エキシビション10.1

証券購入契約

この証券購入契約（この「契約」）は、2024年6月14日付けの企業であるInspira TechnologiesのOXY B.H.N. 株式会社との間で締結されたものですイスラエル国（以下「会社」）の法律に基づいて組織されており、署名ページには各購入者が記載されていますこれまで（それぞれ、後継者と譲受人を含め、「購入者」、総称して「購入者」）。

一方、規約によりますおよび本契約に定められた条件、および（i）証券法（定義どおり）に基づく有効な登録届出書に従って下記）株式、事前積立ワラント、事前積立ワラント株式に関しては、当社が各購入者に発行して売却したいと考えています。そして、各購入者は、共同ではなく複数で、より詳細に説明されている会社の証券を会社から購入したいと考えています本契約で。

さて、そこで、検討中本契約に含まれる相互契約について、およびその他の有益で価値のある対価として、その受領と妥当性はこれにより、当社と各購入者は以下のとおり同意します。

第一条
定義

1.1 定義。に本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語には意味が定められています本セクション1.1の4つ目：

「買収担当者」セクション4.5でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アクション」セクション3.1（j）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アフィリエイト」 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、支配または統制されている、または共通の支配下にある人を指します人と一緒に、このような用語は証券法の規則405で使用され、解釈されます。

「ボード取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「ビジネス「日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州または州の商業銀行が休む日以外の任意の日を意味しますのイスラエルは、法律により閉鎖されたままでいることが許可または義務付けられています。

「締めくくり」セクション2.1に基づく有価証券の売買の完了を意味します。

「締めくくり「日付」とは、すべての取引書類が該当する当事者によって実行され、引き渡された取引日を意味します。それと、（i）購入者のサブスクリプション金額の支払い義務、および（ii）会社のいずれの場合も、有価証券の引き渡し義務は履行または放棄されていますが、2回目（2回目）の取引以降になることはありません本書の日付の翌日。

「手数料」米国証券取引委員会を意味します。

「会社「弁護士」とは、米国証券問題に関する当社の米国弁護士およびサリバンの米国弁護士であるSullivan & Worcester LLPを指しますそしてウースターテルアビブ（Har-Even & Co.）、イスラエルの法律問題に関して。

「情報開示「スケジュール」とは、本契約と同時に配信される会社の開示スケジュールを意味します。

「情報開示「時間」とは、（i）本契約が取引日以外の日または午前9時（ニューヨーク市時間）以降に締結される場合と任意の取引日の午前0時（ニューヨーク時間）前、取引日の直後の取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）本契約について、、および（ii）本契約がいずれかの取引の深夜（ニューヨーク市時間）から午前9時（ニューヨーク市時間）の間に締結された場合当日、遅くとも本日の午前9時01分（ニューヨーク時間）まで。

「評価「日付」は、セクション3.1（s）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「免除発行」とは、以下に従って会社の従業員、役員、または取締役に (a) 普通株式またはオプションを発行することを指しますそのような目的で、取締役会の非従業員メンバーの過半数または過半数によって正式に採択された株式またはオプションプラン会社に提供されるサービスのためにそのような目的のために設立された非従業員取締役の委員会のメンバーの、（b）ワラント本契約に基づく取引および新株予約権の行使時の普通株式に関連してプレースメントエージェントに該当する場合、プレースメントエージェント、および/または発行された有価証券の行使、交換、または転換の際の普通株式に本契約書および/またはその日に発行され発行された普通株式に行使または交換可能な、または普通株式に転換可能なその他の証券本契約の。ただし、当該有価証券が本契約の日付以降、当該証券の数を増やすために修正されていない場合に限ります証券、またはそのような有価証券の行使価格、交換価格、転換価格を下げること（株式に関連する場合を除く）分割または合併）または当該証券、および（c）買収または戦略的取引に従って発行された証券当社の利害関係のない取締役の過半数によって承認されています。ただし、そのような証券が「制限付証券」として発行されている場合に限ります（規則144で定義されているとおり）、関連する登録届出書の提出を要求または許可するような登録権はありませんこれを、本書のセクション4.12（a）の禁止期間中に。ただし、そのような発行は個人（または個人または子会社、事業会社、または事業資産の所有者である個人の株主会社の事業と相乗効果があり、資金の投資に加えて追加の利益を会社にもたらします。ただし、会社が主に資金調達または企業を対象に証券を発行する取引は含まれません証券への投資を主な事業としています。

「交換「法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「FCPA」改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

「FDA」セクション3.1（hh）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「FDCA」セクション3.1（hh）でその用語に定められた意味を持つものとします。

「ギャップ」セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「債務」セクション3.1（aa）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「知識人「財産権」とは、セクション3.1（p）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「リンク」先取特権、請求、質権、担保権、担保権、抵当、先制権、またはその他の制限を意味します。

「ロックアップ「契約」とは、本契約の日付の時点で、会社と取締役および役員との間で締結されたロックアップ契約を意味します。会社の、実質的には別紙Aの形で

「素材「悪影響」とは、セクション3.1（b）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「素材「許可」とは、セクション3.1（n）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「普通「株式」とは、額面金額のない会社の普通株式、およびそのような有価証券が入るその他の種類の有価証券を指します今後、再分類または変更される可能性があります。

「普通「株式同等物」とは、保有者に取得する権利を与える当社または子会社の有価証券のことです。いつでも普通株式（債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券を含みますが、これらに限定されません）いつでも普通株式に転換可能、行使可能、交換可能、または普通株式保有者に普通株式を受け取る権利があります。

「あたり「株式購入価格」は$ [●] と同じです。逆株式分割、先渡株式分割、株式配当、株式の調整によります。本契約の日付以降、クロージング前に行われる普通株式の組合せおよびその他の同様の取引日付。ただし、事前に積立されたワラントあたりの購入価格は、1株あたりの購入価格から0.001ドルを引いた金額とします。

「人」個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社を意味します。合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

「医薬品「製品」とは、セクション3.1（hh）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「プレースメントエージェント」とは、ニューブリッジ証券株式会社を意味します。

「事前に資金が提供されています「新株予約権」とは、総称して、クロージング時に購入者に交付される前払いの普通株式購入新株購入新株予約権を指します本書のセクション2.2（a）では、事前積立ワラントは直ちに行使可能で、全額行使された時点で失効します。ここに添付されている別紙Bのフォーム。

「事前に資金提供されています「ワラント株式」とは、事前積立新株予約権の行使時に発行できる普通株式を意味します。

「続行中」訴訟、請求、訴訟、調査または手続き（非公式の調査または部分的手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。供述など）、開始されたか脅迫されているかにかかわらず。

「目論見書」またはに提出されたすべての情報、書類、および添付書類を含む、登録届出書用に提出された最終基本目論見書を意味します参照によりそのような目論見書に組み込まれています。

「目論見書「補足」とは、証券法の規則424（b）に準拠する目論見書の補足で、すべての情報を含みます。委員会に提出された、またはそのような目論見書補足に提出された、または参照により組み込まれた文書および展示品クロージング時に会社から各購入者に届けられます。

「購入者「当事者」とは、第4.8条でその用語に定められている意味を持つものとします。

「登録「声明」とは、委員会に提出されたフォームF-3の有効な登録届出書（ファイル番号333-266748）を意味します。そのような登録届出書に提出された、または参照により組み込まれたすべての情報、書類、および展示品は、登録届出書に記載されています株式、事前積立ワラント、事前積立ワラント株式の購入者への売却と発行。

「必須「承認」とは、セクション3.1（e）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「ルール144」証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味します。そのため、規則は随時修正または解釈される可能性があります。または今後委員会によって採択される、その規則と実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則または規制。

「ルール424」証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味します。そのため、規則は随時修正または解釈される可能性があります。または今後委員会によって採択される、その規則と実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則または規制。

「SECレポート」セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「証券」株式、事前積立新株予約権、および事前積立ワラント株式を意味します。

「証券「法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「株式」本契約に従って各購入者に発行または発行可能な普通株式を意味しますが、事前に出資されたワラント株式は除きます。

「ショート「販売」とは、取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、そうではありません）普通株式の検索および/または借入を含むものとみなされます）。

「購読「金額」とは、各購入者にとって、購入した株式およびプリファンド新株予約権（該当する場合）に対して支払われる総額を意味します本契約では、本契約の署名ページの「購読」という見出しの横にある購入者の名前を下記に明記します。「金額」は、米ドルで、すぐに利用可能な資金（該当する場合、購入者の、疑いの余地がない限り）事前積立ワラントの総行使価格。この金額は、そのような事前積立ワラントが行使されたときに支払われるものとします現金)。

「子会社」別表3.1（a）に記載されている会社の任意の子会社を意味し、該当する場合は、直接または間接のものも含むものとします。本契約の日付以降に設立または買収された会社の子会社。

「取引「日」とは、主要な取引市場が開いて取引できる日です。

「取引「市場」とは、普通株式が上場または上場されている以下の市場または取引所のいずれかで取引されます問題の日付：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継機関）。

「取引文書」とは、本契約、事前出資ワラント、そのすべての付属品とスケジュール、および本契約までのロックアップ契約を意味しますおよび本契約に基づいて予定されている取引に関連して締結されたその他の文書または契約。

「転送代理人」現在の会社の譲渡代理人であるアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLC、郵送先住所は 6201 15^番目のアベニュー、ブルックリン、ニューヨーク11219ラファイエットプレイス、ウッドミア、ニューヨーク11598。そして後継者なら誰でも会社の譲渡代理人。

「VWAP」任意の日付で、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格を意味します。(a) その後普通株式が上場されている場合または取引市場で相場される、その日（またはそれより前の日付）における普通株式の1日の出来高加重平均価格 Bloomberg L.P.（取引日に基づく）の報告によると、その時点で普通株式が上場または相場されるトレーディングマーケットについて午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）まで）、（b）OTCQBベンチャーマーケット（「OTCQB」）の場合は OTCQXベストマーケット（「OTCQX」）はトレーディングマーケットではなく、普通株式の出来高加重平均価格です該当するOTCQBまたはOTCQXの日付（または直近の日付）、（c）その時点で普通株式が上場または上場されていない場合は OTCQBまたはOTCQXでの取引、そして普通株式の価格がピンクオープンマーケット（「ピンクマーケット」）で報告されるかどうか OTC Markets, Inc.（または価格報告の機能を継承する同様の組織や機関）が運営しており、直近の入札ですそのように報告された普通株式の1株あたりの価格、または（d）それ以外の場合は、決定された普通株式の公正市場価値未払いの有価証券の利息の過半数の購入者によって誠意を持って選ばれた独立鑑定人による会社に合理的に受け入れられ、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

第二条。
購入と販売

2.1 締めくくり。で締切日、本契約に定められた条件に従い、会社は売却に同意し、購入者は別々に売却することに同意しますそして、共同ではなく、合計350万ドルの株式を購入することに同意します。ただし、購入者がその範囲でその単独の裁量により、当該購入者（および当該購入者の関連会社、およびグループとして活動する者）は、その単独の裁量で判断しますそのような購入者（またはそのような購入者の関連会社のいずれか）と一緒に、受益所有権を超える受益所有権を有することになります株式の購入の代わりに購入者が選択できる制限、または購入者が別の方法で選択できる場合は、その旨を示すことで購入者が選択できます発行前に、株式の代わりに事前積立新株予約権を購入して、合計購入価格が同じになるようにすることそのような購入者から会社に支払われます。「受益所有権の制限」は4.99％（または、それぞれについて購入者、クロージング時に当該購入者が選択した場合、贈与直後に発行された普通株式数の9.99％）締切日の株式発行への影響。いずれの場合も、事前積立型ワラントを受け取るかどうかの選択は唯一の選択肢です購入者の。本書の署名ページに記載されている各購入者のサブスクリプション金額は、当該購入者が実行する会社またはその被指名人との「配達と支払い」（「DVP」）の決済に利用できるようになります。ザル会社は、セクションに従って決定されたそれぞれの株式（および該当する場合は、事前に資金提供されたワラント）を各購入者に引き渡すものとします 2.2 (a) では、会社と各購入者は、第2.2条に記載されているその他の品目をクロージング時に引き渡すものとします。満足したら第2.2条と第2.3条に定める契約および条件のうち、クロージングは会社の弁護士またはその他の人の事務所で行われるものとします場所（電子送信によるリモートを含む）。株式の決済はDVPを通じて行われるものとします（つまり、締切日に会社は、購入者の名前と住所に登録され、譲渡代理人によって発行された株式を直接に発行します各購入者が特定した口座。当該株式を受領次第、当社は速やかに当該株式を電子的に引き渡すものとします該当する購入者に、その支払いは購入者が会社への電信送金で行うものとします）。何があってもこれとは逆に、会社と該当する購入者が本契約の締結時または締結後にいつでも、まで、そしてクロージングの直前の時間（「事前決済期間」）を含めて、そのような購入者は売却します任意の人に、本契約に基づいて当該購入者に発行される株式の全部または一部を、クロージング（総称して「事前決済」といいます）株式」）の場合、当該購入者は、本契約に基づいて自動的に（当該購入者または会社による追加の必要な措置なしに）、事前決済など、無条件に購入の義務があると見なされ、会社は無条件に売却する義務があるものとみなされますクロージング時に、当該購入者に株式を譲渡します。ただし、当社は、決済前の株式を当該購入者に引き渡す必要はありません本契約に基づく当該決済前株式の購入価格を当社が受領する前の購入者。さらに当社は、上記が購入者による以下に関する表明または契約を構成するものではないことをここに認め、同意します事前決済期間中に、当該購入者が普通株式を任意の個人に売却するかどうか、またそのような決定はそのような購入者による普通株式の売却は、もしあれば、その購入者がそのような売却を行うことを選択した時点でのみ行われるものとします。

2.2 デリバリー。

(a) それ以前またはそれ以前締切日まで（以下に示されている場合を除く）、当社は各購入者に以下を納品するか、または引き渡すものとします。

(i) 本契約会社によって正式に執行されました。

(ii) セクションの対象です 2.1、当社は、各購入者に、会社のレターヘッドに記載された会社の電信送指示書を提供し、次の方法で実行するものとします最高経営責任者または最高財務責任者。

(iii) セクションの対象です 2.1、転送エージェントに次の方法で速達するよう指示する取消不能な指示書のコピー預託信託会社カストディアン制度（「DWAC」）での購入者の株式と同額の入出金新株予約額を1株当たりの購入価格で割った値（当該購入者の行使により発行可能な普通株式の数を差し引いたもの）当該購入者の名前で登録された事前積立保証書（該当する場合）。

(iv) 該当する場合は、セクション2.1に従って事前積立型ワラントの各購入者について、購入する購入者の名前で登録された事前積立型ワラント事前積立新株予約権に適用される購入者の新株予約金額の部分に等しい数の普通株式まで 1株当たりの購入価格から0.001ドルを引いた値で割り、行使価格は前出資ワラント株式1株あたり0.001ドルです。条件はそこでの調整;

(v) ロックアップ契約、購入者に合理的に受け入れられる形式と内容で、各役員と取締役によって執行されます。

(vi) 目論見書および目論見書補足（証券法の規則172に従って提出される場合があります）。

(b) 1回またはそれ以前締切日までに、各購入者は以下を当社に引き渡すか、または引き渡すものとします。

(i) 本契約は正式に締結されましたそのような購入者によって、そして

（ii）そのような購入者の購読金額（該当する場合は、購入者が事前に積立した新株予約権の行使価格の合計額を差し引いた金額。この金額は事前に積立されたワラントが現金で行使された時点で支払われます）。現金は、会社とのDVP決済に利用できるようになります。またはその設計者。

2.3 クロージング条件。

(a) 義務クロージングに関連して、本契約に基づく当社の場合は、以下の条件が満たされていることが条件となります。

(i) の正確さすべての重要な点（または、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認められる範囲で）、敬意を表します）ここに含まれる購入者の表明と保証が行われたときと締切日（そのような表明は除きます）または保証はその中の特定の日付現在のものです。その場合、それらはすべての重要な点で正確でなければなりません（または、表現の範囲ではまたは保証は、その日付の時点で、重要性または重大な副作用によって認定されています）。

(ii) すべての義務、締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者の契約と契約が履行されているものとする。そして

(iii) 配送本契約のセクション2.2 (b) に記載されている品目の各購入者による。

(b) それぞれのクロージングに関連する本契約に基づく購入者の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) の正確さすべての重要な点（または、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認められる範囲で）、ここに含まれる会社の表明と保証が行われたときと締切日に（そのような表明がない限り）敬意を表しますまたは保証はその中の特定の日付現在のものです。その場合、それらはすべての重要な点で正確でなければなりません（または、表現の範囲ではまたは保証は、その日付の時点で、重要性または重大な副作用によって認定されています）。

(ii) すべての義務、締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社の契約と合意は履行されているものとします。

(iii) 配送本契約のセクション2.2（a）に規定されている項目のうち、会社によって。

(iv) あるはずです会社に関しては重大な悪影響はありませんでした。そして

(v) その日から本契約の締切日まで、普通株式の取引は委員会または会社のプリンシパルによって停止されていないものとします取引市場、および締切日以前の任意の時点で、一般的にブルームバーグL.P. が報告する証券取引には、そのようなサービスによって取引が報告された証券について、停止または制限されている、または最低価格が設定されていないはずです。またはどの取引市場でも、米国またはニューヨーク州当局によって銀行業務の一時停止が宣言されていないはずですまた、そのような規模の重大な発生や敵対行為の激化、その他の国内または国際的災害は発生していません金融市場への影響、または金融市場における重大な不利な変化については、いずれの場合も、そのような購入者の合理的な判断により、クロージング時に有価証券を購入することは現実的ではない、またはお勧めできません。

第三条。
表明と保証

3.1 表現と会社の保証。開示スケジュールに規定されている場合を除き、どの開示スケジュールが本契約の一部とみなされるかそして、対応するセクションに含まれる開示の範囲で、ここに記載されている表現、またはその他の方法で行われたすべての表現が対象となります開示スケジュールでは、当社は各購入者に対して以下の表明と保証を行います。

(a) 子会社。当社の直接および間接子会社はすべて別表3.1（a）に記載されています。会社は、直接的または間接的に所有しています。先取特権を含まない各子会社の資本金またはその他の持分すべて、および発行済みおよび未払いのすべての持分各子会社の資本金の株式は有効に発行され、全額支払われており、査定はできず、先制権やそれに類する権利もありません有価証券を購読または購入する。会社に子会社がない場合は、子会社または子会社のいずれかに関するその他のすべての言葉取引書類は無視されます。

(b) 組織と資格。当社と各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された、有効な法人ですそして、その法人または組織の管轄の法律の下で良好な状態にあり、必要な権限と権限を備えているその資産と資産を所有して使用し、現在行われている事業を継続します。会社も子会社も参加していませんそれぞれの証明書または定款、細則、またはその他の組織の規定のいずれかの条項の違反または不履行または憲章文書。会社と子会社のそれぞれは、事業を行うための正当な資格があり、外国人として良好な状態にあります実施する事業または所有財産の性質によってそのような資格が認められる、各法域の法人またはその他の法人必須。ただし、そのような資格または良好な状態になっていないことが、場合によってはあり得なかった、または合理的に期待できない場合を除きます結果：(i) 取引書類の合法性、有効性、執行可能性に対する重大な悪影響、(ii) 重大な不利な影響会社および子会社の経営成績、資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他）への影響、全体として、または（iii）重要な点において適時に業績を上げる当社の能力に対する重大な悪影響取引書類（（i）、（ii）、（iii）のいずれか、「重大な悪影響」）に基づく義務があり、手続きなしそのような権限と権限を取り消したり、制限したり、縮小したり、取り消したり、制限したり、縮小しようとしたりしている、そのような法域で制定されているまたは資格。

(c) 認証; 執行。会社には、検討された取引を締結し、完了させるために必要な企業力と権限があります本契約およびその他の各取引文書によって、またはその他の方法で本契約および本契約に基づく義務を履行するため。その会社による本契約およびその他の各取引書類の締結と引き渡し、および会社による本契約書の完了ここで検討されている取引は、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されており、それ以上の承認はありません当社、取締役会、または株主が、本件またはそれに関連してその他の措置を講じる必要があります必要な承認に関連して。本契約、およびそれが当事者であるその他の取引書類（または納品時に）会社によって正式に執行され、本書および本書の条件に従って納品された場合、会社の条件に従って会社に対して執行可能な有効で拘束力のある義務。ただし、(i) によって制限される場合を除きます一般的な公平性の原則と、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、および影響を受けるその他の一般適用法一般的な債権者の権利の行使、（ii）特定業務の可否に関する法律で制限されている場合の、差止命令救済またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合があります。

(d) いいえ対立。本契約および本契約の対象となるその他の取引書類の会社による実行、引き渡し、履行が当事者であり、有価証券の発行と売却、および本契約で検討されている取引の完了により、（i）会社または子会社の証明書または条項の規定と矛盾したり、違反したりすることはなく、今後も違反しません法人設立、細則、その他の組織文書や憲章文書、または（ii）と矛盾する、または債務不履行を構成する（または通知または時間の経過か（あるいはその両方がデフォルトになります）、その結果、いずれかの資産または資産に対する先取特権が発生します当社または子会社の、または解約、修正、希薄化防止または同様の調整、加速の権利を他者に与えるまたは、契約、クレジットファシリティ、債務、またはその他の証券（証拠）のキャンセル（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）会社または子会社（負債またはその他）、または会社または子会社が当事者であるか、または資産が関係するその他の理解または当社または子会社の資産が拘束されている、または影響を受けている、または（iii）必要な承認の対象となっている場合、相反する、またはその結果として法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令、または裁判所または政府当局のその他の制限への違反会社または子会社が対象となるもの（連邦および州の証券法および規制を含む）、またはどの資産の対象となるかまたは会社または子会社の資産が拘束されているか、影響を受けています。ただし、（ii）と（iii）の各条項の場合を除き、「できない」など、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想されます。

(e) 申告書、同意と承認。当社は、以下について同意、放棄、承認、命令を得たり、通知したりする必要はありません。または、裁判所、他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の関係者に申請または登録を行います会社による取引書類の実行、引き渡し、履行を伴います。ただし、(i) 以下に従って必要な提出書類は除きます本契約のセクション4.4へ、（ii）目論見書補足の委員会への提出、（iii）通知および/または申請書有価証券の発行と売却、および株式と事前積立保証株式の上場について、該当する各取引市場へ必要な時間と方法でそれを取引すること、および（iv）該当するイスラエルの下で行う必要があるような申請および州の証券法（総称して「必要な承認」）。

(f) 発行証券の; 登録。有価証券は正式に承認され、発行および支払いが行われると、該当する証券に従って行われます取引書類は、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、会社が課す先取特権は一切含まれていません。前払いワラント株式は、ワラントの条件に従って発行された場合、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。会社が課すすべての先取特権は無料です。当社は、正式に授権された資本金から最大数を予約しています本契約および事前積立新株予約権に従って発行可能な普通株式の。会社は登録を準備して提出しました 2022年8月18日に施行された証券法の要件に準拠した声明（目論見書を含む）そして、本契約の締結日までに必要であった可能性のある修正や補足。登録届出書は有効です証券法およびノーストップ命令により、登録届出書の有効性が妨げられたり、一時停止されたり、妨げられたりします目論見書の使用は委員会によって発行されましたが、その目的のための手続きは開始されていません、または知る限り会社の、委員会によって脅かされています。会社は、委員会の規則や規則で義務付けられている場合は、以下を提出するものとします規則424 (b) に基づく委員会への目論見書補足。その時点で、登録届出書とその修正本契約の締結日および締切日に発効し、登録届出書とその修正が一致しましたおよびは、すべての重要な点で証券法の要件に準拠しており、虚偽の記述は含まれていませんし、今後も含めません重要な事実について、またはそこに記載する必要がある、または誤解を招かないように記述するために必要な重要事実の記載を省いています。および目論見書およびその修正または補足、目論見書またはその修正または補足が発行された時点のそして、締切日に、証券法の要件にすべての重要な点で適合し、今後適合する予定でしたが、には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、その中で述べるのに必要な重要事実の記載を省略したりしません。誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況に照らして。会社は、登録を提出したときでしたフォームF-3を使用できる明細書。会社は証券法に基づいてフォームF-3を使用する資格があり、取引要件を満たしていますこのオファリングに従って12暦月の間に売却された有価証券の時価総額に関してこのオファリングの前は、フォームF-3の一般指示I.B.5に記載されています。

(g) 時価総額。本書の日付現在の会社の時価総額は、別表3.1（g）に記載されているとおりで、別表3.1（g）はまた、本書の日付の時点で、会社の関連会社が受益的に所有している、記録に残っている普通株式の数も含めてください。ザ・会社は、直近の取引法に基づく定期報告以降、以下の場合を除き、資本金を発行していません会社のストックオプションプランに基づく従業員ストックオプションの行使、それに基づく従業員への普通株式の発行会社の従業員向け株式購入プランに、また発行済みの普通株式同等物の転換および/または行使に従って取引法に基づいて最近提出された定期報告の日付現在。先制拒否、先制の権利は誰にもありません取引書類に記載されている取引に参加する権利、参加権、または同様の権利。以外は有価証券の売買の結果、未払いのオプション、ワラント、新株予約権、新株予約権はありませんまたは関連するあらゆる性質のコミットメント、またはそれらに転換可能な、行使または交換可能な証券、権利、義務子会社の普通株式または資本金、または契約を購読または取得する権利を個人に与えたり、当社または子会社が追加の普通を発行する義務を負う、またはこれから義務付けられる可能性のあるコミットメント、理解、または取り決め任意の子会社の株式または普通株式同等物または資本金。有価証券の発行と売却によって義務が生じることはありません任意の個人（購入者を除く）に普通株式またはその他の証券を発行する会社または子会社。未解決のものはありません行使、転換、交換、またはリセットを調整する条項のある、当社または子会社の証券または証券当社または子会社による有価証券の発行時における当該証券または証券の価格。発行済みの有価証券はありませんまたは償還または類似の規定を含む当社または子会社の証書、そして契約、約束がない当社または子会社が会社などの有価証券の償還義務を負う、または引き受ける可能性のある理解または取り決め子会社。当社には、株式評価権や「ファントムストック」プランや契約、または同様のものはありません計画または契約。会社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に承認され、発行され、全額支払われており、査定はできません。すべての連邦および州の証券法に従って発行されており、そのような発行済み株式はどれも違反して発行されていません有価証券を購読または購入するための先制権または同様の権利。これ以上の株主の承認や承認はありません。有価証券の発行と売却には、取締役会などが必要です。株主間契約、議決権はありません当社が当事者である会社の資本ストックに関する、または知る限り、契約またはその他の同様の契約会社の、会社の株主の間またはいずれかの株主の間で。

(h) SECレポート; 財務諸表。会社は、提出が必要なすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を提出しました証券法および証券取引法に基づく会社（そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含む）、2年間本契約の日付より前（または当社が法律や規制によりそのような資料を提出するよう義務付けられているような短い期間）（前述の目論見書と目論見書とともに、その展示品を含む資料、およびそこに参照して組み込まれた文書補足（ここでは総称して「SECレポート」と呼びます）を適時に提出するか、有効な延長を受けた当該申請時期の、当該延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出したことがある。それぞれの日付の時点で、 SECレポートは、すべての重要な点で、該当する証券法および取引法の要件に準拠していました。提出されたSECレポートには、提出された時点で、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、必要な重要事実の記載が省略されたりしていませんでしたそこに記載されている、またはそこでの記述を行うために必要なのは、それがなされた状況に照らして、誤解を招きません。当社は、証券法に基づく規則144（i）の対象となる発行者になったことはありません。の財務諸表 SECレポートに含まれる会社は、適用される会計要件と規則と規制をすべての重要な点で遵守していますそれに関する委員会の、提出時点で有効でした。このような財務諸表は、以下のように作成されています米国の一般に認められた会計原則が対象期間中に一貫して適用され（「GAAP」）、そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合を除き、未監査の財務諸表は例外です GAAPで義務付けられているすべての脚注が含まれているわけではなく、すべての重要な点で会社の財政状態が公正に示されている場合があります。その日現在および現在の連結子会社、およびその時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフロー、対象は、未監査の明細書の場合は、通常の、重要でない年末の監査調整です。

(i) 素材変更、未公開の出来事、負債、開発。に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降 SECレポートは、スケジュール3.1（i）、（i）に記載されている場合を除き、または発生した出来事、発生、または進展はありませんでしたそれは重大な悪影響につながると合理的に予想できます。（ii）会社はいかなる負債（偶発的）も負っていませんまたはその他）（A）以外の、過去の慣行に従い、通常の業務過程で発生した買掛金と未払費用および（B）GAAPに従って会社の財務諸表に反映する必要がない、または申告書に開示する必要のない負債委員会と共同で、（iii）会社は会計方法を変更していない、（iv）会社は配当を申告していない、または配当を行っていないまたは現金やその他の財産の株主への分配、または購入、償還、または購入または償還の契約資本金の株式、および（v）当社は、以下の場合を除き、どの役員、取締役、または関連会社にも株式を発行していません既存の会社の株式報酬プランへ。当社は、機密扱いの要求を委員会に保留していませんの情報。本契約で検討されている有価証券、または別表3.1（i）に規定されている有価証券の発行を除き、いいえ事象、責任、事実、状況、発生または展開が発生した、または発生した、または発生すると合理的に予想される当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、見込み客、不動産、運営、資産、または財政状態に関してその情報は、この表明が行われた、または見なされる時点で、適用される証券法に基づいて会社が開示する必要がありますこの表示が行われた日の少なくとも1取引日前に公開されていないものを製造しました。

(j) 訴訟。 SECレポートに記載されている場合を除き、重大な訴訟、訴訟、問い合わせ、違反の通知、手続き中、または調査は保留中ですまたは、会社の知る限り、会社、子会社、またはそれぞれの資産に対して脅迫されたり、影響を及ぼしたりする恐れがあります裁判所、仲裁人、政府、行政機関、規制当局（連邦、州、郡、地方、外国）の前で、またはそれによって（まとめて「アクション」）。SECレポートに記載されている措置のどれも、（i）悪影響を及ぼしたり、問題を起こしたりしません取引書類または有価証券の合法性、有効性、執行可能性、または（ii）不利な点があった場合は可能です決定は、重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想されます。会社も子会社も、取締役もまたはその役員、連邦証券または州証券に基づく違反または責任の申し立てを含む訴訟の対象となっている、または受けたことがある法律または受託者責任違反の申し立て。ありませんでしたし、会社の知る限り、保留中または検討中のものはありません。当社、または会社の現在または以前の取締役または役員が関与する委員会によるあらゆる調査。委員会会社または子会社が提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその他の命令を出していません証券取引法または証券法に基づきます。

(k) 労使関係。会社のどの従業員に対しても、労働争議は存在せず、また会社の知る限り、差し迫ったことはありません。重大な悪影響が起こると合理的に予想されます。会社またはその子会社の従業員は誰もメンバーではありません当該従業員と会社またはその子会社との関係に関係する組合で、会社でもその子会社との関係でもないその子会社は団体交渉協定の当事者であり、会社とその子会社は両者の関係を信じています彼らの従業員は素晴らしいです。当社の知る限り、当社または子会社の執行役員は、現在または予定されていません雇用契約、秘密保持、開示、または専有情報契約の重要な条件に違反するということですまたは競業避止契約、またはその他の契約や合意、または第三者に有利な制限契約、そして続くそのような執行役員がそれぞれ雇用されても、当社またはその子会社が何らかの責任を負うことはありません前述の問題の。当社とその子会社は、米国の連邦法、州法、地方法、および外国法をすべて遵守しており、雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と時間に関する規制。ただし、コンプライアンスを遵守しなかったとしても、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想できません。

(l) コンプライアンス。当社も子会社も：（i）債務不履行に陥っているわけでも、違反しているわけでもありません（そして、放棄されていない事象は発生していません）通知があったり、時間の経過があったり、あるいはその両方があったりすると、当社、もしくはその子会社が債務不履行に陥ることになりますが、当社も契約、ローン、クレジット契約に基づいて債務不履行に陥った、または違反しているという申し立ての通知を受け取った子会社またはそれが当事者である、または当社またはその財産のいずれかが拘束されるその他の契約または文書（それがデフォルトであるかどうかは関係ありません）または違反が放棄された)、(ii) 裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令、命令に違反しているまたは (iii) 何らかの政府機関の法令、規則、条例、規制に違反している、または違反していたことがある税金、環境保護、労働安全衛生、製品の品質に関するすべての外国、連邦、州、および地方の法律と安全、雇用、労働問題。ただし、いずれの場合も、重大な不利益をもたらす可能性がない、または合理的に予想される場合を除きます効果。

(m) 環境法律。当社とその子会社（i）は、汚染に関するすべての連邦、州、地方、および外国の法律を遵守していますまたは人間の健康や環境の保護（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地表下の地層を含む）、化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒物質の排出、排出、放出、または放出の恐れのある放出に関する法律を含みます環境への有害物質または廃棄物（総称して「危険物」）、または環境に関連するもの危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱いすべての許可、規範、法令、要求、または要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可そこに基づいて発行、加入、公布、または承認された計画または規制（「環境法」）;（ii）を受け取りましたそれぞれの事業を行うために適用される環境法の下で義務付けられているすべての許可、ライセンス、またはその他の承認。そして（iii）そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に準拠しています。各条項の（i）、（ii）、（iii）には、従わないことは、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。

(n) 規制許可証。当社と子会社は、適切な連邦政府によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有しています。 SECレポートに記載されているとおりにそれぞれの事業を行うために必要な州、地方、または外国の規制当局、ただし例外があります。そのような許可証を所持していないことが重大な悪影響（「重要な」）につながると合理的に予想できない場合許可」）、そして会社も子会社も、取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていませんあらゆる材料許可の。

(o) タイトル資産。会社と子会社は、優良で市場性のある所有権を持っています、彼らが所有するすべての不動産にシンプルで優れているそして、彼らが所有するすべての私有財産の、会社および子会社の事業にとって重要な、それぞれにおける市場性のある所有権ケースは関係なく、すべての先取特権から除外されます。ただし、(i) 当該財産の価値に実質的な影響を与えず、実質的に干渉しない先取特権は除きます当社および子会社による当該財産の使用および提案の提案、および（ii）連邦政府の支払いのための先取特権を使って、州税またはその他の税で、GAAPに従って適切な引当金が計上されているが、その支払額がどちらでもないもの延滞も罰則の対象にもなります。当社および子会社がリースして保有する不動産および施設はすべて、以下によって保有されています会社と子会社が遵守している、有効で存続可能で法的強制力のあるリースの下で。

(p) 知識人プロパティ。当社と子会社は、すべての特許、特許出願、商標、商標出願を保有しているか、使用する権利を持っていますサービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権と類似の権利 SECレポートに記載されているように、それぞれの事業に関連して使用するために必要または必要ですが、そうでない場合はそのようなことが重大な悪影響（総称して「知的財産権」）をもたらす可能性があります。どれでもない、そしてどちらも当社または子会社が、知的財産権のいずれかが失効したという通知を（書面またはその他の方法で）受け取りました。本契約の日付から2年以内に、終了または放棄された、または失効または終了する見込みのある、または放棄される見込みです。 SECに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社も子会社も受け取っていません報告書、請求の書面による通知、またはその他の方法で知的財産権が侵害または侵害されていることを知っているあらゆる人の権利。ただし、重大な悪影響をもたらすことができない、または及ぼすことが合理的に予想される場合を除きます。の知る限り会社、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、他の人による知的財産権の侵害は発生していません財産権。当社とその子会社は、秘密、機密性を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じており、すべての知的財産の価値。ただし、そうしないと、個別に、または全体として、合理的に評価できない場合を除きます重大な悪影響が予想されます。

(q) 保険。当社および子会社は、そのような損失やリスクなどに対して、認められた財務責任について保険会社から保険をかけられています当社および子会社が従事している事業（これらに限定されません）において慎重かつ慣習的な金額ですに、取締役および役員保険の補償範囲は、少なくとも総加入金額と同等です。会社でも子会社でもありません既存の保険の有効期限が切れると、その保険を更新できなくなると信じる理由や、取得する理由は何もありませんコストを大幅に増加させずに事業を継続するには、類似の保険会社による同様の補償が必要になることがあります。

(r) トランザクションアフィリエイトや従業員と。SECレポートに記載されている場合を除き、当社または子会社の役員または取締役はいませんそして、当社の知る限り、現在、当社または子会社の従業員はいずれも取引の当事者ではありません会社または子会社（従業員、役員、取締役としての職務を除く）、契約、合意、その他を含むへのサービスの提供、またはこれらによるサービスの提供、不動産または個人資産の賃貸の提供、提供役員、取締役、またはそのような従業員からお金を借りたり、貸したり、その他の方法で支払いを要求したりするためにまたは、会社の知る限りでは、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利害関係を持つすべての法人、または役員、取締役、受託者、株主、会員、またはパートナー。いずれの場合も、(i) 給与の支払い以外で120,000ドルを超えるまたは提供されたサービスのコンサルティング料、（ii）会社に代わって発生した費用の払い戻し、（iii）その他の従業員福利厚生、会社のあらゆるストックオプションプランに基づくストックオプション契約を含みます。

(s) サーベンス・オクスリー法; 内部会計管理。当社と子会社は、サーベンス・オクスリー法で適用されるすべての要件を遵守しています本書の日付と締切日に有効な、改正された2002年の法律、および適用されるすべての規則と規制それに基づいて委員会によって公布され、本書の日付と締切日に有効になります。会社と子会社以下に従って取引が実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持してください。経営陣の一般的または特定の許可があれば、（ii）財務準備のために必要に応じて取引が記録されます GAAPに準拠し、資産の説明責任を維持するために、（iii）資産へのアクセスは経営陣の規定に従ってのみ許可されています一般的または特定の承認、および（iv）資産に関する記録された説明責任は、既存の資産と妥当な範囲で比較されます相違点がある場合は、間隔を空けて適切な措置が取られます。当社と子会社は情報開示を行っています会社と子会社の管理と手続き（証券取引法規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されているとおり）、そのように設計されています会社が提出または提出する報告書で情報を開示する必要があることを確認するための開示管理と手続き取引法に基づき、委員会の規則で定められた期間内に、記録、処理、要約、報告されますとフォーム。会社の認証担当者は、会社の開示管理と手続きの有効性を評価しましたおよび直近に取引法に基づいて提出された定期報告書の対象期間の終了時点の子会社（その日付「評価日」)。当社は、直近に提出した取引法に基づく定期報告書に開示管理と手続きの有効性に関する認証担当者の評価に基づく結論は評価日の。評価日以降、財務報告に関する内部統制に変更はありませんでした（このようにこの期間は、重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなりある会社およびその子会社の取引法（取引法）で定義されています影響するのは、会社とその子会社の財務報告に対する内部統制です。

(t) 特定の手数料。プレースメントエージェントに支払う手数料を除いて、仲介手数料やファインダー手数料は会社が支払うことはなく、また支払う予定もありませんまたはブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行、その他の人の子会社取引書類で検討されている取引について。購入者は手数料に関して一切の義務を負わないものとしますまたは、本セクションで検討されている種類の手数料について、他の人または代理人が行った、期日が迫っている可能性のある請求に関しては取引書類で検討されている取引との関係。

(u) 投資会社。当社は、有価証券の関連会社ではなく、また関連会社でもなく、有価証券の支払いを受け取った直後はまたは、改正された1940年の投資会社法の意味での「投資会社」の関連会社になること。会社以下の登録の対象となる「投資会社」にならないように事業を行うものとします改正された1940年の投資会社法。

(v) 登録権利。いかなる人も、会社または子会社に証券法に基づく登録を行わせる権利はありません会社または子会社の証券。

(w) リスティングとメンテナンス要件。普通株式は証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録され、会社はは、通常の登録を終了することを目的とした、またはその知る限りその効果がありそうな措置を講じていません証券取引法に基づく株式も、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も会社には受け取っていません。当社は、本書の日付より前の12か月間、普通株式が取引されているどの取引市場からも通知を受けていません会社が上場または維持要件に準拠していないという趣旨で、上場または引用されたことがあるそのような取引市場。当社は、近い将来、コンプライアンスを維持し続け、今後も遵守しないと信じる理由はありませんこのようなリスティングとメンテナンスの要件がすべて揃っています。普通株式は現在、預託機関を通じた電子振替の対象となっています信託会社または他の設立された清算会社で、その会社が預託信託会社に手数料を支払っている最中ですそのような電子送金に関連して（またはそのような他の設立された清算会社）。

(x) アプリケーション買収保護の。会社と取締役会は、もしあれば、適用されないようにするために必要なすべての措置を講じています支配株式の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく譲渡を含む）、またはその他同様のもの会社の設立証明書（または同様の憲章文書）または州の法律に基づく買収禁止条項購入者と会社が義務を果たした結果、購入者に適用される、または適用される可能性のある法人化のまたは取引書類に基づく権利の行使（会社による発行の結果を含むがこれに限定されない）有価証券と購入者による有価証券の所有権。

(y) 情報開示。取引書類で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、会社は確認します同社も、その代理を務める他の人物も、購入者またはその代理人または弁護士に情報を提供していないこと目論見書補足に別途開示されていない、重要な非公開情報を構成している、または構成する可能性があると考えていること。当社は、購入者が証券取引を行う際に前述の表明に頼ることを理解し、確認しています会社の。当社またはその子会社に関して、当社によって、または当社に代わって購入者に提供されたすべての開示、本契約の開示スケジュールを含め、それぞれの事業および本契約で検討されている取引（本契約の開示スケジュールを含む）は真実であり、正しく、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていない、または作成に必要な重要な事実の記載が省略されていないそこでの発言は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。プレスリリースは配布されました本契約の日付より前の12か月間の会社によるもので、全体として見ると、次のような虚偽の記述は含まれていません重要事実または記載漏れは、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実です。それらが作成された状況と製造時期を考慮して、誤解を招くことはありません。当社は、購入者がいないことを認め、同意しますここで企図されている取引に関して、特に明記されていない何らかの表明または保証をする、または行った本書のセクション3.2に記載されています。

(z) 統合されていませんオファリング。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証の正確さを前提とすると、どちらも、会社もまた、その関連会社も、その代理を務める人物も、直接的または間接的に、証券のオファーや販売を行ったことはありませんまたは、この有価証券の募集が統合される原因となる状況下で、証券の購入の申し出を求めましたいずれかの取引市場の該当する株主承認条項を目的とした当社による以前の募集会社の証券は上場または指定されています。

(a) ソルベンシー。会社による受領が有効になった後の、締切日現在の会社の連結財政状態に基づいています本契約に基づく有価証券の売却による収益のうち、（i）会社の資産の公正売却可能価値が金額を超えていますそれは、会社の既存の負債やその他の負債（既知の偶発債務を含む）に対して、またはそれに関連して支払う必要があります負債）満期を迎えるにあたり、（ii）会社の資産は、事業を継続するための不当に少額な資本にはなりません特定の資本要件を考慮した資本ニーズを含め、現在実施中および実施予定のとおりに当社が実施する事業、連結および予想される資本要件とその資本利用可能性、および（iii）現在のもの会社のキャッシュフローと、会社がすべての資産を清算した場合に受け取るであろう収益は予想されるすべての現金の用途を勘定し、そのような金額の場合、その負債の全額または負債に関連する金額を支払うだけで十分です支払いが必要です。当社は、満期を迎えるにあたり、返済能力を超える債務を負担するつもりはありません（以下を考慮に入れて）その負債に対して、または負債に関連して支払われる現金の時期と金額）。会社は事実や状況について何も知りませんこれにより、あらゆる法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じるようになりました締切日から1年以内。別表3.1（aa）には、本書の日付の時点で、未払いの有担保および無担保がすべて記載されています当社または子会社、または当社または子会社が契約を結んでいる債務。本契約の目的上、「負債」とは、(x) 借りたお金に対する負債または50,000ドルを超える未払い金額（取引以外）を意味します通常の事業過程で発生する買掛金）、（y）すべての保証、裏書、その他の偶発的義務他者の負債について、それが会社の連結貸借対照表に反映されているかどうか（またはその注意事項）。ただし、通常の預金、回収、または同様の取引のための譲渡可能な証書の保証は除きます事業経過、および（z）資本化が必要なリースの下で支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値 GAAPに準拠しています。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。

(bb) 税務ステータス。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことがない、または合理的に予想されない事項を除き、当社とその子会社はそれぞれ、すべての米国連邦、州、地方の収入、およびすべての外国収入を計上または申告しています対象となる法域で義務付けられているフランチャイズ税の申告、報告書、申告書、申告書、申告書、および申告書は、（ii）すべての税金を支払ったことなど返品、報告書、申告書に記載された、または支払期日が到来すると判断された、金額的に重要な政府による査定および請求そして（iii）は、それ以降の期間のすべての重要税の支払いに合理的に十分な引当金を帳簿上に確保しましたそのような返品、報告書、または申告が適用される期間。未払いの税金は一切ありませんあらゆる法域の税務当局、および当社または子会社の役員は、そのような請求の根拠を知りません。

(cc) 外国人腐敗行為。会社でも子会社でもなく、会社や子会社、代理人、その他が知る限り当社または子会社を代表して行動する人物が、（i）直接的または間接的に、違法な寄付や贈与に資金を使用しました。外国または国内の政治活動に関連する接待またはその他の違法な費用、（ii）外国への違法な支払いまたは国内の政府関係者や従業員、または企業資金による外国または国内の政党やキャンペーンに、（iii）当社または子会社（または会社を代表して行動する人物）が行った寄稿を完全には開示しませんでした。会社は）法律に違反している、または（iv）何らかの重大な点でFCPAの規定に違反していることを認識しています。

(dd) 会計士。当社の独立登録公認会計士事務所は、BDOメンバーファームの公認会計士（Isr.）のZiv Haftです。に会社の知識と信念。そのような会計事務所（i）は、取引法で義務付けられている登録公認会計士事務所ですと（ii）は、会社の年次報告書に含まれる財務諸表について意見を表明しています 2023年12月31日に終了する会計年度。

(参照) 謝辞購入者による有価証券の購入について。当社は、各購入者が単独で行動していることを認め、同意します取引書類およびそれによって検討されている取引に関して、一株当たりの購入者の立場で。当社はさらに、購入者が会社の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動していないことを認めています取引書類、そこで検討されている取引、および購入者またはそのいずれかからのアドバイスに関して取引書類およびそこで予定されている取引に関連するそれぞれの代表者または代理人は購入者による有価証券の購入に付随します。会社はさらに、各購入者に対して、会社が本契約およびその他の取引書類を締結するかどうかの決定は、取引の独立した評価のみに基づいています会社とその代表者がここで検討しています。

(ff) 謝辞購入者の取引活動について。本契約または本契約の他の箇所にこれと反対の条項があるかどうかにかかわらず（ただし本書のセクション3.2（f）および4.14）について、当社は、（i）購入者のいずれにも質問されていないことを理解し、認めています。会社のロング/ショート証券の購入または売却をやめることに会社が同意し、購入者も同意していません。または当社が発行した有価証券に基づく「デリバティブ」証券、または特定の期間有価証券を保有するための「デリバティブ」証券。（ii）購入者による過去または将来の公開市場またはその他の取引、特に空売りや「デリバティブ」を含みますが、これらに限定されません今回または将来の私募取引の完了前または終了後の取引は、市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります会社の上場証券、（iii）すべての購入者、および「デリバティブ」取引の取引相手とそのような購入者は誰でも、直接的または間接的に、現在、普通株式で「ショート」ポジションを持っている可能性があります。また、（iv）各購入者は、どんな「デリバティブ」においても、独立取引相手と提携したり、支配したりしているとはみなされませんトランザクション。当社はさらに、1人または複数の購入者がさまざまなヘッジ活動に従事する可能性があることを理解し、認識しています有価証券の発行期間中の回数、および（z）そのようなヘッジ活動（もしあれば）により、既存の有価証券の価値が下がる可能性がありますヘッジ活動が行われた時点とそれ以降の、会社の株主持分。会社このような前述のヘッジ活動は、取引書類の違反にはならないことを認めます。

(gg) 規制 M コンプライアンス。当社は、またその知る限り、会社を代表して行動する誰も、（i）直接的または間接的に何らかの行動をとっていません売却を円滑に進めるために、会社の証券の価格を安定させたり、操作したりする、またはその結果となるように設計されていますまたはいずれかの有価証券の転売、（ii）有価証券の売却、入札、購入、または購入の勧誘による対価の支払い、または（iii）会社の他の有価証券の購入を他の人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました。

(h) FDA。改正された連邦食品医薬品化粧品法および規制に基づいてFDAの管轄下にある各製品についてその下（「FDCA」）は、当社が製造、包装、ラベル付け、テスト、流通、販売、および/または販売しているものですまたはその子会社（各製品、「医薬品」）では、そのような医薬品が製造されています。 FDCAで適用されるすべての要件に従って、当社が包装、ラベル付け、テスト、配布、販売、および/または販売していますおよび登録、治験使用、市販前の通関手続き、免許、または申請に関する同様の法律、規則、規制承認、適正製造基準、優良検査基準、優良臨床基準、製品リスト、クォータ、ラベリング、広告、記録管理と報告の提出。ただし、遵守しなかった場合でも重大な悪影響がない場合を除きます。あります保留中の、完了した、または会社の知る限り、脅迫された訴訟（訴訟、仲裁、法的または行政上のものを含む）はありませんまたは当社またはその子会社に対する規制手続き、告発、苦情、または調査）、会社に対するものではなくまたはその子会社のいずれかが、FDAまたは他の政府機関から通知、警告書、またはその他の通信を受け取っています。これは（i）製造品の使用、流通、市販前のクリアランス、ライセンス、登録、または承認に異議を唱えていますまたは医薬品の包装、試験、販売、または表示と販売促進は、(ii) 承認を取り消します、広告や販売促進資料のリコール、一時停止、差し押さえを要求したり、撤回または撤回を命じたりしますあらゆる医薬品に関連して、（iii）当社またはその子会社による臨床試験を臨床保留にします。（iv）当社またはその子会社のいずれかの施設での生産を禁止し、（v）同意判決を締結するか、締結を提案します当社またはその子会社への永久差止命令や、(vi) 法律、規則、規制の違反を訴える場合当社またはその子会社によるもので、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらす可能性があるもの。その会社の財産、事業および運営は、すべての重要な点で、該当するすべてに従って実施されており、現在も行われています。 FDAの法律、規則、規制。同社は、FDAがマーケティング、販売、ライセンスを禁止するということをFDAから知らされていませんまたは当社が開発、生産、または販売を提案している製品の米国内での使用、またはFDAは何も表明していません当社が開発中または開発が提案されている製品の販売承認または承認に関する懸念。

(ii) ストックオプション計画。会社のストックオプションプランに基づいて会社が付与した各ストックオプションは、（i）に従って付与されました会社のストックオプションプランの条件、および（ii）通常の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格でそのようなストックオプションが発行された日の株式は、GAAPおよび適用法に基づいて付与されたとみなされます。当社ではストックオプションは付与されていませんストックオプションプランは過去のものです。会社が会社の方針や慣行を故意に認めたことはありませんし、今もありませんでしたリリースまたはその他の公開に先立って、ストックオプションを故意に付与すること、またはストックオプションの付与を意図的に調整すること当社またはその子会社、あるいはそれらの業績や見通しに関する重要な情報の発表。

(jj) サイバーセキュリティ。 (i) (x) 当社または子会社の情報に関連して、セキュリティ違反やその他の侵害は発生していませんテクノロジーとコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤーのデータを含む）ベンダー、およびベンダーによって、またはそれに代わって管理されている第三者のデータ）、機器または技術（総称して「ITシステムとデータ」）そして（y）会社と子会社は通知を受けておらず、合理的に起こるような出来事や状態についても知らない ITシステムとデータに対するセキュリティ違反またはその他の侵害が予想される。(ii) 会社と子会社は現在、適用されるすべての法律または法令、および裁判所または仲裁人のすべての判決、命令、規則、規制を遵守していますまたは政府または規制当局、ITシステムのプライバシーとセキュリティに関する内部方針と契約上の義務およびデータ、およびそのようなITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、不正流用、または改ざんから保護するため。ただし、個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。（iii）会社と子会社が実施し、重要な機密情報と完全性を維持および保護するために、商業的に合理的な保護措置を維持し、継続的にすべてのITシステムとデータの運用、冗長性、セキュリティ。そして（iv）会社と子会社はバックアップと災害対策を実施しています業界標準と慣行に沿った回復技術。

(kk) のオフィス外国資産管理。会社も子会社も、会社の知る限り、取締役、役員、代理人でもありません。当社または子会社の従業員または関連会社は、現在、外務省が管理する米国の制裁の対象となっています米国財務省（「OFAC」）の資産管理。

(すべて) 米国レアルプロパティ・ホールディング・コーポレーション。当社は、次のような意味での米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません改正された1986年の内国歳入法の第897条。当社は、購入者の要求に応じてその旨を証明するものとします。

(mm) バンク・ホールディング会社法。当社もその子会社または関連会社のいずれも、1956年の銀行持株会社法の対象ではありません。改正（「BHCA」）および連邦準備制度（「連邦」）理事会の規制による予約」)。当社もその子会社または関連会社も、直接的または間接的に、5パーセントを所有または管理していませんあらゆる種類の議決権有価証券の発行済み株式の（5％）以上、または株式総額の25％（25％）以上銀行またはBHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる任意の団体。会社もその子会社もありませんまたは関連会社は、銀行またはBHCAの対象となる事業体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使し、連邦準備制度理事会の規制へ。

(nn) マネーロンダリング。当社とその子会社の業務は、適用される財務記録管理に従って常に行われてきましたおよび改正された1970年の通貨および外国取引報告法の報告要件、適用されるマネーロンダリング法およびそれに基づいて適用される規則と規制（総称して「マネーロンダリング法」）、および訴訟または手続きなし裁判所、政府機関、当局、団体、または会社や子会社が関与する仲裁人によって、または仲裁人によってマネーロンダリング法が係属中であるか、会社または子会社が知る限り、脅迫されています。

(oo) その他の対象人数。当社は、支払いを受けた、または支払われる予定の人（発行者の対象者を除く）を知りません（直接または有価証券の売却に関連して購入者を勧誘したことに対する報酬（間接的）。

3.2 表現と購入者の保証。各購入者は、それ自体についてであり、他の購入者については、日付の時点で表明および保証します本書および当社への締切日の時点で、以下のとおりです（その中の特定の日付の時点での場合を除き、正確でなければなりません）その日現在):

(a) 組織; 権限。そのような購入者は、正式に設立または設立され、有効に存在し、良好な状態にある個人または団体ですその設立または完全権、法人、パートナーシップ、有限責任会社による設立の管轄の法律に基づくまたは取引書類などに記載されている取引を締結および完了するための同様の権限と権限本契約およびそれに基づく義務を果たすこと。取引書類の実行と引き渡し、およびそれらによる履行取引書類で検討されている取引の購入者は、必要なすべての企業、パートナーシップから正式に承認されています。当該購入者側による有限責任会社または同様の訴訟（該当する場合）それが属する各取引書類当事者は当該購入者によって正式に執行され、当該購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務。その条件に従って強制力があります。ただし、(i) 限定されています。一般的な公平性の原則と、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、その他の一般適用法によって債権者の権利の行使全般に影響します。（ii）特定の業績の可否に関する法律で制限される場合は、差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済、および（iii）補償および拠出条項が適用によって制限される可能性がある場合法律。

(b) 理解またはアレンジメント。そのような購入者は、自分の口座の元本として証券を取得しており、直接的または間接的な取り決めはありませんまたは分配すべき他の人との了解、または当該有価証券の分配に関する理解（この表明と保証）登録届出書に従って、またはその他の方法で証券を売却する購入者の権利を制限するものではありません適用される連邦および州の証券法）。そのような購入者は、通常の事業過程で本契約に基づく有価証券を取得しています。

私は。

購入者がイスラエル国外にいる場合は、定義されている「認定投資家」証券法に基づく規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (2)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12)、または (a) (13)

ii。

購入者がイスラエル国にいる場合、（A）対象範囲に含まれるイスラエルの投資家証券法の第1補遺に基づく基準の1つであり、（B）米国外にお住まいで「米国人」ではない方証券法の規則902で定義されています。

(d) 当時は購入者に有価証券が提供されましたが、提供されていませんでした。本書の日付の時点では、また、購入者が事前資金を行使する各日に令状、それはイスラエルの敵（1939年のイスラエル敵対貿易条例で定義されています）でもなく、行動することもありません彼らに代わって、またはそのような人のために。

(f) 情報へのアクセス。そのような購入者は、取引書類（すべての展示品とスケジュールを含む）を確認する機会があったことを認めていますそれに）とSECレポートがあり、（i）必要と思われる質問をしたり、受け取る機会が与えられました有価証券の募集条件とメリットに関する会社の代表者からの回答と証券への投資のリスク。（ii）会社とその財政状態、経営成績に関する情報へのアクセス、投資を評価するのに十分な事業、不動産、経営、見込み客、および（iii）獲得機会当社が保有している、または作成に必要な不当な労力や費用をかけずに取得できるような追加情報投資に関する十分な情報に基づいた投資決定。

(g) 特定の取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、そのような購入者は行動したことがなく、行動を起こした人もいませんそのような購入者に代わって、またはそのような購入者との合意に基づいて、ショートを含むあらゆる購入または販売を直接的または間接的に実行しました当該購入者が最初にタームシート（書面）を受け取った時点から始まる期間における当社の有価証券の売却または口頭）取引の重要な条件または価格条件を定めた会社を代表する他の人物から本契約に基づいて検討され、本契約の実施の直前に終了します。上記にかかわらず、購入者の場合はそれはマルチマネージド投資手段で、別々のポートフォリオマネージャーがそのような購入者の資産の別々の部分を管理しますそして、ポートフォリオマネージャーは、他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定について直接知りませんそのような購入者の資産のうち、上記の表現は、以下が管理する資産の一部にのみ適用されます本契約の対象となる有価証券を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャー。他の人以外に本契約の当事者またはそのような購入者の代表者（その役員、取締役、パートナーを含むがこれらに限定されない）法律顧問およびその他の顧問、従業員、代理人、および関連会社、そのような購入者は、行われたすべての開示の秘密を守っていますこの取引（この取引の存在と条件を含む）に関連してそれに。上記にかかわらず、疑義の回避。ここに記載されている内容は、表明または保証を構成するものでも、何らかの措置を妨げるものでもありません将来の空売りまたは同様の取引を行うために、株式を探したり借りたりすることです。

(h) 一般的な勧誘。そのような購入者は、広告、記事、通知、またはその他の通信の結果として証券を購入しているわけではありません新聞、雑誌、同様のメディアに掲載された証券、テレビやラジオで放送された証券、またはセミナーで発表された証券、そのような購入者の知る限り、その他の一般的な勧誘または一般的な広告。

(i) 投票契約はありません。購入者は、書面か口頭かを問わず、購入者と他の購入者との間のいかなる合意または取り決めの当事者でもありません。本書作成日現在の当社の株主、または当社の株主が利害関係を有する法人本書の日付現在の当事者（イスラエル会社法、5759-1999（「会社法」）で定義されているとおり）、規制している会社の経営、会社の株主の権利、会社の株式の譲渡（議決権行使を含む）契約、株主間契約、またはその他の類似の契約（タイトルが異なっていたり、他の関係や合意があっても）会社の株主、取締役、または役員の誰かと一緒に。

会社は認めており本第3.2条に含まれる表明が、当該購入者の信頼する権利を変更、修正、または影響しないことに同意します本契約に含まれる会社の表明と保証、または本契約に含まれるすべての表明と保証本契約または契約締結に関連して締結および/または引き渡されたその他の取引書類、またはその他の文書または文書ここで検討されている取引の。上記にかかわらず、誤解を避けるために言っておきますが、ここに記載されている内容は空売りを目的とした株式の検索または借入に関する、表明または保証、またはいかなる措置も排除すること、または将来、似たような取引があります。

第四条
当事者間のその他の契約

4.1 レジェンド。株式は発行されます証券伝説はありません。

4.2 情報の提供。購入者が有価証券を所有しなくなるまで、当社は適時に有価証券を申請（または延長を取得）し、その中に提出することを約束します該当する猶予期間）取引法に基づき、本契約の日付以降に会社が提出する必要のあるすべての報告書その場合、会社は取引法の報告要件の対象にはなりません。

4.3 統合。その会社は、証券（セクションで定義されているとおり）を売却、売却、売却、または購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で交渉したりしてはなりません証券法の2つ）は、証券の規則や規制の目的上、有価証券の募集または売却と統合されます株主の承認がない限り、そのような他の取引の完了前に株主の承認を必要とするような取引市場ならどれでもは、そのようなその後の取引が終了する前に取得されます。

4.4 証券法律の開示、広報。会社は（a）開示時期までに、重要な条件を開示するプレスリリースを発行するものとしますここで検討されている取引、および（b）フォーム6-Kに、その証拠となる取引書類を含めてレポートを提出してください。取引法で義務付けられている時間内のコミッション。このようなプレスリリースの発行時および発行後に、当社は購入者は、当社が購入者のいずれかに提供したすべての重要な非公開情報を公開しているはずだと言っていますまたはその子会社、または取引に関連するそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人取引書類で検討されています。さらに、そのようなプレスリリースの発行をもって当社は、書面か口頭かを問わず、会社間のあらゆる契約に基づくすべての守秘義務または同様の義務に同意します。子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人、そして一方では購入者のいずれか一方、その関連会社のいずれかが終了し、それ以上の効力はありません。会社は理解して確認します各購入者は、会社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うものとします。会社と各購入者は、ここで検討されている取引に関するその他のプレスリリースを発行する際に、互いに協議するものとします。そして、会社も購入者も、そのようなプレスリリースを発行したり、それ以外の方法でそのような公式声明を発表したりしてはなりません購入者のプレスリリースに関する会社の事前の同意、または各購入者の事前の同意なしに、会社のプレスリリースに関しては、そのような開示が次の場合を除き、同意を不当に差し控えたり遅らせたりしてはなりません。法律で義務付けられている場合、開示当事者は速やかに相手方にそのような公式声明を事前に通知しなければなりませんまたはコミュニケーション。上記にかかわらず、当社は購入者の名前を公表したり、その名前を含めたりしてはなりません事前の書面による同意なしに、委員会、規制機関、またはトレーディングマーケットに提出した購入者の購入者。ただし、委員会への最終取引書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている（a）を除くそして（b）法律または取引市場の規制によってそのような開示が義務付けられている範囲で、その場合、会社は購入者に提供しますこの条項（b）で許可されているそのような開示の事前通知を得て、そのような開示に関して当該購入者と合理的に協力します。

4.5 株主の権利プラン。当社、または会社の同意を得た場合、購入者が次のような主張をしたり、執行したりすることはありません。任意の支配下にある「買収者」、株式取得、企業結合、ポイズンピル（あらゆる流通を含む）権利契約に基づく）または同様の買収防止計画または取り決めが、当社、またはいずれかの購入者によって有効または今後採用されます取引書類に基づいて有価証券を受け取ったことにより、そのような計画または取り決めの条項の誘発と見なされる可能性がありますまたは会社と購入者の間のその他の契約に基づく。

4.6 非公開情報。取引書類で検討されている取引の重要な条件に関しては例外ですが、セクション4.4に従って開示されたので、会社も、会社を代表して行動する他の人物も、以下を提供しないことを約束し、同意します重要な、または当社が重要であると合理的に考える情報を持っている購入者、その代理人または弁護士非公開情報。ただし、それまでに購入者はそのような情報の受領について書面で同意し、同意したものとみなされますそのような情報を秘密にしておくために、会社に書面で送ってください。当社は、各購入者が信頼していることを理解し、確認しています会社の有価証券取引に適用される前述の契約について。当社、その子会社のいずれかが、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社のいずれかが、重要な非公開情報を購入者に提供しますそのような購入者の同意なしに、当社は、当該購入者が守秘義務を負わないことをここに誓約し、同意します当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人、または義務に当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人、取引をしないことそのような重要な非公開情報の根拠。ただし、購入者は引き続き適用法の対象となります。ある程度まで取引文書に従って提供される通知はすべて、取引に関する重要な非公開情報を構成または含んでいること当社または子会社、当社は、当該通知の送付と同時に、以下のように委員会に通知を提出するものとしますフォーム6-Kのレポートへ。当社は、各購入者が前述の契約に基づいて発効することを理解し、確認しています会社の証券取引。

4.7 収益の使用。本書に添付されている別表4.7に記載されている場合を除き、当社は、本契約に基づく有価証券の売却による純収入を使用するものとします運転資金の目的であり、そのような収益は使用してはなりません。(a) 会社の負債の一部を返済するため（その他会社の通常の事業過程および以前の慣行における買掛金の支払いよりも）、（b）の償還には普通株式または普通株式同等物、（c）未払いの訴訟の和解用、または（d）FCPAに違反している場合、または OFACの規制。

4.8 の補償購入者。本第4.8条の規定に従い、当社は各購入者とその取締役、役員に補償し、拘束します。株主、会員、パートナー、従業員、代理人（およびそのような人物と機能的に同等の役割を持つその他の個人）タイトル（そのようなタイトルやその他のタイトルがない場合でも）、そのような購入者を管理する各人（セクションの意味の範囲内）証券法第15条および証券取引法第20条）、取締役、役員、株主、代理人、会員、パートナー、または従業員（および、そのような肩書きがないにもかかわらず、そのような肩書きを持つ人と機能的に同等の役割を果たすその他の人）またはそのような支配者（それぞれ「購入者」）のその他の名称）は、一切の損失、負債を負いません。義務、請求、不測の事態、損害賠償、費用と経費（すべての判決を含む）、和解で支払われた金額、訴訟費用とそのような購入者が被る、またはそれに関連して被る可能性のある、妥当な弁護士費用および調査費用へ (a) 本契約または他の契約で当社が行った表明、保証、契約、または契約のいずれかの違反取引書類、または（b）購入当事者、立場を問わず、購入当事者、またはその関連会社に対して提起された訴訟、当該購入者の関連会社ではない当社の株主による、検討されている取引のいずれかに関して取引書類による（そのような行為が購入者の表明に対する重大な違反のみに基づいている場合を除き、取引文書に基づく保証や契約、または購入者がそのようなものと結ぶ可能性のある契約や理解株主、または当該購入者による州証券法または連邦証券法の違反、または当該購入者による行為最終的に司法的に詐欺、重大な過失、または故意の違法行為に該当すると判断されます）..何か訴訟が提起されるなら本契約に従って補償を求める可能性のある購入当事者は、速やかに通知するものとします会社は書面で、会社は合理的に自ら選んだ弁護士に抗弁を引き受ける権利があります購入者に受け入れられます。いずれの購入当事者も、そのような訴訟に別の弁護士を雇って参加する権利を有しますその抗弁のため。ただし、そのような弁護士の手数料と費用は、次の場合を除き、当該購入者の費用負担となります。（x）その雇用が会社から書面で特別に許可されている、（y）会社が合理的な理由で失敗したことそのような抗弁を引き受けて弁護士を雇う期間、またはそのような訴訟には、弁護士の合理的な意見では、重要なものがあります会社の立場とそのような購入者の立場（この場合、会社）の立場との間の重大な問題に関する対立そのような独立した弁護士の妥当な手数料と経費を負担するのは私だけです。会社は責任を負いません本契約（1）に基づくすべての購入者（1）について、会社の事前の書面なしに行われた購入者による和解については同意。これは、不当に差し控えたり遅らせたりしてはなりません。または (2) その範囲で、ただし損失、請求、損害の範囲に限りますまたは責任は、購入者が表明、保証、契約、または契約のいずれかに違反したことによるものです本契約または他の取引書類で当該購入者によって作成されました。本第4.8条で要求される補償調査または弁護の過程で、請求書を受け取ったときに、その金額を定期的に支払うものとしますまたは被っています。ここに含まれる補償契約は、購入者の訴因または同様の権利に追加されるものとします会社または他者に対する当事者、および法律に従って会社が負う可能性のあるすべての負債。

4.9 普通の予約株式。本契約の日付の時点で、当社は予約を行っており、今後も予約を続け、いつでも利用可能な状態を維持します。先制権がなく、会社が以下に従って株式を発行できるようにするのに十分な数の普通株式本契約および事前積立ワラントの行使に基づく事前積立ワラント株式。

4.10 普通のリスト株式。当社は、取引市場での普通株式の上場または相場を維持するために最善の努力を払うことに同意しますそれが現在上場されている株で、クロージングと同時に、会社は全株式の上場または見積もりを申請し、事前資金を調達しますそのような取引市場でのワラント株式と、その取引のすべての株式と事前に資金提供されたワラント株式の上場を速やかに確保します市場。会社はさらに、当社が普通株式を他の取引市場での取引を申請した場合、その申請書にすべての株式と事前積立保証株式を含めて、必要なその他の措置を講じますすべての株式と事前に資金提供されたワラント株式は、そのような他の取引市場にできるだけ早く上場または上場されるべきです。会社その後、取引市場での普通株式の上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、取引市場の細則または規則に基づく会社の報告、申請、およびその他の義務をあらゆる点で遵守します。当社は、普通株式の預託信託会社を通じた電子譲渡の適格性を維持することに同意します。または預託信託会社への手数料の適時支払いを含むがこれらに限定されない、別の設立された清算法人、またはそのような電子送金に関連して、そのような他の設立された清算会社。

4.11 ロックアップ。会社ロックアップ期間の延長を除き、ロックアップ契約の条項を修正、修正、放棄、または終了してはなりませんそして、各ロックアップ契約の条項をその条件に従って施行するものとします。ロックアップ契約の当事者が違反した場合ロックアップ契約の条項があれば、会社は特定の履行を求めるために商業的に合理的な努力を速やかに行うものとしますそのようなロックアップ契約の条件について。

4.12 その後のエクイティセールス。

(a) 本書の日付から締切日から90日後、当社も子会社も、(i) 発行する契約を発行、締結しないものとしますまたは、普通株式または普通株式同等物の発行または発行提案を発表するか、(ii) 登録届出書を提出してくださいまたは目論見書補足以外の、その修正または補足、会社への発効後の修正の提出フォームF-1（ファイル番号333-253920および333-279276）の登録届出、登録届出書の提出、またはその修正普通新株予約権、または従業員福利厚生制度に関連するフォームS-8への登録届出書の提出に関して。

(b) 上記にかかわらず、この第4.12条は免除発行には適用されません。誤解を避けるために説明すると、セクション4.12の要件は次のようになりますプレースメントエージェントの同意により放棄されました。

4.13 平等な扱い購入者。修正または同意を求める人には、対価（本契約の変更を含む）を提供したり、支払ったりしないものとします。すべての当事者に同じ対価が提供されない限り、本契約のいずれかの条項の放棄または変更をこの契約。明確にするために、この規定は会社が各購入者に付与し交渉した個別の権利を構成します購入者ごとに個別に、会社が購入者を1つのクラスとして扱うことを目的としており、いかなる意味でも解釈されないものとします有価証券の購入、処分、議決権行使などに関して、一丸となって行動する購入者のことです。

4.14 特定の取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、数人ずつ、自分にも関連会社にもないことを約束しますその会社に代わって、または会社との何らかの理解に基づいて行動することで、あらゆる購入または販売（空売りを含む）が実行されます本契約の締結から始まり、取引が行われた時点で終了する期間における会社の証券本契約で検討されている内容は、第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されます。各購入者、他の購入者と共同ではなく、複数回、本契約で検討されている取引などが行われるまでそれを約束しますセクション4.4で説明されている最初のプレスリリースに従って会社によって公開されています。そのような購入者はこの取引の存在と条件、および開示スケジュールに含まれる情報の守秘義務（以外法定代理人およびその他の代表者に開示されました）。上記にかかわらず、また本契約に含まれる内容にかかわらずそれどころか、当社は、(i) 購入者が本契約によっていかなる表明、保証、契約も行わないことを明示的に認め、同意しますが検討した取引期間を過ぎると、会社のどの証券の取引も行われないということです本契約は、第4.4項（ii）に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されます。購入者はいかなる場合も該当する有価証券に従って会社の有価証券の取引を行うことが制限または禁止されている本契約で検討されている取引が最初に原文に従って公に発表される時点以降の法律セクション4.4および（iii）に記載されているプレスリリース、購入者は守秘義務や証券取引を行わない義務を負わないものとします当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人へセクション4.4で説明されている最初のプレスリリースの発行後。上記にかかわらず、購入者の場合はそれはマルチマネージド投資手段で、別々のポートフォリオマネージャーがそのような購入者の資産の別々の部分を管理しますそして、ポートフォリオマネージャーは、他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定について直接知りませんそのような購入者の資産のうち、上記の契約はポートフォリオが管理する資産の一部にのみ適用されるものとします本契約の対象となる有価証券を購入する投資決定をしたマネージャー。

第5条。
その他

5.1 解約。これ本契約は、本契約に基づく購入者の義務についてのみ契約を終了することができ、何の影響も受けませんクロージングが完了していない場合は、他の当事者に書面で通知して、会社と他の購入者との間の義務について 5日目またはそれ以前 (5)^番目の）本契約の日付の翌日の取引日。ただし、ただし、そのような解約は、他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える当事者の権利に影響しないということです。

5.2 手数料と経費。取引書類に別途明記されている場合を除き、各当事者はアドバイザーの手数料と経費を支払うものとします。弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）、および当該当事者が交渉、準備に関連して負担したその他すべての費用、本契約の締結、履行、履行。当社は、すべての譲渡代行手数料（以下を含みますが、これらに限定されません）を支払うものとします。会社から送られた指示書および購入者が送る行使通知の当日処理に必要な手数料購入者への有価証券の引き渡しに関連して課される印紙税やその他の税金と関税。

5.3 完全合意。取引書類、その添付資料およびスケジュール、目論見書および目論見書補足には、本書およびその主題に関する両当事者の完全な理解は、それ以前のすべての合意と理解に優先します。そのような事項に関しては、口頭または書面で、これらの事項がそのような文書、展示物、スケジュールに統合されていることを両当事者が確認しています。

5.4 通知。任意と本契約に基づき必要とまたは許可されるすべての通知、その他の連絡または配達は、書面によるものとし、以下のとおりみなされます送信され、次のうち最も早い時点で有効になります：(a) そのような通知または通信が電子メールの添付ファイルとして配信される場合取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）またはそれ以前に、添付の署名ページに記載されているメールアドレスに、 (b) 送信後の翌取引日（そのような通知または通信が電子メールの添付ファイルとして配信される場合）取引日ではない日、または午後5時30分以降の、ここに添付されている署名ページに記載されている住所（ニューヨーク市）任意の取引日の時間）、（c）2番目の（2）^nd) 郵送日の翌日の取引日米国全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合、または (d) そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点で与えられます。このような通知や連絡の宛先は、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。

5.5 改正、権利放棄。以下の場合、署名された書面による場合を除き、本契約のいかなる条項も放棄、修正、補足、または修正することはできません以下に基づいて株式および事前積立新株予約権の少なくとも50.1％の利息を購入した会社および購入者による修正本契約に基づく最初のサブスクリプション金額（または、契約締結前は、会社と各購入者）、または権利放棄の場合はそのような権利放棄された条項の執行が求められる当事者。ただし、修正、修正、または権利放棄が不釣り合いに行われている場合はその限りではありません購入者（または購入者グループ）に悪影響を及ぼし、不均衡な影響を受けるような不均衡な影響を受けることへの少なくとも50.1％の同意がある場合購入者（または購入者のグループ）も必要です。いかなる規定、条件、または要件に関するいかなる不履行についても放棄しません本契約のうち、将来の継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、またはその他の権利放棄とみなされるものとします本契約の規定、条件、要件、またはいかなる当事者による本契約に基づく権利の行使の遅延または不作為も、いかなる方法でもありませんそのような権利の行使を損ないます。不釣り合いに重大かつ悪影響を及ぼす修正または権利放棄の提案があれば他の購入者の同等の権利と義務に関連する購入者の権利と義務には、事前の条件が必要ですそのような悪影響を受けた購入者の書面による同意。本第5.5条に従って実施された修正は、すべて法的拘束力を持つものとします有価証券の各購入者と保有者、および会社。

5.6 見出し。見出しここに記載されているのは便宜上のみで、本契約の一部を構成するものではなく、いずれかの条項を制限または影響するものとはみなされませんここの。

5.7 承継人と譲受人。本契約は、当事者およびその承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。会社はかもしれません各購入者の事前の書面による同意なしに（合併による場合を除く）、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡しないでください。購入者は、本契約に基づく権利の一部または全部を、その購入者が有価証券を譲渡または譲渡する相手に譲渡することができます。ただし、譲受人は、譲渡された有価証券に関して、取引の規定に拘束されることに書面で同意した場合に限ります「購入者」に該当する書類。

5.8 第三者受益者はいません。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人、許可された譲受人の利益を目的としており、そうではありませんセクション4.8および本セクションに別段の定めがある場合を除き、本契約の条項を他の人に利益をもたらし、また本契約の条項を他者に強制することはできません 5.8。

5.9 準拠法。取引書類の構成、有効性、施行、解釈に関するすべての質問は、以下に準拠するものとします紛争の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に従って解釈され、施行されますその法律の。各当事者は、取引の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続きに同意します本契約およびその他の取引書類（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社に対して提出されたかどうかにかかわらず）で検討されています取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、または代理人）は、州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されるものとしますニューヨーク市にあります。これにより、各当事者は、現職の州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになりますニューヨーク市、マンハッタン区で、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または取引に関する紛争の裁定を依頼してください本書で検討されている、または本書で議論されている（取引書類のいずれかの執行に関するものを含む）、そしてこれにより取り消し不能な個人的にはそのような訴訟または手続の管轄下にないという主張を放棄し、主張しないことに同意します裁判所、そのような訴訟または手続が不適切であるか、そのような訴訟にとって不都合な場所であると判断しました。これにより、各当事者は取り返しのつかない形で権利を放棄します手続きに関する個人的なサービス、およびそのような訴訟または手続における処理への同意は、そのコピーを登録書付きで郵送してくださいまたは、証明付き郵便または翌日配達（配達の証拠付き）で、これに基づく通知が有効な住所の当該当事者に送付しますそのようなサービスが、プロセスとその通知に関する適切で十分なサービスを構成することに同意し、同意します。ここには何も含まれていませんは、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を何らかの形で制限するものとみなされます。いずれかの当事者がアクションを開始する場合または、セクションに基づく会社の義務に加えて、取引書類のいずれかの規定の施行手続きを進めています 4.8、そのような訴訟または訴訟の勝訴当事者には、非勝訴当事者から合理的な弁護士への報酬が支払われるものとします。そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追にかかる手数料およびその他の費用および経費。

5.10 サバイバル。ザ・本書に含まれる表明および保証は、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。

5.11 実行。これ契約は2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、すべてをまとめると1つの同一の契約とみなされますそして、相手方が各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります、と理解されれば両当事者は同じ相手と契約する必要はありません。署名が電子メール（電子配信を含む）で配信された場合 2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名および記録法の対象となる署名またはその他の適用法（www.docusign.comなど）またはその他の送信方法、そのような署名は正当かつ有効であるとみなされます引き渡され、署名を締結する（または署名を代行する）当事者に有効かつ拘束力のある義務が生じるものとしますそのような「.pdf」署名ページがそのオリジナルであった場合と同じ力と効果があります。

5.12 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法であると判断された場合、無効または法的強制力がない場合でも、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は引き続き完全に有効ですおよび効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。本契約の当事者は、商業的に合理的な努力を払うものとしますそのような用語、条項で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用すること、契約または制限。残りを執行することが、両当事者の意図としてここに規定され、宣言されています条件、規定、契約、制限事項。ただし、今後無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のあるものは含まれません。

5.13 取り消しと撤回正しい。他の取引に含まれている（そして同様の規定に限定されない）反対のことがあっても書類。購入者が取引書類に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使し、会社が行使しない場合記載されている期間内に関連する義務を適時に履行すれば、購入者は独自の裁量で取り消しまたは撤回することができます時々、会社への書面による通知、関連する通知、要求、または選挙の全部または一部を、損なうことなくその将来の行動と権利。ただし、事前に資金提供されたワラントの行使が取り消された場合は、該当する購入者は、そのような取り消された行使通知の対象となる普通株式を、返還と同時に返却する必要があります当該株式について当社に支払われた行使価格の総額の購入者および当該購入者の権利の回復当該購入者の事前積立ワラントに従って当該株式を取得すること（代替ワラント証明書の発行を含む）そのような証拠が回復しました（権利が回復しました）。

5.14 有価証券の交換。有価証券を証明する証明書または証書が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、会社は以下を発行するか、または訴訟を起こしますそれと交換して代用し、取り消したときに（切断の場合）、またはその代わりに代用して発行されます。新しい証明書または証書。ただし、そのような紛失、盗難、または破壊について会社にとって合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限ります。このような状況下で新しい証明書または証書を申請する人は、合理的な第三者費用（以下を含む）も支払う必要がありますそのような代替有価証券の発行に関連する慣習的補償）。

5.15 救済策。さらに本書に規定されている、または法律で付与されたすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利を得るには、各購入者と会社には、取引書類に基づいて特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償はできないことに同意します取引書類およびここに記載されている義務違反により被った損失に対して適切な補償をしてくださいそのような義務の特定の履行を目的とするいかなる訴訟においても、法律上の救済措置によって生じる抗弁を放棄し、主張しないことに同意します十分であるようにしてください。

5.16 支払いは取っておきます。会社が取引文書に従って購入者に支払いを行うか、購入者が強制する範囲でまたはそれに基づく権利を行使し、そのような支払いまたは支払い、またはそのような執行または行使の収益またはその一部はその後、無効になったり、詐欺的または優遇的であると宣言されたり、取消されたり、回収されたり、剥奪されたり、返金が必要になったり、法律にかかわらず、会社、受託者、受取人、またはその他の人に返済またはその他の方法で返済またはその他の方法で返済します（すべてを含みますが、これらに限定されません破産法、州法または連邦法、慣習法または衡平法上の訴因）、そしてそのような回復の範囲で、義務を回復する範囲で元々は満たされる予定だったその一部が復活し、あたかもそのような支払いが行われなかったかのように完全に効力を有して継続されるものとしますが行われたか、そのような強制や相殺は行われていませんでした。

5.17 インディペンデント・ネイチャー購入者の義務と権利について。取引書類に基づく各購入者の義務はいくつかありますが、他の購入者の義務と連動し、購入者は履行または不履行について一切責任を負わないものとします取引書類に基づく他の購入者の義務について。本書やその他の取引書類には何も含まれていません。また、本契約またはそれに従って購入者がとった行動は、購入者をパートナーシップ、協会として構成するものとはみなされません。合弁事業またはその他の種類の法人、または購入者が何らかの形で協調して、またはグループとして行動していると推定することそのような義務または取引書類で検討されている取引に関して。各購入者は独立して権利を有するものとします本契約または他の取引から生じる権利を含むがこれらに限定されない、その権利を保護し、行使する書類。また、そのような目的での手続きでは、他の購入者を追加の当事者として参加させる必要はありません。各購入者は、取引書類の審査と交渉において、それぞれ別の弁護士に代理されています。ザル会社は、会社の便宜のために、すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しましたが、それは購入者のいずれかによって要求された、または要求されたからです。各条項には以下が含まれていることが明確に理解され、同意されています本契約およびその他の取引書類は、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者をまとめて、購入者間や購入者同士では行いません。

5.18 [予約済み]。

5.19 土曜日、日曜日、休日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の有効期限が切れる場合営業日ではない場合は、翌営業日にそのような措置が取られるか、またはそのような権利が行使される可能性があります。

5.20 建設。両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引書類を検討し、改訂する機会を得たことに同意しますしたがって、あいまいさはすべて起草者に不利な点を解決しなければならないという趣旨の通常の構成規則は取引書類やその修正の解釈には関与しません。さらに、へのすべての言及取引書類に含まれる株価と普通株式は、逆株式分割、先渡株式分割、株式分割の調整の対象となります本契約の日付以降に行われる普通株式の配当、株式併合、およびその他の同様の取引。

5.21 陪審員の放棄試用版。いずれかの当事者が他の当事者に対して提起した訴訟、訴訟、または訴訟では、各当事者が故意にそして意図的に、適用法で認められる最大限の範囲で、絶対的、無条件、取消不能かつ明示的に放棄します陪審員による永久裁判。

(署名ページは続きます)

その証人として、当事者これにより、この証券購入契約は、最初の日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に締結されました上に示しました。

インスピラ・テクノロジーズ \| オキシー B.H.N. 株式会社		通知先住所:

作成者:		電子メール:
	名前:
	タイトル:

コピーを次の宛先に提出してください（通知にはなりません）。

[ページの残り] は意図的に空白のままにしました

購入者の署名ページは次のとおりです]

証券購入の [購入者の署名ページ] 契約]

その証人に、以下の署名者はは、最初に示された日付の時点で、それぞれの権限のある署名者によってこの証券購入契約が正式に締結されるようにしました上記。

購入者の名前:________________________________________________________________________

購入者の認定署名者の署名: _____________________________________________________

認定署名者の名前:_______________________________________________________________________________

認定署名者の役職:____________________________________________________________________________________

承認された署名者のメールアドレス：____________________________________________________________

購入者への通知先:

購入する前払いワラントの配送先住所（同じでない場合） (通知用のアドレスとして):

サブスクリプション金額:$_________________

株式:_________________

事前に資金提供されたワラント株式：________________ 受益所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

EINまたはSSN番号：____________________

☐ 本契約にこれと反対の内容が含まれていても、このボックスにチェックを入れることで、（i）上記の署名者の義務がわかります上記の署名者が当社から購入する本契約に記載されている有価証券を購入すること、およびそれらの義務上記の署名者にそのような証券を売却する会社は無条件であり、クロージングまでのすべての条件は無視されるものとします。（ii）クロージングは、本契約の日付と（iii）クロージングの予定されている条件に続く2番目（2）の取引日までに行われるものとします。会社または上記の署名者による配達を要求する本契約（ただし、上記の（i）項で無視される前は）契約、証書、証明書など、または購入価格（該当する場合）はもはや条件ではなく、代わりにそのような契約、書類、証明書を交付する会社または上記署名者（該当する場合）の無条件の義務、または締切日における当該相手への同等価格または購入価格（該当する場合）。

[署名ページの続き]

展示物 A

ロックアップ契約の形式

[添付を参照してください]

別紙B

事前資金供与ワラントの形式

[添付を参照してください]