目次

規則424 (b) (5) に従って提出されました 登録ファイル番号 333-270671です

目論見書補足

（2023年5月5日付けの目論見書へ）

50,000,000株の普通株式

私たちは、1株あたり0.0001ドルの額面価格である50,000,000株の普通株式を1株あたり0.80ドルの募集価格で提供しています。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「VXRT」のシンボルで上場されています。2024年6月13日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.75ドルでした。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書補足のS-4ページ、添付の基本目論見書の3ページ、および証券取引委員会またはSECへの提出書類から始まる「リスク要因」を参照してください。これらは、当社の証券に投資する前に考慮すべき要素について読むために、ここに参照により組み込まれています。

SECも州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

引受会社は、2024年6月17日頃に普通株式を支払い時に引き渡す予定です。

唯一のブックランニングマネージャー

オッペンハイマー・アンド・カンパニー

この目論見書補足の日付は2024年6月13日です。

目次

目論見書補足

目論見書

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。以下に説明され、キャプションの付いたセクションで説明されているリスクを慎重に検討する必要があります 」リスク要因」 2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれています。これは、改正された1934年の証券取引法に基づくその後の提出によって更新されました（ 「交換法」）、これらはそれぞれ、この目論見書補足の他の情報、添付の基本目論見書、この目論見書補足と基本目論見書に参照により組み込まれている情報と文書、およびお客様が当社の証券への投資を決定する前にこの募集に関連して使用を許可した任意の自由記述目論見書とともに、この目論見書補足に参照により完全に組み込まれています。そこまたは以下に記載されているリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、経営成績、見通し、または財政状態に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。私たちが直面しているのは、以下に説明するリスクだけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしているその他のリスクも、当社の事業運営に影響を与える可能性があります。

本サービスに関連するリスク

このオファリングで普通株式を購入すると、投資額が即座に希薄化されます。

このオファリングで売却される当社の普通株式の価格は、当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも大幅に高いです。したがって、このオファリングで当社の普通株式を購入する場合、このオファリング後の当社の1株あたりの正味有形簿価を大幅に上回る1株あたりの価格を支払うことになります。1株あたり0.80ドルの募集価格に基づくと、1株あたり0.43ドルの即時希薄化が発生します。これは、本募集の発効後の調整後の1株当たり純有形簿価と募集価格の差額です。発行済の制限付株式ユニットの決済時に未払いのオプションが行使されるか、当社の普通株式が発行された場合は、さらなる希薄化が発生します。このサービスの直後に経験する希釈に関する追加情報については、「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。

私たちは、このオファリングからの純収入の使用について幅広い裁量権を持っており、お客様が同意しない方法や、投資収益率が得られない可能性のある方法で収益を投資または使用する場合があります。

現在、このオファリングからの純収入を、既存の現金および現金同等物とともに、この目論見書補足の「収益の使用」というタイトルのセクションに記載されている方法で使用する予定ですが、当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の適用において幅広い裁量権を持ち、当社の経営成績の改善や普通株式の価値の向上を伴わない方法で収益を使う可能性があります。このオファリングからの純収入をどのように使用するかについての私たちの決定に影響を与える機会はありません。経営陣がこれらの資金を効果的に使用しないと、財務上の損失が発生し、事業に悪影響を及ぼし、普通株式の価格が下落する可能性があります。それらが使用されるまで、このオファリングからの純収入を、収益を生み出さない、または価値を失う方法で投資する可能性があります。

将来の株式公開の結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります。当社の普通株式の将来の売却またはその他の発行は、当社の普通株式の市場を押し下げる可能性があります。

追加の資本を調達するために、この募集後も、当社の普通株式またはその他の有価証券を、本募集の1株あたりの価格とは異なる価格で、当社の普通株式に転換または交換可能なその他の有価証券を追加で提供する可能性があります。他のオファリングでは、投資家がこのオファリングで支払う1株あたりの価格よりも安い1株あたりの価格で株式やその他の有価証券を売却することがあります。将来、株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引で当社の普通株式、または普通株式に転換または交換可能な有価証券を追加売却する場合の1株あたりの価格は、投資家がこのオファリングで支払う1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

当社の普通株式のかなりの数の売却、またはそれらの売却が行われる可能性があるという市場の認識により、当社の普通株式の市場価格が下落したり、将来、株式の売却による資金調達がより困難になったりする可能性があります。このオファリングに関連して、私たち、当社の執行役員および取締役は、このオファリング後60日間のロックアップ契約を締結しました。これらのロックアップ義務は、引受会社の代表者の独自の裁量により、ロックアップ期間の満了前に解除される場合があります。追加情報については、この目論見書補足の「引受業務」を参照してください。これらのロックアップ契約の満了時または早期リリース時に、私たち、当社の執行役員および取締役は、株式を市場に売却することがあり、それが当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは普通株式に配当をするつもりはないので、どんな利益も普通株式の価値に限定されます。

私たちは、普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、ワクチン候補の開発と事業のために将来の収益を維持すると予想しているため、当面は現金配当を支払う予定はありません。したがって、株主への還元は、もしあれば、その株式の増価に限定されます。

当社の事業、財政状態、資本要件に関連するリスク

XBB COVID-19ワクチン候補をさらに開発するための資金のかなりの部分は、現在BARDAの資金から調達される予定です。BARDAが2024年のASPR-BARDA契約または2024年のATI-BARDA契約に基づいて当社が利用できる資金を廃止、削減、延期、または反対した場合、これは当社の収益とキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、製品候補の継続的な開発を一時停止または終了するか、代替資金源の取得を余儀なくされる可能性があります。

2024年1月、私たちは契約を結びました（「2024 アスプル・バルダ契約」）は、生物医学先端研究開発局による（」バルダ」）、戦略的準備・対応管理局の一部（」ASPRです」）米国保健社会福祉省内で、基本額と全オプション価値は930万ドルで、第2b相臨床試験の準備資金を調達しています（」トライアル」）10,000人の患者を対象としています。この試験では、XBB COVID-19ワクチン候補を承認されたmRNAワクチン比較装置と比較して評価し、症候性および無症候性疾患、全身および粘膜免疫誘導、および有害事象に対する有効性を測定します。2024年3月31日現在、2024年のASPR-BARDA契約に基づき、特定のマイルストーンの達成に基づいて160万ドルの収益を計上しています。

さらに、2024年6月に、私たちは契約を締結しました（2024 アティバルダプロジェクト契約」）BARDAが資金提供したラピッド・レスポンス・パートナーシップ・ビークルのコンソーシアム管理会社であるアドバンスト・テクノロジー・インターナショナルと一緒に。2024年のATI-BARDAプロジェクト契約では、約6,470万ドルの固定料金と試験準備活動で発生した費用の払い戻しで構成される、総額最大約6,570万ドルの初回報奨が規定されています。2024年のATI-BARDAプロジェクト契約では、会社とBARDAが試験を継続することを決定した場合、最大約3億8,720万ドルの追加資金をさらに検討しています。

XBB COVID-19ワクチン候補をさらに開発するための資金の大部分は、2024年のASPR-Barda契約と2024年のATI-Bardaプロジェクト契約に基づいて受け取る残りの金額から調達されると予想しています。BARDAは、便宜上、いつでも2024年ASPR-BARDA契約を終了する権利があり、契約履行の結果として当社が現在負担し義務付けられている金額の払い戻し以外に、継続的な資金提供を行う必要はありません。2024年のATI-BARDAプロジェクト協定では、最初の資金提供を受けた後、研究を継続して実施するための資金を提供するかどうかを政府が決定する権利があると規定されています。2024年のASPR-BARDA契約または2024年のATI-BARDAプロジェクト契約のいずれかが終了または一時停止された場合、または2024年のASPR-BARDA契約または2024年のATI-BARDAプロジェクト契約に基づく資金調達の継続や削減、または遅延に関する政府の決定があった場合、当社の収益とキャッシュフローは著しくマイナスの影響を受け、代替の資金源を探すことを余儀なくされる可能性がありますが、そうではない可能性があります希薄化しない条件で、私たちに有利な条件で入手できるか、またはまったくない条件で入手可能です。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書の補足、添付の基本目論見書、参照用に組み込まれた文書、およびこのオファリングに関連して使用が許可されている任意の自由記述目論見書には、当社の事業、運営、財務実績と状況、ならびに当社の事業、運営、および財務実績と状態に対する計画、目的、期待に関する将来の見通しに関する記述が含まれています。ここに含まれる歴史的事実の記述ではない記述は、将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。場合によっては、「目的」、「予測」、「仮定する」、「信じる」、「熟考する」、「続ける」、「できる」、「期限」、「見積もり」、「期待」、「目標」、「意図」、「意図」、「かもしれない」、「目的」、「計画」、「予測」、「可能性」、「位置付け」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。seek」、「すべき」、「ターゲット」、「ウィル」、「ウィル」、および将来の出来事や将来の傾向を予測または示すその他の同様の表現、またはこれらの用語や他の同等の用語の否定的な表現。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

これらの将来の見通しに関する記述は、当社の事業と当社が事業を展開する業界に関する経営陣の現在の期待、推定、予測、予測に基づいており、既知および未知のリスク、不確実性、および場合によっては当社の制御が及ばないその他の要因を含んでいます。その結果、この目論見書補足に含まれる当社の将来の見通しに関する記述の一部またはすべてが不正確であることが判明する可能性があります。実際の結果が現在の予想と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、とりわけ、「リスク要因」およびこの目論見書補足の他の箇所に記載されているもの、基本目論見書、または参照により組み込まれた文書が含まれます。潜在的な投資家は、将来の見通しに関する記述を評価する際に、これらの要因を慎重に検討するよう求められます。これらの将来の見通しに関する記述は、本書の日付およびこれらの記述に示された日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、将来新しい情報が入手可能になったとしても、理由の如何を問わず、これらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。これらのリスクと不確実性を考えると、将来の出来事の予測としてこのような将来の見通しに関する記述に頼らないように注意してください。ただし、この目論見書補足の日付以降にSECに随時提出する報告書に記載されている要因とリスクを確認する必要があります。この目論見書補足の「追加情報の入手先」というタイトルのセクションを参照してください。

さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、この目論見書補足の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠を形成し、当社の経営陣はそのような情報の正確性に責任を負うと考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があるため、すべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すために私たちの声明を読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

収益の使用

このオファリングから得られる純収入は、引受手数料と割引、および当社が支払う予定のオファリング費用を差し引いた後、約3,750万ドルになると見積もっています。

ここで提供される有価証券の売却による純収入の使用については、幅広い裁量権を持ちます。現在、このオファリングからの純収入は、主に運転資本、営業費用、資本支出など、一般的な企業目的に使用する予定です。

実際の支出の金額と時期は、この目論見書補足や本書の参照により組み込まれた文書の「リスク要因」に記載されている要因、および当社の事業に使用された現金の額など、さまざまな要因によって異なります。純収入を他の目的に使用することが必要または望ましい場合があり、純収入の適用については幅広い裁量権を持ちます。

上記のようにこの目論見書に基づく有価証券の売却による純収入が使用されるまで、最初に純収入を短期証券、投資適格証券、または有利子証券に投資する可能性があります。

配当政策

私たちは、普通株式の配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは、ワクチン候補の開発と事業を支援するために、将来の収益があればそれを維持するつもりですので、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。将来の配当金の支払いは、もしあれば、現在の財政状態、経営成績、現在および予想される現金ニーズなど、さまざまな要因を考慮した上で、取締役会の裁量に委ねられます。

希釈

このオファリングで当社の普通株式に投資する場合、このオファリングで支払う1株あたりの募集価格と、本オファリング後の当社の普通株式の1株あたりの調整後正味有形簿価との差額で、利息が直ちに希薄化されます。

2024年3月31日現在の当社の過去の有形純簿価は約4,710万ドル、つまり普通株式1株あたり0.27ドルでした。1株あたりの過去の有形純簿価は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引いた金額を、2024年3月31日に発行された当社の普通株式数で割ったものです。

このオファリングで1株あたり0.80ドルの募集価格で5,000,000株の普通株式を発行および売却し、引受割引と手数料、および当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、2024年3月31日現在の調整後純有形簿価は8,450万ドル、つまり1株あたり0.37ドルになります。これは、既存の株主には1株あたりの純有形簿価が0.10ドルと即時に増加し、このオファリングで証券を購入する新規投資家にとっては、1株あたりの正味有形簿価が0.43ドルの即時希薄化を意味します。新規投資家への1株当たりの希薄化は、新規投資家が支払った1株あたりの募集価格から、本募集後の調整後の1株当たりの純有形簿価を差し引いて決定されます。次の表は、このオファリングで有価証券を購入する新規投資家に対するこの1株当たりの希薄化を示しています。

上記の計算は、2024年3月31日時点で発行されている当社の普通株式176,523,042株に基づいており、以下は含まれていません。

2024年3月31日時点で発行されているオプションが行使されたり、他の株式が発行されたりした場合、このオファリングで当社の証券を購入する投資家は、さらなる希薄化を経験する可能性があります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資本を調達することを選択する場合があります。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本が調達される限り、これらの有価証券の発行により、当社の株主はさらなる希薄化につながる可能性があります。

引受け

オッペンハイマー・アンド・カンパニーと引受契約を締結しました。株式会社。

引受契約の条件に従い、オッペンハイマー・アンド・カンパニー社は、この目論見書補足で提供される普通株式をすべて当社から購入することに同意しました。オッペンハイマー・アンド・カンパニー株式会社は、以下「引受人」と呼ばれます。

引受人は、この目論見書補足で提供される株式（以下に説明する追加購入オプションの対象となる株式を除く）が購入された場合、すべて購入することに同意しています。

株式は、2024年6月17日頃に、すぐに利用可能な資金での支払いが可能になる予定です。引受人はさまざまな条件に従って証券を提供しており、注文の全部または一部を拒否することがあります。引受会社から、この目論見書補足の表紙に記載されている募集価格で株式を直接一般に公開することを提案していると連絡がありました。さらに、引受人は、1株あたり0.0288ドルの譲歩を差し引いた価格で、一部の株式を他の証券業者に提供する場合があります。株式が一般に売却された後、引受人は募集価格やその他の売却条件をさまざまな時期に変更することがあります。

次の表は、経費控除前に当社が引受人に支払う割引額と手数料額に関する情報を示しています。

引受割引と手数料を除いたこのオファリングの総費用は約370,500ドルと見積もっています。これには、弁護士の手数料や経費を含め、引受人に払い戻すことに合意した手数料と経費を含めて、最大125,000ドルまでです。引受人はまた、特定の募集費用を当社に払い戻すことに同意しています。

証券法に基づく負債を含む特定の負債について、引受人に補償することに同意しました。

私たちと当社の役員および取締役は、普通株式および彼らが受益的に所有するその他の有価証券について、60日間の「ロックアップ」に同意しました。これには、普通株式に転換可能な有価証券や、普通株式と交換または行使可能な証券が含まれます。つまり、特定の例外を除いて、この目論見書補足の日から60日間、当社および当該者は、オッペンハイマー・アンド・カンパニーの事前の書面による同意なしに、これらの有価証券を提供、売却、質入れ、またはその他の方法で処分することはできません。株式会社。

SECの規則により、引受人が株式の分配が完了する前に株式を入札または購入することが制限される場合があります。ただし、引受人は規則に従って以下の活動を行うことができます。

他の購入取引と同様に、シンジケートの空売りをカバーするため、または当社の普通株式の市場価格を安定させるために引受人が購入した場合、当社の普通株式の市場価格を引き上げたり維持したり、当社の普通株式の市場価格の下落を防止または緩和したりする効果があります。その結果、当社の普通株式の価格が、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。ペナルティ入札の強制は、株式の転売を思いとどまらせる場合、株価にも影響を与える可能性があります。

私たちも引受会社も、上記の取引が株価に与える影響について、いかなる表明も予測もしません。これらの取引は、ナスダック・キャピタル・マーケットで行われることもあれば、それ以外の場所で行われることもあります。そのような取引が開始された場合、予告なしにいつでも中止される可能性があります。

暫定目論見書補足の電子配信： 電子形式の目論見書補足は、このオファリングに参加している引受会社によって潜在的な投資家に提出される場合があります。電子形式の目論見書補足は、そのような目論見書補足の紙版と同じです。電子形式の目論見書補足を除き、引受人のウェブサイト上の情報、および引受人が管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足および付随する目論見書の一部を構成する目論見書補足または登録届出書には含まれていません。

引受会社とその関連会社は、証券取引、商業・投資銀行、ファイナンシャル・アドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル・投資、ヘッジング、資金調達、仲介業務など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。引受会社とその関連会社は、当社のためにさまざまなファイナンシャルアドバイザリーおよび投資銀行サービスを随時行っており、今後も実施する可能性があります。これらのサービスについては、慣習的な手数料や費用を受け取ったか、受け取る予定です。

さらに、引受人およびその関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程で、幅広い投資を行ったり保有したり、債券や株券（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を自分の口座や顧客の口座で積極的に取引したり、そのような証券や商品のロングポジションとショートポジションをいつでも保有することができます。このような投資および証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および商品が含まれる場合があります。引受人およびその関連会社はまた、そのような証券または商品に関する投資推奨を行ったり、独立した調査見解を発表または表明したりする場合があり、いつでもそのような証券および商品のロングポジションまたはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりできます。

米国以外の人への通知投資家

欧州経済地域

欧州経済領域の各加盟国、つまり「関係国」に関しては、その関連国の管轄当局によって承認された、または必要に応じて別の関連国で承認され、その関連国の管轄当局に通知された証券に関する目論見書の発行前に、その関連国の公募に従って証券が一般に公開されたり、この募集に従って一般に公開されたりすることはありません。これらはすべて目論見書規定）。ただし、証券は目論見書規則に基づく以下の免除条件の下で、いつでもその関連州で一般公開されます。

ただし、そのような有価証券の提供は、発行者または引受人に目論見書規則の第3条に従って目論見書を発行したり、目論見書規則の第23条に従って目論見書を補足したりすることを要求しないものとします。

関係国の各人が、最初に証券を取得した、またはオファーが行われた人は、目論見書規則の意味における適格投資家であることを当社および引受人に代理、認め、同意したものとみなされます。

目論見書規則の第5（1）条でその用語が使用されているように金融仲介業者に証券が提供されている場合、当該金融仲介業者はそれぞれ、募集で取得した有価証券が、以下を引き起こす可能性のある状況で、個人に代わって非裁量で取得されたものではなく、また、その提供または転売を目的として取得されたものでもないことを表明、承認、同意したものとみなされます関連する州での適格投資家へのオファーまたは再販以外の、一般市民へのオファーそのような提案または再販のそれぞれについて、引受人の事前の同意が得られている状況。

私たち、引受人、そして私たちと引受人のそれぞれの関連会社は、前述の表明、承認、合意の真実性と正確さに頼ります。

この規定の目的上、関係国の証券に関する「公衆への提供」という表現とは、投資家があらゆる証券の購入または購読を決定できるように、オファー条件および提供される有価証券に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味し、「目論見書規制」という表現は、規制（EU）2017/1129（改正版）を意味します。

上記の販売制限は、以下に定める他の販売制限に追加されるものです。

オファリングに関連して、引受人は発行者以外の誰かの代理を務めることはなく、顧客に与えられる保護の提供やオファリングに関するアドバイスの提供について、発行者以外の誰に対しても責任を負いません。

イギリス

英国または英国に関しては、証券に関する目論見書が公表される前に、この募集に従って英国で一般に公開された証券はありません。ただし、目論見書修正等（EU出口）規則2019/1234の第74条（移行規定）の暫定規定に従って金融行動監視機構によって承認されたかのように扱われます。ただし、証券は英国ではいつでも一般に公開できます。

ただし、そのような有価証券の提供により、当社または引受人は、FSMAの第85条に従って目論見書を発行したり、英国目論見書規則の第23条に従って目論見書を補足したりする必要がありません。

この規定の目的上、英国の証券に関する「公衆へのオファー」という表現とは、投資家があらゆる証券の購入または購読を決定できるように、オファー条件および提供される有価証券に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味し、「英国目論見書規制」という表現は、国内法の一部を形成する規制（EU）2017/1129を意味します。2018年の欧州連合（撤退）法の。

カナダ

証券は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除条項または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録者義務で定義されているように、許可された顧客である元本として購入する購入者にのみ売却できます。有価証券の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。ただし、購入者が取り消しまたは損害賠償の救済措置を、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に行使することが条件です。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受対立（NI 33 105）のセクション3A.3に従い、引受人は、本オファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

イスラエル

イスラエル国では、この目論見書補足はイスラエル証券法5728～1968に基づく証券購入の申し出とはみなされません。この法律では、目論見書がイスラエル証券法5728〜1968年のイスラエル証券法第15条の特定の規定に準拠している場合、とりわけ、（i）提案がなされた、配布された、または方向付けられていない場合を含め、イスラエル証券局による発行と承認が必要です。35人以上の投資家（特定の条件による）、または対象となる投資家、または（ii）オファーが行われ、分配された、または5728年から1968年にかけてのイスラエル証券法の第1補遺で定義されている、特定の条件付きで規定されている特定の適格投資家、または適格投資家に向けられています。適格投資家は対象投資家の数には含まれず、35人の対象投資家に加えて有価証券の購入を提案される場合があります。私たちは、イスラエル証券法（5728～1968年）に従って、またそれに従って目論見書を発行することを要求するような措置を講じておらず、今後も講じません。私たちは、適格投資家および最大35人の対象投資家を除き、イスラエル国内のいかなる人物にも、この目論見書補足資料を配布したり、有価証券の購読の申し出を行ったり、配布したり、指示したりしていませんし、今後も配布しません。

適格投資家は、イスラエル証券法の第1補遺、5728年から1968年に定められた定義を満たしていることを示す書面による証拠を提出しなければならない場合があります。特に、有価証券の提供条件として、適格投資家がそれぞれ当社および/または当社を代表して行動する者に対して、（i）5728年から1968年のイスラエル証券法の第1補遺に記載されているカテゴリーのいずれかに該当する投資家であること、（ii）5728年から1968年のイスラエル証券法の第1補遺に記載されているカテゴリーのいずれかに該当するカテゴリーに該当するかどうかを表明、保証、証明するよう求める場合があります。適格投資家に関してはそれに適用されます。（iii）イスラエル証券法、5728年から1968年に定められたすべての規定を遵守するということですおよびそれに基づいて公布された有価証券の発行に関する規制、（iv）発行される証券は、5728年から1968年のイスラエル証券法に基づく免除を条件として、（a）自己口座用、（b）投資目的のみ、（c）イスラエル証券の規定に従う場合を除き、イスラエル国内での転売を目的として発行されていないこと法律、5728～1968年、および（v）適格投資家の地位に関するさらなる証拠を提供する意思があること。対象投資家は、身元に関する書面による証拠を提出しなければならない場合があり、とりわけ、対象投資家の名前、住所、パスポート番号、またはイスラエルの識別番号が記載された申告書に署名して提出する必要があります。

当社は、本書に記載されている有価証券の最終配分を目的として、引受人およびその関連会社による申し出を除き、当社に代わって金融仲介業者を通じて有価証券の提供を行うことを承認しておらず、許可もしていません。したがって、引受人以外の有価証券の購入者は、当社または引受人に代わって、さらなる有価証券のオファーを行う権限はありません。

スイス

証券はスイスで公募することはできません。また、スイス証券取引所、SIX、またはスイスの他の証券取引所や規制対象の取引施設に上場することもできません。この文書は、スイス債務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書の開示基準、またはSIX上場規則またはスイスの他の証券取引所または規制対象取引施設の上場規則第27条に基づく上場目論見書の開示基準を考慮せずに作成されました。この文書も、証券または募集に関連するその他の募集またはマーケティング資料も、スイスで一般に配布したり、公開したりすることはできません。

この文書も、オファリング、当社、または証券に関連するその他の募集またはマーケティング資料も、スイスの規制当局に提出されておらず、承認される予定もありません。特に、この書類はスイス金融市場監督局またはFINMAに提出されず、証券の提供もスイス金融市場監督局またはFINMAによって監督されません。また、証券の提供はスイス連邦集団投資制度法（CISA）に基づいて承認されておらず、今後も承認されません。CISAの下で集団投資スキームの持分の取得者に与えられる投資家保護は、証券の取得者には適用されません。

香港

香港では、本人か代理人かを問わず、証券または社債の売買を通常業務とする人、または香港の証券先物条例（第571章）、および同条例に基づいて定められた規則で定義されている「専門投資家」以外に、いかなる書類によっても証券が提供または売却されておらず、有価証券の提供または売却もできません。書類が香港の会社条例（第32章）またはCOで定義されている「目論見書」にならないか、またはそうなるCOやSFOを目的とした一般へのオファーや招待にはなりません。証券に関する書類、招待状、または広告は、発行を目的として（いずれの場合も、香港または他の地域を問わず）発行を目的として発行されたり、発行されたり、発行されたり、所有していたりすることはありません。ただし、香港の証券法で許可されている場合を除き、香港の一般市民を対象とした、またはその内容にアクセスまたは読む可能性のある、または発行される予定の有価証券に関するものではありません。香港以外の人のみ、またはSFOなどで定義されている「プロの投資家」にのみ処分されますその条例で定められた規則。

この目論見書補足事項は、香港の企業登記官に登録されていません。したがって、この目論見書付録を香港で発行、回覧、配布することはできません。また、証券を香港の一般市民に購読させることもできません。有価証券を取得する各人は、この目論見書補足書および関連する募集書類に記載されている有価証券の募集に関する制限を認識していること、および取得していないこと、およびそのような制限に違反する状況では有価証券の提供を受けていないことを確認する必要があり、有価証券の取得によってみなされます。

法律問題

特定の法的事項は、ニューヨーク、ニューヨークのトンプソン・ハイン法律事務所から引き継がれます。引受会社は、この募集に関連して、ニューヨーク、ニューヨークのPaul Hastings LLPが代理を務めています。

専門家

2023年12月31日に終了した2年間の各年度のVaxart, Inc.の2023年および2022年の監査済み年次連結財務諸表は、本目論見書補足および登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれており、会計および監査の専門家としての当該会社の権限に基づき、独立登録公認会計士事務所であるWithumsmith+Brown, PCの報告に基づいて参照により組み込まれています。

追加情報を見つけることができる場所

この目論見書補足によって提供される有価証券について、証券法に基づくフォームS-3で登録届出書をSECに提出しました。この目論見書の補足には、登録届出書とその添付書類のすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書補足で提供される有価証券の詳細については、登録届出書とその添付書類を参照してください。この目論見書に含まれる契約書やその他の文書の内容に関する補足事項は、必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書のコピーを紹介します。これらの各ステートメントは、この参考文献によってあらゆる点で修飾されています。SECは、報告書、委任勧誘状、および私たちなどの登録者に関するその他の情報を掲載したインターネットWebサイトを運営しています。これらの情報は、SECに電子的に提出されます。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。SECのウェブサイトに含まれている、またはSECのウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書補足に参照として組み込まれておらず、またその一部でもありません。

私たちは取引法の情報および定期報告要件の対象であり、定期報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。私たちは https://www.vaxart.com でウェブサイトを運営しています。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従ってSECに提出または提供された報告書の修正は、そのような資料がSECに電子的に提出または提供された後、合理的に可能な限り速やかに当社のWebサイトで無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足に参照用として組み込まれておらず、本目論見書補足の一部でもありません。

参照による特定の文書の組み込み

SECでは、私たちが提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参考資料として組み込まれた情報は、この目論見書補足の重要な部分です。この目論見書補足の情報は、この目論見書補足の日付より前にSECに提出した参照情報に優先します。一方、後でSECに提出する情報は、この目論見書補足またはこの募集に関連してお客様に提供された自由記述目論見書、または当社がその後SECに提出するその他の文書に含まれる声明に含まれる声明の範囲で、この目論見書補足の情報に自動的に更新され、優先されますこの目論見書の参考文献元の声明を補足したり、修正したり、置き換えたりします。

SECに提出された以下の書類は、参照によりこの目論見書補足書に組み込まれています。

本募集の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がその後提出したすべての報告およびその他の文書は、当該報告およびその他の書類の提出日から、参照により本目論見書補足に組み込まれ、本書の一部とみなされます。

前項の記述にかかわらず、当社が取引法に従ってSECに「提供」した、または将来「提供」する可能性のある文書、報告書、別表（または前述のいずれかの一部）またはその他の情報は、参照によりこの目論見書補足に組み込まれないものとします。

証券法の規則412に従い、本書に参照により組み込まれた文書に含まれるすべての記述は、本書に含まれる記述、または本書にも参照により組み込まれている、または本書に組み込まれていると見なされるその他の文書に含まれる記述が、当該記述を変更または優先する場合に限り、変更または置き換えられたものとみなされます。

書面または口頭による要求に応じて、参照により組み込まれた文書の一部またはすべてのコピー（これらの書類の添付書類を含む）を無料で提供します。書類をご希望の場合は、カリフォルニア州サウスサンフランシスコのハーバーウェイ170番地、スイート300、94080までお電話いただくか、(650) 550-3500までお電話ください。

目論見書

2億ドル

普通株式

優先株式

債務証券

ワラント

購入契約

単位

当社は、時々、上記で特定した有価証券の合計で最大2億ドルまで、1つまたは複数の商品を提供および売却することがあります。この目論見書には、証券の一般的な説明が記載されています。

有価証券を提供および売却するたびに、有価証券の金額、価格、条件など、募集に関する特定の情報を含む補足情報をこの目論見書に1つ以上提供します。補足は、この目論見書に含まれるその提供に関する情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当するすべての目論見書補足、および参照用に組み込む文書をよくお読みください。

私たちは、この目論見書および目論見書補足に記載されている有価証券を、1人または複数の引受人、ディーラー、代理店を通じて、または直接購入者に提供または売却するか、またはこれらの方法を組み合わせて販売する場合があります。引受人、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、適切な範囲または法律で義務付けられている範囲で、該当する目論見書補足に記載されるか、記載されている情報から計算できます。この目論見書の」というタイトルのセクションを参照してくださいこの目論見書について」と」配布計画」詳細については。この目論見書および当該有価証券の募集の方法と条件を説明する該当する目論見書補足書を提出しなければ、有価証券を売却することはできません。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「VXRT」という取引シンボルで取引されています。2023年3月16日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は0.79ドルでした。2023年3月16日現在、発行されている当社の普通株式は135,561,649株です。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に考慮すべき要因については、本目論見書の3ページ目の「リスク要因」、該当する目論見書補足、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書に含まれる同様のセクションを参照してください。

米国証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年5月5日です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、米国証券取引委員会に提出したフォームS-3の登録届出書に関するものです（」秒」)「シェルフ」登録プロセスを利用しています。この棚登録届出書プロセスでは、普通株式、優先株式、各種債務証券、普通株式または優先株式を購入するワラント、購入契約、および/またはそのような有価証券を購入するためのユニットを、個別に、またはこの目論見書に記載されている他の有価証券と組み合わせて、随時1つ以上の募集で、総額20万ドルまで提供することがあります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。

この目論見書に基づいて任意の種類またはシリーズの有価証券を売却するたびに、その募集条件に関するより具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。また、これらのサービスに関連する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書の補足および関連するフリーライティング目論見書では、この目論見書またはこの目論見書に参照して組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。この目論見書には、該当する目論見書補足、関連する自由記述目論見書、およびこの目論見書と該当する目論見書補足に参照により組み込まれている文書には、該当する募集に関連するすべての重要な情報が含まれます。提供されている有価証券を購入する前に、この目論見書、該当するすべての目論見書補足、および特定の募集に関連して使用が許可されている関連する自由記述目論見書を、見出しの下に記載されている参照用にここに記載されている追加情報をよくお読みになることをお勧めします。」参照による特定の情報の組み込み。」

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券売却の完了には使用できません。

この目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報、および特定の募集に関連して使用が許可されているフリーライティング目論見書に含まれる情報のみに頼ってください。私たちは、あなたに異なる情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。ディーラー、営業担当者、その他の人物には、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社がお客様に提供を許可する関連するフリーライティング目論見書に含まれていない、または参照によって組み込まれていないものまたは参照によって組み込まれていないものを代表したりする権限はありません。この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却するという提案ですが、そうすることが合法的な状況および管轄区域でのみです。

この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由記述目論見書の情報は、文書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であり、参照によって組み込んだ情報は、この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由記述目論見書、または当社の有価証券の売却の送付時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変化している可能性があります。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、この目論見書が含まれている登録届出書の添付書類として提出されたもの、提出されるもの、または参照用に組み込むものがあります。これらの書類のコピーは、「」というタイトルのセクションで説明されているように入手できます。追加情報を確認できる場所。」

次の要約は、この目論見書の他の場所に含まれている、または本書に参照により組み込まれている情報を強調しており、当社の有価証券の購入者にとって重要と思われるすべての情報が含まれているわけではありません。この目論見書、参照により組み込まれたすべての文書、目論見書の補足および関連するフリーライティング目論見書、および」に記載されている追加情報を注意深くお読みください。追加情報を確認できる場所」この目論見書の、提供されている有価証券を購入する前のセクション。この目論見書での「Vaxart」、「当社」、「私たち」、「当社」とは、文脈上別段の定めがない限り、連結ベースではVaxart, Inc. とその子会社を指します。

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資について決定を下す前に、以下に説明されている特定のリスク要因と、タイトルのセクションで説明されている特定のリスク要因を慎重に検討する必要があります。 「リスク要因」 2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書の次の見出しに含まれています 」アイテム1A。リスク要因、」 そして、フォーム10-Qの見出しの下に記載されている、または後続の四半期報告書で説明されているように、または説明されることがあります 」アイテム1A。リスク要因、」 また、該当するすべての目論見書補足に含まれており、SECへの提出書類に含まれている、または含まれる予定であり、この目論見書または該当する目論見書補足に含まれる他のすべての情報とともに、この目論見書に参照により組み込まれています。これらのレポートや文書の説明、およびそれらを見つける場所に関する情報については、 「追加情報を見つける場所」 そして 「参照による特定の情報の組み込み。」 SECへの提出書類や目論見書の補足に記載されているリスクや不確実性のいずれか、あるいはその他のリスクや不確実性が実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の証券の取引価格が下落し、投資価値の全部または一部を失う可能性があります。

当社が提供する可能性のある証券

この目論見書に基づき、当社は、当社の普通株式、優先株式、各種債務証券、普通株式または優先株式を購入するワラント、購入契約、および/またはそのような有価証券を購入するためのユニットを、個別に、またはこの目論見書に記載されている他の有価証券と組み合わせて、随時1つまたは複数の募集で、募集時の市況によって決定される価格および条件で提供する場合があります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。ある種類またはシリーズの有価証券を提供するたびに、その有価証券の具体的な金額、価格、およびその他の重要な条件を説明する目論見書を補足します。これには該当する範囲で以下が含まれます。

目論見書の補足および関連するフリーライティング目論見書で、この目論見書または参照により組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の募集または売却には使用できません。

証券を代理人、引受人、ディーラーに直接、または代理人、引受人、またはディーラーを通じて売却することがあります。私たち、そして私たちの代理人、引受人、またはディーラーは、提案された有価証券の購入の全部または一部を承認または拒否する権利を留保します。代理店または引受会社を通じて証券を提供する場合は、該当する目論見書補足に次のものを含めます。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書および当社がSECに提出した、参照により組み込まれた文書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aまたは証券法、および証券法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの記述は、将来の出来事、または当社の将来の営業または財務実績に関するもので、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、業績が、将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因を含みます。将来の見通しに関する記述には、以下に関連する記述が含まれますが、これらに限定されません。

場合によっては、将来の見通しに関する記述を、これらの用語やその他の類似表現の「予想する」、「信じる」、「できる」、「見積もり」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「意志」、「するだろう」、または否定的などの用語で識別できます。これらの記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けます。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。これらのリスクの多くについては、」というタイトルのセクションで詳しく説明しています。リスク要因」、すべての目論見書補足および自由記述目論見書、およびフォーム10-Kの最新の年次報告書およびフォーム10-Qの四半期報告書、およびその後のSECへの提出に反映されるそれらの修正は、参照によりこの目論見書全体に組み込まれています。また、これらの将来の見通しに関する記述は、該当する記述を含む文書の日付時点での当社の見積もりと仮定にすぎません。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務はありません。

さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、この目論見書の日付時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明を読んで、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

この目論見書は、当社がSECに提出した参照資料として組み込まれた文書、およびこの提供に関連して完全に使用を許可する可能性のある自由記述目論見書とともに、実際の将来の結果が予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。私たちは、前述の文書にある将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項の対象となります。

収益の使用

当社は、該当する目論見書補足に記載されている有価証券の売却による純収入を使用する予定です。

普通株式の説明

当社の普通株式の特定の条項をまとめた以下の要約は、完全ではないことを意図しています。この目論見書の「」というタイトルのセクションを参照してくださいデラウェア州法および会社の特定の規定'の設立証明書と細則」と、随時修正される当社の改訂された法人設立証明書に（」憲章」）、当社の改正および改訂された細則（」細則」）、およびデラウェア州一般会社法の適用規定（」DGCL」)。この情報は、当社の憲章、付則、およびDGCLの該当する規定を参考にして完全に認定されています。

将軍

私たちは、2億5000万株の普通株を発行する権限を与えられています。額面価格は1株あたり0.0001ドルです。この目論見書の日付の時点で、発行されている当社の普通株式は135,561,649株でした。

以下は、当社の憲章および付則に規定されている普通株式の重要な規定の概要です。

投票

当社の普通株式は、株主の投票に提出されたすべての事項について、登録されている1株につき1票の議決権があります。ただし、取締役は投じられた投票の複数によって選出されます。したがって、任意の取締役選挙で議決権を有する普通株式の過半数の保有者は、希望すれば、選挙に立候補するすべての取締役を選出することができます。

配当金

その時点で発行されている優先株に適用される可能性のある優遇措置に従い、普通株式の保有者は、当社の取締役会が随時申告する配当金があれば、法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。私たちは現金配当を支払ったことがなく、現在現金配当を支払う予定もありません。

清算

清算、解散、清算の場合、当社の普通株式の保有者は、優先株式の発行済み株式の保有者に付与された清算優先権を満たすことを条件として、すべての負債およびその他の負債の支払い後、法的に株主に分配可能な純資産を割当制で株式を受け取る権利があります。

権利と好み

当社の普通株式の保有者には、先制権、転換権、新株予約権はなく、当社の普通株式に適用される償還または減価基金の規定もありません。当社の普通株式保有者の権利、優遇および特権は、当社が指定または発行した、または将来指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります。

全額支払い済みで査定不可

当社の発行済み普通株式はすべて全額支払済みで、査定はできません。

ナスダック・キャピタル・マーケット・マーケット・リスト

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「VXRT」のシンボルで上場されています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCです。移管代理人およびレジストラの住所は、ニューヨーク州ブルックリンの15番街6201番地11219です。

優先株の説明

当社の普通株式の特定の条項をまとめた以下の要約は、完全ではないことを意図しています。この目論見書の「」というタイトルのセクションを参照してくださいデラウェア州法および会社の特定の規定'の設立証明書と細則」そして、私たちの憲章、細則、およびDGCLの適用規定に。この情報は、当社の憲章、付則、およびDGCLの該当する規定を参考にして完全に認定されています。各シリーズの優先株の権利、優先、特権、制限は、そのシリーズに関連する指定証明書によって定められます。

将軍

当社は、株主の行動なしに、最大5,000,000株の優先株を指定して発行する権限を与えられています。額面価格は1株あたり0.0001ドルです。この目論見書の日付の時点で、発行済みの優先株式はありませんでした。

当社の取締役会は、デラウェア州法で定められた制限に従い、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行し、各シリーズに含める株式数を随時設定し、優先株式の権利、優先権、特権、ならびに各クラスまたはシリーズの議決権、配当権、転換権、償還特権、清算優先権を含む制限または制限を修正または変更する権限を持っています優先株。

当社の取締役会は、普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を有する優先株式の発行を承認する場合があります。優先株式の発行は、将来の資金調達や買収、その他の企業目的に柔軟に対応しながら、特定の状況下では、当社の普通株式に対する配当を制限したり、普通株式の議決権を希薄化したり、普通株式の清算権を損なったり、当社の支配権の変更を遅延、延期、または妨げたりする効果があり、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。こちらもご覧ください」デラウェア州法および会社の特定の規定'の設立証明書と細則 — 買収防止規定。」

優先株の各シリーズは、発行された場合、この目論見書に添付される特定の目論見書補足に詳しく記載されます。必要な範囲で、この説明には以下が含まれます：

移管エージェントとレジストラ

当社の取締役会によって指定された一連の優先株式の譲渡代理人および登録機関は、該当する目論見書補足に記載されます。

債務証券の説明

以下の説明は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の特定の一般条件と規定をまとめたものです。以下にまとめた条件は、一般的に当社が提供する可能性のある将来の債務証券に適用されますが、提供する可能性のある債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供する債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

この目論見書の日付の時点で、発行済みで未払いの債務証券はありません。

当社は、時折、この目論見書に基づく1つ以上の募集において、有担保または無担保債務証券（優先債務証券、劣後債券）を売却することがあります。劣後債務証券は通常、当社の優先債務の支払い後にのみ支払いを受けることができます。優先債務には通常、当社が借りた金銭に対するすべての負債が含まれます。ただし、その負債の条件を規定する文書に、劣後債務証券よりも優先されない、または劣後債務証券と同等ではない、または明示的に劣後債務証券よりも下位であると記載されている債務は除きます。私たちは、普通株式または優先株式に転換可能な債務証券を発行することがあります。

契約書に基づいて債務証券を発行し、契約書に記載されている受託者と締結します。どのインデンチャーも、改正された1939年の信託契約法に基づいて適格となります。当社の債務証券に投資する前に、以下の要約、該当する目論見書の補足、該当する契約の規定、および関連する担保書類（ある場合）をすべてお読みください。

各目論見書補足では、一連の債務証券に関する以下の用語について説明します。

特定のインデンチャーには、その他の重要な条件や規定が含まれており、この目論見書を含む登録届出書の別紙として、またはこの目論見書に参照により組み込まれている取引法に基づいて提出された報告書の別紙として組み込まれます。

ワラントの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて提供する可能性のある新株予約権の重要な条件と規定をまとめたものです。以下にまとめた条件は、一般的に当社が提供する可能性のある将来のワラントに適用されますが、提供する可能性のあるワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供するワラントの条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

普通株式または優先株の購入について、1つまたは複数のシリーズでワラントを発行する場合があります。ワラントは、独立して、または普通株式、優先株、または負債証券と一緒に発行する場合があり、ワラントは当社の普通株式、優先株または負債証券に添付することも、または負債証券とは別に発行することもできます。

私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出する報告書を参考にして、関連する一連のワラントの発行前に提供する特定の一連のワラントの条件を説明するワラント契約の形式を、ワラント証明書の形式を含めて組み込みます。以下のワラントおよびワラント契約の重要な条項の要約は、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある特定の一連のワラントに適用されるワラント契約およびワラント証明書のすべての条項の対象であり、これらを参照することで完全に限定されます。この目論見書に基づいて提供する可能性のある特定の一連のワラントに関連する該当する目論見書の補足、関連するフリーライティング目論見書、およびワラントの条件を含む完全なワラント契約とワラント証明書を読むことをお勧めします。

将軍

該当する目論見書補足では、提供されている一連のワラントの条件を記載します。これには以下が含まれます。

新株予約権を行使する前に、新株予約権者は、その行使時に購入可能な普通株式または優先株式の保有者の権利を一切持ちません。これには、配当金がある場合はその権利や、当社の清算、解散、清算時の支払い、または議決権を行使する権利も含まれます。

ワラントの行使

各ワラントにより、保有者は、該当する目論見書補足に明記されている数の普通株式または優先株式を、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に記載されている有効期限の指定された時間まで、いつでもワラントを行使することができます。満了日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

ワラントの保有者は、行使するワラントを表すワラント証明書と指定された情報を提出し、該当する目論見書補足に規定されているように、必要な金額をすぐに利用可能な資金でワラント代理人に支払うことでワラントを行使できます。令状証明書の裏面と、該当する目論見書の補足には、令状保有者が令状代理人に提出する必要がある情報を記載します。

必要な支払いと、ワラント代理人の企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で適切に記入され、正式に発行されたワラント証明書を受け取ったら、そのような行使により購入可能な株式を発行して引き渡します。ワラント証明書に記載されているワラントのすべてよりも少ない場合は、残りのワラント額に対して新しいワラント証明書を発行します。該当する目論見書補足にその旨を明記していれば、新株予約権者は新株予約権の行使価格の全部または一部として有価証券を引き渡すことができます。

準拠法

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントおよびワラント契約はデラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

ワラントの保有者による権利の行使可能性

各ワラントエージェントは、該当するワラント契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者との義務または代理または信託関係を引き受けません。1つの銀行または信託会社が、複数のワラント発行のワラント代理人を務めることがあります。ワラントエージェントは、適用されるワラント契約またはワラントに基づいて当社が債務不履行に陥った場合、法律上またはその他の方法で手続きを開始する義務または責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ワラントの保有者は、関連するワラント代理人またはその他のワラントの保有者の同意なしに、適切な法的措置によってワラントの行使権を行使し、そのワラントの行使時に購入可能な有価証券を受け取ることができます。

購入契約の説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のある購入契約の重要な条件と規定をまとめたものです。以下にまとめた条件は、一般的に当社が提案する可能性のある将来の購入契約に適用されますが、提供する可能性のある購入契約の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供する購入契約の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

次のものの購入または売却に関する購入契約を発行する場合があります。

各購入契約は、その所有者に当該証券、通貨、または商品を指定された日に購入または売却する権利を与え、当社は、該当する目論見書補足に記載されている計算式に基づいて、指定された購入価格でそのような証券、通貨、または商品を購入する義務を負います。ただし、購入契約に関する義務がある場合は、その購入契約の現金価値またはその他の方法で引き渡し可能な物件の現金価値を引き渡すか、原通貨での購入契約の場合は、該当する目論見書補足に記載されているように、原通貨を引き渡すことで、購入契約に関する義務を果たすことができます。該当する目論見書補足書には、保有者がそのような証券、通貨、商品を購入または売却する方法と、購入契約の締結に関する促進、キャンセル、解約に関する規定、その他の規定も明記されています。

購入契約では、その保有者への定期的な支払いが必要な場合があり、その逆も同様です。その支払いは、該当する目論見書補足に記載されている範囲で繰り延べられ、それらの支払いは無担保または何らかの理由で前払いされる場合があります。購入契約では、その所有者に、該当する目論見書補足に記載されているように、特定の方法で義務を担保することを要求する場合があります。あるいは、購入契約では、購入契約が発行されたときに、所有者にそれに基づく義務の履行を要求する場合があります。そのような前払い購入契約を該当する決済日に決済する当社の義務は、債務となる場合があります。したがって、前払いの購入契約は該当する契約に基づいて発行されます。

ユニットの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの重要な条件と規定をまとめたものです。以下にまとめた条件は、一般的に当社が将来提供する予定のすべてのユニットに適用されますが、提供する可能性のあるユニットの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供するユニットの条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

私たちは、この目論見書に記載されている他の種類の証券の1つ以上で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニットは、提供されているユニットに関する目論見書補足に詳述されているように、当社とユニットエージェントとの間で締結されるユニット契約に基づいて発行される場合があります。目論見書補足には以下が記載されています。

この目論見書および目論見書補足に記載されているユニットの説明は、該当するユニット契約の重要な条項の要約です。これらの説明は、ユニット契約の全容を言い換えるものではなく、役に立つ情報がすべて含まれているとは限りません。該当するユニット契約を読むことをお勧めします。要約ではなく、ユニット所有者としてのあなたの権利を定義しているからです。詳細については、関連するユニット契約のフォームを確認してください。これらの契約は、ユニットの提供後すぐにSECに提出され、「」というタイトルのセクションで説明されているとおりに利用可能になります。追加情報を確認できる場所。」

デラウェア州法および会社の設立証明書と細則の特定の規定

憲章文書とデラウェア州の法律の規定による買収防止効果

デラウェア州買収防止法

私たちはDGCLのセクション203の対象です（」セクション203」)。第203条では通常、デラウェア州の上場企業が、利害関係株主となった取引日から3年間、「利害関係株主」と「企業結合」を行うことを禁じています。ただし、次の場合を除きます。

第203条では、以下を含む企業結合を定義しています。

一般に、第203条では、利害関係株主を、その法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有する法人または個人、およびその団体または個人と提携または管理されている団体または個人と定義しています。

憲章と細則

当社の憲章および付随定款の規定により、実際のまたは潜在的な支配権の変更または経営陣の変更を伴う取引が遅れたり、妨げられたりする場合があります。これには、株主が株式に対して割増金を受け取る可能性のある取引や、そうでなければ株主が最善の利益になると見なす可能性のある取引が含まれます。したがって、これらの規定は当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。とりわけ、私たちの憲章および/または細則：

責任の制限と補償

DGCLの第145条は、証券法に基づいて発生した費用の払い戻しを含む負債について、特定の状況下でそのような補償を許可するのに十分な範囲で、裁判所が取締役および役員に補償を与えること、または企業の取締役会が補償を与えることを許可しています。

私たちの憲章と付随定款では、DGCLが認める最大限の範囲で、取締役や役員に補償し、従業員やその他の代理人に補償を与えることができると規定されています。ただし、デラウェア州の法律では、当社の設立証明書により、以下の事項に関する当社の取締役の責任を制限することが禁止されています。

私たちは、各取締役と役員に補償する契約を締結しました。これらの契約は、そのような役職に就いている、または務めていたという事実を理由に提起された訴訟または手続きに関連して発生したすべての合理的な費用と負債について、そのような人に補償することを規定しています。

私たちは、証券法および証券取引法に基づいて生じる取締役または役員がそのような立場で被る可能性のあるさまざまな責任について、取締役および役員に補償する保険契約を維持しています。私たちは、取締役および役員が当社へのサービスに関連して被る可能性のある負債をカバーするために、取締役および役員賠償責任保険に加入しています。

当社の憲章、付則、補償契約、およびデラウェア州法に関する前述の議論は、すべてを網羅することを意図したものではなく、そのような憲章、付則、補償契約、または法律によって完全に限定されています。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って当社の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、SECの意見では、そのような補償は証券法で表明されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないとのことです。

有価証券の法的所有権

証券は、登録された形で発行することも、1つ以上のグローバル証券の形で発行することもできます。グローバル証券については、以下で詳しく説明します。当社または該当する管財人、預託機関、または保証代理人がこの目的のために保管している帳簿に自分の名前で証券を登録している人を、それらの有価証券の「保有者」と呼びます。これらの人々は証券の法定所有者です。私たちは、他者を通じて間接的に、自分の名前で登録されていない有価証券の受益権を所有している人を、それらの証券の「間接保有者」と呼びます。

以下で説明するように、間接保有者は法定保有者ではなく、記帳形式またはストリートネームで発行された証券の投資家は間接保有者になります。

ブックエントリーホルダー

該当する目論見書補足に明記されているとおり、証券は記帳形式でのみ発行できます。つまり、証券は、預託機関の記帳システムに参加している他の金融機関に代わって預託機関として保有している金融機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券によって代表される可能性があるということです。参加者と呼ばれるこれらの参加機関は、今度は自社または顧客に代わって証券の受益権を保有します。

証券が登録されている人のみがその証券の保有者として認められます。グローバルフォームで発行された証券は、預託機関またはその参加者の名前で登録されます。したがって、グローバルに発行された有価証券については、預託機関のみが有価証券の保有者として認識され、証券のすべての支払いを預託機関に行います。預託機関は受け取った支払いを参加者に渡し、参加者は受益者である顧客に支払いを渡します。預託機関とその参加者は、相互に、または顧客と締結した契約に基づいて取引を行います。証券の条件に基づいてそうする義務はありません。

その結果、記帳証券の投資家は証券を直接所有しなくなります。代わりに、預託機関の記帳システムに参加している、または参加者を通じて持分を保有している銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、グローバル証券の受益権を所有することになります。証券がグローバル形式で発行されている限り、投資家は証券の保有者ではなく間接保有者になります。

ストリートネームホルダー

グローバル証券を解約したり、非グローバル形式で証券を発行したりすることがあります。このような場合、投資家は自分の証券を自分の名前で保有するか、「通りの名前」で保有するかを選択できます。投資家がストリートネームで保有する有価証券は、投資家が選択した銀行、ブローカー、またはその他の金融機関の名前で登録され、投資家はその機関で保有する口座を通じてそれらの証券の受益権のみを保有することになります。

ストリートネームで保有されている証券については、その証券が登録されている名前の中間銀行、ブローカー、その他の金融機関のみがそれらの証券の保有者として認識され、それらの証券のすべての支払いをそれらに行います。これらの機関は、受け取った支払いを受益者である顧客に転嫁しますが、それは顧客契約でそうすることに同意したか、法的に義務付けられている場合に限られます。ストリートネームで証券を保有する投資家は、それらの証券の保有者ではなく、間接保有者になります。

リーガルホルダー

当社の義務、および該当する受託者および当社または受託者が雇用する第三者の義務は、証券の法定保有者にのみ適用されます。私たちは、グローバル証券、ストリートネーム、その他の間接的な手段で受益権を保有している投資家に対しては義務を負いません。これは、投資家が証券の間接保有者になることを選択する場合も、グローバル形式でのみ証券を発行しているために選択の余地がない場合にも当てはまります。

たとえば、当社が保有者に支払いを行ったり通知したりすると、預託者または顧客との契約または法律により、その名義人が間接保有者にそれを渡すことを義務付けられているが、そうしなかった場合でも、その支払いまたは通知について、当社はそれ以上責任を負いません。

間接保有者に関する特別な考慮事項

銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、記帳形式または通りの名前で証券を保有している場合は、自分の金融機関に問い合わせて次のことを調べてください。

グローバル証券

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは複数の個別証券を表す証券です。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券の条件は同じです。

記帳形式で発行される各証券は、当社が預け入れ、選択した金融機関またはその候補者の名前で登録するグローバル証券によって代表されます。この目的のために私たちが選択する金融機関は預託機関と呼ばれます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、預金信託会社（DTC）は、記帳形式で発行されたすべての証券の預託機関となります。

グローバル証券は、特別な解約状況が発生しない限り、預託機関、その候補者、または後継預託機関以外の人に譲渡または登録することはできません。そのような状況については、以下の「—」で説明しています グローバルセキュリティが終了する特別な状況。」これらの取り決めの結果、預託機関またはその候補者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および保有者となり、投資家はグローバル証券の受益権のみを所有することが許可されます。受益権は、ブローカー、銀行、その他の金融機関の口座で、その口座が預託機関または預託機関に口座を持っているか、他の金融機関に口座を持っている必要があります。したがって、証券がグローバル証券に代表される投資家は、証券の保有者ではなく、グローバル証券の受益権の間接的な保有者にすぎません。

特定の証券の目論見書補足に、その証券はグローバル形式でのみ発行されることが記載されている場合、グローバル証券が終了しない限り、その証券は常にグローバル証券によって代表されます。解約が発生した場合、別の記帳決済システムを通じて証券を発行するか、どの記帳決済システムでもその有価証券を保有しなくなることを決定する場合があります。

グローバル証券に関する特別な考慮事項

間接保有者であるグローバル証券に関する投資家の権利は、投資家の金融機関と預託機関の口座規則、および証券譲渡に関する一般法によって管理されます。私たちは間接保有者を有価証券の保有者として認識せず、代わりに世界の証券を保有する預託機関とのみ取引します。

証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は次の点に注意する必要があります。

グローバルセキュリティが終了する特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な状況では、グローバルセキュリティは終了し、その利害関係を表す物理的な証明書と交換されます。その交換後、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは投資家次第です。投資家は、直接保有者になるためには、自分の銀行やブローカーに相談して、有価証券の持分を自分の名義に譲渡する方法を調べなければなりません。所有者とストリートネーム投資家の権利については上記で説明しました。

グローバルセキュリティは、次のような特別な状況が発生すると終了します。

該当する目論見書補足には、目論見書補足の対象となる特定の証券シリーズにのみ適用される、グローバル証券を解約するその他の状況が記載されている場合もあります。グローバル証券が解約された場合、最初の直接保有者となる機関の名前を決定するのは、私たちや該当する受託者ではなく、預託機関です。

配布計画

この目論見書の対象となる有価証券は、次の3つの方法のいずれか（または任意の組み合わせ）で売却できます。

私たちは証券を分配するかもしれません：

この目論見書の対象となる有価証券を提供および売却するたびに、分配方法を説明し、募集条件を定めた次のような目論見書補足または補足を提供します。

公募価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。この目論見書に基づいて提供される有価証券の価格やその他の条件は、電子オークションを使用して決定する場合があります。オークションによって価格やその他の条件がどのように決まるか、潜在的な投資家がオークションに参加する方法、および該当する目論見書補足における引受人、ディーラー、または代理人の義務の性質について説明します。

引受会社またはディーラーは、交渉取引を含む1つ以上の取引で、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、提供された証券を随時募集および売却することがあります。引受人またはディーラーが有価証券の売却に使用される場合、その有価証券は引受人またはディーラーが自分の口座で取得し、上記の1つ以上の取引で随時転売される場合があります。証券は、管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて一般に公開することも、引受会社やディーラーが直接提供することもできます。一般的に、引受人またはディーラーが有価証券を購入する義務には、先例となる特定の条件が適用されます。引受人またはディーラーは、目論見書補足に別段の定めがない限り、有価証券のいずれかを購入する場合、すべての有価証券を購入する義務があります。私たちは、重要な関係にある引受会社を使うかもしれません。そのような関係の性質については、目論見書補足に記載し、引受人を挙げます。

時々、代理店を通じて証券を売却することがあります。目論見書の補足には、有価証券の募集または売却に関与する代理人、および当社が彼らに支払う手数料が記載されています。一般的に、どの代理人も任命期間中は最善を尽くして行動します。私たちは、引受人、ディーラー、または代理人に、将来の指定された日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、目論見書補足に記載されている公募価格で証券を当社から購入するという申し出を特定の購入者に求めることを許可する場合があります。契約には目論見書補足に記載されている条件のみが適用され、目論見書補足にはこれらの契約の勧誘に対して当社が支払う手数料が記載されます。

代理人、ディーラー、および引受人は、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対して当社から補償を受ける権利、または代理人、ディーラー、または引受人がそれに関して行う必要がある支払いに関する拠出を受ける権利がある場合があります。代理人、ディーラー、引受人は、通常の業務において当社と取引をしたり、当社に代わってサービスを行ったりすることがあります。

普通株式を除き、当社が提供する可能性のあるすべての証券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券になります。引受人は誰でもこれらの証券で市場を作ることができますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。どの証券の取引市場の流動性も保証できません。

引受人は誰でも、取引法に基づく規則Mに従って、オーバーアロットメント、安定化取引、空売り取引、ペナルティ入札を行うことができます。オーバーアロットメントには、オファリング規模を超える売り上げが含まれ、ショートポジションが発生します。この空売りのポジションには、「カバー付き」の空売りと「ネイキッド」の空売りのどちらかが含まれます。対象となる空売りとは、引受会社が関連するオファリングで追加の有価証券を購入するためのオーバーアロットメントオプションを超えない金額で行われた空売りです。引受会社は、オーバーアロットメントオプションを行使するか、公開市場で証券を購入することで、対象となるショートポジションをクローズすることができます。対象となるショートポジションをどのようにクローズするかを決定するために、引受人は、とりわけ、公開市場で購入可能な有価証券の価格と、オーバーアロットメントオプションを通じて証券を購入できる価格を比較検討します。ネイキッドショートセールスとは、オーバーアロットメントオプションを超える空売りです。引受人は、公開市場で証券を購入して、ネイキッドショートポジションをクローズしなければなりません。引受人が、価格設定後の公開市場では、募集中の証券を購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性のある証券価格の下落圧力がかかる可能性があることを懸念している場合、ネイキッド・ショートポジションが作成される可能性が高くなります。取引の安定化により、安定化入札が指定された上限を超えない限り、証券の価格を固定する目的で原証券を購入する入札が可能になります。ペナルティビッドでは、ディーラーが最初に売却した有価証券がショートポジションをカバーするためのカバー取引で購入された場合、引受人はディーラーから売却譲歩を取り戻すことができます。

ナスダック・キャピタル・マーケットの適格マーケットメーカーである引受人は誰でも、規則Mの規則103に従い、募集の価格設定前の営業日、有価証券の募集または売却が開始される前の営業日に、ナスダック・キャピタル・マーケットに適用される当社の普通株式、優先株、ワラント、および負債証券のパッシブ・マーケット取引を行うことができます。パッシブマーケットメーカーは、適用されるボリュームと価格の制限を遵守しなければならず、パッシブマーケットメーカーとして識別されなければなりません。一般に、パッシブ・マーケット・メーカーは、そのような証券に対する独立した最高入札額を超えない価格で入札額を表示しなければなりません。ただし、すべての独立入札がパッシブ・マーケットメーカーの入札額を下回った場合、パッシブ・マーケット・メーカーは一定の購入限度額を超えたときに入札額を下げる必要があります。

他の購入取引と同様に、シンジケートの空売りをカバーするため、または当社の証券の市場価格を安定させるために引受人が購入した場合、当社の有価証券の市場価格を引き上げたり維持したり、当社の証券の市場価格の下落を防止または緩和したりする効果があります。その結果、当社の有価証券の価格は、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。ペナルティビッドの強制は、有価証券の転売を思いとどまらせる場合、証券の価格にも影響を与える可能性があります。

当社も引受会社も、上記の取引が有価証券の価格に与える影響について、いかなる表明も予測も行いません。そのような取引が開始された場合、予告なしにいつでも中止される可能性があります。

法律問題

この目論見書に記載されている有価証券の有効性は、ニューヨーク、ニューヨークのThompson Hine LLPから引き継がれます。

専門家

2022年12月31日に終了した2年間の各年度のVaxart, Inc.の2022年および2021年の監査済み年次連結財務諸表は、本目論見書および登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれており、会計および監査の専門家としての権限に基づき、独立登録公認会計士事務所であるWithumsmith+Brown, PCの報告に基づいて参照により組み込まれています。

追加情報を見つけることができる場所

この目論見書は、当社がSECに提出した棚登録届出書に関するものです。この目論見書には、登録届出書とその添付資料のすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書に記載されている有価証券の詳細については、登録届出書とその添付書類を参照してください。この目論見書に含まれている、契約書やその他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書のコピーを紹介します。これらの各ステートメントは、この参考文献によってあらゆる点で修飾されています。SECは、報告書、委任勧誘状、および私たちなどの登録者に関するその他の情報を掲載したインターネットWebサイトを運営しています。これらの情報は、SECに電子的に提出されます。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。SECのウェブサイトに含まれている、またはSECのウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書または目論見書補足に参照として組み込まれておらず、またその一部でもありません。

私たちは取引法の情報および定期報告要件の対象であり、定期報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。私たちは https://www.vaxart.com でウェブサイトを運営しています。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従ってSECに提出または提供された報告書の修正は、そのような資料がSECに電子的に提出または提供された後、合理的に可能な限り速やかに当社のWebサイトで無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書または目論見書補足に参照として組み込まれておらず、またその一部でもありません。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、私たちが提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参考資料として組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。この目論見書の情報は、この目論見書の日付より前にSECに提出した参照情報に優先します。一方、後でSECに提出する情報は、この目論見書または自由書式の目論見書、またはこの募集に関連してお客様に提供されたこの目論見書または後でSECに提出したその他の文書に含まれる声明、またはこの目論見書に参照により組み込まれるその他の文書に含まれる声明の範囲で、この目論見書の情報に自動的に更新され、優先されます元の声明を変更したり、置き換えたりします。

SECに提出された以下の書類は、参照によりこの目論見書に組み込まれています。

本募集の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がその後提出したすべての報告およびその他の文書、および本目論見書に関連する最初の登録届出書の日付以降、当該登録届出書の発効前に当社がSECに提出または提出した可能性のあるすべての文書は、参照により本目論見書に組み込まれているものとみなされます。そのような報告書やその他の書類を提出した日から本契約に加入してください。

書面または口頭による要求に応じて、参照により組み込まれた文書の一部またはすべてのコピー（これらの書類の添付書類を含む）を無料で提供します。書類をご希望の場合は、カリフォルニア州サウスサンフランシスコのハーバーウェイ170番地、スイート300、94080までお電話いただくか、(650) 550-3500までお電話ください。

前項の記述にかかわらず、当社が取引法に従ってSECに「提供」した、または将来「提供」する可能性のある文書、報告書、別表（または前述のいずれかの一部）またはその他の情報は、参照により本目論見書または目論見書補足に組み込まれないものとします。

証券法の規則412に従い、本書に参照により組み込まれた文書に含まれるすべての記述は、本書に含まれる記述、または本書にも参照により組み込まれている、または本書に組み込まれていると見なされるその他の文書に含まれる記述が、当該記述を変更または優先する場合に限り、変更または置き換えられたものとみなされます。

50,000,000株の普通株式

目論見書補足

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オッペンハイマー・アンド・カンパニー

2024年6月13日