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アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
修正案 第1号
に関する修正案
スケジュール
株式買い付け声明書
1934年の証券取引法第14条（d）（1）または13条（e）（1）に基づく
証券取引法 第14(d)(1)条 または13(e)(1)条 の
エックスファイナンシャル
（被買収会社（発行者）及び買付人としての提出人の名前）
Deutsche Bank Trust Company Americasが預託署名を行い、ADSを発行。1つのADSは、デュッシュバンクAG香港支店がカストディアンとしてADSに預託された1株のA類普通株式の所有権を代表します。また、ADSが預託された預託宣誓人が保有するその他の証券、現金、または他の財産を包括することもできます。デュッシュ・シンク・トラスト・カンパニーの事務所は、米国ニューヨークの60 Wall Streetにあります。
（有価証券の分類名）
98372W202
（有価証券のCUSIP番号）
フランク・フレア・ジェン、chief financial officer
電話：+86-755-8628 2977
メール：frank.zheng@xiaoying.com
7-8F, ブロックA、航空宇宙科学技術プラザ
南山区海徳三道168号
中国人民共和国、深セン518067
申請者代理人が受け取る通知と通信の名前、住所、電話番号）
米国証券取引委員会によって公式に指定された代理人の
コピー先：
ローレンス・S・ヴェニック弁護士
ローブ＆ローブ法律事務所
住所：香港中環干諾道中1號夏慤大廈2206-19室
住所：香港中環干諾道中1號
香港特別行政区
+852-3923-1111
☐
ターゲットトークと関連しない、仮発信に関するものである場合は、チェックボックスをチェックしてください。
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以下の取引に関連する場合は、該当するボックスにチェックを入れてください：
☐ ルール14d-1に基づく第三者公開買付。
☒ ルール13e-4に基づく発行体公開買付。
☐ ルール13e-3に基づく非公開化訴求。
☐ ルール13d-2に基づくスケジュール13Dの先送り。
買収公告の開始前に行われた予備的な通信に関する場合は、このチェックボックスにチェックを入れてください：☐
この取引において依拠する適切な規則条項を指定するために、このボックスにXを入れてください：
☐ ルール13e-4(i)（国境を越えた発行体買付）。
☐ ルール14d-1(d)（国境を越えた第三者公開買付）。
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イントロダクション
本修正案第1号（「修正案」）は2024年6月5日に米国証券取引委員会に提出されたX Financial（ケイマン諸島の有限責任会社）（「X Financial」または「会社」）によるスケジュールTO（「スケジュールTO」）に提出された買収公告書を補足および修正するものです。スケジュールTOには、1口当たり$ 0.0001の普通株式A株6株を表す、1株辺り4.52米ドルの価格で、売り手に現金で購入される、当社の最大2百万株の米国預託証券（「ADS」）の買受けのオファーが含まれており、売り手にとって適用される源泉徴収税を差し引いたものです。アメリカ合衆国、オファーの対象となる購入に受け入れられたADS 1口当たり$0.05のキャンセル手数料が、当社のADS預託取引を担当するThe Bank of New York Mellon（「ADS預託取引」）に支払われ、利子はつきません。当社のオファーは、オファー期間中の条件に従って行われます。買受条件の内容は、オファー期間中に修正または補足されたオファー・トゥ・パーチェス（以下、「当該修正または補足を受けたもの含む）」、関連するトランスミッター・レター（以下、「当該修正または補足を受けたもの含む）」およびその他の関連資料に記載されています（オファー・トゥ・パーチェスとトランスミッター・レターを合わせて、「買受条件資料」という）。オファー・トゥ・パーチェスとトランスミッター・レターのコピーは、それぞれスケジュールTOの展示（a）（1）（A）および（a）（1）（B）に先に提出されています。
修正または補足された項目のみがこの修正案で報告されます。ここに明示的に提供されていない限り、スケジュールTOに含まれる情報は変更されず、この修正案はスケジュールTOに先に報告された情報を修正するものではありません。この修正案は、修正または補足がある場合、スケジュールTO、オファー・トゥ・パーチェス、トランスミッター・レターを併せて読むことをお勧めします。
本スケジュールTOの展示（a）（1）（A）に提出されたオファー・トゥ・パーチェスに含まれる情報は、ここでのすべての項目に回答するために言及され、提供されますが、ここで明示的に指定された情報に限り、修正または補足されます。
アイテム3. 提出者のIDとバックグラウンド。
項目3は以下の通り修正および補足されます：
（a）名前と住所。 申請人の名前は、ケイマン諸島の有限責任会社であるX Financialで、同社が対象となっています。本オファーとトランスミッター・レターのセクション10（「当社に関する特定の情報」）、セクション11（「取締役および執行役員の利益；株式に関する取引および取引」）およびオファー・トゥ・パーチェスのスケジュールIに記載された情報が、ここに参照として組み込まれます。
第12項 エクシビット。
署名ページの直後にある展示索引を参照してください。
オファー・トゥ・パーチェスの修正
以下の通り、オファー・トゥ・パーチェスおよびそれに関連するスケジュールTOのアイテムが修正されます。
カバーページの最初の段落は以下のように置き換えられます。
2024年6月4日時点で、当社のADS発行済み株式数は22,866,122株でした。ここで提供される200万株のADSは、弊社の発行済みADS株式数の約8.75％、および2024年6月4日時点での弊社発行済み株式資本の約4.05％を表します。
項目10（当社に関する特定情報）の「利用可能な情報」の2番目の全文は、以下のように置き換えられます。
これらの報告書、声明、およびその他の情報、スケジュールTOおよび参照によって組み込まれた文書は、SECのサイト（www.sec.gov）で一般に公開されています。このWebサイトアドレスは、ハイパーリンクとして機能することを意図していません。SECのWebサイトに含まれる情報は、本オファー・トゥ・パーチェスの一部として組み込まれたものではなく、本オファー・トゥ・パーチェスの一部であるとみなされるべきではありません。
 
1
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当社の投資家関係のページ https://ir.xiaoyinggroup.com にアクセスして、スケジュールTOと関連資料にアクセスすることもできます。
項目11（取締役および執行役員の利益；ADSに関する取引および取引）の最初の全文は、以下のように置き換えられます。
発行済みADS。2024年6月4日時点で、普通株式A株199,032,135株（ADSで表される普通株式A株137,196,732株を含む）および普通株式B株97,600,000株が発行されていました。ここで提供される200万株のADSは、当社の発行済みADS株式数の約8.75％、および2024年6月4日時点での弊社発行済み株式資本の約4.05％を表します。
次の表に示す普通株式の有益所有者
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普通株式は恩恵を受けています
2024年6月4日時点で所有
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アメリカ預託証券
利益相反のシェア
2024年6月4日時点で所有
2024年6月4日時点で所有
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クラスA
普通株
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クラスB
普通株
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普通株の割合
総普通株式の割合
換算ベースでの割合
換算ベースでの割合
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総数に対する割合
集計に対する割合
投票権の総数の割合**
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数
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%
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数
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%
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数
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%
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取締役および重役
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ユエ（ジャスティン）タン（1）
​ ​ ​ ​ 10,968,470 ​ ​ ​ ​ ​ 5.51% ​ ​ ​ ​ ​ 97,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 36.60% ​ ​ ​ ​ ​ 91.26% ​ ​ ​ ​ ​ 774,216 ​ ​ ​ ​ ​ 3.39% ​ ​
シャオヨン（サイモン）チェン
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 31,960 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​
フランク・フヤ・ジェン
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 162,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​
カン（ケント）リ
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 296,257 ​ ​ ​ ​ ​ 1.30% ​ ​
ユーファン（ジェイソン）ジャイアン
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 100,866 ​ ​ ​ ​ ​ 0.44% ​ ​
郑万
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
郑雪
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 38,333 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17% ​ ​
龙根张
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 38,333 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17% ​ ​
全役員および執行役員グループ
​ ​ ​ ​ 10,968,470 ​ ​ ​ ​ ​ 5.51% ​ ​ ​ ​ ​ 97,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 36.60% ​ ​ ​ ​ ​ 91.26% ​ ​ ​ ​ ​ 1,442,465 ​ ​ ​ ​ ​ 6.31% ​ ​
主要株主： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
マングローブ・コースト・インベストメント・リミテッド（1）
​ ​ ​ ​ 10,968,470 ​ ​ ​ ​ ​ 5.51% ​ ​ ​ ​ ​ 97,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 36.60% ​ ​ ​ ​ ​ 91.26% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ドラゴン・デスティニー・リミテッド（2）
​ ​ ​ ​ 27,113,806 ​ ​ ​ ​ ​ 13.62% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.14% ​ ​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
パイン・コーブ・グローバル・リミテッド（3）
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.05% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.74% ​ ​ ​ ​ ​ 0.93% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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*
発行済み株式総数の1％以下
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**
この欄に含まれる各個人およびグループについての投票権の割合は、当該個人またはグループが有利に所有する投票権を、当社のすべてのクラスAおよびクラスBの普通株式の投票権（1クラスとして一括りにして）で割ったもので計算されます。株主の投票の対象となるすべての事項について、1株のクラスA普通株式には1票が与えられ、1株のクラスB普通株式には20票が与えられ、1つのクラスとしての投票総数が計算されます。クラスBの普通株式1株は、保有者がいつでもクラスAの普通株式に転換できます。クラスA普通株式は、どのような状況下でもクラスB普通株式に転換できません。
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(1)
翻訳することができません。
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(2)
ブリティッシュバージン諸島のドラゴンデスティニーリミテッドが所有する27,113,806株のクラスA普通株式を代表するものです。Dragon Destiny Limitedの登録住所はVistra Corporate Services Centre、Wickhams Cay II、Road Town、Tortola、VG1110、British Virgin Islandsです。
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(3)
Nexus Asia Growth Fund SPCが最終的にコントロールするPine Cove Global Limitedが所有する20,000,000株のクラスA普通株式を代表するものです。Pine Cove Global Limitedの登録住所はVistra Corporate Services Centre、Wickhams Cay II、Road Town、Tortola、VG1110、British Virgin Islandsです。
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2
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署名
審査の範囲内で、最良の知識と信念に基づいて、この声明に記載されている情報が真実、完全かつ正確であることを証明する。
2024年6月17日付
エックスファイナンシャル
By:
/s/ Yue (Justin) Tang
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岳（ジャスティン）・タン
最高経営責任者兼会長
 
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エキシビットインデックス
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展示No.
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説明
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(a)(1)(A)*
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2024年6月5日付の買い付け提案。
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(a)(1)(B)*
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払込手続書。
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(a)(1)(C)*
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保証付き配信通知。
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(a)(1)(D)*
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ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社およびその他のノミニーへの書簡。
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(a)(1)(E)*
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ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社およびその他のノミニーが使用するクライアントへの書簡。
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(a)(1)(F)*
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取下げ通知書の形式。
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(a)(5)(A)*
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2014年6月5日付けのオファー開始を発表するプレスリリース
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(d)(1)*
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入金規定の形式（SECに公開された形式F-1（ファイル番号333-227065）の展示4.3を参照）
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(d)(2)*
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以下に改定された2015年のグローバル共有インセンティブ計画（SECに公開された形式F-1（ファイル番号333-227065）の展示10.1を参照）
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107*
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手数料表
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*
以前に提出された
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