Document

エキシビション10.1

アーデリックス株式会社
修正され、改訂された2014年の株式インセンティブ報奨制度

第1条。

目的

Ardelyx, Inc. の修正および改訂された2014年株式インセンティブ報奨制度（随時修正される可能性があるため、「本プラン」）の目的は、取締役会メンバー、従業員、およびコンサルタントの個々の利益を会社の株主の利益と結び付け、そのような個人に提供することにより、Ardelyx、Inc.（以下「当社」）の成功を促進し、価値を高めることです優れた業績に対するインセンティブで、会社の株主に優れた利益をもたらします。本プランはさらに、取締役会メンバー、従業員、コンサルタントの意欲を高め、引き付け、サービスを維持する能力を柔軟に提供することを目的としています。彼らの判断、関心、特別な努力は、会社の運営の成功に大きく依存します。本プランは、2024年の当社の年次株主総会でこのプランに対する株主の承認を条件として、2014年の株式インセンティブ報奨制度（「元の2014年プラン」）全体を修正し、再表示するものです。会社の株主が2024年の当社の年次株主総会でここに記載されているプランを承認しなかった場合、本プランは最初から無効とみなされ、元の2014年プランはその条件に従って引き続き有効です。

第2条。

定義と構造

本プランで以下の用語が使用されている場合、文脈で特に明記されていない限り、それらは以下に指定された意味を持つものとします。単数代名詞には、文脈が示す複数形を含める必要があります。

2.1「管理者」とは、本プランの第12条に規定されているように、プランの一般的な管理を行う事業体を意味します。本プランの第12.6条に従って1人以上の人に委任された、または理事会が引き受けた本プランに基づく管理者の職務に関しては、「管理者」という用語は、委員会または理事会がそのような委任を取り消した場合、または理事会がそのような職務の引き受けを終了した場合を除き、その人を指すものとします。

2.2「アフィリエイト」とは、親会社または子会社を意味します。

2.3「適用会計基準」とは、米国で一般に認められている会計原則、国際財務報告基準、または米国連邦証券法に基づいて会社の財務諸表に随時適用されるその他の会計原則または基準を意味します。

2.4「適用法」とは、(i) 本規範の規定、証券法、取引法、およびあらゆる規則や規制を含むがこれらに限定されない、あらゆる適用法を意味するものとします。

その下に、（ii）会社、証券、税金、その他の法律、法令、規則、要件、規制（連邦、州、地方、外国を問わず）、および（iii）株式を上場、相場、または取引される証券取引所または自動見積もりシステムの規則。

2.5「アワード」とは、本プランに基づいて授与または付与されるオプション、制限付株式アワード、制限付株式ユニットアワード、業績報酬、配当同等物アワード、繰延株式アワード、繰延株式ユニットアワード、株式支払いアワード、または株式評価権（総称して「アワード」）を意味します。

2.6「アワード契約」とは、アワードを証明する書面による通知、合意、条件、契約、またはその他の文書または文書を意味し、電子媒体によるものを含め、管理者がプランと一致すると判断するアワードに関する条件を含むものとします。

2.7「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

2.8「支配権の変更」とは、単一の取引または一連の関連する取引において、以下のいずれかの事由が1つ以上発生することを指します。

(a) 任意の「個人」または関連する「個人」の「グループ」（証券取引法のセクション13（d）および14（d）（2）条ではこのような用語が使用されています）（会社、その子会社、会社が管理する従業員福利厚生制度は除く）取引または一連の取引（証券取引委員会に提出された登録届出書による一般への普通株式の募集を除く）またはその子会社、またはそのような取引の前に、直接的または間接的に支配していた、支配されている、または共通の管理下にある「個人」で、当社）は、買収直後に発行された当社の有価証券の合計議決権の50％以上を保有する会社の有価証券の受益所有権（証券取引法の規則13d-3の意味の範囲内）を直接的または間接的に取得します。または

(b) 2年連続の任意の期間において、その期間の初めに新しい取締役（第2.9 (a) 項または第2.9 (c) 項に記載されている取引を実施する契約を当社と締結した者によって指定された取締役を除く）とともに取締役会を構成する個人で、取締役会による選任または会社の株主による選挙への指名が承認されたその時点でまだ在任している取締役の少なくとも3分の2は、2年間の期間の初めに取締役であったか、そのどちらかでした選挙または選挙のための推薦が以前に承認された場合は、理由の如何を問わず過半数を占めないでください。または

(c) 当社（会社を直接関与させるか、1つ以上の仲介業者を通じて間接的に関与させるかを問わず）による（x）合併、統合、再編、または企業結合、または（y）単一の取引または一連の関連取引における当社の資産の全部または実質的なすべての売却またはその他の処分、または（z）別の事業体の資産または株式の取得（いずれの場合も）の完了トランザクション:

(i) その結果、取引直前に発行された当社の議決権付有価証券は、（未払いのままであるか、会社の議決権のある有価証券に転換されるか、取引の結果として直接的または間接的に会社を管理するか、直接的または間接的に会社の資産のすべてまたは実質的にすべてを所有するか、その他の方法で会社（会社またはその人）の事業を引き継ぐ者（「後継者」）の議決権のある有価証券に転換され続けることになります（未払いのまま残るか、議決権のある有価証券に転換されます）エンティティ」)) 直接的または間接的に、少なくとも複合投票の過半数取引直後の承継事業体の発行済み議決権有価証券の権限、および

(ii) その後、承継法人の総議決権の50％以上に相当する議決権証券を受益的に所有する個人または団体はありません。ただし、本第2.9条 (c) (ii) では、取引の完了前に当社が保有していた議決権のみの結果として、本第2.9 (c) (ii) 条の目的上、いかなる個人または団体も承継企業の総議決権の50％以上の受益権を有するものとして扱われないものとします。; または

(d) 会社の株主は、会社の清算または解散を承認します。

上記にかかわらず、支配権の変更が、報酬の延期を規定するアワードの一部に関する支払い事由であり、本規範第409A条の対象となる場合、当該アワード（またはその一部）に関するサブセクション（a）、（b）、（c）または（d）に記載されている取引または事象も、「支配権の変更イベント」を構成する必要があります。財務省規則のセクション1.409A-3（i）（5）で、セクション409Aで義務付けられている範囲で。

委員会には、会社の支配権の変更が上記の定義に従って発生したかどうか、およびそのような支配権の変更の発生日とそれに関連するあらゆる付随事項を決定的に判断する完全かつ最終的な権限があります。ただし、権限の行使は、支配権の変更が財務省規則のセクションで定義されている「支配権の変更イベント」であるかどうかの判断と同時に行われます 1.409A-3 (i) (5) は、そのような規制と一致していなければなりません。

2.9「コード」とは、アワードの付与前または付与後に発行されたかを問わず、随時改正される1986年の内国歳入法と、それに基づいて公布される規則および公式ガイダンスを指します。

2.10「委員会」とは、本書のセクション12.1に規定されているように任命された、取締役会の報酬委員会、取締役会の報酬委員会の小委員会、または取締役会の別の委員会または小委員会を意味します。

2.11「普通株式」とは、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社の普通株式を意味します。

2.12「会社」とは、本契約の第1条に記載されている意味を持つものとします。

2.13「コンサルタント」とは、当社または関連会社にサービスを提供するコンサルタントまたはアドバイザーで、証券取引委員会の適用規則に基づき、フォームS-8登録届出書またはその承継書に株式を登録するコンサルタントまたはアドバイザーの資格を有します。

2.14「繰延株式」とは、本契約のセクション9.4に基づいて授与された株式を受け取る権利を意味します。

2.15「繰延株式ユニット」とは、本契約のセクション9.5に基づいて授与された株式を受け取る権利を意味します。

2.16「取締役」とは、随時構成される取締役会のメンバーを意味します。

2.17「配当等価物」とは、本契約の第9.2条に基づいて授与される、株式に支払われる配当と同等の価額（現金または株式）を受け取る権利を意味します。

2.18「DRO」とは、随時改正される1974年の従業員退職所得保障法の法典またはタイトルI、またはその下の規則で定義されている「国内関係命令」を意味します。

2.19「発効日」とは、第13.1条に定める意味を持つものとします。

2.20「適格個人」とは、管理者が決定した従業員、コンサルタント、または非従業員取締役のすべての人を意味します。

2.21「従業員」とは、会社または関連会社の役員またはその他の従業員（本規範のセクション3401（c）およびその下の財務省規則に従って決定されます）を意味します。

2.22「株式再編」とは、株式（または会社の他の証券）の数や種類、または普通株式（または他の証券）の株価に影響を与え、1株あたりの変動を引き起こす、株式配当、株式分割、スピンオフ、ライツ・オファリング、または大規模な非経常現金配当による資本増強など、会社と株主との間の非互恵的な取引を指します発行済みの株式ベースの報奨の基礎となる普通株式の価値。

2.23「取引法」とは、随時改正される1934年の証券取引法を意味します。

2.24「公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される株式の価値を意味します。

(a) 普通株式が (i) 確立された証券取引所（ニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットなど）に上場されている場合、（ii）国内市場システムに上場されている場合、または（iii）任意の自動相場システムで上場、相場、または取引されている場合、その公正市場価値は、当該取引所で上場されている株式の終値となりますまたはその日のシステム、または締め切りがない場合は

当該日の株式の売却価格、ウォール・ストリート・ジャーナルまたは管理者が信頼できると考えるその他の情報源で報告されている、当該見積書が存在する直前の日の株式の終値。

(b) 普通株式が確立された証券取引所、国内市場システム、または自動見積もりシステムに上場されておらず、普通株式が公認の証券ディーラーによって定期的に見積もられている場合、その公正市場価値は、その日の高買値と低提示価格の平均です。または、その日に株式の高買価格と最低買値がない場合は、前日の株式の高買価格と最低買値になります。ウォールストリートジャーナルまたは管理者が判断するその他の情報源で報告されているような情報が存在するのはどれですか信頼できる; または

2.25「10％を超える株主」とは、当社、または「親会社」または「子会社」（それぞれ本規範のセクション424（e）および424（f）で定義されている）のすべての種類の株式の合計議決権の10％（10％）を超える（本規範のセクション424（d）の意味の範囲内で）所有している個人を意味します。

2.26「保有者」とは、賞を授与された人を指します。

2.27「インセンティブ・ストックオプション」とは、インセンティブ・ストックオプションとしての資格を得ることを目的とした、本規範第422条の適用規定に準拠するオプションを意味します。

2.28「非従業員取締役」とは、従業員ではない会社の取締役を意味します。

2.29「非従業員取締役株式報酬ポリシー」とは、本書のセクション4.6に記載されている意味を持つものとします。

2.30「非適格ストックオプション」とは、インセンティブストックオプションではないオプション、またはインセンティブストックオプションとして指定されているが、本規範第422条の適用要件を満たしていないオプションを意味します。

2.31「オプション」とは、本契約の第5条に基づいて付与された、特定の行使価格で株式を購入する権利を意味します。オプションは、非適格ストックオプションまたはインセンティブストックオプションのいずれかです。ただし、非従業員取締役およびコンサルタントに付与されるオプションは、非適格ストックオプションのみです。

2.32「オプション期間」とは、本書のセクション5.4に記載されている意味を持つものとします。

2.33「当初の2014年計画」とは、本契約の第1条に記載されている意味を持つものとします。

2.34「親会社」とは、国内外を問わず、会社で終わる途切れることのない事業体チェーン内の法人（会社以外）を意味し、決定時に、当該チェーン内の他の事業体の全種類の有価証券または持分の合計議決権の合計議決権の50％（50％）を超える有価証券または持分を有益に所有している場合、会社と末尾が途切れることのない事業体チェーン内の法人（会社以外）を指します。

2.35「業績賞」とは、本書の第9.1条に基づいて授与される、現金、株式、またはその両方の組み合わせで支払われる現金賞与、株式賞与、業績報奨またはインセンティブ報奨を意味します。

2.36「パフォーマンス・ストック・ユニット」とは、本書の第9.1条に基づいて授与されるパフォーマンス・アワードを意味し、普通株式のドル価値を含む価値単位で表されます。

2.37「許可された譲受人」とは、保有者に関して、証券法に基づくフォームS-8登録届出書の一般指示書またはその承継フォームで定義されている所有者の「家族」、または適用法を考慮して管理者によって特別に承認されたその他の譲受人を意味します。

2.38「プラン」とは、本契約の第1条に記載されている意味を持つものとします。

2.39「以前のプラン」とは、Ardelyx, Inc.の2016年雇用開始インセンティブプランを意味します。

2.40「プログラム」とは、本プランに基づいて管理者が採用した、本プランに基づいて付与される特定の種類のアワードを管理するための条件を含み、プランに基づいてそのような種類のアワードが付与される可能性のあるプログラムを指します。

2.41「制限付株式」とは、本書の第7条に基づいて行われ、一定の制限の対象となり、没収または買い戻しの危険性がある株式の報奨を意味します。

2.42「制限付株式ユニット」とは、本契約の第8条に基づいて付与される、将来的に株式または株式の公正市場価値を現金で受け取る契約上の権利を意味します。

2.43「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

2.44「株式」とは、普通株式を意味します。

2.45「株式限度額」とは、本書のセクション3.1 (a) に記載されている意味を持つものとします。

2.46「株式評価権」とは、本書の第10条に基づいて付与される株式評価権を意味します。

2.47「株式評価権期間」とは、本書のセクション10.4に記載されている意味を持つものとします。

2.48「株式支払い」とは、本書の第9.3条に基づいて授与される、(a) 株式の形での支払い、または (b) 賞与、繰延報酬、またはその他の取り決めの一環として、株式を購入するオプションまたはその他の権利を意味します。

2.49「子会社」とは、国内外を問わず、途切れることのないチェーンの最後の事業体以外の各事業体が、決定時に、当該チェーン内の他の事業体のすべての種類の有価証券または持分の合計議決権の合計の50％（50％）を超える有価証券または持分を有益に所有している場合、会社から始まるすべての法人（会社以外）を意味します。

2.50「代替報酬」とは、合併、合併、合併、統合、資産または株式の取得などの企業取引に関連して、会社またはその他の団体によって以前に付与された未払いの株式報奨を引き受けた上で、またはそれに代わるものとして本プランに基づいて付与される報奨を意味します。ただし、いかなる場合でも、「代替報酬」という用語は、キャンセルおよび価格改定に関連して行われた報奨を指すものと解釈されないものとします。オプションまたは株式評価権の。

2.51「サービスの終了」とは次のことを意味します。

(a) コンサルタントに関しては、会社または関連会社のコンサルタントとしての所有者の契約が、理由の有無にかかわらず、辞任、解雇、死亡、退職などを含むがこれらに限定されません。ただし、コンサルタントが会社または関連会社での雇用またはサービスを同時に開始または継続する場合の終了は除きます。

(b) 非従業員取締役については、非従業員取締役である保有者が、辞任による解任、不選任による解任、死亡または退職を含むがこれらに限定されない、何らかの理由で取締役でなくなったとき。ただし、保有者が同時に会社または関連会社で雇用またはサービスを開始または継続する解雇は除きます。

(c) 従業員に関しては、保有者と当社または関連会社との間の従業員と雇用者の関係が、辞職、解雇、死亡、障害、退職による解約を含むがこれらに限定されない、何らかの理由で終了した時点。ただし、保有者が同時に会社または関連会社で雇用またはサービスを開始または継続する場合の解約は除きます。

管理者は、独自の裁量により、サービスの終了に関連するすべての事項および質問の影響を判断するものとします。これには、サービスの終了が正当な理由による解雇によるものかどうかや、特定の休暇がサービスの終了を構成するかどうかに関するすべての質問が含まれますが、ただし、インセンティブストックオプションに関しては、管理者がプログラム、アワード契約、またはその他の条件で休暇を別段の定めをしていない限りの不在や、からのステータスの変更従業員から独立契約者への移行、または従業員と雇用者の関係におけるその他の変化は、そのような休暇が発生した場合に限り、サービスの終了とみなされます

本規範のセクション422（a）（2）、および同条に基づくその時点で適用される規制と歳入規則の目的で、欠勤、地位の変更、またはその他の変更により雇用が中断されます。

本プランの目的上、保有者の従業員と雇用者関係またはコンサルタント関係は、当該保有者と雇用または契約している関連会社が、合併、株式売却、その他の企業取引または出来事（スピンオフを含むがこれに限定されない）の後にアフィリエイトでなくなった場合に終了したものとみなされます。

第3条。

プランの対象となる株式

1.1 株式数。

(a) 本契約のセクション13.1、13.2および3.1 (b) に従い、本プランに基づくアワードに従って発行または譲渡できる株式の総数は、(i) 58,457,566株、および (ii) 発効日の時点で、発効日以降に理由の如何を問わず解約、失効、または失効する旧プランに基づく報奨の対象となる6,500,000株のいずれかですその所有者への株式の引き渡し、または株式が没収されたり、元の購入価格で買い戻されたりする株式の引き渡し（「株式限度額」）。本第3.1条にこれと反対の定めがある場合でも、本プランに基づくインセンティブストックオプションに従って発行または譲渡できる株式数は、第13.2条に基づく調整を条件として、合計58,457,566株を超えてはなりません。上記にかかわらず、本書のセクション3.1（a）（ii）またはセクション3.1（a）（iii）に従って株式制限に追加された株式は、インセンティブストックオプションとして発行できるようにしても、インセンティブストックオプションとしての資格が失われることのない範囲でのみ、インセンティブストックオプションとして発行できるものとします。上記にかかわらず、適用法で認められている範囲で、該当する付与日以降に株式の引き渡しを規定するアワードは、当該アワードに関して株式が発行される時点で、本セクション3.1の株式限度額に不十分な株式が残っている範囲で、当該アワードの没収または現金決済を規定している場合、株式限度額を超えて付与される場合があります。

(b) アワードの対象となる株式が没収または失効した場合、またはアワードが（全部または一部）現金で決済された場合、当該アワードの対象となる株式は、没収、失効、または現金決済の範囲で、本プランに基づく将来のアワードの付与に再び利用可能になり、株式限度額に戻されるものとします。本契約の第7.4条に従って当社が保有者が支払ったのと同じ価格、または当該株式を当社に返還するためにそれより低い価格で買い戻した株式は、本プランに従って再び報奨の付与が可能になり、株式限度額に加算されるものとします。本書にこれと異なる記載がある場合でも、以下の株式は、本書のセクション3.1（a）に基づいて付与が承認された株式には追加されないものとし、将来のアワードの付与には使用できないものとします。（i）オプションの行使価格の支払いとして保有者が入札した、または当社が源泉徴収した株式、（ii）以下に関する源泉徴収義務を履行するために保有者が入札した、または当社が源泉徴収した株式アワード;（iii）株式決済に関連して発行されていない、株式評価権の対象となる株式行使時の株式評価権

そのうち、および（iv）オプションの行使による現金収入で会社が公開市場で購入した株式。発行済みのアワードと併せて現金で配当同等物を支払っても、本プランに基づいて発行可能な株式にはカウントされません。本第3.1（b）条の規定にかかわらず、インセンティブストックオプションが本規範第422条に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を失った場合、株式を再度選択、付与、または授与することはできません。

（c）代替報奨は、本プランに基づいて付与が承認された株式を減らすものではなく、そのような代替報奨の対象となる株式は、上記のセクション3.1（b）に規定されているように、本プランに基づく報奨の対象となる株式に補充されないものとします。さらに、当社または関連会社によって買収された、または当社または関連会社が合併した会社が、株主によって承認されたが、そのような買収または合併を検討して採用されなかった既存のプランに基づいて利用可能な株式を持っている場合、そのような既存のプランの条件に従って付与可能な株式は、そのような既存のプランの条件に従って付与可能な株式を（適切な範囲で、交換比率またはその他の調整または評価比率または計算式を使用して、適切な範囲で調整されます）保有者に支払うべき対価を決定する当該買収または合併の当事者の普通株式のうち）は、本プランに基づく報奨に使用することができ、本プランに基づいて付与が承認された株式を減らしてはなりません（また、当該報奨の対象となる株式は、上記のセクション3.1（b）に規定されているように、本プランに基づく報奨の対象となる株式に追加してはなりません）。ただし、そのような利用可能な株式を使用した報奨は、既存のプランの条件に基づいて報奨または付与が行われた日付以降には行われないものとします。買収または合併は行わず、買収または合併を行った個人のみが対象となりますそのような買収または合併の直前に、会社またはその関連会社に雇用されたり、サービスを提供したりしていませんでした。

3.1株式分配済み。アワードに従って分配される株式は、全部または一部が、承認済みおよび未発行の普通株式、財務省普通株式、または公開市場で購入された普通株式で構成されている場合があります。

3.2 非従業員取締役への報奨の対象となる株式数の制限。暦年を問わず、従業員以外の取締役に授与できる報酬（適用会計基準に基づいて付与日時点で決定される報酬）の最大総額は100万ドルです。

第4条。

賞の授与

4.1参加。管理者は随時、すべての適格者の中からアワードを授与する人を選び、各アワードの性質と金額を決定しなければなりません。これはプランの要件と矛盾しないものとします。非従業員取締役株式報酬ポリシーに基づくアワードの付与に関する本書のセクション4.6に規定されている場合を除き、適格個人には、本プランに従ってアワードを授与される権利はありません。

4.2アワード契約。各アワードは、アワードの条件、制限を定めたアワード契約によって証明されるものとします。これには、アワードの期間、保有者がサービスを終了した場合に適用される規定、およびアワードを一方的または二国的に修正、修正、一時停止、取り消し、または取り消す会社の権限が含まれる場合があります。インセンティブストックオプションを証明するアワード契約には、本規範第422条の該当する規定を満たすために必要な条件が含まれているものとします。

4.3第16条の個人に適用される制限事項。本プランの他の規定にかかわらず、本プラン、および取引法第16条の対象となる個人に付与または授与されるアワードには、当該免除規則の適用要件である、取引法第16条に基づく該当する免除規則（取引法の規則16b-3およびその改正を含む）に定められた追加の制限が適用されるものとします。適用法で認められる範囲で、本契約に基づいて付与または授与されたプランおよびアワードは、該当する免除規則に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

4.4随意雇用、自発的な参加。本プラン、プログラム、アワード契約のいかなる内容も、いかなる保有者に対しても、当社または関連会社の取締役またはコンサルタントとして引き続き雇用する権利を付与するものではなく、また、理由の如何を問わず、理由の如何を問わず、また理由の有無にかかわらず、いつでも保有者を解雇する当社および関連会社の権利（ここに明示的に留保されます）を妨害または制限するものではありません。明示的な場合を除き、通知するか、雇用または契約に関する他のすべての条件を終了または変更すること所有者と当社または関連会社との間の書面による合意書に別段の定めがあります。各保有者の本プランへの参加は任意であり、本プランのいかなる内容も、適格個人が本プランに参加することを義務付けるものと解釈されないものとします。

4.5外国人保有者。本プランの反対の規定にかかわらず、当社およびその関連会社が事業を営む、または従業員、非従業員の取締役またはコンサルタントがいる米国以外の国の法律を遵守するため、または外国の証券取引所の要件を遵守するために、管理者は独自の裁量により、（a）どの関連会社がプランの対象となるかを決定する権限と権限を持つものとします。（b）米国外のどの適格個人がプランに参加する資格があるかを判断します。(c) 適用される外国法または当該外国証券取引所の上場要件に準拠するように、米国外の適格個人に付与されるアワードの条件を変更します。(d) 必要または望ましい範囲で、サブプランを作成し、行使手続きやその他の条件や手続きを変更します（そのようなサブプランおよび/または修正は、付録としてプランに添付されるものとします）。ただし、そのようなサブプランおよび/または変更によって内容が増加することはありませんセクション3.1と3に含まれる株式制限.3 これについて、そして（e）アワードが授与される前または後に、承認を得るか、必要な地方自治体の規制の免除または承認、またはそのような外国証券取引所の上場要件を遵守することが望ましいと思われる措置を講じます。上記にかかわらず、管理者は本規約、取引法、証券法、その他の証券法または準拠法、以下の規則に違反するような措置を講じることはできず、賞も授与されないものとします。

株式を上場、相場、取引する証券取引所または自動見積システム、またはその他の適用法。本プランの目的上、外国の法律、規則、規制、または税金への言及はすべて、米国またはその行政区画以外の該当する管轄区域の法律、規則、規制、および税金への参照となります。

4.6非従業員取締役賞。管理者は、その裁量により、非従業員取締役に授与される報奨は、本プランの制限を条件として、管理者が定めた書面による非裁量的公式（「非従業員取締役株式報酬ポリシー」）に従って付与されることを規定することができます。非従業員取締役の株式報酬方針には、非従業員取締役に付与される報奨の種類、非従業員取締役賞の対象となる株式の数、そのような報奨が付与され、行使可能になったり、支払可能になったり、支払可能になったり、失効したりする条件、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件が定められています。非従業員取締役の株式報酬ポリシーは、管理者がその裁量で随時変更することがあります。

4.7スタンドアロン賞とタンデム賞。本プランに従って付与されるアワードは、管理者の独自の裁量により、本プランに従って付与される他のアワードと単独で、または併用して付与される場合があります。他のアワードに加えて、または他のアワードと並行して授与されるアワードは、そのような他のアワードの授与と同時に、または異なる時期に授与される場合があります。

第5条。

オプションの付与

5.1適格な個人へのオプションの付与。管理者は、独自の裁量により、プランと矛盾しない条件を決定する条件に基づいて、適格個人にオプションを随時付与する権限があります。

5.2インセンティブストックオプションの資格。会社または会社の子会社（本規範のセクション424（f）で定義されている）の従業員ではない人には、インセンティブストックオプションは付与されません。10% を超える株主である者には、インセンティブストックオプションを付与することはできません。ただし、そのようなインセンティブストックオプションが本規範のセクション422の該当する規定に準拠している場合を除きます。本プランに基づいて付与されたインセンティブストックオプションは、所有者の同意を得て、本規範第422条に基づく「インセンティブストックオプション」としての取り扱いから除外されるように、管理者が変更することができます。「インセンティブストックオプション」（本規範のセクション422の意味の範囲内ですが、コードのセクション422（d）の意味は関係ありません）の対象となる株式の公正市場価値の合計が、本プランおよび当社およびその子会社または親会社の他のすべてのプラン（それぞれセクション424（f）で定義されているとおり）および（本規範のe）がそれぞれ100,000ドルを超える場合、オプションは第422条で義務付けられている範囲で非適格ストックオプションとして扱われるものとしますコード。前の文に定められた規則は、オプションやその他の「インセンティブストックオプション」が付与された順序で考慮されて適用されるものとし、株式の公正市場価値は、それぞれのオプションが付与された時点で決定されるものとします

付与されました。さらに、オプションがインセンティブストックオプションとしての資格を得られない限り、そのようなオプションは非適格ストックオプションとして扱われるものとします。

5.3オプション行使価格。本契約の第13条に規定されている場合を除き、各オプションの対象となる1株あたりの行使価格は管理者によって設定されるものとしますが、オプションが付与された日（または、インセンティブストックオプションについては、本コードのセクション424（h）の目的でオプションが変更され、延長または更新された日）の株式の公正市場価値の100パーセント（100％）以上でなければなりません。さらに、10% を超える株主に付与されるインセンティブストックオプションの場合、その価格は、オプションが付与された日（または本規範のセクション424（h）の目的でオプションが変更、延長、または更新された日）の株式の公正市場価値の100パーセント（110％）以上でなければなりません。

5.4オプション期間。各オプションの期間（「オプション期間」）は、管理者が独自の裁量で設定するものとします。ただし、オプション期間は、オプションが付与された日から10年以内、またはインセンティブストックオプションが10％を超える株主に付与された日から5年を超えてはなりません。管理者は、サービス終了後の期間を含め、保有者が既得オプションを行使する権利を有する期間を決定するものとし、その期間はオプション期間の最終日を超えてはなりません。本規範のセクション409Aまたはセクション422の要件、およびそれに基づく規制と判決によって制限されている場合を除き、管理者は未払いのオプションのオプション期間を延長したり、保有者のサービス終了後に既得オプションを行使できる期間を延長したり、そのようなサービスの終了に関連する当該オプションのその他の条件を修正したりすることができます。

5.5オプションの権利確定。

(a) オプションの全部または一部を行使する権利が保有者に帰属する期間を管理者が設定し、管理者はオプションが付与されてから特定の期間、オプションの全部または一部を行使できないことを決定することができます。このような権利確定は、当社または関連会社とのサービス、業績基準、または管理者が選択したその他の基準に基づく場合があります。オプションの付与後いつでも、管理者は独自の裁量で、選択した条件に従い、サービスの終了後を含め、オプションの権利確定を早めることができます。ただし、オプションは失効、解約、または没収後に行使可能になることはありません。

(b) 保有者のサービス終了時に行使できなかったオプションのいかなる部分も、その後は行使できなくなります。ただし、プログラム、アワード契約、またはオプションの付与後の管理者の行動のいずれかで管理者が別段の定めをしている場合を除きます。

5.6代替アワード。本第5条の前述の規定にかかわらず、代替報奨であるオプションの場合、当該オプションの対象となる株式の1株あたりの価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値よりも低くなる可能性があります。ただし、（a）代替アワードの対象となる株式の総公正市場価値（代替アワードが付与された日現在）を、（b）総額を上回る額が条件です。運動します

その価格は、(y) 当社が引き受けたり代替したりした付与の対象となった前任事業体の株式の総公正市場価値（代替アワードが発生する取引の直前の時点で、管理者が決定する公正市場価値）を、当該株式の合計行使価格を上回る額を超えません。

5.7株式評価権の代用。管理者は、該当するプログラムまたはオプションの付与を証明するアワード契約において、管理者が独自の裁量により、当該オプションの行使前または行使時にいつでも当該オプションの代わりに株式評価権を付与する権利を有することを規定することができます。ただし、当該株式評価権は、代替オプションが行使可能であったのと同じ数の株式に対して行使可能であり、同じ行使を行うものとします。価格、権利確定スケジュール、および代替となる残りのオプション期間オプション。

第6条。

オプションの行使

6.1部分的な運動。行使可能なオプションの全部または一部を行使できます。ただし、オプションは端数株式に関しては行使できないものとし、管理者は、オプションの条件により、部分行使は最低数の株式に関して行う必要があると要求する場合があります。

6.2運動のマナー。行使可能なオプションの全部または一部は、以下のすべてを会社の秘書、または管理者が指定した他の個人または団体、または該当する場合はその事務所に引き渡されたときに行使されたものとみなされます。

(a) オプションまたはその一部が行使されたことを記載した、管理者が定めた適用規則に準拠した書面または電子通知。通知には、オプションまたはオプションの当該部分を行使する権利を有する保有者またはその他の人が署名しなければなりません。

(b) 管理者が独自の裁量で、すべての適用法の遵守を実現するために必要または望ましいと判断した表明や文書。管理者は独自の裁量で、株券に記帳を貼ったり、代理人や登録機関に譲渡停止通知を発行したりするなど、そのようなコンプライアンスを実施するために適切と思われる追加措置を講じることができます。

(d) オプションまたはその一部が行使される株式について、本契約の第11.1条および第11.2条で許可されている方法で、行使価格および該当する源泉徴収税を会社の株式管理者に全額支払います。

6.3処分に関する通知。保有者は、インセンティブ・ストック・オプションの行使により取得した株式の処分について、（a）当該保有者に当該オプションを付与した日（本規範の第424（h）条の目的でオプションが変更、延長、または更新された日を含む）から2年以内、または（b）当該株式が当該保有者に譲渡されてから1年以内に行われる場合、書面または電子的に速やかに会社に通知するものとします。。

第7条。

制限付株式の授与

7.1制限付株式の報酬。

(a) 管理者は、制限付株式を適格個人に付与する権限を有しており、制限付株式の各授与に適用される制限を含む契約条件を決定するものとし、その条件は本プランと矛盾しないものとし、当該制限付株式の発行に適切と思われる条件を課すことができます。

(b) 管理者は、制限付株式の購入価格（ある場合）と支払い方法を設定するものとします。ただし、購入価格が請求される場合、その購入価格は、適用法で別段の許可がない限り、購入する株式の額面価格（ある場合）以上でなければなりません。いずれの場合も、適用法で義務付けられている範囲で、制限付株式を発行するたびに法的配慮が必要になります。

7.2株主としての権利。本書の第7.4条に従い、制限付株式の発行時に、保有者は、管理者から別段の定めがない限り、該当するプログラムまたは個々のアワード契約の制限に従い、当該株式に関する株主のすべての権利を有するものとします。ただし、株式に関して支払われた、または行われたすべての配当およびその他の分配を受け取る権利を含みます。ただし、管理者の独自の裁量により、特別な場合は株式に関する分配には、定められた制限が適用されます本書のセクション7.3を参照してください。

7.3 制限事項。制限付株式のすべての株式（株式配当、株式分割、またはその他の形態の資本増強の結果として制限付株式に関して所有者が受け取った株式を含む）は、該当するプログラムまたは個々のアワード契約の条件により、管理者が規定する制限および権利確定要件の対象となります。このような制限には、議決権と譲渡可能性に関する制限が含まれますが、これらに限定されません。そのような制限は、そのような時期、状況に応じて、または管理者が選択した基準（保有者の雇用期間、会社または関連会社の業績に基づく基準、会社またはアフィリエイトの業績、個人の業績、または管理者が選択したその他の基準を含むがこれらに限定されません）に基づいて、個別に、または組み合わせて失効することがあります。制限付株式の発行後に取られる措置により、管理者は、適切と判断した条件で、プログラムおよび/またはアワード契約の条件によって課せられた制限の一部またはすべてを解除することにより、当該制限付株式の権利確定を早めることができます。制限付株式は、すべての制限が適用されるまで売却または担保することはできません

終了または期限切れ。さらに、本契約にこれと反対の定めがある場合でも、制限付株式に関しては、権利確定前に支払われる配当金は、制限付株式の株式が権利確定する範囲でのみ参加者に支払われるものとします。

7.4制限付株式の買い戻しまたは没収。アワードの付与時またはその後に管理者が別段の決定をした場合を除き、該当する制限期間中のサービスの終了時に、所有者が制限付株式に対して価格を支払わなかった場合、制限の対象となった権利が確定していない制限付株式に対する保有者の権利は失効し、当該制限付株式は当社に引き渡され、対価なしに取り消されるものとします。保有者が制限付株式の代金を支払った場合、該当する制限期間中のサービスの終了時に、当社は、権利確定されていない制限付株式を保有者から買い戻す権利を有します。その場合、制限付株式に対して保有者が支払った価格、またはプログラムまたはアワード契約に規定されているその他の金額に等しい1株あたりの現金価格で、制限付き株式を保有者から買い戻す権利があります。上記にかかわらず、管理者は独自の裁量により、支配権の変更、保有者の死亡、退職、障害、その他の特定のサービスの終了またはその他の出来事を含む特定の事象が発生した場合でも、権利が確定していない制限付株式に対する保有者の権利は失効せず、当該制限付株式は権利が確定し、該当する場合は当社に買い戻す権利がないことを規定することができます。

7.5制限付株式の証明書。本プランに従って付与された制限付株式は、管理者が決定する方法で証明される場合があります。制限付株式の株式を証明する証明書または帳簿には、当該制限付株式に適用される規約、条件、制限を示す適切な説明を含める必要があります。当社は、独自の裁量により、（a）制限付株式を証明する株券の物理的所有権を、制限がなくなるまでそのまま保持することができます。また、（b）制限付株式を証明する株券を、制限が失効し、保有者が株式を引き渡すまで、指定のエスクローエージェント（会社である必要はありませんが）に保管するよう要求することができます。そのような制限付株式に関しては、空白で承認されています。

7.6セクション83 (b) 選挙。保有者が、本法第83（a）条に基づいて課税対象となる予定日ではなく、制限付株式の譲渡日に制限付株式に関する課税対象として本法第83（b）条に基づいて選択した場合、保有者は、内国歳入庁にその選択書を提出した後、速やかにその選択の写しを会社に提出する必要があります。

第8条。
制限付株式ユニットの授与

8.1制限付株式ユニットの付与。管理者は、管理者が決定した金額と条件に従い、管理者が選択した適格個人に制限付株式ユニットの報奨を付与する権限があります。

8.2ターム。本契約に別段の定めがある場合を除き、制限付株式ユニット報奨の期間は、管理者が独自の裁量で設定するものとします。

8.3購入価格。管理者は、制限付株式ユニットの報奨に関して保有者が会社に支払う購入価格がある場合は、それを指定するものとします。ただし、適用法で別段の許可がない限り、対価の価値は、株式の額面価格を下回ってはなりません。

8.4制限付株式ユニットの権利確定。付与時に、管理者は制限付株式ユニットが完全に権利確定され没収不能になる日付を指定し、適切と思われる権利確定条件を指定することができます。これには、保有者の会社または関連会社へのサービス期間、会社の業績、個人の業績、またはその他の特定の基準に基づく権利確定が含まれますが、これらに限定されません。いずれの場合も、指定された日付または任意の期間または期間にわたって、管理者によって決定されます。

8.5満期と支払い。付与時に、管理者は、制限付株式ユニットの各付与に適用される満期日を、アワードの権利確定日または日付より前に指定するものとし、保有者の選択（該当するアワード契約で許可されている場合）で決定できます。ただし、管理者が別途決定した場合を除き、該当するアワード契約に規定されている場合を除き、本規範のセクション409Aを遵守することを条件として、いかなる場合も各制限付株式ユニットに関する満期日は、（）の後のほうのほうに続きますa) 制限付株式ユニットが権利確定する暦年の終了後の3か月目の15日、または (b) 制限付株式ユニットが権利確定する会社の会計年度末の翌3か月目の15日 (15日) です。満期日に、当社は、本書のセクション11.4（e）に従い、その日に支払われる予定で、以前に没収されていない各制限付株式ユニットについて、無制限で完全に譲渡可能な株式1株を保有者に譲渡するか、管理者の独自の裁量により、満期日の当該株式の公正市場価値または以下によって決定された現金と現金と普通株式の組み合わせに等しい金額を保有者に譲渡するものとします管理者。

8.6サービス終了時の支払い。制限付株式ユニットの報奨は、該当する場合、保有者が従業員、コンサルタント、または取締役会のメンバーである場合にのみ支払われるものとします。ただし、管理者は、支配権の変更、保有者の死亡、退職、障害、またはその他の特定の解約を含む特定の事由におけるサービスの終了後に制限付株式報奨金を支払うことができることを（報奨契約またはその他の方法で）単独かつ絶対的な裁量で規定することができますサービス

8.7株主としての権利はありません。管理者が別段の決定をしない限り、制限付株式ユニットを授与された保有者は、本プランおよびアワード契約の条件に従って所有者に譲渡されない限り、当該制限付株式ユニットに代表される株式に関する所有権の事象は発生しないものとします。

8.8配当同等物。本書のセクション9.2に従い、管理者は独自の裁量により、制限付株式ユニットの保有者が普通株式に申告された配当に基づいて配当等価物を獲得し、制限付株式ユニットの報奨が保有者に付与された日から当該アワードの満期日までの期間の配当支払い日にクレジットされることを規定することができます。

第9条。

業績賞、配当等価物、株式支払い、繰延株式、繰延株式ユニットの授与

9.1パフォーマンスアワード。

(a) 管理者は、対象となるすべての個人に、パフォーマンス・ストック・ユニットのアワードを含むパフォーマンス・アワードを授与する権限があります。パフォーマンス・ストック・ユニットを含むパフォーマンス・アワードの価値は、管理者が決定した1つまたは複数の業績基準またはその他の特定の基準に関連している場合があります。いずれの場合も、指定された日付または管理者が決定した任意の期間または期間にわたります。パフォーマンス・ストック・ユニット・アワードを含むパフォーマンス・アワードは、管理者の決定に応じて、現金、株式、または現金と株式の組み合わせで支払うことができます。

(b) 本書のセクション9.1 (a) に限らず、管理者は、客観的な業績目標、または客観的であるかどうかにかかわらず、管理者が設定したその他の基準の達成時に支払われる現金賞与の形で、対象となる個人に業績賞を授与することができます。これらの基準は、いずれの場合も、指定された日付に、または管理者が定めた任意の期間または期間にわたって。

9.2配当同等物。

(a) 配当等価物は、普通株式に申告された配当に基づいて管理者が付与し、管理者の決定に従い、アワードが保有者に付与された日から当該アワードが権利者に付与された日から当該アワードが権利確定日、行使、分配される日、または失効日までの間の配当支払い日にクレジットされます。このような配当同等物は、管理者が決定する時期と制限に従い、その計算式により、現金または普通株式の追加株式に転換されるものとします。本プランにこれと反対の定めがある場合でも、権利確定の対象であり、当該アワードの権利確定前に支払われた配当金に基づくアワードに関する配当または配当同等物は、その後権利確定条件が満たされ、アワードが権利確定する範囲でのみ保有者に支払われるものとします。

(b) オプションまたは株式評価権に関しては、配当同等物は支払わないものとします。

9.3株式支払い。管理者は、対象となるすべての個人に株式を支払う権限があります。株式支払いの株式の数または価値は管理者によって決定されるものとし、管理者が決定した1つ以上の業績基準またはその他の特定の基準（会社または関連会社へのサービスを含む）に基づく場合があります。権利確定スケジュール、または管理者が設定したその他の条件や基準の対象となる株式支払いの基礎となる株式は、それらの条件が満たされるまで発行されません。管理者から別段の定めがない限り、株式支払いの保有者は、株式支払いが権利確定し、アワードの基礎となる株式が保有者に発行されるまで、当該株式支払いに関して会社の株主としての権利を持たないものとします。株式

基本給、賞与、手数料、その他の現金報酬の代わりに支払いを行うことができますが、必須ではありません。

9.4繰延株式。管理者は、すべての適格個人に繰延株式を付与する権限があります。繰延株式の株式数は管理者が決定するものとし、管理者が決定する1つまたは複数の業績基準またはその他の特定の基準（会社または関連会社へのサービスを含む）に基づく場合があります（必須ではありません）。いずれの場合も、指定された日付に、または管理者が決定した任意の期間または期間にわたって。権利確定スケジュール、または管理者が設定したその他の条件や基準の対象となる繰延株式報奨の基礎となる株式は、該当する場合、権利確定日またはそれらの条件と基準が満たされた日に発行されます。管理者から別段の定めがない限り、繰延株式の保有者は、アワードが権利確定し、その他の適用条件や基準が満たされ、アワードの基礎となる株式が保有者に発行されるまで、当該繰延株式に関して会社の株主としての権利を持たないものとします。

9.5繰延株式ユニット。管理者は、任意の適格個人に繰延株式ユニットを付与する権限があります。繰延株式ユニットの数は管理者によって決定されるものとし、管理者が決定する1つまたは複数の業績基準またはその他の特定の基準（会社または関連会社へのサービスを含む）に基づく場合があります（ただし必須ではありません）。いずれの場合も、指定された日付に、または管理者が決定した任意の期間または期間にわたって。各繰延株式ユニットは、繰延株式ユニットが権利確定日またはその後に指定された決済日（決済日は、保有者のサービス終了日であってもかまいませんが）に、保有者に普通株式1株を受け取る権利を与えるものとします。権利確定スケジュールまたは管理者が設定したその他の条件や基準の対象となる繰延株式ユニット報奨の基礎となる株式は、それらの条件と基準が満たされた日以降まで発行されません。管理者から別段の定めがない限り、繰延株式ユニットの保有者は、アワードが権利確定し、その他の適用条件および/または基準が満たされ、アワードの基礎となる株式が保有者に発行されるまで、当該繰延株式ユニットに関して会社の株主としての権利を持たないものとします。

9.6ターム。業績報酬、配当等価報酬、株式支払い報酬、繰延株式報奨および/または繰延株式ユニット報奨の期間は、管理者が独自の裁量で設定するものとします。

9.7購入価格。管理者は、業績報奨の購入価格、株式支払い報奨として分配される株式、繰延株式の株式、または繰延株式ユニット報奨に従って分配される株式を設定できます。ただし、適用法で別段の許可がない限り、対価の価値は株式の額面価格を下回ってはなりません。

9.8サービスの終了。業績報酬、株式支払い報酬、配当等価報酬、繰延株式報奨および/または繰延株式ユニット報奨は、該当する場合、保有者が従業員、取締役、またはコンサルタントである間のみ分配可能です。ただし、管理者は独自の裁量により、業績報酬、配当相当額を提供する場合があります

報酬、株式支払い報酬、繰延株式報酬、および/または繰延株式ユニット報奨は、支配権の変更、保有者の死亡、退職、障害、またはその他の特定のサービスの終了を含む特定の事由によるサービスの終了後に分配される場合があります。

第10条。

株式評価権の授与

10.1株式評価権の付与。

(a) 管理者は、独自の裁量により、本プランと一致すると判断される条件に基づき、適格個人に株式評価権を随時付与する権限を与えられています。

(b) 株式評価権により、保有者（または本プランに従って株式評価権を行使する資格を有するその他の者）は、株式評価権の全部または特定の部分を（その条件に従って行使可能な範囲で）行使し、株式評価権の1株あたりの行使価格を公正市場価値から差し引いて得られた差額を会社から受け取る権利があります株式評価権の行使日（対象となる株式数による）管理者が課す可能性のある制限を条件として、株式評価権は行使されたものとします。下の (c) または本書の第13.2条に記載されている場合を除き、各株式評価権の対象となる1株あたりの行使価格は管理者が設定するものとしますが、株式評価権が付与された日の公正市場価値の100パーセント（100％）以上でなければなりません。

(c) 本書のセクション10.1 (b) の前述の規定にかかわらず、代替報奨である株式評価権の場合、当該株式評価権の対象となる株式の1株あたりの価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値の100パーセント（100％）未満である可能性があります。ただし、（i）合計の公正市場価値（日付現在）の超過分はそのような代替報奨は、代替報奨の対象となる株式に、（ii）その行使価格の総額が超過額を超えない場合に付与されますの：(x) 当社が引き受けた、または代替した付与の対象となった前任法人の株式の公正市場価値の合計（代替アワードの対象となる取引の直前の時点で、そのような公正市場価値は管理者が決定します）、（y）当該株式の行使価格の総額を上回ったものです。

10.2株価評価権の権利確定。

(a) 株式評価権の全部または一部を保有者に行使する権利が保有者に帰属する期間は、管理者が設定するものとし、管理者は株式評価権が付与された後の特定の期間、全部または一部を行使してはならないことを決定することができます。このような権利確定は、当社または関連会社とのサービス、業績基準、または管理者が選択したその他の基準に基づいて行われる場合があります。株式評価権が付与された後は、いつでも、管理者は独自の裁量で行うことができます

また、選択した契約条件に従い、株式評価権が付与される期間を短縮してください。

(b) サービスの終了時に行使できない株式評価権のいかなる部分も、該当するプログラムまたはアワード契約、またはサービスの終了後を含め、株式評価権の付与後の管理者の行動によって管理者が別途定める場合を除き、その後行使できないものとします。ただし、いかなる場合でも、株式評価権は、その満了、解約、または没収後に行使可能になることはありません。

10.3エクササイズのマナー。行使可能な株式評価権の全部または一部は、以下のすべてを会社の株式管理者、または管理者が指定した他の個人または法人、または該当する場合はその事務所に引き渡されたときに行使されたものとみなされます。

(a) 管理者が定めた適用規則に従い、株式評価権またはその一部が行使されたことを記載した書面または電子通知。通知には、株式評価権または株式評価権の当該部分を行使する資格を有する保有者またはその他の人が署名しなければなりません。

(b) 証券法およびその他の連邦、州、または外国の証券法または規制の該当するすべての規定を遵守するために必要または望ましいと管理者が独自の裁量で判断した表明および文書。管理者は、独自の裁量で、そのようなコンプライアンスを実現するために適切と思われる追加の措置を講じることもできます。そして

10.4株価上昇の適切な期間。各株式評価権の期間（「株式評価権期間」）は、管理者が独自の裁量で設定するものとします。ただし、その期間は、株式評価権が付与された日から10年を超えてはなりません。管理者は、サービス終了後の期間を含め、保有者が既得株式評価権を行使する権利を有する期間を決定するものとし、その期間は株式評価権期間の満了日を超えてはなりません。本規範のセクション409Aの要件、それに基づく規制と判決、または本第10.4条の最初の文で制限されている場合を除き、管理者は、発行済みの株式評価権の株式評価権の期間を延長したり、保有者のサービス終了後に既得株式評価権を行使できる期間を延長したり、そのような株式評価権に関連する当該株式評価権のその他の期間または条件を修正したりすることができますサービスの終了。

10.5支払い。本第10条に基づく株式評価権に関して支払われる金額の支払いは、現金、株式（現在の公正市場価値に基づく）で行われるものとします。

株式評価権が行使された日付）、あるいはその両方の組み合わせ、管理者が決定します。

第11条。

その他の特典条件

11.1支払い。管理者は、本プランに基づいて付与されたアワードに関する保有者の支払い方法を決定するものとします。これには、(a) 現金または小切手、(b) 株式（アワードの行使価格の支払いの場合は、アワードの行使に従って発行可能な株式を含む）、または会計上の悪影響を回避するために管理者が要求する期間保有株式が含まれますが、これらに限定されません。納品日の公正市場価値が、必要な総支払い額と同額であるケース、（c）保有者がアワードの行使または権利確定時に発行可能な株式についてブローカーに市場売却注文を行い、ブローカーは必要な総額支払額を満たすために売却の純収入の十分な部分を当社に支払うよう指示されたことを示す書面または電子通知の送付。ただし、そのような収益の支払いは、当該売却の決済または（d）その他の法的検討の際に当社に行われる場合に限ります管理者に受け入れられます。管理者はまた、株式を保有者に引き渡す方法または引き渡されたと見なす方法を決定するものとします。本プランの他の規定にかかわらず、取引法のセクション13（k）の意味における当社の取締役または「執行役員」である保有者は、本プランに基づいて付与されたアワードに関する支払いを行ったり、会社からの融資または証券取引法の第13（k）条に違反して当社が手配したローンを使用して、本プランに基づいて付与されたアワードに関する支払いを行ったり、そのような支払いに関するクレジットの延長を継続したりすることはできません。

11.2源泉徴収税。当社または関連会社は、本プランの結果として生じる保有者に関する課税対象事象に関して法律により源泉徴収が義務付けられている連邦税、州税、地方税、外国税（保有者のFICA、雇用税、その他の社会保障拠出義務を含む）を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収するか、所有者に会社への送金を要求する権限と権利を有するものとします。管理者は、本プランに基づいて付与されるアワードに関する源泉徴収義務に関する保有者による支払い方法を決定するものとします。この方法には、上記のセクション11.1で許可されている方法のいずれかが含まれます。上記を制限することなく、管理者は独自の裁量で、前述の要件を満たすために、アワードに基づいて発行可能な株式を源泉徴収するか、保有者が会社に源泉徴収する（または株式の譲渡を許可する）ことを選択させることができます。源泉徴収または譲渡される可能性のある株式の数は、源泉徴収または買い戻しの日の公正市場価値が、そのような補足課税所得または管理者が承認する可能性のあるより高い税率に適用される連邦、州、地方、および外国の所得税および給与税の目的で適用される最低法定源泉徴収率に基づく負債の総額に等しい株式の数に制限されるものとします（いかなる場合でも、該当する個人の法定税率の上限を超えないものとします源泉徴収（または米国で一般に認められている会計原則に基づく該当する裁定の責任分類を回避するために必要となる可能性のあるその他の税率）の時点の管轄区分

アメリカ)); ただし、源泉徴収、引き渡し、または返還される株式の数は、該当する源泉徴収義務をカバーするのに十分な最も近い全株に切り上げられなければなりません。ただし、最も近い全株に切り上げても、米国で一般に認められている会計原則に基づく該当するアワードの負債分類にはならない範囲で。管理者は、オプションまたは株式評価権の行使価格または源泉徴収義務を支払うための株式の売却を含む、ブローカー支援のキャッシュレスオプションまたは株式評価権の行使に関連して支払われる源泉徴収義務について、本規範の適用規定に従い、株式の公正市場価値を決定するものとします。

11.3アワードの譲渡可能性。

(a) 本書のセクション11.3 (b) および11.3 (c) に別段の定めがある場合を除き、

(i) 本プランに基づくアワードは、遺言または相続法および分配法による場合を除き、または管理者の同意を得てDROに基づく場合を除き、売却、質入れ、譲渡、譲渡または譲渡することはできません。ただし、そのようなアワードが行使されるか、当該アワードの基礎となる株式が発行され、当該株式に適用されるすべての制限が失効している場合を除きます。

(ii) いかなる裁定、利益、権利も、保有者または所有者の後継者の利害関係における債務、契約または関与について責任を負わないものとし、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の手段による処分の対象とはなりません。また、そのような処分が自発的か非自発的かを問わず、または判決、課税、差し押さえによる法律の運用によるものかを問わず、譲渡、譲渡、譲渡、差し押さえ、またはその他の法的または衡平法上の手続き（破産を含む）。ただし、そのような裁定が行使されるまで、またはそのような報奨の基礎となる株式が行使されるまで発行され、当該株式に適用されるすべての制限が失効したため、本条件を満たす前にアワードを処分しようとした場合は無効となり、効力はありません。ただし、本条項の (i) 項で許可されている場合を除きます。

(iii) 保有者の存続期間中、本プランに基づいて当該保有者に付与されたアワード（またはその一部）を行使できるのは、DROに従って処分された場合を除き、保有者のみです。保有者の死亡後、アワードの行使可能な部分は、本プランまたは該当するプログラムまたはアワード契約に基づいて行使できなくなる前に、保有者の個人代表が行使することができます。亡くなった所有者の遺言または当時適用される血統と分配に関する法律に基づいてそうする権限を与えられた人なら誰でも。

(b) 本書のセクション11.3 (a) にかかわらず、管理者は独自の裁量により、以下の条件に従い、保有者または当該保有者の許可された譲受人が、インセンティブストックオプション以外のアワード（そのようなインセンティブストックオプションが非適格ストックオプションになる場合を除く）を1人以上の許可譲受人に譲渡することを許可することを決定できます。（i）許可されたアワードに譲渡されたアワード譲受人は、許可された譲受人（該当する他の許可譲受人を除く）が譲渡または譲渡することはできません所有者）遺言または血統および分配に関する法律による場合を除きます。

(ii) 認定譲受人に譲渡されたアワードには、引き続き元の保有者に適用されるアワードのすべての条件が適用されます（アワードをさらに譲渡できる場合を除く）。（iii）保有者（または譲渡が許可された譲受人）と許可譲受人は、（A）譲受人の地位を確認するための書類を含むがこれらに限定されない、管理者から要求されたすべての書類を履行するものとします。許可された譲受人、（B）は、該当する譲渡の免除要件をすべて満たしています連邦、州、外国の証券法と (C) 譲渡の証拠。

(c) 本書の第11.3 (a) 条にかかわらず、保有者は、管理者が定める方法で、保有者の権利を行使し、保有者の死亡時にアワードに関する分配を受け取る受益者を指定することができます。受益者、法定後見人、法定代理人、または本プランに基づく権利を主張するその他の人物には、本プラン、プログラム、およびアワード契約に別段の定めがある場合を除き、本プランおよび保有者に適用されるすべてのプログラムまたはアワード契約のすべての条件と、管理者が必要または適切と判断した追加の制限が適用されます。保有者が結婚しているか、適用法に基づいて認定された同棲パートナーの同棲パートナーであり、共同体財産国に居住している場合、アワードに対する保有者の持分の50％（50％）以上について、該当する場合、所有者の配偶者または同棲パートナー以外の人を受益者に指定しても、保有者の配偶者または同棲パートナーからの事前の書面または電子的同意がない限り、有効にはなりません。該当します。受益者が指定されていない、または所有者の遺族がいない場合は、受益者の遺言または血統と分配に関する法律に従って、受益者に支払いを行うものとします。上記を条件として、受益者の指定は保有者がいつでも変更または取り消すことができます。ただし、変更または取り消しは、所有者が死亡する前に管理者に提出されている場合に限ります。

11.4株式の発行条件。

(a) 本書にこれと反対の定めがある場合でも、取締役会または委員会が弁護士の助言を得て、当該株式の発行がすべての適用法に準拠しており、株式には有効な登録届出書または該当する登録免除の対象であると判断しない限り、当社は、アワードの行使に従って株式を証明する証明書を発行または提出したり、帳簿を作成したりする必要はありません。ここに規定されている条件に加えて、理事会または委員会は、適用法を遵守するために理事会または委員会がその裁量で推奨すると考えるような合理的な契約、合意、および表明を保有者に要求することができます。

(b) 本プランに従って交付されたすべての株券および記帳手続きに従って発行されたすべての株式は、管理者が適用法を遵守するために必要または推奨すると判断した場合、ストップトランスファー注文やその他の制限の対象となります。管理者は、株券または帳簿に、株式に適用される参照制限の説明を付けることができます。

アワード（期間制限を含む）は、管理者の単独の裁量で課される場合があります。

(d) 端数株式は発行されないものとし、管理者は単独の裁量で、端数株式の代わりに現金を提供するか、端数株式を切り捨てて削除するかを決定するものとします。

(e) 本プランの他の規定にかかわらず、管理者によって別段の定めがあるか、適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、アワードに関連して発行された株式を証明する証明書を保有者に引き渡さないものとし、代わりに当該株式は会社（または該当する場合、その譲渡代理人または株式計画管理者）の帳簿に記録されるものとします。

11.5没収とクローバック規定。本プランに基づくアワードに適用される条件を決定する一般的な権限に従い、管理者は、アワード契約またはその他の方法で、以下の事項を規定する、または保有者に別の書面または電子文書による同意を求める権利を有します。

(a) (i) アワードの受領または行使時、またはアワードの基礎となる株式の受領または転売時に、保有者が実際にまたは建設的に受け取った収入、利益、またはその他の経済的利益は、会社に支払わなければなりません。(ii) アワードは、(x) 以前にサービスの終了が発生した場合、アワードの未行使部分（権利が確定しているかどうかにかかわらず）は没収されます指定された日付まで、またはアワードの受領または行使後の指定期間内に、または (y) 保有者はいつでも、または指定された期間中に管理者がさらに定義するとおり、会社と競合する活動、または会社の利益に反する、または有害な行為を行うこと、または（z）保有者が「理由」でサービスを終了した場合（この用語は管理者の単独の裁量で定義されるか、会社と保有者の間の当該アワードに関する書面による合意に定められています）。

(b) すべてのアワード（アワードの受領または行使時、またはアワードの基礎となる株式の受領または再販時に保有者が実際にまたは建設的に受領した収入、利益、その他の経済的利益を含む）は、適用法の要件に準拠するために採用されたクローバックポリシーを含むがこれらに限定されない、Dodddを含むがこれに限定されない、当社が実施するクローバックポリシーの規定の対象となるものとします。フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法と公布された規則や規制その下で、そのようなクローバックポリシーおよび/または該当するアワード契約に定められている範囲で。

11.6価格改定の禁止。本書の第13.2条に従い、管理者は、会社の株主の承認なしに、（i）未払いのオプションまたは株式評価権の修正を1株あたりの価格を引き下げることを承認したり、（ii）オプションまたは株式評価権の1株あたりの価格が原株式の公正市場価値を上回った場合に、現金またはその他の報奨と引き換えにオプションまたは株式評価権を取り消したりしてはなりません。

11.7休暇。管理者が別段の定めをしない限り、本契約に基づいて付与されたアワードの権利確定は、無給休暇中は停止されます。(a) 会社が承認した休職、(b) 会社の拠点間または当社とその関連会社またはその後継者との間の異動、または (c) 地位の変更（従業員から取締役、従業員からコンサルタントなど）の場合でも、保有者は該当する場合は従業員、非従業員取締役、またはコンサルタントと見なされなくなることはありません。ただし、そのような変更が適用される特定の条件に影響しない場合に限りますホルダーアワードへ。

第十二条。

管理

12.1管理者。委員会（または本プランに基づく委員会の機能を引き受ける別の委員会または取締役会の小委員会または取締役会の報酬委員会）は、本プランを管理するものとし（本書で別段の許可がある場合を除く）、取締役会が別途決定しない限り、取締役会によって任命され、取締役会の希望により就任する2人以上の非従業員取締役のみで構成されるものとし、それぞれが定義する「非従業員取締役」の両方の資格を得ることを目的としています証券取引法第16b-3条または後継規則と「独立取締役」株式を上場、相場、または取引されている証券取引所または自動見積システムの規則に基づいています。ただし、委員会がとった措置は、当該措置の時点で委員会のメンバーが、本第12.l条に定められた会員資格の要件を満たしていないと後で判断された場合でも、本第12.l条または委員会憲章に規定されている会員要件を満たしていないと判断される場合を除き、有効かつ有効であるものとします。委員会の憲章に別段の定めがある場合を除き、委員会メンバーの任命は、任命が受理された時点で発効するものとします。委員会のメンバーは、書面または電子通知を取締役会に提出することにより、いつでも辞任することができます。委員会の空席は理事会のみが補充できます。上記にかかわらず、（a）取締役会全体が、非従業員取締役に授与される賞に関しては本プランの一般的な管理を行うものとし、そのような賞に関しては、本プランで使用されている「管理者」および「委員会」という用語は取締役会を指すものとし、（b）取締役会または委員会は第12.6条で許可されている範囲で、本契約に基づく権限を委任することができますここの。

12.2管理者の義務と権限。その規定に従ってプランの一般的な管理を行うのは管理者の義務です。管理者は、プラン、プログラム、およびアワード契約を解釈し、プランの管理、解釈、適用について、それらと矛盾しないルールを採用し、そのようなルールを解釈、修正、または取り消し、プログラムまたはアワード契約を修正する権限を有します。ただし、そのようなプログラムまたはアワード契約の対象となるアワード保有者の権利または義務に重大な悪影響が及ばない場合に限ります所有者の同意が得られた場合、またはそのような修正がない限り、そのような修正によって本契約のセクション13.10でそれ以外の場合は許可されています。本プランに基づくそのような助成金や賞は、各保有者で同じである必要はありません。インセンティブストックオプションに関するそのような解釈と規則は、本規範のセクション422の規定と一致するものとします。理事会は独自の裁量により、いつでも、随時、あらゆる権利を行使することができ、

本プランに基づく委員会の義務は、証券取引法または後継規則に基づく規則16b-3、または株式を上場、相場、または取引が行われる証券取引所または自動見積システムの規則に基づく事項を除き、委員会の独自の裁量により決定する必要があります。

12.3委員会によるアクション。理事会または委員会の憲章に別段の定めがない限り、委員会の過半数が定足数となり、定足数に達した会議に出席するメンバーの過半数の行為、および会議の代わりに委員会メンバー全員によって書面で承認された行為は、委員会の行為とみなされます。委員会の各メンバーは、当社または関連会社の役員またはその他の従業員、会社の独立公認会計士、または本プランの管理を支援するために会社が雇っている役員報酬コンサルタントまたはその他の専門家からそのメンバーに提供された報告やその他の情報に誠意をもって依拠したり、それに基づいて行動したりする権利があります。

12.4管理者の権限。会社の細則、委員会の憲章、およびプランの特定の指定に従い、管理者は以下のことを行う独占的な権限、権限、および単独の裁量権を有します。

(a) アワードを受け取る資格のある個人を指名してください。

(b) 対象となる各個人に付与するアワードの種類を決定してください。

(d) 本プランに従って付与されるアワードの条件を決定します。これには、行使価格、付与価格、購入価格、業績基準、アワードに対する制限または制限、権利確定のスケジュール、没収の失効によるアワードの行使制限または制限、ならびにアワードの加速または放棄、および非競争および奪還に関する条項が含まれますが、これらに限定されませんアワードの利益。いずれの場合も、管理者が独自の裁量で決定する考慮事項に基づいています。

(e) アワードを決済できるかどうか、どの程度、どのような状況に従ってアワードの行使価格を現金で支払うことができるか、株式、その他のアワード、その他の財産で支払うことができるか、アワードを取り消し、没収、または放棄できるかを決定してください。

(f) 各アワード契約の形式を規定してください。各保有者が同じである必要はありません。

(g) アワードに関連して決定しなければならないその他すべての事項を決定してください。

(h) プランを管理するために必要または望ましいと思われる規則や規制を制定、採用、または改訂します。

(i) 本プラン、プログラム、またはアワード契約の条件およびそれに従って生じる事項を解釈します。

(j) プランに従って必要になる可能性がある、または管理者がプランを管理するために必要または推奨すると考えるその他のすべての決定と決定を行います。そして

(k) アワードの付与後いつでも、アワードまたはその一部の権利の全部または一部の権利確定または制限の失効を早めることができます。ただし、アワードが選択した条件および本書のセクション13.2 (d) が適用されます。

12.5決定拘束力があります。管理者による本プランの解釈、本プラン、プログラム、アワード契約、および本プランに関する管理者によるすべての決定と決定は、最終的かつ拘束力があり、すべての当事者にとって決定的となります。

12.6権限の委任。適用法で認められている範囲で、取締役会または委員会は随時、取締役会の1人以上のメンバーまたは会社の1人以上の役員からなる委員会に、第12条に従って賞を授与または修正する権限、またはその他の管理措置を講じる権限を委任することができます。ただし、いかなる場合でも、会社の役員には、以下の個人に賞を授与したり、授与された賞を修正したりする権限を委任してはなりません。（a）証券取引法第16条の対象となる個人、または（b）会社の役員（または取締役）本契約に基づいてアワードを付与または修正する権限が委任された人。本契約に基づく委任は、委任時に理事会または委員会が指定した制限および制限の対象となり、理事会はいつでも委任された権限を取り消したり、新しい委任者を任命したりすることができます。本書の第12.6条に基づいて任命された代表者は、常に、理事会と委員会の意向により、そのような役職に就くものとします。

第13条。

その他の規定

13.1プランの修正、一時停止、または終了。

(a) 本プランは、取締役会で採択された日（「発効日」）に発効します。ただし、会社の株主は発効日から12か月以内にプランを承認する必要があります。

(b) 本第13.1条に別段の定めがある場合を除き、本プランの全部または一部は、理事会または委員会によっていつでもまたは随時、修正、中断、終了される場合があります。ただし、管理者による措置の前または後12か月以内に会社の株主の承認が得られない限り、管理者の行動はありません

管理者は、本契約のセクション13.2に規定されている場合を除き、（a）本プランに基づいて発行できる株式の最大数に本契約のセクション3.1に課せられる限度額を引き上げるか、（b）本プランに基づいて付与される発行済みのオプションまたは株式評価権の1株あたりの価格を引き下げるか、（c）オプションまたは株式評価権の1株あたりの価格を、オプションまたは株式評価権の1株あたりの価格を引き下げるか、（c）オプションまたは株式評価権の1株あたりの価格を、オプションまたは株式評価権の1株あたりの価格が超過した場合に、現金またはその他の報奨と引き換えにオプションまたは株式評価権を取り消すことができます原株の公正市場価値。本契約のセクション13.10に規定されている場合を除き、本プランの修正、一時停止、または終了は、アワード自体に別段の定めがない限り、所有者の同意なしに、これまでに付与または授与されたアワードに基づく権利または義務に重大かつ悪影響を及ぼすことはありません。本プランの停止期間中または終了後は、いかなるアワードも付与または授与できません。また、いかなる場合も、発効日の10周年（10周年）以降に本プランに基づいてインセンティブストックオプションを付与することはできません。

13.2会社の普通株式または資産の変更、会社の買収または清算、その他の企業イベント。

(a) 株式配当、株式分割、株式の結合または交換、合併、統合、または株主への会社資産のその他の分配（通常の現金配当以外）、または株式再編以外の当社株式または当社株式の株価に影響するその他の変更が発生した場合、管理者は、（i）本プランに基づいて発行される可能性のある株式の総数と種類（調整を含みますが、これらに限定されません本プランに基づいて発行できる株式の最大数と種類に関する本契約のセクション3.1における制限）、（ii）発行済み報奨の対象となる普通株式（またはその他の有価証券または不動産）の株式の数と種類、（iii）本プランのセクション4.6に従って新規および継続的な非従業員取締役にその後付与される普通株式（またはその他の有価証券または財産）の株式の数と種類、（iv）未発表のアワードの利用規約（該当する業績目標や基準を含みますが、これらに限定されません）それに関して）、および（v）本プランに基づく未払いのアワードの1株あたりの付与価格または行使価格。

(b) 本書のセクション13.2 (a) に記載されている取引または事件、または当社、当社の関連会社、または当社または関連会社の財務諸表に影響を与える異常または非定期的な取引または事件、または適用法の変更が発生した場合、管理者は独自の裁量で、適切と思われる条件に基づいて、アワードの条件またはそれ以前に取られた措置のいずれかによりこのような取引またはイベントの発生時に、自動的に、または所有者の要求に応じて、以下を行うことが許可されます本プランまたは本プランに基づくアワードに関して提供される予定の特典または潜在的利益の希薄化または拡大を防ぎ、そのような取引やイベントを促進するため、または法律、規制、原則の変更を実施するために、管理者がそのような措置が適切であると判断した場合、以下のいずれか1つまたは複数の措置：

(i) 現金および/またはその他の資産（もしあれば）と同額の引き換えに、（A）当該アワードの解約を規定すること

当該アワードの行使または保有者の権利の実現により獲得された（そして、誤解を避けるために、本第13.2条に記載されている取引またはイベントの発生日時点で、管理者が、当該アワードの行使または保有者の権利の実現によって金額が達成されなかったと誠意を持って判断した場合、当該アワードは支払いなしに会社によって終了される場合があります）または（B）そのようなアワードを、管理者が独自の裁量で選択した他の権利または財産に置き換えることそのアワードの行使または保有者の権利の実現により、当該アワードが現在行使または支払い可能であるか、または完全に権利が確定していれば、そのアワードの行使または保有者の権利の実現時に獲得できたはずの金額を超えない総額。

(ii) 承継人または存続法人、あるいはその親会社もしくは子会社が当該報奨を引き受けるか、承継人若しくは存続法人、若しくはその親会社若しくはその親会社若しくは子会社の株式を対象とする類似のオプション、権利若しくは報奨に代えて、株式の数や種類、価格を適切に調整して代替することを規定すること。

(iii) 発行済アワードの対象となる当社の株式（またはその他の有価証券または資産）の株式数と種類、発行済みの制限付株式または繰延株式の数と種類、および/または将来付与される可能性のある発行済みアワードおよびアワードの条件（付与または行使価格を含む）、およびに含まれる基準を調整すること。

(iv) 本プランまたは該当するプログラムまたはアワード契約に相反する定めがある場合でも、当該アワードの対象となるすべての株式について、当該アワードを行使または支払可能であるか、完全に権利が確定することを規定すること。

(v) そのような事由の後、アワードの権利が確定したり、行使されたり、支払い可能になったりすることができないことを規定します。

(i) 発行済の各アワードの対象となる有価証券の数と種類、およびその行使価格または付与価格（該当する場合）は、公平に調整されるものとします。

(ii) 管理者は、本プランに基づいて発行される可能性のある株式の総数および種類に関して、当該株式再編を反映するために管理者がその裁量で適切と考える公平な調整を行うものとします（本プランに基づいて発行できる株式の最大数と種類に関する本書の第3.1条の制限の調整を含みますが、これらに限定されません）。

本第13.2（c）条に基づく調整は自由裁量によるものとし、最終的なものであり、影響を受ける保有者と会社を拘束します。

(d) 支配権の変更。

(i) 本プランの他の規定にかかわらず、支配権が変更された場合、未払いの各アワードが引き継がれるか、同等のアワードが引き継がれるか、いずれの場合も、管理者の決定に従い、承継企業または承継法人の親会社または子会社が同等のアワードに置き換えられるものとします。

(ii) 支配権変更の承継会社およびその親会社および子会社が、本書のセクション13.2 (d) (i) に従ってアワードの引き受けまたは代替を拒否した場合、当該引き受け/代替されない各アワードは、パフォーマンスアワードを除き、完全に権利が確定し、必要に応じて行使可能になり、当該取引の完了直前に行使されたものとみなされます。そのような特典の一部またはすべての没収制限は、その時点で失効します。誤解を避けるために記しておきますが、支配権の変更で引き受けられない業績賞の権利確定は、本第13.2 (d) (ii) 条に従って自動的に加速されることはなく、承継会社とその親会社および子会社が第13.2 (d) (i) 条に従って報奨の引き受けまたは代替を拒否した場合は、支配権の変更時に該当する報奨契約の条件に従って権利が確定します。ここの。アワードが権利確定し、該当する場合は、支配権の変更に関連して引き受けまたは代替の代わりに行使された場合、管理者は当該権利確定と該当する行使期間を保有者に通知し、アワードは支配権の変更時に終了するものとします。誤解を避けるために言うと、本第13.2 (d) (ii) 条に関連して終了したアワードの価値が、当該支配権の変更の時点でゼロまたはマイナスであった場合、当該アワードは支配権の変更時に対価を支払うことなく終了されるものとします。

(e) 管理者は、独自の裁量で、本プランの規定と矛盾しない公平で会社の最善の利益になると判断した場合、そのような追加の規定や制限をアワード、契約、または証明書に含めることができます。

(f) 本第13.2条または本プランの他の規定に記載されている調整または措置は、そのような調整または措置によって本プランが本規範のセクション422 (b) (1) に違反する範囲で許可されないものとします。さらに、管理者がアワードがそのような免除条件に準拠しないと判断しない限り、そのような調整または措置が取引法第16条に基づくショートスイング利益責任につながる場合、または取引法の規則16b-3の免除条件に違反する範囲では、そのような調整または措置は承認されないものとします。

(g) 本プラン、プログラム、アワード契約、および本契約に基づいて付与されるアワードの存在は、会社の資本構成または事業の調整、資本増強、再編またはその他の変更、会社の合併または統合、株式またはオプション、ワラント、または権利の発行または承認を行う当社または当社の株主の権利または権限に何ら影響を及ぼしたり、制限したりしないものとします普通株よりも優れている、または権利が普通株よりも優れている、または影響を受ける債券、社債、優先株または優先株の購入株式またはその権利、または普通株式に転換または交換可能なもの、会社の解散または清算、資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、またはその他の企業行為または手続き（類似の有無にかかわらず）。

(h) 保留中の株式配当、株式分割、株式の併合または交換、合併、統合、株主への会社資産の分配（通常の現金配当を除く）、または株式再編を含む株式または普通株式の価格に影響するその他の変更が発生した場合、管理上の都合上、当社は独自の裁量により、期間中のアワードの行使を拒否することがありますそのような取引が完了する30日前の。

13.3株主によるプランの承認。本プランは、取締役会が本プランを最初に採択した日から12か月以内に、会社の株主の承認を得るために提出されます。アワードは、そのような株主の承認よりも前に付与または授与される場合があります。ただし、そのようなアワードは行使できず、権利が確定せず、その制限が失効せず、プランが株主によって承認される前にそれに従って株式が発行されないものとします。さらに、当該12か月の期間の終了時にそのような承認が得られなかった場合、プランに基づいて以前に付与または授与されたすべてのアワードが対象となりますその時点でキャンセルされ、無効になります。

13.4株主の権利はありません。本書に別段の定めがある場合を除き、保有者は、当該株式の記録的所有者になるまで、アワードの対象となる株式に関する株主の権利を一切持たないものとします。

13.5ペーパーレス管理。会社が、自社のために、または第三者のサービスを利用して、インターネットウェブサイトやインタラクティブな音声応答を使用するシステムなど、アワードの文書化、授与、行使のための自動化システムを構築する場合、そのような自動システムを使用することで、保有者によるペーパーレス文書化、アワードの授与、行使が許可される場合があります。

13.6プランが他の報酬プランに与える影響。本プランの採用は、当社または関連会社に有効な他の報酬またはインセンティブプランには影響しません。本プランのいかなる内容も、当社または関連会社の従業員、取締役、コンサルタントに他の形態のインセンティブまたは報酬を設定する権利、または（b）購入、リースによる買収に関連するオプションの付与または引き受けを含むがこれらに限定されない、適切な企業目的に関連して、本プラン以外のオプションまたはその他の権利または賞を付与または引き受ける権利、または引き受ける権利を制限するものと解釈されないものとします。いずれかの事業、株式、または資産の合併、統合、またはその他の方法法人、パートナーシップ、有限責任会社、会社、または協会。

13.7法律の遵守。本プラン、本プランに基づくアワードの付与と権利確定、ならびに本プランまたは本プランに基づいて付与または授与されたアワードに基づく株式の発行と引き渡し、および本プランに基づいて付与または授与されたアワードに基づく金銭の支払いは、すべての適用法の遵守と、会社の弁護士がそれに関連して必要または推奨すると考える上場、規制、または政府当局による承認の対象となります。本プランに基づいて引き渡される有価証券はすべてそのような制限の対象となるものとし、そのような有価証券を取得する人は、会社から要求された場合、すべての適用法の遵守を保証するために当社が必要または望ましいと考える保証および表明を会社に提供するものとします。適用法で認められている範囲で、付与されたプランとアワード、または

本契約に基づいて授与されたものは、そのような適用法に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

13.8タイトルと見出し、コードまたは取引法のセクションへの言及。プランのセクションのタイトルと見出しは参照の便宜のみを目的としており、矛盾が生じた場合は、そのようなタイトルや見出しではなく、プランのテキストが優先されるものとします。本規範または取引法の各セクションへの言及には、その改正または後継条項が含まれるものとします。

13.9準拠法。本プランおよび本契約に基づく契約は、デラウェア州またはその他の法域の抵触法の抵触に関係なく、デラウェア州の国内法に基づいて管理、解釈、および執行されるものとします。

13.10セクション409Aです。本プランに基づいて付与されるアワードはすべて本規範の第409A条の対象であると管理者が判断した場合、当該アワードが付与される基準となるプログラムおよび当該アワードを証明するアワード契約には、本規範の第409A条で要求される条件が組み込まれるものとします。適用される範囲で、本プラン、プログラム、およびアワード契約は、本規範のセクション409Aおよび財務省規制、およびそれに基づいて発行されるその他の解釈ガイダンス（発効日以降に発行される可能性のある規制またはその他のガイダンスを含みますが、これらに限定されません）に従って解釈されるものとします。本プランの反対の規定にかかわらず、管理者が発効日以降、本規範のセクション409Aおよび関連する財務省のガイダンス（発効日以降に発行される可能性のある財務省のガイダンスを含む）の対象となる可能性があると管理者が判断した場合、管理者はプランおよび該当するプログラムおよびアワード契約にそのような修正を採用するか、他のポリシーと手順（修正、ポリシー、手続きを含む）を採用することができます。遡及効果）、またはその他の措置を講じるには、(a) 本規範の第409A条からアワードを免除するため、および/またはアワードに関して提供される特典の意図された税務上の取り扱いを維持するため、または (b) 本規範の第409A条および関連する財務省ガイダンスの要件を遵守し、それによって当該条項に基づく罰税の適用を回避するために必要または適切であると管理者が判断したこと。

13.11アワードの権利はありません。対象となる個人またはその他の個人は、本プランに従ってアワードの付与を受ける権利を一切持たないものとし、会社も管理者も、適格個人、保有者、またはその他の個人を一律に扱う義務を負いません。

13.12特典の未積立状況。このプランは、インセンティブ報酬のための「資金なし」プランを目的としています。アワードに従って保有者にまだ支払われていない支払いに関しては、プランやプログラム、アワード契約に含まれる内容は、会社または関連会社の一般債権者よりも大きな権利を保有者に与えるものではありません。

13.13損害賠償。適用法に従って許容される範囲で、委員会または取締役会の各メンバー、および本プランのいずれかの構成要素を管理する権限が委任された役員またはその他の従業員は、請求、訴訟、訴訟、訴訟、またはそれらに関連して、またはその結果として当該メンバーに課せられる、または合理的に被る可能性のある損失、費用、責任、または費用について、会社から補償され、無害であるものとします。

彼または彼女が当事者である可能性がある手続き、または本プランに基づく何らかの行動または不履行を理由に彼または彼女が関与する可能性がある手続き、そのような訴訟、訴訟、または彼または彼女に対する訴訟の判決に満足して彼または彼女が支払ったすべての金額に対して彼または彼女が関与する可能性がある訴訟。ただし、彼または彼女が処理を引き受ける前に、自己費用でそれらを処理および防御する機会を会社に与えますそして彼または彼女自身のためにそれを守ってください。前述の補償権は、法律上またはその他の理由により、会社の設立証明書または付随定款に従ってそのような人に与えられる可能性のあるその他の補償権、または会社がそれらを補償または無害に保つために必要とする権限を除外するものではありません。

13.14他の特典との関係。当社または関連会社の年金、退職、貯蓄、利益分配、団体保険、福利厚生、その他の福利厚生プランに基づく給付を決定する際には、本プランに基づく支払いは考慮されません。ただし、そのような他のプランまたはその契約に書面で明示的に規定されている場合を除きます。

13.15経費。本プランの管理費用は、当社とその関連会社が負担するものとします。

* * * * *