アーデリックス株式会社
2014年の従業員株式購入計画が修正され、改訂されました

第一条
プランの目的、範囲、管理

I.1目的と範囲。随時修正および改訂されるArdelyx, Inc. 2014従業員株式購入プラン（以下「本プラン」）の目的は、デラウェア州の企業であるArdelyx, Inc.（以下「当社」）およびその指定子会社の従業員が、「従業員株式」としての資格を得ることを目的としたプランに従って会社の株式所有権を取得するのを支援することです。本規範第423条に基づく「購入計画」は、そのような従業員が将来の安全を確保できるようにし、会社とその子会社での雇用を継続することを奨励するものです。。このプランは、2024年の当社の年次株主総会でこのプランに対する株主の承認を条件として、2014年の従業員株式購入計画（「元の2014年計画」）全体を修正し、修正するものです。会社の株主が2024年の当社の年次株主総会でここに記載されているプランを承認しなかった場合、本プランは最初から無効とみなされ、元の2014年プランはその条件に従って引き続き有効です。

第二条。
定義

本プランで以下の用語が使用される場合、文脈で明確に反対のことが示されていない限り、それらは必ず以下に指定された意味を持つものとします。単数代名詞には、文脈が示す複数形を含める必要があります。

II.1「代理人」とは、本プランに関して会社または従業員の代理人として従事、雇用、任命、または行動する権限を与えられた、証券会社、銀行、その他の金融機関、団体または個人（存在する場合）を意味します。

II.2「管理者」とは、委員会、または本契約の第7.1条に基づいてプランを管理する権限が委任された個人を意味します。

II.3「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

II.4「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

II.5「委員会」とは、取締役会の報酬委員会を意味します。

II.6「普通株式」とは、会社の普通株式を意味します。

II.7「会社」は、本書のセクション1.1に記載されているような意味を持つものとします。

II.8 従業員の「報酬」とは、会社または指定子会社へのサービスの報酬として、各給料日に会社から従業員に支払われる通常の定額収入または基本給を、従業員が税務適格または非適格子会社に行った給与繰延拠出金を差し引く前のものです

繰延報酬制度（残業手当、シフト差額、休暇手当、給与生産スケジュール保険料、休日手当、葬儀休暇手当、有給休暇、軍人手当、前週の調整、週替わりボーナスを含みます）。ただし、賞与や手数料、教育費や授業料の払い戻し、団体保険や福利厚生プログラムに基づく帰属収入、旅費、出張手当、引越し手当ストックオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、またはその他の報酬型株式報奨に関連して受け取る収入そして、現在または今後設立される従業員福利厚生制度に基づき、当社または指定子会社が従業員の福利厚生のために行ったすべての拠出金。このような報酬は、所得税または雇用税の源泉徴収額を差し引く前に計算されるものとしますが、従業員の純利益から源泉徴収されるものとします。

II.9「指定子会社」とは、本プランに参加する資格があると取締役会または委員会が随時独自の裁量で指定した各子会社を指します。これには、発効日に存在する子会社、および本契約の第7.2条に従って発効日以降に設立または買収された子会社が含まれます。

II.10「発効日」とは、本書のセクション7.5に記載されている意味を持つものとします。

II.11「適格従業員」とは、（a）通常週20時間以上働く予定があり、（b）通常の雇用が暦年で5か月を超え、（c）オプションの付与後であっても、本規範のセクション423（b）（3）の目的上、合計額の5パーセント（5％）以上を所有しているとはみなされない従業員を意味します。当社または子会社のあらゆる種類の株式の議決権または価値。第 (c) 項の目的上、個人の株式所有権の決定には、株式所有権の帰属に関する本規範のセクション424 (d) の規則が適用され、従業員が未払いのオプションで購入できる株式は、従業員が所有する株式として扱われるものとします。上記にかかわらず、管理者は、（x）当社または指定子会社の「高報酬従業員」（本規範のセクション414（q）の意味の範囲内）である従業員、またはそのような「高報酬従業員」である従業員、（A）一定水準を超える報酬をもつ従業員、（B）役員および/または（C）である従業員を、適格従業員として本プランへの参加から除外することができます。は、取引法のセクション16（a）の開示要件の対象となります。および/または（y）外国の管轄区域の市民または居住者である従業員（関係なく）(i) 当該従業員を管轄する法域の法律でオプションの付与が禁止されている場合、または (ii) 外国の管轄区域の法律の遵守によりプランまたはオプションが本規範第423条の要件に違反することになる場合、彼らが米国市民であるか居住外国人であるか（本法第7701（b）（1）（A）条の意味の範囲内）。ただし、（x）条および/または（y）項の除外は、各募集期間において、会社の全従業員およびすべての従業員に同じ方法で適用されるものとします。財務省規則セクション1.423-2（e）に基づく指定子会社。

II.12「従業員」とは、本規範のセクション3401（c）の意味の範囲内で、従業員としての地位で会社または指定子会社にサービスを提供する人を意味します。「従業員」には、会社または指定子会社の取締役は含まれません

本規範のセクション3401（c）の意味における従業員の地位で、当社または指定子会社にサービスを提供しない人。本プランでは、個人が会社または指定子会社によって承認され、財務省規則セクション1.421-1（h）（2）の要件を満たしている間、雇用関係はそのまま継続するものとして扱われます。休暇期間が3か月または財務省規則セクション1.421-1（h）（2）に規定されているその他の期間を超え、個人の再雇用の権利が法令または契約によって保証されていない場合、雇用関係は、その3か月の期間、または財務省規則セクション1.421-1（h）に規定されているその他の期間の直後の初日に終了したものとみなされます (2)。

II.13「登録日」とは、各提供期間の最初の日付を意味します。

II.14「行使日」とは、本書のセクション5.2に規定されている場合を除き、各提供期間の最終取引日を意味します。

II.15「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

II.16「公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される普通株式の価値を意味します。

(a) 普通株式が (i) 確立された証券取引所（ニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットなど）に上場されている場合、（ii）国内市場システムに上場されている場合、または（iii）任意の自動相場システムで上場、相場、または取引されている場合、その公正市場価値は上場普通株式1株の終値となります当該日の当該取引所またはシステム上、または、当該日に普通株式の終値がない場合は、当該日の普通株式の終値売却価格ウォール・ストリート・ジャーナルまたは管理者が信頼できると考えるその他の情報源で報告されている、当該相場が存在する直前の日付の株式

(b) 普通株式が確立された証券取引所、国内市場システム、または自動見積もりシステムに上場されておらず、普通株式が公認の証券ディーラーによって定期的に見積もられている場合、その公正市場価値は、その日の高買値と低提示価格の平均です。または、その日に普通株式の高買価格と最低買値がない場合は、その日の普通株式の高買価格と最低買値になりますウォール・ストリート・ジャーナルなどで報道された、そのような情報が存在する前日の最後の日付管理者が信頼できると考える情報源。または

(c) 普通株式が確立された証券取引所、国内市場システム、または自動見積もりシステムに上場されておらず、公認の証券ディーラーによって定期的に見積もられていない場合、その公正市場価値は管理者が誠意を持って設定するものとします。

II.17「付与日」とは、募集期間の最初の取引日を意味します。

II.18「新規行使日」は、本書のセクション5.2 (b) に記載されているような意味を持つものとします。

II.19「募集期間」とは、本書の第5.3条に別段の定めがある場合を除き、発効日の翌3月1日と9月1日に始まる6か月の期間を意味します。ただし、発効日以降に始まる最初の募集期間は、管理者が決定した日に開始および終了するものとします。オファリング期間の期間とタイミングは、取締役会または委員会が独自の裁量で変更することができます。いかなる場合も、提供期間が27か月を超えることはできません。

II.20「オプション」とは、各募集期間中に本プランに従って普通株式を購入する権利を意味します。

II.21「オプション価格」とは、本契約のセクション4.2に規定されている、本契約に基づく普通株式の購入価格を意味します。

II.22「当初の2014年プラン」とは、本書のセクション1.1に記載されている意味を持つものとします。

II.23「親会社」とは、本規範の第424条およびそれに基づく財務省規則の意味における会社の親会社であるすべての法人を意味します。

II.24「参加者」とは、本プランへの参加を選択した適格従業員を指します。

II.25「給料日」とは、会社または指定子会社の従業員に報酬を支払うための定期的かつ定期的な定められた日を意味します。

II.26「プラン」には、本書のセクション1.1に記載されているような意味があります。

II.27「プランアカウント」とは、各参加者の名前で会社が開設および管理する簿記アカウントを意味します。

II.28「セクション423オプション」は、本書のセクション3.1 (b) に記載されているような意味を持つものとします。

II.29「子会社」とは、本規範の第424条およびそれに基づく財務省規則の意味における会社の子会社であるすべての法人を意味します。さらに、本書のセクション7.1（d）に基づいて採用された、本規範のセクション423の範囲外となるように設計されたサブプランに関しては、子会社には、当社が直接的または間接的に株式持分または重要な取引関係を持っている法人または非法人が含まれるものとします。

II.30「取引日」とは、普通株式が上場されている主要な証券取引所が取引可能な日を意味し、普通株式が証券取引所に上場されていない場合は、管理者が誠意を持って決定した営業日を意味します。

II.31「退会選挙」は、本書のセクション6.1 (a) に記載されているような意味を持つものとします。

第三条。
参加

III.1適格性。

(a) 募集期間の特定の登録日に当社または指定子会社に雇用される適格従業員は、本書の第4条および第5条の要件、および本規範のセクション423 (b) およびそれに基づく財務省規則によって課せられる制限に従い、当該募集期間中に本プランに参加する資格があります。

(b) 対象となる従業員には、本プランに基づいて普通株式を購入する参加者、および本規範の第423条の対象となる当社、親会社または子会社の他のすべての従業員株式購入プランに基づいて株式を購入する権利（そのようなオプションまたはその他のオプション、「セクション423オプション」）に基づく株式を、公正市場価値の25,000ドルを超えるレートで購入する権利を許可する本プランに基づくオプションが付与されないものとしますセクション423オプションが付与された各暦年のそのような株式（セクション423オプションが付与された時点で決定される）参加者はいつでも素晴らしいです。このサブセクションで課せられる制限の目的上、

（i）セクション423オプションに基づく株式購入の権利は、セクション423オプション（またはその一部）が暦年中に初めて行使可能になったときに発生します。

(ii) セクション423オプションに基づく株式購入の権利は、セクション423オプションで定められたレートで発生しますが、いかなる場合も、そのようなレートは、1暦年における当該株式の公正市場価値（当該オプションが付与された時点で決定される）の25,000ドルを超えることはできません。

(iii) 第423条オプションに基づいて発生した株式を購入する権利は、他の第423条オプションに繰り越すことはできません。ただし、参加者は、株式の端数に相当し、以前の募集期間に源泉徴収されたが普通株式の購入には適用されなかった金額を繰り越すことができ、その金額を次の募集期間における普通株式の追加購入に充当することができます。

本セクション3.1 (b) に基づく制限は、本規範のセクション423 (b) (8) およびそれに基づく財務省規則に従って適用されるものとします。

III.2参加する選択、給与控除

(a) 本契約の第3.3条に規定されている場合を除き、適格従業員は給与控除によってのみ本プランの参加者になることができます。各個人は

は、募集期間の登録日時点で適格従業員ですが、管理者が独自の裁量で決定した該当する登録日の前の期間までに、給与控除の承認書を会社に提出することにより、当該募集期間および本プランへの参加を選択できます。

(b) 本書のセクション3.1 (b) に従い、給与控除 (i) は、登録日以降の募集期間の各給料日における参加者の報酬の少なくとも1パーセント（1％）に等しく、ただし、登録日以降の募集期間の各給料日における参加者の報酬の15％（15％）または募集期間あたり25,000ドルのいずれか少ない方以下でなければなりません; と (ii) は、(A) 整数のパーセンテージでも、(B) 固定金額でも表すことができます。本第3.2条に従って募集期間に関して参加者の報酬から差し引かれる金額は、給与控除により給料日ごとに差し引かれ、参加者のプラン口座に入金されるものとします。

(c) 少なくとも1回の給与控除の後、参加者は、10暦日前に会社に書面で通知した上で、募集期間中に1回限り、当該参加者の報酬から差し引かれる金額を（ゼロまで）減らすことができます。参加者は、提供期間中、当該参加者の報酬から差し引かれる金額を増やすことはできません。

(d) 上記にかかわらず、募集期間の終了時に、当該募集期間の各参加者は、前の募集期間の終了時に有効だった給与控除率または固定金額で、直後の募集期間に自動的に参加するものとします。ただし、当該参加者が本書のセクション3.1 (a) に従って連続する募集期間に関して異なる選択肢を当社に提出するか、参加資格がなくなった場合を除きます。プランで。

III.3休職です。本規範に基づく財務省規則第1.421-1（h）（2）条の要件を満たして会社が承認した休職期間中、参加者は、承認された給与控除額と同額を通常の給料日に会社に現金で支払うことで、引き続きプランに参加することができます。

第四条
株式の購入

iv.1オプションの付与。各参加者には、該当する付与日の提供期間に関するオプションが付与されるものとします。本契約のセクション3.1（b）の制限に従い、参加者のオプションの対象となる普通株式の数は、（a）その行使日より前に累積され、その行使日に参加者のプラン口座に保持されている参加者の給与控除額を（b）該当するオプション価格で割って決定されるものとします。ただし、いかなる場合でも、参加者は各募集期間中に3,000株を超える株式を購入することはできません普通株式（本書のセクション5.2に従って調整される場合があります）。管理者は、将来の募集期間中に、その絶対的な裁量により、参加者が将来の募集期間中に購入できる普通株式の最大数を増減することができます。各オプションは、自動オプションの直後に、該当する提供期間の行使日に失効します

本契約のセクション4.3に従ってオプションを行使します。ただし、当該オプションが本契約の第6条に従って早期に終了する場合を除きます。

iv.2オプション価格。参加者が募集期間の該当する行使日に参加者のオプションを行使する際に支払う普通株式1株あたりの「オプション価格」は、（a）該当する付与日と（b）該当する行使日における普通株式の公正市場価値の低い方の85％（85％）に等しくなります。ただし、いかなる場合でも、普通株式1株あたりのオプション価格は普通株式の1株あたりの額面価格。

iv.3株式の購入。

(a) 募集期間の該当する行使日に、各参加者は、参加者のプラン口座の金額で購入できる普通株式の最大数を、該当する1株あたりのオプション価格で購入するオプションを自動的に行使したものとみなされます。行使日の時点で（当該参加者のオプションの行使後に）参加者のプラン口座に残っている1株あたりのオプション価格を下回る残高は、参加者が本契約のセクション6.1に従ってプランからの撤退を選択した場合、または本契約のセクション6.2に従って当該参加者が適格従業員でなくなった場合を除き、次の募集期間に繰り越されます。前の文に従って次の提供期間に繰り越されなかった残高は、該当する参加者に速やかに返金されるものとします。誤解を避けるために記すと、いかなる場合も、行使日現在の1株あたりのオプション価格以上の金額は、次の募集期間に繰り越されないものとします。

(b) 該当する行使日の後、可能な限り早く、本契約のセクション4.3 (a) に従って当該参加者が購入した普通株式の数は、会社の単独の裁量により、(i) 参加者、または (ii) 当社が指定する証券会社またはその他の金融サービス会社で参加者の名前で設立された口座に（株券または帳簿記入書のいずれかで）引き渡されるものとします。会社がそのような普通株式を発行するために何らかの委員会または機関から権限を取得する必要がある場合、会社はその権限を取得するよう努めるものとします。そのような株式の合法的な発行に必要であると当社が判断した弁護士をそのような委員会または機関から得ることができなかった場合、当該参加者のプラン口座残高を利息なしで参加者に返金する場合を除き、当社は参加者に対する責任から解放されます。

iv.4権利の譲渡可能性。

(a) 本プランに基づいて付与されたオプションは、遺言または相続および分配に関する適用法を除いて譲渡することはできません。また、参加者の存続期間中に行使できるのは参加者のみです。参加者またはその後継者の利害関係に基づく債務、契約、契約または契約を返済するためのオプションや利益、権利はないものとし、また、そのような処分が自発的か非自発的かを問わず、また質権、担保、譲渡、またはその他の手段による処分の対象となるものとする

判決、徴収、添付、差し押さえ、その他の法的または衡平法上の手続き（破産を含む）、およびオプションを処分しようとしても効果はありません。

第5条。
普通株式に関する規定

V.1普通株式予約済み。本プランのセクション5.2に規定されている調整を条件として、本プランに基づいて売却できる普通株式の最大数は5,940,132株です。本プランに基づいて売却可能になった普通株式は承認済みですが、未発行株式、普通株式の自己株式、または本プランに基づいて発行のために留保されている再取得済み株式でもかまいません。

V.2時価総額、解散、清算、合併、または資産売却の変化による調整。

(a) 時価総額の変化。会社の株主による必要な措置に従い、本プランに基づいて発行が承認されているが、まだオプションに投入されていない普通株式の数、および本プランに基づく各オプションの対象となる1株あたりの価格と普通株式の数で、まだ行使されていないものは、株式分割、株式の逆転による普通株式の発行済み株式数の増加または減少に比例して調整されるものとします分割、株式配当、普通株式の合併または再分類、または当社が対価を受け取らずに行われた普通株式数のその他の増減。ただし、当社の転換有価証券の転換は「対価の受領なしに行われた」とはみなされません。このような調整は管理者が行うものとし、その点に関する決定は最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。本契約に明示的に規定されている場合を除き、当社によるいかなる種類の株式の発行も、またはあらゆる種類の株式に転換可能な有価証券の発行は、オプションの対象となる普通株式の数または価格に影響を与えず、その理由による調整も行われないものとします。

(b) 解散または清算。会社の解散または清算が提案された場合、新しい行使日（「新行使日」）を設定することでその時点で進行中の募集期間が短縮され、管理者から別段の定めがない限り、そのような解散または清算の提案が完了する直前に終了するものとします。新しい行使日は、会社が解散または清算を提案する日より前でなければなりません。管理者は、新しい行使日の少なくとも10営業日前に、参加者のオプションの行使日が新行使日に変更され、参加者のオプションが新しい行使日に自動的に行使されることを書面で各参加者に通知するものとします。ただし、その日より前に参加者が本契約のセクション6.1に規定されているように提供期間から撤退した場合を除きます。

(c) 合併または資産売却。会社の全部または実質的にすべての資産の売却が提案された場合、または当社が別の法人と合併した場合、未払いの各オプションが引き継がれるか、相続法人、または承継法人の親会社または子会社が同等のオプションに置き換えられるものとします。その場合は

承継法人はオプションの引き受けまたは代替を拒否します。その時点で進行中の募集期間は、新しい行使日を設定することによって短縮されるものとし、その時点で進行中の募集期間は、新しい行使日に終了するものとします。新しい行使日は、会社が売却または合併を提案する日より前でなければなりません。管理者は、新しい行使日の少なくとも10営業日前に、参加者のオプションの行使日が新行使日に変更され、参加者のオプションが新しい行使日に自動的に行使されることを書面で各参加者に通知するものとします。ただし、その日より前に参加者が本契約のセクション6.1に規定されているように提供期間から撤退した場合を除きます。

V.3株式が不足しています。管理者は、特定の行使日に、オプションを行使する普通株式の数が、その行使日に本プランに基づいて売却可能な普通株式の数を超える可能性があると判断した場合、管理者は、その行使日に発行可能な普通株式を、実行可能な限り統一された方法で、かつ独自の裁量で決定するものとする普通株式を購入するオプションを行使するすべての参加者の間で公平であることその行使日に、本プランに基づいて追加株式の発行が承認されない限り、それ以上の募集期間は発生せず、本プランは本契約の第7.5条に従って終了するものとします。募集期間が終了した場合、普通株式の購入に充当されていない参加者のプラン口座に入金された金額の残高は、その行使日から30日以内に、利息なしで一括現金で支払われるものとします。

V.4株主としての権利。オプションの対象となる普通株式に関しては、参加者は会社の株主とはみなされず、株主の権利や特権を一切持たないものとします。参加者は、オプションの行使後に普通株式が指定の証券口座に入金されるまで、会社の株主の権利と特権を持つものとします。

第六条
参加の終了

vi.1寄付の停止、自発的な撤回。

(a) 参加者は、募集期間中に給与控除を停止し、本プランからの離脱を選択することができます。その場合は、管理者が定める募集期間の行使日の前に、当該選択に関する書面による通知を当社に提出してください（「退会選挙」）。本プランからの出金を選択した参加者は、(i) 当社が出金選択を受領した日に、参加者のプラン口座に入金された資金をすべて引き出すことを選択できます。この場合、当該プラン口座に入金された金額は、当社がそのような選択を受領してから30日以内に、利息なしで、現金で一括払いで参加者に返金されます、そして参加者は本プランへの参加をやめるものとし、その提供期間の参加者のオプションは解約、または（ii）該当する行使日に最大数の普通株式の普通株式のオプションを行使し、残りのプラン口座残高を参加者に返金します

その行使日から30日以内に、利息なしで現金で一括払い、その行使後はプランへの参加を中止します。退会選択書を受け取ると、参加者の給与控除承認および本プランに基づく購入オプションは終了します。

(b) 参加者が本プランから脱退しても、今後当社が採用する可能性のある同様のプランや、参加者が脱退した提供期間の終了後に開始される後続の提供期間への参加資格に影響はありません。

(c) いずれかの提供期間中にプランへの拠出を停止した参加者は、その提供期間中にプランへの拠出を再開することはできません。

vi.2資格の終了。参加者が適格従業員でなくなると、理由の如何を問わず、該当する募集期間における当該参加者のオプションは自動的に終了し、本プランからの撤退を選択したものとみなされ、当該参加者のプランアカウントは、当該参加者、または死亡した場合は適用法に従ってその資格を有する個人に、停止後30日以内に支払われるものとします。適格従業員であることについて、それに対する利害関係はありません。

第7条。
一般規定

vii.1管理。

(a) プランは、取締役会のメンバーで構成される委員会によって管理されるものとします。委員会は、本プランの管理を支援するために、本プランに基づく個別の証券口座の開設と維持を含め、本プランに基づく管理業務を代理人および/または従業員のサービスに委任することができます。

(b) 本プランの規定に従ってプランの一般的な管理を行うのは管理者の義務です。管理者は、プランの明示的な規定に従い、その制限の範囲内で権限を持つものとします。

(i) 提供期間を設定するには。

(ii) オプションをいつどのように付与するか、また各提供期間の規定と条件（同一である必要はありません）を決定すること。

(iii) 本書の第7.2条に従って指定子会社を選択すること。そして

(iv) 本プラン、任意の提供期間の条件、およびオプションの条件を解釈および解釈し、本プランの管理、解釈、適用について、それらと一致する規則を採用すること、および解釈、修正すること、または

そのようなルールはすべて取り消してください。管理者は、この権限を行使して、本プランの第423条およびそれに基づく財務省規則に従い、プランを完全に発効させるために必要または好都合と思われる方法と範囲で、プラン、提供期間、またはオプションの欠陥、脱落、または不一致を修正することができます。

(c) 管理者は、現地の法律や手続きの特定の要件に対応するために、プランの運用と管理に関する規則や手続きを採用することができます。上記の一般性を制限することなく、管理者は、参加選挙、給与控除、利息の支払い、現地通貨の換算、給与税、源泉徴収手続き、および現地の要件によって異なる株券の取り扱いに関する規則と手続きを採用する権限を明確に与えられています。理事会は絶対的な裁量により、本プランに基づく管理者のすべての権利と義務をいつでも行使することができます。

(d) 管理者は、特定の指定子会社または場所に適用されるサブプランを採用することができます。そのサブプランは、本規範のセクション423の範囲外となるように設計されている場合があります。そのようなサブプランの規則は、本プランのセクション5.1を除き、本プランの他の規定よりも優先される場合がありますが、そのようなサブプランの条件に取って代わられない限り、本プランの規定がそのようなサブプランの運用を規定するものとします。

(e) プランの管理に関連して管理者が負担したすべての費用と負債は、会社が負担するものとします。管理者は、委員会の承認を得て、弁護士、コンサルタント、会計士、鑑定士、ブローカー、その他の人を雇用することができます。管理者、会社、その役員および取締役は、そのような人物の助言、意見、評価に頼る権利があります。管理者が誠意を持って取ったすべての措置とすべての解釈と決定は最終的なものであり、すべての参加者、会社、その他すべての利害関係者を拘束します。取締役会のメンバーまたは管理者は、プランまたはオプションに関して誠意を持って行われた行動、決定、または解釈について個人的に責任を負わないものとし、取締役会または管理者のすべてのメンバーは、そのような行動、決定、または解釈に関して会社によって完全に保護されるものとします。

vii.2子会社の指定。取締役会または委員会は、随時決定される子会社の中から、指定子会社を構成する1つまたは複数の子会社を指定するものとします。取締役会または委員会は、会社の株主の承認なしに、子会社を指定したり、子会社の指定を解除したりすることができます。

vii.3レポート。プランの参加者ごとに個別のアカウントが維持されるものとします。プラン口座明細書は、少なくとも年に1回、参加者に渡されるものとします。この明細書には、給与控除額、オプション価格、購入した株式数、および残りの現金残高（ある場合）が記載されているものとします。

vii.4雇用権はありません。本プランのいかなる内容も、いかなる個人（参加者を含む）に会社、親会社、子会社に雇用され続ける権利を与えるものでも、会社、親会社または子会社の権利に影響を与えるものでもありません

理由の有無にかかわらず、いつでも（参加者を含む）の雇用を終了することができます。その権利は明示的に留保されています。

vii.5プランの修正と終了。

(a) 本プランは、取締役会で採択された日（「発効日」）に発効します。ただし、会社の株主は発効日から12か月以内にプランを承認する必要があります。

(b) 取締役会は、独自の裁量により、いつでもいつでも本プランを修正、一時停止、または終了することができます。ただし、取締役会による措置の前または後12か月以内に当社の株主の承認を得ない限り、本プランの対象となる普通株式の最大数を増やしたり、適格従業員の指定やクラスを変更したりするようにプランを修正することはできません。ただし、さらに、会社の株主の承認なしに、本プランが機能しなくなるような方法でプランを修正することはできません本規範のセクション423（b）の意味での「従業員株式購入制度」であり続けます。

(c) 管理者は、本プランの継続的な運用が財務会計上の不利な結果をもたらす可能性があると判断した場合、本規範の第423条で許可されている範囲で、その裁量により、必要または望ましい範囲で、そのような会計上の影響を軽減または排除するためにプランを変更または修正することができます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

(i) オプション価格の変更時に進行中のオファリング期間を含む任意のオファリング期間のオプション価格の変更

(ii) 募集期間を短縮して、新しい行使日に募集期間が終了するようにします。これには、管理者の措置時に進行中の募集期間も含まれます。そして

（iii）普通株式の配分。

このような修正や修正には、株主の承認や参加者の同意は必要ありません。

(d) プランが終了すると、各参加者のプラン口座の残高は、解約後できるだけ早く、利息なしで返金されるものとします。

vii.6資金の使用。利息は支払われません。本プランに基づいて普通株式を購入したために当社が受け取ったすべての資金は、信託やその他の制限なしに会社の一般資金に含まれ、あらゆる企業目的に使用できます。いかなる参加者にも利息が支払われたり、本プランに基づいて入金されたりすることはありません。

vii.7期間; 株主による承認。プランの一時停止期間中またはプランの終了後は、オプションを付与することはできません。計画書は提出されなければなりません

取締役会が本プランを最初に採択した日から12か月以内に会社の株主が承認すること。オプションは、そのような株主の承認より前に付与される場合があります。ただし、そのようなオプションは、プランが株主によって承認される前に行使できないものとします。さらに、当該12か月の期間の終わりまでにそのような承認が得られなかった場合、プランに基づいて以前に付与されたすべてのオプションはその時点で終了し、取り消され、行使されずに無効になります。

vii.8他のプランへの影響。本プランの採用は、当社、親会社、または子会社に対して有効な他の報酬またはインセンティブプランには影響しません。本プランのいかなる内容も、当社、親会社または子会社の従業員に対して他の形態のインセンティブまたは報酬を設定する権利、または（b）買収に関連するオプションの付与または引き受けを含むがこれに限定されない適切な企業目的に関連してプラン以外のオプションを付与または引き受ける権利を制限するものと解釈されないものとします。任意の企業、企業の事業、株式、資産の購入、リース、合併、統合など、または協会。

vii.9証券法への準拠。本プランの他の規定にかかわらず、本プランおよび取引法第16条の対象となる個人による本プランへの参加は、当該免除規則の適用要件である、取引法第16条に基づく適用除外規則（取引法第16b-3の改正を含む）に定められた追加の制限の対象となります。適用法で認められる範囲で、本プランは該当する免除規則に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

vii.10株式の売却に関する通知。各参加者は、オプションの行使に従って取得した普通株式の処分またはその他の譲渡について、(a) 該当する付与日から2年以内、または (b) 当該オプションの行使により当該参加者に当該普通株式が譲渡されてから1年以内に行われた場合、直ちに会社に通知するものとします。当社は、本プランに従って取得した株式を証明する証明書には、そのような要件を参照するように指示することができます。

vii.11源泉徴収税。当社、親会社または子会社は、本プランに基づく普通株式の購入または当該株式の売却に関して、連邦、州、または地方の税法により源泉徴収が義務付けられている金額を、現金での支払いまたは各参加者に支払うべきその他の報酬からの控除を要求する権利を有します。

vii.12準拠法。本プランおよびそれに基づくすべての権利と義務は、デラウェア州の法律に従って解釈され、執行されるものとします。

vii.13通知。本プランに基づく、または本プランに関連して参加者が当社に宛てたすべての通知またはその他の連絡は、当社が指定する場所で指定された形式、または当社が指定する受領者が受領した時点で、正式に受領されたものとみなされます。

vii.14株式の発行条件。

(a) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、参加者によるオプションの行使に従って普通株式を証明する証明書を発行または引き渡したり、記帳を作成したりする必要はありません。ただし、取締役会または委員会が、弁護士の助言を得て、当該普通株式の発行がすべての適用法、政府当局の規制、および該当する場合は、株式が取引される証券取引所または自動見積もりシステムの要件普通株式は上場または取引されており、普通株式は有効な登録届出書または該当する登録免除の対象となります。ここに規定されている条件に加えて、理事会または委員会は、そのような法律、規制、または要件を遵守するために理事会または委員会が独自の裁量で推奨すると考える合理的な契約、合意、および表明を行うよう参加者に要求する場合があります。

(b) 本プランに従って交付された普通株式のすべての証書、および帳簿手続きに従って発行されたすべての普通株式は、連邦、州、外国の証券またはその他の法律、規則、規制、および普通株式を上場、相場、または取引される証券取引所または自動見積システムの規則を遵守するために必要または望ましいと委員会が判断したため、ストップトランスファー命令およびその他の制限の対象となります。委員会は、普通株式に適用される制限を参照するために、普通株式を証明する任意の証明書または帳簿に凡例を付けることがあります。

(c) 委員会はすべての参加者に、オプションの決済、配分、または行使に関して、委員会の単独の裁量により課される可能性のある期間制限を含む、時期またはその他の制限に従うよう要求する権利を有します。

(d) 本プランの他の規定にかかわらず、委員会によって別段の決定があったり、適用法、規則、規制で義務付けられている場合を除き、当社は、オプションに関連して発行された普通株式を証明する証明書を参加者に引き渡す代わりに、当社（または、該当する場合、その譲渡代理人または株式プラン管理者）の帳簿に普通株式の発行を記録することができます。

vii.15平等な権利と特権。本規範第423条の範囲外となるように設計されたサブプランを除き、当社（または指定子会社）のすべての適格従業員は、本規範の第423条または同法に基づいて公布された規則で義務付けられている範囲で、本プランに基づいて同等の権利と特権を有するものとします。これにより、本プランは、本規範の第423条またはその下の財務省規則の意味における「従業員株式購入制度」とみなされます。本プランの条項が、本規範のセクション423またはそれに基づく財務省規則と矛盾する場合、会社または取締役会によるさらなる措置または修正なしに、本規範のセクション423またはそれに基づく財務省規則の平等な権利と特権の要件に準拠するように改革されるものとします。

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