添付ファイル10.1
実行バージョン
364-日遅延引出条件ローンの信用契約
期日は
2024 年 06 月 17 日
そのうち
株式会社イルミナ
借り手として
貸し手 パーティここに、そして
モルガン·チェース銀行N.A
行政代理人として
モルガン·チェース銀行N.A
単独リードアレンジーと単独ブックランナーとして、
ゴールドマン·サックスアメリカ支店は
Bank of America ， N. A. ，
そして
BNP パリバス、
as Syndication Agents
カタログ表
| ページ | ||||||||
| 1つ目の定義 |
1 | |||||||
| 第1.01節 |
定義的用語 |
1 | ||||||
| 第1.02節 |
ローンと借金の分類 |
28 | ||||||
| 第1.03節 |
用語が一般的だ |
28 | ||||||
| 第1.04節 |
会計用語.公認会計原則.形式計算 |
29 | ||||||
| 第1.05節 |
金利.金利 |
30 | ||||||
| 第二条単位 |
31 | |||||||
| 第2.01節 |
支払いを引き受ける |
31 | ||||||
| 第2.02節 |
ローンと借金 |
31 | ||||||
| 第2.03節 |
借款請求 |
32 | ||||||
| 第2.04節 |
[保留されている] |
32 | ||||||
| 第2.05節 |
[保留されている] |
32 | ||||||
| 第2.06節 |
[保留されている] |
32 | ||||||
| 第2.07節 |
借金の資金源 |
32 | ||||||
| 第2.08節 |
利益選挙 |
33 | ||||||
| 第2.09節 |
引受金の終了と削減 |
34 | ||||||
| 第2.10節 |
ローンを返済する |
35 | ||||||
| 第2.11節 |
繰り上げ返済する |
35 | ||||||
| 第2.12節 |
費用.費用 |
36 | ||||||
| 2.13節 |
利子 |
37 | ||||||
| 第2.14節 |
代替金利 |
38 | ||||||
| 第2.15節 |
コストが増加する |
40 | ||||||
| 第2.16節 |
資金支払いを中断する |
41 | ||||||
| 第2.17節 |
税金.税金 |
41 | ||||||
| 第2.18節 |
一般的な支払い； プロ · ラタ · トリートメント； 相殺の共有 |
45 | ||||||
| 第2.19節 |
貸金人を差し替える |
46 | ||||||
| 第2.20節 |
[保留されている] |
47 | ||||||
| 2.21節 |
[保留されている] |
47 | ||||||
| 第2.22節 |
非法性 |
47 | ||||||
| 第2.23節 |
[保留されている] |
48 | ||||||
| 第2.24節 |
約束違反貸金人 |
48 | ||||||
| 第 3 条表明および保証 |
49 | |||||||
| 3.01節 |
権力を組織する |
49 | ||||||
| 第3.02節 |
実行可能である |
49 | ||||||
| 3.03節 |
政府の承認 |
49 | ||||||
| 第3.04節 |
財務状況に大きな悪影響はない |
50 | ||||||
| 3.05節 |
属性 |
50 | ||||||
| 第3.06節 |
訴訟と環境問題 |
50 | ||||||
| 第3.07節 |
法律を守る |
50 | ||||||
| 節3.08 |
投資会社状況 |
51 | ||||||
| 節3.09 |
税金.税金 |
51 | ||||||
| 第3.10節 |
ERISA |
51 | ||||||
| 第3.11節 |
開示する |
51 | ||||||
| 第3.12節 |
連邦準備条例 |
51 | ||||||
| 3.13節 |
デフォルト設定なし |
51 | ||||||
i
| 第3.14節 |
反腐敗法と制裁 |
51 | ||||||
| 第3.15節 |
影響を受けた金融機関 |
52 | ||||||
| 第四条条件 |
52 | |||||||
| 4.01節 |
発効日 |
52 | ||||||
| 4.02節 |
締め切り |
53 | ||||||
| 第五条平権条約 |
54 | |||||||
| 第5.01節 |
財務諸表やその他の情報 |
54 | ||||||
| 第5.02節 |
重大事件通知 |
56 | ||||||
| 第5.03節 |
業務行為がある |
57 | ||||||
| 第5.04節 |
税金を納める |
57 | ||||||
| 第5.05節 |
財産の維持 |
57 | ||||||
| 第5.06節 |
書籍と記録 |
57 | ||||||
| 第5.07節 |
法律を守る |
58 | ||||||
| 第5.08節 |
収益の使用 |
58 | ||||||
| 第六条消極的条約 |
58 | |||||||
| 第6.01節 |
付属債務 |
58 | ||||||
| 第6.02節 |
留置権 |
60 | ||||||
| 第6.03節 |
根本的な変化と資産売却 |
63 | ||||||
| 第6.04節 |
財務契約 |
65 | ||||||
| 第七条違約事件 |
65 | |||||||
| 第八条行政代理人 |
68 | |||||||
| 第8.01節 |
一般情報 |
68 | ||||||
| 8.02節 |
通信を張り出す |
72 | ||||||
| 第8.03節 |
ERISAのいくつかの事項 |
73 | ||||||
| 第8.04節 |
誤った支払いを追討する |
74 | ||||||
| 8.05節 |
借主への確認 |
75 | ||||||
| 第9条雑項 |
76 | |||||||
| 第9.01節 |
通達 |
76 | ||||||
| 第9.02節 |
免除する |
78 | ||||||
| 第9.03節 |
損害賠償 |
80 | ||||||
| 第9.04節 |
相続人と譲り受け人 |
82 | ||||||
| 第9.05節 |
生死存亡 |
85 | ||||||
| 第9.06節 |
人に対して一体化する |
86 | ||||||
| 第9.07節 |
分割可能性 |
87 | ||||||
| 第9.08節 |
相殺権 |
87 | ||||||
| 第9.09節 |
準拠法 |
87 | ||||||
| 第9.10節 |
陪審員の取り調べを放棄する |
88 | ||||||
| 第9.11節 |
タイトル |
88 | ||||||
| 第9.12節 |
機密性 |
88 | ||||||
| 第9.13節 |
“愛国者法案” |
90 | ||||||
| 第9.14節 |
[保留されている] |
90 | ||||||
| 第9.15節 |
金利制限 |
90 | ||||||
| 第9.16節 |
相談や受託責任は負いません |
90 | ||||||
| 第9.17節 |
影響を受けた金融機関の閉じ込めを確認して同意する |
91 | ||||||
| 第9.18節 |
サポートされているQFCの確認について |
91 | ||||||
II
スケジュール：
| 付表2.01 |
支払いを引き受ける | |
| 付表3.01 |
付属会社 | |
| 別表6.01 |
すでに債務がある | |
| 別表6.02 |
現有留置権 |
展示品：
| 添付ファイルA |
譲渡の形式と仮定 | |
| 添付ファイルB |
[保留されている] | |
| 添付ファイルC |
[保留されている] | |
| 付属品D |
証明書の形式に合致する | |
| 添付ファイルE-1 |
アメリカ税務証明書(非組合企業の外国貸主) | |
| 添付ファイルE-2 |
米国納税証明書(非組合企業の外国参加者) | |
| 展示物 E—3 |
アメリカ納税証明書(外国共同企業参加者) | |
| 展示物 E—4 |
アメリカ税務証明書(組合の外国貸主) | |
| 添付ファイルF-1 |
貸し出し申請表 | |
| 展示品F-2 |
利益選択申請書 | |
| 添付ファイルG |
紙幣の格式 | |
| 添付ファイルH |
支払能力証明書のフォーマット |
三、三、
信用協定
2024年6月17日まで、デラウェア州会社Illumina，Inc.は借主として、本協定の時々の融資者と行政代理であるモルガン大通銀行の間の364日間遅延抽出定期融資信用協定(本協定)を抽出した
双方の合意は以下のとおりである
第一条
を定義する
1.01節で用語を定義した.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである
？ABR？任意のローンや借金に使われる場合、このようなローンやそのような借金を含むローンのことで、予備基本金利を参考にして決定された金利で利息を計算します
買収とは、当社または任意の付属会社(A)任意の人のすべてまたは実質的なすべての資産(または任意の人の事業単位、部門、製品ライン(任意の薬物または他の医薬製品を含む権利)またはトラフィックラインの全部または実質的にすべての資産を構成する任意の買収(購入、合併、合併または他の方法によるにかかわらず)または一連の関連買収、または(B)個人またはその部門またはビジネスラインの全部または実質的にすべての持分を指す
？行政代理権とは，本プロトコルの下で貸手の行政代理権としてモルガン大通銀行(またはその指定された任意の支店または付属会社)である
？行政エージェントSオフィスとは，行政エージェントSのアドレスと(場合によっては)9.01(A)(Ii)節に規定されている口座，あるいは行政エージェントが当社と貸手の他の住所や口座を随時通知する可能性があることである
？管理アンケート？管理エージェントが提供する形式の管理アンケートである
影響を受けた金融機関とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を指す
？付属会社？指定された人に対して、1つまたは複数の 中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人によって制御されるか、または指定された人と共同で制御される別の人を指す
Br}コミットメント総額とは、すべての貸主が本プロトコル条項と条件によって時々減少するコミットメント総額である。施行日までの総約束額は7億5千万ドルだった
·“協定”は，本プロトコル導言セグメントにその用語を与える意味を持つ
？予備基本金利とは、いずれの日の年利変動を意味し、(A)その日の有効なNYFRB 金利に1%の1/2を加え、(B)この日の有効な最優遇金利と、(C)その日の前の2つの米国政府証券営業日に公表された1ヶ月の期間SOFR(またはその日が米国政府証券営業日でない場合は、
(br}は、米国政府証券営業日の直前)に1.00%を加算するが、この定義では、いずれの日の用語SOFRは、午前5：00の用語SOFR基準金利 に基づくべきである。シカゴ時間(またはCME用語SOFR管理人は、用語SOFR参照レート方法において指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。最優遇レート、NYFRBレートまたは期限SOFRの変化による予備基本レートの任意の変化は、それぞれ基本レート、NYFRBレートまたは期限SOFRのこのような変化の発効日から発効しなければならない。本プロトコル第2.14節に従って代替基本金利を代替金利として使用する場合(疑問を生じないため、第2.14(B)節に従って基準代替金利を決定する前にのみ)、予備基本金利は、上記第 (A)及び(B)項のうちの大きいものとし、上記(C)項を参照することなく決定すべきである。疑問を生じないように、上記の規定によって決定された予備基本金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、この金利はゼロ とみなされるべきである
？補助伝票は9.06(B)節で与えられた意味を持つ
反腐敗法とは、1977年の米国“反海外腐敗法”および2010年イギリスの“反賄賂法”を含む、任意の司法管轄区域内で会社またはその子会社に時々適用される、または賄賂または腐敗に関連するすべての法律、規則、法規を指す
·適用当事者の意味は8.02(C)節で与えられた意味と同じである
任意の貸主について、適用割合とは、融資機関Sが約束した総承諾額のパーセンテージを意味するが、第2.24節に違約貸金者が存在する場合、適用割合とは、融資者が代表する総承諾額のパーセンテージを意味する(いかなる違約貸金者Sの承諾も考慮しない)。約束が終了または満了した場合、最近発効したコミットメントに基づいて適用のパーセンテージを決定し、任意の譲渡を有効にし、決定されたときに違約貸手の地位にある任意の貸手Sを有効にしなければならない
？適用金利とは、任意の日に、任意の期限SOFRローンまたは任意のABRローン、または本プロトコルの下で支払われるべき融資費用(場合によって決まる)について、その日付に応じた債務格付けに基づいて、次の見出しの適用年利率を意味する
| 定価の水準 |
債務格付け (S/ムーディ/S/ホイホマレ) |
適用料率 | 未描画が適用可能 料金基準 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 締め切り タイムスリップの日 締め切りの後 |
90日後 締め切り 179 日間 締め切りの後 |
180 日後 締め切り 269 日間 締め切りの後 |
270 日後 閉会日と その後… |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ABR 貸し付け金 |
用語.用語 軟性 貸し付け金 |
ABR 貸し付け金 |
用語.用語 軟性 貸し付け金 |
ABR 貸し付け金 |
用語.用語 軟性 貸し付け金 |
ABR 貸し付け金 |
用語.用語 軟性 貸し付け金 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| I級 |
≥A-/A 3/A- | 0.000 | % | 1.000 | % | 0.250 | % | 1.250 | % | 0.500 | % | 1.500 | % | 0.750 | % | 1.750 | % | 0.080 | % | |||||||||||||||||||
| クラスII |
BBB+/BBa 1/BBB+ | 0.125 | % | 1.125 | % | 0.375 | % | 1.375 | % | 0.625 | % | 1.625 | % | 0.875 | % | 1.875 | % | 0.100 | % | |||||||||||||||||||
| 第3級 |
BBB/BBa 2/BBB | 0.250 | % | 1.250 | % | 0.500 | % | 1.500 | % | 0.750 | % | 1.750 | % | 1.000 | % | 2.000 | % | 0.125 | % | |||||||||||||||||||
| レベルIV |
BBB−/Baa 3/BBB− | 0.375 | % | 1.375 | % | 0.625 | % | 1.625 | % | 0.875 | % | 1.875 | % | 1.125 | % | 2.125 | % | 0.175 | % | |||||||||||||||||||
| V級 |
≤BB+/BA 1/BB+ | 0.750 | % | 1.750 | % | 1.000 | % | 2.000 | % | 1.250 | % | 2.250 | % | 1.500 | % | 2.500 | % | 0.250 | % | |||||||||||||||||||
2
上記の点で、債務格付けとは、brが決定された任意の日まで、S、ムーディーズSおよび/またはホイホマレによって決定された指数債務の利用可能な格付け(債務格付けとは、彼らのいずれかを意味する)であるが、(A)ムーディーズ、S、S、およびホイホマレが指数債務を格付けすべきでない場合(本定義の最後の文で説明された場合を除く)であれば、Vレベルが有効である。(B)ムーディーズS、Sおよびホイホマレのうち1人のみが指数債務に格付けを提供し、その格付けに対応するレベルが有効であるべきであり、(C)ムーディーズS、Sおよびホイホマレのうち2人のみが指数債務の格付けを提供し、2つの格付けのうちの1つの高いレベルに基づいて、2つの格付けのうちの1つが他方より2つ以上低い場合を除いて、その場合、当時有効なレベルは、2つの格付けのうちの高い1つの高い次のレベルを参照して決定されるべきである。(D)ムーディーズS、S、および恵誉は、指数債として確立されたか、または確立された格付けが異なるレベルに属するべきであり、そのとき有効なレベルは、(I)そのうちの2つの格付けが置かれているレベルであるべきであり、または(Ii)そのレベルがなければ、中間格付けが置かれるべきレベルである。及び(E)ムーディーズS、S及びホイホマレは指数債の確立又は確立された格付けについて変更する必要がある(ただし、ムーディーズS、S又はホイホマレの格付け制度の変更により変更されたものを除く)、当該変更は適用格付け機関が初めて当該変更を宣言してから3(3)個の営業日から発効し、当社がいつ第5.01(E)節又はその他の規定に基づいて行政代理及び貸主に変更に関する通知を出したかにかかわらず
最初に、発効日までの適用金利は、その日の適用債務格付けに基づいていなければならない。その後、適用為替レートの各変動は、当該変動発効日後3(3)営業日から次の当該変動発効日の前日までの期間内に適用されなければならない。ムーディーズS、Sまたはホイホマレの格付けシステムが変化した場合、またはいずれかの格付け機関が会社の債務を格付けする業務を停止した場合、会社と貸手は、変化した格付けシステムを反映して、またはその格付け機関から格付けを得ることができないように適用金利の定義を修正することを誠実に協議しなければならず、任意のこのような改正が発効する前に、適用金利は、その変化または停止前に発効した最新の格付けを参照して決定されなければならない
？適用される未引き出し費用率？適用料率？の定義に規定されている年率率であり、その根拠はタイトル？適用される未引き出し料率？次の適用債務格付けである
？承認された電子プラットフォームは，8.02(A)節で与えられた意味を持つ
承認基金とは、任意の人(自然人を除く)を意味し、 は、その通常の業務中に発行、購入、銀行ローンおよび同様のクレジット延長に従事し、(A)貸手、(B)貸手の関連会社、または(C)貸手のエンティティを管理または管理する関連会社によって管理または管理される
資産売却とは、任意の子会社の任意の株式を含む借主またはその任意の子会社の任意の非正常プロセスに関連する売却、譲渡、リース(GAAPに従って分類され、資本または融資リース義務の範囲内に計上される)または任意の子会社の任意の株式を含む任意の意外な処置を意味するが、借り手および/またはその子会社間の売却、譲渡または他の処置を除く：(A)借り手および/またはその子会社間の販売、譲渡または他の処置、(B)現金、現金等価物、または借り手資産負債表上で流動資産として分類される他の資産、(C)受取手形または売掛金；(E)借り手S一般ポートフォリオにおける資産または正常業務中のリスク基金への投資、および(F)現金収益純額の合計は100，000，000ドル以下である
3
譲渡および負担とは、融資者および譲受人(第9.04節の同意を要求するいずれか一方の同意)によって締結された譲渡および負担協定を意味し、行政エージェントによって添付ファイルAの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態(電子プラットフォームを使用して生成された電子記録を含む)によって受け入れられる
使用可能期限とは、任意の決定日において、そのときの基準(例えば、適用可能)について、基準(またはその構成要素)または基準(またはその構成要素)から計算された支払利息期間の任意の期限(例えば、適用可能)を意味し、任意の期限金利または他の態様の利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、本プロトコルに従って計算されたその日までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されてもよいが、疑問を生じないために使用されている。2.14節(E)項に従って利子期限定義から削除されたこのような基準の任意の基本期間
自己救済行動とは、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権力を行使することを意味する
自己救済立法とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、法規、規則または要件、および(B)イギリスについては、英国“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)の第1部と、不健全または破産銀行の解決に関連する英国に適用される任意の他の法律、法規または規則とを意味する。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)
銀行サービスとは、(A)商業顧客クレジットカード(商業クレジットカードおよびショッピングカードを含む)、(B)プリペイドカード、(C)事業者処理サービス、および(D)財務管理サービス(制御された支払い、自動手形交換所取引、払戻項目、任意の直接デビット計画または手配、貸越および州間預金ネットワークサービスを含む)を含む任意の融資者またはその任意の付属会社が当社またはその任意の付属会社に提供する任意の銀行サービスを意味する
銀行サービス協定とは、会社または任意の子会社が締結した銀行サービスに関連する任意の合意を意味する
破産事件とは、誰にとっても、その人が自発的または非自発的な破産または破産手続の標的となったこと、または債権者または同様の業務再編または清算を担当している者が、引継ぎ人、保管人、管財人、管理人、審査員、受託者、譲受人または同様の譲受人を指定したこと、または行政代理人の善意の決定の下で、その同意、承認または黙認または任意の手続きまたは任命を促進または表明するために、またはそのような手続きについて任意の救済命令を下した任意の行動を取ったことを意味する。しかし、破産事件は、米国内の裁判所の管轄から、またはその資産に対して判決または差し押さえ令を実行するか、またはその人(または政府当局または文書)がその人によって締結された任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にしない限り、政府当局またはその文書によるその人の任意の所有権権益または任意の所有権権益の取得によってのみ引き起こされるべきではない
4
·基準？最初は用語SOFR；提供基準変換イベントが発生し、SOFR期限またはそのときの基準に関連する基準置換日が発生した場合、基準とは、当該基準 置換が第2.14節(B)項に従って以前の基準金利に置き換えられたことを前提とする適用基準置換である
？基準 置換とは、任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定可能な以下の順序に列挙された第1の代替案である
(1)毎日簡易SOFR；または
(2) の合計：(A)行政エージェントおよび借り手が選択した代替基準金利は、当時適用された対応する期限の基準金利の代わりに、(I)任意の 選択または提案された代替基準金利または関連政府機関がその金利を決定するメカニズムを十分に考慮し、または(Ii)任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行を考慮して、基準金利を米国当時ドル建ての銀団信用手配現在の基準とする代替 を決定し、(B)関連する基準代替調整を決定する
上記(1)または(2)項に基づいて決定された基準代替量がゼロ未満である場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準代替量はゼロとみなされる
？基準置換調整 とは、任意の適用可能な利息期間およびその未調整基準が置換された任意の設定された利用可能な期限について、そのときの基準を未調整の基準に置き換え、利差調整または計算または決定する方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、管理エージェントおよび借り手によって適用される対応する期限のために選択する方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、および (I)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、またはその利差調整を計算または決定する方法である。適用される基準置換日に関連政府機関によって基準を適用された未調整基準で置換する方法、および/または(Ii)利差調整の任意の変化または当時流行していた市場慣行を決定するための方法、または金利調整を計算または決定するための方法は、そのときのドル建て銀団信用スケジュールの適用された未調整基準置換に置き換えるために使用される
？基準置換に適合する変更とは、任意の基準置換および/または任意の期限SOFRローンに対して、行政エージェントが借り手と協議して決定した任意の技術、行政または運営変更(予備基本金利の定義の変更、営業日の定義の変更、米国政府証券営業日の定義の変更、金利と支払利息を決定する時間と頻度、借金請求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の長さ、違約条項の適用性、およびその他の技術、行政または運営事項を含む)、この基準の採用や実施に適している可能性があり，行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する可能性がある(あるいは，行政エージェントがその市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合，行政エージェントがその基準を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合，行政エージェントに従って借り手と協議した後に合理的に必要な他の行政管理方式を決定することは，本プロトコルや他の融資文書の管理に関連している)
5
いずれの基準についても、基準交換日とは、そのときの基準に関連する以下のイベントの中で最も早く発生したイベントである
(1)基準移行イベントが(1)又は(2)項を定義する場合は、(A)本明細書で言及されている公開声明又は情報公表の日、及び(B)基準の管理者が基準(又はその構成要素)の提供を永久的又は無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日を基準とする
(2)基準移行イベントが第(3)項を定義する場合、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)の第1の日を意味するか、または、基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な基調が規制担当者によって決定され、基準を宣言する管理者(またはその構成要素)がもはや代表的ではない。ただし、基準(またはその構成要素)または(基準が定期金利である場合)が、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基礎期間を提供し続ける場合であっても、(3)項に参照される最新の声明または出版物で決定されてはならない
疑問を免れるために，(I)基準交換日を招くイベントが任意の決定された参照時間と同じであるが よりも早い同じ日に発生すれば，基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1項又は(2)項に記載の適用イベントが発生した場合、基準交換日は、当該基準のすべての当時利用可能なリース期間(又は基準時間に使用される公表された構成要素)に関するイベントが発生したとみなされる
？基準変換イベント？いずれの基準に対しても，そのときの基準に関する以下の1つまたは複数のイベントの発生を指す
(1)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人またはbr}管理人を代表して発表された公開声明または情報公表、管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または停止するすべての利用可能な基本期間を宣言するが、br}は永久的または無期限に行われるが、声明または公表の際に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)を提供し続けるか、または基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基本期間
(2)監督管理機関は、基準(または基準の公表部分を計算するための)の管理人、連邦準備委員会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、基準(またはその部分)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または一部)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(またはその部分)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報を発行する。基準(またはその構成要素)の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または停止することを宣言するか、または、基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な基本期間を永久的または無期限に提供すること；提供声明または公表時に、後任管理人が基準(またはその構成要素)を提供し続けるか、または、基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基本期間を提供し続ける；または
(3)規制担当者が、基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の管理者のための公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)を宣言するか、または基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な基調はもはや代表的ではなく、または指定された将来の日付から代表されなくなるであろう
6
疑問を回避するために、任意の基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の各当時利用可能な基準期間(または公表された構成要素)について上記の公開声明または上記情報が発表された場合、基準遷移イベントは、任意の基準について が発生したとみなされる
基準利用不可期間は，いずれの基準に対しても，当該定義第(1)又は(2)項に基づいて基準交換を行った日からの 期間(ある場合)(X)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下と第2.14節のいずれかの融資文書のすべての目的に基づいて当該当時の基準を置き換える場合，及び(Y)基準置換までは，第2.14節が本プロトコル項の下及び第2.14節のいずれかの融資文書のすべての目的に基づいてそのときの基準を置き換えるときである
受益所有権認証とは、利益所有権条例によって要求される受益所有権または制御権に関する認証を意味する
“利益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1010.230節を指す
？福祉計画？とは、(A)従業員福祉計画(ERISA第3(3)節で定義されているように)において従業員福祉計画第1章に拘束された従業員福祉計画、(B)規則第4975節に適用される規則第4975節で定義された計画、および(C)その資産がそのような従業員福祉計画または計画資産のいずれかを含む者(“従業員福祉計画条例”第1章または規則第4975節について説明する)
一方のBHC法案附属会社とは，当該当事者の付属会社を意味する(この用語は“米国法典”第12編1841(K)条の下で定義され，その解釈に基づく)
？理事会？アメリカ連邦準備システム理事会のことです。
？借り手ですか？当社のことです
借り手材料は，5.01節でこの用語を与える意味を持つ
？借入金とは、同じ日に発行、転換または継続して発行される同じタイプのローンのことで、定期SOFRローンについては、有効利息期間が1つしかないローンのことです
？借用要求とは、第2.03節に従って借入者が提出した借用要求 が、添付ファイルF−1に添付された形態または行政エージェントによって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を実質的に採用することを意味する
営業日とは、土曜日、日曜日またはその他の日を除いたいずれかの日を意味し、商業銀行は、行政代理S事務所の所在州の法律に従って閉鎖されることが許可されているか、または実際にその州で閉鎖されている
誰の資本賃貸義務とは、当該人が不動産又は動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸 (又は他の譲渡使用権の手配)又はそれらの組み合わせに基づいて賃貸料又はその他の金額を支払う義務であり、公認会計原則に基づいて、これらの義務は、当該人の貸借対照表上で分類され、資本又は融資リース義務として入金される必要があり、当該等の義務の金額は、公認会計基準に基づいて決定された資本化金額でなければならない。上記の条項は1.04(A)節の制約を受ける
7
不慮の傷害事件とは、借り手またはその任意の子会社の任意の資産の任意の損失、破損、破壊、または非難を意味する
？支配権変更とは、(A)任意の個人又はグループ(1934年の“証券取引法”及びその下の“アメリカ証券取引委員会規則”の意味を満たし、いずれも発効日に発効する)が直接又は間接的に、利益又は届出地に株式を獲得し、会社が発行した株式及び未償還持分に代表される一般投票権総額の50%以上を占めることである。 しかし、当社が完全資本付属会社であるか又は完全子会社となる持株会社を除き、当社が当該人の完全子会社となった直後であれば、当該持株会社及び間接自社の実益所有権(1934年証券取引法により決定された)は、当社が当該人となる直前の当社と実質的に同じである。または(B)任意の24ヶ月連続の期間内に、当社取締役会の多数の議席(空席brを除く)を占有するが、以下の個人を除く：(I)その期間が開始されたとき、(Ii)自社取締役会によって指名または承認された取締役、または(Iii)そのように指名、承認または任命された取締役によって任命され(または空席の場合、選挙によって発生される)、それぞれの場合、指名、承認または任命(または空席の場合、(B)上記(I)、(Ii)又は(Iii)条に記載の者が、指名、承認又は委任(又は空きがあれば選挙)を委任する場合には、少なくとも当該等の取締役会を構成する多数のメンバー
法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその実施、解釈、実施または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準、要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合、有効日(または任意の貸主が融資者になる日よりも遅い場合)の後に発生することを意味する。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドライン、要求および命令は、それに関連して、またはその実施中に発行され、(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って公布されたすべての要件、ルール、ガイドライン、要件および命令は、その公布、通過、発行、または実施の日にかかわらず、法的変更とみなされるべきである
？費用？は9.15節でこのような用語を指定するという意味を持つ
？締め切り？とは，発効日当日または後に，4.02節で規定された条件(または9.02節により棄却)を満たす日である
CME Term Sofr管理人とは、CME Group Benchmark Administration Limitedが展望性期限として隔夜融資金利(SOFR)を保証する管理人(または後継者)である
？コード？1986年のアメリカ国内税法のことです
8
？コミットメントとは、本合意の条項によれば、そのようなコミットメントが時々減少または終了する可能性があるので、各貸手にとって、その貸手が第2.01節に基づく融資約束を意味する。各貸主のSコミットメントの初期金額は、別表 2.01、または第9.04(B)(Ii)(C)節に規定される譲渡および仮定または記録(ニューヨーク統合商法第9-102(A)(70)節で定義される)または本契約によって予想される他の文書に記載されており、貸手は、これらの文書に基づいてその承諾を負担しなければならない(適用状況に応じて決定される)
承諾終了日とは、(I)“聖杯取引協定”に署名した後、“聖杯取引”が完了する前に、借り手が“聖杯取引協定”の条項(または借り手による“聖杯取引協定”の書面確認)に基づいて署名した書面で“聖杯取引協定”(または借り手がこれを書面で確認する)(借り手は直ちに行政代理に通知することに同意する)、(Ii)融資資金なしに“聖杯取引協定”を完了し、(Iii)ニューヨーク市時間2025年5月5日夜11：59、および(4)行政エージェントは，借り手がその選択についてすべて承諾を終了したという書面通知を受け取る
通信とは、行政エージェントまたは任意の貸手によって、第8.02(C)節に従って電子通信方式(承認された電子プラットフォームを介して含む)によって電子通信方式で配信される、任意の融資ファイルまたは予期される取引に従って借入者によって提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料を意味する
“会社”とは，デラウェア州のIllumina，Inc.を意味する
？コンプライアンス証明書とは，基本的に添付ファイルDの形式で提供される証明書である
接続所得税とは、純収入(その額面にかかわらず)または が特許経営税または支店利益税のために徴収または測定する他の接続税である
？総合EBITDAとは，任意の期間を参照して重複していない場合に，(A)総合純収入に相当し，(B)総合純収入を決定する際に控除される額，(1)総合利息支出，(2)連邦，州，地方と外国収入，利益，収入，業務活動と資本(資本収益または損失を除く)税費，(3)減価償却，(4)償却，(5)非現金費用，費用または損失(営業権または他の無形資産減価または長期資産減価に起因することができる任意の非現金費用、および株式ベースの報酬、福祉またはインセンティブおよび買収価格会計調整に関連する非現金費用を含む)、(Vi)非常に、非日常的または非常に費用、費用または損失(再編活動、合併、統合、リストラ、加速オプション保有者、制限株式および他の持分奨励所有者への現金購入価格の支払い、従業員解雇に関連する解散料を含む)の買収または他の同様の行動に関連する。(Vii)スワップ契約項下の未実現損失、()当社又はその任意の付属会社の正常業務プロセス以外の任意の資産の税後純損失(全ての費用及び支出又は課金を含む)、及び経営停止により発生した税後純損失、(Ix)債務の償還又は償還により発生した税後純損失(これに関連する全ての費用及び支出又は課金を含む)， (X)自己負担当社またはその任意の付属会社が実際にまたはしようとする任意の買収、合併、合弁企業、他の投資、売却または資産の処分、債務の発生(または任意の売掛金手配に関連する)、および株式または他の証券を発行して非関連第三者に支払う費用、支出および他の取引コストは、完了したか否かにかかわらず、および(Xi)保険証券または契約賠償または契約賠償によって支払われたまたは合理的に予想される費用または損失であり、保険者またはbr}契約賠償者はこれに異議を唱えない。いずれの場合も、本条項に基づいて初めて関連金額を総合EBITDAに追加して2(2)の会計四半期内に、当該等の金額を実際に会社又は適用子会社(Xi)に現金で償還する
9
((2)会計四半期内にこのように精算されていない場合、次の適用期間の総合EBITDAから差し引く)から(C)減算(C) 総合純収入、(I)利息収入、(Ii)所得税控除および返金(所得税支出を含まない)、(Iii)上記(B)(V)および(Br)(B)(Xi)に含まれる上記期間内に関連する非現金支出または損失が発生した会計四半期後の任意の現金支払い、(4)非現金または非常に、非常に、非日常的な収入または収益、(5)交換協定下の未達成収益、(6)通常の業務プロセス以外の会社またはその任意の付属会社の任意の資産の売却または処分の税引後純収益(これに関連するすべての費用および支出または課金を差し引く)、および非持続的に経営されている税後純利益(本定義第(B)(2)項で増加したいかなるbrの金額によっても減少しない)。(Vii)債務の解約または弁済により発生した任意の税引後純収益(関連費用および支出または課金を差し引く)および()持分証券のリスコアリングにより発生した非現金収益は、公認会計原則に従って総合的に計算されます。連続する4つの会計四半期(各会計期間、1つの基準期間)の任意の期間の連結EBITDAを計算するためには、(A)会社または任意の子会社が基準期間内の任意の時間に任意の重大な処置を行った場合、基準期間の総合EBITDAは、基準期間の重大な処置の対象となる財産に相当する総合EBITDA(正の数であれば)の金額を減算し、または は、基準期間に相当する総合EBITDA(負の数であれば)の金額を増加させなければならない。及び(B)当社又は任意の付属会社が当該参考期間内にすでに重大な買収を行い、当該重大な買収対象物件に属する総合EBITDAが当該参考期間に正の数であれば、当該参考期間の総合EBITDAは形式上の効力を与えて計算すべきであり、このような重大な買収が当該参考期間の初日に発生したようになる。この定義において、重大な買収とは、(A)企業または企業運営単位の全部または実質的にすべてまたは任意の重要部分からなる資産、または(Ii)個人の全部または実質的にすべての普通株式または他の株式、および(B)会社およびその子会社に関連して100，000，000ドルを超える対価格(そのような買収に関連する債務総額を含む計算時に含まれる)を含む、会社または任意のbr子会社による財産の任意の買収または一連の関連財産買収を意味する。重大な処置とは、当社または任意の付属会社の財産を売却、譲渡または処分すること、または当社またはその付属会社の財産の一連の関連する売却、譲渡または処置(借り手またはその任意の付属会社(またはその任意の組み合わせ)の間または両方の間の任意の取引を除く)を指し、このような取引は、取引が完了した日または前に、合計100，000，000ドルを超える現金収益総額を当社またはその任意の付属会社にもたらすことが容易である(売却、譲渡または処分は、いかなる特許使用料、配当金、または支払いまたはその後支払うべき他の繰延支払いも含まない)
？総合利息支出とは、任意の期間について、(A)当社及びその付属会社がGAAPに従って当該期間に割り当て可能なすべての未償還債務について総合的に計算した当該期間の利息支出(資本リース義務に基づいて利息として処理されるbr}利息支出を含む)の超過部分((I)信用状及び銀行引受融資に関するすべての手数料、割引及びその他の費用及び課金を含む)、及びbr}金利交換プロトコル項下の純コストを意味し、このような純コストはGAAPに基づいて当該期間に割り当てることができることを条件とする。および(Ii)任意の許可された売掛金に関連する任意の利息、保険料支払い、債務割引、費用、課金および関連支出から(B)(B)上記(A)項に含まれる範囲内で、(I)前の期間に支払われた融資コストの償却によって生じる非現金金額、(Ii)償却債務の割引または実物課税利息の支払いによる非現金金額、(Iii)第2.16節に従って支払われた任意の融資支払い、および(Br)(Iv)任意の経営リースに関する任意の利息支出。もし当社又は任意の付属会社が関連期間の開始からすでに重大な買収或いは重大な処分を完了した場合、この期間の総合利息支出は予備試験基準に従って決定しなければならない。例えば、当該等の買収又は処置及び任意の関連債務の発生又は償還が当該期間の開始時に発生したようにしなければならない
10
総合純収入とは、任意の期間について、当社およびその付属会社が公認会計原則に従って総合ベース(重複なし)で計算したこの期間の収入(または損失)純額を意味するが、当社または付属会社以外の誰の収入(または損失)も含まれていないが、除外された任意のこれらの収入は、その期間または任意の後の期間に計上することができるが、関連期間中に現金(または現金に変換)で実際に当社または当社の任意の全額付属会社に支払われる任意の配当金、割り当てまたは他の支払いの範囲内である
総合純価値とは、確定した日までに、公認会計基準に基づいて総合的に計算した会社及びその付属会社の総合株主権益のことである
いずれの日においても、総合総負債とは、(A)会社及びその子会社の総負債(会社及びその子会社間の会社間債務を除く)を指し、そのタイプは、当該期日までに公認会計原則に従って作成された会社総合貸借対照表に反映され、 (B)会社及びその子会社の負債総額は、すべての信用証、銀行引受為替手形の項目の下で抽出された及び未償還の金額を構成する。銀行又はその他の金融機関が、当社又はその任意の子会社のために発行した銀行担保及び保証状、並びに(C)当社又はその任意の子会社によって保証された(A)又は(B)項に記載のタイプの他の人(当社又は任意の子会社を除く)の債務；しかし、総合総負債(I)は、信用証、銀行引受為替手形、銀行保証、銀行或いは他の金融機関が発行した保証状に関連する債務及び類似債務を含むべきではないが、実際に抽出された金額及び当社又は任意の付属会社が担保又は償還されていない現金を除く；及び(Ii)各方面において負債定義に記載されている制限及び 免除を受けなければならない。上記(C)項の下の任意の有限請求権担保金額の計算を含む。上記の規定にもかかわらず、総合総負債は、当社およびその付属会社が任意の承認売掛金で手配したすべての負債を含むものとする(ただし、特別目的財務付属会社は、当社または任意の他の付属会社がこれに関連する会社間債務を含まない)
？制御とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。制御？と？制御？という2つの用語は関連する意味を持つ
？制御係り先？は，9.03(B)節でこのタームに付与された意味を持つ
？任意の利用可能な期間の場合、対応する期限は、期間(隔夜を含む)または利用可能な期間と実質的に同じ長さ(平日調整を考慮せず)を有するbr}利子期間を意味する
？カバーエンティティ？は、(A)12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づくカバーエンティティ？；(B)12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、その解釈に基づくオーバーレイ銀行、または(C) において定義され、12 C.F.R.§382.2(B)に従って解釈されるオーバーレイ金融サービス機関のいずれかを意味する
？保証側？は9.18節でこの用語を与える意味を持つ
11
·貸方とは、行政代理または任意の貸手のこと
“毎日簡易ソフィル”任意の適用される決定日について、 は、その日付がニューヨーク林業局Sサイト上で公表されているSOFRを意味する
債務発行とは、借り手またはその任意の付属会社が借入した資金(混合証券および株式に変換可能な債務証券を含む)のための借入、発行、またはbr}に他の債務が発生することを意味するが、以下を除く：(A)借り手と/またはその任意の付属会社との間または間の債務、(B)任意の修正、再説明、修正および再説明、延期または置換を含む循環信用協定項の下の債務。(C)商業手形の発行と、(D)貸越保護、信用状融資、および購入資金および設備融資による債務と、(E)資本リースおよび取引による債務と、を含む。本条の場合は、総額300，000，000ドル以下の顧客又はサプライチェーン融資手配、(Ii)外国子会社のローカル信用手配、並びに(Iii)運営資本手配(それぞれの場合、同じ一般融資形態で継続、交換又は再融資を含む)、及び(F)元金総額250，000，000ドル以下の借入金の他の債務。
？債務格付け？適用金利定義にこのような用語を与える意味があります
債務者救済法とは、米国の“破産法”と、米国又は他の適用司法管区で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、又は同様の債務者救済法をいう
違約とは、違約事件を構成する任意の事件または条件、あるいは通知、時間の経過または両方を兼ねている場合には、治癒または放棄しない限り、違約事件となる
？デフォルト権利はこの用語に付与された意味を持ち， は12 C.F.R.§252.81，47.2または382.1(適用状況に応じて)によって解釈されるべきである
第2.24節の最後の段落に別の規定があることを除いて、貸主の違約とは、(A)任意の貸金者が、(A)本合意が融資に資金を提供することを要求した日から2営業日以内に、その全部または任意の部分の融資に資金を提供することができなかったことであり、融資者が行政エージェントおよび借り手に書面で通知されない限り、この違約は、融資者が資金を提供することを決定する前の1つまたは複数の条件(各条件、任意の適用される違約は、この書面で明確に指摘されなければならない)が満たされていないためである。または(Ii)満期日から2営業日以内に、本契約項の下でその支払いを要求する任意の他の金を行政エージェントまたは任意の貸金人に支払うこと、(B)借主または行政エージェントが本協定項の資金義務を履行しようとしないことを書面で通知したこと、またはこれについて公開声明を発表したこと(書面または公開声明(Br)が本合意項下の融資に資金を提供する義務に関係しない限り、その立場は、任意の適用の違約とともに、当該貸主およびSが決定した融資の前提条件に基づくものであることを宣言する。(br}は，書面又は公開声明で明確に説明されなければならない)，(C)行政代理人又は借り手が書面で請求してから3営業日以内に，行政代理人及び借り手に書面で確認することができなかった(ただし，当該貸主は，行政代理人及び借り手の書面確認を受けた後，本条項(C)により違約貸手ではなく)，又は(D)直接又は間接的な親会社があるか又は間接的な親会社があるか
12
会社は、(1)任意の債務者救済法により訴訟の対象となり、(2)引継ぎ人、保管人、保管人、受託者、管理人、譲受人を指定し、債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者の利益に責任を負い、連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関、または(3)自己救済行動の標的となる。しかし、貸手は、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収することだけで違約貸金者になってはならない。所有権権益が米国内裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ命令の実行から、または貸手(または政府当局)が拒否、拒否、否定、または撤回することができる限り、または貸金人(または政府当局)が貸主と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または撤回することができる。行政代理は、上記(A)~(D)項のいずれか1項又は複数に基づいて行われた貸主が違約貸主であることに関する決定、及びこのような状態の発効日は、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があるものとみなされ、当該貸手は、違約貸主とみなされ(第2.24節最終段落の制約を受けて)、当該決定の書面通知が確定した日から、違約貸主とみなされ、当該書面通知は、行政代理により決定後直ちに借主及び相手貸主に交付されなければならない
開示事項とは、会社が最近米国証券取引委員会に提供または提出したForm 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告に開示された任意のイベント、状況、状況または他の 事項、または 会社がその後、米国証券取引委員会に提供または提出する任意の現在のForm 8−K報告を意味し、各場合、発効日または前に公衆に提供される任意の現在の報告を意味する
ドルやドルはアメリカの合法的な通貨のことです
欧州経済圏金融機関とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関をいう
欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す
EEA決議機関とは、EEA金融機関の決議を担当する任意の公共行政機関または任意のEEA加盟国(任意の受託者を含む)に受託された任意の公共行政機関を意味する
？発効日？4.01節で指定された意味を持つ
電子署名？とは、契約または他の記録に付加されているか、またはそれに関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、そのような契約または記録に意図的に署名、検証、または受け入れた人によって採用される
環境法律とは、任意の政府当局によって発行、公布または締結されたすべての法律、規則、法規、法規、条例または拘束力のある命令、法令、判決、禁止、書面通知または合意、汚染または環境保護、自然資源の保存または回収、任意の危険物質の管理、放出または脅威放出、または人間の健康および危険物質の安全の保護に関連するすべての法律、法規、法規、条例、条例、法令、禁止令、書面通知または合意を意味する
13
環境責任とは、直接的または間接的に発生する、または以下のいずれかの責任(損害賠償、環境救済費用、罰金または賠償責任を含む)：(A)任意の環境法、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険材料への曝露、(D)環境への任意の危険物質の放出または脅威の放出、または(E)上記の任意の内容に基づいて責任を負うまたは適用される任意の契約、合意、または他の双方の同意に基づく任意の責任を意味する
持分とは、株式株式、共同企業権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益又は個人の他の持分所有権権益、及びその所有者に上記のいずれかの株式を購入又は買収する権利を持たせる任意の株式承認証、オプション又は他の同様の権利を意味する。上述の規定があるにもかかわらず、任意の参照持分価値(どのように定義或いはセンチ定にかかわらず)を持分及び/或いは現金の債務に変換することができ、持分を構成しない
株式発行とは、借り手またはその任意の子会社の任意の株式(株式に連結された証券を含む)を任意の人に発行することを意味するが、以下の場合を除く：(A)従業員株式計画または従業員および取締役の他の福祉またはインセンティブに従って、(B)借り手の任意の子会社または借り手の任意の子会社から借り手者または借り手者の任意の他の子会社への発行、(C)取締役が資格に適合する株式、(D)買収または投資を許可する直接対価格として、(E)オプションまたは株式承認証の転換に関連し、および (F)満期保証値計画による株式の購入または投資を許可する直接対価として、(E)オプションまたは株式承認証の転換に関連する
ERISA？系は時々改正された“1974年従業員退職収入保障法” を指す
ERISA連属会社とは、当社と共に、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414に基づいて単一雇用主の任意の貿易または業務とみなされることを意味する(登録成立の有無にかかわらず)
ERISAイベントとは、(A)“ERISA”第4043節または計画に関する条例(30日通知期間を免除するイベントを除く)に基づいて定義された任意の報告可能なイベント、(B)放棄するか否かにかかわらず、任意の計画に関する累積資金不足の存在(“規則”第412節またはERISA第302節で定義されたような)を意味する。(C)“規則”第412(D)条またはERISA第303(D)条に従って任意の計画の免除を申請する最低資金基準、(D)会社またはその任意のERISA関連会社は、任意の計画を終了するためにERISA第4章に従って任意の責任を負う；(E)会社または任意のERISA関連会社は、任意の1つまたは複数の計画を終了するか、または受託者を指定して任意の計画を管理する意向に関連するPBGCまたは計画管理者から任意の書面通知を受信する。(F)会社またはその任意のERISA連属会社が、当社またはその任意のERISA連属会社の任意の計画または複数雇用主計画からの脱退または部分的な脱退によって引き起こされる任意の責任；または(G)会社または任意のERISA共同会社が任意の書面通知を受信するか、または任意の多雇用主計画が、会社またはその任意のERISA連属会社から任意の書面通知を受けることを計画しているか、または多雇用者計画が債務超過であるかまたは予期されていないことを決定することに関連する
EU自己救済立法別表とは、融資市場協会(または任意の相続人)によって発表されたEU自己救済立法スケジュールであり、時々発効する
？違約事件は、第7条にこのような用語を付与する意味を有する
14
？税を含まないとは、受取人に対して徴収されるか、またはレジ側への支払いから源泉徴収または控除を要求するか、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に応じて徴収または測定される税を意味し、それぞれの場合、(I)支払者が法律に基づいて組織またはその主要事務所または貸手を適用する融資事務所が、そのような税額(またはそのいずれかの政治区分)を徴収する管轄区域内に設けられているか、または(Ii)が他の関連税に属するため、(B)貸主(第9.04(C)節に従って貸主とみなされる参加者を含む)の場合、米国連邦源泉徴収税は、以下の日に適用される：(I)貸手が融資または承諾中の当該権益を獲得する(借り手が第2.19(B)節または第9.02(D)節に従って提出された譲渡要求ではない)；または(Ii)貸手がその融資事務室を変更した日から、貸主または貸手口座のための金額を支払わなければならない。いずれの場合も、第2.17節の規定により、当該等税項に関連する金は、当該貸主が融資又は承諾書の適用権益を取得する直前に当該貸主Sに支払わなければならない、又は当該貸主がその貸借事務所を変更する直前に当該貸金人に支払わなければならない；(C)当該受取人Sが第2.17(F)節の規定を遵守できなかったために納付すべき税金、及び(D)“金融、貿易及び先物取引法”に基づいて徴収される任意の米国連邦源泉徴収税
“反マネーロンダリング法”とは、発効日までの“規則”第1471~1474節(または実質的に比較可能性があり、遵守されても煩雑ではない改正または後続バージョン)、現行または将来の条例またはその公式解釈、“規則”第1471(B)(1)節に従って達成された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制、立法、規則または慣例、および“規則”を実施するこれらの章を意味する
連邦基金有効金利とは、いつの日でも、連邦基金有効金利とは、ニューヨーク連邦基金管理局が預金機関がS当日に行った連邦基金取引に基づいて計算した年利率であり、その決定方法は時々ニューヨーク連邦基金管理局Sサイトで公表され、次の営業日にニューヨーク連邦基金管理局によって有効連邦基金金利として公表されるべきである提供このように決定された連邦基金の有効金利がゼロ未満になる場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである
連邦準備委員会とはアメリカ合衆国連邦準備システムの理事会を意味する
？財務総監？当社の首席財務官、首席会計官、財務主管、補佐財務主管、上級副財務総裁、または財務総監のことです
·ホイホマレとは、恵誉格付け会社とその後継者のこと
“外国貸し手”（ a ） 借り手が米国人である場合、米国人である以外の貸し手、および （ b ） 借り手が米国人である場合、租税目的で借り手が居住している管轄区域以外の管轄区域に居住または法律に基づいて組織されている貸し手を意味します。
？GAAP？アメリカで一般的に受け入れられている会計原則のことです
？政府当局とは、米国政府、任意の他の国またはその任意の政治地域、br州または地方、および政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を指す
15
聖杯とは、デラウェア州の有限責任会社GRAIL、LLCのことである
聖杯強制前金日は2.11(B)節で与えられた意味を持つ
聖杯取引協定とは、借主と聖杯の間の分離と分配協定(GRAIL，Inc.)であり、日付は2024年6月21日である
Grail取引とは、(I)Grailの完全または実質的な所有資産または少なくとも大部分の持分(分割取引を含む)を売却、処分または他の方法で譲渡(または一連の実質的に同時に行われる関連販売、処置または他の譲渡)を借り手およびその任意の付属会社以外の者に提供し、(Ii)当社またはその任意の付属会社が、(I)第1項の取引についてGrail貸借対照表に現金を提供し、および(Iii)これに関連する費用および支出を支払うことを意味する
任意の人(保証人)の保証とは、保証者が任意の他の人(主要義務者)の任意の債務または任意の他の人(主債務者)の債務を保証する経済的効果を有する任意の義務を任意の方法で直接または間接的に保証することを意味し、(A)保証者の直接的または間接的な義務、(A)購入または支払い(または資金購入または支払い)のような債務の購入、または購入(または立て替えまたは資金購入の提供)任意の支払い保証、(B)購入または賃貸財産、(C)主要債務者が当該債務等の債務を支払うことができるように、主要債務者の運営資金、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動資金を維持し、または(D)銀行または他の金融機関が当該債務を支援するために発行する任意の信用状または担保書について口座当事者として；しかし、保証という言葉は、通常のビジネスプロセスにおける受託または預金の裏書きを含むべきではない。任意の担保の金額は、(A)保証を提供する債務に記載されているbrまたは確定可能な金額と、(B)保証された文書を含む条項に基づいて、保証者が負担する可能性のある最高責任金額と、保証人が負担する可能性のある最高責任金額とが陳述されていないか、または確定できない限り、保証人が善意に基づいて合理的に決定された合理的に負担可能な最高責任でなければならない。動詞として用いられる用語Guarantion？にはそれなりの意味がある
危険材料とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する
国際財務報告基準とは、国際財務報告基準および適用される会計要件 (国際会計基準理事会および国際財務報告基準解釈委員会によって発表および/またはEUによって採択される)、またはある特定の国に適用される他の公認会計原則 を意味する
誰の負債も重複しないことをいう：(A)その人の借入金に対するすべての債務、(B)債券、債権証、手形または同様の手形によって証明された当該人のすべての債務の元本金額、(C)その人が取得した財産に関連する条件付き売却または他の所有権保留協定に基づいて負担されるすべての債務(通常の業務中に発生する買掛金および課税費用を含まず、通常の業務中に供給者と締結された合意に基づいて行われる習慣的な保留または保留所有権を除く)。(D)当該者が財産又はサービスの延期購入価格について負担するすべての債務(含まれない)
16
(Br)通常の業務中に発生した買掛金および計上費用)、(E)他の人が所有または取得した財産の留置権によって保証された(または当該債務の所有者が既存の無条件権利を有して保証されている)すべての債務は、その人によって保証された債務が負担されているか否かにかかわらず(ただし、その人が負担していないか、または他の方法で当該債務に責任を負っているか否かにかかわらず、当該等の債務の金額は、(I)当該等の債務の額及び(Ii)当該財産の査定時の公平な時価(当社S善意推定において)、(F)当該人の他人に対する負債のすべての保証、(G)当該人のすべての資本賃貸義務、(H)当該人が口座開設側として信用状及び銀行又は他の金融機関が発行する保証書について負うすべての義務、又はあるすべての義務、(I)所有又はある義務に等しいものとみなされるべきである。銀行引受に関するいかなる者の債務、(J)当該人の販売及び借り戻し取引におけるすべての義務、及び(K)当該人の任意の売掛金手配を許可するすべての義務(ただし、特殊な目的の財務子会社が当社又はそれに関連する任意の他の子会社の会社間債務を含まない。)を含む。 誰の債務は、当該人が当該エンティティの所有権の権益のために法律の実施によってこれに責任を負う限り、任意の他のエンティティ(当該人が通常のパートナーである任意の共同事業者を含む)の債務を含むものとしなければならない。しかし、この債務項目の条項がその人がこれに対して法的責任を負う必要がないと規定している場合は例外である。請求権brは、特定の金額またはその人の識別された資産の債務金額(債務を構成する任意の保証を含む)に限定され、(X)特定の金額および(Y)識別された資産の公正な市場価値(善意に基づいて決定される)のうちのより小さい者に等しいものとみなされるべきである。本定義には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、負債という言葉には、(I)繰延または前払い収入、(Ii)売り手保証または他の未履行義務を履行するために差し押さえられた購入価格、(Iii)任意のスワップ協定の下で生成された債務、(Iv)または支払い義務(任意の購入価格調整、賠償義務、償還義務、資金または投資承諾、または獲得、競業禁止、相談、特許権使用料、マイルストーン、オプション、開発または他の奨励的支払い義務を含む)が含まれてはならない。他の買収資産または他のビジネスグループおよび(V)当該者は、任意の経営賃貸契約の下、または任意の経営賃貸契約に関連するすべての債務を有する
保証税とは、(A)借主が任意の融資文書の下の任意の債務に対して行った任意の支払いに対して徴収された税(税を含まない)、または借り手が任意の融資文書の下の任意の債務に対して行った任意の支払いについて徴収された税、および(B)本(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する
？代償者は9.03(B)節でこのタームに付与された意味を持つ
指数債務とは、会社の借金の優先、無担保、長期債務のことであり、任意の他の個人または実体保証、または任意の他の信用増強の制約を受けることができない
不適格機関とは、(A)自然人、(B)違約貸主またはその貸主親会社、(C)当社、その任意の子会社またはその任意の関連会社、または(D)1つまたは複数の自然人またはその親族が所有および経営する会社、投資ツールまたは信託、またはその主要利益のために所有および経営する会社、投資ツールまたは信託基金を意味する
？情報？は9.12節でこのタームに付与された意味を持つ
？利息選択要求？借入者が第2.08節で提出した転換または借入継続の要求に基づいて、実質的に本ファイルの添付ファイル中の添付ファイルF-2として承認された形式または行政代理として承認された任意の他の形式を採用すべきである
17
？支払日とは、(A)ABRローン以外の任意のローンについて、そのローンの各利子期間の最終日と満期日に適用されるが、定期SOFRローンの任意の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3ヶ月毎の該当日も支払日とすること、および(B)ABRローンについては、毎年3月、6月、9月および12月の最終営業日と満期日を指す
？各定期SOFRローンの場合、利息期限とは、その定期SOFRローンが支払われた日から、またはSOFR定期ローンとして転換または継続された日から、借入者が借入申請で選択された後1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月が終了するまでの期間を意味する
(A)営業日が別の暦に該当しない限り、非営業日に終了すべき任意の利息期間は、次の営業日に延長されるべきであり、この場合、利息期間は、前の営業日に終了しなければならない
(B)1日の暦月の最後の営業日(または利息期間の終了時に当該カレンダー月に対応する日付がない日)から開始される任意の利息期間は、カレンダー月の最後の営業日の終了時に終了しなければならない
(C)第2.14(E)節に従って本定義から削除された基本期間は、借入金要求または利息選択要求における仕様 に使用されてはならない
(D)利息期限が満期日を超えてはならない。
アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです
投資レベル格付けとは、(A)ムーディーズSのBaa 3以上の債務格付け、(B)SのBBBレベル以上の債務格付け、および(C)誉に恵まれるBBBレベル以上の債務格付けを指す
？モルガン大通とはモルガン大通銀行、N.A
牽引手配人とは、モルガン大通が本プロトコルとして証明した信用手配の唯一の牽引手配人と唯一の簿記管理人 である
貸主親会社は、いかなる貸主にとっても、その貸主が直接又は間接的に子会社である誰かを指す
借入者とは、表2.01に列挙された個人と、2.19節または本プロトコルによって想定される譲渡および仮定または他の文書に基づいて、本プロトコルの項の借入者となる他の任意の個人を指すが、本プロトコルに記載された譲渡および仮定または他の文書は、もはや本プロトコル当事者ではないこれらの個人を除く
任意の貸手の場合、融資オフィスとは、貸手S行政アンケートに記載された貸手の1つまたは複数のオフィス、または貸手が、融資者の任意の付属会社または貸手またはその付属会社の任意の国内または海外支店を含むことができる当社および行政エージェントの他の1つまたは複数のオフィスに時々通知することができる他の1つまたは複数のオフィスを指す。文意が別に指摘されている以外に、貸金人に言及する場合は、その適用される融資事務室を含まなければならない
任意の資産の場合、留置権とは、(A)任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益、および(B)売り手または賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き販売プロトコル、資本賃貸、土地賃貸、主賃貸契約または所有権保留協定(または上記の任意の資産と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)に従って所有する権益を意味する
18
貸出伝票とは，本プロトコルと本プロトコルの第2.10(E)節に発行された任意の本チケットである.本プロトコルまたは任意の他の融資文書における融資文書への任意の言及は、そのすべての付録、証拠品または添付表と、それに対するすべての修正、再記述、補足、または他の修正とを含むべきであり、参照が発効する任意の時間に有効な本プロトコルまたは融資文書を指すべきである
？ローンとは、貸手が本合意に基づいて借り手に発行するローンのことです
·現地時間は、ローンや借金の場合、ニューヨーク市時間のことです
重大な悪影響とは、(A)会社及びその子会社の全体的な業務、経営結果又は財務状況、(B)会社が本契約項の支払い義務を履行する能力、又は(C)行政代理及び貸金人の融資文書(全体)項の下での重大な権利又は救済措置に対する重大な悪影響をいう
重大債務とは、任意の1つ以上の借り手または任意の子会社元金総額が250，000，000ドルを超える債務(融資および会社間債務を除く)、または1つまたは複数の交換協定に関連する債務を意味する。重大な債務を決定する場合、借主または任意の付属会社が任意の時間に任意のスワップ協定について負担する債務の元本金額は、その時間にスワップ協定を終了するときに支払わなければならない借主またはその付属会社が支払うべき最高総額(任意の純額決済プロトコルを有効にする)でなければならない
重大付属会社は、特定された任意の時点において、当社の直近の財政年度を指し、その時点で終了した4四半期連続の財政四半期において、その財務諸表が第5.01(A)節(又は当該いずれかの財務諸表が交付される前に、第3.04(A)節に記載された財務諸表に含まれる当社の最後の財政年度)に寄与した貢献が、当該期間の総合EBITDAの10%(10%)を超える
？納期？締め切り後364日の日付のことであり， その日が営業日でなければ，納期はそれに続く営業日であるべきである
？最高レート？の意味は，9.15節でこの用語を与えた意味と同じである
ムーディーズはムーディーズ投資家サービス会社とその任意の後継者を指す
？多雇用主計画とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義した多雇用主計画である
？純現金収益とは
(A)任意の資産売却の場合、借り手およびその付属会社は、任意の資産売却について実際に受信したすべての現金(本定義では、現金等価物を含むべき)収益(受取手形または分割払いまたは購入価格調整または他の方法に従って元金の支払いを延期する方法で受信した任意の現金または現金等価物収益を含むが、受信した場合にのみ) は、すべての合理的な弁護士費、会課金、相談料、相談料および他の通常の費用および手数料を含む販売コストおよび支出を差し引く。所有権および記録税金支出およびそれに関連する他の合理的な費用および支出は、(Ii)そのために支払われるべきすべての税金 を支払うか、または合理的に推定する
19
(Br)(米国国外組織の子会社からそのような現金収益を送金することによって生じる税金を含む)、(Iii)そのような資産の任意の留置権条項に基づいて、そのような資産売却に制限された資産によって保証される義務について保証されるすべての金について、(Iv)そのような資産売却のために、子会社または合弁企業の少数の株主またはそのような資産売却資産の実益権益を有する任意の他の人(借り手またはその任意の子会社を除く)に支払われるすべての分配およびその他の支払いを必要とする。(V)借り手またはその付属会社が、公認会計原則に従って購入価格または同様の調整、賠償または負債、または他の態様で資金を提供するために確立された任意の準備金の金額を、そのような資産売却に関連すべき対応金額を合理的に推定し(そのような備蓄から任意のそのような金額を放出する場合、そのような金額は、現金純収益を構成しなければならないことを前提とする)、および(Vi)そのような資産売却を証明する文書に基づいて設立された任意の資金信託は、任意のそのような資産売却に関連する任意の賠償義務または購入価格調整を保証するために、(前提として、)代理管理から借り手または子会社に支給される任意の金額は、任意の関連費用を差し引いた後に現金収益純額を構成しなければならない)。そして
(B)任意の株式発行又は債券発行については、借主及びその付属会社が当該等の株式発行又は債券発行(場合に応じて)に実際に受信したすべての現金収益の総額について、これに関連して生じる合理的な費用、支出、コスト、引受割引及び手数料、及びそのために支払うべき税金を控除することをいう
？同意しない貸手は，9.02(D)節でこの用語を与える意味を持つ
NYFRBとはニューヨーク連邦準備銀行のことです
いつの日についても、NYFRB金利とは、(A)その日に有効な連邦基金有効金利および (B)その日(または非営業日のいずれかの日に、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味する提供営業日のどの日にもこのような金利が公表されていない場合、NYFRB金利という用語は、ニューヨーク市時間午前11：00に行政エージェントが選択された公認された連邦基金仲介人から受信した連邦基金取引金利を意味する提供, さらに進む上述したように決定された任意の税率がゼロ未満になる場合、この協定の場合、税率はゼロとみなされるべきである
ニューヨーク消防署Sサイトとは、ニューヨーク消防署のサイトのことで、サイトはwww.newyorkfed.org、あるいは任意の後続源です
債務とは、融資のすべての未払い元金、課税利息および未払い利息、すべての計算および未払い費用、ならびにすべての費用、精算、賠償およびその他の債務および債務(任意の破産、無力債務、審査、引継ぎ、または他の同様の法的手続きの未解決期間に計算されるべき利息および費用を含み、この法律手続きが許可または許可されているか否かにかかわらず)、会社およびその任意の子会社の任意の貸金人、行政代理人、または任意の補償者に対する義務および負債を指し、発効日のbrまたは後に発生した、直接的または間接的、共通またはいくつかの、絶対的または満期または未満期の場合にかかわらず、契約、法律実施、または他の理由によって生成された清算または未清算、担保または無担保、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って生成または発生した、または任意の時間に発生した任意の融資または償還または生成された他の債務または他の手形
？OFAC？アメリカ財務省外国資産制御事務所のことです
20
経営リースとは、第1.04節に基づいて融資書類に経営リースとして入金された任意の手配である
？その他の関連税は、いずれの受給者にとっても、その受給者が現在または以前にそのような税収を徴収していた司法管轄区との間の関連によって徴収された税金を意味する(当該受給者が署名、交付すること、当事者になること、br}任意の融資文書に基づいてその義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて担保権益を徴収または改善すること、任意の他の取引を行うこと、または売却または譲渡することによるいかなる融資または融資文書の権益を含むか)を意味する
その他の税項とは、すべての既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味し、 は、任意の融資文書に従って署名、交付、履行、強制実行または登録、または任意の融資文書から担保権益を受領または改善することによって支払われた任意の税金であるが、譲渡(第2.19節による譲渡を除く)について徴収される任意の税金を除く
隔夜銀行融資金利とは、いずれの日も、ニューヨーク連邦準備銀行が時々Sサイトで公表し、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって隔夜銀行融資金利として公表されるべきであるため、預金機関が米国で管理する銀行事務所がドル建ての隔夜連邦資金と隔夜ヨーロッパドル取引の金利を指す
参加者？は9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ
·参加者登録簿の意味は，9.04(C)節で与えられた用語と同じ意味である
“愛国者法案”とは“米国愛国者法案”(バー第三章)を指す。L.107-56(2001年10月26日法律に署名)
？支払い？は8.04(A)節でこのタームに付与された意味を持つ
？支払い通知？は，8.04(A)節でこのタームに付与された意味を持つ
PBGC？は、ERISAにおいて参照および定義された年金福祉保証会社および同様の機能を実行する任意の後続エンティティを意味する
？許可された財産権負担は
(A)納付されていない税金(第5.04節に違反しない範囲内)または第5.04節に従って議論されている範囲内に適用されている留置権、および未払いの光熱費の留置権；
(B)運送業者、倉庫管理者S、機械師、材料労働者S、修理工S、サプライヤーS、および法律によって規定される他の通常の業務中に生成され、未期限が90日(90)日を超えることを保証する(または期限が90日を超える場合、保存されておらず、このような留置権を強制的に実行する他の行動が行われていない)義務 または第5.04節に基づいて議論されている
21
(C)通常の業務中に行われる労働者補償、失業保険および他の社会保障または退職福祉法律または雇用法律に関連する承諾および預金は、保険または自己保険手配に基づいて保険加入者に責任を負うことを保証するか、または他の公共、法定または規制義務を保証するために行われる
(D)通常の業務中に入札、貿易契約、政府契約、リース、法定義務、顧客預金および立て替え金、保証人、関税および控訴保証金、履行保証金および完了保証金、およびその他の同様の性質的義務を履行する保証および預金、ならびに信用状または銀行保証の留置権を保証すること
(E)付与された留置権または任意の法律手続きに関連する留置権(判決留置権を含む)であるが、この手続が第7条(K)項の違約イベントを引き起こさないことを限度として、またはそのような法律手続きまたは判決に関連する留置権を保証するか、またはそのような法律手続きまたは判決に関連する留置権を保証する
(F)地役権、区画制限、通行権法律で規定されているあるいは正常な業務過程で発生する不動産への類似押記や財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に重大な欠陥を与えることもなく、会社とその子会社の正常な業務行為に重大な妨害を与えることもない
(G)所有者、賃貸者または分譲人が、任意の賃貸証書または分譲証書、または所有者、レンタル者または分譲人の権益のみに影響を与える任意の留置権に基づいて所有する任意の権益または所有権、ならびにその所有者、レンタル者または分譲人の他の法定および一般法による留置権；
(H)他人へのリース、許可、再リースまたは再許可の付与(I)付与時に、当社およびその子会社の業務に実質的な悪影響を与えない；(Ii)借主またはその任意の子会社(またはそれらの任意の組み合わせ)の間または間でのみ行われるか、または(Iii)他人に付与され、第6.03節で禁止されない；
(I)会社またはその任意の付属会社が通常の業務中に締結した個人財産経営リースの予防的UCC融資報告書または同様の届出文書によって証明された主張された留置権；
(J) 当社または任意の付属会社は、ライセンス者または再ライセンス者が締結した任意の許可または再ライセンスの下で、ライセンシーの任意の権益または所有権(I)が発効日に存在し、(Ii)その通常の業務中または (Iii)本プロトコルは禁止されていない
(K)いかなる不動産についても、このような不動産の使用に実質的な損害を与えない非実質的な所有権欠陥または違反行為；
(L)通常の業務中に生成された手形、動産担保、リース、売掛金、貿易引受または他の手形、または買い戻し義務のある売却、割引または保証によって生じる任意の担保権益
許可売掛金融資とは、会社又はその任意の子会社がbrにおいて行う任意の1つ以上の売掛金融資を意味し、会社又はその子会社は、許可証券化譲渡された資産を特殊目的財務子会社に売却、譲渡又は他の方法で貢献し、その後、(A)特殊目的財務子会社(A)は、そのような任意の許可証券化譲渡された資産(又はそのうちの1つの権益)を売却(公認会計基準に基づいて決定される)を1つ又は複数の売掛金融資者に売却し、(B)当該等の売掛金融資者に借金し、当該許可融資融資者の質抵当を通じて当該借入に担保を提供する
22
(Br)証券化譲渡資産又は(C)当該許可証券化譲渡資産を買収するための資金を他の方法で提供し、これに関連して、当該許可証券化譲渡資産(特殊目的金融子会社Sの全ての財産及び資産も含む可能性がある)の権益を当該等売掛金融資者に譲渡すること。ただし、(I)当該等売掛金融資は、以下の理由により、当社又はその任意の他の付属会社(特別目的財務附属会社を除く)に追加してはならない：(A)資格を満たしていない売掛金及び関連資産の買い戻し、(B)常習賠償(いかなる場合も特別目的財務付属会社に売却された許可証券化譲渡資産に対する信用損失の賠償を含まない)、及び(C)当社は、その任意の付属会社について当該許可売掛金に基づいて特別目的財務付属会社に交付する引付許可売掛金手配により発起人の義務となる慣用限定追徴担保となる。(2)行政代理人は、そのような取引の構造および文書に合理的に満足しなければならず、そのような取引の条項は、売掛金の売却割引、売掛金融資者のこの割引項目の下での約束期間、および任意の終了イベントを含み、(行政代理人は、同様の取引の現行条項と一致しなければならず、そのような取引は、信用品質が類似している入金開始者/サービス機関および特徴に類似した入金プールに関するものである。(Iii)行政代理人が事前に書面で承認しておらず、いかなる実質的な面でもこのような取引の文書を修正又は修正してはならない(無理な抑留、遅延又は付加条件を有してはならない)が、米国、その任意の州又はコロンビア特区以外の司法管区組織の子会社が資産を譲渡する売り手、譲渡者又は出資者である任意の施設の制限を受けなければならないが、当該施設が所属する外国司法管区の法律及び手続の慣例、及び行政代理人(合理的に行動する)によって受け入れられるものと前述の規定との違いに適合しなければならない
許可再編とは、(A)譲渡、(B)買収、(C)出資、(D)合併、(E)合併、(F)自発的解散、(G)清算、(H)資本再編、(I)身分、形式、組織場所、登録、住所または住所にかかわらず、会社の直接および間接子会社が税務計画または任意の関連法律または規制枠組みの変更または潜在的変更によって転換、再編または再編を行うことを意味する。第5.03(B)又は(J)節に別の規定がある以外、関連及び の範囲内で、各ケースの結果は、当社及び/又は当社の各付属会社間の直接或いは間接的な株式及び/又はその他の資産の売却、譲渡又は譲渡を招く可能性があり、しかも各ケースにおいて、行政エージェント(その合理的な信用判断に基づいて行動する)は当該等の許可再編成を許可する
資産証券化譲渡を許可する資産は、当社又は任意の付属会社(特別目的財務附属会社を除く)については、当社又は当該付属会社(特別目的財務附属会社を除く)、当社又は当該等の付属会社の売掛金、売掛金又は残存金を意味し、これに関連するいくつかの資産(当該等の売掛金について金銭を徴収する任意の預金口座を含むが、当該等の売掛金に限定される)及びそこから金銭を徴収する権利をいう
個人？個人？どんな自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府当局、または他の実体のことです
？計画とは、ERISA第IV章又は“規則”第412節又はERISA第302節の規定に適合する任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、この計画については、会社又は任意のERISA関連会社が(又は、この計画が終了した場合、ERISA第4069節に従って)雇用主は、第3節(5)で定義されるbr}である
？計画資産法規とは29 CFR§ 2510.3-101後を待つ時々改訂されたERISA第3条(42)が改正された
23
？最優遇金利とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の最優遇金利として最後に引用した金利のこと、または、“ウォール·ストリート·ジャーナル”がこの金利の引用を停止した場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)(選択された金利)で公表された最高年利率を銀行の最優遇融資金利とすること、または、この金利をもはや引用しない場合、その中で引用された任意の類似金利(行政代理によって決定される)または連邦準備委員会によって発表された任意の類似金利(行政代理によって決定される)を指す。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない
優先負債とは、(A)当社または任意の保有権で担保された任意の付属会社の自社または任意の付属会社の任意の資産(S)に対する負債および(B)任意の付属会社の無担保債務を指し、両方とも当社または任意の付属会社以外の者に借りがある
Pte？は、このような免除のいずれも時々修正される可能性があるため、米国労務部が発行する取引禁止種別免除のことです
？“適格財務契約”という言葉の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に与えられた意味と同じである
？QFCクレジットサポートは，9.18節でこのような用語に対して指定された意味を持つ
*合格した買収とは、全対価格が$750，000，000を超える買収を支払う会社またはその任意の子会社を意味し、この総対価格で$500，000，000以上が現金で支払われることが条件です
O適格買収債務とは、当社またはその任意の付属会社が、合資格買収および任意の関連取引または一連の関連取引(当社、その任意の付属会社または買収予定者(S)または買収予定資産の全部または一部のための以前に存在する債務の全部または一部を再融資または置換することを含む)のために発行または生成された任意の債務を指す
適格融資とは、借主またはその任意の付属会社が聖杯取引を融資するために締結した循環融資(循環信用協定またはその任意の改訂または置換を含まない)、定期融資、または同様の融資を意味する
売掛金融資者とは、当社の付属会社又は共同経営会社ではなく、定期的に売掛金証券化業務に従事している1人以上の者を指し、その中には、1つ以上の資産保証商業手形パイプライン又は商業銀行が含まれている可能性がある
？受取人？(A)行政エージェントと(B)任意の貸手(場合によって決まる)を指す
そのときの基準に対する任意の設定の参照時間とは、(1)この基準が用語SOFRであれば、 午前5：00である。(シカゴ時間)設定日の2つ前の米国政府証券営業日の前日、または(2)当該基準が期限SOFRでない場合、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定される時間。
？“登録簿”は，9.04(B)節でこのタームに付与された意味を持つ
？関連通信？は9.06(B)節でこのタームに付与された意味を持つ
24
？関連側は、任意の特定の者について、その指定者のS関連会社及びそのそれぞれのパートナー、取締役、上級管理者、マネージャー、従業員、受託者、管理人、コンサルタント、サービス提供者、代表、代理人及びコンサルタントを意味する
関連政府機関とは、FRB理事会および/またはNYFRB、またはFRB理事会および/またはNYFRBによって正式に承認または開催される委員会を意味するか、またはいずれの場合も、その任意の後継者を意味する
？第2.24節の別の規定を除いて、要求される貸主 とは、いつでも以下の条件を有する貸主をいう：(I)締め切りにローンを発行する前に、その承諾額がその時間の総承諾額の50%を超えること、および(Ii)締め切りが融資に資金を提供する場合およびその後、元金総額が当時のすべての未返済融資元金総額の50%を超える融資であるが、違約貸金者の融資と約束を除くbrは、いつでも必要な融資者を決定する場合には、考慮してはならない
O決議案認可機関は、EEA決議認可機関を意味するか、または、任意のイギリス金融機関の場合、連合王国決議認可機関を意味する
責任者とは、(A)行政総裁、当社の財務総監または首席法務官、またはそのような任意の者が行政エージェントに書面で指定され、行政エージェントに合理的に受け入れられた任意の他の人々 および(B)第2条に基づいて発行された通知についてのみ、前述の上級者が行政エージェントに送信する通知においてこのように指定された借り手の任意の他の上級者または従業員または借り手の任意の他の上級者または従業員、br}借主と行政エージェントとの間の合意または合意に従って指定された借り手の任意の他の上級者または従業員を指す。本協定に基づいて交付された任意の文書によると、借り手の担当者が署名した後、最終的には、借り手がすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動をとることを許可していると推定され、当該担当者は、最終的に借り手を代表して行動すると推定されるべきである
循環信用協定とは借り手、借り手側、行政代理であるアメリカ銀行、開証行とSwingline貸金人及びその他の開証行の間のある信用協定であり、期日は2023年1月4日である
·Sは、スタンダードプールS金融サービス有限責任会社、Sグローバル社の子会社、およびその任意の後継者を指す
販売および借り戻し取引とは、いかなる人がテナントとして任意の財産または資産を売却または他の方法で譲渡するかを意味する
？同日資金は即時使用可能資金を意味します。
？制裁を受けた国とは、いつでも、それ自体が任意の全面的な制裁の対象または目標である国、地域または領土を指す(発効日まで、いわゆるドネツク人民とS共和国、いわゆるルガンスク人民とS共和国、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのクリミア地域のみを含む)
制裁対象者とは、(A)いつでも、(A)外国資産規制所、米国国務省、国連安保理、欧州連合、任意のEU加盟国または連合王国国庫S陛下が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁された国に位置する、または制裁された国に住んでいる誰でもない(その人がその国または地域で業務を行う適切な許可証を持っていない限り、または他の方法でその国または地域に居住または組織することが許可されている場合、いかなる制裁に違反することもない)。(C)上記(A)または(B)または(D)条に記載されているいずれか1人以上が、50%以上の取引を所有または制御する者、または任意の制裁により取引を禁止する者。
25
“制裁”（ a ） アメリカ合衆国政府 （ OFAC または米国国務省によって管理されるものを含む ） または （ b ） 国際連合安全保障理事会、欧州連合、欧州連合加盟国または英皇陛下によって随時課される経済または金融制裁または貿易禁輸措置を意味する。’イギリスの財務省です。
？米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関をいう
“証券法”とは1933年の米国証券法を指す
SOFRとは，SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利である
SOFR管理人？NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後任管理人)のことです
特殊目的金融子会社とは、以下の目的のために完全に設立された子会社を指し、その唯一の活動は、許可売掛金による買収及び融資許可証券化譲渡資産及びその他の任意の付帯活動を含むものでなければならない
任意の個人(親会社)について、子会社とは、任意の日に、その勘定が親会社Sと連結財務諸表中の親会社の勘定に合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の実体、および任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の実体を意味し、その証券または他の所有権権益が株式の50%以上または一般投票権の50%以上を占める、または組合企業の場合、現在まで、一般的な共同所有権の50%以上は所有、統制、または保有されている
子会社とは当社の任意の子会社のことです
·サポートされているQFC？は，9.18節でこのような用語を指定する意味を持つ
スワッププロトコル？は、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値測定指標に関連または参照する任意のドロップ、長期、先物または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコル、または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせを意味する
？シンジケート代理とは、ゴールドマン·サックス米国銀行、アメリカ銀行、ノースカロライナ州銀行、フランスパリ銀行がそれぞれ本プロトコルで証明した信用手配シンディーガ代理の身分のことです
税金とは、任意の政府当局が徴収するすべての現在または将来の税金、課税、徴収、関税、減額、事前提出(予備源泉徴収を含む)、br}評価、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む
26
？SOFR期限とは，任意の借り入れの定期SOFRローンについて，適用利子期間に相当する任意の期限について，(A)期限SOFR参照金利がシカゴ時間午前5：00頃，すなわちその期限開始前の2つの米国政府証券営業日と適用利子期間に相当する2つの米国政府証券営業日の総和に，(B)0.10%を加えたものである
用語SOFR確定日は，用語SOFR参照率定義に与えられた意味を持つ
？定期SOFRローンとは、SOFR期限に計上されたローン(代替基本金利で第(C)項の利息を定義するABRローンは含まれません)
SOFR基準金利という用語は、任意の日付および時間(例えば、日付、用語SOFR決定日)について、ドル建ての任意の期限SOFR借金および適用利息期間に相当する任意の期限について、CME用語SOFR管理者によって発行され、SOFRに基づく前向き期限金利として行政エージェントによって識別される年利を意味する。この条項SOFR確定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)、CME条項SOFR管理者は、適用条項SOFRの条項SOFR基準金利を公表しておらず、SOFR条項に関する基準交換日が出現していない場合、この日が米国政府証券営業日である限り、この条項SOFR確定日のSOFR基準金利は、CME条項SOFR管理人が公表した前の米国政府証券営業日のSOFR基準金利となる。この期限確定日までの最初の米国政府証券営業日が5(5)の米国政府証券営業日を超えない限り
？総レバー率？は，6.04(A)節でこのタームに付与された意味を持つ
？取引とは、借主が本協定と他の融資文書に署名、交付、履行することであり、 借入金と他の信用延期とその収益の使用である
？参考 で使用される任意のローンまたは借入金のタイプとは、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンの金利がSOFR期限(ABRローンを除く、その金利は代替基本金利定義 第(C)項)または代替基本金利に基づいて決定されることを意味する
？イギリス金融機関とは、任意のBRRD 企業(イギリス慎重監督局が発行したPRA規則マニュアル(時々改訂された)で定義されている)またはイギリス金融市場行動監視局によって公布された“FCAマニュアル”(時々改訂された) のIFPRU 11.6の範囲内の任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む
イギリス決議機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する他の公共行政機関のことです
未調整基準置換適用される基準置換 であり，関連基準置換調整は含まれていない
？アメリカ？アメリカ合衆国のことです。
27
？アメリカ政府証券営業日とは、 (I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)証券業と金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を終日閉鎖して、アメリカ政府の証券取引を行うことを提案する任意の日を指します。
？アメリカ人？ルール第7701(A)(30)節で指摘されたアメリカ人を指す
？“米国特別決議制度”は，9.18節でこの用語に与えられた意味を持つ
？“米国税務コンプライアンス証明書”は，2.17(F)(Ii)(B)(3)節で与えられた用語の意味を持つ
UCC？は、担保物権の設定、整備、または優先権の問題に適用されることを要求する任意の適用可能な司法管轄区域または任意の司法管轄区域の任意の他の法律において時々有効な“統一商法”を意味する
？未抽出費用の意味は，2.12(A)節でこのタームに与えられた意味と同じである
？全資本付属会社とは、当社が発行済みおよび発行済み権益 を100%保有する付属会社((X)董事合資格株式を含まない；(Y)適用法律の規定により外国人に発行された株式を直接または間接的に所有すること、および(Z)個人が信託形式で保有またはその他の方法で保有する株式を指し、実益権益は当社(直接または間接)が保有する)
脱退責任とは、多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために、多雇用主計画に対して負う責任を意味し、このような用語は、ERISA第4章副題E第1部分に定義される
減記および転換権力とは、(A)任意のEEA清算機関について、適用されるEEA加盟国の自己救済立法に基づいて、そのEEA清算機関の時々の減記および変換権力、EU自己救済立法別表に記載されているこれらの減記および変換権力、および(B)連合王国に対して、適用される清盤機関は、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債形態またはその負債を生成する任意の契約または文書を廃止、減少、修正、または変更する権利がある。その責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、そのような契約または文書に従って権利が行使されたように、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に関連するまたは付属する任意の法的責任または自己救済法例下の任意の権力の任意の義務を中止しなければならないことを規定する
第1.02節ローンと借入金の分類。本プロトコルの場合、ローンは、タイプ別に分類および指示することができる(例えば、定期SOFRローン)。借金はまた、タイプ別に分類および参照されてもよい(例えば、用語SOFR借金)
1.03節の一般用語ここで用語の定義は，定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである.文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。これらの言葉には？、？含まれていますか？含む？含まれていますか？かかとのフレーズとみなされるべきですか？しかし限定されませんか？“すべき”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効果を持つと解釈されるべきである。法律という言葉は、すべての法規、規則、条例、法規および他の法律(これらの法律に基づいて行われる法的効力を有する、または影響を受けた者が通常遵守する公的な裁決および解釈を含む)を意味するものと解釈されるべきである
28
およびすべての政府当局のすべての判決、命令、法令。文意に加えて、(A)任意のプロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々改正、再記述、補足または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書(本明細書に記載されたこのような修正、再記述、補足または修正されるべき任意の制限を受ける必要がある)、(B)任意の法規、規則または条例の任意の定義または言及は、時々の修正、補足、または他の方法で修正される(一連の比較可能な継承法を含む)プロトコル、文書、または他の文書を指すものとして解釈されるべきである。(C)本プロトコルにおける任意の人への言及は、Sの後継者および譲受人(本プロトコルに規定される任意の譲渡制限の制限を受ける)を含み、任意の政府当局である場合、その任意またはすべての機能を継承した任意の他の政府当局を指すものと解釈されるべきであり、(D)本プロトコルの言葉、本プロトコルおよび本プロトコルの下で同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルの全ての内容を指すものと解釈されるべきであり、(E)本プロトコルにおける条項、節、展示品および添付表のすべての言及は、条項、節、展示品および添付表を指す条項および節、展示品および付表として解釈されるべきである。本プロトコルは、(F)資産および財産という言葉は、同じ意味および効力を有するものと解釈され、現金、証券、口座および契約権利および (G)本プロトコルにおける合併、譲渡、売却、処分または譲渡または同様の用語の任意の言及を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味するものとみなされ、まるで合併、有限責任会社の一連の資産への分配(またはその支社または分配の解除)に適用されるものとみなされるべきである。合併、譲渡、売却、処分または譲渡、または単独の人との合併、譲渡、売却、処分または譲渡、または単独の人との合併、譲渡、売却、処分または譲渡、ならびに 有限責任会社の任意の部門は、本協定の下の個々の人を構成しなければならない(付属会社、合弁企業または任意の他の同様の用語である有限責任会社の各部門も、その人または実体を構成しなければならない)
第1.04節会計用語；公認会計原則；形式計算
(A)本協定の他に明文の規定がある以外、すべての会計または財務条項は、時々発効する公認会計原則に従って解釈されなければならない。しかし、GAAPの発効日後またはその適用中に発生した任意の変更が当該条項の実施に与える影響を除去するために、当社に行政エージェントに通知した場合(または、管理エージェントが当社に必要な融資者に通知する目的で本プロトコルの任意の条項の修正を要求する場合)、その通知がGAAP変更の前または後に発行されたか、またはその適用において発行されたかにかかわらず、この条項は、その通知を撤回するまで、または本合意に基づいて当該条項を改訂するまで、その変更が発効する直前に有効かつ適用される公認会計原則に基づいて解釈されなければならない。本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、(I)本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語は解釈されなければならず、本プロトコルで言及されているすべての金額および比率の計算は、(A)会計基準編纂項の下の任意の選択に影響を与えないべきである825-10-25(または 同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編集または財務会計基準)は、その中で定義された公正価値に従って、会社または任意の子会社の任意の債務または他の負債を推定し、 (B)会計基準編集470-20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編集または財務会計基準)に影響を与えることなく、変換可能債務ツールの任意の債務処理を行う場合に、そのような債務を低減または分岐する方法で任意の値を推定する。このような債務は、いつでもそのすべてに記載された元本推定値 および(Ii)会計基準アセンブリ842(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)に従ってリースが処理されるべきであるが、以下のいずれかに関連する任意の債務は、経営賃貸に関連する債務とみなされ、融資文書下の資本賃貸債務を構成してはならない：(A)すでにまたは発生するリース：
29
会計基準編纂842(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)または(B)効力発生日後に当該者またはその関連会社によって締結された上述した任意のレンタルまたは手配のようなので、公認会計基準の任意の修正または解釈的変更が行われる前に、当該者は、営業リースと記載している。疑問を回避するために、双方は、会計基準アセンブリ842(または任意の他の会計基準に従って編纂されたか、または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準または財務会計基準)に基づいて、経営リースのリースまたは他の手配として扱われるべきであると理解し、同意する
(B)本プロトコルは、任意の買収、処置、発行、債務または他の取引の発生または負担のためのすべての予備計算を規定し、それぞれの場合、このような買収、処置または発行を実施した後に を計算しなければならない(例えば、本プロトコルによる任意の予備計算に属して、これらの買収、処置または発行、債務の発生または負担、または他の取引が本プロトコルに従って禁止されていないかどうかを決定するために)。債務の発生または負担(および予備計算を行う期間の初日から計算日前に完了した任意の他のこのような取引)は、そのような取引が連続する4つの会計四半期の第1日に発生するように、最も近い会計四半期の財務諸表は、第5.01(A)または5.01(B)節(または任意のそのような財務諸表が交付される前に、2024年3月31日までの財政四半期が終了する)に基づいて終了し、適用される範囲内でなければならない。資産の買収または処分に関連する歴史的収益および現金流量、任意の関連する債務の発生または減少、および任意の関連するコスト節約、運営費用の減少および相乗効果は、証券法下のS-X法規第11条の規定に適合する(コスト節約である場合、運営費用の減少および相乗効果である)。いずれかの債務が変動金利を採用し、形式的な効力を有する場合には、当該債務の利息は、特定日の有効金利を期間全体の適用金利として計算しなければならない(また、当該債務に適用される任意のスワップ協定を考慮する)
1.05節の金利。ドル建ての融資金利は、終了される可能性があり、または将来的に規制改革の対象になる可能性がある金利基準から来る可能性がある。基準変換イベントが発生した場合，2.14(B)節では代替金利を決定する機構を提供する.行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利の管理、提出、履行または任意の他の事項、または任意の代替金利、後続金利、またはその代替率を含むが、これらに限定されないが、任意のそのような代替金利、後続金利、または代替基準金利の構成または特徴が、代替された既存の金利と類似しているか、または同じ 価値または経済的等価性を生成するか、または任意の既存の金利と停止または利用できない以前と同じ数または流動性を有するかどうかは、いかなる責任も負わず、いかなる責任も負わない。行政エージェントおよびその付属会社および/または の他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替金利を含む)および/または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に関与する可能性があり、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される金利を決定するために、合理的な情動権の下で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰性、付随的または後果的損害、コスト、損失または費用(権利侵害、契約または他の形態にかかわらず、法的にも平衡法上でも)を含む任意のタイプの損害責任を借入者、任意の貸金人、または任意の他の人に負わないことができる。そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算
30
第二条
単位
第2.01節の約束。本合意に規定する条項及び条件を満たした場合、各貸主(それぞれ及び非共通)は、成約日に一度に借入者にドル借款を提供することに同意し、元金総額は当該貸主Sの承諾を超えてはならない。各貸手Sの承諾額は、その貸主が発行した各融資の金額を自動的に減算しなければならず、この減少幅は、当該貸主がこのような融資を発行した後直ちに発効しなければならない。承諾額 は循環的性質ではなく，本プロトコル項の下で借入，償還または前払いした金額は再借入できない
第2.02節借入金と借入金
(A)各融資は借入の一部とし、貸主がそれぞれの承諾に基づいて比例して融資を行うべきである。貸手は規定に従ってローンを発行しておらず、他の貸手の本合意項の下での義務を解除しない；しかし貸手の承諾は多項目であり、いかなる貸手もSに対して要求通りに融資をしていないことに対して責任を負わない
(B)第2.14節の別の規定を除いて、各借金は、借入者が本プロトコルに基づいて提出したABRローンまたは定期SOFRローンから完全に構成されなければならない。各貸主は、融資者の任意の国内または海外支店または関連会社に融資を発行させることによって融資を自ら選択することができる(関連会社である場合、第2.14、2.15、2.16および2.17節の規定は、当該関連会社に適用され、適用範囲は貸主と同じである)、ただし、選択権のいかなる行使も、借主が本合意条項に従って融資を返済する義務に影響を与えない
(C)任意の期限SOFR借金の各利子期間の開始時に、借金総額は、1，000，000ドルの整数倍であり、10，000，000ドル以上でなければならない。ABRあたりの借金を行う場合，借金総額は1，000，000ドルの整数倍であり，10，000，000ドル以上であるべきである.1つ以上のタイプの借金は同時に返済されないことができるが、いつでも、未返済借金総額は6(6)期限SOFR借金を超えてはならない
(D)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、任意の借入申請に関する利息期限が満期日後に終了する場合、借り手 は借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がない
第2.03節借入金申請。借入を申請するためには、借入者は、(A)取消不可能な書面通知(借入者が署名した書面借入請求を行い、直ちに電話でその請求を確認する)により、このような請求を行政代理に通知しなければならない(A)SOFR借入期限であれば、現地時間午前11：00より遅くない、(3)借入日の3つ前の米国政府証券営業日を提案するか、または(B)ABR借入金であれば、借入日を提案するニューヨーク市時間午前11：00に遅れない。このような電話貸し出し請求は，そのたびに取り消すことができないものとし，借主が署名した書面による借覧請求に基づいて，手渡すかファックスで迅速に確認しなければならない
31
このような電話および書面貸し出し申請ごとに、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明する必要がある
(I)要求された借金の元金総額；
(Ii)営業日である借入日
(3)この借金はABR借入金かSOFR定期借款か
(4)SOFR借入期間については、想定される期間を定義する“利子期間”であるべき期限の初期利子期間に適用される
(v)借り手の所在地と番号’s 資金が支給される口座であり、セクション 2.07 の要件を満たさなければならない。
借入の種類について選択が指定されていない場合は、要求される借入は ABR 借入となります。要求された SOFR 借入期間について利息期間が指定されていない場合、借入者は 1 ヶ月の利息期間を選択したものとみなされます。’s 持続期間。管理代理人は、本節に基づく借入請求を受領した後、速やかに、その詳細及び当該貸し手に対する金額を各貸し手に通知しなければならない。’要求された 融資の一部として行われるローンのことです。
第2.04節[保留されている].
セクション 2.05 [保留されている].
第2.06節[保留されている].
第2.07節は借金に資金を提供する
(A)各貸手は、このプロトコルによって規定された日に、ニューヨーク市時間正午12：00前(ABRが借金している場合、ニューヨーク市時間午後1：00前)に、同じ当日資金を、この目的のために最近貸手によって指定された行政エージェントの口座に電信為替で送金しなければならない。行政エージェントは，管理エージェントの上記口座で受け取った資金を迅速に借り手が借入申請で指定された借り手の口座に記入することで，このような融資を借り手に提供する.
(B)行政エージェントが任意の借金の提案日の前に貸手から通知を受けない限り(または米国預託証明書の借金である場合、借入日ニューヨーク時間午後1：00前)貸手は、借入におけるSのシェアを行政エージェントに提供しないであろう。そうでなければ、行政代理人は、融資者が本節(A)の段落に従ってその日にシェアを提供したと仮定し、この仮定に基づいて借入者に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入適用におけるシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手と借り手は、それぞれ、該当する金額 を行政エージェントに直ちに支払うことを要求すべきであることに同意し、借り手がその金額を取得した日から計算する(その日を含む)が、行政代理にお金を支払う日は含まれていない
32
行政エージェント，(I)この貸手に対して，隔夜銀行融資金利と行政エージェントが銀行業同業報酬ルールに基づいて決定した金利のうちの大きい者を基準とする. 借入者に対してABR融資に適用される金利である.当該借入者が行政代理にその金額を支払った場合、その金額は、その借入者Sのこのような借入金における借入金を構成すべきである。行政代理人は，本項(B)項のいずれかの借金について任意の貸手又は借り手に通知し，明らかな誤りがない場合には，すなわち決定的な通知である
第2.08節利益選挙
(A)借入金が最初に適用借入要求に規定されたタイプに属するべきであり、借入期限がSOFRである場合、借入金要求に規定された初期利息期限は、当該借入要求に規定された初期利息期限であるべきである。その後，借り手は，このような借金を異なるタイプに変換したり，このような借金を継続したりすることを選択することができ，期限SOFR借入金であれば，そのための利息期限を選択することができ，これらはすべて本節で規定する.借り手は、影響を受けた借金の異なる部分に対して異なるオプションを選択することができ、この場合、各そのような部分は、そのような借金を有する貸手間に比例して割り当てられるべきであり、各そのような部分を構成する融資は、単独で借入金されるものとみなされるべきである
(B)本節に基づいて選択を行うためには，借り手は，第2.03節の規定により借用請求が必要な場合(電話又は借り手からの取消不可の書面通知)にこの選択を行政エージェントに通知し，借り手がその選択が発効した日にその選択により生じたタイプの借入を要求する場合には，その選択が発効した日に借入を要求しなければならない.このような各電話の利息選択要求は撤回することができず、借入者が署名した書面利息選択要求を自分の手でまたは行政エージェントにファックスすることによって確認しなければならない。本条項には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本節では、借り手(I)が第2.02(D)節に該当しない定期SOFRローンとして利息期限を選択することを許可するか、または(Ii)任意のbr}借入金をそのような借入金が備えていないタイプの借入金に変換することを許可するものと解釈してはならない
(C)各電話および書面資本選択要求は、第2.02節に基づいて以下の情報を具体的に説明する
(I)借入者の名前または名称および利息選択要求に適用される借入金は、その異なる部分について異なる選択を選択する場合、その借入金の部分を各借金に割り当てる必要がある(この場合、各借金について以下(Iii)および(Iv)条に示される資料を示す必要がある)
(Ii)資本選択要求に基づく選択の有効日、すなわち営業日；
(3) それによって生じる借金がABR借入金かSOFR期限借入金か；および
(4)そこから生じる借金がSOFR借入金の期限である場合、このような選択が発効した後に適用される利子期間は、用語利子期間の定義が想定される期間であるべきである
33
このような利息選択要求期限SOFR借入金がいずれかであるが、利息期限 が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の利息期限Sを選択したとみなされるべきである
(D) 利息選択要求を受け取ると，行政エージェントはただちにその詳細と借金ごとの借り手S部分を各貸手に通知しなければならない
(e)借入者が当該 SOFR 借入に適用される利息期間の終了前に適時に利息選択要求を提出しなかった場合、当該借入が本契約に定めるところにより返済されない限り、当該利息期間の終了時に当該借入は ABR 借入に転換されます。本契約の反則の規定にかかわらず、デフォルトが発生し、継続中であり、管理代理人が、必要貸し手の要請により、当社に通知する場合、デフォルトが継続している限り、 （ i ） 未払いの借入金は SOFR 定期借入に転換または継続できません。期間各 SOFR 借入は、当該 SOFR 借入に適用される利息期間の終了時に ABR 借入に転換するものとします。ただし、当該金額に対する借入者による利息支払いは重複することなく、
セクション 2.09 コミットメントの終了および削減。
(a)事前に終了した場合を除き、本契約は、 （ i ） クローリング日における貸し手による融資の直後および （ ii ） 契約終了日のいずれか早い日に終了します。
(B)当社は、いつでも承諾額を終了または時々減少させることができるが、毎回減少する承諾額は、1，000，000ドル~10，000，000ドル以上の整数倍でなければならない
(C)承諾は、自動的に減少しなければならない(その範囲内で重複しない)、額は、(1)借主または任意の付属会社が任意の債務から発行した(資格融資項目のいずれかの債務発行に基づいて受信した現金収益の純額の100%を含むが、これに続く(2)第2項と資格適合融資減少承諾の範囲を除く)。有効日以降であっても締め切り前の株式発行又は資産売却、並びに(Ii)任意の 適格融資の未出資承諾の100%は、それに関連する最終文書の発効直後に発効する(ただし、第(Ii)条の場合は、当該最終文書に規定されている当該適格融資を取得する条件は、第4.02節に規定されている融資資金条件よりも厳しくないことが前提となる)。借り手は、借り手または任意の子会社が受信したそのような現金収益の純額またはそのような最終文書の有効性(いずれにしても3(3)営業日以内)を受信した後、直ちに書面で行政エージェントに通知しなければならないが、任意の資産売却に関連する任意のそのような現金収益の純額は、180日以内(または270日以内に180日以内に再投資を約束した範囲内)で借り手およびその子会社の事業に再投資することを要求されてはならない、または借り手およびその子会社の事業のための資産の置換または修復のために使用されてはならない。さらに、前の本に拘束された現金収益純額のいずれかの部分がその期限内にそのように再投資されていない場合、未使用部分は、期限終了時に直ちに承諾または前払い未償還融資を低減するために使用されなければならない(場合に応じて)
34
(D)当社は、終了または削減コミットメントの有効日の少なくとも3営業日前に、その選択およびその発効日を具体的に示すために、終了または削減コミットメントの選択を行政エージェントに通知しなければならない。行政代理機関は通知を受けた後，ただちに通知内容を貸主に通知しなければならない.当社が本節に基づいて提出した各通知は取り消すことができませんが、当社が提出した終了承諾通知は、その通知が他のクレジット手配またはその中に規定されている1つまたは複数の他のイベントの有効性を条件とすることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、当社は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することができる)通知を撤回することができます。どんな約束の終了や減少も永久的でなければならない。各約束の減少は、貸手それぞれの約束に従って貸手間で比例して行われなければならない
第2.10節ローン返済；債務証明。
(A)借り手は、ここで無条件に、満期日に借り手に支払った融資元金を満期日に行政エージェントに支払い、貸手が負担することを承諾する
(B)各貸手は、その合意の下で時々貸手に支払われる元金および利息の金額を含む、借り手がその各ローンのために貸手の債務を借りていることを証明するために、その慣例に従って1つまたは複数のアカウントを保存しなければならない
(C)行政エージェントは、口座を保存し、(I)本プロトコル項目における各ローンの金額、融資タイプ、および適用される利子期間を記録し、(Ii)借主が本プロトコルの下で満期に対応する任意の元金または利息の金額を記録し、(Iii)本プロトコル項の下で行政エージェントが貸手および各貸手の口座で受信した任意の金額のbr金額
(D)本節(B)または(C)項によれば保存されているアカウントの分録は、その中に記録されている債務の存在および額の表面的証拠でなければならないが、任意の貸手または行政代理人は、そのようなアカウントまたはその中の任意のエラーを保存することができず、いかなる方法でも債務に影響を与えない
(E)任意の貸手は、証明として借主に本チケットを提供することを要求することができる。この場合、借り手は、添付ファイルGのフォーマットである貸手及びその登録譲受人に対応する本券を作成、署名し、融資者に交付しなければならない。その後、当該チケットによって証明されたローン及びその利息は、いつでも(第9.04節による譲渡後を含む)1枚以上の本チケットによって表され、このチケットの形態は、その中に列挙された受取人及びその登録譲受人に対応する
セクション 2.1 1 ローンの前払い。
(A)借り手は、保険料や罰金を支払うことなく、いつでも又は時々第2.11(A)節の規定により事前に通知し、借金の全部又は一部を早期に返済する権利がある(ただし、第2.16節で要求された違約金の支払いを遵守しなければならない)。借り手は、本契約書の下の任意の前払いを行政代理に通知しなければならない(第を含む)
35
(br}2.11(B))(I)事前返済である場合は、現地時間午前11：00までに、現地時間、3営業日前に電話で通知してください(その後、直ちに借り手の書面で確認してください)；または(Ii)事前返済である場合は、電話で通知してください(すぐに借り手の書面確認を受けます)、ニューヨーク時間午前11：00より遅くありません。借り手が発行する各このような通知は撤回できないものとし、借り手が前払いすべき各借金または一部の借金の事前返済日および元本金額を具体的に説明しなければならない。ただし、借り手が発行する任意のそのような事前返済通知は、他のクレジット手配またはその中に規定されている1つまたは複数の他のイベントの有効性を条件とすることができることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は、その通知を取り消すことができる(発効日を指定する前または行政エージェントに通知することができる)。借金に関連する任意のこのような通知を受信した後、行政エージェントは、その内容を直ちに貸手に通知しなければならない。任意の借入金の1回当たりの部分前払いの金額は、第2.02節に規定する同じタイプの借金の前払によって許容される額と同じでなければならない。第2.11節(以下(B)段落を含む)に従って借入金された各前金は、前払い金に含まれる融資に比例して適用されなければならない。2.11節(以下(B)段落を含む)による前金は、(I)第2.13節に要求される支払利息と、(Ii)第2.16節に要求される分割払いとを付随しなければならない
(B)(I)借入者又はその任意の付属会社(X)が任意のbr}債務から発行される(資格貸出項目の下の任意の債務に基づいて発行されることを含む。(B)第2項に基づいて当該資格に適合するローンの下で前払い融資されていない限り)、発効日又は後に完了した持分発行又はbr}資産の売却、又は(Y)任意の適合資格項目の下の最終書類が締結されない限り(ただし(Y)第(Y)条には、このような最終書類に規定されている当該合格融資を取得する条件が第4.02節に規定されている融資のための資金を提供する条件よりも厳しくない場合にのみ、借入金人材は、第(X)又は(Y)項に記載のイベント発生後3(3)営業日以内に未返済融資(その範囲内)を前払いし、(A)第(X)項に記載のいずれかのイベントを行わなければならない。金額は、当該現金収益の純額の100%に等しく、(B)第(Br)(Y)項に記載のいずれの場合も、当該合格融資に関する最終文書が発効した後、直ちに当該合格融資の未出資承諾に相当する金額を支払う。しかし、任意の資産に関連する任意のこのような現金収益の正味額が180日以内(または270日、180日以内に借り手およびその子会社の事業に再投資することを約束した)内で借り手およびその子会社の事業に再投資する場合、または資産の交換または修復のために使用される場合には、そのような現金収益の純額を使用する必要はない。また、前の本に拘束された現金収益の純額のいずれかがその期間内に再投資されていない場合、その未使用部分は、その期間の終了時に直ちに使用されなければならない。または(Ii)Grail取引が締め切り(Grail強制前払い日)の30日後またはそれ以前に発生していない場合、借り手は、Grail強制前払い日に未返済融資元金総額の100%を前払いしなければならない
2.12節の費用
(A)会社は、適用される未引き出しの費用(未引き出しの費用)を、各貸手の口座に対して行政エージェントに支払うことに同意し、この費用は、適用される未引き出しの料率で、貸手が2024年9月1日からその日(ただし、その日を含まない)までの間に約束した平均金額の累算(未引き出しの費用 で支払うべきである
36
日)、すなわち、(I)貸手の承諾終了または満了日および(Ii)締め切りのうちのより早い日。未払い費用は未受取費用支払日にbrの借金形式で支払わなければならない。すべての受取されていない費用は1年360日で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)
(B)当社は、当社が行政エージェントと随時別途合意した金額及び時間に応じて、自ら行政エージェントに支払費用を支払うことに同意する
(C)本プロトコルの下で支払われるべきすべての費用は、満期日にドルおよび当日資金で行政エージェントに支払われて、貸主に割り当てられるべきである。未納料金はいずれの場合も返金されません。本プロトコルによって規定される任意の費用の計算がゼロ未満の計算に基づくべきである場合、本プロトコルの場合、計算はゼロとみなされるべきである
第2.13節利息
(A)ABR借款を構成する融資は、予備基本金利に適用金利を加算して利息を計上しなければならない
(B)SOFR借入期限毎の融資を構成する融資は、当該借入金の有効利子期間内にSOFR期限に計上し、適用金利を印加しなければならない
(C)上記の規定があるにもかかわらず、任意のローンの元金又は利息、又は借主が本契約に基づいて支払わなければならない任意の費用又はその他の金は、期限が切れたときにまだ支払われていないにもかかわらず、所定の満期日、早期又はその他の場合にかかわらず、当該超過額は、判決後及び判決前に年利率で利息を計算しなければならず、金利は、(I)任意のローンの超過元金に属する場合は2%であり、本節の上記各項に規定する当該ローンに適用される金利を追加するか、又は(Ii)任意の他の金額に属する場合、2%プラス本節(A)段落で規定されているABRローン適用金利
(D)各ローンの支払利息は、各ローンの利息支払日に延滞して支払われなければならない。ただし、(I)本節(C)に基づいて計算されるべき利息は、借り手が要求時に支払うべきであり、(Ii)任意のローンが償還または前払いが発生した場合、償還または前払いされた日に元金の計算すべき利息を支払わなければならず、(Iii)任意の定期SOFRローンが現在の利息期限の終了前に任意の変換が発生した場合、変換の発効日にローンの課税利息を支払わなければならない
(E)本協定項のすべての利息は、360日を1年として計算すべきであるが、予備基本金利の最優先金利部分を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年の366日)を1年として計算され、実際に経過した日数(最初の日を含むが、最後の日を含まない)で支払われなければならない。明らかな誤りがない場合、行政エージェントは、本プロトコルの任意の規定に従って金利の決定のたびに決定的であり、借り手および貸手に対して拘束力を有するべきである。任意の利息計算がゼロ未満の計算に基づく(または結果として生じる)範囲内で、本プロトコルの場合、そのような計算はゼロとみなされるべきである
37
第2.14節代替金利
(A)第2.14節(B)、(C)、(D)、(E)および(F)項に別の規定がある場合には、(I)行政エージェント がSOFR定期融資の任意の利子期間の開始前に決定された場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合)、利子期間のSOFR期間を決定するための十分かつ合理的な手段は存在しない(SOFR参照金利期限が利用できないか、または現在のベースで公表できないためを含む)。または(Ii)必要な貸手は、定期的なSOFRローンの任意の利子期間が開始される前に、利息期間のSOFRが、その利子期間内にその借入(またはその融資)のコストを発行または維持することを十分かつ公平に反映することができない場合、行政エージェントは、実行可能な場合に、可能な場合に、できるだけ早く電話、ファックスまたは電子メールを介して、これを借主および貸手に通知し、その後、(X)管理エージェントが関連基準がもはや存在しないことについて借り手および貸手に通知を通知する場合において、(Y)借り手が第2.08節の条項に従って新しい利子選択要求を提出するか、または第2.03節の条項に従って新しい借入要求を提出する前に、任意の要求が任意の借入をSOFR借入または借入を継続する利息選択要求に変換し、任意の定期SOFR借入を要求する任意の借入要求をbr}利子選択要求または借入要求とみなさなければならない。ABR借金に使用されています提供通知が引き起こされた場合、1つの借金タイプのみに影響を与える場合、他のすべてのタイプの借金が許可されるべきである。また、任意の期限SOFRローンが、借り手Sが本項2.14(A)に記載の管理エージェントの期限SOFRに関する通知を受信した日にまだ完了していない場合、(X)管理エージェントが関連基準が存在しなくなったことを借り手および貸手に通知する場合、および(Y)借主が第2.08節の条項に従って新たな利子選択要求を提出する前、または第2.03節の条項に従って新たな借入請求を提出する前に、任意の定期SOFRローンは、このローンに適用される利子期間の最後の日に、行政エージェントによってABRローンに変換され、 はABRローンを構成しなければならない
(B)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるが、基準変換イベントおよびその関連基準交換日が基準時間の前に発生し、その時点の現在の基準の任意の設定に関連する場合、(X)基準交換定義第 (1)条に従って基準交換が決定された場合、基準交換は、本契約項の下および任意の他の融資文書項目の下で基準(任意の関連調整を含む)を置換し、基準設定および後続基準設定はいかなる修正も行わない。または本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者のさらなる行動または同意、および(Y)基準置換が基準置換定義(2)条に従って基準置換日について決定された場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項の下および任意の他の融資文書項目のすべての目的で基準を置換する
(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、そのような基準置換を実施することは、変更に適合する任意の改正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとる必要はない
38
(D)行政エージェントは、借り手および借り手に直ちに通知する：(I)基準移行イベントの任意の発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更基準置換の有効性、(Iv)以下(E)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.14条に基づく任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動またはいかなる選択も取らない任意の決定を含む任意の決定は、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りはなく、自己決定することができ、本合意の任意の他の当事者または任意の他の融資文書の同意を必要としないが、それぞれの場合において、本2.14節の明確な要求に従う
(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の時間(基準代替を実施する場合を含む)には、(I)その時点の基準が定期金利(期限SOFRを含む)であり、(A)基準の基調が画面上に表示されていない場合、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択されるレートの他の情報サービス上に表示されていない場合、または(B)基準の管理者の規制担当者は、公開声明または情報発行を提供しており、基準のいかなる基調がもはや代表的ではないかを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、時間または後に任意の基準設定の利子期間の定義を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、画面または基準情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(B)基準(基準置換を含む)の公告の影響をもはや受けないか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告の影響を受けない場合、管理エージェントは、以前に除去された基本期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定された利息期限の定義を修正することができる
(F)借り手Sが基準利用不可期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の基準利用不可能期間の発行、変換または継続発行、変換または継続発行、変換または定期SOFR借入の任意の要求を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、任意のSOFR定期借入要求 を貸借対照表への借入または変換された要求に変換したとみなされる。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準のABR 成分または基準に基づく基本期間(適用状況に応じて)は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。また、いずれのSOFR定期ローンも、借り手SがSOFR期間の基準利用不可期間開始の通知を受けた日に返済されていない場合、第2.14節に従って基準交換を実施する前に、任意のSOFR定期ローンは、当該ローンに適用される利子期間の最終日に行政エージェントからABRローンに変換され、ABRローンを構成しなければならない
39
2.15節でコストが増加した
(A)法律上の変更がある場合：
(I)任意の準備金、特別預金、流動資金、または同様の規定(任意の強制融資要件、保険料または他の評価を含む)を適用、修正、または任意の貸手の口座に適用される資産、任意の貸手の口座上の預金、または任意の貸手の口座に提供されるクレジットとするステップと、
(Ii)任意の貸手または適用可能な銀行間市場に、本契約または融資者が行う融資に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税金を除く)；または
(3)任意の受取人が、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税金(税項の定義第(B)~(D)項に記載の税金、および(C)関連所得税を含まない)を請求する
一方、上記のいずれかの結果は、融資者または他の受信者が任意の融資を行うコストを増加させること、継続、転換または維持すること、またはそのような融資を行う義務を維持すること、または融資者のコストを増加させること、または本プロトコルの下で受信されたまたは受け取るべき任意の金の金額を減少させることであり、元金、利息または他の態様にかかわらず、借り手は、融資者または他の受給者に補償brを支払うであろう。行政エージェントまたは貸手によって合理的に決定された追加コストまたは損失(この決定は、善意(任意またはわがままに基づいて行うのではなく)に基づいて行われ、行政エージェントまたは貸手(場合に応じて)が合理的に決定された要因を考慮した後、第2.15節と同様の条項の合意に基づいて、全体的に行政エージェントまたは貸手の同様の立場の顧客と一致するべきである)
(B)任意の貸手が、資本又は流動性要件に関する任意の法的変更がなされたか、又は貸手S資本又は貸手S持株会社の資本(ある場合)のリターン率を低下させる効果があると判断した場合、貸手の承諾又は貸手による融資のレベルが、貸主又は貸手Sホールディングスがそのような法律改正(貸手S及び貸手Sホールディングス会社の資本充足性及び流動性に関する政策を考慮する)が達成できるレベルよりも低い場合、次いで、借り手は、行政エージェントまたは借り手Sホールディングスが行政エージェントまたは貸手によって合理的に決定された任意のこのような減税を補償するために、時々借り手に追加の1つまたは複数のお金を支払うであろう(この決定は、善意(任意またはわがままに基づいているわけではない)に基づいて行われ、br}は、行政エージェントがその時点で関連する要因として合理的に決定されたことを考慮した後、本2.15節と同様の条項の合意に従って、通常、行政エージェントまたは貸手の同様の顧客と一致するであろう)
(C)貸主が発行した証明書は、本節(A)又は(B)段落に規定する賠償貸主又はその持株会社(どの場合に応じて)に必要な金額の根拠及びbr}計算方法を合理的に詳細に記載し、明らかな誤りがない場合は決定的誤りであるべきである。会社は、そのような証明書を受け取ってから30(30)日以内に、そのような証明書に表示されている有効期限金額を貸主に支払わなければなりません
40
(D)いかなる貸主が本項による賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、当該貸手がSが賠償を要求する権利を放棄する権利を構成しないが、貸手がコストの増加または減少をもたらす法律変更を当社に通知する日の120日以上前に発生した任意の費用の増加または減少、および貸手Sがこれに対してクレームを提起する意向を構成していない場合、会社は本節に基づいて貸手を賠償することを要求されてはならない。また、このようなコスト増加や減少を引き起こす法律変更にトレーサビリティがある場合、上記120日間の期間は、その遡及効力期間を含むまで延長すべきであると規定されている
第2.16節は資金支払いを中断する。(A)任意の 定期SOFRローンの任意の元本が適用された利子期間の最後の日に支払われない場合(違約イベントまたは第2.11節による任意の前金の結果を含む)、(B)適用される利子期間の最終日以外の任意の定期SOFRローンの転換、(C)借金、変換ができなかった場合、本プロトコルに従って交付される任意の通知において指定された日は、任意の定期SOFRローンを継続または前払いする(この通知が第2.11(A)節に従って撤回され、それに基づいて撤回されることができるか否かにかかわらず)、または(D)当社が第2.19(B)節または第9.02(D)節に要求されるため、その利子期間の最後の日以外の任意の期限SOFRローンの譲渡を行う場合には、いずれの場合も、借り手は、その事件による損失、コスト、および支出(予想利益損失を除く)を賠償しなければならない。任意の貸主のそのような損失、コスト、または支出は、そのような融資を維持するために得られた資金の清算または再配置によって生じる任意の損失または支出、またはそのような資金を得る預金を終了するために支払われる費用を含むべきである。任意の貸手が発行する証明書 は、本節に従って融資者が獲得する権利がある任意の金額または複数の金額を列挙し、貸手がその金額を決定するために使用する計算方法を合理的に詳細に列挙し、借主 に渡され、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書を受け取ってから30(30)日以内に、そのような証明書に表示された有効期限金額を貸主に支払うべきであるが、借り手は、この金額を借り手に通知し、貸手Sがそのために賠償を請求しようとしている日の前に120日を超える前に発生した2.16節のいずれかの金額を貸手に賠償するように要求されてはならない
第2.17節税金
(A)免税支払い。適用法律に別段の規定がある場合を除き、借り手がいかなるローン伝票に基づいて負担するいかなる義務又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて控除または控除された全ての金額を速やかに関連政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、借り手が支払うべき金額は、控除または差し押さえの後(第2.17(A)節に従って支払うべき追加金額に適用される控除および控除を含む)のために必要に応じて増加しなければならない。適用される受取人が受け取る金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しい
(B)借入者は他の税金を支払う。借り手は，適用法律に基づいて関係政府当局に速やかに税金を支払うか，あるいは行政代理の選択に応じて，任意の他の税金を速やかに返済しなければならない
41
(C)支払証拠。借り手又は行政代理人は，第2.17条に基づいて政府当局に税金を支払った後，借主は，実際に実行可能な場合には，当該政府当局が発行した同項の支払を証明する領収書の正本又は認証された写し，同項の支払を報告する申告書の写し又は行政機関又は借り手が合理的に満足させる他の支払証拠を速やかに行政機関又は行政機関に交付しなければならない(場合により定める)
(D)借り手の弁済。借り手は、要求を出してから10日以内に、その支払先が支払うべきか支払うべきか、または支払い先に支払われたお金から差し止めまたは差し引かれることを要求された任意の補償税(第2.17節の規定による徴収または主張を含む、またはその金額に起因する補償税を含む)および任意の合理的かつ証拠的なものを各レジに賠償しなければならない自腹を切るそれによって生成されたまたはそれに関連する費用は、関連政府当局がそのような補償税を正確にまたは合法的に徴収または申告したか否かにかかわらず、それに関連する費用である。貸手(コピーと共に行政エージェントに提供される)、または行政エージェントによってその本人または貸手を代表して、そのような支払いまたは債務の根拠および計算された証明書を借り手に合理的に詳細に列挙することは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない
(E)貸手の賠償。各貸手は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸主に属するいかなる保障された税金(ただし、借り手が当該等の保障された税金について行政代理人に賠償しておらず、かつ借り手の義務を制限していない)、(Ii)当該借り手Sが第9.04(C)節の維持参加者登録簿に関する規定及び(Iii)当該貸主に属するいかなる含まれていない税金を遵守できなかったかについて、それぞれ当該借り手に賠償しなければならない。行政エージェントは、税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または申告されているか否かにかかわらず、任意のローン文書に関連する費用、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を支払わなければならない。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、任意のローン文書に従って貸主の任意およびすべての金額を相殺および運用するか、または本 第(E)項に従って任意の他の供給源から貸主に支払う任意の金額をここで許可する
(F)貸手の地位
(I)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収免除または減免を受ける権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に、借り手または行政代理人の合理的な要求の正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政エージェントが合理的な要求をする場合、任意の貸手は、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他のbrファイルを提供しなければならない。前の2つの言葉に逆の規定があっても、貸手Sがこのような書類(以下2.17(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)に記入、署名、および提出されると考えられる場合、借り手に任意の重大な未償還コストまたは支出(借り手に合理的な機会を与えてこのようなコストまたは費用を貸主に返済すべき)、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合は、このような書類を記入、署名、提出する必要はない
42
(Ii)前述の一般性を制限することなく、借り手が米国人であれば、
(A)任意の貸手が米国人である場合は、本契約に従って貸手が貸手になる日またはその前に(その後、任意の借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)、正式に署名された米国国税局W-9表のコピーを借り手および行政代理人に渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除することを証明しなければならない
(B) 任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に(および借り手または行政代理人が合理的な要求を出した後に時々提出しなければならない)、次の項目に適用されるいずれかを借り手および行政エージェントに交付しなければならない(コピーの数は受信側の要求によって要求されるべきである)
(1)いかなるローン文書下での利息支払いについても、外国の貸主が米国が締約国である所得税条約の利益を有していると主張する場合、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームのコピー に署名することが必要であるW-8 BEN-Eこの税収条約の利息条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または低減が決定され、(Y)任意の融資文書、IRS Form W−8 BEN、またはIRS Form下の任意の他の適用可能な支払いによって決定されるW-8 BEN-Eこの税収条約の商業利益または他の収入条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させる
(2)外国の融資者が、そのクレジット拡張が米国と有効に関連する収入を生成すると主張した場合、米国国税局W-8 ECI表のコピーに正式に署名すべきである
(3)外国貸主が規則第881(C)条に規定するポートフォリオ権益免除のメリットを得ることを要求する場合は、(X)添付ファイルE−1形式の証明書を実質的に採用し、当該外国貸主が守則第881(C)(3)(A)条にいう銀行·規則第881(C)(3)(B)条に示す借入者の10%株主であることを示す。または借入者に関連する制御された外国企業、税法第881(C)(3)(C)節に記載されている(米国税務コンプライアンス証明書)および(Y)IRS Form W-8 BENまたはIRS Formコピーに署名するW−8 BEN−E；あるいは…
(4)外国貸主が実益所有者でない範囲で、署名されたIRS表W-8 IMYコピー、およびIRS表W-8 ECI、IRS表W-8 BEN、IRS表W-8 BEN-E基本的にE-2またはE-3、米国国税局W-9テーブルおよび/または他の認証文書の形態の米国税務コンプライアンス証明書から
43
外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーが無利子を要求する場合、外国の融資者は、各このような直接または間接パートナーを代表して、添付ファイルE−4の形態で実質的に“米国税務コンプライアンス証明書”を提供することができる
(C)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸主が本協定の下の貸手になる日または前に(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された写し(コピーの数は受給者によって要求されるべきである)を借主および行政代理人に渡し、適用法で規定された任意の他の形態で複製に署名し、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠としなければならない。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして
(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守できない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手は、法律で規定された時間及び借り手又は行政代理人が合理的に要求した1つ以上の時間に、借り手及び行政代理人に、適用法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する文書を含む)及び借り手又は行政代理人がFATCA項の下での義務をそれぞれ履行するために、借り手又は行政代理人が合理的に要求する追加文書を交付し、貸主がSが“反マネーロンダリング法”に従って負う義務を履行していると判断しなければならない。FATCAまたはこのような支払いから差し引かれて差し引かれた金額を決定します。本条項(D)についてのみ、FATCAは、発効日後のFATCAの任意の修正を含むべきである
各貸主は、以前に提出された任意の表または証明書の期限が切れ、時代遅れで、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明書を更新し、または直ちに会社および行政エージェントに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない
(G)ある返金の処理。いずれか一方が善意のためにその唯一の裁量権を行使し、第2.17条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(本2.17条に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判断した場合、当該返金に相当する金額を賠償者に支払わなければならない(ただし、この第2.17条に基づいて当該払い戻しを生じた税金に応じて支払われる賠償金に限定される)自腹を切る{br]補償された方の支出(税込み)であり、利息は含まれていません(関連政府当局が返金について支払った利息は除く)。補償を受ける側の要求を受けなければならない場合は，当該補償者は，第(G)項に基づいて支払われた金(政府が徴収した任意の罰金，利息又はその他の費用を加えて当該補償者に返済しなければならない
44
(br}補償を受けた方が政府当局への返金を要求された場合)。本(G)セグメントにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる場合でも、補償を受ける側は、本(G)セグメントに従って補償者にいかなる金額を支払うことを要求することはなく、その支払いは、補償された側の税引き後純額を補償された側よりも不利な税引き後純額 にし、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で払い戻しをもたらす税金が徴収され、その税金に関連する賠償支払いまたは追加金額が支払われたことがない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない
(H)生存する.本第2.17条に規定するS義務の各々は，行政代理人の辞任又は交換，貸金人の権利譲渡又は置換，承諾終了，及び任意の融資文書項目の下でのすべての義務が償還，弁済又は履行された後も有効でなければならない
(I)定義された用語.本2.17節では，用語“適用法”にはFATCAが含まれている
第2.18項一般支払い；比例処理；相殺を分担する
(A)借入者は、ニューヨーク時間午後2：00までに、満期日の各金(元金、利息又は手数料のいずれか、又は第2.15、2.16又は2.17条に基づいて支払うべき金額又はその他の金)を同日資金で支払わなければならず、相殺、補償又は逆請求をしてはならない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額は、行政エージェントは、利息を計算するために次の営業日に受信されたとみなしてもよい。第2.15、2.16、2.17、および9.03節に規定された支払いは、支払いを得る権利がある者に直接支払わなければならないことを除いて、このような支払いは、すべて行政代理Sオフィスにドルで支払わなければならない。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約項のいずれかの支払が非営業日の一日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長され、任意の支払利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない
(B)行政エージェントがいつでも受け取った資金と、使用可能な資金とが、本プロトコルの下で満期になったすべての元金、利息、および費用を全額支払うのに十分でない場合、(I)まず、本プロトコルの下で満期になった利息および費用 を支払うために使用され、その際にこれらの当事者に支払われるべき利息および費用の割合に従って、その権利を有する当事者間で比例して支払い、(Ii)その時点でこれらの当事者に支払われるべき元金金額に基づいて、本合意項の下の元金を支払う権利がある当事者間で比例して支払うべきである
(C)第2.24(B)項に別段の規定がある場合を除き、任意の貸金人が任意の相殺権又は反債権又はその他の方法を行使することにより、その任意の融資の元金又は利息について支払いを受けた場合、当該貸金者が受信した融資総額及び計算すべき利息の割合が、任意の他の貸金人が受信した割合よりも高くなる。次いで、このような大きな割合を得る貸手は、それぞれの融資の元本および計算された利息総額に基づいて、そのような支払いのすべての利益を比例的に共有するために、必要な範囲内で(額面現金で)他の貸手の融資に参加しなければならない。前提は，(I)このような場合があれば
45
それによって生成された全部または任意の部分支払いを購入して回収することは、撤回されなければならず、購入価格は回収された範囲内に回復されなければならず、利息を含まず、(Ii)本項の規定は、借り手が本プロトコルの明示的な条項に従って行われる任意の支払いに適用されるか、または貸手が、その任意のローンの参加者を任意の譲受人または参加者の対価格に譲渡または販売するための任意の支払いとして解釈されてはならない。当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社(この項の条文が適用される場合を除く。)借り手は、前述の規定に同意し、適用法律に基づいて有効にそうすることができる範囲内で同意し、前述の手配に基づいて借り手が借りた任意の債務に関連する参加を得た任意の貸手が、当該貸主が借り手の直接債権者であるように、参加した金額について借主に相殺権及び逆請求権を行使することができる
(D)行政エージェントが、借り手が本プロトコルに従って行政エージェントに任意のお金を支払う満期日前に、すなわち借り手がその金を支払わないという通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従って日付で支払いを規定していると仮定し、この仮定に基づいて支払金額を貸主に割り当てることができる
(E)任意の貸主が、第2.05(C)、2.06(D)または(E)、2.07(B)、2.18(D)または9.03(C)条に従って支払いを要求した任意の金を支払うことができない場合、行政エージェントは、適宜決定することができる(本契約には逆の規定があるにもかかわらず)。(I)行政エージェントがその後に受信した任意のお金を貸主の口座に使用し、行政エージェントの利益のために、この条項の下で融資者が負担するS義務を履行し、これらの未履行債務が全て支払われるまで、および/または(Ii)これらのお金を行政エージェントによって独占的に制御され、任意の条項の下で任意の将来の資金義務の現金担保および適用として行政エージェントによって独占的に制御すべき個別の口座に格納するステップと、上記(Br)(I)および(Ii)条のそれぞれについては，行政エージェントが適宜決定する任意の順序である
第2.19節は債務を軽減する；貸主を交代する
(A)任意の貸主が第2.15条に基づいて賠償を請求する場合、又は借主が第2.17条に基づいて任意の貸主の口座に任意の貸主又は任意の政府当局に補償税又は追加金額を支払うことを要求された場合、又は任意の貸手が第2.22条に基づいて通知を出した場合、その貸主は、善意brに基づいてその融資を提供するか、又はその契約の下での権利及び義務をその他の事務所、支店又は付属会社に譲渡することを前提として、異なる融資事務室を指定するために合理的な努力をしなければならない。このような指定または譲渡(I)は、第2.15または2.17条に基づいて将来支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させるか、または第2.22条に従って通知される必要性を除去し、(Ii)貸主に返済されていないコストまたは支出を負担させない。そうでなければ、貸主に不利にはならない。当社は、このような指定または譲渡のために、いかなる貸主によって生じたすべての合理的なコストと支出を支払うことに同意します
(B)(I)任意の貸主が第2.15節に基づいて賠償を請求し、(Ii)借主が第2.17節に基づいて任意の貸主の口座に任意の貸主又は任意の政府当局に任意の賠償税又は追加金額を支払うことを要求された場合、又は(Iii)任意の貸金人が違約貸金者となった場合、会社 は、貸主及び行政代理に通知した後、自ら費用及び努力を負担し、貸主に追加権なしに(9.04節に記載された制限を遵守して)譲渡及び転任することができる
46
利息、権利(第2.15または2.17節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)、およびローン文書に規定されている、そのような義務を負うべき譲受人義務(貸手がこのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)；ただし、(A)第9.04(B)節の要求に基づいて、会社は行政代理の事前書面同意を受けなければならず、無理に抑留されてはならない、延期または追加されてはならないことに同意し、(B)貸手は、その融資未返済元金、課税利息、課税費用、および本契約項の下で支払うべき他のすべての金額(第2.16条に従って支払うべき金額を含む)に相当する支払いを受けなければならない。譲受人(当該未償還元金及び受取利息及び費用を限度とする)又は当社(他のすべての金額について)及びbr}(C)が、第2.15条に基づいて提出された賠償要求又は第2.17条の規定により支払わなければならない金に起因するいずれかの譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償又は支払いの減少をもたらす。その前に、貸手の放棄またはその他の理由により、会社がこのような譲渡および転任を要求する権利がある場合には、融資者は、そのような譲渡および転任を要求されてはならない。本協定当事者は、本項の要求による譲渡は、会社、行政エージェント及び譲受人が署名した譲渡及び仮定(又は適用範囲内で、行政エージェント及びそのような当事者が参加する承認された電子プラットフォームによる引用方式による譲渡及び仮定を含む合意を含む)に基づいて行うことができ、このような譲渡を要求された貸主は、譲渡の一方であることなく譲渡を発効させることができ、譲渡条項に同意したものとみなされ、拘束されなければならない。しかし、任意のこのような譲渡が発効した後、このような譲渡の他の当事者は、融資者が適用される合理的な要求に従って、そのような譲渡を証明するために必要な文書に署名し、交付することに同意し、また、そのような文書は、当事者が助けを求めたり、保証したりすることができない。第2.19(B)節または第9.02(D)節のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、第8.01節の規定に適合しない限り、その身分で交換されてはならない
第2.20節[保留されている].
2.21節[保留されている].
2.22節の非法性.任意の融資者が、任意の法律が不正に決定されたと判断した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその適用可能な融資事務室が、その利息がSOFRまたは期限SOFRによって決定された融資を発行、維持または援助した場合、またはSOFRまたは期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収する場合、またはSOFRまたは期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収する場合、貸手(行政エージェントを介して)が借主に関連通知を発行した後、(A)貸手は、SOFR定期融資を発行または継続するか、またはABR融資をSOFR定期融資に変換するいかなる義務も一時停止すべきである。(B)通知brが、融資者がABR融資の非法性を発行または維持すると断言し、融資の金利が予備基本金利のSOFR期限部分を参照して決定された場合、このような違法性を回避する必要がある場合、貸手のABR融資金利は、予備基本金利のSOFR期限部分を参照することなく、行政エージェントによって決定されるべきであり、各場合、貸手が行政エージェントおよび借り手にこのような決定をもたらす場合が存在しなくなるまで。通知を受けた後、(I)借主は、貸主の要求(行政エージェントにコピーを提供するべき)を前払いすべきであるか、または(適用される場合)貸主のすべての定期SOFRローンをABRローンに変換する(必要に応じて、貸手のABRローンの金利は、バックアップ基本金利のSOFR期限部分を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである)、またはその利子期間の最後の日に、貸主が定期SOFRローンを合法的に維持し続けることができる場合、または直ちに決定される。もし貸手が期限SOFRを合法的に維持できない場合
47
Br}ローン、および(Ii)通知がSOFRに従って貸手が金利を決定または徴収することが不正であると断言した場合、行政エージェントは、SOFR構成要素を参照することなく、その用語SOFR構成要素を参照することなく、一時停止中に貸手に適用されるバックアップ基本金利を計算しなければならず、融資者がSOFRに従って決定または徴収金利を書面で通知するまで、非違法である。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第2.16節に要求される任意の追加金額とを支払わなければならない
第2.23節[保留されている].
2.24節違約貸金人。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の条項が適用される
(A)違約貸金者が第2.12(A)条に基づく承諾のうち無資金部分については、費用の計上を停止しなければならない
(B)行政エージェントは、第9.08節に基づいて違約貸金者の口座から受信した元金、利息、手数料または他の金(任意であっても強制的であっても、満期またはその他)、または9.08節に基づいて違約貸金者から受信した任意の元金、利息、手数料または他の金に基づいて、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間に使用しなければならない：1つ目は契約違反者が本契約の下で行政エージェントに不足している任意のお金を支払うために使用される二番目会社の要求に応じて(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸金者が本合意規定に従ってそのシェアに資金を提供できなかったいかなる融資にも資金を提供することは、行政代理によって決定される第三に例えば、行政代理と当社が決定したように、比例的に預金口座に入金し、比例して発行し、違約貸主Sの将来の本協定項の融資に対する潜在融資義務を満たす第四に任意の貸手は、契約違反貸手Sが、本契約または任意の他の融資文書の下での義務に違反して得られた違約貸金者に対する任意の判決に違反して、貸主に貸金者の任意の金を支払う5位違約または違約事件が存在しない限り、違約貸主Sが本契約または任意の他の融資文書下での義務に違反することにより、会社が獲得した管轄権を有する裁判所は、違約貸金者の任意の判決に対して当社の任意の金額を支払うことができる第六．違約貸金人または司法管轄権のある裁判所に別の指示がある。(X)この支払いが、違約貸主がその適切なシェアのためにすべての資金を提供しない任意の融資の元金の支払いであり、(Y)このようなローンが4.02節で述べた条件を満たしているか、または免除された場合に発行された場合、その支払いは、Brの約束に基づいてすべての融資を割合で所有するまでのみ比例して使用され、その後、融資者がすべての融資を比例的に所有するまで、違約貸手の任意のローンを返済するために使用されるべきである。本項に従って違約貸金者が不履行金を支払うために使用される(または保有する)場合、または現金担保品を郵送するために使用される場合、または違約貸金者に支払われ、違約貸金人から転送され、各貸主が本合意に撤回することができないように、違約貸金者に支払われた任意の金、前払いまたは他の金とみなされなければならない
(C)第9.02節の別の規定に加えて、違約貸主の融資および承諾を計上してはならないが、必要な貸金者が本合意項目の下で任意の行動を取っているかどうかを決定することができるかどうか(第9.02節による任意の改正、免除または他の修正に対する任意の同意を含む)、ただし、第9.02節に別の規定があることを除いて、すべての貸主またはその影響を直接受けるすべての貸主の同意を要求する修正、免除、または他の修正は、当該違約貸金者の同意を必要としない
48
第三条
説明と保証
当社はそれ自体とその付属会社を代表して貸手に陳述し、保証している
第3.01節組織；権力；付属会社。各借主及びその付属会社は、(A)その組織又は会社(例えば、適用される)に基づく司法管轄区域法律、(A)その組織又は会社(状況に応じて定める)に基づく管轄区域法律が有効に存在し、良好な地位にある(この概念が当該管轄区域に適用される限り)、(B)現在行われている業務を展開するために必要なすべての組織権力及び権限を有し、(C)当該管轄区域で業務を展開する資格があり、(当該管轄区域において当該概念が適用される範囲内)その所有権が属する各管轄区域において良好な信用を有し、(A)(任意の子会社の良好な信用のみについて)、(B)(任意の子会社の権力及び許可のみに関する)、及び(C)条項のいずれの場合も、物件の賃貸又は運営又はその事業の展開には、合理的に予想されない限り重大な悪影響を及ぼさない限り、このような資格が必要である。付表3.01に各付属会社が発効日に、その登録設立が法団又はbr組織(所属状況に応じて決定される)が属する司法管区内で、当社及びその他の付属会社が所有する各種株式又は他の株式のうち発行済み及び発行済み株式の割合が100%でない場合(法律で規定されている(I)合資格株式及び(Ii)外国籍者への発行株式を含まない)場合は、発行及び発行された各種株式を説明する必要がある。各主要付属会社のすべての発行済み株式及びその他の持分はすべて有効発行、払込及び納税及び評価できない持分及びその他の権益であり、別表3.01に示す自社又は他の付属会社が所有するすべての当該等の株式及びその他の持分は、発効日に当社又は任意の付属会社が実益及び記録案を所有し、かついかなる留置権もないが、第6.02節に許可された留置権を除く
3.02節の許可；実行可能である.当該等取引は、借り手Sの組織権力の範囲内であり、借入者のすべての必要な組織行動及び(必要があれば)借り手の持分所有者がとった行動を正式に許可している。ローン文書はすでに借り手によって正式に署名と交付され、借り手の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、資本不担保、審査、再編、一時停止或いはその他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律、(Ii)衡平法の一般原則、衡平法訴訟或いは法律手続きにおいて考慮するか否か、及び(Iii)合理性、誠実信用と公平取引の要求を遵守しなければならない
第3.03節政府は承認した；衝突はない。取引(A)は、必要な時間前に取得または行われ、必要な時間前に完全に有効であるか、または必要な時間前に完全に有効であるか、または必要な時間前に完全に有効であるか、または必要な時間前に完全に有効であるか、または任意の政府当局の同意または承認、登録または届出を必要としない、または任意の政府当局の他の行動を必要としないが、(B)憲章に違反することはない。(C)借入者又はその任意の重要子会社又はその資産に拘束力のある任意の適用法律又は法規又は任意の政府当局の任意の命令に違反しない限り、(C)第2項の場合には、いかなる違反も、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、(D)いかなる実質的な面でも違反したり、会社又はその任意の重大子会社又はその資産に拘束力のある任意の契約、重大な合意又はその他の重大文書の下での違約を招くことはない。またはそのような違法行為、違約または権利が合理的に予想されない場合を除き、(E)当社またはその主要な付属会社の任意の資産に対して任意の留置権を設定または適用することはないが、第6.02(A)条で許可された留置権は除外される
49
第3.04節の財務状況；重大な不利な変化はない
(A)当社はこれまで、安永会計士事務所(Ernst&Young LLP)報告書の2023年12月31日現在及び2023年12月31日現在の財政年度の総合貸借対照表と経営報告書、株主権益及びキャッシュフローを貸主に提出してきた。当該等財務諸表は、公認会計原則に基づき、各社及びその総合付属会社の当該財政年度終了時の財務状況及び当該財政年度の経営業績を各重大な面で公平に列記している
(B)開示された任意の事項を除いて、2023年12月31日以来、当社及びその付属会社の全体業務、経営業績又は財務状況に重大な不利な変化はない
3.05節の属性
(A)第6.02節に許可された留置権を除いて、当社及びその付属会社は、そのすべての動産及び動産(第3.05(B)節の規定により制限された知的財産権を除く)に対して良好な所有権又は(当社に知られている)有効なリース権益を有しており、合理的な予想ができない限り、重大な悪影響を及ぼす
(B)開示された事項または合理的な予想ができないことが重大な悪影響をもたらすことに加えて、(I)当社およびその付属会社は、それぞれ使用を所有または許可する(3.05(B)節の知識に拘束された侵害陳述規則)その業務に必要なすべての商標、商号、著作権、特許およびその他の知的財産権材料、および(Ii)当社およびその付属会社は、Sから見れば、これらの材料を使用することは、他の者の権利を侵害しない
3.06節の訴訟と環境問題
(A)開示された事項に加えて、仲裁人または政府当局が行った訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査を提出または提出することはなく、当社が知っている限り、そのような訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査は、当社またはその任意の付属会社のためのものではないか、または当社またはその任意の付属会社を書面で脅かすために、または当社またはその任意の付属会社(I)に影響を与えることができ、重大な悪影響またはbr(Ii)が本協定または取引に関連する訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査をもたらすことが合理的に予想される
(B)(X)開示事項及び (Y)その他合理的に予想できない重大な悪影響を招く事項を除き、当社及びその付属会社(I)は、適用環境法律の所有及び が適用環境法律を遵守するために必要なすべての許可証、ライセンス又はその他の承認を含む。(Ii)いかなる環境責任を負う必要がないか、又は(Iii)いかなる環境責任に関するいかなるクレームも受けていない書面通知
3.07節は法律を遵守する。当社及びその付属会社は、当社又はその財産に適用されるすべての法律、法規及び任意の政府当局の命令を遵守しているが、(I)開示された事項を除く、又は(Ii)遵守できなかった場合は、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されない
50
第3.08節投資会社の状況。当社またはそのいずれの子会社も、1940年の“投資会社法”の定義に従って投資会社として登録されたり、同法案に規定されている投資会社の規制を受けたりする必要はない
第3.09節税金。当社およびその子会社は、その提出を要求するすべての連邦所得税申告書およびbrの他のすべての重要な納税申告書および報告書の提出を直ちに提出または促進し、支払いを促進し、その支払うべきすべての連邦所得税および他のすべての重要な税項目を支払い、または準備したが、br(A)会社またはその子会社(適用状況に応じて)がそれに異議を唱える税項を心から除外した。公認会計基準に基づいてその帳簿上に十分な準備金が用意されているか、または(B)合理的な予想ができない場合には、重大な悪影響を招くことはない
3.10節ERISA.発生しないか、あるいは合理的に予想されるERISAイベントは、他のすべての合理的な予想と発生するこのようなERISAイベントと合わせた場合、合理的な予想は重大な悪影響を招くことができる
第3.11節で開示される。本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する本プロトコルまたは任意の他の融資文書によれば、貸手株主総会(電話会議であってもよい)で正式に提出されたすべての書面情報およびすべての情報(いずれの場合も、一般的な経済または業界特性を有する他の予測、推定、予測および他の前向き情報および情報を含まない) は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連するすべての書面情報およびすべての情報に基づいて、開示された事項を全体として考慮したとき、すべての補足および更新を実施した後、 (提供時)は、そのような陳述がなされることによって重大な誤解性(全体としての場合) がないように、必要な重大な事実の陳述を見落としたり、必要な重大な事実の陳述を見落としたりすることができない。しかし、本契約または任意の他の融資文書に基づいて行政エージェントまたは任意の融資者に提供される当社または任意の子会社に関する財務情報の予測または予測については、当社が作成時に合理的と考えられる仮定に基づいて善意で作成されたものであることのみを示している(行政エージェントおよび貸金人は、任意のこのような予測は事実とみなされてはならず、重大な不確実性およびまたは事件の影響を受けてはならず、その多くは当社またはその子会社が制御できるものではない。このような予測が実現される保証はなく，実際の結果はこのような予測とは大きく異なる可能性がある).借り手が提出した任意の利益所有権証明に含まれる情報は、すべての に関して真実で正しい
第3.12節連邦準備条例。いかなるローンによって得られた金のいかなる部分も、直接または間接にかかわらず、取締役会のいかなる規定(T、UおよびX規定を含む)に違反するいかなる目的としても使用されない
3.13節に違約はなかった。約束に違反することはなく、まだ続いている
第3.14節反腐敗法律と制裁。当社は効果的な政策を実施し維持し、当社、その付属会社とそのそれぞれの取締役、高級社員、従業員および代理人が反汚職法律および適用の制裁を遵守することを確保するために合理的に設計されたプログラムを実施しているが、当社、その付属会社および当社の知る限り、それぞれの取締役、高級社員、従業員および代理人はすべての重大な面で反汚職法律および適用された制裁を遵守している。(A)当社、当社の任意の付属会社、またはその知る限り、当社またはそのような付属会社の任意の取締役、高級管理者または従業員、または(B)当社の知っている限り、当社、当社の任意の代理人、またはそれによって設立されたクレジット手配に関連する、またはそこから利益を得る任意の付属会社に任意の身分で従事することは、制裁を受けている者ではない。いかなる借金、使用収益、または他の取引も、いかなる腐敗防止法または適用された制裁措置にも違反していない
51
3.15節の影響を受けた金融機関。借り手は影響を受けた金融機関 ではない
第四条
条件.条件
4.01節の発効日。本プロトコルは、以下の条件を満たす日(または第9.02節に従って放棄)を満たす日(発効日)に発効しなければならない
(A)行政エージェント(またはその弁護士)は、本プロトコルの各当事者から(I)(A)本プロトコルのコピー(当事者を代表して署名)または(B)行政エージェントが合理的に満足する書面証拠(署名された本プロトコル署名ページをファックスまたは電子的に送信することを含むことができる)、当事者が本プロトコルのコピーに署名したことを証明し、(Ii)発効日に署名および交付される他の融資文書の正式な署名コピーは、それぞれの場合、借り手の担当者の担当者によって正しく署名され、本合意である場合は、各貸手によって正しく署名されるべきである
(B)行政エージェントは、その登録管轄内での借り手の登録成立、存在および良好な地位に関連する文書および証明書、取引の許可および借り手に関連する任意の他の法律事項、融資文書または取引を受信しなければならず、これらの文書および証明書は、すべて行政エージェントおよびその弁護士が合理的に満足するフォーマットおよび実質内容を採用する
(C)行政代理人は、有効日の証明書を受信し、会社の担当者によって署名され、会社を代表して証明されなければならない：(I)発効日の発効後、(I)第3条に記載された陳述及び保証は、その日のすべての重要な側面(または重大または重大な悪影響によって制限された陳述または保証のいずれかの場合、すべての態様)が、このような陳述および保証がより早い日付に特に言及されない限り、真実で正しい。この場合、このような声明または保証は、より早い日付からすべての重大な態様において真実および正確(または重大または重大な悪影響のために制限された任意の陳述または保証に属する場合、各態様で真実の誤りに属する)に属し、(Ii)この日付までいかなる違約または違約事件も発生しておらず、これらの違約または違約事件は継続している
(D)行政エージェントは、有効日または発効日の前に満了および対応するすべての費用および他の金額を受信しなければならない。 は、有効日(または会社が合意したより短い期間)の前に少なくとも3(3)営業日に請求書を発行するすべての合理的かつ証拠的なものを含む自腹を切る本契約では、当社が精算または支払いすることになっています
(E)(I)行政代理は、少なくとも発効日の3(3)日前に、当社に関するすべての文書及びその他の情報を受信しなければならない。“愛国者法案”を含む適用“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び条例を適用するが、br社の書面要件を基準とし、及び(Ii)当社が“実益所有権条例”に基づいて法人顧客になる資格がある場合は、少なくともbrの前3(3)日である
52
有効日の少なくとも10(10)日前に当社に書面で通知した任意の貸金人は、効力発生日の少なくとも10(10)日前に当社に当社に関連する実益所有権証明を申請した場合は、当該等の実益所有権証明を受領しなければならない(ただし、当該貸主が本契約の署名ページに署名して交付した場合は、第(F)項に規定する条件を満たしているとみなされる)
(F)先頭手配人は、借入者に対する財務の職務調査を完了し、完全に満たすべきであり、本合意で行われる取引について委員会に必要なすべての承認を得なければならない
行政代理人は施行日を会社と貸金人に通知しなければならない。この通知は決定的で拘束力がある
4.02節の締め切り。各貸主が決済日に融資を発行する義務は、発効日の発生および以下の条件の満足(または第9.02節の免除による)：
(A)先頭手配者は、(I)借り手が締め切りの少なくとも90日前に終了した最近3つの財政年度の監査済み財務諸表を受信し、(Ii)借主が直近の監査財務諸表(および前年の対応期間を除く)の日付の後および締め切りの50日以上前(独立監査人はSAS 100審査を行うべき)で締め切られた任意の1つまたは複数の四半期中期(第4財政四半期を除く)の未監査財務諸表を受信しなければならない。総コーディネーター(Br)は、借り手Sが改正された1934年の証券取引法により米国証券取引委員会に公開提出された任意の必要な財務諸表が本項の要求を満たすことを確認する
(B)行政代理は、借主の首席財務官が添付ファイルHの形態で発行した支払能力証明書を受信しなければならず、期日は締め切りである
(C)有効日前の条件を満たすために行政エージェントに提出された任意の文書を複製することなく、行政エージェントは、その登録管轄内での借り手の登録、存在および良好な地位に関する文書および証明書、取引許可、ならびに借り手に関連する任意の他の法律事項、融資文書または取引を受信しなければならず、これらのすべての文書および証明書の形態および実質は、行政エージェントおよびその弁護士を合理的に満足させるべきである
(D)行政エージェントはすでに会社ニューヨーク特別弁護士Cravath，Swine&Moore LLPの書面意見(行政エージェントと融資者への、そして発効日を明記)を受けなければならず、その形式と内容は合理的に行政エージェントを満足させ、そして行政エージェントが合理的に要求する会社、ローン文書或いは取引に関連する慣例事項をカバーすべきである。当社ではこの弁護士に上記の意見を求めます
(E)(I)本協定に規定される借り手の陳述および保証は、融資発行の日および締め切りの日に、すべての重要な態様(または重要性または重大な悪影響によって制限された任意の陳述または保証に属する場合、すべての態様)において真実かつ正しいものでなければならず、これらの陳述および保証がより早い日に明確に言及されない限り、その場合、それは、すべての重大な態様において真実で正しくなければならない(または、重要性または重大な悪影響によって制限された任意の陳述または保証のように、各方面において、当該比較的早い日まで及び(Ii)当該等の融資を行う際及び当該等の融資が発効した直後に、いかなる違約又は違約事件の発生又は持続もない
53
(F)行政エージェントは、締め切り前に少なくとも3(3)営業日(または会社が合意したより短い期間)に請求書を発行するすべての合理的および検証可能な費用または支払いを含む、締め切りまたは以前に支払われるべきすべての費用および他の金額を受信しなければならない自腹を切る本契約では、当社が精算または支払いすることになっています
(G)(I)行政代理は、少なくとも締め切りの3(3)日前に、“愛国者法案”を含む適用“お客様の顧客及び反マネーロンダリング規則及び法規を知る”を含む当社関連のすべての文書及びその他の情報を受信し、締め切りの少なくとも10(10)日前に、会社の書面要求の範囲内で、及び(Ii)当社が“実益所有権条例”に規定されている法人顧客については、少なくとも締め切りの3(3)日前に、任意の請求を行う貸手、締め切りの少なくとも10日前に当社に書面で通知した場合、当社に関連する利益所有権認証は、このような受益所有権認証を取得しなければなりません。
(H)行政エージェントは，本プロトコルの要求に応じた借用要求を受信したはずである
第五条
平権契約
満期または終了を約束し、各ローンの元金および利息、および本契約の下で満期および対応するすべての費用が全額支払いされた(このような支払いおよび終了後も継続することが明記されている義務を除く)前に、当社は貸手と約束し、同意する
第5.01節財務諸表およびその他の情報。会社は、以下の内容を行政エージェントに提供し、各貸手に配布する
(A)当社の各財政年度終了後90日以内に、監査された総合貸借対照表及び当該財政年度(2024年12月31日現在の財政年度開始)までの関連経営報告書、株主権益及び現金フロー表は、対象期間内に一貫して適用された公認会計原則に従って作成された前財政年度の数字を比較形式で列記し、監査された貸借対照表および関連する連結財務諸表は、安永法律事務所または公認された国家的地位を有する他の独立した公共会計士報告書(持続的な経営または同様の資格または例外もなく、そのような監査範囲に関するいかなる制限または例外もない) (関連または生成された。(I)本契約項のいずれかの債務の満期日、当該債務は、意見を提出した日から1年以内に発生するか、または(Ii)本合意項の下の財務維持契約を実際に満たしていないか、または将来の日付または将来の間に本合意項の下の財務維持契約を満たすことができない潜在的な任意の潜在的に本プロトコル項の下の財務維持契約を満たすことができない)は、当該連結財務諸表が各重大な面で、当該会計年度終了時の当社及びその合併子会社の財務状況及び公認会計原則による総合ベースの経営業績を公平に報告していることを示す
54
(B)当社の財政年度毎(2024年6月30日現在の財政四半期から計算)前3四半期毎の財政四半期終了後50日間において、会社が当該財政四半期終了時及び当該財政年度終了時までの総合貸借対照表及び関連する経営報告書及びキャッシュフロー、及び当該財政年度開始から当該財政四半期終了までの期間を比較形式で示し、前財政年度の該当期間(貸借対照表に属する場合は、当該財政年度終了時まで)の数字を比較形式で示す。当社の財務官代表当社の認証を経て、すべての重要な面で当社及びその合併子会社の当該財政四半期末までの財務状況及び本財政年度に係る会計期間の経営業績を公平に報告し、本財政年度内に一致して適用される公認会計原則(その中に明確な説明があることを除く)に従って、正常な年末監査調整及び脚注を含まない制限を受ける
(C)上記(A)又は(B)項に従って財務諸表を交付する任意のbrと同時に、会社を代表して提出された会社財務者のコンプライアンス証明書、(I)当該財務者に知られていることによれば、違約が発生しているか否かが継続されていることを証明し、違約が発生している場合は、違約の詳細を説明し、これについて又はしようとする任意の行動を説明する；(Ii)第6.04条の規定に適合することを証明するために合理的に詳細な計算 を列挙する。(3)上記(A)項下の財務諸表の交付については、このような財務諸表に係る主要子会社毎の当該財政年度終了までのリスト、(四) [保留区](V)GAAPまたはその適用の任意の変化が証明書に添付されている財務諸表に実質的な影響を与える範囲内で、このような変化および影響は、3.04節で示された監査された財務諸表の日付以来、GAAPまたはその適用に何らかの何らかの変化が生じているかどうかを示し、発生した場合、証明書に添付されている財務諸表に対する変化の影響を示すものである
(D)公開後直ちに米国証券取引委員会(または米国証券取引委員会の任意またはすべての機能を継承する任意の政府機関)または任意の全国的な証券取引所に、当社が提出したすべてのbr年次、定期的、定期的および特別報告書、委託書および登録声明の写し、または(Ii)当社によって一般株主に配布されたコピー(状況に応じて)
(E) ムーディーズ、S、S又はホイホマレが指数債の確立又は確立されたとみなされる格付け変更を宣言した後、直ちに当該格付け変更に関する書面通知；及び
(F)任意の要求を提出した直後に、(I)行政エージェントまたは任意の貸手(行政エージェントによって行動する)が合理的に要求することができる会社または任意の付属会社の運営、業務および財務状態、または本合意条項に準拠する他の情報、および(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手が、適用される`愛国者法案“および”利益所有権条例“を含む適用された`愛国者法案”および“利益所有権条例”を含む適用された情報および文書を遵守するために合理的に要求することができる
本第5.01(A)節(A)、(B)及び(D)項の規定により交付されなければならない文書は、電子的に交付することができ、(B)は、(1)米国証券取引委員会S電子データ収集及び検索システム上で公衆が使用するためのこのような文書を提出したとみなされなければならない、又は(2)行政代理人に交付されて、行政代理人がアクセスする権利のあるインターネット又はイントラネットのウェブサイト(例えば、ある)に掲示又は他の方法で会社のウェブサイト(商業サイトにかかわらず、)に掲示されたものとみなされる。第三者サイトまたは 管理エージェントによってスポンサーされているかどうか)
55
借り手を確認する：(A)行政代理および/またはモルガン大通は、先頭で人の身分を手配することができるが、義務はないが、許可された電子プラットフォーム上に借り手の材料を掲示することによって、借り手に提供される材料および/または情報(総称して借り手材料と呼ぶ)を提供し、(B)ある貸手(各貸手は公共貸手)の従業員は、借り手またはそのそれぞれの付属会社または上記のいずれかの機関の証券に関するそれぞれの重要な非公開情報を受け取ることを望まない可能性がある。また，当該等の者の証券に関する投資やその他の市場に関する活動に従事する可能性がある。借り手であることに同意する：(W)公共貸手に提供されるすべての借り手材料は、明確に目立つべきである？公共？これは、少なくとも？公共？という言葉は、その最初のページの顕著な位置に現れるべきである。(X)借主材料を公共としてマークすることによって、借り手は、許可された行政代理、首席手配者、および貸手とみなされるべきであり、米国連邦および州証券法によれば、このような借り手材料は、借り手またはそのそれぞれの証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなされるべきである(前提は、借り手の材料構成情報であり、第9.12節で説明したものとみなされる)；(Y)公共辺情報として指定された承認された電子プラットフォームの一部によって、公共材料としてマークされたすべての借り手材料を提供することを可能にする。(Z)行政エージェントとモルガン·チェースは、首席手配者として、公共としてマークされていない借り手材料を、承認された電子プラットフォームの指定されていない公共辺情報の部分にのみ適用されるものとみなす権利がある。上記の規定にもかかわらず、借り手は、任意の借り手材料を公共としてマークする義務はない
第5.02節重大イベント通知。会社は、会社の担当者が実際に以下の事項を理解した後、直ちに行政エージェント(貸主ごとに配布)に書面通知を提供する
(A)任意の違約または違約事件が発生する
(B)任意の仲裁人または政府当局に、当社またはその任意の付属会社に対する任意の訴訟、訴訟または法的手続きを提起または開始し、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される
(C)個別に、または発生した任意の他のERISAイベントと共に、合理的に重大な悪影響をもたらすことができる任意のERISAイベントが発生する
(D)重大な悪影響をもたらす可能性のある任意の他の発展をもたらすか、または合理的に予想される可能性がある
本節に基づいて提出される各通知には、通知が必要な事件や事態の発展、およびこれについて取られるか、または取るべき任意の行動を合理的に詳細に列挙する会社の担当官の声明が添付されなければならない。本項(B)及び(C)項の規定により交付されなければならない情報、又はそのような情報を含む1つ以上の年間、四半期、現在又は他の報告書によれば、(I)米国証券取引委員会S電子データ収集及び検索システム上で公衆に提出された場合、又は(Ii)行政エージェント及び貸主がアクセス可能なインターネット又はイントラネットウェブサイト上で発行又はその他の方法で会社Sサイト上に発行された場合は、交付されたものとみなされる。本節の規定により渡された情報は，行政エージェントが承認したプログラムに従って電子通信で渡すことも可能である
56
5.03節に存在する；業務行為.当社は、各子会社に、(A)その合法的存在を維持、更新、全面的かつ効率的に維持するために必要なすべての措置をとるか、または促進すること、および(B)当社およびその子会社全体の業務の展開に重大な意義を有する権利、資格、許可、許可、特権、特許経営、政府許可および知的財産権を維持するために、またはすべての合理的な行動を促すことを促す。そうしない程度では、実質的な悪影響をもたらすことは合理的に予想できない。ただし、節5.03は、任意の許可された再構成、合併、合併、処置、清算、解散、または6.03節で許可された他の取引を禁止してはならない
5.04節で納税します。当社は、各付属会社に、延滞または違約の前にすべての税金負債を支払うように促すが、以下の負債を除く：(A)この等税項目は適切な法的手続きによって誠実に議論されているが、当社またはその等の付属会社(誰が適用されるかに応じて)は、公認会計基準に基づいて当該等税項目のために十分な準備金を確保しているか、または(B)支払わなければ、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されない
第5.05節不動産保守；保険。当社は、各子会社に、(A)その事業展開に関連するすべての有形財産材料が良好な動作状態及び状況にあることを維持し、正常な損失及び死傷者を除く。(I)第6.03条に従って許可された取引を除き、又は(Ii)そうしなければ、重大な悪影響をもたらさないことを合理的に予想することができず、(B)すべての重大な側面で維持する。会社は、運送業者の財務が健全で信頼性が良いと合理的に信じているか、またはbrの合理的かつ十分な自己保険によって、保険加入の金額およびリスクその他の危険は、同じまたは類似した業務に従事している会社が類似した場合に通常維持されている金額およびリスクおよび他の危険と同じである
第5.06節書籍と記録；検査権。当社は、各主要付属会社に適切なbr記録及び帳簿の保存を促し、すべての重大な面で適用法律の全面的、真実かつ正確な記録に適合し、その業務及び活動に関連するすべての重大な金融取引及び取引を記録し、第5.01(B)節に該当する場合には、その中から米国公認会計基準又は国際財務報告基準(例えば、適用)に適合する財務諸表を得ることを許可する形で行う。当社は、各子会社が行政代理指定された任意の代表がその財産にアクセスして検査し、その帳簿及び記録を審査及び抜粋し、その財務担当者とその事務、財務及び状況を検討することを促し、会社又はその付属会社がこのような議論に参加する機会がある場合、その独立会計士は、任意の場合、正常営業時間の合理的な時間、合理的な事前書面通知会社の合理的な要求の下で、法律又は契約規定の要求を含む合理的な秘密要求を遵守する。違約事件が発生せず継続している限り、このようなアクセスと検査の頻度は年に1回を超えてはならない。当社は，第9.12条の規定に適合する場合には，行政エージェントがその検査権利を行使した後，当社及びその子会社の資産に関する何らかの報告を作成して貸し手に配布することができ，行政エージェント及び貸手が本プロトコルで行う取引に関する場合に内部的に使用することができることを認めている。本第5.06節または任意の融資文書の任意の他の規定には、相反する規定があるにもかかわらず、当社またはその任意の子会社は、以下の任意の文書、情報または他の事項の開示、検査、審査、抄録または検討を要求されない。(I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成し、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸主(または任意の指定された代表)への開示が禁止されている文書、情報または他の事項。規則または法規または当社またはその任意の付属会社に拘束力のある任意の合意、または(Iii)弁護士-依頼人または同様の特権によって制限されるか、または弁護士の仕事の成果を構成する
57
5.07節は法律を遵守する。当社は、各付属会社に、当社又はその財産(環境法を含む)に適用されるすべての政府当局の法律、規則、法規及び命令を遵守するように促すが、以下の場合を除く：(A)開示された事項又は(B)合理的な予想を招く可能性のある重大な悪影響をもたらす場合を除く。当社は政策を維持·実行し、会社、その子会社とそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、代理人が反腐敗法律と適用される制裁を実現するために、合理的な設計のプログラムを実施·維持している
5.08節の報酬の使用.融資によって得られた金は、(A)借主が公開または非公開発売方式で無担保債務証券を発行して得られた金および/または(B)手元の他の現金および/または循環信用協定(またはその任意の修正または代替)項の下での循環借入金によって得られた金と共に、Grail取引を完了し、それに関連する費用および支出を支払うために使用される。いかなるローン収益のいかなる部分も、直接的または間接的に、取締役会のいかなる規定(T、UおよびX条例を含む)に違反するいかなる目的にも使用されない。借り手はいかなる借金も要求せず、借り手は使用してはならない。会社は、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人にいかなる借金収益も使用してはならない：(A)いかなる人にも重大な反腐敗法違反金を支払うこと、(B)いかなる活動に資金または融資を提供する目的で使用されてもならない。制裁を受けた者の業務または取引、またはそのような資金が提供されたときに、そのような活動、業務または取引が米国の法律組織または構成による個人の制裁によって禁止される限り、または(C)任意の方法で本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁に違反をもたらす限り、制裁対象国の任意の国または地域内の業務、業務または取引のためのものである
第六条
消極的条約
満期または終了、および各ローンの元金および利息、および本契約の下で満期および対応するすべての費用が全額支払われたことを承諾する前に、当社は、融資者と約束し、同意する
第6.01節付属債務。当社はいかなる子会社も債務の発生、発生、負担、または許可を許可しませんが、以下の場合は除外します
(A)義務；
(B)発効日に別表6.01に並ぶ債務、および当該債務の改正、修正、延期、再融資、更新および交換が存在し、これらの債務は、その未返済の本金額を増加させない(ただし、未払いの累算利息およびプレミアム、任意の約束または未抽出の金額および当該債務に関連する保証割引、費用、手数料、保険料および支出を除く)
(C)いかなる付属会社も当社又はその他の付属会社の債務を有する
(D)任意の子会社の他の子会社に対する債務の保証であるが、そのような担保の債務は、本第6.01条の禁止されていない
58
(E)任意の固定資産または資本資産を買収、建造、修理、交換、レンタルまたは改善するために引き起こされる任意の付属会社の負債、ならびに任意のそのような資産の買収に関連して負担される、または買収前に任意のそのような資産の留置権で保証される任意の債務、ならびに任意のそのような債務の修正、修正、延期、再融資、継続および置換を含む任意の付属会社の負債。しかし、このような債務の修正、延期、再融資、継続または交換時には、このような債務の元金は増加していないが、増加した金額は、このような修正、延期、再融資、更新または交換によって支払われる任意のプレミアムまたは他の金額、および招いた費用および支出に等しいことはできない。(br}また、条件は、(I)当該等の債務は、最初に、この買収又は当該等の建造、修理、交換、リース又は改善完了前又は後270日以内に発生し、(Ii)当該債務の未償還元金総額が、購入、建造、修理、交換、リース又は当該等の固定資産又は資本資産を改善するコストを超えないことである
(F)信用状、銀行保証、保証書、または同様の手形における口座開設先である任意の付属会社の負債
(G)資金源のない慈善基金および他の従業員福祉計画義務および負債は、法律を適用して無資金源を維持することを可能にすることを限度とする
(H)通常の業務中に生成された従業員の延期補償を表す債務；
(I)任意の付属会社の履行を保証する保証、保証金または履行保証金は、いずれの場合も、本条例で禁止されていない資産の買収または処分または他の買収に関連して招いたり、負担したりする
(J)通常業務中に提供される任意の付属会社が提供する履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証金、および同様の債務は、当該等履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証金、および同様の義務をサポートする信用状に関連する保証または義務を含む
(K)通常の業務中または他の場合、任意の純額決済サービス、貸越および金庫、預金管理および現金管理サービスによって生じる関連負債、または決済所の自動振込資金によって生じる債務、銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生じる債務
(L)違約事件を招くことなく判決または裁決を下す債務；
(M)第5.04節に基づいて議論された債務に関する債務；
(N)債務は、(I)正常業務中に発生した任意の付属会社によって発生した支払い延期または融資保険料と、(Ii)通常業務中に締結された任意の供給契約に記載された義務を負担または支払いする義務と、を含む
(O)繰延補償、解散費、退職金、健康および福祉退職福祉を表す債務、または通常の業務中に当社または任意の付属会社が発生した有効日に存在する現職および前任従業員の債務に相当する
59
(P)顧客の事前支払いまたは保証金または他の受託裏書き、保証金または製品またはサービスの協議および保証は、いずれも通常の業務中に受信または生成される
(Q)いかなる付属会社の優先債務であっても、第(Q)項により発生したいずれかの当該等優先債務が発効した直後に、(重複なし)(I)第(Q)項に依存して償還されていない当該等優先債務のすべての元金総額を加算する (Ii)当社が第6.02(S)(2)節により留置権で担保した優先債務元金総額に加えて、(Iii)当社が第6.02(S)(3)節に従って留置権で担保した債務及びその他の債務元金総額は、S総合純価値の15%を超えてはならない(直近の会計四半期の最終日まで、財務諸表は、第5.01(A)節又は第5.01(B)節(又は、)節(又は、このような財務諸表を交付する前に、2024年3月31日までに終了する財政四半期)
(R)元金総額が75，000，000ドル以下の他の債務を返済しないこと
(S)任意の付属会社が任意の財産または資産を取得または他の方法で取得することによって負担される債務、または本禁止されていない取引において、発効日後に付属会社となる任意の人の債務、および任意のそのような債務の修正、修正、延期、再融資、継続および置換；しかし、修正、延期、再融資、継続または置換の場合、そのような債務の元本金額は増加しないが、増加した金額は、そのような修正、延期、再融資、更新または置換によって支払われるいかなるプレミアムまたは他の金額、およびそのような修正、延期、再融資、継続または置換に関連する費用および支出に等しくない；しかも、このような債務がこの買収を考慮する時に発生しない限り、
(T)任意の承認売掛金手配により発生又は付随する任意の売掛金融資者の債務、及び当社又は任意の付属会社が承認譲渡資産を特別目的財務附属会社に売却、譲渡又は出資する場合には、真の売却の適用特別目的財務附属会社を構成しないために発生した任意の債務 とみなされ、いかなる場合でも本条(T)に依存して生じた未償還債務元金総額は、 $375，000，000を超えてはならない
6.02節留置権。当社は、いかなる子会社が現在所有しているか、今後獲得したいかなる財産や資産に対しても、いかなる留置権の存在を発生、負担、または許可することも許さないが、以下の場合を除く
(A)現金担保の提供に関する任意の義務を含む任意のローン文書に従って設定された留置権(例えば)
(B)許容財産権負担 ；
60
(C)有効日に存在し、添付表6.02の任意の留置権およびそれらの任意の修正、修正、延期、継続、再融資および置換に記載された、当社または任意の付属会社の任意の財産または資産の任意の留置権。ただし、(I)当該留置権は、当社又は任意の付属会社の任意の他の財産又はbr資産には適用されないが、当該等の財産又は資産の改善、置換及び製品、その増加及び加入又はその収益には適用されず、留置権保障債務及びbrが当該時間前に発生した他の債務及び本協定当時の条項の規定により質権を取得した後に財産を取得した債務及びその他の債務を除く(Ii)増加しない(本協定で禁止されているものを除く)及び改正、改正、延期、再融資により担保又は利益を受ける金額にも適用されない。その未償還元金金額の継続および置換は増加しない(未払い利息および割増、任意の約束または未引き出しの金額および保証割引、費用、手数料、保険料および費用、および本協定で禁止されていないものを除く)
(D)当社または任意の付属会社が任意の財産または資産を買収する前に存在する任意の留置権、または発効日前に付属会社の任意の人の任意の財産または資産上に存在する任意の留置権、またはその人が会社または付属会社を合併または合併する際に存在する任意の人の任意の資産上に存在する任意の留置権、ならびにこれらの財産または資産の任意の修正、修正、延期、更新および置換；ただし、(I)当該留置権の設立は、当該買収又は当該人が付属会社になること(どのような状況に応じて定めるか)に関係するものではなく、(Ii)当該留置権は、当社又は任意の付属会社の任意の他の財産又は資産(その改善、置換及び製品、その付加物及び付加物又はその収益を除く)にも適用されず、留置権保障債務及びその時間前に発生した他の義務の後に財産を買収することにも適用されず、かつ、当時の条項により、当該等の債務及びその他の義務は本協定の下で禁止されていない。後に財産を取得する質権)および(3)このような留置権は、そのような買収の日またはその人が子会社になった日またはそのような合併または合併の日(場合によって決定される)に担保された債務のみを保証し、その未償還元金金額の改訂、修正、延期、再融資、更新および置換(未払いの利息およびプレミアム、任意の約束または未抽出の金額および保証割引、手数料、手数料、保険料および費用を増加させないが、本合意が禁止されていないものを除く)
(E)代替として、建設、修理、リース、または改善された資産(資本リースを含む)を会社または任意の付属会社に対して購入する留置権 ；ただし、条件は、(I)当該保有権担保当社又は第6.01節(E)項で許可された任意の子会社の債務又は資本リース義務(又は、当社の場合、当該債務又は資本リース義務を子会社が負担する場合、第6.01節(E)項(E)項ではbr})、(Ii)当該留置権及びそれによって保証される債務は、最初に買収又はリースの前又は後270日以内に発生し、又は当該等の建造、交換、完了、(Iii)このような留置権は、当社または任意の付属会社の任意の他の財産または資産には適用されないが、その改善、交換および製品、追加および加入またはその収益および習慣保証金には適用されない(ただし、貸手(または融資者シンディガ)によって提供される装置の個別融資は、融資者(またはシンジガ)によって提供される他のデバイス融資に交差して担保することができる)
(F)当該付属会社が当社又は当該他の付属会社の債務又はその他の債務について、当社又は他の付属会社を受益者とする留置権を有する付属会社；
61
(G)通常の業務中に会社またはその任意の付属会社が締結した任意の条件付き販売、所有権保留、委託販売、または他の同様の貨物販売スケジュールによって生じる留置権；
(H)保険料融資の留置権を保険料の範囲内でのみ保証する
(I)法定及び一般法上の相殺権及び他の留置権、同様の権利及び法律事項として発生する救済 銀行、金融機関、他の信託機関、証券又は商品仲介又はブローカーを受益者とする現金、証券、商品及びその他の資金の預金、並びに代行銀行が関連する管轄区域で有効な“UCC”第4208又は4-210条又は任意の外国司法管轄区域の任意の同様の法律に基づいて生成された代理銀行留置権
(J)通常業務中の貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために、法律事項として生成された税関および税務機関に有利な留置権
(K)任意の意向書または購入協定に関連する買収または他の投資に関連して支払われる任意の現金保証金の留置権を含む、会社またはその任意の付属会社に対して、本契約下で禁止されていない買収または他の投資について、
(L)第6.03節で許可された取引における任意の資産の売却または譲渡に関する留置権(本第6.02節(または本項のいずれか1項参照)を除く)、取引完了前にそのような売却または譲渡に関連する合意に含まれる習慣権利および制限；
(M)相殺権の性質に属する留置権は、会社又は任意の付属会社との契約合意の相手方を受益者とする(I)通常業務中又は(Ii)債務に関連する場合を除いて、本合意の下で禁止されていない
(N)第6.03節で許可された資産処分及びその他の売却(本第6.02節(又はそのいずれかのサブ項参照)を除く)
(O)留置権を構成する範囲内で、会社又は任意の付属会社の現金管理活動に関する正常業務過程において、買い戻し義務に対して留置権を有する
(P)契約相殺権としての留置権：(I)債務の発行に関連するのではなく、銀行または他の金融機関と預金関係を確立すること、または(Ii)借り手または任意の付属会社の集合預金または弁済口座に関連して、借り手または付属会社が通常の業務中に発生した貸越または同様の債務の償還を可能にすること
(Q)許可証券化譲渡に対する許可受取融資に関する資産の留置権；
(R)通常の業務プロセスにおいて、統一商法第2条または適用法律の同様の規定に基づいて、売り手は、借り手およびそれぞれの子会社に対して所有している留置権は、販売された貨物のみをカバーし、そのような貨物の未払い購入価格および関連費用のみを保証する
62
(S)担保(I)第6.01(Q)節優先債務に基づいて、第(A)項に記載の任意の付属会社の債務、(Ii)会社の優先債務及び(Iii)会社又は任意の付属会社の他の債務及び債務を定義する。 の規定により、本条項(S)により留置権で担保された任意の債務又は義務が直ちに発効した後、(重複なし)(X)第6.01(Q)節の未償還のいずれかの子会社のすべての優先権債務元金総額に基づいて、(Y)自社が前文(Ii)項に基づいて留置権で担保した優先債務元金総額に加え、(Z)自社が上記(Iii)第2項に基づいて留置権で担保した債務及びその他の債務元金総額を加える。S社の連結純価値の15%を超えてはならない(第5.01(A)節または第5.01(B)節に基づく財務諸表の直近の会計四半期の最終日まで(またはそのような財務諸表を提出する前に、2024年3月31日までの会計四半期(br})；
(T)任意の加工業者合意に従って通常の業務中に生成され、合意に従って支払われたまたは支払うべき金額にのみ関連する、またはクレジットカードまたはデビットカードに工商が保有する準備金の習慣的預金にのみ関連するクレジットカードまたはデビットカードプラス工商を受益者とする留置権
(U)信用状、銀行保証、保証状、または同様の手形に関する会社または口座側の任意の子会社の債務を保証するための質抵当または預金
(V)二国間 をサポートするために担保または譲渡担保時価で値段を計算する未清算のスワップまたは派生取引に関連するセキュリティスケジュール；
(W)会社及びその子会社の資産に対する留置権は、当該留置権に拘束された債務及び他の債務の元金総額がいつでも75，000，000ドルを超えない限り、本第6.02節の規定により、他の方法で許可されてはならない
(X)任意の共同経営企業の場合、br組織文書または任意の関連共同企業または同様の合意に記載されているその持分に関連する任意の引受および催促手配
6.03節の根本的な変化と資産売却
(A)当社は、いかなる子会社も他の人との合併または合併を許可することも、または他の人の合併または合併を許可することも、または売却、譲渡、リースまたは他の方法で処理すること(一回の取引または一連の取引において、売却および借戻し取引を含む)の当社およびその子会社(全体として)の全部または実質的にすべての資産(現在所有されているか、後に買収されたものにかかわらず)、または清算または解散：
(I)任意の人(当社またはその任意の付属会社を除く)は、当社またはその任意の付属会社と合併または合併することができるが、当社に関連する任意のそのような合併または合併は、当社が存続エンティティにならなければならない。また、任意のそのような合併または合併は、その他の人 を生存エンティティにする可能性があり、(A)存続エンティティである当該人が(1)行政代理人が満足する書面で、本契約の条項および他の融資の制約を受けることに肯定的に同意しなければならない
63
本プロトコルおよび借り手による他の融資文書(その後、借り手の借り手とみなされるべき)、(2)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律組織および存在に基づいて、(3)規制機関が適用法規に従って要求するこの人に関するすべての文書および他の情報を行政エージェントおよび各貸手に提供する。“愛国者法案”及び(Y)当該存続者が“受益所有権条例”により法律実体顧客となる資格を有する範囲内で、当該者に関する受益所有権証明、及び(B)このような合併又は合併が発効した後、(1)借主は を遵守しなければならない(形式的には、第6.04(A)節のただし書を実行し、当該合併又は合併が条件に適合する買収を構成し、総レバー率が当該本に従って向上する)第6.04節に含まれるbr}契約に該当する。(2)発生せず、引き続き違約が発生する。(3)ムーディーズS、S、ホイホマレのうち少なくとも2社の債務格付けは投資レベル格付けであるべきである
(2)任意の付属会社は、既存のエンティティがbr社である取引に組み込まれていてもよく、または当社と合併してもよい
(3)任意の付属会社は、合併または合併することができ、または売却、譲渡、レンタル、または他の方法で任意のまたは全ての資産を別の付属会社に処理することができる(清算、清算または解散または他に関連する)
(4) 任意の付属会社は、その任意のまたは全部の資産を売却、譲渡、レンタル、または他の方法で任意の付属会社または会社に処分することができる(清算、清算または解散または他に関連する)
(V)任意の付属会社が清算、清算または解散(A)を行うことができ、当社が当該等の清算、清算または解散が当社の最適な利益に適合することを誠実に決定することを前提とするか、または(B)当社およびその付属会社の全体的な税務効率を向上させるために誠実に行うことができる
(六)会社及びその子会社は、許可された再編を完了することができる
(Vii)当社およびその付属会社は、(A)通常の業務中または(B)当社とその任意の付属会社(またはそれらの任意の組み合わせ)との間または間で、br技術および他の財産のレンタル、再レンタル、許可または再許可を締結、終了または修正することができる
(Viii)会社及びその子会社は、第6.02節に許可された留置権を生成する可能性がある(ただし、第6.03節(又はそのいずれかのサブ項参照)を参照)
(Ix)当社およびその付属会社は、任意の承認売掛金手配に関連する承認資産証券化譲渡資産を売却、譲渡、または他の方法で処分することができる
(B)当社は、いかなる付属会社も、当社及びその付属会社(全体)が効力発生日に経営する業務タイプとは重大な異なる業務、及びそのような業務との合理的な関連、付属、類似、相補又は協同、又はその合理的な延長、発展又は拡張の業務に従事することを許可しないであろう
64
第6.04節財務契約
(A)当社は、発効日以降の各財政四半期終了時に決定することを許可しない比率(総レバー率)：(I)総合総負債対(Ii)この財政四半期までの4四半期連続の総合EBITDAは、総合ベースで計算した当社及びその子会社のすべての が3.50~1.00より大きい。しかし、当社は任意の条件付き買収完了後に行政代理に通知した後(ただし、いずれの場合も2回を超えてはならない)、当社は最高総レバー率を4.00から1.00に向上させることを許可すべきであり、この増幅はこの買収を完了した当社の会計四半期とその後の3つの連続会計四半期に適用される
(B)制限買収の最終合意調印後の任意の時間(要約買収または同様の取引の形態で制限された買収である場合は、要約発行後)、このような制限された買収(またはこれに関連する最終文書を終了する)を完了する前に、制限された買収債務(およびこのような制限された買収債務の収益)は、総レバレッジ率の定義から除外されなければならない。ただし、(X)このような限定買収債務に関連する最終文書は、特に強制的な償還またはホスト条項(または他の同様の条項)を含むべきであり、またはそのような債務の償還または前払いを要求しなければならず、そのような限定買収がそのような最終文書に指定された日前に完了していない場合、および(Y)最終合意(または買収要約または同様の取引の場合、(B)当該等合資格買収事項(br}最終要約書類)は、当該等合資格買収事項が完了する前にその条項に基づいて終了し、又は当該等合資格買収事項が当該等合資格買収債務に関連する最終文書に指定された日までに完了していない場合は、当該等合資格買収事項は、当該等合資格買収債務条項に基づいて当該等の場合に償還又は前払いの日に償還又は前払いしなければならない
第七条
違約事件
次のいずれかのイベントが発生し、継続して発生した場合(各イベントは違約イベントである)
(A)借入者が借りているいかなるローンの元金が満期になっても支払わなければならない場合、借主は、その金がローンの満期日であるか、またはローンのために定められた前払い日であるか、または他の場合に支払われるかにかかわらず、支払わなければならない
(B)借り手は、借主が本契約または任意の他の融資書類に従って支払うべき任意の融資利息または任意の費用または任意の他の金額(本条(A)項に示す金額を除く)、満期日および支払うべき金額 の両方を支払わなければならず、このような不履行は、5(5)営業日以内に継続して救済されないべきである
65
(C)借入者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(それに対する任意の修正または修正または放棄を含む)または本プロトコルに従って提供される任意の借入要求または証明書においてなされたまたはみなされた任意の陳述または保証は、そのような陳述または保証を行う際に任意の重大な態様で正しくないことを証明すべきであるが、当社は、その事実を知ってから30日以内に、借入金要求、証明書、または文書が上述したように誤った基本的な事実を修復しなければならない
(D)借り手は、第5.02(A)節、第5.03節(借り手Sの存在のみについて)、第5.08条または第6条において借主 (またはその子会社、適用範囲内)に適用される任意の契約または合意を遵守または履行してはならない
(E)借主は、本契約(本条(A)、(B)又は(D)項に規定するものを除く)又は任意の他の融資文書に含まれるそれに適用される任意の契約又は合意を遵守又は履行し、行政代理又は必要な貸手が会社に通知を受けてから30(30)日以内に救済しない
(F)借り手又は任意の付属会社は、満期及び支払を必要とする場合には、借り手又は付属会社(いずれの者に適用されるかに応じて)の任意の重大債務についていかなる金(元金又は利息及び支払額にかかわらず)を支払うことができず、その金は、いかなる適用の猶予期間内にも弁済されていない
(G)借り手又は任意の付属会社は、いかなる証明又は管限の任意の重大債務の合意又は文書に記載されている任意の他の条項、契約、条件又は合意を遵守又は履行してはならないが、そのような条項、契約、条件又は合意の結果を履行しない場合は、任意の適用可能な猶予期間の満了後、又は当該債務を発生させる任意の適用された合意又は文書に規定された任意の適用可能な通知が交付された後、当該重大債務の所有者又はその代表の任意の受託者又は代理人が当該重大な債務の満期を生じさせ、又は前払い、買い戻し、償還又は廃棄を要求する場合、借主又は任意の付属会社は、当該等の他の条項、契約、又は条件又は合意を遵守又は履行してはならない。その宣言の期限の前に。ただし、本条(G)は、(I)売却、譲渡、または他の方法(死傷または非難事件を含む)によって満了した担保付き重大債務(本プロトコルがこのような売却、譲渡または他の処置を禁止しない限り)、 (Ii)本協定が禁止されていない再融資または置換によって満了した任意の重大債務、(Iii)信用状に関連するいかなる償還義務にも適用されない。銀行引受S引受又は受益者が引受条項に従って引き出したために負担する類似債務、(4)予定満期日前に株式を発行し、他の債務を発生させたり、売却又はその他の方法で任意の資産の収益を強制的に事前弁済した任意のこのような重大債務を処分する。満期になった重大債務が全額前払いされ、満期時(又は任意の適用猶予期間内)に純収益を用いて当該重大債務を前払いする必要があり、かつ(V)借主又はその任意の付属会社がこの買収により買収した個人又は企業の任意の重大債務の制御権に変更が生じた限りである(ただし、当該重大債務の満期日までこの買収の完了日まで加速されておらず、この買収が発効した後にすべて支払われない)。このような重大債務がその日に全数弁済されていない限り、当該等の重大債務の条項に従って償還又は加速された当該等の重大債務は、当該等の重大債務の条項の要求に応じて償還される。
66
(H)非自発的手続を開始し、または非自発的請願書を提出して、(I)任意の連邦、州または外国破産に基づいて、借り手またはその任意の重要付属会社またはその債務またはその大部分の資産の清算、審査、再編または他の救済を求めなければならない。br}現在または後に発効する破産、接収、接収または類似の法律、または(Ii)借主または任意の重要な付属会社またはその大部分の資産のための引継ぎ人、受託者、保管人、審査員、財産差し押さえ人、財産保管人または同様の関係者を指定する場合、いずれの場合も、当該訴訟手続又は請願書は引き続き行わなければならず，却下，未解除又は未保留九十(90)日を放置してはならず，又は上記のいずれかの命令又は法令を承認又は命令することを入力しなければならない
(I)借入者又は任意の重要な付属会社は、(I)任意の手続を自発的に開始しなければならない、又は任意の連邦、州又は外国の破産、債務返済、審査、接収又は同様の法律に基づいて、清算、再編又は他の救済を求める任意の請願書を提出することに同意し、(Ii)本条(H)項に記載の任意の手続又は請願書を速やかかつ適切に提出することに同意し、(Iii)引継ぎ人、受託者、保管者、検査者、財産清算人を申請又は同意し、管理人または同様の借り手または任意の重要子会社またはその相当部分の資産の役人は、(Iv)そのような手続においてそれに対して提起された任意の実質的な告発を認めるか、または(V)債権者の利益のための一般的な譲渡を認める答弁書を提出する
(J)借り手または任意の重要な付属会社は、満期債務の返済ができないこと、または一般的に債務を返済することができないことを書面で認めるようになる
(K)当社、任意の付属会社、またはそれらの任意の組み合わせに対して、総額250，000，000を超える金額(保証を拒否していない独立保険者が支払われていない、完全保証または保証の範囲を限度とする)の1つ以上の判決を下し、これらの金額は、90(90)日連続して未払い、未解除、未解放、または解雇されていない状態を維持し、その間(控訴保留またはその他の理由により)有効に保留して実行してはならない。または、債権者は、そのような判決を強制的に実行するために、借り手または任意の付属会社の任意の資産を差し押さえまたは徴収するために、合法的に任意の行動をとるべきであり、そのような行動は効果的に保留されてはならない
(L)発生したERISAイベントは、発生した他のすべてのERISAイベントと共に、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるべきである
(M)制御権の変更；または
(N)(I)本協定の署名後、本合意に従って任意のローン文書を明示的に許可または根拠する以外の任意の理由またはすべての義務を履行する場合、本プロトコルは、その条項に基づいて、すべての重要な側面において会社に対してもはや有効ではなく、拘束力を有し、強制的に実行可能であるか、または(Ii)会社が任意の融資文書の実行可能性に疑問を提起すべきか、または書面で断言すべき任意の融資文書のいずれかの重大な条項がもはや有効ではなく、拘束力があり、その条項に従って任意の重要な態様で強制的に実行することができる。本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って明示的に許可された場合、またはその時点で満期および支払いされた債務を全額返済する場合を除いて
次いで、このようなイベント(本条(H)または(I)項に記載された借り手に関連するイベントを除く)、およびそのイベントが継続している間の任意の時間において、行政エージェントは、必要な貸手の同意を得ることができ、必要な貸手の要求に応じて、同じまたは異なる時間に、(I)承諾を終了し、すぐに終了することを当社に通知する。及び(イ)当時未返済の融資の全部(又は一部)が満期になって支払わなければならないことを宣言した場合には，いずれの元金も
67
(br}このように満期および対処と宣言されておらず、その後、満期および支払と宣言されることができる)、したがって、満期および支払うべき融資の元金は、その利息および借り手が本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて計算すべきすべての費用および他の義務と共に、提示、要求、拒否、または任意の他の形態の通知を必要とすることなく、直ちに満了して支払うべきであり、借り手はこれらのすべての費用および他の義務を免除する。本条第(H)又は(I)項に記載された当社に関連するいかなる事件が発生した場合、自動的に終了することを承諾し、その時点で未返済ローンの元金は、その計算利息及び本条項及び他のローン文書に基づいて計算されるべきすべての費用及び他の債務と共に、提示、要求、拒否又は他の任意の形態の通知を必要とすることなく、自動的に満期及び対処となり、借り手はここでこれらのすべての債務を免除する。違約事件の発生および持続中に、行政エージェントは、融資文書または法律または衡平法によって行政エージェントに提供される任意の権利および救済措置を行使することができ、必要な融資者の要求に応じてこれらの権利および救済を行使することができる
第八条
行政代理
8.01節一般規定
(A)各貸手は，ここでは，本プロトコルタイトルで行政エージェントとして指定されたエンティティとその 相続人と譲受人を融資文書下の行政エージェントに指名し，行政エージェントがそれを代表して代理行動を行うことを許可し，その等のプロトコルに基づいて行政エージェントに付与された本プロトコルや他の融資文書に付与された権力を行使し，合理的に付随する権力を行使する.前述の規定を制限することなく、各貸主は、ここで行政エージェントが当事者側の各融資ファイルとして行政エージェントを実行·交付し、その義務を履行し、行政エージェントが当該等のローン文書に基づいて所有可能なすべての権利、権力、救済措置を行使する
(B)本プロトコルおよび他の融資文書に明確に規定されていないいかなる事項(強制執行または催促を含む)については、行政エージェントが任意の適宜決定権を行使するか、または任意の行動をとることを要求すべきではないが、行政エージェントは、必要な貸金人(または融資文書中の条項に応じて必要な他の数またはパーセントの貸金人)の書面指示に従って行動するか、または行動しない(行動をとるか、または行動しない場合には十分に保護されなければならない)ことを要求すべきであり、書面で撤回されない限り、これらの指示は、各貸手に拘束力を有するべきである提供, しかし、(I)行政エージェントが賠償を受け、その行為に対する融資者の責任を満足させる方法で免除されない限り、行政エージェントが善意で責任を負うことを要求してはならない：(I)行政エージェントは、債務者の破産、破産または再編または救済に関する任意の法律要件下で自動的に中止される可能性のある任意の行為、または没収につながる可能性のある任意の行為を含む、本契約または任意の他の融資文書または適用法に違反することを要求してはならない。債務者の破産、資金不担保、再編又は救済に関する法律規定に違反し、違約貸金者の財産を変更又は終了する提供, さらに進む行政エージェントは、そのような指示の任意のbr行動を実行する前に、必要な貸手に明確な指示または指示を求めることができ、そのような明確化または指示を提供する前に行動しなくてもよい。ローン文書に明確に規定されていない限り、行政エージェントは、借り手、任意の子会社、または前述の任意の付属会社に関するいかなる情報を開示する責任もなく、開示できなかった責任に対しても責任を負わない
68
任意の識別情報の管理エージェントまたはその任意のアクセサリ
(C)本プロトコル及び他の融資文書項目の下の機能及び職責を履行する際に、行政エージェントは、貸金人のみを代表して行動する(本プロトコルで明確に規定されている登録簿の維持に関する限られた場合を除く)、その職責は、完全に機械的かつ行政的である。前述の一般性を制限することなく、(I)行政エージェントは、本稿および他の融資文書に明示的に規定されている任意の貸主のエージェント、受託または受託者の任意の義務または義務または任意の他の関係を担っているとみなされるべきではない。違約または違約イベントが発生したか否かにかかわらず継続している(本契約または任意の他の融資文書においてエージェント(または任意の同様の用語) を使用することは、行政エージェントを意味し、任意の受託責任または任意の適用法律のエージェント原則に従って生成される他の黙示(または明示)義務を意味するわけではなく、この用語は、契約当事者間の行政関係を確立または反映するためにのみ使用される市場慣行として使用される)。さらに、各貸手は、行政エージェントが本プロトコルおよび/または本プロトコルで行われる取引に関連する受託責任に違反するために行政エージェントにいかなるクレームも提起しないことに同意し、(Ii)本プロトコルまたは任意の融資文書内の任意の規定は、行政エージェントがその自身のアカウントのために、その受信した任意のお金または利益部分を任意の貸手に説明することを要求してはならない
(D) 行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意の責務を、または行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントと任意のそのようなエージェントは，それぞれの関連者がそれぞれの任意の役割を果たすことで，それぞれの権利と権力を行使することができる.本条の免責条項は，任意の当該等分エージェントおよびその行政エージェントと任意の当該等分エージェントの関連先に適用され，本プロトコルによって行われている活動に適用されるべきである.行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない
(E)行政代理人は随時辞任することができ、後任行政代理人が指定されたか否かにかかわらず、30日前に貸手と借り手に書面通知を行うことができる。このような任意の辞任後、要求された貸手は、後任の行政代理を指定する権利がある。退職直前の行政代理人Sが辞任通知を出してから30日以内に、このように指定された後任行政代理人がおらず、この任命を受けた場合、退任した行政代理人は、貸手を代表して後任の行政代理人を指定することができ、当該行政代理人は、ニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置している銀行又は当該銀行の付属機関であるべきである。いずれの場合も、このような指定は、借り手の書面による承認を事前に取得しなければならない(この承認は、無理に差し押さえられてはならず、違約事件が発生し、継続している場合には必要ない)。後任の行政エージェントが任意の行政エージェントの任命を受けると、後任の行政エージェントは、退職する行政エージェントのすべての権利、権力、特権、および義務を継承し、付与される。相続人が行政代理人として指定を受けた場合
69
行政エージェント，退職した行政エージェントは，本プロトコルや他の融資ファイルの下での役割と義務を解除すべきである.本合意項の下で任意の退職した行政代理人Sが行政代理人の職務を辞任する前に、退職した行政代理人は合理的に必要な行動をとり、その融資文書に規定されている行政代理人の権利を後任の行政代理人に譲渡しなければならない
(F)上記(E)項の規定にかかわらず、後任行政代理人 がこのように任命されておらず、退職行政代理人が辞任意向通知を出してから30日以内に任命を受けることができる場合、退職行政代理人は、借主及び借り手に辞任発効通知を出すことができ、通知において辞任が発効した日に、(I)退任行政代理人は、本契約及び他の融資書類の下及びbr項の下での職務及び義務を解除されなければならない。(Ii)必要な貸金人は、相続し、全ての権利、権力を付与される。退職する行政代理の特権と義務；提供
(G)いかなる先頭調整者またはシンジケート代理人も、本協定または任意の他の融資文書に規定された義務または責任を負いず、本協定または本協定の下のいかなる責任も負わないが、これらの者は、本契約または任意の他の融資文書に規定された賠償を享受しなければならない
(H)任意の連邦、州または外国の破産に基づいて借り手に提起された任意の法的手続きが保留されている場合、現在またはそれ以降に有効な破産、接収、または同様の法律を意味する。行政代理人(任意のローンの元金が本文で明示されているかどうか、あるいは声明或いは他の方法で満期及び対応しているかどうかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)権利を有し、許可されている(ただし、義務がない)この訴訟手続きに介入するか、または他の方法で：(I)未払いの融資及びすべての他の債務について提出及び証明した未払いの全ての元金及び利息の請求を行い、請求を取得するために必要又は適切な他の書類を提出する。貸主と行政代理人(第2.12条に基づく任意のクレームを含む。2.13、2.15、2.17、9.03)；(Ii)および(Ii)当該債権の任意の支払または交付金または他の財産を受け取り、そのような金銭または財産を分配する；および任意のこのような訴訟における任意の保管人、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、行政代理人が貸主に直接これらの金を支払うことに同意した場合、行政代理人が行政代理人として行政代理人に対応する任意の金を行政代理人に支払うことを許可する。本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、手配、調整または再構成計画を許可行政エージェントが許可または同意するとみなされてはならない、または任意の貸手のクレームについて任意の貸手のクレームについて投票する許可行政エージェントとみなされてはならない
70
(I)本条条文は、行政代理及び貸金者の利益のみのために設けられており、借り手Sが本条細則に記載されている条件及び当該等の条件の規定の下で同意する権利を有している以外は、借り手又は任意の付属会社又はそのそれぞれのいかなる連合会社も、当該等の条文の下で第三者受益者としてのいかなる権利も有していない
(J)行政代理人またはその任意の関連当事者は、(I)その当事者、行政エージェント、またはその任意の関連当事者が、本プロトコルまたは他の融資文書に関連して、必要な貸手(または行政エージェントが必要な他の数またはパーセントを善意で信じている貸手)の同意または要求を介して、または取らない任意の行動に責任を負わない。融資文書が規定されている場合)または(Y)それ自体に深刻な不注意または意図的な不正行為はない(このような不在は推定され、管轄権を有する裁判所が最終審を通過し、控訴できない判決が別に裁定されない限り)、または(Ii)任意の方法で任意の貸手に責任を負い、借り手またはその任意の上級者に、本合意または任意の他の融資文書、またはそれに関連する任意の証明書、報告、声明、または他の文書に基づいて行われる任意の陳述、陳述、陳述または保証を要求する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性(疑問を生じないためのS行政エージェントに関連することを含む))は、ファクシミリ、電子メールによって送信されるPDFフォーマットの任意の電子署名に依存する。または実際に署名された署名ページ画像をコピーする任意の他の電子手段)または借り手は、本プロトコルまたは本プロトコルの下での任意の義務を履行することができない
(K)行政代理人は、借り手が行政代理人に書面通知を出さない限り、(I)第5.02条に記載されているいかなる事件又は状況の通知も知らないとみなされ、その通知が第5.02条に規定する本協定に関連する通知であり、本条項の下の具体的な条項を示すものである。又は(Ii)任意の違約又は違約事件の通知は、借り手又は貸金人が行政代理に書面通知(違約通知又は違約事件通知であることを示す)を出さない限り。さらに、行政エージェントは、責任を負う責任もなく、(A)任意の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(B)任意の融資文書またはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(C)任意の融資文書に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(D)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性、または、(D)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性、または真正性を決定または調査する責任もない。または(E)は、(Br)条または任意の融資文書中の他の規定された任意の条件を満たすが、行政エージェントに送達されることが明確に要求された物品(表面的にはそのようなものと主張される)を受信したことを確認するか、またはその事項が行政エージェントが受け入れ可能または満足することを明示的に意味する任意の条件を満たすことを確認する
71
(L)上記規定を制限することなく、行政エージェント(I)は、当該チケットが第9.04節の規定に従って譲渡されたまで、任意の本チケットの受取人をその所持者と見なすことができ、(Ii)第9.04(B)節に規定する範囲内で登録簿に依存することができ、(Iii)法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立会計士及びその選定された他の専門家に相談することができ、行政エージェントは、上記弁護士、会計士又は専門家のアドバイスに応じて誠実又は未採用のいかなる行動にも責任を負うことができ、(Iv)いかなる貸主にも保証又は陳述を行わず、また、借主又はその代表が本合意又は任意の他の融資文書について行ったいかなる陳述、担保又は陳述についてもいかなる貸主に責任を負うこともなく、(V)本合意の下の任意の条件に適合するか否かを決定する際に、融資の条項が貸主を満足させなければならない場合、行政代理人が融資を行う前に貸手の逆の通知を十分に受けていない限り、(Vi)は、融資者に依存する権利があると推定することができる。また、任意の通知、同意書、証明書、または他の文書または書面(その書面は、ファクシミリ、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布とすることができる)、または任意の口頭または電話を実行し、それが真実であると信じられ、適切な当事者または複数の当事者によって署名され、送信され、または他の方法で認証された声明(その人が融資文書に記載された要件に適合しているかどうかにかかわらず)を実行することによって、いかなる責任も負うことはない
(m)コミット メント および 融資 に関して 、 管理 代理 人 として 機能 する 者は 、 本 契約 に基づく 同じ 権利 および 権限 を行 使 することができ 、 他の 貸 し 手 に対して 本 契約 に 定め られた 範囲 で 同じ 義務 および 責任 の対象 となります 。条件“貸 し 手”, “必要な 貸 し 手”および 類似 の 用語 は 、 文 脈 が 明確に 別 段 を 指示 しない 限り 、 貸 し 手 または 必要 貸 し 手 の一つ として 、 該当 する 場合には 、 管理 代理 人を 個 別に 含む ものと します 。管理 代理 人 および その 関連 会社 を 務 める 者は 、 借り 手 からの 預 金 を受け 取り 、 お金を 貸 し 出し 、 有 価 証 券 を所有 し 、 財務 アド バイ ザー または その他の アド バイ ザ リー として 行動 し 、 一般的に 銀行 、 信 託 または その他の ビジネス に従 事 することができます 。子 会社 または 関連 会社 当 該 者が 管理 代理 人 として 行動 してお らず 、 貸 し 手 に対して 説明 する 義務 がない かのように 、 前 記の いずれ かの いずれ か 。
8.02節では通信を発行する
(A)借り手は同意し，行政エージェントは可能であるがIntraLinksに任意の通信を掲示することで貸手にいかなる通信も提供する義務はない™.DebtDomain，SyndTrak，ClearPar，または管理エージェントは，その電子転送システムとして任意の他の電子プラットフォーム(承認された電子プラットフォーム)を選択する
(B)承認された電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正された一般的に適用されるセキュリティおよびポリシーによって保護されているにもかかわらず(有効日まで、ユーザ識別/暗号認証システムを含む)、許可された電子プラットフォームは、各取引の許可方法によって保護され、この方法によれば、各ユーザは、逐一取引するこれに基づいて、借主および借り手の両方は、電子媒体を介した材料の配布が必ずしも安全であるとは限らず、行政エージェントは、承認された電子プラットフォームに追加された任意の借主の代表または連絡先を承認または審査する責任を負わず、そのような配信には、秘密および他のリスクがある可能性がある。各借主および借り手は、承認された電子プラットフォームを介して通信を配信することを許可し、そのような配信のリスクを理解し、負担する
72
(C)承認された電子プラットフォームと通信はそのまま提供され，既存の場合に提供される.適用当事者(以下のように定義する)は、通信の正確性または完全性を保証せず、承認された電子プラットフォームの十分性も保証されず、承認された電子プラットフォームおよび通信中のエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確に示す。適用当事者は、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの任意の保証を含む、通信または承認された電子プラットフォームについて、いかなる明示的、黙示、または法定の保証も行わない。いずれの場合も、行政エージェント、先頭手配者、任意のシンジケートエージェント、またはそれらのそれぞれの任意の関連者(総称して適用当事者と呼ぶ)は、直接または間接、特殊、付随または後の結果的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む、借入者Sまたは行政エージェントSがインターネットまたは承認された電子プラットフォームを介して通信を送信することによって生じる任意のタイプの損害に対しては、任意の責任を負うことができる
(D)貸主ごとに同意し、融資書類については、それに通知を出し(次の文中で規定されるように)、通信が承認された電子プラットフォームに掲示されていることを説明し、当該貸手に効率的な交付通信を構成すべきである。各貸手は，行政エージェントに上記通知が電子転送で送信可能な借り手Sの電子メールアドレスを書面(電子通信であってもよい)で随時通知することに同意し，また (Ii)は上記通知をその電子メールアドレスに送信することができる
(E)貸出先と借り手側の両方が同意し，行政エージェントは可能であるが，(法律が適用されていない限り)行政エージェントSが一般的に適用するファイル保持プログラムやポリシーに従って，承認された電子プラットフォームに通信を格納する
(F)本プロトコルは、行政エージェントまたは任意の融資者が、任意の融資文書に規定されている任意の他の方法で任意の通知または他の方法で通信する権利を損害してはならない
8.03節ERISAのいくつかの事項
(A)各貸主(X)は、行政代理及びその付属会社の利益であり、借り手又は借主の利益のためではなく、それが本合意の貸手となった日から、 (Y)との約束を代表して保証し、その人が本合意の貸手側となった日から、当該人がもはや本合意の貸手でない日まで、以下の少なくとも1つは、かつ借主の利益のために保証される：
(I)貸主は、融資または承諾において1つ以上の福祉計画の計画資産を使用していない(“計画資産条例”の意味に適合する)
73
(2)PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定されたいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座に関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金に関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)の1つまたは複数の一時投資エンティティに規定される取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)がこのような貸手Sに適用される。融資、約束、本協定に参加し、管理し、履行し、
(Iii)(A)貸金人は、適格専門資産管理人によって管理される投資基金(PTE 84-14第VI部分の意味範囲内)であり、(B)当該適格専門資産管理人は、融資、参加、管理及び履行のために投資決定を行い、(C)融資の締結、参加、管理及び履行を行う。PTE 84-14第I部分(Br)(B)~(G)セクションおよび(D)セグメントの要件を満たす約束および本プロトコルは、融資者に知られている限り、PTE 84-14第I部分(A)セグメントの要件を満たしている：S参加、参加、管理および融資、約束および本プロトコル、または
(Iv)行政代理人と貸手との間で書面で自己決定することができる他の陳述、保証、およびチェーノ
(B)また、第(A)項の直前の第(br})第(I)項の第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は当該貸手が第(A)項の第(Iv)項の規定に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手はさらに(X)当該契約の貸手となった日から当該契約の貸手でなくなった日まで、(Y)契約の承諾をさらに示し、保証する。また、疑問を生じないようにするために、行政エージェント、先頭手配者、任意のシンジケートエージェント、またはそれらのそれぞれの関連会社は、融資者資産の受信者ではない(行政エージェントと本プロトコルの下の任意の権利、br}任意の他の融資ファイル、またはこれに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)
8.04節は誤った支払いを追討する
(A)各貸主は同意する：(X)行政エージェントが貸金人に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントが行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他のお金としての支払い、前払いまたは償還を自ら決定した場合；個別および集団的には、支払い)は、融資者に誤って送信され(貸手が知っているか否かにかかわらず)、支払い(またはその一部)の返却を要求し、貸手は迅速でなければならないが、いずれの場合も後の営業日(または行政エージェントが自ら書面で規定されたより後の日付)に遅れてはならず、同じ日に要求された任意の当該支払い(またはその一部)の金額を行政エージェントに返却することができる。貸手が支払(または一部)を受けた日からNYFRB金利および行政エージェントが銀行業で時々発効する銀行同業補償規則に基づいて決定した金利で行政エージェントにその金を返済する日までの毎日の利息(行政代理書面免除の範囲を除く)、および(Y)法律が適用される範囲内で、当該貸金者は主張して免除してはならない
74
価値清算または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を含む、行政エージェントに対して、受信した任意のお金の任意の要求、クレームまたは反クレームの任意のクレーム、反クレーム、抗弁権または相殺権を返還する行政エージェント。行政エージェントが第8.04(A)条に基づいて任意の貸手への通知は決定的であり，明らかな誤りはないものとする
(B)各貸主は、行政エージェントまたはその任意の関連会社(X)から受信した支払い金額または日付が、行政エージェント(またはその任意の関連会社)と支払い(支払い通知)または(Y)から発行された支払い通知(支払い通知)または(Y)で指定された支払い金額または日付と異なる場合、支払い通知の前または後に支払い通知が添付されていない場合、各場合、貸手は、支払いに誤りがあることを通知しなければならないことにさらに同意する。各貸手は、上記の各場合、またはそれが他の方法で支払い(またはその一部)が誤って送信されている可能性があることを認識した場合、そのイベントを直ちに行政エージェントに通知し、行政エージェントが要求を出したときには迅速でなければならないが、いずれの場合も、その後の営業日(または行政エージェントが自ら書面で規定されたより遅い日付)に遅れてはならず、同じ日の資金で支払われた任意のそのような支払い(または部分)の金額を行政エージェントに返却しなければならない。貸手が上記金(または一部)を受け取った日からの毎日の利息(行政代理人が書面で免除される範囲を除く) からNYFRB金利および行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則によって定められた金利のうち大きい者が行政代理人に返済された日まで
(C)借り手が同意する：(X)誤った支払い(またはその一部)が任意の理由で支払い(または部分支払い)を受信した任意の貸主から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者のその金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Y)誤支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手の借りた義務を履行することができないが、疑問を生じないために、前項(Y)は、そのような支払いには適用されない。また，このような支払いの金額，すなわち行政エージェントがそのような支払いを支払うために借り手から受け取った資金に限られる
8.05節借主の承認。各貸手は、(A)本契約及び他の融資文書 が商業ローン手配の条項を規定していること、(B)貸手として参加する過程において、通常の業務過程のいずれの場合においても、貸手は商業融資の発行、買収又は保有に参加し、借り手の一般的な業績又は運営に投資するためではなく、または購入の目的で、当該貸手に適した他の融資手配を提供することを保証する。証券のような任意の他のタイプの金融商品を買収または保有する(および各貸手は、米国連邦または州証券法に基づいて提案された債権のような前述の規定に違反する債権を主張しない)、(C)独立し、行政エージェント、牽引協調者、いかなるシンジケートエージェントまたは任意の他の融資者、または上記の任意の関係者のいずれかの関係者に依存せず、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、自分の信用分析および決定を行い、貸手として本br}合意を締結し、本契約項下の融資を獲得または保有すること、および(D)決定を下す上で複雑である
75
第9条
他にも
9.01節通知
(A)電話 を介した通知および他の通信が明確に許可されていることを除いて(以下(B)段落の規定に適合する)、本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、以下に示すように、専人または隔夜宅配便、書留またはファクシミリまたは電子メールで送達されなければならない
| (i) | 借り手であれば |
Illumina社
5200照明 路
カリフォルニア州サンディエゴ、九二122
注意：財務省
メール：securyCorporate@illlighta.com
コピー(実際または潜在的な違約、違約イベント、本プロトコルまたは任意の他の類似事項を遵守しない通知の場合)を送信する：
Illumina社
光明道5200号
カリフォルニア州サンディエゴ、郵便番号：92122
注意：法律部
メール アドレス ：legalnotices@illumina.com
そして
C rav ath ， Swa ine & Moore LL P
マ ン ハ ッ タン ツ ー ウ エスト
9 番 街 37 5 番
ニューヨーク NY 1000 1
ジョージ · E 。ゾ ビ ツ
メール アドレス ：gzobitz@cravath.com
76
| (Ii) | 管理 代理 人に 宛 てた 場合 ： |
モルガン大通銀行、N.A
Sディルバーンストリート131 04階
イリノイ州シカゴ、郵便番号：60603-5506
注意：ローンと代理サービス
電子メール：jpm.agency.cri@jpmgan.com
代理 店 源 泉 徴 収 税 のお 問い 合わせ ：
電子メール：agency.ax.reporting@jpmgan.com
代理 店 コン プライ ア ンス / 財務 / バー チャ ル データ ルーム ：
メール：covenant.Compliance@jpmche.com
(iii)他の 貸 し 手 には 、 その 管理 質問 票 に 記載 された 住 所 （ または テ レ コ ピー 番号 ） に 宛 て ください 。
専人または隔夜宅配サービスで送信された通知、または書留または書留郵便による通知は、受信時に送信されたものとみなされ、 がファックスで送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されない場合は、受信者の次の営業日にオープンしたときに発行されたものとみなされる)。承認された電子プラットフォーム交付の通知は、以下(B)項に規定する範囲内で、(B)項の規定に従って有効でなければならない
(B)本契約項の下で貸手への通知および他の通信は、行政代理によって承認されたプログラムに従って、承認された電子プラットフォームを使用して交付または提供することができるが、上記の規定は、行政エージェントおよび適用される貸主が別の約束をしない限り、第2条による通知には適用されない。行政エージェントまたは会社は、その承認されたプログラムに従って、電子通信を介して本プロトコルの下の通知および他の通信を受け入れることに適宜同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある
(C)管理エージェントが別の規定がない限り、 (I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信側Sが予期される受信者の確認を受信した後に受信したとみなされるべきである(利用可能であれば、要求受信機能を返信することによって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、受信されたものとみなされ、 は、上述した(I)項に記載の電子メールアドレスによって受信されたものとみなされる。通知は、そのような通知または通信を取得し、そのウェブサイトアドレスを表示することができる。ただし、上記(I)及び(Ii)項において、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる
(D)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者(貸金者であれば、当社および行政エージェントに通知することにより)に通知することにより、そのアドレスまたは本プロトコルの下で他と通信するファックス番号を通知することができる
77
(E)各貸主が同意し、それに発行された通知(次の文で規定されるように) (通知)、任意の通信が承認された電子プラットフォームに掲示されており、そのような情報の有効な送達を構成すべきであることを示す。本プロトコルの目的のために、融資者にファイルまたは他の材料を送信する。 各貸主は、(I)貸主が本プロトコルの当事者になる日または前に、融資者のS電子メールアドレスを書面で通知し、通知は、電子送信(電子通信を含む)を介してアドレス (その後、行政エージェントが貸手の有効な電子メールアドレスを記録していることを時々保証しなければならない)、および(Br)(Ii)の任意の通知を電子メールアドレスに送信することができる
(F)行政エージェントおよび貸手は、本プロトコルに規定された方法で発行された、不完全であっても、または本プロトコルに規定された任意の他の形態の通知の前または後に発行されていないか、または(Ii)受信者の理解に基づいて、それに対する任意の確認とは異なる、または本プロトコルに規定された任意の形態の通知の前または後に発行される任意の通知(電話または電子通知、借金要求および融資前払い通知を含む)に依存して行動する権利がある。借り手は、行政エージェント、各貸主およびその関連者が、その信頼借主またはその代表からのbrと言われる通知によって生じるすべての損失、費用、支出、および債務を賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した
第9.02節の免除；改訂
(A)行政エージェントまたは任意の貸金人が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の任意の権利または権力の行使を放棄するか、またはそのような権利または権力を行使することを放棄するとみなされてはならないし、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権利または権力をさらに行使することを妨げる、または他の任意の権利または権力を行使することを妨げるものとみなされてはならない。行政エージェントおよび貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書の下での権利および救済措置が蓄積されており、他の場合に享受すべき任意の権利または救済措置を排除しない。本プロトコルの任意の条項の放棄または借り手の任意の逸脱に対する同意は、その放棄または同意が本節(B)項の許可を得なければならず、行政エージェントの確認を得なければならない。その後、放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、所与の目的でのみ有効である。上記一般性を制限することなく、融資の発行は、行政エージェントまたは任意の貸金者がそのときにそのような違約を通知または知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約も放棄すると解釈されてはならない
(B)第2.14節の別の規定に加えて、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定は、借主および必要な貸手または借り手および行政エージェントが必要な貸手の同意の下で1つまたは複数の書面協定を締結しない限り、放棄、修正または修正してはならない。しかし、貸主の書面による同意を得ず、このような合意は、(I)貸金者の金額を増加させたり、その承諾を延長したり、(Ii)任意の融資の元金金額を下げたり、その金利を下げたり、本契約書の下で支払うべき任意の費用を低下させたりすることができない。 は、その影響を直接受ける各貸主の書面同意なし(ただし(X)本プロトコルにおける金融契約(または本プロトコルにおける金融契約で使用される定義用語)または が第2.14節の条項に従って行われる任意の修正または修正)または は、本条項の目的として金利または費用を低減するように構成されておらず、(Ii)このような修正または修正の効果があっても、任意の融資の金利を低下させるか、または本合意項の下で支払うべき任意の費用を低減することであり、(Y)のみである
78
第2.13(C)節の規定または借り手がこの節に規定する金利で利息または任意の他の金額を支払う義務を修正するには、必要な貸金者の同意を得なければならない)、(Iii)任意の融資元金またはその任意の利息または本条項に従って支払われるべき任意の費用の所定の支払日を延期するか、またはそのような任意の支払いの金額を減少、免除または免除するか、または直接影響を受けない各貸主が書面で同意しない((X)任意の減少限度額を除く)任意の約束の予定期限を延期する。又は第2.11節に要求される強制前金の支払日のいずれかの延長は、各場合において、必要な貸金人の承認を得るだけでよく、(Y)上記(Ii)(X)及び(Ii)(Y)項に記載の事項については、(Iv)第2.09(D)節又は第2.18(B)又は(C)節に変更し、第2.11節に要求される評価税の削減又は比例分担の支払方法を変更するために、各貸手の書面による同意なしに、(V)各貸主の書面による同意なしに、第2.24(B)節の支払滝条項を変更するか、(Vi)本節の任意の条項または必要な貸手の定義を変更するか、または本条項の下の任意の権利を放棄、修正または修正することを規定する本条項の任意の権利を変更するか、または本条項の下の任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージを決定するか、または(Vii)各貸主の書面の同意なしに、債務を任意の他の債務または他の債務の副次的地位に置くか、または従属効力を有する；さらに、行政代理人によって事前に書面で同意されていない場合、このような合意は、本プロトコルの下での行政エージェントの権利または義務に修正、修正、または他の方法で影響を与えてはならない(第2.24節の任意の変更に対して行政代理人の同意を得なければならないことを理解されたい)。上記の規定があるにもかかわらず、任意の違約貸金者は、本プロトコルの任意の修正、放棄、または他の修正に同意する必要はないが、本項の第1のただし、本項(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意の修正、放棄、または他の修正は除外され、違約貸金者がこのような修正、放棄、または他の修正の影響を直接受ける場合にのみそうである
(C)上記の規定にもかかわらず、(X)本プロトコルに1つまたは複数のクレジット手配を追加し、プロトコルの下で返済されていないクレジットおよびそれに関連する計算すべき利息および費用を時々延長することを可能にし、本プロトコルおよび他の融資文書の利益を比例的に共有し、(Y)必要な融資者および貸手を決定する際に、このようなクレジット手配を有する貸手を適切に含むことを可能にするために、必要な貸主、行政エージェント、および借り手の書面同意を介して、本プロトコルおよび任意の他の融資文書を修正(または修正および再記述)することができる
(D)任意の提案修正案において、 が各貸主またはその影響を直接受ける各貸手の同意を必要とすることを放棄または同意した場合、必要な貸手の同意が得られたが、他の必要な貸手の同意が得られなかった(そのような任意の貸主、その同意は必要であるが、同意を得ていないが、本明細書では非同意貸手と呼ばれる)、当社は、同意していない貸手を本合意の貸手として置換することを選択することができる。ただし、置換を行うと同時に、(I)当社及び行政代理が合理的に満足している別の銀行又は他の実体は、その日までに譲渡及び仮定に基づいて非同意貸手の融資及び他の債務を現金で購入することに同意し、本合意項のすべての目的について貸手となり、その日までに終了した非同意貸主のすべての義務を負い、第9.04節(B)項の要求を遵守しなければならない。及び(2)借入者は、交換の日に当該非同意貸主に次の金を支払わなければならない：(A)未返済の融資元金及び借り手は、本契約に基づいて計算されているが、当該非同意貸手に支払われていないすべての利息、手数料及びその他の金は、終了の日(当該日を含む)に当該非同意貸手に支払わなければならない
79
は、第2.15及び2.17節、並びに(B)の金額(ある場合)に基づいて、第2.16節に規定する交換の日に当該貸主に支払わなければならない金額に相当し、当該非同意貸手の融資がその日に前払いされ、代替貸主に売却されない場合。本協定当事者は、本項の要求による譲渡は、会社、行政代理及び譲受人が署名した譲渡及び仮定(又は適用範囲内で、承認された電子プラットフォームによる引用による譲渡及び仮定を含む合意を含むことができ、行政エージェント及びそのような当事者については参加者である)に基づいて行うことができ、譲渡を要求された貸手は、譲渡の一方である必要はなく、譲渡を発効させることができ、譲渡条項に同意したものとみなされ、拘束されるべきである。しかし、任意のこのような譲渡が発効した後、このような譲渡の他の当事者当事者は、適用される貸金者の合理的な要求に従って、そのような譲渡を証明するために必要な文書に署名および交付することに同意する。また、どのような文書も当事者に訴えてはならず、当事者によって保証されてはならない
(E)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、行政エージェントは、当社の同意を得た場合にのみ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正、修正または補充して、任意の融資文書中の任意の曖昧、漏れ、誤り、欠陥または不一致を修正するか、または任意の印刷誤りまたは他の明らかな誤りを訂正することができる
第9.03節費用；賠償；損害免除
(A)会社は(I)すべての合理的かつ証拠あるものを支払わなければならない自腹を切るシンジケートおよび配布(インターネットやIntralinksなどを介したサービスを含む)に関連する行政エージェントおよびその付属会社(法律費用や支出の場合は、単一の弁護士事務所が首席弁護士として合理的かつ文書記録されている費用、支出およびその他の費用、ならびに行政エージェントが合理的に必要な可能性のある専門家弁護士、および合理的に必要な範囲内で、各司法管轄区域に適用される単一のローカル弁護士事務所が行政エージェントである)に限定され、シンジケートおよび流通(インターネットまたはIntralinksなどのサービスを介したサービスを含む)に関連する費用、本プロトコルおよび他の融資文書の準備および管理、または本プロトコルまたはその中で規定されている任意の修正、修正または免除(それに従ってまたはそれにしたがって予期される取引が完了すべきか否かにかかわらず)、(Ii)[保留区]そして(Iii)すべての合理的で文書記録のあるもの自腹を切る行政代理人または任意の貸手によって発生する費用(法律費用および支出については、首席弁護士である単一の法律事務所の合理的かつ文書記録された費用、支出および他の費用、ならびに行政代理人が合理的に要求する可能性のある専門家弁護士、および行政代理人が合理的に要求する可能性のある各適用司法管区のローカル弁護士事務所に限定され、外部弁護士事務所および各適用司法管区のローカル弁護士事務所を超えず、これは合理的に要求される可能性がある)。実際または合理的な利益衝突が発生した場合(行政エージェントまたは適用される貸主によって合理的に決定され、その人はその衝突を会社に通知する)、本契約および任意の他の融資文書に関連する権利(本節で規定される権利を含む)または本プロトコルに従って発行される融資に関連するbrローンを実行または保護する際に、同様の影響を受けた当事者の各グループのための弁護士事務所を増加させる自腹を切るこのようなローンに関連する任意の作業、再構成または交渉中に発生する費用(上記の法律費用および支出制限によって制限される)
80
(B)会社は、行政代理、首席手配者、および各貸金者、ならびに前述の者のいずれか(上記の者の各々を被弁済者と呼ぶ)の各関連者を賠償し、各被弁済者がいかなる損失、クレーム、損害、債務、および関連する合理的かつ検証可能な損害を受けないようにしなければならない自腹を切る費用及び費用(法律費用及び費用については、合理的かつ文書記録のあるものに限定されなければならない自腹を切る(X)首席弁護士である単一弁護士事務所は、行政代理人が合理的に要求する可能性のある専門弁護士と、合理的に必要な範囲内で、行政代理人及びその関係者が各適用司法管轄区域内で行政代理人及びその関係者にローカル法律事務所を提供する費用と、(Y)各適用司法管轄区域内で1つの外部法律事務所及び各適用司法管轄区域内で合理的に必要となる可能性のある地域法律事務所の費用、費用及び支出とを提供する。実際または合理的な利益衝突が発生した場合(適用される被賠償者によって合理的に決定され、損害賠償者はその衝突を当社に通知する)、または(I)任意の融資文書またはそれによって予想される任意の合意または文書の署名または交付、または(Ii)任意の融資またはそれによって生成される収益の使用、(Ii)任意の融資またはそれによって生成される収益の使用、または(Ii)任意の融資またはそれによって生成される収益の使用、または(Ii)任意の融資またはそれによって生成される収益の使用によって引き起こされる、または適切な利益衝突が発生する場合、(Iii)当社またはその任意の付属会社が所有または経営している任意の財産上、またはその上から有害物質の存在または放出を実際にまたは主張しているか、または当社またはその任意の付属会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査、仲裁または手続、これらのクレーム、訴訟、調査または手続きが会社またはそのそれぞれの株主、付属会社、債権者、または任意の他の第三者によって提出されているかどうかにかかわらず、契約に基づいているか否かにかかわらず、誰かが賠償を受けているかどうかにかかわらず、権利侵害または他の理論はどちらか一方である。しかし、このような損失、請求、損害賠償、債務または関連支出は、司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決に基づいて裁定され、(A)当該被補償者またはその任意の制御された関連者の故意の不適切または深刻な不注意によるものであれば、当該被補償者に対して賠償を行うことはできない。(B)借主によって開始されたクレームまたは反クレームによれば、当該損害賠償者は、適用される融資文書の下での任意の重大な義務に悪意を持って違反するか、または(C)補償者間の任意の紛争(当社またはその任意の子会社または関連会社の任意の作為または非作為によって引き起こされるわけではない)であるが、行政エージェント、先頭手配者、代理人、または本プロトコルに関連する任意の同様の役割の識別で任意の貸手に提起されるクレームを除く。9.03節に記載されているように、被賠償者の制御された関連会社とは、(1)被賠償者の任意の被制御者または制御された関連会社、(2)当該賠償者またはその任意の被制御者または制御された関連会社のそれぞれの取締役、高度管理者または従業員、および(3)当該賠償者またはその任意の被制御者または制御された関連会社のそれぞれの代理人または代表を意味し、(3)第3項の場合、当該賠償者、被制御者、または制御された関連会社を表すか、またはその指示に従って行動することを意味する。しかし、本文中で言及した制御者、制御連合会社、取締役、高級職員または従業員は、本プロトコルに参加して証明された信用手配の構造、手配、交渉またはシンジケートの制御者、制御連合会社、取締役、高級職員または従業員に関する。第9.03(B)節は、任意の非税クレームにより生じる損失、クレーム又は損害を表す任意の税金以外の税金には適用されない
(C)当社が本節(A)又は(B)段落の規定に従って行政エージェントにいかなる金を支払うことができなかった場合、各貸金者は、それぞれ、融資者S未払いの適用割合(適用される未精算費用又は賠償支払いを求めたときから決定することに同意する) (当社がこのような金を支払っていないことは、いかなる支払いにおいても当社の違約を解除しないことを了解する)。しかし、精算されていない費用或いは賠償された損失、クレーム、損害、責任或いは関連費用(どのような状況に応じて)は行政エージェントがその身分で招いたり、それに対して提出しなければならない
81
(D)法律が適用可能な範囲内で、第8.02(C)節に規定するが本に該当する場合、借り手は、電気通信によって得られた情報または他の材料を他人が使用することによるいかなる損害についても、行政代理、先頭手配者、および前述のいずれかの関係者、ならびにこれらの者の各関連者(それぞれ、貸手関係者と呼ばれる)に任意のクレームを提起してはならず、借り手は放棄する。電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)が、最終的および控訴不可能な判決に基づいて管轄権のある裁判所によって決定される損害賠償は除外され、この損害賠償は、融資者関係者またはその任意の制御された関連当事者の深刻な不注意または意図的な不適切な行為によって引き起こされる。法律の適用可能な範囲内で、任意の貸主関係者は、借主またはその関連者に対して、借主またはその関連者に対して、任意の被補償者に対して任意の責任理論の任意のクレームを主張してはならず、任意の責任理論は、本合意、任意の他の融資文書または任意の合意または文書、またはそれによって生成された取引、任意の融資またはその収益の使用によって生じる、それに関連して、またはそれに関連して生じる特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではない)を主張してはならない。ただし，本文中に含まれるいずれの内容も当社のS賠償義務を第9.03(B)節で規定する範囲に制限することはできない
(E)本節で規定するすべての満期金は、書面による請求の後、十五(15)日より遅れないように支払わなければならない
第9.04節相続人と譲受人
(A)本プロトコルの条項は、本プロトコルの双方およびそれぞれが許可する相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、以下の場合を除く：(I)行政エージェントおよび各貸手の事前書面の同意を得ていない場合、借り手は、本プロトコルの下での任意の権利または義務を譲渡または他の方法で譲渡してはならない(かつ、借り手が同意せずに譲渡または譲渡しようとする任意の は無効である)、(Ii)本プロトコルの規定に従っていない限り、任意の貸手は、本プロトコルの下での権利または義務を譲渡または譲渡することができない。本(Br)プロトコルのいずれの明示的または黙示内容も、本プロトコルの双方およびそれがここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、参加者(本節(C)第2項に規定される範囲内)、および本プロトコルによって明確に規定された範囲内で、各行政エージェントおよび貸手の関係者)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームとして解釈されてはならない
(B)(I)以下(B)(Ii)段落に記載された条件を満たす場合、(X)締め切り前に、任意の貸手は、その承諾の全部または一部を、(A)その関連会社(資格を満たさない機関を除く)および(B)任意の他の貸主に譲渡することができる。ただし、第(B)項の場合、当該譲渡は、会社が締め切り及び後に当該譲渡に同意しなければならない(当該同意が無理に抑留されてはならない、遅延又は追加条件されてはならない)及び(Y)に、譲渡貸主が本条項の下の全部又は一部の融資に資金を提供する義務を解除しなければならない。任意の貸手は、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その全体または部分的な約束およびその時点で不足している融資を含む)を1人または複数の個人(資格を満たさない機関を除く)に譲渡することができ、事前に以下の当事者の書面同意を得ることができる(このような同意は、無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)
82
(A)会社(ただし、会社は、書面通知を受けてから10(10)営業日以内に行政代理に書面で反対を通知しない限り、そのような譲渡に同意したとみなされなければならない)。また、貸手、貸手に譲渡された関連会社、承認基金、または第7条(A)、(B)、(H)、(I)または(J)項に記載された違約事件が発生し続けている場合には、会社が他の譲受人に譲渡することに同意する必要はない
(B)行政エージェント；しかし、資産を貸手、貸手の付属会社または承認基金に譲渡し、行政エージェントの同意を必要としない
(2)譲渡は以下の付加条件の制約を受けるべきである
(A)貸し手、貸し手の関連会社または承認ファンドへの譲渡、または譲渡した貸し手の残高全額の譲渡の場合を除く。’s コミットメントまたは融資、各譲渡の対象となる譲渡貸し手のコミットメントまたはローンの金額（ 当該譲渡と譲渡に関する譲渡と仮定が管理代理人に交付された日に決定される ）当社および管理代理人が別段の合意がない限り、 1，000，000 ドル未満であり、 1，000，000 ドルを超える増分は 1，000，000 ドルを超えない。ただし、 （ a ） 、 （ b ） 、 （ h ） に基づくデフォルトイベントが発生した場合、当社の同意は必要ありません。第 7 条の （ i ） または （ j ） が発生し、継続していること。
(B)各部分譲渡は、本プロトコル項の下での譲渡先Sのすべての権利及び義務を比例的に譲渡しなければならない
(C)各譲渡の当事者は、署名して行政代理人に提出しなければならない(X)譲渡および仮定、または(Y)適用範囲内で、承認された電子プラットフォームによる譲渡および仮定、行政エージェントおよび譲渡および負担の当事者を参加者として含む合意、および譲渡借主または譲受人によって支払われるか、またはこれらの借主によって分担される3，500ドルの処理および記録料
(D)譲受人(貸手でない場合)は、br}において行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならず、譲受人は、1つまたは複数のクレジット連絡先を指定し、すべてのシンジケートレベルの情報(当社およびその関連者およびそれらのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を含む場合がある)は、これらの連絡先に提供され、譲受人Sのコンプライアンス手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこれらの情報を受信することができる
(3)行政エージェントが本節(B)(4)項に基づいて受領及び記録を行うことを前提として、 は、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、この譲渡及び仮定項の下の譲受人は、本合意の一方であり、当該譲渡及び仮説譲渡の利益の範囲内には、権利及び義務( に記載された書類を速やかに交付する義務を含む
83
本プロトコル項の下の貸主の第2.17条(F)は、譲渡及び譲渡の利息を負担する範囲内で、当該借主は、本プロトコル項の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び負担が本合意項の下のすべての譲渡者Sとの権利及び義務をカバーしている場合、当該貸主はもはや本プロトコル項の当事側ではないが、第2.15、2.16、2.17及び9.03条の利益を継続しなければならない)。しかし、影響を受けた当事者が別の明確な約束を持っていない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、当該違約貸金者Sによって発生した本プロトコル項目の下のいずれかの債権を放棄または免除することにはならない。本プロトコル第9.04節の規定に適合しない場合は、本プロトコル第9.04節の規定に適合しない場合は、本プロトコル第9.04節の規定に適合しない場合は、当該権利及び義務を売却する参加者とみなされる
(Iv)この目的のために、行政エージェントは、借り手の非受信代理人として、そのオフィスに、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸手の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸主の融資の約束および元金(および前記利息) (登録簿)を記録するための登録簿を保存しなければならない。登録簿中のエントリは決定的であるべきであり(明らかな誤りはなく)、借主、行政エージェント、および借主 は、その名前が本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、逆の通知があるにもかかわらず、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。登録簿は会社と任意の貸金人が合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々閲覧することができます
(V)譲渡貸主及び譲受人が署名した記入された譲渡及び仮定を受けた後、又は(Y)適用された範囲内で、行政代理及び譲渡及び負担の当事者、譲受人Sが記入した行政アンケート(譲受人が本条の下の貸金者である場合を除く)、本節(B)項(B)項でいう処理及び記録料、並びに本節(B)項(B)項(B)項で要求されるこのような譲渡に対する任意の同意書。行政エージェントは、このような割り当ておよび負担を受け入れ、登録簿に記載された情報を記録すべきである。しかし、譲渡貸金人または譲渡者が、第2.05(C)節、第2.06(D)節、 第2.06(E)節、第2.07(B)節、第2.18(D)節、または第9.03(C)節の規定に従って支払うべき任意の金を支払うことができなかった場合、行政代理機関は、このような譲渡および仮定を受け入れる義務がなく、そのような金銭およびそのすべての支払利息が全額支払われるまで、登録簿に情報を記録する必要がある。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる
(C)任意の貸手は、借り手Sの本プロトコルの下の権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な約束および/またはその不足の融資を含む)の参加権を、借り手または行政エージェントの同意または通知なしに、資格を満たしていない機関(参加者)以外の任意の誰かに販売することができる。(I)当該貸主Sの本合意項の下での義務が一定のままである場合、(Ii)当該貸主は依然として当該等の義務を履行して本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理及び他の貸手は、本合意項の下で当該貸手Sに関連する権利及び義務について単独でかつ直接当該貸手と交際し続けるべきである
84
同意する.貸手は、そのような参加を売却する任意のプロトコルまたは文書に基づいて、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであるが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、第9.02(B)節の最初であるが、本に記載されている参加者の任意の修正、修正、または放棄に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。借り手は、各参加者が第2.15、2.16、および2.17節の利益(2.17(F)節の要求(第2.17(F)節に要求された文書は参加融資者に交付されるべきであると理解されることを含む)を含む2.15、2.16、および2.17節の利益(その要求および制限された制限を含む)に同意し、その程度は、融資者として、本節(B)段落に従って譲渡によってbrの権利を得る程度と同じである。ただし、当該参加者は、(A)第2.18節及び第2.19節の規定を遵守することに同意し、本条(B)第2項(B)項の譲受人とみなされ、(B)第2.15、2.16又は2.17節に従って、その参加貸手が獲得する権利よりも多くの支払を得る権利はないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更によりより大きな支払いを得る権利は除く。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、9.08節の利益を享受する権利がなければならない；参加者が貸手であるように、2.18(C)節の制約を受けることに同意する限り。参加権を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理として、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者の融資または融資文書項目の下の他の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿を維持しなければならない。しかし、貸手は、そのような承諾、融資または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節または提案された1.163-5(B)節(または任意の修正または後続バージョン)に従って登録形態で開示される必要がない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(br}参加者の識別または参加者Sの任意の約束、融資、または任意の融資文書下でのその他の義務に関する任意の情報を誰に開示する義務も含まない。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない
(D)任意の貸手は、当該貸金人に管轄権を有する連邦準備銀行または他の中央銀行当局の債務を担保する任意の質権または譲渡を含む、本契約項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができ、本節では、このようないかなる質権または担保権益の譲渡にも適用されない。しかし、担保権益の質権または譲渡は、本合意項の下での貸金人のいかなる義務も免除することができず、または任意の質押人または譲受人を本合意の当事者として使用することができない
9.05節生存。借主が、融資文書および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って交付された証明書または他の文書に基づいて作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、行政エージェントまたは任意の貸手が本プロトコルの下で信用を提供する際に、いかなる違約または不正確な陳述または保証を知っているか、または知っている可能性があっても、任意の違約または不正確な陳述または保証を知ることなく、融資文書および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って交付された証明書または他の文書で行われるすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者に依存しているとみなされるべきである。任意のローンの元金または任意の計算された利息、本契約または任意の他のローン書類に従って支払われるべき任意の費用または任意の他の金額がまだ返済されていない限り、完全に有効であり、かつ
85
期限が切れていないか終了していないことを約束すれば、支払われていません。第2.15、2.16、2.17、2.22、9.03節および条項の規定は、本プロトコルで予想される取引の完了、融資返済、コミットメントの満了または終了、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたはそれらの任意の規定にかかわらず、完全に有効であり続ける
第9.06節対応者；統合；効力；電子実行
(A)本プロトコルは、式2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに対して)署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合には、単一の契約を構成すべきである。本プロトコル、他のローン文書、および行政エージェントに支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、双方の当事者間の本合意の対象に関する完全な契約を構成し、これまでのすべての本プロトコルの対象に関連する口頭または書面合意および了解を代替する。4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信したときに発効し、これらのコピーが合わせられた場合、本プロトコルの他の当事者の署名を持ち、その後、本プロトコルの当事者およびそのそれぞれの相続人と譲受人に拘束力を持ち、その利益に適合するべきである。本プロトコル署名ページの署名済みコピーは、手動で署名された本プロトコルコピーを交付するのと同様に、ファクシミリ、電子メール.pdf、または任意の他のコピーによって実際に署名された署名ページ画像の電子的な方法で交付されるべきである
(B)(X)本プロトコル署名ページの契約コピー、(Y)任意の他の融資文書および/または (Z)任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知(9.01節に従って交付された任意の通知を含む)、本プロトコルに関連する証明書、要求、宣言、開示または許可、任意の他の融資文書、および/または本明細書でおよび/またはそれによって予期される取引(各付属文書)、すなわちファクシミリ、電子メールによって送信されるpdf電子署名を交付する。または任意の他の電子的方法で実際に署名された署名ページの画像を複製することは、本プロトコルに交付された人工署名コピー、当該などの他のローンファイルまたはその付属ファイル(場合によっては)と同様に有効でなければならない。本プロトコル、または本プロトコル、任意の他のローンファイル、および/または本プロトコルに関連する任意の付属ファイル、または署名、交付、交付、および同様の意味の言葉は、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールを介して送信されるpdf交付を含む)を含むとみなされるべきである。いずれも、手動で実行されるべき署名、実際に交付された署名、または紙の記録保存システムを使用して(場合によっては)同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有する実際に実行された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)であるが、本プロトコルの任意の規定は、行政エージェントが事前に書面で同意されず、その承認されたプログラムに従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れることを要求してはならない。さらに、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け取ることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸主は、それをさらに検証することなく、借り手または借り手を代表すると言われる電子署名に依存する権利があり、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名の直後に対応する電子署名を手動で実行しなければならない。前述の一般性を制限することなく、借り手(A)は、すべての目的のために、行政エージェント、貸手、および借り手との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続き、または訴訟に関連する目的を含むことに同意し、借り手は、ファックス、電子メールを介して送信されたpdf電子署名を使用しなければならない。他の電子的手段でも
86
本プロトコル、任意の他の融資ファイル、および/または任意の付属文書の実際に署名された署名ページおよび/または任意の電子画像の画像を複製することは、任意の紙の原本と同じ法的効力、 の有効性および実行可能性を有するべきであり、(B)行政エージェントおよび各貸手は、その選択に応じて、任意のフォーマットの 画像化電子記録の形態で本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルの1つまたは複数のコピーを作成することができ、これらのコピーは、その人が業務を展開する通常のプロセスにおいて作成されるとみなされるべきである。そして、元の紙文書(すべてのこのような電子記録は、いずれの場合も原本 とみなされなければならず、紙記録と同等の法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである)、(C)本プロトコル、このような他の融資文書および/またはそのような補助文書の紙原本が不足しているためにのみ、本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の法的効力、有効性、または実行可能な異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利を放棄する。その任意の署名ページを含み、(D)行政エージェントSおよび/または任意の貸手Sに依存するか、または電子署名を使用するか、および/またはファクシミリ、電子メールによって送信されたpdfを使用して個別に生成された任意の責任を放棄して任意の関連者に請求する。実際に実行された署名ページの画像を複製する任意の他の電子手段、または、借り手が任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生成された任意の責任を含む、任意の他の電子手段
9.07節の分割可能性.いかなる司法管轄区域においても、無効、不法又は実行不可能と認定された融資文書の任意の規定は、当該司法管轄区域内で、その無効、不法又は強制執行できない範囲内で無効であり、かつ、その残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えない；ある特定の司法管轄区域のある特定の条項の無効は、当該条項を任意の他の司法管轄区域で無効にしてはならない
第9.08節 対開の権利.第2.24(B)節および任意の融資者またはその関連者が、任意の銀行サービスプロトコルまたは交換プロトコルに従って明確に同意する任意の制限(場合に応じて)に適合することを前提として、違約イベントが発生し、継続しており、融資が第7条に従って加速されている場合、各貸主およびその各関連者は、法的に許容される最大範囲内で、任意の時間および時々法律によって許容される最大範囲内で任意およびすべての預金(一般または特殊、時間または要件)を打抜きおよび運用することを許可される。一時的または最終)、ならびに貸主または関連会社がいつでも借り手または借り手口座を借りている他の債務、ならびに貸主が融資文書に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、貸主または関連会社が保有しているそのときの満期および借り手が借りたすべての債務を有する。各貸主の本節の下の権利は、融資者が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸手は、そのような相殺および申請のいずれかの後に直ちに会社および行政エージェントに通知することに同意するが、このような 通知は発行されていないが、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない
9.09節には法律が適用される；管轄権；送達手続きに同意する
(A)本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州法律に従って解釈および実行され、ニューヨーク州法律によって管轄されなければならない
(B)各融資者および行政エージェントは、この合意、任意の他の融資文書、またはそのために完了または管理される取引に関連する任意のクレームは、ニューヨーク州法律に従って解釈され、ニューヨーク州法律に従って管轄されるべきであるが、融資文書の管轄法規定が適用されるにもかかわらず、ここで撤回できず、無条件に同意することができない
87
(C)本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する取引によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、本プロトコル当事者は、その本人およびその財産を、マンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所(または裁判所に標的管轄権がない場合、マンハッタン区のニューヨーク州最高裁判所)および任意の控訴裁判所の排他的管轄権によって無条件に管轄することができない。本契約のすべての当事者は、そのような訴訟または手続きによって提起されたすべてのクレーム(および行政エージェントまたはその任意の関連当事者に対して提起された任意のそのようなクレーム、交差クレーム、または第三者クレームのみ)について、連邦裁判所(法律によって許容される範囲内)またはニューヨーク州裁判所で審理および裁決を行うことができない。本合意当事者は、このような訴訟または訴訟手続のいずれかの最終判決が終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域において、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の司法管区裁判所において、借り手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない
(D)本プロトコルの各当事者は、法律の許容の最大限において、本プロトコルまたは本節(C)の段落で述べた任意の他の融資文書によって引き起こされる可能性があり、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きが任意の裁判所で提起される任意の反対意見を撤回することができない。本合意当事者は、法律の許容の最大限において、そのような裁判所でそのような訴訟または手続きを維持するための不便な法廷の抗弁を撤回することができない
(E)本プロトコルのいずれも，9.01節で規定した通知方式でプログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する.本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプロセスに送達する権利に影響を与えない
9.10節は陪審員裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコル当事者は、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって意図された取引(契約、侵害または任意の他の理論に基づいても)によって直接的または間接的に引き起こされるか、または本プロトコル、任意の他の融資文書、または取引に関連する任意の法的手続きにおいて、それが所有する可能性のある任意の陪審裁判の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は上記免除の強制実行を求めない、(B)ITと本プロトコルの他の当事者が本節における相互放棄や証明などの要因に誘惑されて本プロトコルを締結していることを認める
第9.11節のタイトル。本プロトコルで使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮すべきではない
9.12節は秘密にしておきます。各行政エージェントおよび貸手は、情報を秘密にすることに同意しているが(以下のように定義される)が、(A)会計士、法律顧問、および他のコンサルタントを含むその付属会社の役員、上級管理者、および代理人に(情報が開示された人にそのような情報の秘密特性を通知し、そのような情報を保持するように指示することが理解されている)
88
(br}秘密)；しかし、行政エージェントまたは貸金人の開示(場合に応じて)は、これらの人が本9.12節の規定を遵守する責任を負うべきである；(B)全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む任意の要求範囲内で、(B)それまたはその付属機関に対して管轄権を有すると主張する任意の規制機関(全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む)の要求範囲内である。(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きを適用するために要求される範囲内で(行政エージェントまたは貸金人(例えば、適用されるような)が同意すれば、実際に実行可能な範囲内で、銀行会計士または審査または規制権限を行使する任意の政府銀行監督管理機関に関する任意の監査または審査に加えて、その通知が法律、規則または法規によって禁止されない限り、会社に迅速に通知する；(D)本合意のいずれかの他の当事者に通知する。(E)本プロトコルまたは任意の他のローン文書下の任意の救済措置、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟、訴訟または手続き、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書の下またはその下の権利を実行すること；(F)本項と実質的に同じ合意に従って、(I)本プロトコルの下の任意の権利または義務の任意の譲受人または参加者、または(Ii)借り手および本プロトコルの下での義務に関連する任意の信用保険提供者または仲介人、ならびに任意の実際または予想される当事者(またはそのマネージャー、管理人、受託者、パートナー、取締役、上級職員、従業員、代理人、コンサルタントおよび他の代表)任意の交換または派生取引または同様の取引、行政エージェントまたは任意の貸主がその一方であり、この取引に基づいて、支払いは、借り手およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコルの下での支払いを参照する。(G)(I)任意の格付け機関に、当社またはその子会社または本プロトコルに規定されている信用手配を評価し、(Ii)借り手に借主材料または通知を提供するための任意のプラットフォームまたは他の電子配信サービスの提供者、または(Iii)CUSIPサービス局または任意の同様の機関が、本プロトコルに規定されている信用手配について、CUSIP番号を申請、発行、発表および監視すること、(H)自社の書面同意を事前に得ること。または(I)このような情報(I)は、本節以外の他の理由に違反するために公開されて利用可能であり、(Ii)借り手から受信されたいかなる情報または本節に違反する条項を使用することなく、本プロトコル側によって独立して発見または開発され、または (Iii)行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手またはその任意の関係者以外のソースから非秘密的に取得される。本節の場合、情報は、借り手またはその任意の関連側またはその任意の関連者を表す借主またはその任意の関連側から受信された借り手またはその任意の子会社または証券に関連するすべてのbr情報を意味するが、行政エージェントまたは任意の貸手は、借り手またはその任意の関連者またはその代表が開示する前に非秘匿的に取得された任意の情報と、本プロトコル項目の下の施設の閉鎖日、規模、タイプ、用途、および当事者に関する慣例情報を除いて、通常、手配者によってデータサービスプロバイダ(名前テーブルプロバイダを含む)に提供され、融資業界にサービスを提供する。本部分の規定により情報を秘匿している誰に対しても，その情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を履行していると見なすべきである
各行政エージェントおよび各貸主は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する前項で定義された情報に基づいて、会社およびその関連者またはそのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を含むことができ、ITが重大な非公開情報を使用するためのコンプライアンス手順が制定されていることを確認し、ITがこれらの手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理することを確認することを認める
89
借り手または管理エージェントは、免除および修正要求を含む、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の管理プロセスに関連する、または他の方法で提供されるすべての情報に基づいて、会社およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができるシンジケートレベルの情報となる。したがって、各貸手は、ITがそのbr管理アンケートにおいてクレジット連絡先を決定し、そのコンプライアンス手順および適用法(連邦および州証券法を含む)に基づいて、信用連絡先が重要な非公開情報を含む可能性のある情報を受信する可能性があることを、借り手および管理エージェントに示す
第9.13節“愛国者法案”。“愛国者法案”に拘束された各貸手および行政エージェント(任意の貸手を代表するのではなく自身のため)は、“愛国者法案”の要求に応じて、会社の名前および住所を含む会社を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、貸手または行政エージェントが“愛国者法案”に基づいて会社の他の情報を識別することを可能にする。会社は、行政エージェントまたは任意の貸手の要求に応じて、行政エージェントまたはその貸手が要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供して、適用条項に従って履行される継続的な義務を履行しなければならない。“愛国者法案”を含むお客様および反マネーロンダリング規則および法規を理解する
第9.14節[保留されている].
第9.15節金利制限。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、適用法律に基づいてそのローンの利息とみなされるすべての費用、課金および他の金額(総称して料金)とともに、適用された法律によって締結、徴収、または保留される可能性のある最高合法金利(最高金利) を超える場合、本プロトコルの下で、そのローンについて支払うべき金利およびそのローンについて支払うべきすべての費用は、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。このようなローンについて支払うべきであるが、本節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は累積しなければならず、他のローン又は期限について貸手に支払わなければならない利息及び費用は増加しなければならない(ただし、最高金利を超えない)、貸手がその累積金額及び返済日までの隔夜銀行融資金利利息を受け取るまで
第9.16節では、相談や受託責任を負いません。すべての取引が予定されているすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書を含む)について、当社は、その関連会社 理解を確認、同意し、確認する：(A)行政エージェント、主コーディネーターおよび貸手が提供する本プロトコルに関する手配および他のサービスは、当社およびその関連会社と行政エージェント、メインコーディネーターと貸手との間の独立した商業取引である；一方、(Ii)当社はそれぞれ自分の法律、会計、会計を相談している。適切であると考えられる範囲内で規制および税務コンサルタントを担当し、(Iii)当社が本契約および他の融資文書に記載された取引の条項、リスク、および条件を評価、理解し、受け入れることができる。(B)(I)行政代理、首席手配者、各貸金人は現在も過去も依頼人として行動しており、関係者が明確に書面で同意しない限り、いいえ、いいえ、コンサルタント、代理人または ともしない
90
(Br)会社またはその任意の関連会社または任意の他の人の受託責任、および(Ii)行政代理、首席手配者または任意の貸主は、本契約および他の融資文書に明確に規定された義務がない限り、会社またはその任意の関連会社に対して何の義務もない。(C)行政エージェント、首席手配者、および融資者およびそれらのそれぞれの関連会社は、当社およびその関連会社とは異なる権益に関連する広範な取引に従事する可能性があり、行政エージェント、首席手配者、または任意の貸手は、当社またはその任意の関連会社に任意のbrのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、当社は、行政代理、首席手配者、または任意の貸金人に対して提出される可能性のある本プロトコルに意図された任意の取引の任意の態様に関連する違反または代理または受託責任に違反する疑いのある任意のクレームを放棄し、免除する
第9.17節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権力転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある
(A)適用されるEEA決議権限機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がその支払い可能な任意の債務に任意の減記および変換権力を適用することができる
(B)任意の自己救済行動が任意のこのような法的責任に与える影響は，適用すれば， を含む
(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること
(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親実体またはブリッジ機関の株式または他の所有権ツールに変換し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れること；または
(Iii)任意の適用される決議機関の減記及び転換権力を行使することにより，当該等の責任を変更する条項
9.18節では、サポートされている任意のQFCについて確認します。融資文書が担保または他の方法で交換プロトコルまたはQFCに属する任意の他のプロトコルまたはツール(このようなサポート、QFC Creditサポート、およびそのような各QFC aがQFCをサポートする)を提供する場合、本契約当事者は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいて所有する清算権を承認し、同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポート(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されている可能性があるにもかかわらず)、 このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポート(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄される可能性があるにもかかわらず)、br}の場合、サポートされているQFCの当事者であるカバーエンティティ(各カバー者)が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約される場合、上述したサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または以下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCの任意の財産権利を保証する)の保証者からの譲渡の効力は、サポートされている場合の米国特別決議制度下での譲渡の効力と同じである
91
このようなQFCクレジット支援(および財産上の任意のこのような権益、義務、および権利)は、米国または米国のある州の法律によって管轄される。支持されたQFCおよび融資文書が米国の州または州法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使可能な任意のQFC信用支持の違約権利が行使される可能性がある程度は、米国特別決議制度の下で行使可能なこのようなデフォルト権利を超えない。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置に関して、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされるいかなる権利にも影響を与えないことを理解し、同意する
[署名ページは以下のとおりです]
92
本協定は、双方のそれぞれの許可官または他の許可署名者が上記の日から正式に署名して交付することを証明し、この声明を発表する
| 株式会社イルミナ デラウェア州の会社は 借款人として | ||
| 投稿者： | / s / アンクル · ディングラ | |
| 名前：アンクル·ディンゲラ | ||
| 役職：首席財務官 | ||
署名ページから Illuminaまで，Inc.364日間遅延して定期ローン信用プロトコルを抽出する
| モルガン·チェース銀行N.A 管理エージェントとして | ||
| 投稿者： | グレゴリー · T 。マーティン | |
| 名前：グレゴリー·T·マーティン | ||
| 役職：役員役員 | ||
署名ページから Illuminaまで，Inc.364日間遅延して定期ローン信用プロトコルを抽出する
| モルガン·チェース銀行N.A | ||
| 貸金人として | ||
| 投稿者： | グレゴリー · T 。マーティン | |
| 名前：グレゴリー·T·マーティン | ||
| 役職：役員役員 | ||
署名ページから Illuminaまで，Inc.364日間遅延して定期ローン信用プロトコルを抽出する
| ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は融資者として | ||
| 投稿者： | 寄稿S/トーマス·マンニング | |
| 名前トーマス · マニング | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
署名ページから Illuminaまで，Inc.364日間遅延して定期ローン信用プロトコルを抽出する
| ノースカロライナ州アメリカ銀行は 貸金人として | ||
| 投稿者： | / s / ジョセフ · L 。コーラ | |
| 名前 ： ジョセフ · L 。コーラ | ||
| タイトル：経営役員 | ||
署名ページから Illuminaまで，Inc.364日間遅延して定期ローン信用プロトコルを抽出する
| フランスのパリ銀行 貸金人として | ||
| 投稿者： | /S/クリストファー·スカイダー | |
| 名前：クリストファー·スカイダー | ||
| タイトル：経営役員 | ||
| 投稿者： | / s / ニコラス · ドシュ | |
| 名前 ： ニコラス · ドーシェ | ||
| 役職：総裁副 | ||
署名ページから Illuminaまで，Inc.364日間遅延して定期ローン信用プロトコルを抽出する
| 中国銀行ロサンゼルス支店 貸金人として | ||
| 投稿者： | / s / Jason Fu | |
| 名前 ： Jason Fu | ||
| 役職：上級副社長 | ||
署名ページから Illuminaまで，Inc.364日間遅延して定期ローン信用プロトコルを抽出する
| みずほ銀行株式会社 貸金人として | ||
| 投稿者： | /S/テレサ·ラーン | |
| 名前：テレサ·ラーン | ||
| タイトル：経営役員 | ||
署名ページから Illuminaまで，Inc.364日間遅延して定期ローン信用プロトコルを抽出する
| アメリカ合衆国銀行ナショナル協会、 貸金人として | ||
| 投稿者： | / s / トム · プライドマン | |
| 名前：トム·プリドマン | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
署名ページから Illuminaまで，Inc.364日間遅延して定期ローン信用プロトコルを抽出する
付表2.01
支払いを引き受ける
| 借出人 |
約束する | |||
| モルガン大通銀行、N.A. |
$ | 300,000,000.0 | ||
| ゴールドマン·サックスアメリカ |
$ | 150,000,000.0 | ||
| ノースカロライナ州アメリカ銀行 |
$ | 90,000,000.0 | ||
| フランスパリ銀行 |
$ | 90,000,000.0 | ||
| 中国銀行ロサンゼルス支店 |
$ | 40,000,000.0 | ||
| みずほ銀行株式会社 |
$ | 40,000,000.0 | ||
| アメリカ銀行全国協会 |
$ | 40,000,000.0 | ||
| 集約的コミットメント |
$ | 750,000,000 | ||
スケジュール 3.01
付属会社
| 所有者 |
子会社 |
組織的司法管轄権 |
オーナーシップ | |||
| Illumina Netherlands B 。V 。 | イルミナ中東 FZE | アラブ首長国連邦 | 100% | |||
| Illumina Netherlands B 。V 。 | イルミナオーストリア GMBH | オーストリア | 100% | |||
| イルミナシンガポール Pte 。株式会社 | Illumina Australia Pty 。株式会社 | オーストラリア | 100% | |||
| イルミナシンガポール Pte 。株式会社 | Conexio Genomics Pty Ltd. | オーストラリア | 100% | |||
| Illumina Australia Pay Ltd. | Longas Technologies Pty Ltd. | オーストラリア | 100% | |||
| Illumina Netherlands B 。V 。 | イルミナベルギー BV | ベルギー | 100% | |||
| ブルービーホールディングス BV | BlueBee Belgium BVBA | ベルギー | 100% | |||
| Illumina社 | Illumina Brasil Produtos de Biotecnologia Ltda 。 | ブラジル | 99%1 | |||
| イルミナカナダ ULC | Illumina Brasil Produtos de Biotecnologia Ltda 。 | ブラジル | 1%2 | |||
| Illumina Cambridge， Ltd. | イルミナカナダ ULC | カナダ | 100% | |||
| Illumina GmbH | Illumina Switzerland GmbH | スイス | 100% | |||
| Illumina Cambridge， Ltd. | Illumina チリ SpA | チリ | 100% | |||
| イルミナシンガポール Pte 。株式会社 | イルミナトレーディング （ 上海 ） Co. 、株式会社 | 中国 | 100% | |||
| イルミナシンガポール Pte 。株式会社 | イルミナ （ 中国 ） サイエンティフィック株式会社 | 中国 | 100% | |||
| イルミナ （ 中国 ） サイエンティフィック株式会社 | イルミナ （ 中国 ） 北京支店株式会社 | 中国 | 100% | |||
| イルミナ （ 中国 ） サイエンティフィック株式会社 | イルミナ （ 中国 ） 広州支店株式会社 | 中国 | 100% | |||
| イルミナシンガポール Pte 。株式会社 | Illumina 診断 （ 上海 ） 有限公司 | 中国 | 100% | |||
| Illumina Cambridge， Ltd. | Illumina Colombia S. A.S. | コロンビア | 100% | |||
| Illumina Netherlands B 。V 。 | Illumina GmbH | ドイツ | 100% |
| 1 | 株式会社イルミナIllumina Brasil Produtos de Biotecnologia Ltda の株式 995 株を所有している。 |
| 2 | Illumina Canada ULC は Illumina Brasil Produtos de Biotecnologia Ltda の株式 5 株を所有している。 |
| Illumina Netherlands B 。V 。 | イルミナデンマーク ApS | デンマーク | 100% | |||
| Illumina Netherlands B 。V 。 | Illumina Productos de Espana， S. L.U. | スペイン | 100% | |||
| Illumina Netherlands B 。V 。 | Illumina フィンランド Oy | フィンランド | 100% | |||
| イルミナフランスホールディングスサール | イルミナフランス · サール | フランス | 100% | |||
| Illumina GmbH | イルミナフランスホールディングスサール | フランス | 100% | |||
| Illumina社 | Illumina Cambridge， Ltd. | イギリス | 100% | |||
| GRAIL， LLC | GRAIL Bio UK Limited | イギリス | 100% | |||
| イルミナシンガポール Pte 。株式会社 | Illumina Hong Kong Limited | 香港.香港 | 100% | |||
| GRAIL 、 LLC | GRAIL HK Limited | 香港.香港 | 100% | |||
| Illumina Netherlands B 。V 。 | Illumina Ireland Commercial Limited | アイルランド | 100% | |||
| Illumina Cambridge， Ltd. | Emedgene Technologies Ltd | イスラエル | 100% | |||
| イルミナシンガポール Pte 。株式会社 | イルミナ · インディア · バイオテクノロジー · プライベート · リミテッド | インド | 100% | |||
| Illumina GmbH | Illumina Italy S.r.l. | イタリア | 100% | |||
| Illumina社 | イルミナ K. K. | 日本語 | 100% | |||
| イルミナシンガポール Pte 。株式会社 | 株式会社イルミナコリア | 韓国 | 100% | |||
| Illumina Cambridge， Ltd. | メキシコ · バイオテクノロジー · プロダクトス S 。R 型。L DE C. V 。 | メキシコ | 99%3 | |||
| イルミナカナダ ULC | メキシコ · バイオテクノロジー · プロダクトス S 。R 型。L DE C. V 。 | メキシコ | 1%4 | |||
| イルミナシンガポール Pte 。株式会社 | Illumina Netherlands B. V. | オランダ | 100% | |||
| Illumina Cambridge， Ltd. | ブルービーホールディングス BV | オランダ | 100% | |||
| Illumina Netherlands B 。V 。 | イルミナノルウェー AS | ノルウェー | 100% | |||
| イルミナシンガポール Pte 。株式会社 | Illumina New Zealand Limited | ニュージーランド | 100% | |||
| Illumina Netherlands B 。V 。 | Illumina Rus LLC | ロシア | 99%5 | |||
| Illumina GmbH | Illumina Rus LLC | ロシア | 1%6 |
| 3 | Illumina Cambridge ， Ltd. は Illumina Mexico Productos De Biotecnologia S. の株式 99 株を所有しています。R 型。L DE C. V 。 は |
| 4 | Illumina Canada ULC は Illumina Mexico Productos De Biotecnologia S. の株式 1 株を所有している。R 型。L DE C. V 。 は |
| 5 | Illumina Netherlands B 。Illumina Rus LLC の 9，900 株を保有 |
| 6 | Illumina GmbH が Illumina Rus LLC の株式 100 株を所有 |
| Illumina Netherlands B 。V 。 | イルミナ AB | スウェーデン | 100% | |||
| Illumina Cambridge， Ltd. | イルミナシンガポール Pte 。株式会社 | シンガポール.シンガポール | 100% | |||
| Illumina Netherlands B 。V 。 | Illumina Turkey Biotechnology Limited シルクテリー | トルコ | 100% | |||
| イルミナシンガポール Pte 。株式会社 | イルミナ台湾バイオテクノロジー株式会社 | 台湾 | 100% | |||
| Illumina社 | Advanced Liquid Logic 株式会社 | デラウェア州 | 100% | |||
| Illumina社 | 株式会社ベリナタヘルス | デラウェア州 | 100% | |||
| Illumina社 | Illumina US Manufacturing Operations， Inc. | デラウェア州 | 100% | |||
| Illumina社 | 株式会社イルミナソフトウェア | デラウェア州 | 100% | |||
| Illumina社 | GRAIL 、 LLC | デラウェア州 | 100% | |||
| ID byDNA HK Limited | IDbyDNA （ 合肥 ） バイオテクノロジー株式会社、株式会社 | 中国 | 100% | |||
| 株式会社 IDbyDNA ホールディングス | IDbyDNA HK Limited | 香港.香港 | 100% | |||
| 株式会社 IDbyDNA ホールディングス | IDbyDNA 株式会社 | デラウェア州 | 100% | |||
| Illumina社 | 株式会社 IDbyDNA ホールディングス | デラウェア州 | 100% | |||
| Illumina Cambridge， Ltd. | Illumina Uruguay S. R.L. | ウルグアイ | 99%7 | |||
| イルミナカナダ ULC | Illumina Uruguay S. R.L. | ウルグアイ | 1%8 | |||
| Illumina社 | パーテック株式会社 | ミズーリ | 100% | |||
| パーテック株式会社 | Partek SG Pte Ltd | シンガポール.シンガポール | 100% |
| 7 | Illumina Cambridge ， Ltd. は、 Illumina Uruguay S. R.L. の株式 2，970 株を所有しています。 |
| 8 | Illumina Canada ULC は Illumina Uruguay S. R.L. の株式 30 株を所有している。 |
別表6.01
すでに債務がある
ない
別表6.02
既存債権
ない
添付ファイルA
[表]分配と仮定
本譲渡と仮説(譲渡と仮説)の発効日は以下のとおりである[譲渡人名を挿入する](“譲渡人”)と[譲り受け人の名前を挿入する](譲り受け人？)。本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、以下の“クレジットプロトコル”(時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される)がそれらに与えられる意味を有し、譲受人は、本明細書でプロトコルのコピーを受信することを確認するべきである。本プロトコル添付ファイル1に記載されている標準条項と条件はここで参考にし，本譲渡と仮定の一部として，この全文で述べたようになる
合意された対価格については、譲渡者は、ここで撤回不可能に譲渡者に売却および譲渡し、譲受人はここで撤回不可能に購入し、標準条項および信用協定に従って譲渡者から負担し、行政エージェントは、以下の予想される挿入の発効日から：(I)信用協定および信用協定に従って人Sに交付される任意の他の文書または手形を貸金人として享受させるすべての権利および義務、および信用協定に従って交付された任意の他の文書または手形、その範囲および譲渡人は、以下のそれぞれに従って配置される(任意の信用状を含む、任意の信用状を含む。(Ii)譲渡が適用される法律が許可される範囲内で、譲渡者(貸金人の身分で)は、契約クレーム、侵害クレーム、汚職クレーム、訴訟原因、および任意の他の権利を含む、契約クレーム、侵害クレーム、汚職クレーム、および任意の他の権利を含む、クレジットプロトコル、そのプロトコルに従って送達される任意の他の文書または手形、またはそれに管轄される融資取引、または上記の任意の合意に関連する任意の方法で生成または関連するすべてのクレーム、訴訟、訴訟原因、および任意の他の権利を生成する。上記(I)項による売却及び譲渡の権利及び義務(上記(I)項及び第(Ii)項による売却及び譲渡の権利及び義務は、本明細書では総称して分配権益と呼ぶ)に関する法定債権及び他のすべての法律上の債権又は平衡法上の債権である。このような売却と譲渡は譲渡者に対して追徴権を持たず，本譲渡と仮定で明確に規定されている以外は，譲渡者は何の陳述や担保もしない
| 1. | 譲渡人： | |||
| [譲渡人[はい。][違います]約束を破った貸金人。] | ||||
| 2. | 譲り受け人： | |||
| [そして1つは[付属会社][承認基金]のです[借り手を確定する]9] | ||||
| 3. | 借り手： | 株式 会社 イル ミ ナデ ラ ウェア · コー ポ レーション （ The Delaware Corporation“会社 案内”) | ||
| 4. | 管理エージェント： | JPMorgan Chase Bank，N.A.クレジットプロトコルの行政エージェントとして | ||
| 5. | 信用協定： | 364-日 遅 延 引 出し ター ム ローン 信用 契約 書 （ 日 付 ） []2024 年 、 当社 、 貸 し 手 、 および JP モ ル ガン · チェ ース 銀行 （ N . A . ） と の 間で 、管理 代理 人 として | ||
| 6. | 譲渡権益： | |||
| 9 | 該当 する ものを 選択 。 |
| コミット メント / ロー ンの 合計 額 |
額： コミット メント / ローン 割り当てをする* |
割り当て られた パー セン タ 約束/ローン10 |
CUSIP番号 | |||||||||
| $ |
$ | % | ||||||||||
| $ |
$ | % | ||||||||||
| $ |
$ | % | ||||||||||
[7.取引 日 ： _ ________ _]11
発効日 ： _ [管理代理人によって挿入され、その レジスタにおける移転の記録の有効日となります。]
譲受人は、すべてのシンジケートレベルの情報 （ 当社、その関連当事者またはそれぞれの 有価証券に関する重要な非公開情報を含む可能性のある ） が利用可能になり、譲受人に従ってそのような情報を受け取ることができる 1 つ以上の信用担当者を指定する、完成した管理質問票を管理代理人に提出することに同意します。’コンプライアンス手順および連邦および州の証券法を含む適用法。
| 10 | その下にあるすべての貸し手のコミットメント / ローンの割合として、少なくとも 9 桁に記載します。 は |
| 11 | 譲渡者と譲受人が取引日に最低譲渡金額を確定する予定である場合は、この用紙に記入してください。 |
この譲渡と仮定に規定されている条項に同意します
| [ASSIGNOR名]譲渡人として | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| [譲り受け人の名前または名称]受理者として | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| [すでに同意した]12受け入れました | ||
| JP モルガン · チェイス · バンク （ JPMorgan Chase Bank ）行政代理人として | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 12 | クレジット協定条項が行政エージェントの同意を要求した場合にのみ追加します。 |
| [株式会社イルミナ デラウェア州の会社は | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル：] | ||
添付ファイル1
標準条項と条件
分配と仮定
1. 陳述と保証
1.1譲渡人。譲渡者(A)は、(I)譲渡権益の法定及び実益所有者であること、(Ii)譲渡権益にはいかなる留置権、財産権負担又は他の不利な債権もないこと、(Iii)それは十分な権力と権力を有し、本譲渡及び仮定を実行及び交付し、本合意で予想される取引を完了させるために必要なすべての行動をとっている(Iv)[注釈]約束を破った貸金人。および(B)(I)信用協定または任意の他の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、担保または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)当社、その任意の付属会社または連属会社または任意の他の者が任意の融資文書について義務を負う財務状況、または(Iv)当社、その任意の付属会社または共同会社または任意の他の者が、任意の融資文書下の任意の義務 を履行または遵守することは、いかなる責任も負わない
１．２．譲り受け人。譲受人(A)は、 (I)は完全な権力と権力を有し、この譲渡と仮定を実行および交付するために必要なすべての行動を取っており、行われる取引を完了し、クレジット協定の下の融資者となるために必要なすべての行動を取っており、 (Ii)は、譲渡権益を獲得して貸手となるために信用協定に規定されている条件を満たし、(Iii)発効日以降、クレジット協定項下の融資者としてクレジット合意条項の制約を受けるべきであることを示し、保証する。譲渡権益の範囲内で、貸金者が当該譲渡権益に基づいて負う義務を負うべきである。(Iv)譲渡権益の買収に代表されるタイプの資産の決定は複雑であり、譲渡権益の買収を決定する際に情権を行使する者は、このような資産を買収する上で経験が豊富であり、(V)第5.01節に交付された最新の財務諸表の写しとともに“信用協定”の写しを受け取っている。そして、その自己の信用分析を行い、この譲渡および仮定および譲渡権益を購入する決定を行うために、適切と考えられる他の文書および情報を作成し、行政エージェント、信用プロトコルによって証明された任意のクレジット手配者または任意の他の融資者およびそれらのそれぞれの関連者に依存することなく、このような分析および決定を独立して行い、(Vi)譲渡および仮定に添付されているのは、信用合意の条項に従って送達を要求する、譲受人によって正式に記入および実行される任意の文書である。および(B)同意(I)行政エージェント、任意の連携簿記管理人、譲渡者または任意の他の貸主およびそのそれぞれの関連先に依存しない場合、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、引き続き融資文書に基づいて行動しないか、または行動しないかによって自己の信用決定を行い、(Ii)そのbr条項に従って融資文書条項を融資者として履行するすべての義務を履行することに同意する
2.支払い。 は、発効日からその後、行政代理は、譲渡利息について譲渡者にすべての金(元金、利息、手数料及びその他の金額を含む)を支払わなければならないが、発効日を含まず、発効日からその後の累積金を譲受人に支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、行政エージェントは、発効日からその後に支払われるまたは対応するすべての利息、手数料、または他の金を譲受人に支払わなければならない
3.総則。本譲渡と負担は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせ、利益を得ることができる。この譲渡と仮定は任意の数の対応物で実行可能であり，これらの対応物は共通して1つの文書を構成する.譲渡者および譲渡者は、本譲渡および仮定の条項を電子署名によって受け取り、採択するか、または任意の承認された電子プラットフォームを介して、本譲渡および仮定された署名ページの署名されたコピーを交付することは、本譲渡および仮想的な手動コピーを交付するのと同様に有効でなければならない。この譲渡と負担はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない
添付ファイルB
[保留されている]
添付ファイルC
[保留されている]
付属品D
[表]コンプライアンス証明書
財務 決算書日： _______ 20__
日付： _______ 20__
| 致す： | モルガン大通銀行N.A.行政代理として |
| 返信： | 364-日遅延引出しタームローン信用契約書 （ 随時修正、修正、補足、延長されるものとして、“クレジット契約”） dated as of []、 2024 年、イルミナ、株式会社の間で、デラウェア · コーポレーション （ The Delaware Corporation“会社案内”） 、貸し手、および JPMorgan Chase Bank ， N. A. 、行政代理人として。本明細書で使用される大文字の用語は、クレジット契約に定められた意味を有します。 |
女性たち、さんたち：
下記署名した財務責任者は、ここに 証明します。 [彼/彼女]会社の _______ であり、その中で [彼/彼女]その能力は、 [彼/彼女]当社に代わって本コンプライアンス証明書を実行し、管理代理人に提供する権限を有し、次のことを行う。
[会計年度末の財務諸表については、以下の第 1 項を使用します。]
[1.信用協定第5.01(A)節に要求された上記財務諸表日までの当社の財政年度年末監査財務諸表は、同節で要求された独立公認会計士の報告と共に、行政代理に交付された(又は本契約証明書の署名及び交付と同時に交付される)。]
[財政四半期末財務諸表には、以下の第1段落が使用されます]
[1.上記財務諸表日までに、信用協定第5.01(B)節に要求された上記財務諸表日までの未監査財務諸表が(またはコンプライアンス証明書の署名および交付と同時に) を行政エージェントに交付する。この等の財務諸表はこの日付及び期間の公認会計原則に基づいて、各重大な方面で公平に当社及びその総合付属会社の財務状況、経営業績、株主権益及び現金流量を列記するが、正常な年末審査調整及び付記所の規定の制限を受けなければならない。]
2.署名者は、クレジット協定の条項を検討し、熟知しており、添付の財務諸表に含まれる当社およびその付属会社の会計期間中の取引および財務状態について詳細な審査を行うようにまたは手配されている
[信用契約の下に違約が存在しない場合は、以下の第3段落を使用してください]
[3.署名者によれば、信用状プロトコルの下に違約は存在しない。]
[違約が発生し、継続して発生する場合は、以下の第3段落を使用してください]
[3.署名者によれば、財政中に、以下は、以下の契約または合意が履行または遵守されておらず、以下は、各違約行為およびその性質、およびこれについて取られるか、または採択されるべき任意の行動のリストである]
4.本契約別表1には、クレジットプロトコル6.04節に列挙された財務契約を、同封される財務諸表によってカバーされる期間の最後の日として計算する計算が示されている。これらの計算は、コンプライアンス証明書の日付および締め切りに実際に、正しく、完全である
5.GAAPまたはそのアプリケーションの任意の変化が本証明書に添付されている財務諸表に実質的な影響を与え、そのような財務諸表にそのような変化および影響が明記されていない場合、付表2は、自己信用プロトコル第3.04(A)節に記載された監査された財務諸表の日以来、GAAPまたはそのアプリケーションにそのような変化が生じているかどうかを示し、そのような変化が発生した場合、本証明書に添付されている財務諸表に対するそのような変化の影響を具体的に示す
[6.付表3として添付されているのは、同封の財務諸表に係る期間の最終日までの各主要付属会社のリストである。]13
[本ページの残りはわざわざ空にしておく]
| 13 | “信用協定”第5.01(A)節に該当する財務諸表に係る会計年度に財務諸表を交付するためのものである |
以下の署名者が上記の日に本“該当証明書”に署名したことを証明する
| Illumina Inc.，デラウェア州の会社 | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
表1付き
| 1. | 総レバレッジ率14 |
| (a) | 総負債を合併する15 |
| (I)会社及びその附属会社の総負債(会社及びその付属会社間の会社間負債を除く)は、その種類が公認会計基準に従って作成された会社総合貸借対照表に反映される |
$ | ____ | ||
| (Ii)会社及びその子会社の債務総額brは、銀行又は他の金融機関が会社又は任意の子会社のために発行したすべての信用状、銀行引受為替手形、銀行担保及び保証書の項目の下で抽出された及び未償還の金額からなる |
$ | ____ | ||
| (Iii)当社又はその任意の付属会社によって保証される他の者(当社又はその任意の付属会社を除く)の第1(A)(I)又は(Ii)段落に示されるタイプの債務 |
$ | ____ | ||
| (四)総合総負債 |
$ | ____ | ||
| [(I)+(Ii)+(Iii)] |
| 14 | 任意の合資格買収の最終合意が成立した後(又は当該契約買収又は類似取引形態の合資格買収の場合は、要約発行後)、及び当該等合資格買収が完了する(又は当該等に関する最終文書を終了する)前の任意の時間において、任意の合資格買収債務(及び当該等合資格買収債務の収益)は、総レバレッジ率の定義から除外しなければならないが、信用協定第6.04(B)節の規定を遵守しなければならない |
| 15 | 総合総負債(I)は、信用証、銀行引受為替手形、銀行保証、銀行又は他の金融機関が発行する保証状及び類似債務に関連する債務を含むべきではないが、実際に抽出された金額及び当社又は任意の付属会社が担保又は償還されていない現金を除く。(Ii)は、(1)(A)(Iii)第2項の任意の有限請求権担保金額の計算を含む負債定義に記載されている制限及び免除の規定を受けなければならない |
| (B)総合EBITDA16 |
|
以前の 季 (_/_/_) |
|
|
以前の 季 (_/_/_) |
|
|
以前の 季 (_/_/_) |
|
|
多数.多数 近いうちに 季 (_/_/_) |
|
LTM | |||||||
| (I)総合純収入 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| (2)総合純収入を決定する際に控除される： |
||||||||||||||||||||
| (1)連結利息支出 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| (2)連邦、州、地方および外国収入、利益、収入、業務活動および資本(資本収益または損失を除く)税金 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| (3)減価償却 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| (4)償却 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| (5)非現金費用、費用または損失(営業権または他の無形資産減価または長期資産減価を含む任意の非現金費用、ならびに株式報酬、福祉またはインセンティブおよび買収価格会計調整に関連する非現金費用) |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 16 | 連続する4つの会計四半期(各期間は1つの基準期間)の合併EBITDAを計算するためには、(I)会社または任意の子会社が基準期間内の任意の時間に任意の重大な処理を行った場合、基準期間の総合EBITDAは、基準期間の重大な処置対象財産に属する総合EBITDA(例えば、正の数)に相当する金額を減算し、または、基準期間に相当する総合EBITDA(例えば、負数)の金額を増加させなければならない。及び(Ii)当社又は任意の付属会社が当該参考期間内に重大な買収を行い、当該重大な買収対象物件に属する総合EBITDAが当該参考期間において正数であれば、当該参考期間の総合EBITDAは、当該等の重大買収が当該参考期間の初日に発生したように、形式的な効力を与えて計算すべきである |
| (6)非常に、非日常的、または非常に費用、費用または損失(買収または他の同様の行動に関連する再編活動、合併、統合、リストラ、加速オプション保有者への現金購入価格、制限株式および他の持分報酬を含む、従業員解雇に関連する解散費を含む) |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| (7)スワッププロトコルでの未実現損失 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| (8)通常業務プロセス外で会社またはその任意の子会社の任意の資産を売却または処分する税後純損失(これに関連するすべての費用および支出を含む)、および経営停止による税後純損失 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| (9)債務の償還又は返済による税後純損失(これに関連するすべての費用及び支出を含む) |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
(10)自腹を切る当社またはその任意の付属会社が、実際または提案された任意の買収、合併、合弁、その他の投資、資産の売却または処分、債務の発生、および株式または他の証券の発行のために、完了の有無にかかわらず、非関連第三者に支払う費用、支出および他の取引コスト |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| (11)第1(B)(Ii)(11)条に基づいて、関連金額を初めて総合EBITDAに計上してから2つの会計四半期内に実際に当社又は適用子会社の費用又は損失を現金で返済するか、又は保険証書又は契約賠償金による支払いが合理的に予想されるが、保険者又は契約補償者が争議を提起しない費用又は損失(2(2)会計四半期内にそのような補償がない場合は、次の適用期間の総合EBITDAから差し引かれなければならない) |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| (3)総合純収入に含まれる： |
| (1)利息収入 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| (2)所得税控除と還付(収入から差し引かれていない部分 税金) |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| (3)関連する非現金支出又は損失が発生した会計四半期後、当該期間内に上記第1(B)(2)(5)及び(11)項に記載の項目について行われた任意の現金支払い |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| (4)非現金または非常収入または収益 非常または非日常的な収入または収益 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| (5)スワッププロトコルでの未実現報酬 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| （6） 件 通常の業務以外の当社またはその子会社の資産の売却または処分による税引後純利益 （ それに関連するすべての手数料および費用または手数料を差し引いたもの ） 、および事業を終了した純税引後利益 （ 第 1 項 （ b ） （ ii ） （ 2 ） に加算された金額による減算なし ） |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| （ 7 ） 退職または負債の消却に関する税引後純利益 （ 手数料および費用またはそれに関連する費用を差し引いたもの ） |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| （ 8 ） 株式有価証券の再評価による未実現の非現金利益 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| (iv) 連結 EBITDA について |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| [(i)+ （ii）—（ 三 ）] |
||||||||||||||||||||
| （c） 総レバレッジ比率 [（ a ） （ iv ） / （ b ） （ iv ）] |
____:1.0 | |||||||||||||||||||
| 最大許容量 ： 3.50 ～ 1.017 |
| 17 | 適格買収完了後 （ ただし、いずれにせよ 2 回を超えない場合 ） 、総レバレッジ比率の算出に使用する比率を 4.0 0： 1 0 0 に引き上げます。この総レバレッジ比率の最大値引き上げは、当該買収が完了した当会社の会計四半期およびその後の 3 四半期にわたって適用されます。 |
[表2付き
GAAP との調整]18
[付表3
関連子会社のリスト]19
| 18 | 該当する場合。 |
| 19 | 該当する場合。 |
添付ファイルE-1
[表]アメリカ税務コンプライアンス証明書
(非組合企業の外国融資者に適用され、米国連邦所得税に適用される)
本契約は、年月日付の 364 日間の遅延引出し期間の貸付契約を参照します。 []2024(時々の修正、再説明、補足、または他の方法で修正された)、デラウェア州会社Illumina，Inc.(借り手)、貸手は、時々行政代理モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)によって署名される
信用協定第2.17節の規定によれば、署名マン証明書に署名する：(I)これは、本証明書を提供するローン(S)(およびそのローンの任意の本チケット(S))を証明する唯一の記録および実益所有者であり、(Ii)規則881(C)(3)(A)節に示される銀行ではない。(Iii)規則881(C)(3)(B)節で示した借り手の10%株主ではなく、(Iv)規則第881(C)(3)(C)節に記載した借入者に関する制御された外国会社ではない
署名者は、米国国税局W-8 BEN表または米国国税局表の非米国人身分証明書を行政代理および借り手に提供したW-8 BEN-E 署名者が本証明書に署名することは同意を表す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに借り手と行政エージェントに通知すべきである；(2)署名者は常に借り手と行政エージェントに記入妥当かつ現在有効な証明書を提供すべきであり、時間は署名者に毎回支払うカレンダー年度であってもよく、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれであってもよい
本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
| [貸手名] | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 日付：20年月日[_] | ||
添付ファイルE-2
[表]アメリカ税務コンプライアンス証明書
(非連邦所得税パートナーシップに適用される外国人参加者)
本契約は、年月日付の 364 日間の遅延引出し期間の貸付契約を参照します。 []2024(時々の修正、再説明、補足、または他の方法で修正された)、デラウェア州会社Illumina，Inc.(借り手)、貸手は、時々行政代理モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)によって署名される
信用貸付協定第2.17節の規定によれば、署名人は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)節に示す銀行ではない。 (Iii)規則881(C)(3)(B)節で示した借り手の10%株主ではなく、(Iv)規則881(C)(3)(C)節で述べた借り手に関する制御された外国企業ではない
署名者は、米国国税局W-8 BEN表または米国国税局表で、その融資者に米国人以外の身分証明書を提供したW-8 BEN-E本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに書面で貸手に通知すべきであり、(2)署名者は、毎回署名者に支払うカレンダー年度内であっても、支払い前の2つのカレンダー年度のいずれであっても、記入妥当かつ現在有効な証明書を常に貸主に提供しなければならない
本契約に別の規定がない限り、信用状プロトコルにおいて定義され、本契約で使用される用語は、信用状プロトコルにおいてそれらを付与する意味を有するべきである
| [参加者名] | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 日付：20年月日[_] | ||
添付ファイルE-3
[表]アメリカ税務コンプライアンス証明書
(米国連邦所得税のためのパートナー関係に適用される外国人参加者)
本契約は、年月日付の 364 日間の遅延引出し期間の貸付契約を参照します。 []2024(時々の修正、再説明、補足、または他の方法で修正された)、デラウェア州会社Illumina，Inc.(借り手)、貸手は、時々行政代理モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)によって署名される
信用協定第2.17節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバーがその参加の唯一の実益所有者であることを証明する。 (Iii)このような参加については、署名者またはその任意の直接または間接パートナー/メンバーは、“規則”第881(C)(3)(A)節で示された通常の貿易または業務中に締結された融資契約に基づいてクレジットを提供する銀行ではない。(Iv)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則第881(C)(3)(B)節に示される借り手の10%株主ではなく、(V)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則第881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する制御された外国会社ではない
署名者は、その参加貸手にIRSフォームW-8 IMYを提供し、ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーが提供する以下のフォームのうちの1つを添付した：(I)IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォーム W-8 BEN-Eまたは(Ii)IRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブル付きIRSテーブルW-8 IMYW-8 BEN-Eポートフォリオ利息免除を要求するパートナーS/メンバーS実益所有者一人ひとりに。署名者が本証明書に署名することは、(1)本証明書で提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに融資者に通知すべきである；(2)署名者は、記入が妥当で現在有効な証明書を常に貸金人に提供すべきであり、署名者に各金を支払う例年であっても、支払い前の2つの例年のいずれかであってもよい
本契約に別の規定がない限り、信用状プロトコルにおいて定義され、本契約で使用される用語は、信用状プロトコルにおいてそれらを付与する意味を有するべきである
| [参加者名] | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 日付：20年月日[_] | ||
添付ファイルE-4
[表]アメリカ税務コンプライアンス証明書
(米国連邦所得税の目的で提携している外国人貸手に適用)
本契約は、年月日付の 364 日間の遅延引出し期間の貸付契約を参照します。 []2024(時々の修正、再説明、補足、または他の方法で修正された)、デラウェア州会社Illumina，Inc.(借り手)、貸手は、時々行政代理モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)によって署名される
“信用協定”第2.17節の規定によれば、署名マン証明書に署名する：(I)これは、本証明書を提供するローン(S)(およびそのローンを証明する任意の本チケット(S))の唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバー は、そのローン(S)(およびそのローンを証明する任意のチケット(S))の唯一の実益所有者であり、(Iii)クレジット協定または任意の他のローン文書に基づいて行われるクレジット展示期間について、以下の署名者又はその直接又は間接パートナー/メンバーのいずれも、“規則”第881(C)(3)(A)条に示される通常の貿易又は業務中に締結された融資契約に基づいて信用を提供する銀行ではない。(Iv)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則第881(C)(3)(B)節に示される借り手の10%株主ではなく、(V)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも守則第881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する制御された外国会社ではない
署名者は、IRSフォームW-8 IMYを行政エージェントおよび借り手に提供し、各ポートフォリオ利息免除のパートナー/メンバーが提供する以下のフォームのうちの1つを添付した：(I)IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eまたは(Ii)IRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブル付きIRSテーブルW-8 IMYW-8 BEN-Eポートフォリオの権益免除を要求する各パートナーS/メンバーSから利益を受けるすべての人から免除を受ける。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書で提供された情報が変化した場合、署名者は直ちに借り手と行政エージェントに通知すべきである；(2)署名者は、支払毎の例年であっても、支払い前の2つの例年のいずれかの年であっても、適切かつ現在有効な証明書を常に借り手と行政エージェントに提供しなければならない
本プロトコルには別の規定があることに加えて、クレジットプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである
| [貸手名] | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 日付：20年月日[_] | ||
展示会 F—1
[表]貸し出し依頼
JP モルガン · チェイス Bank， N. A.，
行政代理人として
Re： Illumina， Inc.
[日取り]
女性たち、さんたち：
本契約は、年月日付の 364 日間の遅延引出し期間の貸付契約を参照します。 []2024 年 （ 随時修正、修正、補足またはその他の変更により、“クレジット契約”）， Illumina， Inc. の中で，デラウェア · コーポレーション （ The Delaware Corporation“会社案内”） 、貸し手、および JPMorgan Chase Bank， N. A. 、行政代理人として。ここで定義されていない大文字の用語は、信用契約書に付与された意味を持つものとします。
当社は、信用契約のセクション 2.0 3 に基づき、信用 契約に基づき借入が要求されていることをお客様に通知し、これに関連して、ここで要求された借入に関して以下の情報を提供します。
| 1. | 借入元本合計額 ：20 ______ |
| 2. | 借入日 （ 営業日とする ） ： ______ |
| 3. | 借入の種類 （ ABR または期間 SOFR ） ： ________ |
| 4. | 利息期間およびその最終日 （ 有期 SOFR 借入の場合 ） ：21 ________ |
| 5. | 借入者の所在地と番号’借入金の収益が支給される管理代理人が合理的に受け入れられるその他の口座 ： ________ |
下記署名者は、信用契約のセクション 4.0 2 に規定された信用延長条件が本契約の日付で満たされていることを表明し、 保証します。
本借用請求書に対して、実際に実行された署名ページの画像を再現する電子手段による、テレコピー、電子メール. pdf またはその他の電子手段による、本借用請求書に対して手動で実行された署名ページの配達として有効になります。
[署名ページは以下のとおりである]
| 20 | セクション 2.0 2 （ c ） に指定された適用額を下回らない。 |
| 21 | 定義に準拠しなければならない“利息期”満期日より遅くまで終了する。 は |
その証として、下記署名者は、上記に最初に表示された日付において、 認定役員またはその他の認定署名者によって、この借入要請を正当に実行させた。
| 株式会社イルミナ デラウェア州の会社は 会社として | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
展示会 F—2
[表]興味の選択の要請
モルガン大通大通銀行、N.A
行政代理人として
Re： Illumina， Inc.
[日取り]
女性たち、さんたち：
本契約は、年月日付の 364 日間遅延引出し期間の貸付契約を参照します。 []2024 年 （ 随時修正、修正、補足またはその他の変更により、“クレジット契約”）， Illumina， Inc. の中で，デラウェア · コーポレーション （ The Delaware Corporation“会社案内”） 、貸し手、および JPMorgan Chase Bank， N. A. 、行政代理人として。ここで定義されていない大文字の用語は、信用契約書に付与された意味を持つものとします。
当社は、信用契約のセクション 2.0 8 に基づき、以下を要請することを通知します。 [転換する][続けて]当社は、信用契約に基づく既存 借入について、当該借入について以下の情報を明記します。 [転換する][続けて書く]リクエスト ：
| 1. | 既存借入金の上場日、種類、元本金額、利息期間 （ 該当する場合 ） ： ________ |
| 2. | 借入金原金総額 ： _______ |
| 3. | 利息選挙の有効日 （ 平日 ） ： _______ |
| 4. | 借入の種類 （ ABR または期間 SOFR ） ： _______ |
| 5. | 利息期間およびその最終日 （ 有期 SOFR 借入の場合 ） ：22 |
実行された署名ページをテレコピー、電子メール. pdf 、または実際の実行された署名ページの画像を再現するその他の電子手段による本利益投票要請への配達は、手動で実行された署名ページを本利益投票要請への配達として有効になります。
[署名ページは以下のとおりである]
| 22 | 定義に準拠しなければならない“利息期”満期日より遅くまで終了する。 は |
これの証として、下記署名者は、上記に最初に表示された日付において、この利息選出要求を、承認された役員またはその他の承認された署名者によって適切に 実行させた。
| 株式会社イルミナ デラウェア州の会社は 会社として | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
添付ファイルG
[表]注.注
受け取った価値について、署名者、デラウェア州会社Illumina，Inc.(借り手)は、ここで無条件に約束した[貸手名]またはその登録譲受人(貸手)が満期日またはクレジット協定条項が要求する可能性のあるより早い日に、貸手は、クレジット協定(以下の定義を参照)に従って借り手に発行されるすべての融資の未払い合計金額を計算する。ここで使用される大文字用語およびここで定義されていない用語 は、クレジットプロトコルで定義されている
以下に署名した借り手は、クレジット協定の条項に従って決定された1つまたは複数の年利率が全額その元本を支払うまで、ローンの日から各ローンの未返済元金に利息 を支払うことを承諾する。本契約項の下の利息は、クレジット協定に規定された時間及び期日が満了して支払わなければならない
各ローンが発生した場合、および各ローンの元金を支払うかまたは前払いするたびに、貸手は、本プロトコルに添付されている付表に明記して、本プロトコルの一部として、または貸手S本人の帳簿および記録に明記しなければならないが、各場合、その融資の金額、対応する利息期限(例えば、定期SOFRローン)またはそのローンについて支払いまたは前払いされた元金金額(場合によって決まる)を明記しなければならないが、貸主は、このような記録を作成することができず、または本プロトコルまたはクレジット協定の下で署名された借り手の義務に影響を与えない
本チケットは，本チケットで言及されているチケットの1つであり，日付を享受する権利がある[]2024(時々改訂、再説明、補足、または他の方法で修正される)、借主、貸手(定義は信用協定参照)と、行政代理としてノースカロライナ州モルガン大通銀行との間である。信用協定(その中に含まれる)(A)は貸主が時々借り手に融資を行うことを規定し、融資総額はいつでも当該貸金人とSが承諾した金額を超えてはならず、借り手が当該等のローンごとに借りた債務は本付記によって証明され、br(B)はいくつかの陳述事件が発生した時に返済期限を加速する条項を掲載し、本付記に記載された条項及び条件の下で、返済元金が満期になる前に前払い元金を支払うことを規定している
借り手は請求、提示、拒否、支払い拒否通知を放棄します
本付記では，行政エージェント，借主または借り手について言及する場合には，それぞれの相続人と譲渡許可者への適用の言及を含むものとすべきである.本付記の規定は、上記相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、利益を得ることができる。借り手Sの相続人及び譲受人は、借主が占有又は代貸者が占有する引受人、受託者又は債務者を含むが、これらに限定されない
本チケットは に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない
*****
以下の署名者は、上記の初めて出現した日から、本付記を許可者又は他の許可署名者が妥当に署名するように手配したことを証明した
| 株式会社イルミナ デラウェア州の会社は 借款人として | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
ローンおよび支払または支払のスケジュール
| 日取り |
貸付金額 |
利子 期間·料率 |
額： |
未払い元本 |
記法 Made から | |||||
添付ファイルH
[表]
SOLVENCY CERTIFICATE
のです
ILLUMINA 株式会社
その子会社は
2024年6月17日までの364日間の遅延引き出し定期融資信用協定(時々改訂、再記述、補充またはその他の方法で修正された信用協定)第4.02(B)節の規定によると、Illumina，Inc.，デラウェア州の会社(当社)、貸手は時々融資者および行政代理人であるモルガン大通銀行と署名する。署名者は、個人ではなく、以下の身分証明Sのみを当社の首席財務官とする
本協定の発効日から、取引完了後、定期融資の完了後、当該等の債務収益の運用が発効した後、
| a. | 会社及びその子会社の資産の連結ベースの公正価値は、その付属、又は有又はその他の態様の債務及び負債を超える |
| b. | 当社およびその付属会社の財産の合併ベースの現在の公平売却可能価値 は、合併ベースでその債務および他の債務を支払う可能な負債に必要な金額よりも大きく、これらの債務および他の債務は、そのような債務および他の債務が絶対的かつ満期であるため、付属的、またはあるまたは他のものである |
| c. | 当社及びその付属会社は、合併に基づいて、その債務が絶対債務となって満期になったため、付属債務、又は債務又はその他の債務を含む債務及び負債を支払う能力がある |
| d. | 当社とその付属会社は合併に基づいて、その資本が不合理に少ない業務に従事することもありません |
本証明書の場合、任意の時間または負債がある金額は、合理的な予想が実際および満期になった金額で計算されなければならない。本契約で使用されるが別途定義されていない大文字の用語は，信用状プロトコルにそれらを与える意味を持つべきである
[署名ページは以下のとおりである]
以下の署名者は、上記の日付において、個別の人ではなく、当社をS として代表して本証明書に署名したことを証明する
| Illumina社 | ||||
| 投稿者： |
| |||
| 名前： | ||||
| タイトル： | ||||