展示10.1

2024年6月14日

最高財務責任者および財務担当に任命された件について

リンダへ

Solid Power Operating、Inc.（以下、「私たち」とする）で、本格的な雇用が提供されます。会社「Broadwind」とも称します」2018年5月25日の一般データ保護規則（GDPR）に従ってあなたが入社する実際の初日）に始まります。有効日。

1. タイトル； ポジション。有効日をもって、あなたは会社の最高財務責任者兼財務担当として雇用されます。 あなたは会社の社長兼最高経営責任者（/s/ Doug Campbell）に報告し、このようなポジションに関する通常の職務および責任を果たし、CEOによって合理的に割り当てられたその他の関連する職務を果たす必要があります。加えて、Solid Power、Inc.（以下、「親会社」とする）に対しても同様の役割を果たし、SEC報告の目的で会社の主要財務責任者および主要会計責任者を務めるために任命されます。CEO親会社2. 場所。あなたは、カリフォルニア州ニューベリーパークにあるあなたの居住地からリモートで勤務し、会社が理由ある旅行を必要とする場合は常識的に旅行することができます。会社は、ビジネストラベルに使用する法人のクレジットカードを発行します。すべての出張は、会社が必要に応じて修正することができる旅行ポリシーに従うものとします。

3. 基本給与。年間基本給与は$430,000であり、「基本給与」といいます。適用控除を考慮して、会社の通常の給与体系に従って支払われます。人事および報酬委員会によって、必要に応じてSalaryの見直しと調整が行われます。

3.　基本給与。年間の基本給与は430,000ドル（「」を含む）であり、適用される控除に従って、会社の通常の給与支払い方針に従って支払われます。給与は、取締役会の人事および報酬委員会によって定期的に見直され、調整されることになっています（「」給料」）。報酬委員会その裁量により。

4.            年次ボーナス。目標年次キャッシュボーナスは給与の50％であり、委員会の単独裁量によって達成された業績目標に基づいて得られる可能性があります（“完全中立”）。ただし、業績目標が達成された場合、年次ボーナスは翌年支払われ、監査された財務諸表が承認された後、適用される差し押さえを受けた上で、できる限り迅速に支払われます。委員会の判断によらず、従業員の継続的な雇用を前提として、年次ボーナスの条件と適用可能な条件を時折調整することがあります。2024年のカレンダー年度については、給与が2024年全体に支払われた場合に支払われます。年次ボーナスパフォーマンス目標の達成に基づいて、株式オプションまたはその他の株式賞与を受け取る資格があります。Parentが効力を持つ任意の計画または取り決めに従って、委員会は株式賞与を付与するかどうか、およびそのような賞与の条件を単独裁量で決定します。有効日時点で、初期の株式賞与を受け取り、合計目標付与日価値が300万ドルになります。そのうち50％は時間ベースの制限株式単位で付与され、残りの50％は株式オプションで付与されます。これらは、税務法典のセクション422に基づくインセンティブ株式オプションである必要があります。目標値は、Parentが他の会社の従業員に対して使用する標準的な方法に基づいて、付与時に株数に変換されます。初期の株式賞与は、Parentの2021年の株式報奨金計画と、そこで使用される標準的な賞与契約書の条件に従うものとします。各賞与は、従業員の継続雇用を前提として4年間にわたって行われ、付与日の最初の記念日に25％、その後の3月31日、6月30日、9月30日、12月31日に12回の平等割り当てで残りの部分が発生します。オプションは、付与日のParentの株式の終値と同等の行使価格を持っており、付与日から10年後に期限切れになります。Parentの2021年の株式報奨金計画とParentが使用する標準的なオプション契約書に一貫して従うことにより、従業員の継続的雇用の条件に従います。

6.            株式所有。Parentが定義する普通株式の価値に相当する量のParent普通株式を保有することが求められます（下記「指針」参照）。本要件を5年以内に満たす必要があります。指針の条件に従い、本要件を満たすまでにベストエフォートを尽くし、その後も税金の源泉徴収と所得税控除から50％を除いたエクイティ報奨金の所有株式の株式数を保有する必要があります。

7.           　従業員の福利厚生。従業員が利用可能なプログラム、計画、及び福利厚生に参加できます。この中には、個人が応募可能な会社の有給休暇政策も含まれます。本契約に基づく義務を履行するために発生した合理的な旅行費用その他の費用については、保険適用の条件に従って会社が返済することができます。会社は、社員に提供するプログラム、制度、取り決め、及び規定をいつでも変更する権利を有します。8.       　退職計画に参加する。本合意により、株式の流動性に関するParentの技術的指針を定める、規定に従って修正されたParentの役員による手順変更及び退職の場合の支払いについての規定を規定する、「Executive Change in Control and Severance Plan」に参加する資格が与えられます。本契約の締結に関連して、本書の付録Bに添付された参加契約にサインすることに同意するものとします。

9.       　源泉徴収税。本契約に基づくすべての支払いは、適用される法律で源泉徴収税その他の手数料の対象となります。

10.    　自己都合解雇。本契約には、会社または親会社、子会社、または関連会社のいずれかとの雇用期間の継続に対する権利が含まれているわけではありません。従業員としてのあなたの雇用は、適用される法律で定義される「自由労働者」として、非常に直感的です。本契約及びその下の条項が、適用される法律によって許される限り、あなたまたは会社がいつでも、正当な理由なしに、あなたの雇用関係を解除することを妨げたり制限したりすることはありません。会社またはその親会社、子会社、関連会社からの雇用終了時には、CEOの要請によって要求された場合を除き、Parent、会社、及びその関係会社のすべてのポジションを辞任することに同意するものとします。解雇手当としての給付計画11.  貸し倒れ。本契約に基づいて支払われる金額は、Parentまたはその関連会社が採用する、将来採用する、または法律で採用する必要がある場合は、国内証券取引所または協会のリストに基づくクローバックまたは償還ポリシーに従います。

12. 　セクション409A。「労働前改革及び消費者保護法」（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）および/またはその他の適用法によって必要とされる場合を除いて、本契約に基づく支払いは、源泉徴収税または適用される法律で必要な他の手数料の対象となります。本契約に基づくあなたへの支払いは、税務省規則§1.409A-1（b）（9）（iii）に基づく解雇時支払いの除外、または税務省規則§1.409A-1（b）（4）に基づくショートターム・デファレド除外のいずれかに準拠して、できる限り規制から免除されることを意図しています。

コード本契約における409Aペナルティを回避するために、あなたと会社は積極的に協力する必要があります。ただし、本契約に基づく支払いに関連する409Aペナルティについては、会社はいかなる責任も負わないことに注意してください。本契約に基づく支払額があなたの「雇用終了」という用語に基づいて支払われる場合には、この用語はコードのセクション409Aの意味における「サービスからの分離」とみなされるものとします。本契約における他の規定にかかわらず、あなたがコードのセクション409Aに定義される「指定従業員」である場合、あなたが分離する日付を基準に、以下の条件を満たす支払いは遅延される場合があります。すなわち、（i）非適格者の先延ばし支払い（第409A条の意味）、（ii）サービスからの分離時に支払われ、（iii）本契約の条件に従い、サービスからの分離から6か月以内に支払われることが想定されています。遅延された支払いの上限は、以下のいずれかの早い時期で支払われます：（a）サービス分離から6か月以降の最初の営業日、または（b）あなたの死亡日。本契約に基づくまたはその他の理由によるあなたに支払われる支払いまたは調達物に係る払い戻しは、適用可能な経費精算ポリシーに基づく会社によって合理的に必要なすべての経費報告書の提出に帰するが、支払われることになっているカレンダー年の最終日までに支払われなければなりません。カレンダー年に対して払い戻し可能な経費またはインキントの利益が提供されることで、他のカレンダー年に提供される経費またはインキントの利益の金額には影響を与えません。本契約に基づくまたはその他の理由による払い戻しまたはインキントの利益の権利は、他の利益との交換や処分の対象にはなりません。

13.            その他の規定             本契約と解雇手当プランは、あなたと親会社、会社、およびその関連会社間の雇用の重要な条件に関する全規定を構成し、您と親会社、会社、およびその関連会社間のすべての前提条件、代表、または契約を置き換え、超過するものとします。上記文書の規定に関連するいかなる競合または矛盾がある場合は、以下の降順で優先順位が定められます：（a）本契約；及び（b）解雇手当プラン。あなたは、会社の規定に基づく、債務保証契約や機密情報、発明権割当、および仲裁に関する追加契約に入ることに同意する。本契約はコロラド州法に基づき管理されますが、法律の適用に関する規定は適用されません。本契約は、会社の正式発注書以外の書面による同意書によってのみ変更可能であり、あなた自身以外の会社の正式な代表者の署名を必要とします。

[署名ページは以下に続きます]

あなたの雇用の現行の条件を確認するためには、指示された空欄に署名と日付をして、本契約書を下記の宛先に返送してください。

合意しました

付録A

解雇手当としての給付計画

（添付を参照）

SOLID POWER, INC.

経営者保証契約および解雇手当プラン

概要プランの説明

1.            はじめに Solid Power, Inc.の経営者保証契約および解雇手当プラン（以下、「プラン」といいます）は、2021年8月4日を効力発生日として、本プランに規定された状況に基づき、会社の特定の従業員の雇用が不本意に終了する場合に、特定の利益に関する機会を提供することを目的としています。このプランは、ERISAのセクション3（1）に定義される「従業員福利厚生プラン」です。この文書は、プランが維持されるための書面による文書であり、プランに関する必要な概要プランの説明です。

2.            重要な用語 初始文字が大文字である場合、以下の用語及びフレーズの意味は、文脈によって明らかに異なる意味が必要でない限り、このセクション2に規定された意味を持ちます。

2.1            「管理者」とは、報酬委員会または役員の委員で構成される委員会によって、または管理者がセクション11に基づき通知したいかなる任意または責任を委任された者によって、プランに関する責任や権限を行使する会社を指します。

2.2            「取締役会」とは、会社の取締役会を指します。

2.3            「原因」とは、参加契約に定義がない場合、または定義がない場合、参加者の有罪判決または、策略的な拒否または、策略的な拒否、同意または、違反の至らない催告書からの受領後、合理的な期間を経過しても回収消費ができない場合、合理的な時間枠を過ぎても、合法的な要求を守らないため、会社からの合法的な要求の伝えられた書面に従わない場合、または賠償契約または賠償契約の重要な規定違反の場合の1つ以上が発生した場合を指します。書面による会社の受領書から、これらの違反を完全に解決できる場合を除きます。そのような策略的な拒否は、合理的に回復不可能でない限り、30日以上の合理的な期間を経過後に完全に修復される必要があります。Nolo Contendere によって告訴された場合。気高い気質を侵す犯罪、その他の犯罪に有罪とされること、または有罪に関する認知をしないこと（ bankruptcyやincome taxの代わりに）。

「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事象の発生を意味します。

（a）会社所有権の変更。会社所有権の変更であり、ある1人以上の人、またはグループとして行動する複数の人（以下、「人」といいます。）が、その人の所有している会社株式とともに、会社株式の総議決権の50％以上を占めるのがその日である日をご参照ください。ただし、この「（a）の項目」の目的のために、会社株式の総議決権の50％以上を所有することが考えられる「人」が追加の株式を取得することは、支配権の変更と見なされません。さらに、理事会が承認した会社の民間資金調達の結果、会社株式の所有権が変更された場合でも、これは支配権の変更と見なされません。さらに、所有権変更直前に会社の株主が所有していた会社の議決権総数の50％以上、または会社の最終親会社の議決権総数の50％以上を、直接または間接的に保有し続ける場合、この事象はこの「（a）の項目」において支配権の変更と見なされません。この目的のために、間接的な有利な所有権は、会社を所有する1つ以上の法人または他の事業体の議決権証券の所有から生じる利益も含みます。

（b）会社の実質的な支配の変更。会社が証券取引法第12条に基づいて登録した証券のクラスを持っている場合、会社の実質的な支配の変更であり、理事会の過半数が理事会の過半数の選任または選挙前に批准しなかった理事によって12か月以内に置き換えられた日点で発生します。この「（b）の項目」の目的のために、同じ「人」が会社の実質的な支配権を持っている場合、同じ「人」による会社の追加支配権は、支配権の変更と見なされません。

（c）会社の大部分の資産の所有権の変更。会社のすべての資産の総公正市場価値の50％以上に相当する、会社から資産を取得する日、またはその日の12か月以内に資産を取得した（または取得した）いずれかの人が、会社から取得した資産により、このような取得または取得の最新の日の12か月期間中、すべての資産の総公正市場価値と同等以上の総公正市場価値を持つ場合、この「（c）の項目」の変更。ただし、「（c）の項目」の目的のために、以下は会社の実質的な資産の所有権の変更には該当しません。 （i）直接に株主が支配する実体に転送される場合、または（ii）以下に規定する場合に、会社が資産を次のいずれかに譲渡する場合：（A）株式に交換して、または株式に関すること （B）会社が直接または間接的に所有し、その総価値または議決権の50％以上を所有している事業体（C）以上のすべての持分または議決権を直接または間接的に所有し る「人」，または（D）本項（c）（ii）（C）の「人」によって直接または間接的に所有される総価値または議決権の少なくとも50％を所有している事業体。この「（c）の項目」の目的のために、総公正市場価値とは、関連する資産に関連する負債を考慮せずに決定される会社の資産の価値、または廃棄される資産の価値を意味します。

この定義の目的のために、人は、会社との合併、合併、株式の購入または取得、または同様の事業取引の所有者である場合、グループとして行動していると見なされます。

前述のように、トランザクションがCodeセクション409Aの意味で支配権の変更イベントと見なされない限り、トランザクションは支配権の変更と見なされません。

さらに、明示的に言及がある場合を除き、ジュリスディクションの変更を目的とする唯一の目的である場合（x）、またはその団体を所有する人とほぼ同じ割合で保有される持株会社を作成する唯一の目的である場合（y）を除き,トランザクションは支配権の変更と見なされません。この定義における「会社」に関する追加の参照については、プランのセクション20で設定された範囲に応じて更新されます。

明確化するために、SPACクロージングはプランにおいて支配権の変更とは見なされません。

「支配権変更期間」とは、支配権変更の3か月前から始まり、支配権変更の12か月後に終了する期間を意味します。

「CIC資格のある解雇」とは、参加者の参加契約書で定義されている意味を持ちます。

「コード」とは、1986年改正以降の内部収益法を意味します。

「会社」とは、（i）SPACクロージング前のSolid Power、Inc.、コロラド州の法人、および同プランの責務を引き継いだ後継者であり、合併、買収、合併また はその他の取引、および（ii）SPAC Closingの前後で、Solid Power、Inc., デラウェア州の法人（この法人はSPAC Closingの前はDCRC（以下、”DCRC”）として知られ、同プランの義務を引き継ぐ後継者である）を意味します。

「報酬委員会」とは、理事会の報酬委員会を意味します。

「理事」とは、取締役会のメンバーを意味します。

「障害」は、当該参加者に関する会社の長期障害計画またはポリシーで定義される「障害」を意味し、そのようなプランまたはポリシーが常に有効である場合、またはCode Section 22(e)(3)で定義 される全体的で永続的な障害がない場合、全体的かつ永続的でなければなりません。

「株式オプション」とは、参加契約書の効力発生日以降に付与された参加者の未決済の株式オプション、株式付与権、制限付き株式、制限付き株式ユニット、パフォーマンス株式、パフォーマンス株式ユニット、その他の会社の株式報酬を意味します。

「ERISA」とは、1974年を含めた従業員退職所得保障法を意味します（そして改正された場合があります）。

「Good Reason」は、参加者の参加契約書に定められている意味であるか、それらに定義が定められていない場合、下記のいずれかの事象が原因で（参加者が明示的に書面による同意なしに）、会社またはその関連会社によって解雇されたり退職したりすることを意味する：（i）基本給の10％以上の減額（でなければ、同様の賃金減額を含む管理職の他の従業員の範囲をカバーしたプログラムの一部である場合）（ii）参加者の割り当てられた職務または責任の実質的な削減（iii）参加者の主要な就業場所の移転が、同計画に参加する参加者が主要な就業場所であると定められた日から50マイル以上離れた場所にある場合。ただし、このような事象は、（x）参加者がこのような「Good Reason」の理由として主張する事象を90日以内に会社に書面で通知すること、（y）会社がそのような状況を改善するために書面通知を受け取った30日以内にそのような状況を是正しないこと（この期間を「是正期間」と呼ぶ）、および（z）参加者が実際に、このような「Good Reason」の理由として主張する事象が初めて発生した日から120日以内に自身の雇用を終了させることなければ、 「Good Reason」としての根拠としては認められない。 SPACクロージングも、SPACクロージングに伴う参加者の雇用者または職務および責任の変更は、計画の下で「Good Reason」の辞任の根拠と見なされない。

「Non-CIC Qualifying Termination」は、参加者の参加契約書に定められている意味を持っています。

「Participant」とは、この計画のポジションまたは名前によって、または名前とポジションの両方によって、管理者によって参加するよう指定された、会社またはその子会社の従業員を指します。また、参加契約書を会社に適時かつ正しく実行し、提出したことが必要です。

「参加契約書」とは、計画に基づく参加者に提供される個別の契約書（別途付属の付録Aとして提供されます）を意味し、参加者によって署名され、承認されたものを指します。

「計画」とは、この文書に明示され、またこの後定期的に改訂されるところによると、Solid Power、Inc. Executive Change in Control and Severance Planを意味します。

「Qualifying Termination」は、「CIC Qualifying Termination」または「Non-CIC Qualifying Termination」を必要に応じて意味します。

「セクション409A制限」とは、次のうち少ない方の200％を意味します：（i）参加者の2019課税年度の年率に基づく年率給与による参加者の年率給与による参加者の課税年度の直前に支払われた額に基づく同様に調整された報酬水準の減額を含むTreasury Regulation 1.409A-1(b)(9)(iii) (A)(1)で定められ、それに応じておよびそれ以外の内国歳入法の指導を考慮に入れる；または（ii）参加者の雇用が終了した年に、コード第401(a)(17)条に従って認定され、合格したプランに入れることができる最大額。

「Severance Benefits」とは、セクション4で説明されている状況下で参加者に提供される報酬およびその他の手当を意味します。

「SPAC Closing」とは、2021年6月15日にDelaware Corporation（「DCRC」）、DCRC Merger Sub Inc.、Delaware CorporationおよびDCRC、DCRC Merger Sub Inc.及びSolid Power、を対象とする事業統合契約および再編成計画の完了を意味します。Inc. a Colorado Corporation。以降、当事者間でその条項に従って修正される場合があります。

セクション4で説明されている限り、参加者は、Qualifying Terminationを経験した場合のみ、Severance Benefitsの対象となります。

参加者は、Qualifying Terminationが発生した場合、セクション6に準拠し、企画と参加契約書の条件に従って、参加者の参加契約書に記載されたSeverance Benefitsの以下のものを受け取る権利があります。

4.1 キャッシュセバランスベネフィット：参加者の参加契約書に規定された金額に相当する現金セバランス。

4.2 継続する医療費：参加者、および参加者の配偶者および/または扶養家族（以下「ファミリーメンバー」といいます）が、会社によって提供される団体保険に加入している場合、会社は、Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act ofを維持するための適用可能な総プレミアムコストを参加者に払い戻します。 1985年（1985年の修正を含む）（「COBRA」）下でのグループ健康保険の継続保険料。ただし、会社が適用法律（内国歳入法第2716条などを含むがこれに限定されない）に抵触する可能性があると判断した場合、COBRA支払いの給付を提供できない場合は、会社は、参加者がCOBRA継続保険料を支払う必要がある月額COBRAプレミアム（税引後）に相当する一括支払いを参加者に提供します。参加契約書に定められた雇用終了後の期間（最高36か月）にわたり、COBRA継続保険料の支払い、またはいずれかの対象を選択しなくても毎月支払われます（参加者およびその家族の扶養に基づいたCOBRA継続保険料が支払われる最初の月を基にした金額）。

4.3 エクイティアワードのベスティング加速ベネフィット：参加契約書で明示的に規定されている場合に限り、参加者のエクイティアワードの一部がベスティングされ、必要に応じて直ちに行使できるようになります。

セクション5：ペイメントの制限。この計画で提供されるまたは参加者に支払われる他の手当（i）280Gの条項によって「パラシュート支払い」を構成する場合（適用される場合）、（ii）加えてこのセクション5がない場合には、参加者に課せられる内国歳入法第4999条によって課される賦課税の対象となるものである場合、280Gの支払いが次のようになります：

1.（x）完全に提供されます。

2.以下のいずれか少ない金額になるように、（y）は課せられていない場合、これらの手当のいずれか1つが、その支払い全体、またはその一部であるかどうかに関係なく（内国歳入法第4999条に基づく課税の可能性がある場合でも）相続人の連邦、州、ローカル所得税および内国歳入法第4999条に課される賦課税を考慮して、最大の手当を受け取れるようにします。 280Gの現金支払い（二次延期報酬としてコード第409A条項に準拠している現金支払いを含む）のうち公認プランの下で取得可能な部分を割り当てる。 409Aおよび（B）コードの対象外の現金支払いの割り当て。 (iii) Code Section 409Aの変更および/または絶対サティスファクション％保持の下で業績ベースのボーナスの支払い他、(B)コードの対象外の従業員手当の割り当て、(iv) Code Section 409Aの下で取得可能な加速ベストエクイティアワードの割り当て。加速ベストエクイティアワードをキャンセルすることが必要な場合、その加速ベストエクイティアワードは参加者のエクイティアワードの発行日の逆の順序でキャンセルされます。

当社が選定するプロフェッショナルサービス会社、当社の法律顧問または当事者がお互いに合意するその他の人物または法人（以下、「会社」という）によって必要とされる決定は、全セクターの条件に従ってFirmが文書で行い、Firmによる善意の判断は参加者と当社に対して決定的かつ拘束力があります。 セクション5の計算を行うために、Firmは適用税に関する合理的な仮定および概算を行い、コードのセクション280Gおよび4999の適用に関する合理的かつ善意の解釈に依存する場合があります。参加者と当社は、このセクション5の判断を行うためにFirmが合理的に要求する情報および書類を提供します。当社は、このセクション5の計算に関連してFirmが発生するすべての費用を負担します。

6．受給に必要な条件 6.1　リリースに関する契約 Severance給付を受け取る条件として、各参加者は、合理的に会社が許容する形式の離脱声明および請求放棄契約（以下、「リリース」といいます）に署名し、期限内に撤回しない必要があります。このリリースは、会社、およびその各関連会社、前身、後継者、信託者、従業員、代理人、手当て計画（およびその信託者）から、参加者の雇用、関与、あるいは所属に起因し、あるいはその終了に起因する、あらゆる請求およびあらゆる訴因から参加者を免責します。ただし、(i)　本計画において参加者に支払われるSeverance Benefitsに関するすべての請求が免責されることはありません。これは、または解放に記載されたその他の考慮事項、(ii)会社や子会社の取締役、または役員としての権利行使による免責権利、(iii)参加者の所有する回収されていない報酬や手当てに対する権利、(iv)適用法律により免責されない参加者のその他の権利または請求から除外されます。いずれの場合も、リリースは参加者のQualifying Terminationの60日以内（以下、「リリース期限日」といいます）に効力を持つこととなります。リリースがリリース期限日に効力を持たない場合（または、リリース自体によって設定される場合），参加者はSeverance Benefitsの権利を放棄します。Severance Benefitsは、リリースが有効かつ撤回できなくなるまで支払われない限り、支払われないことがあります。

6.2 機密情報 参加者のSeverance優遇措置の受領は、参加者が会社または会社の関連会社との間の機密保持、特定知的財産、および発明に関する契約の条件を引き続き遵守することを条件にして受け取ることができます。

6.3 名誉毀損 このプランに基づくSeverance Benefitsを受け取る条件として、参加者は、参加者の雇用終了後に会社、その傘下の何れか、或いはその他の関連会社、あるいはそのそれぞれの重役または取締役に関して、知らないで、中傷したり、名誉を毀損したり、あるいはその他何らかの有害な言葉を述べたりしないことに同意することです。これにもかかわらず、計画によっては、参加者が会社に関する政府機関または規制機関に情報を提供し、また提供が必要である場合（または当該情報が関連法律に基づく、あるいは当社に関連する調査または監査に対して戻すことを定めた契約の内部に記載された情報に限定されないかぎり）,当社が限定することはなく、どのような形式でも情報提供することが許可されることになっています。

6.4 その他の条件 本計画のSeverance Benefitsは、参加者が会社またはその関連会社との契約またはこのセクション6の規定をいずれかで違反した場合、参加者がSeverance Benefitsを直ちに放棄することになります。

6.4 その他の要件 本プランによるSeverance Benefitsは、リリース期限日までに効力を持つと同時に第9項に準拠する限り、参加者に支払われます。支払い日として、リリース期限日の次のCompanyの給与日となり、参加者の雇用終了後直後の期間に支払われるSeverance Benefits（または当社の親会社、支店、またはその他の会社の関連公司に関するもの）は、Severance Start Dateという日に一括支払いされます（利息なし）。残りの支払いは、本プランおよび参加者の参加契約に規定されたとおりに支払われます。

7 Severance Benefitsのタイミング 各参加者の参加契約で別に規定されていない限り、リリース期限日に効力を持ち、第9条に従うものとします。Severance Benefitsは、Severance Start Dateに初めて会社の給与日で支払われ、参加者が会社との雇用終了直後の期間中（または親会社または子会社、またはその他の会社の関連会社）に支払われるSeverance Benefitsは、Severance Start Dateに残額なしで一括支払いされ、残りの支払いはプランおよび参加契約に規定されている方法で支払われます。

8. 優遇措置の独占 参加者の雇用終了に関連するSeverance Benefitsは、参加者にとって独占的な利益になります（または会社または会社の親会社、子会社、またはその他の会社の関連会社にとって独占的な利益になります）（参加契約に別段定められている場合を除く）。

9. セクション409A 9.1　本計画に基づく、Deferred Payments（Section 409Aの下で考慮される場合がある）のいずれかが、参加者がSection 409Aを構成する前向きの規定および後続の規制および指導書(以下、「Section 409A」という)の合計として扱われる場合、およびその後のSeverance給付、Defferd Payment(以下、「Deferred Payments」という)のいずれかが、参加者がSection 409Aの「サービスからの分離」を持つまで、支払われることはありません。同様に、本プランに基づくSeverance BenefitsのDeferred Paymentの一部である場合であって、Treasury Regulation Section 1.409A-1(b)(9)に分類される参加者に支払われるDeferred Paymentsの場合、支払われることはありません。

9.2-Deferred Paymentsの不適用 Deferred Paymentsに該当するとして払われるSeverance Benefitsは、Section 9(c)に記載されている「短期遅延期間」に含まれる支払いまたはSection 9(d)に記載されている非自発的な就業から発生する支払いとして、Section 409AのDeferred Paymentsに該当しない支払いとして課税されることを意図しています。参加者には、Deferred Paymentの課税年を決定する裁量が与えられません。

9.3　指定された従業員 本プランに基づくSeverance Benefitsの支払いを受け取られる際に参加者がSection 409Aの下で「特定の従業員」として定義されている場合（死亡以外にSeparation of Serviceの場合）、Deferred Paymentの一部である支払い期日が、Separation from Serviceの日から6ヶ月以内である場合、該当するDeferred Paymentsは、Separation from Serviceの日から6ヶ月1日後の日に支払われます。その後のDeferred Paymentsについては、支払いまたは利益に関連する支払いスケジュールに従って支払われます。本プランに定める全ての支払いおよび利益は、Treasury RegulationsのSection 1.409A-2(b)(2)にのっとる意図で個別の支払いとして支払われることを意図しています。

9.4　短期遅延規則 Treasury RegulationsのSection 1.409A-1(b)(4)に定められた「短期遅延」規則の要件を満たす支払いは、本セクション9のDeferred Paymentsに含まれません。

9.5　強制分離に基づく支払い Treasury RegulationsのSection 1.409A-1(b)(9)(iii)により、32,000ドル以下の支払額を超えない本プランによる支払いは、セクション409AのDeferred Paymentsと認定されず、このセクション9によるDeferred Paymentsに該当しません。

7

前文の規定は、セクション409Aの要件に準拠するか、またはこれに除外されることを意図しています。これにより、解雇手当のいずれもセクション409Aに基づく追加税の対象になることはありません。また、不明確な点については、セクション409Aに準拠するために解釈されます。セクション11および13を含め、計画内の他の規定に反することなく、会社は計画を修正して、必要または適切と裁量に基づき、参加者の同意を得ることなく、セクション409Aに準拠するため、または改正前に解雇手当を実際に支払う前に409Aの所得認識を回避するために、修正する権利を留保します。いかなる場合においても、会社は、追加される税金の結果として参加者に課せられる税金やその他の費用について参加者に返金することはありません。

10. 源泉徴収。会社（参加者を雇用する親会社、子会社、その他の会社の関係者）は、必要なすべてのアメリカ合衆国の連邦、州、地方および非米国の税金を差し控え、その他の必要な賃金控除から、いずれかの解雇手当を差し引きます。

11. 管理。会社は、ERISAのセクション3（16）（A）の意味で計画の管理者です。計画は管理者（独自の裁量で）によって管理および解釈されます。管理者は、ERISAの名目信託者であり、そのような責任を負う場合には、ERISAの信託基準の対象となります。計画に関する管理者による決定、その他の行為、および計画の任意の条項または条件、または関連書類の解釈についての管理者による決定は、すべての人に対して決定的かつ拘束力があり、法律で許容される最大限の遵守を与えられます。セクション2（a）に従い、管理者（a）は、裁量に基づき、自己の権限または責任の一部またはすべてを、会社の1人または複数の役員に書面で委任することができます。 （b）は、計画に関する問題に関して、非託宣性で会社を代表する権限を有します。ただし、計画の承認には、理事会の承認が必要です。この承認が必要ない場合、またはその他の行動が合理的に見込まれる場合、計画の修正または解除は非承認でも行われる場合があります。その前に計画が被った参加者または他の個人に与える影響にかかわらず。

12. 参加資格。管理者がセクション2（a）および11に従い、会社の1人または複数の役員に管理上の権限または責任を委任した場合、そのような役員は、それ以外の場合は参加資格がある場合を除き、計画から除外されることはありませんが、役員個人または個人の利益または計画の規定に特定に関する裁定を行う権利はありません。管理者は、計画の補償または受給資格に特定に関する場合、行動を起こし、裁定を行います。

13. 期間。この計画は、有効日から2年の期間（「初期期間」と呼ばれる）を有し、期間終了時に自動的に1年間の追加期間（「追加期間」と呼ばれる）に更新されます。管理者は、自動更新日の少なくとも30日前に参加者に更新の通知を提供しなければなりません。管理者は、セクション14に従っていつでも計画を早期に解除することを決定することができます。また、影響を受ける参加者が早期解除に同意する場合も解除することができます。管理者による計画の解除は、名目信託の能力を持たない非託宣的能力で行われます。この計画が期限切れになったとしても、会社によるこの計画の解除だけでは、雇用の終了または理由の合理的な根拠となりません。さらに、期間中に「妥当な理由」と定義に従って「妥当な理由」の根拠を構成する会社の初回の行為または不作為が発生した場合（「初期根拠」として）、初期根拠に関する治療期間（ここで定義される）の有効期限が期間の終了後に発生する可能性がある場合、期間は30日の期間を延長しましょう。、、治療期間の満了日から30日を超える日付まで自動的に延長されますが、この期間の延長は、初期根拠に限定されます。

14. 修正または解約。管理者による行動により、会社はいつでも計画を修正または解約する権利を留保します。参加者またはその他の個人に及ぼす影響に関係なく、どのような事前通知も必要ありません。ただし、計画を修正または解約してから、計画が参加者にとって有害であることが明らかになった場合、その参加者の事前書面による承諾なしにその参加者に対して有効になることはありません。計画の修正または解約は書面で行われます。前述の制限にかかわらず、（a）個人が参加者でなくなるように計画を修正した場合、または（b）その参加者に支払われる可能性のある解雇手当を削減または変更することによってすべての参加者にとって悪化する場合（追加条件の課せられることなく、支払いのタイミングを変更したりすること）。限定または修正）は、その参加者の書面による承諾なしに有効になることはありません。会社が計画を修正または解約する場合のどの行動も、名目信託の容量に関わらず、非託宣性で行われます。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。計画の修正または解約に関する制限を除き、会社による行動により、管理者による行動に基づき、計画を修正または解約する権利を留保します。その計画が事前に修正または解除されることによって、その参加者に対して有害である場合、その参加者の事前書面による承諾なしにその参加者に影響することはできません。計画の修正または解約は書面で行われます。前述の制限にかかわらず、（a）個人が参加者でなくなるように計画を修正した場合、または（b）その参加者に支払われる可能性のある解雇手当を削減または変更することによってすべての参加者にとって悪化する場合（追加条件の課せられることなく、支払いのタイミングを変更したりすること）。限定または修正）は、その参加者の書面による承諾なしに有効になることはありません。会社が計画を修正または解約する場合のどの行動も、名目信託の容量に関わらず、非託宣性で行われます。

15. 請求および控訴。

15.1 請求。解雇手当を受け取る権利があると考えている従業員またはその他の人は、解雇手当の額を知った日（i）または解雇手当を受け取れないことを知った日（ii）の早い時期から、90日以内に管理者に書面で請求することができます。請求を拒否した場合（全部または一部）、請求理由の具体的な理由を説明する書面通知が提供されます。通知には、請求を支持するために必要な追加情報の説明や、請求の拒否に関する計画の手順が含まれます。請求を受け取った後、90日以内に拒否通知が提供されます。特別な事情により（最大で90日）、拡張期間の書面通知が最初の90日間以内に行われます。この拡張の通知には、延長期間を必要とする特別な事情と、管理者が請求に対する決定を下す予定の日付が示されます。

15.2 控訴手順。請求者の請求が拒否された場合、請求者（またはその代理人）は、請求の拒否を審査するために管理者に書面で申し込むことができます。レビューは、請求通知の書面通知を受け取った日から60日以内に要請されなければなりません。その後、請求者（または代表者）は、リクエストに関連するすべての文書やその他の情報を請求し、請求に関連する問題やコメントを書面で提出する権利があります。管理者は、レビュー申請を受け取ってから60日以内にそのレビューの決定に関する書面通知を提供します。審査を行うために追加の時間（最大60日）が必要な場合、請求者（または代表者）に対して遅延の理由を書面で通知します。この延長の通知には、時間を延長する特別な事情と、管理者が決定を下す予定の日付が示されます。請求が（全部または一部）拒否された場合、請求者は、その請求を拒否する具体的な理由を説明し、拒否を根拠とする計画の規定を参照する書面通知が提供されます。通知には、請求者が請求に関連するすべての文書やその他の情報に合理的な料金でアクセスし、コピーを入手できること、およびこの請求に関する行動を起こす権利を定める声明が含まれます。ここではERISAのセクション502（a）の下でアクションを起こす権利があります。

16. 弁護士費用。会社および各参加者は、この計画およびここでの給付金請求に関連して生じる自己の費用、法律費用、およびその他の費用を負担します。

17. 支払の源泉。この計画のすべての支払いは、会社の一般的な資金から支払われます。計画は別の基金を設立せず、資産を持ちません。計画に基づく支払いを受け取る任意の人の権利は、会社の販売債権者の権利と同一であって、それ以上の権利はありません。

18. 譲渡不能。会社またはその子会社または関連会社の現在のまたは元の従業員は、計画の下の任意の権利または利益を売却、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分することはできません。このような権利または利益はいかなる時点でも債権者の請求の対象とならず、債務超過、執行、またはその他の法的手続きの対象となることはありません。

19.            No 雇用権の拡大はありません。プランの設立、維持、または改変、またはここでのどんな利益の支払いでも、ここに記載のいかなる内容も参加者と当社またはその関連会社との間の雇用関係を任意期間維持する権利を有していると解釈されたりするものではありません。何らかの理由により参加者と会社またはその関連会社との間の雇用関係が失われた場合でも、ここに記載されていることにより、参加者と当社または関連会社との間の任意期間の雇用関係は一切かわっていません。会社は、理由の有無にかかわらず、いつでも従業員を解雇する権利を明示的に留保します。ただし、プランに記載されているように、参加者は、雇用終了の状況に応じて解雇手当を受ける権利がある可能性があります。

20.            Successors. 会社が直接的または間接的に、あるいは購入、合併、統合、清算その他の手段によって、全事業および/または資産のすべてまたは実質的にすべてを承継する後継者は、プランの義務を引き継ぎ、法律によって、またはその他の手段によって、プランの規定に拘束された当社の代わりに、当社と同じ方法および同じ範囲でプランの義務を行うことに明示的に同意します。プランのすべての目的のために、「会社」は、法律によって、またはその他の手段によって、プランの規定に拘束される、会社の事業および/または資産の後継者を含み、特に「支配権の変更」という定義に関しては、そのような後継者の最終親会社を意味し、その前に管理者によって決定されないかぎり、他に決定されません。

21.            適用法令。プランの規定は、ERISAに従って解釈、施行、および執行されます。適用される範囲に応じて、コロラド州内部の実質的な法律（しかし、その法律上の紛争に関する規定は含みません）が適用されます。

22.            分離可能性。プランのいかなる条項が無効または執行不可能であっても、その無効または執行不可能性は、プランの他の条項に影響を与えず、その条項が含まれていなかったかのように、プランは解釈され、執行されます。

23.            見出し。本プラン文書の見出しは参照目的のためだけであり、限定したりその他の影響を与えたりしません。

24.            保証。会社は、プランの管理、改正、または終了に関連する、役員および従業員、およびその取締役会のメンバーを、適用法律が許す限度において、一切の損失、請求、費用またはその他の責任から、自己保護し、免責し、保護します。これは、判決、和解、そして弁護の費用を含む、すべての責任をカバーするものであり、保険がそのような責任をカバーしない場合、会社は自己の資金から、この免責を提供することになります。この免責は、会社からそのような人物に提供される他の免責に追加されるものであり、その代わりに提供されるものではありません。

25.            追加情報。

プランの参加者として、ERISAの下であなたは特定の権利と保護を持っています。

1.            皆様は、米国労働省に提出された文書を含む、計画文書（改定を含む）のコピーを、免費で確認することができます。これらの文書は、会社の人事部で確認できます。

2.            皆様は、管理者に書面で依頼することにより、計画文書およびその他の計画情報のコピーを取得することができます。この場合、合理的な料金が必要です。

参加者に権利を与えるだけでなく、ERISAによって計画の操作に責任を負う人々に義務が課せられます。計画を運営する人々（「受託者」と呼ばれる）は、慎重にかつ皆様や他の参加者の利益を考慮して運営しなければなりません。会社または他のいかなる人物であっても、計画の利益を得ることを妨げたり、ERISAの権利を行使することを妨げたりするようにして、皆様に不利益を与えたりすることはできません。解雇給付の申請が全額または一部拒否された場合、拒否の理由について書面で説明を受ける権利があります。皆様の申し立てが審査される権利があります（審査手続きについては、上記の第14条で説明されています）。

ERISAにより、上記の権利を行使するための手順があります。たとえば、資料を請求し、30日以内に受け取らない場合は、連邦裁判所に訴えることができます。この場合、裁判所は、管理者に資料を提供し、資料が管理者の制御を超える理由で送信されなかった場合を除いて、資料を受け取るまで1日あたり最大110ドルを支払うよう命じることができます。全額または一部拒否された申請がある場合、連邦裁判所に訴えることができます。皆様が自身の権利を主張するために不利益を被った場合は、労働省の助けを求めるか、連邦裁判所に訴えることができます。いずれの場合も、裁判所は、裁判費用および弁護士費用を誰が支払うかを決定します。皆様が訴えを勝訴した場合、訴えられた人物にこれらの費用を支払うよう命じることができます。皆様が敗訴した場合、裁判所は、皆様の申し立てが無意味と判断された場合など、これらの費用を皆様に支払うよう命じることができます。

いずれにしても、裁判所が裁定し、裁判費用および弁護士費用の支払いを誰が担当するかを決定します。皆様が勝訴した場合、訴えられた人物にこれらの費用を支払うよう命じることができます。皆様が敗訴した場合は、たとえば申し立てがやみくもであると判断された場合に、これらの費用を皆様に支払うよう命じることができます。

計画に関するご質問がある場合は、管理者にご連絡ください。この声明またはERISAの権利に関するご質問がある場合は、電話帳に掲載されている従業員福利厚生局（元年金及び福利厚生局）の最寄りの地域事務所または従業員福利厚生局技術支援・問合わせ部にご連絡いただくか、米国労働省、200 Constitution Avenue、N.W. Washington, D.C. 20210の従業員福利厚生局に連絡して、ERISAに関するある種の出版物について取得することもできます。

付録B

参加契約（添付書類参照）

（参照）

Solid Power, Inc. 役員の事業変更および退職（以下、「計画」という）
参加契約（添付書類参照）

Solid Power, Inc（以下、「会社」という）は、本契約書に署名された皆様が、計画参加者として選抜されたことをお知らせいたします。

この参加契約に付随する計画のコピーがお手元に送られて参りました。計画への参加はすべての規定および条件の対象となります。ここでは定義されていない大文字の用語は、計画で定義されているものとします。

計画は、退職給付の対象となる状況を詳細に説明しています。計画では、適格な終了を経験する場合、特定の退職給付が支払われるように定められています。

1. 非CIC適格な終了。計画の規定および条件に従って、非CIC適格な終了があった場合は、次の内容が支払われます。

(a) 現金退職給付。基本給料の6か月分（源泉徴収税を差し引いた額）に相当する一括の支払い。

(b) 健康保険継続給付。適格な終了日から6か月間、COBRAによる継続健康保険の償還、または償還に代わる課税対象一括金支払いが提供されます（計画書内4.2節に詳述）。

2. CIC適格な終了。計画の規定および条件に従って、CIC適格な終了があった場合は、次の内容が支払われます。

(a) 現金            退職慰労金。あなたの基本給に対応する12ヶ月分(ｉ)と、CIC適格解雇の年に有効な目標ボーナスの100％(差し引かれる源泉徴収税を除く)(ii)がその総額に等しい一時金が支払われる。加えて(ii)あなたのCIC適格解雇時の年次目標ボーナスの100％(差し引かれる源泉徴収税を除く)。

(b) 医療関連の継続給付。CIC適格解雇後12ヶ月間、COBRA（米国家庭内の継続保健保険法）下での継続的な健康保険適用、または適用に応じて課税対象の一時金が支払われる（詳細はプランの4.2節に記載）。

(c) 株式報酬の速達化。現在未発行であり、かつベストされていない株式報酬の100％が、完全に認可され、必要に応じて、すぐに行使可能になる(就業終了に伴うフォーフェイチャは、このセクション(c)の実行に必要な限り保留されることを理解している)。ただし、株式報酬がベストされ、または報酬額がパフォーマンス基準の達成に基づいて決定される場合、関連するパフォーマンス期間の目標レベルが達成されたと仮定して、株式報酬の100％に適合する部分についてベストされることになります。

3. 定義。

(a) CIC適格解雇。 「CIC適格解雇」とは、変更管理期間内に、あなたが自己正当化事由のために、または会社（または会社の親会社または子会社）が原因なく（死亡または障害のためではない）あなたを解雇したため、あなたが会社またはその子会社の従業員ではなくなった場合を意味します。

(b) 非CIC適格解雇。 「非CIC適格解雇」とは、変更管理期間外で、自己正当化事由で退職するか、会社（または会社の親会社または子会社）が原因なく（死亡または障害のためではない）解雇されたため、あなたが会社またはその子会社の従業員ではなくなった場合を意味します。

4.支払いまたは手当の重複。 (a)あなたの適格解雇が、あなたがこの参加契約のセクション1に基づく懲戒解雇の資格を持つ前に発生し、かつ（b）適格解雇後3ヶ月以内に変更が生じ、この参加契約のセクション2で上位の退職給付をqualification you forを資格付ける場合、（i）あなたは、この参加契約のセクション1の下で、あなたがすでに受け取った対応する支払いまたは手当によってオフセットされ、（ii）キャッシュ退職慰労金、継続医療給付、および株式報酬の速達化が、この参加契約のセクション2の下で通常支払われる対応する支払いまたは手当と、あなたが資格を得た前にこの参加契約のセクション1の下で既に受け取った支払いまたは手当によってオフセットされます。

5.専属の利益。 計画のセクション8に従い、この計画で提供される場合がある給付は、あなたの雇用終了および/または会社の統制変更に関連する独占的な給付金となり、参加者と会社またはその関連会社との間のいかなるオファーレター、雇用条件、退職金契約および/またはその他の合意書にもとづく退職金および/または統制変更に関する利益を変更または置き換えるものであります。はっきりさせるために、計画は会社の2014年株式報酬プラン（修正済み）および該当する付与契約書または株式報酬プランに示された統制変更規定を超越することはなく、これらの規定は、有効日前に存在していた会社の未決済の株式報酬に関して引き続き適用されます。

このプランで資格を取得した場合、プランで資格を取得するための要件に従い、期限内に有効且つ撤回不可能であることが必要となるリリースを会社に適時に署名・提出することが必要です。

あなたの署名により、あなたと会社は、この参加契約と計画の規定に従ってプランへの参加が規定されていることに同意します。あなたの署名は、以下のことを確認します。(1)役員の経営改革および退職金プランおよび概要計画説明書のコピーを受け取ったこと、(2)よく参加契約と役員の経営改革および退職金プランおよび概要計画説明書を読んで、計画とこの参加契約の規定に同意し、(3)管理者による決定はあなたおよびあなたの後継者に対して最終的かつ拘束力があります。

[署名ページが続きます]

添付：Solid Power,Inc. 役員の経営改革および退職金プランおよび概要計画説明書