ルール424（b）（5）に基づき提出されました

登録 No.333-267446

目論見書補足

（目論見書、2022年9月15日付）

最高$2,300,000まで

普通株式

この目論見書補足は、普通株式総額最大$2,300,000の発行および売却に関連します。これらの株式は、Time to TimeにA.G.P. / Alliance Global Partners（「A.G.P.」）を通じてまたはA.G.P.への販売のみが対象であり、その販売エージェントとして言及しています。これらの販売が行われる場合は、売却契約書に定められている条件に従います（「販売契約書」、2024年5月22日付）。

当社の普通株式は、ナスダック・カピタル・マーケットまたはナスダック上で「FRGT」というシンボルで取引されています。最新の報告された当社の普通株式の最終売却価格は2024年5月21日のナスダックで1株あたり0.73ドルでした。

普通株式の販売に対するA.G.P.の報酬は、販売契約書によってA.G.P.を通じてTime to Time販売される全普通株式の総販売価格の3.0％になります。 この補足の目論見書に従って販売される当社の普通株式の販売は、有価証券法1933年及び修正案「有価証券法」と定義される「市場での販売」と判断される販売である場合があります。 販売契約書の条件に従い、A.G.P.は当社が販売契約書の下で提供する可能性のある普通株式を代理で販売するため、商業上合理的な努力を行います。 この補足の目論見書の下で行われる販売からの純収益は、当該補足の目論見書の「収益の利用」に記載されているように使用されます。 商管、オーストス、信託または同様のプログラムで資金を受け取る合意はありません。

当社の普通株式の販売に関連して、販売エージェントは、有価証券法の定義に従い、「アンダーライター」と見なされ、販売エージェントの報酬は、承認手数料または割引と見なされます。 私たちはまた、有価証券法の下での責任を含む特定の民事責任に対する販売代理人への補償および貢献を提供することに同意しました。

2024年5月22日時点で非関係者に保持されている当社の普通株式の総市場価値は、5,145,993株のうち5,121,993株が非関係者によって保有され、Nasdaq Capital Marketで2024年3月28日に1.36ドルの終値が付けられたため、$6,965,910.48です。 この補足の目論見書に記載されている一般指示I.B.5に従って、この補足の目論見書の普通株式の販売の際に、当社または当社の代理人によって販売された証券の総市場価値が、General Instruction I.B.5に従って計算された非関係者が保有する私たちの普通株式の総市場価値の3分の1を超えることはありません。 該当日付現在、私たちはI.B.5を有する基本管理書式フォームF-3に従って、今日を含めた12か月間にわたってI.B.5によっていかなる証券も提供していません。

当社の普通株式への投資には、高いリスクと不確実性があります。 当社の普通株式を購入する前に、本目論見書のS-15ページに掲載された「リスクファクター」や、当社が2023年12月31日に提出した20-Fフォームの年次報告書である2024年5月9日に提出された証券取引委員会（「SEC」）を参照して、検討することをお勧めします。これは、ここに参照されています。

証券取引委員会または州の証券委員会は、これらの証券の承認または不承認、または本目論見書補足または添付目論見書の適切性または正確性について承認または不承認はしていません。これに反する表明は犯罪です。

唯一の販売代理人

A.G.P.

この補足の目論見書の日付は2024年5月22日です。

目次

目論見書補足

基本目論見書

この目論見書サプリメントによって、「Matinas」、「Company」、「we」、「us」、「our」または「ours」はデラウェア州の会社、Matinas BioPharma Holdings, Inc.及びその完全所有子会社を指します。

この目論見書補足書および添付の目論見書は、米国証券取引委員会（以下、委員会とする）に登録した登録声明書の一部であり、棚卸し登録手続を利用しました。

この文書は2部構成となっています。第1部はこの補足目論見書であり、ここで記載されている本募集の具体的条件、およびここで提供される証券について説明し、これらに関する情報を、添付の基本目論見書およびこの補足目論見書および基本目論見書に参照される文書に追加して更新し、追加しています。

第2部である基本目論見書は、私たちが時折提供する証券に関する一般的な情報を提供しています。これらの情報の一部は、今回の募集には適用されません。通常、我々が単に目論見書を言及する場合は、2つの部分を合わせて言及し、私たちが添付の目論見書を言及する場合は、基本目論見書を言及しています。

この補足目論見書または添付の基本目論見書の説明が異なる場合は、この補足目論見書に記載されている情報に基づいてください。この補足目論見書、添付の基本目論見書、およびそれぞれに参照される文書には、私たちに関する重要な情報、提供される一般株式および投資する前に知っておく必要のあるその他の情報が含まれています。投資する前に、「追加情報を入手できる場所」の見出しの下に記載された追加情報とともに、この補足目論見書と添付の基本目論見書を一緒に読んでください。

この補足目論見書、添付の基本目論見書、または私たちによって作成されたあるいは参照された無料の書面について、私たちまたはA.G.P.から認めた情報のみを認めています。私たちまたはA.G.P.は、他の人々が提供する情報についての責任を負いませんし、その信頼性について保証することはできません。他の人々から異なる情報を提供された場合、それに頼るべきではありません。私たちは、許可された地域でのみ、一般株式を販売することを提供しています。目論見書に含まれる情報は、情報が発行された日時点で正確であり、目論見書の配布時期や当該一般株式の販売の日付に関係なく、そのような情報が発行された日時点でのみ正確であることにご注意ください。

この補足目論見書において、文脈によって異なる場合を除き、およびこの補足目論見書のみの目的で次の通りです。

民事訴訟における強制執行可能性

私たちは限定責任事業体として英国バージン諸島の法律に従って設立されています。私たちは、政治的および経済的な安定性、効果的な司法制度、好ましい課税制度、為替管理や通貨制限の欠如、および専門的およびサポートサービスが利用できるという英国バージン諸島会社である利点があるため、英国バージン諸島に設立されています。ただし、英国バージン諸島は、アメリカ合衆国と比較して証券法に関する法律の知識が不十分であり、投資家の保護をより少なく提供しています。さらに、英国バージン諸島会社は、アメリカ合衆国の連邦裁判所で訴える資格を持たない場合があります。

私たちの資産のほとんどは、米国外にあります。さらに、私たちの取締役および役員の大部分は、米国以外の国の国籍および/または居住者であり、そのような人々の全てまたは大部分の資産は米国外にあるため、米国内で訴訟を提起することや、米国の裁判所での、米国証券法またはその他の州の法令に基づく民事責任に関する判決を遂行することは困難です。

将来を見据えた声明に関する警告声明

この目論見書補足およびこの目論見書補足に取り込まれている文書には、将来に関する展望的な声明が含まれています。これらの展望的な声明は、現在の期待と信念に基づいており、数多くのリスクおよび不確実性を含んでおり、実際の結果は期待とは異なる可能性があります。これらの展望的な声明は、将来の出来事の予測としては依拠すべきではありません。私たちは、これらの声明に含まれる事象または状況が達成されるか、または発生するかどうかを保証できません。また、あなたは「予測する」「信じる」「続ける」「可能である」「設計する」「見積もる」「期待する」「意図する」「するかもしれない」「計画する」「潜在的に」「予測する」「求める」「すべきである」という語句を含む先取的用語の使用により、先取的声明を特定することができます。

この目論見書補足において、歴史的事実以外のすべての声明は、先取的な声明であると思われます。たとえば、先見的声明には、今後の事業展開、統合および再構築計画の実施、申告された新製品または開発に関する申告、将来の経済状況または実績に関する申告、信念の申告および上記のいずれかに基づく前提の申告が含まれます。先取的な声明には、Mergerの承認およびクローズに関する管理の計画、Fr8Techの金融業績に関するいかなる申告も含まれます。

私たちは、これらの先取的な声明が表明された時点以降の事象および状況の変更を反映するために、この目論見書補足または追加の目論見書補足に言及する文書に含まれる先取的な声明を、いかなる法令の下でも更新または修正する義務を負うわけではありません。これらの先取的声明は、将来の財務業績を保証するものではありません。実際の結果と将来の開発は、先取り的声明に投影されるものとは異なる場合があります。

これらの先取的な声明には、以下のことを含め、限定されません。

先取的な声明を将来の事象の予測としては依拠すべきではありません。私たちは、これらの先取的な声明に反映される事象および状況が達成されるか、または発生するかどうかを保証できません。

あなたは、この目論見書補足や、参照されている文書に含まれるそれぞれの先取的な声明に過度に依存しないように注意すべきです。これらの先取的な声明は、それらが含まれている文書全体、特にリスクファクターを含むこの目論見書補足全体を注意深く見直す必要があります。これらの先取的な声明を構成する考え方または前提条件の中で言及されている詳細な情報、および参照される文書に含まれるより詳細な情報全体を確認することが、投資家または投資対象者として重要です。

公開

リスクファクター

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に、本目論見書補足書、添付目論見書、およびそれぞれが参照する書類のすべての情報を注意深く検討する必要があります。「Item 3. Key Information-D. Risk Factors」の見出し下で説明されているリスクに注意深く検討するようにお勧めします。これらは年次報告書に記載されたもの（「Item 3. Key Information-D. Risk Factors」の見出し下）であり、ここで言及された目論見書補足書後に証券取引委員会に提出した年次報告書およびその後に提出する年次報告書およびその他の書類により更新されることがありますので、注意深く検討してください。詳しい情報は、本目論見書補足書の「追加の情報を入手できる場所」セクションをご覧ください。

これらのリスクや不確実性は、当社が直面するリスクや不確実性ではありません。現在当社には知られていない、または現在は重要でないと見なされている追加のリスクや不確実性が、当社のビジネス活動にも支障をきたす可能性があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社のビジネス、財務状態、業績および将来の成長見通しが重大な不利益を受ける可能性があります。その場合、当社の普通株式に投資した資金の一部または全額を失うことがあります。

普通株式に関連するリスク

当社は配当を支払いません。

過去に当社は現金配当を支払ったことがなく、現在も将来的に現金配当を支払う予定はありません。当社の将来の配当政策は、当社の取締役会の裁量によって決定され、将来の利益、当社の財務状態、資本要件、一般的なビジネス環境、およびその他の要因に依存することになります。したがって、当社の普通株式の保有者に対していかなる種類の配当金も支払われることがある保証はありません。

当社の普通株式の取引価格は変動が激しく、株主に大幅な損失をもたらす可能性があります。

当社の普通株式の取引価格は今後も変動が激しいことが予想され、多くの要因に影響を受ける可能性があります。市場および業界の要因に加えて、当社の普通株式の価格および取引量は、業績の変動、総発行済みの優先株式および普通株式に転換可能なワラント数の増減、アナリストの予想に合わない決算発表、政府統計機関などの第三者による運用メトリックスの公表、証券研究アナリストによる財務予想の変更、当社または競合他社が新製品およびサービスの提供、買収、戦略的関係、合弁事業、または資本コミットメントを発表すること、当社ビジネスに関するプレス報道（真実であっても不正確であっても）、真実性または当社にとって関連性があるか否かにかかわらず、当社に対する規制当局の主張または行動、またはネガティブな報道、および当社または競合他社による価格の変更を含む、特定のビジネス理由に基づいてますます変動が激しい可能性があります。

これらの要因のいずれか一つが当社の普通株式の出来高と取引価格に大きな急激な変化をもたらす可能性があります。さらに、株式市場には、特定の企業や業界の運営パフォーマンスとは関係のない、株式の価格や出来高に無関係な、大幅な変動がある場合があります。「バブル市場」と呼ばれる場合があり、これは一時的にeコマース産業などの特定の業界の企業の株価を持ち上げる場合がありますが、持続可能な水準まで持ち上げることはできません。これらの市場変動は我々の普通株式の取引価格に大きな影響を与えうることがあります。過去において、企業の証券価格に関する変動の期間には、株主が訴訟を起こし、訴訟の被告として企業、経営陣、および/または取締役会が名指しされたことがあります。訴訟プロセスでは、我々の現金調達資源の多くを使用し、経営陣の日々の業務に注意を向けることがあります。これらすべてが我々のビジネスに損害を与える可能性があります。逆に決定されれば、集団訴訟は、我々の財務状況と業績に対して実質的な不利益を与える可能性があります。

私たちの普通株式の発行済み株式数は、優先株式、株式ワラント、オプション、または換金可能な債務証券の換金効果を含まず、財務ウェブサイト上に報告されていることがあり、会社の評価の混乱や株価の妨げになる可能性があります。

Fr8Techの資本構造には、一部の優先株式、ワラント、オプション、および普通株式に交換または換金可能な複数の有価証券が含まれる場合があり、オンラインの財務ウェブサイトに報告される株式数は、これらの証券の可能な変換または交換の影響を含んでいないことがあります。そのため、財務ウェブサイト上での当社の評価は、正しく計算された価値よりも低く表示される場合があり、大手投資家からの当社への関心を低下させることがあります。したがって、当社の株式価値および上昇額は、他の場合よりも妨げられ、また私たち、資本調達能力、および株主に負の影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、捕食的なショートセラーの損なわれた実践に脆弱であります。

私たちは、ショートセラーの捕食的な実践からの攻撃に脆弱であり、市場操作、虚偽または誤解を招く発言、誤解を招くまたは欺く行為といった、私たちに関する偽りまたは否定的な報告を出すことがあります。私たちは、このような否定的な報告を否定するために合理的な努力を尽くしますが、これらの努力が成功する保証はありません。私たちの努力が失敗した場合、当社の株式の取引停止、株価の下落、政府および規制当局の調査または問い合わせ、これらの調査または問い合わせに対するコストおよび費用の増加、さらには国民的な取引所からの削除すらあり得ます。すべてのことが私たちと私たちの株主に悪影響を与えることがあります。

Fr8Techの投資家は、当社のリソースの使用、当社が開発する可能性のあるさまざまな市場セグメント、および当社が特定の関係を発展させる能力について、経営陣の判断に依存しなければならない。

当社の経営陣は、追求する市場セグメントを選択する上でかなりの裁量権を持っています。投資家は、短期的に当社の財務結果を改善し、普通株式価格を引き上げることがないことがあり、正確に当社のビジネス開発努力を評価する機会を持つことができない場合があります。同社は、短期的に意義のある収益を生み出さない市場セグメントにリソースを集中させることがあり、マイナスのマージンになったり、最終的に会社の価値を下げたりすることがあります。

当社の普通株式、普通株式、またはその他の株式または株式リンク証券の将来の販売または登録またはその可能性は、当社の普通株式の価格を下落させる可能性があります。

当社の普通株式またはその他の株式または株式リンク証券の公開市場での販売、またはこれらの販売が可能であるとの認識は、当社の普通株式の市場価格を著しく下落させる可能性があります。2023年12月31日現在、私たちの公開フロートとして21,919,240の普通株式が発行されています（2024年2月5日の10：1の逆分割後に2,191,924の普通株式が発行されました）、株式ワラント、および最大で32,447,406株の追加の普通株式に転換可能な優先株式があります（2024年2月5日の10：1逆分割後に3,244,741株の普通株式が変換可能です）。ただし、公開市場での普通株式の販売または実質的な販売により、その他の大口株主による普通株式の売却は、当社の普通株式価格の著しい下落を引き起こす可能性があります。

証券または業界アナリストが当社のビジネスについて研究を公表しない場合、または不正確または不利益な研究を公表する場合、当社の普通株式の市場価格および取引高が下落する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、証券または業界アナリストが当社または当社のビジネスについて公表する研究およびレポートに依存している場合があります。研究分析が十分な研究カバレッジを確立および維持しない場合、または当社をカバーする1つまたは複数のアナリストのうち1人以上が当社の普通株式を格下げしたり、当社のビジネスについて不正確または不利益な研究を公表する場合、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。これらのアナリストのうち1人以上が当社のカバーを中止するか、定期的に当社に関するレポートを公表しない場合、金融市場での当社の可視性を失うことがあり、それにより当社の普通株式の市場価格または取引量が著しく下落する場合があります。

米国外の非公開発行者として、私たちは米国国内の上場発行者に適用される一定のNasdaq企業ガバナンス基準から免除され、このことは普通株式と普通株式に保有者に対してより少ない保護を与える可能性があります。

私たちは、外国の非公開発行者であるため、Nasdaqの特定の企業ガバナンス要件から免除されています。私たちは、米国のNasdaqに上場する国内企業が従う必要がある企業ガバナンス実践と当社の企業ガバナンス実践の重要な違いについて、簡単な説明を提供する必要があります。私たちには、国内の企業発行者に適用される基準とはかなり異なる基準が適用されています。たとえば、私たちは、取締役の過半数が独立している必要がない（証券取引法（改正）および我々の取締役会の大多数が独立している）一方で、米国企業に適用されるものです。

当社はこれらの例外のいくつかを頼りにしており、引き続きこれらの例外に頼る予定です。その結果、当社の株主はナスダックのある一部の企業統治要件の利益を受けることができない場合があります。

外国の非公開発行会社として、我が社は《証券取引法》の特定の情報開示要件から免除されており、弊社の株主は、もし弊社が米国内の会社である場合よりも、彼らの権利を保護するための手段が限られる可能性があります。

外国の非公開発行会社として、弊社は、他のものの中でも、《証券取引法》における委任状の提出および内容に関する規則、および Regulation FD による重要な非公開情報の選択的開示に関する規則から免除されています。さらに、当社の役員、取締役、および主要株主は、《証券取引法》の第16条に含まれる報告および短期売買利益および回収規定に免除されています。また、我が社は、《証券取引法》による米国内の会社のように定期的な報告書や財務諸表をSECに提出する必要がなく、同等の頻度または速さで提出する必要がありません。その結果、当社の株主は、米国内の規則に基づく保護を受けることがなく、保護が不十分である可能性があります。

当社の株主は、英国バージン諸島の法律によって設立され、メキシコでの事業活動が主であり、当社の一部取締役および役員が米国外に住んでいるため、米国の連邦裁判所を通じて彼らの権利を保護することには困難が伴う場合があります。

当社は英国バージン諸島に設立され、事業の大部分をメキシコで行っています。取締役の一人と役員の一部は米国外に住んでおり、その資産の多くは米国外にある可能性があります。そのため、株主が証券法上の権利が侵害されたと信じた場合、英国バージン諸島またはメキシコで我々に対してまたはこれらの個人に対して訴訟を起こすことは困難または不可能になる場合があります。このような訴訟が成功したとしても、英国バージン諸島やメキシコの法律は、我々または取締役および役員の資産に対する判決の執行を不可能にする場合があります。英国バージン諸島の裁判所は、米国で得た判決に法的に承認を与えないことがありますが、非刑事上の訴訟については、法的拘束力を持たないが外国の裁判所の非刑事上の判決を通常は認め、再審なしに執行することができます。

当社の企業事項は当社の定款および規約、BVI法および英国バージン諸島の一般法によって規定されます。株主が重要少数株主の一方による行動、取締役の受託責任に関する株主の権利は、英国バージン諸島の一般法およびBVI法によって大部分が規定されます。英国バージン諸島の一般法は、英国および英国バージン諸島の比較的限られた判例に基づいているため、裁判所はそれらに拘束されます。我々の株主の権利および当社取締役の受託責任は、アメリカ合衆国の一部の管轄区域の法令または司法判例の下で明確に確立されているように、英国バージン諸島の法令または司法判例によってはっきりしていない場合があります。特に、英国バージン諸島は、米国に比べて証券法の体系が未発達であるため、法的拘束力を持つ少数の委任状以外には保護されていません。また、デラウェア州などの州に比べて、英国バージン諸島にはより完全に発展した法人法がない場合があります。前述のような理由から、当社の株主は、当社の経営陣、取締役、または主要株主に対して、米国の会社が設立、居住、または設立される場所と同様に株主の権利を保護することには、より大きな困難がある場合があります。

上述の理由により、我々の公開株主は、米国の管轄区域で設立された法人の株主と比較して、わが社、経営陣、取締役、または主要株主に対して株主総会に対して採択された行為に反対するための手段が少なくなる可能性があります。

英国バージン諸島の法律は、少数株主の保護を限定的に規定しているため、少数株主が事業運営に不満を持った場合、あるいは株主による株式代表訴訟を提起した場合、有限な救済措置しか利用できない可能性があります。

英国バージン諸島法では、BVI法における株主救済について規定しているBVI法による株主救済（ “Item 10. Additional Information – B. Memorandum and Articles of Association — Material Differences in BVI Law and our Amended and Restated Memorandum and Articles of Association and Delaware Law” で要約されている）以外に、少数株主を保護するための法的規制は限定的です。株主は、会社の創立文書を強制するために訴訟を提起し、BVI法および当社の定款・規約に従って会社の事業を運営する権利があります。そのため、会社の管理を支配している人物がBVI法の要件または定款・規約の規定を無視している場合、または拒否する場合、裁判所は救済を認める可能性があります。裁判所が介入する領域は以下の通りです。(i)承認された事業範囲外または違法であり、また少数株主による批准不能、(ii)会社を支配する不正行為、(iii)株主の個人権利に侵害するもの、たとえば、投票権、会社による株主に対する賠償義務の違反など、(iv)株主の特別または異例の多数決による承認が必要な規定に違反しており、多数決での承認を得ることができなかった場合であり、その範囲はアメリカ合衆国の多くの州の法律に基づく少数の株主に提供された権利よりも制限されています。

英国バージン諸島の会社は、株主代表訴訟を提起することができない場合があり、それにより株主が彼らの権利を保護するための1つの手段を奪われる可能性があります。

米国の連邦法に基づく一定の責任条項に基づく米国の裁判所での判決を英国バージン諸島の裁判所が認めないこと、および並行して起こるノンペナルティにおける原訴訟において英国の判決に多数の制限があることにより、英国バージン諸島の会社の株主の権利が以前に比べて制限される場合があります。そのため、当社が不適切な行為があったと株主が信じた場合、株主には利用できる選択肢が少なくなる可能性があります。

公開会社であるための要件により、我々のリソースが限られ、経営陣の注意を分散させる可能性があります。

我々は、委員会の報告書、当局の要件など、様々な規制および報告要件に従うことが求められます。これらの報告およびその他の規制要件に従うための準備には時間がかかり、弊社にとってコストが増大する可能性があります。そのいずれかまたは両方が、わが社の事業、財務状況、および業績に否定的な影響を及ぼす可能性があります。

公開会社として、弊社は《証券取引法》の報告要件および Sarbanes-Oxley法の要件に従う必要があります。これらの要件は、わが社のシステムおよびリソースに負荷をかける可能性があります。《証券取引法》は、わが社の事業および財務状況に関する年次および実績報告書を提出することを求めています。Sarbanes-Oxley法は、弊社が開示コントロールおよび手順、および財務報告の内部統制を維持する必要があることを要求しています。わが社は、開示コントロールおよび手順、財務報告の内部統制を効果的に改善するために、重要なリソースを投入し、追加の人員を雇用し、追加の管理監督を提供する必要があります。わが社は、公開会社に適用される規格と要件に対処するために追加の手順やプロセスを実施する予定です。これらの活動により、経営陣の注意を他のビジネスに分散させる可能性があり、わが社は公開前の民間企業であった前提と異なり、重要な法律、会計およびその他の費用を負担することになり、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

我々が外国の投資会社やPFIC（Passive Foreign Investment Companies：受動的外国投資会社）である場合、米国の投資家にとって不利な米国連邦所得税の影響があります。

私たちはパッシブ外国投資会社（PFIC）になるとは信じていませんが、過去にPFICであったか、将来にPFICになることがないとは保証できません。私たちがPFICであるかどうかは、年次ベースで決定され、当時の収入や資産の構成によって異なります。米国連邦所得税法上、PFICとして分類されるのは、 (1)課税年度における総収益の75％以上が受動的収入である場合、または（2）受動的収入を生産するために保有される課税年度の当初時点における資産の平均割合（現金を含む）が最低でも50％である場合です。私たちの資産の価値の計算には、時間とともに変動する当社の普通株式の四半期市場価値が一部使用されます。詳細については、アニュアルレポートの「項目10.追加情報-E.課税-米国連邦所得税の検討事項-パッシブ外国投資会社」を参照してください。

私たちはパッシブ外国投資会社（PFIC）になるとは信じていないが、当社と可変利益体の契約上の取り決めがPFIC規則の目的に従っていかに扱われるかは完全には明確ではありません。可変利益体の株式を米国連邦所得税法上所有していない場合（たとえば、PRC当局でこれらの取り決めが尊重されないため）、当社はPFICとして扱われる可能性があります。詳細については、アニュアルレポートの「項目10.追加情報-E.課税-米国連邦所得税の検討事項-パッシブ外国投資会社」を参照してください。

当社がPFICになった場合、米国投資家である当社の株主には不利な米国連邦所得税上の影響が生じる可能性があります。たとえば、PFICである場合、当社の米国投資家は、米国連邦所得税法および法令の下で増加する納税義務と負担的な報告要件の対象になります。当社が何らかの課税年度にPFICであったかどうかを保証することはできません。さらに、当社が株主として保有している間、PFICとして扱われ続けることになります。米国連邦所得税の適用に関する自身の税務顧問に相談することをおすすめします。詳細については、アニュアルレポートの「項目10.追加情報-E.課税-米国連邦所得税の検討事項-パッシブ外国投資会社」を参照してください。

過去に、The Nasdaq Stock Market LLCから特定の継続的な上場要件を満たしていないことを通知する書面を受け取ったことがありますが、当社の普通株式に対する活発な取引市場が持続される保証はありません。

2020年1月28日、Nasdaqから、継続的な上場のための最低$ 10,000,000の株主資本を維持する必要があるとするListing Rule 5450（v）（1）（A）を満たしていないことを書面で通知されました。同社は、2019年6月30日までの期間のフォーム6-Kで、株主資本が$ 9,490,313であることを報告し、その時点でコンプライアンスを回復しました。

2020年3月12日、Nasdaqから、過去30の営業日のうち、同社の普通株式の最終買付価格がNasdaq Listing Rule 5450（a）（1）に基づき継続的に上場を維持するために必要な$ 1.00未満であることが確認されたため、同社に180日の猶予期間が与えられるという書面で通知を受けました。同書面では、猶予期間中の任意の時点で、同社の普通株式の最終買付価格が10連続営業日以上$ 1.00以上である場合、Nasdaqは同社にその最低買付価格要件を満たしたことを書面で確認し、この問題は解決済みとなると指摘されました。

2020年4月16日、Nasdaqから、直近30日間にわたる同社の公開株式の時価総額がListing Rulesに違反していると通知されました。ただし、Rulesは、当社が180日間の猶予期間中にMVPHSが連続最低$ 5,000,000以上になった場合、Nasdaqが当社に資本市場上での継続上場に関する要求を示す確認書を提供し、この問題は解決済みとなる旨を規定しています。当社が規則に適合していない場合は、証券の上場廃止通知書を受け取ることになります。代わりに、当社は証券をThe Nasdaq Capital Marketに転換することを検討することができます。転換するためには、当社はオンライン転換申請を提出し、$ 5,000の申請手数料を支払い、Nasdaq Capital Marketの継続上場要件を満たす必要があります。

Nasdaq Capital Marketに移行し、Nasdaqの継続的な上場要件に適合しているということを報告したにもかかわらず、2021年5月13日、Nasdaqから、継続上場のために最低$ 2,500,000の株主資本を維持する必要があるとするListing Rule 5550（b）（1）に違反しているとの書面が送付されました。当社は、2020年12月31日に提出した20-Fフォームの中で、株主資本が$ 631,145であることを報告していました。Nasdaqの規則により、当社は45日間（2021年6月28日まで）に計画を提出する必要があります。計画が承認された場合、書面の通知書の日付から最大180日間の猶予期間を与えられ、規則に対するコンプライアンスを証明する必要があります。当社は計画を提出し、Nasdaqは2021年11月9日まで当社にコンプライアンスを回復する猶予期間を与えました。

Mergerにおける株式の発行の一環として、当社は、Merger後に同社の資本が$ 5,000,000を超えることを示すプロフォーマプロジェクションを発表しました。

2022年10月26日、当社の株価が$ 1未満で取引されたことをNasdaqから通知され、180日間の期間が与えられました。当社は、2023年3月24日に10：1のリバース株式分割を実施し、2023年4月11日にListing Rule 5550（a）（2）に適合しており、問題は解決されました。

2023年8月21日、当社の株価が$ 1未満で取引されたことをNasdaqから通知され、180日間の期間が与えられました。当社は、2024年2月5日に10：1のリバース株式分割を実施し、2024年2月20日にListing Rule 5550（a）（2）に適合しており、問題は解決されました。

2024年5月22日、当社の株価が$ 1未満で取引されたことをNasdaqから通知され、180日間でこの不足を補完する必要があります。当社は、将来的にリバース株式分割を実施して、Listing Rule 5550（a）（2）に適合することになる可能性があります。

当社はNasdaqに遵守するために合理的な措置を講じるつもりですが、引き続きNasdaqの規則に遵守することはできないことがあります。もし当社が規則に違反する場合は、当社の普通株式は上場廃止され、株価の減少や取引上の問題が発生する可能性があります。

Nasdaqは引き続き当社に対して継続上場に関する追加およびより厳しい基準を適用する可能性があります。

ナスダック 上場規則5101では、ナスダックが公式に上場の権限を行使することができ、ナスダックは、ナスダックでの特定の証券の初回上場または継続的な上場に追加のまたはより厳密な基準を適用したり、ナスダックの意見によると、証券の初回または継続的な上場が望ましくないと判断される、またはナスダックにとって不適切であると判断されるイベント、条件、または状況に基づいて特定の証券を拒否、停止、または上場廃止するような裁量を行使することができます。さらに、ナスダックは、以下のような場合に初回または継続的な上場を拒否するか、追加のより厳密な条件を適用することもありますが、これに限定されない：（i）会社がPCAOBの検査対象ではない監査人、PCAOBが検査できない監査人、または会社の監査を適切に実施するための十分なリソース、地理的範囲、または経験を証明していない監査人を雇用した場合；（ii）会社が少額の公開調達を計画し、その結果、内部関係者が上場証券の大部分を保有することになる場合、またはNasdaqが公開調達の規模が不十分であり、会社の初期評価を確立するには十分な流動性が得られない場合、および（iii）会社が米国の資本市場に十分な関連性を示さなかった場合、米国の株主、業務、取締役会のメンバー、または管理者がいなかった場合など。前述のような懸念がある場合、当社はナスダックの追加およびより厳密な基準に従うことがあります。

財務報告の内部統制における重大な欠陥は、私たちが財務情報を適時かつ正確に報告することに失敗する原因となる可能性があり、また、当社の連結財務諸表の重大な誤記につながる可能性があります。

私たちは、内部統制に関する設計および運用の欠陥を識別し、評価するための追加の方策および手順を実施および評価しています。これについては、年次報告書のアイテム15（「制御および手順」）に記載されており、大量の欠陥、または欠陥の組み合わせにより、当社の連結財務諸表の重大な誤記が適時に防止または検出されない可能性があるため、重大な欠陥と見なされます。この作業を完了していないため、経営陣は、2023年12月31日時点での内部統制の有効性または無効性について結論を出すことができません。重大な欠陥が発見され、その可能性の影響が私たちの結果に与える可能性があります。 株価に重大で有害な影響があります。

このオファリングに関連するリスク

当社の普通株式の今後の売り出しまたは発行により、既存の株主の所有権利益が希薄化する可能性があり、当社の普通株式の取引価格を押し下げる可能性があります。

当社の普通株式の将来の売り出し、もしくはこの目論見書によって提供された株式の売り出し価格を下回る価格で行われる大量の株式の発行は、当社の普通株式の市場価格に不良な影響を及ぼす可能性があり、今後の追加の株式資金調達の条件にも影響を及ぼす可能性があります。このような売り出しや発行が行われる可能性があるとの認識も、当社の普通株式の市場価格を負の影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式の価格は大きな変動をする可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、以下を含め多くの要因によって大幅に変動する可能性があります：

さらに、上記にリストされている多くの要因は私たちのコントロールを超えています。これらの要因は、当社の財務状態、業績、ビジネス、または見通しに関係なく、当社の普通株式の市場価格の低下の原因となる可能性があります。当社の普通株式の市場価格が将来下落しないことを保証することはできません。

経営陣は、この調達の収益を使用する方法に幅広い裁量権を有しています。この調達の収益を運用結果や当社の普通株式の市場価値を向上させることのない方法で使用する可能性があります。

当社は、この調達に基づく普通株式の販売の純収益の具体的な使用方法を決定することに幅広い裁量権を有しています。 我々の資金の配分は、我々の予想される営業収益と実際の収益との間の差、予期しない経費または経費の超過、または予期しない現金支出を必要とする機会等、さまざまな予期しないイベントに応じて変更される可能性があります。 我々は純収益の時間的配分と使用方法に対する重要な柔軟性を持っています。したがって、投資家は、我々が純収益を使う方法について判断を下すために経済的、財務的またはその他の情報を評価する機会がないため、純収益の使用方法について、経営陣の判断に頼らざるを得ず、純収益をこの調達に使用する方法について合意しないことがあります。このように、これらの資金を効果的に使うことができない場合は、当社のビジネス、業績、および財務状態に重大で不利な影響を与える可能性があります。

純収益の使用

この調達の純収益は、A.G.Pの手数料と当社の見積もりによる調達費用を控除した後、運転資金および成長の機会に使用されます。

当社がこの調達による純収益を指定目的に使用することを保証することはできず、純収益を投資家が同意しない目的に使用する可能性があります。

配当ポリシー

当社の配当政策についての説明は、年次報告書のアイテム8.A「財務情報-連結財務情報-配当ポリシー」に記載されており、この目論見書に参照されています。

資本株式の説明

以下は、このプロスペクタス追補書の下で提供される資本株式の重要な条項および規定を要約した私たちの資本株式の説明です。当社の資本株式の完全な条件については、当社の改正済み定款および組織規程に言及してください。これらの規則は、年次報告書の書類で提出された付属書として提出されています。

このプロスペクタスの日付時点で、当社は以下に分割される無限の株式を発行する権限を有しています：（a）資本金1.10ドルの無限の普通株式で分割され、（b）以下のように指定された無限のシリーズA優先株式（以下、「シリーズA優先株式」という。）：（i）1株のパー・バリューがUS$0.0001ドルの最大25,000株のシリーズシード優先株式（以下、「シリーズシード優先株式」という）、（ii）1株のパー・バリューがUS$0.0001ドルの最大10,000,000株のシリーズA1-A優先株式（以下、「シリーズA1-A優先株式」という）、（iii）1株のパー・バリューがUS$0.0001ドルの最大3,000,000株のシリーズA2優先株式（以下「シリーズA2優先株式」という。）；および（iv） 1株のパー・バリューがUS$0.0001ドルの無限のシリーズA4優先株式（以下、「シリーズA4優先株式という。」）。（c） 各1株のパー・バリューがUS$0.0001ドルの最大21,000,000株のシリーズB優先株式（以下、「シリーズB優先株式」という。）および（d）金額なしのブランクチェック優先株式の無限の数（以下、「ブランクチェック優先株式」という。）目論見書発行時点では、当社は、5,145,993株の普通株式、5,316株のシリーズシード優先株式、1,148,236株のシリーズA1-A優先株式、634,978株のシリーズA2優先株式、89,316,927株のシリーズA4優先株式、および1,262,074株のシリーズB優先株式が発行、完全に支払われ、未払いです。ブランクチェック優先株式は発行されていません。私たちの発行済みおよび未払いの株式すべてが有効に発行され、完全に支払われ、課税されていません。当社の普通株式は償還不能であり、先取特権を有することはありません。

普通株式

概要改正された規約および定款は、1株あたりの額面が1.10米ドルの無限の普通株式の発行を認可しています。普通株式の保有者には同じ権利があります。発行されている範囲内で、普通株式を表す証明書は登録形式で発行されています。当社のすべての未払普通株式には、完全に納入された負担金があります。

配当. シリーズA優先株式の権利を優先する場合を除き、当社の普通株主には、BVI法に従い、役員会が宣言した場合に、法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。改正の規約および定款により、配当金は、役員会が満足して、同社が配当金支払い直後に法定の資力検査試験に合格することを確認した場合、彼らが決定した時期および金額にしたがって支払うことができます。

投票権株主総会での投票を必要とするすべての事案について、各普通株式に対して、登録されている名前ごとに1票が与えられます。普通株式の保有者は、いつでもすべての会員に提出された決議案について一緒に投票することが義務付けられています。会員の任意の会議での投票は、拍手で行われます。議決権を求めることができます。議長または1人のメンバーが会議の議長を要求しました。

清算当社の自主的または無意識の清算、解散または清算手続きが行われた場合、当社の資産は、その株主が保有する株式の数に応じて、シリーズA4優先株式、シリーズA2優先株式、シリーズA1優先株式、seed優先株式および普通株式の保有者に分配されます。この目的のために、このような証券は、改正された規約および定款の条項に従って、事前に普通株式に転換されたとみなされます。

シリーズA優先株式

概要改正された規約および定款により、次のように指定される無限のシリーズA優先株式を発行することができます：（i）100株以下のseedシリーズ優先株式US$0.0001切り株、（ii）1,000万株以下のシリーズA1-A優先株式US$0.0001切り株、（iii）300万株以下のシリーズA2優先株式、US$0.0001切り株; （iv）限りなく多数のシリーズA4優先株式でUS$0.0001切り株です。発行されている範囲内で、すべてのシリーズA優先株式には完全に納入された負担があり、評価されていないものはありません。想定される場合、シリーズA優先株を表す証明書は登録形式で発行されます。

配当当社のシリーズA優先株主は、普通株式の保有者と同時に、改正された規約および定款に従って計算された金額で、すべての優先株式に配当金を受け取る権利があります。

投票権シリーズA優先株主は、シリーズA優先株式の権利に関する決議についてのみ、投票権を有することができます。

清算当社が自主的または無意識の清算、解散、または清算手続きを行った場合、当社の株主に分配可能な資産は、当社の改正された規約および定款の条件に従って、シリーズA4優先株式、シリーズA2優先株式、シリーズA1優先株式、seed優先株式、および普通株式の保有者に、株主が保有する株式の数に応じて、比例して分配されます。この目的のために、このような証券は、事前に普通株式に転換されたとみなされます。

転換権シリーズA優先株式にて保持者の選択により、いつでも、また随時、適用可能な換算価格で、全額が納入されていて、評価されていない普通株式に換算される数でシリーズA優先株式を換算することができます。この場合、（i）株式の分割または統合、および（ii）当社が普通株式の株主を決定するための記録日を設定し、配当金または他の配当金を支払う権利を有する完全に支払われた普通株式の株主を決定する場合、当社が行われたまたは発行された場合、または他の会社の株主によって支払われた普通株式（未払いの普通株式の配当物）を除く株式によって、または（iv）企業再編、資金調達、株式再分類、再編成、配当、統合、合併、会社分割、市民権公開、株式交換、および類似の会社の事業再編成において、規定された場合を除く。

保護規定。シリーズA優先株式が発行された場合、ATW Master Fund II, L.Pを含め、少なくとも多数のシリーズA優先株式の保有者による書面による同意または肯定的な承認なしに、以下のいずれかを実施しないことが求められます。：（a）善良で無効化される可能性のあるAmended Memorandum and Articlesのいずれかの規定を任意の方法で修正、変更、または廃止します。または負の影響を与えます。シリーズA1-A優先株式またはシリーズA2優先株式（b）シリーズA1優先株式またはシリーズA1-A優先株式に関する、会社の清算、解散、または清算の際の資産の分配に関して、シリーズA1優先株式またはシリーズA1-A優先株式に優先し、資本上、優先株式の上位に配置される新しいクラスまたはシリーズの株式を作成し、認可する、または発行し、または認可することができる。シリーズA優先株式の任意の何らかのクラスまたはシリーズの許可数を増やす、（c）シリーズA2優先株式またはシリーズA1-A優先株式との配当、償還権、または優先順位を比較して現在の証券と同等の優先順位である他のセキュリティを再分類、変更、または修正するが、優先株式（d）シリーズA1-A優先株式またはシリーズA2優先株式と等しい優先順位を有する既存の会社の証券を再分類、変更、または変更する。この再分類、変更、または変更が、このようなシリーズの優先株式よりも優先されるものになる場合、優先株式（e）当社がを超える代金によって初めてまたは無償で買い戻す（または買い戻す許可を与える）または、普通株式以外の会社の株式に対する償還金または配当を支払うか宣言する、または（i）Amended Memorandum and Articlesで明示的に認められている通り、普通株式の株主に支払われる株式の追加配当の形で普通株式または（ii）当社の元従業員、役員、取締役、コンサルタント、または企業やその関連会社との契約に基づく役割を果たしたその他の人物から、再取得、償還、降伏、またはその他の取得を含む、低い（原価またはその時点での現行の公正市場価値のいずれか） あらゆる費用で、もしくは（f）100％所有されていない下位子会社を設立したり、保有したり、株式または資本株式を持ったりせず、持たせたり、認可したりできないが、会社にとって少なくとも等しく重要なものである子会社を設立したり、その子会社が、株式または資本株式の分類、種類またはシリーズを作成、認可、発行、または発行することを許可したり、売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます（単一の取引または関連する一連の取引）。

改正された規約および定款により、シリーズA優先株式のすべての保有者の書面による同意または肯定的な投票により、シリーズA優先株式のすべての権利、権限、優先順位、および他の条件が放棄される場合があります。

シリーズB優先株式

概要改正された規約および定款により、21,000,000株のシリーズB優先株式をUS$0.0001の額面で発行することができます。発行されている範囲内で、すべてのシリーズB優先株式には完全に納入された負担があり、評価されていないものはありません。想定される場合、シリーズB優先株式を表す証明書は登録形式で発行されます。

配当シリーズB優先株式の保有者は、普通株式が配当金を支払われた場合と同じ金額で、普通株式に換算した場合に相当するシリーズB優先株式の配当金を受け取る権利があります。シリーズB優先株式には、その他の配当金または配当金は支払われません。

投票権シリーズB優先株式の保有者は、シリーズB優先株式の権利に関する決議についてのみ、投票権を有することができます。

清算会社の任意もしくは強制的な清算、解散または清算が行われた場合、普通株式の株主が受け取る金額と同額を、株式変換によって全額換算された場合（ここで指定されている制限を無視して）、シリーズB優先株式の保有者は、会社の資産（財産または剰余金を問わず）から受け取ることができます。該当金額は普通株主の全株主と同様に、その他の株主と比較して均等に支払われます。

転換権シリーズB優先株式は、シリーズB優先株式の元の発行日の後、いつでも、また何度でも、持ち主の選択により、当時該当する換算価格に応じて、完全に出資済みで、不可分で、普通株式に換算することができます。該当換算価格は修正された覚書と条項に記載されており、以下の場合に調整される場合があります：(i)普通株式において普通株式に対して普通株式、またはその他の普通株式等から排除される配当または株式配当が支払われる場合、またはそれと同等のものが発行される場合（シリーズB優先株式の換算または配当支払に基づいて発行された普通株式を含むことを明らかにするため） (ii) 普通株式を大幅に分割する場合、 (iii) 優先株式を大幅に精査することにより、株主の資産を守るために割り当てられた資産、または(iv)会社によって再分類された場合に発行されるすべての株式。

保護措置。シリーズB優先株式が存在する限り、株主の株主が投票権を行使してその株主の権利を損なう方法でAmended MemorandumとArticlesを変更する方法、(b)承認済みシリーズB優先株式の発行数を増やす方法または(c)上記のいずれかの合意に関する契約に入ることはできませんが、この場合、承認済みのシリーズB優先株式のうち多数派を投資家が所有している場合、書面による承認または同意なしにシリーズB優先株式の権利を行使することができます。

修正された覚書および条項の優先株式の一切の権利、権限、優遇措置、およびその他の条件は、株主の少数派の投資家によって書面による承認または肯定的な投票により、いつでも免除されることがあります。

ブランクチェック優先株式

私たちの修正された覚書および条項には、ブランクチェック優先株式が1つ以上のシリーズで時折発行されることが規定されています。私たちの取締役会は、各シリーズの株式に適用される議決権、設計、権限、優先順位、参加、オプション、またはその他の特別な権利、およびそれらの株式の資格、制限、および制限を定めることができます。私たちの取締役会は、株主の承認なしにブランクチェック優先株式を発行して、普通株式の所有者の投票力やその他の権利に不利な影響を与え、買収を妨げる効果があるかもしれません。私たちの取締役会が株主の承認なしにブランクチェック優先株式を発行する権限は、私たちの現存の管理の変更を遅らせ、延期または防止する効果があるかもしれません。ここで現在は発行されていないブランクチェック優先株式がありません。今後もブランクチェック優先株式を発行する予定がないとは言えません。このオファリングでは、ブランクチェック優先株式は発行または登録されていません。

概要

目的、登録、および株主BVI法およびBVI法に準拠して、私たちの目的は無制限です。私たちの会員登録は、私たちの譲渡代理業者であるTranshare Corporationによって維持されます。BVI法により、BVI会社は、株式の登録所有者を株主として扱うことができます。これにより、（Cede＆Coなどの）ノミネートされた名義人の名前で登録された株主の株主は、ノミネート人が株主についての通知を受け取り、配当を受け取り、株主に関連するその他の権利や権力を行使する権利を有することになります。このため、ノミネート人の契約上の義務に依存することになります。

取締役の権限BVI法により、会社の事業と事業は、その会社の取締役によって管理または指揮監督されます。そして、取締役には、一般的に会社を運営するために必要なすべての権限が与えられます。取締役は、通常の業務および通常の条件において締結されなかった提案、提案、または契約に関する自分の利益を開示する必要があります。利益がある取締役は（覚書と条項にある場合を除く）、自分に関係がある取引に投票することができます。私たちの修正された覚書および条項に従い、取締役は、取締役の決議によって、会社や第三者の負債、負債または負債の発生およびこれらの負債、負債または負債の保証をするための会社のすべての権限を行使することができます。

取締役の任命および解任私たちの修正された覚書および条項に従い、取締役は、株主の決議または取締役の決議により任命されることができます。取締役は（a）株主の決議により、または25％以上の投票権を有する会社の株主の書面による決議により、または（b）取締役解任のための目的で召集された取締役会の決議により、解任されます。

株主総会私たちの修正された覚書および条項に従い、（a）会社の取締役のいずれかは、その取締役が必要または望むときに、株主総会を招集することができます（そして株主総会を招集する取締役は、議決権を行使する権利を有する株主を決定するために、通知が送信される日に株主登録簿に名前が表示される株主、または通知に指定された他の日，通知の日以前であって通知日以後である日を指定することができます 。） (b)投票権が30％以上ある株主の書面による申し入れにより、取締役は株主総会を招集しなければなりません。BVI法により、覚書および条項は、30％を超える投票権を行使するために必要な割合を減額するが、30％を超えないようにすることができます。私たちの修正された覚書および条項に従い、（a）会社は、株主登録簿にその名前が表示される株主およびその他の取締役に対して、株主総会の開催を通知するために、株主総会の開催を通知するための通知期間が7日を下回らないようにしなければなりません。 （b）通知することの要件に反する株主総会は、通知を受けた日付に会社の会員登録に表示され、会議で考慮されるすべてのことについての全体の投票権の少なくとも90％を有する株主が会議の通知を免除している場合、各株主が所有するすべての普通株式に対して、議決権を有する株主として出席することになります。可能性があり、通知がなくても会社が解散されます。 （c）メンバーの会議の出席に必要な正味の最低90％は、個人または委任状によって出席するか、法人またはその他の非自然的な人物は、正当な代理人によって出席します。 （d）会議の開始時から2時間以内に議決権の少なくとも1/3の出席者がいない場合、株主の要求により招集された会議は解散されます。それ以外の場合は、会議は同じ時間と場所、または取締役が決定するその他の時間と場所において、会議が開催されるジュリスディクションの翌営業日まで延期されます。そして、開催された会議において、考慮される事項についての普通株式の全投票権の少なくとも1/3が出席者によって直接または委任または無記名投票によって代表された場合、出席者は議決権を有することになります。それ以外の場合、会議は解散されます。

証券法責任の補償に対する委員会の立場の開示証券法によって生じる責任に対する補償は、前記の規定に従って証券法の下で認められる場合を除き、委員会の意見では公共秩序に反するため、強制されることができません。

私たちの普通株式には、取締役選任のために累積投票権がありません。その結果、株主総会で代表される投票力の過半数を持つ株主が、イスラエル法が適用される場合は、外部取締役に対する特別承認要件に従って、会社のすべての取締役を選任する権限を持ちます。会社が要件である場合、取締役会は、外部取締役2名（ある場合）を含む3名以上12名以下の取締役で構成される必要があります。修正された会社規程に従って、会社のすべての取締役は（外部取締役が適用される場合を除く）株主総会での出席者および投票者の過半数投票によって任命されます。さらに、会社の取締役（適用される場合は外部取締役を除く）は、年次総会でしか選出できず、3つのクラスに分けられ、全クラスがそれぞれの年次総会で選出され、私たちの取締役会に奉仕し、いずれかのイスラエル法および修正された会社規程に従って、累積した70％以上の投票権の代表者の投票または一定の事象が生じた場合、事前に取り除くことができます。さらに、修正された会社規程は、取締役会が取締役会の空席を埋めたり、修正された会社規程で許可される最大取締役数まで新しい取締役を任命したりすることを許可します。そのような取締役は、空席となった取締役の任期の残りの期間に等しい任期または、新しい取締役の場合、任命時に割り当てられたクラスに応じた任期の間務めます。私たちの取締役会には、イスラエル法規制によって規定される例外により、現時点では外部取締役が必要とされていません。譲渡可能な株式

株式の募集および未払い分の呼出金の没収私たちの取締役会は、会員が支払いの指定時刻より少なくとも14クリアデー前に通知された通知書のもとで、会員に未払いの金額を支払うように時折要請することができます。対象となる期限までに呼び出された株式は没収されます。

株式の償還適用される場合は、シリーズA優先株式の保有者の書面による同意または肯定的承認に従って、BVI法および当社の修正済み定款及び条項に基づき、当社の取締役会が決定し、取締役会決議に従って、関連するメンバーの事前の書面による同意の下で、そのような条件および方法で自己株式を購入することができます。

追加株式の発行。シリーズA優先株式の保有者の書面による同意または肯定的承認に従って、当社の修正済み定款及び条項は、当社の取締役会が決定することができるように追加株式を発行することを承認しています。当社の修正済み定款及び条項には優先的な購入権は規定されていません。しかしながら、英国ヴァージン諸島法によると、当社の取締役は、適切な目的および当社の最善の利益になると良心的に信じるものに限り、当社の修正済み定款および条項で付与された権利および権限を行使することができます。

当社の修正済み定款および条項の一部の規定は、メンバーが有利と考える可能性がある経営陣または管理の変更を妨げ、遅らせる、または防止する可能性があります。これには、次の規定が含まれます。 ・当社の取締役会が、承認なしに1つ以上のシリーズで優先株式を発行し、その優先株式の価格、権利、優先権、特典、および制限を指定することができます。 ・メンバーが総会を要請し、開催する能力を制限することができます。

アンチ・テイクオーバー 規定。英国ヴァージン諸島法によると、当社の取締役は、適切な目的および当社の最善の利益になると良心的に信じるものに限り、当社の修正済み定款および条項で付与された権利および権限を行使することができます。

英国ヴァージン諸島法によると、当社の取締役は、適切な目的および当社の最善の利益になると良心的に信じるものに限り、当社の修正済み定款および条項で付与された権利および権限を行使することができます。

BVI法の一部の重要な規定の要約。

BVI法は、米国の法人およびその株主に適用される法律と異なります。以下に、当社に適用されるBVI法の一部の重要な規定の要約を示します（BVI法に基づいて、当該規定がBVI法に従って関連するメモおよび条項で否定または修正された場合を除く）。

合併、統合、および類似の取引。BVI法では、米国の法人法に理解されているような合併が提供されています。BVI法の範囲外では、普通の法律の合併も認められています。BVI法では、2つ以上のBVI企業またはBVI企業と非BVI企業、すべてが「構成会社」と呼ばれるものが合併または統合することができます。当社の修正済み定款及び条項によれば、当社は、当社の定款及び条項で事項が規定されている方法で、株主の決議またはすべての取締役が一致した決議により、BVI法の外国の法律に基づいて設立された会社として継続することができます。当社は、BVIの会社ではなくなりますが、外国の法律が継続を許可し、その外国の法律の要件に従った場合にのみなります。会社がBVI法第163条に基づいて、会社の財産に関する担保が登録されており、それが解放または清算されていない場合、外国の法律によって会社を継続することが許可されている場合、BVI法の登録エージェントに対して、次のように指定された書面の宣言を提供する必要があります。 （a）BVI法第165条に基づき、担保の満足または解除の通知がファイルされ、登録および登録された場合； （b）第（a）項が遵守されていない場合、登録された担保に関係する担保を持つ貸金業者に、BVIの法域外での会社の継続の意向が通知され、貸金業者が同意したか、継続に反対しなかったか；または （c）第（a）項が満たされなかった場合、および第（b）項の通知の後、貸金業者が同意を与えなかったか、または継続に反対しなかった場合、登録された担保によって保証される利益は減少せず、またはどのようにも妨げられず、継続中の外国法に基づく会社の責任となりますBVIの法域外の法律。 BVI法に従って会社が外国の法律に継続する場合、（a）会社は、その継続前に存在していたすべての債権、債務、債務、および義務に引き続き責任を負います。（b）その他に、会社またはその株主、取締役、役員、または代理人に対して存在する、判断、判決、判決、決定、請求、債務、債務、債務、および義務については解除されないか、損なわれることはありませんその外国の法律においてBVIの法域外で会社として継続されたことによって、（c）会社またはその株主、取締役、役員、または代理人のどちらかに対して、民事または刑事の訴訟は廃止または中止されず、ただし、訴訟はBVI法によって継続され、されるべきです。会社または当該株主、取締役、役員または代理人に対し、場合によっては強制的に、強制的に、決着させられるか、妥結されるか、または妥協されることができます。（d）会社の存在中に、会社の債権、債務、債務、および義務すべてに対して引き続き、プロセスのサービスはBVI法に従って登録エージェントに行われます。BVI法では、米国の企業法に理解されている合併を提供しています。 BVI法の範囲外では、普通の法律の合併も認められています。BVI法では、2つ以上のBVI企業またはBVI企業と非BVI企業、すべてが「構成会社」と呼ばれるものが合併または統合することができます。

合併は、1つの構成会社（合併先）と2つ以上の会社を合併させ、そのうちの1つの構成会社が合併後も引き続き存在することであり、合併は、2つ以上の会社が新しい会社に統合することを意味します。

合併は、登記議事録（以下参照）が英国バージン諸島の企業事務所登記官によって登録された日、または登録後30日以内の日付で有効となります。

合併が有効になった直ちに：

登録者は、本件統合において存続企業ではない構成企業を登録会社名簿から削除しなければなりません。

BVI法は、当社の株主のどの株主も、合併に反対している場合は、その株主が「公正な価値」に相当する株式の支払いを受ける権利を有することを規定しています。ただし、会社が合併の生存会社である場合、株主が同じまたは類似した株式を引き続き保有している場合は、この規定は適用されません。

ほとんどの場合、不同意者は、合併に対する書面での異議申し立てを会社に行うことが求められます。この書面には、合併が行われた場合に株式の支払請求を行うことを求めることが含まれている必要があります。この書面は、合併が株主の会議に提示される前に提出する必要がありますが、会議での投票前に提出する必要があります。ただし、株主に会議の通知がされず、株主の承諾を得るための株主の書面による同意がある場合は、株主からの異議は必要ありません。

書面による同意または承認が得られた会議の翌日から20日以内に、会社は異議を唱えた株主それぞれに同意または決議の書面の通知を行わなければなりません。書面による同意が必要ではない株主または通知会議が合法であった場合、書面による通知は必要ありません。

会社に通知を受ける必要があった株主は、コピーされた合併計画または合併概要が彼に与えられた日から20日以内に、彼が抱えるすべての株式の番号とクラスを明記した書面通知を会社に提出する必要があります。

不同意申し立てをした株主は、株式の公正な価値を支払われる権利と、行われた行動が違法であるという理由で救済を求めるために訴訟を起こす権利を除く、株主としてのすべての権利を持たなくなります。

会社は、自社の判断に基づいて株式の公正な価値を明示した定価で不同意申し立てを行った株主に、株式を買い取ることを提供する書面オファーを行わなければなりません。このようなオファーは、株主が異議申し立ての期間が終了した日の7日以内に行われた場合、または合併が実施された日から7日以内に行われた場合、いずれかの期間が適用されます。

オファーと見積もりの日から30日以内に、会社と異議申し立てをした株主が株式の買収価格に合意しなかった場合、次の20日以内に、

BVI法によると、当社は、株主の決議によって、または当社のすべての取締役が一致した決議によって、BVI法の法律の下で設立された法域の外の法律に従って会社として継続することができます。当社は、BVIの会社ではなくなりますが、外国の法律が継続を許可し、当社がその外国法の要件を満たしている場合にのみ継続されます。BVI法に従い、当社の規定にしたがって（当然のことながら、普通株式付与に関連する任意の権利または制限を含む）、（a）取締役は、株主の決議または取締役の決議によって、可能な限りの期間、株主または取締役が決定した期間で選出されます。（b）各取締役は、株主または取締役によって任命された決議で定められた期間、または彼らを任命した株主または取締役の証書が指定した期間、または彼が死亡したり辞任したり、除去されるまで職務を担当します。取締役が任命時に期間が設定されていない場合は、当該取締役は彼が死亡したり辞任したり、または除去されるまで無期限に職務を担当します。 （c）取締役は、（i）決議によって取締役を罷免するための株主の会議、または取締役を罷免または彼らを罷免するための目的のために召集された取締役の会議によって、原因の有無を問わずに後任者を任命することができます。または（ii）理由により、召集された取締役の会議によって、目的のために取締役の罷免またはそれを含む目的。 （d）取締役は、自分の辞任の意志を書面で会社に通知することによって彼の職務を辞任できます。また、取締役は、BVI法によって取締役としての資格が剥奪された場合、すぐに辞任しなければなりません。 （e）取締役は、任命の空缺を埋めるために、いつでも任意の人物を取締役に任命することができます。取締役が後任者を任命する場合、その人物が取締役に就任したときに残存する期間がその最長期間を超えることはできません。当社の取締役会のメンバーが死亡または職務を担当する人物がなくなる場合には、取締役会の空席が生じます。(f)取締役会は、当社の定款及び条項に基づいて、書面によって許可された代理人を任命することができます。代理人は、当該代理人を任命した取締役が不在の場合でも、当該代理人が出席し、その取締役の代わりに投票または同意することができるという権利を有します。その任命が失効または終了するまで効力を持ちます。（f）取締役会の決議は、（i）当社の理事会または理事会の委員会が、会議に出席した理事のうち、投票した理事の多数が賛成票を投じたことにより承認された場合、または理事が1つ以上の投票が与えられた場合。投票することができる場合は、目的を確立するためにカウントされます。また、（ii）理事の多数または当該委員会の大多数によって書面による同意を得た場合、当社の決議は過ぎます。ただし（どちらの場合でも）、BVI法または当社の定款及び条項が異なる大多数を要求する場合があります。

取締役当社の定款及び条項に従い、取締役は、（普通の株式を付与する任意の権利または制限を含む）（a）株主の決議または取締役の決議によって選出されます。彼らが決定する期間まで任期を務めます。（b）各取締役は、株主または取締役によって任命された決議で定められた期間、または彼らを任命した株主または取締役の証書が指定した期間、または彼らは死去または辞任するまで職務を務めます。等しい投票が存在する場合、議長によって可決権が行使されます。

当社の定款及び条項に従い、（普通の株式付与に関連する任意の権利または制限を含む）（a）取締役のいずれか1人は、各他の取締役に書面通知を送信することで取締役会の会議を招集することができます。 （b）当社の取締役またはその委員会は、必要または望ましいと判断する場合には、自由に会議を開催することができます。 （c）取締役は、取締役会の会議の開催日より少なくとも3日前に通知を受け取りますが、すべての取締役に3日以上の通知を行わないで実施された取締役会の会議は、非出席者が出席しなかったすべての投票権を放棄したことを意味しており、それによって生じた会議の無効にすることはできません。取締役の存在は、議長の投票に基づいて決定権の行使が可能であることを意味します。

取締役の保護。BVIの法律では、会社のメモランダムと規約が提供できる域まで、役員と取締役の免責を制限していません。ただし、犯罪行為の結果に対する免責を提供することを意図したものであると判断される場合など、BVI高等裁判所により公共の利益に反すると判断される場合を除きます。本人が会社の最善の利益を誠実かつ善意を持って行動し、刑事手続きの場合、本人が自らの行為が違法であると合理的に信じる理由がなかった場合に、免責は適用されます。私たちのOffering後の修正されたメモランダムと規約では、不正行為や詐欺から起因する損失、損害、費用、および経費について役員および取締役の免責を認めています。この取締役の標準的な行動は、Delawareの一般法人法によって許可されているものと基本的に同じです。さらに、私たちは取締役および役員と免責契約を結んでおり、Offering後の修正および再発行されたメモランダムと規約で提供されるものを超えた追加の免責を提供しています。

取締役および利益相反関係。前述の通り、BVI法および修正後のメモランダムと規約に基づき、トランザクションに関する利益を有する会社の取締役は、その事実を他の取締役に告知した場合、(a)トランザクションに関連する事項について投票し、(b)取締役会議に出席し、出席取締役のうちの1人として、法定人数を満たし、(c)法令の遵守を条件に、そのトランザクションに関連するドキュメントに署名し、または取締役として可能な他のことを行った場合、事実そのような取引から利益を得たとしても、その事務所の職務による会社に対する責任を負わないし、そのような取引については、利益や恩恵のために避けられることはありません。

Amended Memorandum and Articlesに基づき、(a)会社の取締役は、会社が締結するもしくは締結する予定の取引に利害関係を有していることを認識した後、すみやかに会社のすべての他の取締役に知らせ、 (b)同上、取締役が別の名前を持つ個人または名前のある団体のメンバー、取締役、または役員であること、またはその個人または団体に対する信託関係を持っていることに関するすべての他の取締役への開示は、その取引に関連して利益を得ることになるため、関連する取引に関する利害関係への開示とみなされます。

株主訴訟。BVI法によれば、会社のメモランダムと規約は、会社とその株主、および株主との間において拘束力を有し、その他の株主による会社に対する請求は、原則として、BVIで適用される契約法または不法行為法に基づくものでなければなりません。

多数派株主が少数派株主の権利を侵害した場合、少数派は会社の権利の侵害を根拠とする代表訴訟または個人訴訟によって、その権利を実施することができます。不正行為者が会社を支配しており、会社が行動を起こすことを妨げている場合は、代表訴訟は会社の権利の侵害を考慮していますが、個人訴訟は特定の株主が懸念する個人的な権利の侵害を考慮しています。

BVI法には、株主が利用できる一連の救済策があります。 BVI法のまたは会社のメモランダムおよび会社条例の違反を引き起こすBVI法の規定の違反を行った会社、BVI高等裁判所は制限命令または遵守命令を発行することができます。株主は、特定の状況下で代表訴訟、個人訴訟、代理人訴訟を提起できるようになりました。

一般的に、株主による会社に対するその他の請求は、会社のメモランダムと規約によって確立された個人的な株主の権利、もしくはBVIで適用される契約法または不法行為法に基づくものでなければなりません。少数派の株主が過半数または取締役会議に不満を表明した場合、イギリスのホールド法で確立された規則に基づき、裁判所は通常、その少数派の要請に基づいて会社の事業を干渉することはありません。しかし、すべての株主は、法律および会社の構成文書に従って適切に事業を運営することを求める権利を有しています。そのため、会社をコントロールしている人々が、会社法またはメモランダムと規約の規定を軽視し続けた場合、裁判所は救済を認める場合があります。通常、裁判所が介入する範囲は以下のとおりです。

会社の取締役がBVI法に違反した場合、株主は、特定の救済策を求める権利を有することがあります。BVI法のセクション184Bに従い、会社または会社の取締役がBVI法または会社のメモランダムまたは記事に抵触する行為に従事するか、従事することを提案し、または従事した場合、英国バージン諸島の裁判所は、会社または取締役に指示を与えて、従わせるか、BVI法またはメモランダムに抵触する行為に従事しないにとどめる命令を出すことができます。さらに、BVI法のセクション184I（1）に従い、会社の株主は、会社の事務が、彼の権利を差し迫られている、不公正な差別、または平等でないものであると思われるように、英国バージン諸島の裁判所に申出し、会社または他の者に、株主に補償を支払わせることができます。

株主による買収に関する規定。議決権を行使する発行済み株式の90％を保有する会社の株主および議決権を行使する発行済み株式のクラスごとに90％を保有する会社の株主は、持ち株株主が保有する株式を取得するよう、会社に書面による指示を与えることができます。

異議権。BVI法では、会社の株主は、次のいずれかに異議を唱えた場合に、自身の株式の公正な価値の支払を受ける権利を有します。 (a)合併する場合は、当該会社が構成会社である場合、生き残りの会社であっても同じものまたは類似の株式を保持し続けない限り、(b)構成会社である場合は、合併、(c) 会社の資産または事業の価値の50％以上を転売、譲渡、リース、交換その他の処分、しかし通常の事業によるものではない場合。但し、(i)裁判所が権限を有する問題に関して命令に従って処分し、(ii) すべてまたは実質的に全ての純収益を各株主の利益に応じて、処分から1年以内に分配する条件付きで、金銭による処分、または（iii）保護のための取締役の権限による財産の譲渡を除く、 (d)会社の発行済み株式の10％以下が強制的に償還されることになった場合、当該会社の発行済み株式の90％またはそれ以上の議決権を有する株主により、BVI法第176条の規定に従って要求された場合。 (e) BVI裁判所が許可する場合に限り、合意が成立する場合。一般的に、会社による株主によるその他の請求については、会社のメモランダムと規約で確立された個人的な株主の権利、もしくはBVIで適用される契約法または不法行為法に基づくものでなければなりません。英国の一般法に基づく、株主保護のための共通法の権利があります。たとえば、Foss v. Harbottleとして知られている英国の判例に確立されたルールにより、裁判所は、多数派または取締役会議による会社の事業運営に不満を表明した少数派の株主の主張に基づいて会社経営に干渉することは、一般に拒否します。ただし、すべての株主は、法律および会社の構成文書に従って事業を適切に運営することを求める権利を有しています。そのため、会社をコントロールしている人々が、会社法またはメモランダムと規約の規定を軽視し続けた場合、裁判所は救済を認める場合があります。通常、裁判所が介入する範囲は以下のとおりです。

a会社が違法行為を行うか、または権限の範囲を超える b普通の投票で受け取った以上の票の承認が必要な措置を行った場合 c原告株主の個人的権利が侵害されている場合、または侵害されるおそれがある場合 d会社を統制する人々が少数派に不正を行っている場合。

自己株式の取得および償還。BVI法に準じて、シリーズA優先株式の保有者の書面による同意または承認がある場合を除き、取締役会の決議により、株式を自己買い取り、償還またはその他によって取得することができます。償還または買い取り後すぐに、債務を満たすことができ、資産の価値が負債を上回ることができるよう、弊社の取締役は判断する必要があります。取締役は、BVI法、弊社の規定および社団法人、証券取引委員会、または弊社の証券が上場している他の証券取引所が適用される場合にのみ、この権限を代表して行使することができます。

書類および検査会社の会員は、書面による通知を提供することで、以下を調査できます。 カンパニーのメモランダムおよび記事; （b）会員登録簿; （c）理事登録簿; および（d）会員の議決および会員のクラス、および議決の議事録。文書および記録からコピーを作成したり、抜粋を取ったりすることができます。株式公開後、修正および再編集された規約に準拠して、取締役会は、（b）、（c）および（d）に規定された文書または文書の一部を査閲させることが会社の利益に反する場合、 会員に文書を査閲させないか、文書の査閲を制限するか、文書からコピーを作成することを制限することがあります。

会社が会員に文書の査閲を許可しない場合、または制限付きで文書の査閲を許可する場合、このような文書を査閲することが会員に禁じられている場合、その会員は、BVIハイ・コートの指示で文書を査閲するか、文書の制限なく文書を査閲するように求めることができます。

会社が会員に文書を査閲することを許可しないか、または制限がある場合、会員が別の文書を査閲することを拒否した場合、その会員はBVI高裁判所に申請し、文書を査閲するように求めることができます。文書を査閲したり、記録から抜粋したりすることはできます。

事務所に登録された代理人である事務局で下記を保持する必要があります：会社の定款および規約、会員名簿または会員名簿のコピー、取締役名簿または取締役名簿のコピー、および会社が直近10年間に提出したすべての通知および文書のコピー。

会社の原本の株主登録簿または理事登録簿の場所が変更された場合、会社はレジスタード・エージェントに対して、記録の新しい場所の物理的住所を変更後14日以内に提供する必要があります。

会社は、株主および株主のクラスの会議および議決の議事録、理事および理事会および委員会の会議および議決の議事録を、チネリー・オフィスまたはBVI内外のその他の場所に保管することが求められます。理事が（a）会員登録簿; （b）理事登録簿; または（c）その他の会員の議決および議決の議事録から部分的にまたは全部閲覧することが、会社の利益に反するとき、指定された文書または文書の一部を査閲することを拒否するか、文書の査閲を制限したり、レコードから抜粋を制限することがあります。文書と記録を保管する場所は、カンパニーの登録エージェントの事務所以外の場所に保管されている場合、会社は、レジスタード・エージェントに記録が保管されている物理的な住所に関する書面を提供し、レジスタード・エージェントに通知して、その記録が保管されている新しい物理的な住所を14日以内に通知する必要があります。

解散、清算。BVI法により、会社の清算は自己破産法に基づいた自発的な清算または破産清算のいずれかになります。BVI法により、会社がBVI法の登録から7年連続で除名された場合、その期間の最後の日付から解散となります。

マネーロンダリング防止法。マネーロンダリング撲滅法に対応して、会社はマネーロンダリング防止手続きを採用および維持する必要があり、メンバーに対して、身元を確認するための証拠を提出することを要求する場合があります。許可される場合、および一定の条件に従う場合、会社は私たちのマネーロンダリング防止手続き（デューデリジェンス情報の取得を含む）を適した人物に委任することができます。

イギリス領ヴァージン諸島に居住する任意の者が、マネーロンダリングまたはテロ資金提供に加担していると知り、その知識または疑いの情報が彼らのビジネスの中で得られた場合、その人物は、ザ・フィナンシャル・インベスティゲーション・アジェンシーに報告するよう要求されます。これは、更新された犯罪収益法（改訂版）に基づくものであり、そのような報告は、何らかの法令またはその他の制限による情報開示の違反とは見なされません。

為替管理。キャピタルの輸入または輸出の制限、BVIに居住しない株主への配当支払いを制限するBVIの法律、布令、規制、その他の立法は、私たちには存在しないことがわかっています。

概要

私たちの発行済みの普通株式および優先株式は、完全に支払い済みで、評価料を徴収できないものです。普通株式および優先株式の保有者は、保有している普通株式および優先株式の数を明示する証明書を受け取る権利があります。私たちの株主は、自由に普通株式を保有し、投票することができます。

譲渡代理人

私たちの普通株式の転記エージェントは、Transhare Corporation、17755 US Hwy 19 N、Clearwater、FL 33764です。

上場

私たちの普通株式は、シンボル「FRGT」でNasdaq Capital Marketに上場しています。

税務上の考慮事項。

私たちの運営および普通株式の取得、保有、および処分に関連する、私たちの業務に関連する素材の英領ヴァージン諸島、メキシコ、および米連邦所得税に関する考慮事項を注意深く読む必要があります。本部報告書の「課税」セクションに記載されており、これにより、ここに取り入れられ、付随する目論見書に記載されています。

配布計画

AGPとの販売契約に基づき、A.G.P.が販売代理人または原則として単独で販売代理人として、2,300,000ドルの総発行価格を持つ普通株式を時期を問わず発行および販売することができるようになっています。販売契約のコピーは、ここに取り入れられる報告書のForm 6-Kの展示として提出され、これにより、ここに記載されます。本目論見書の追加情報。この目論見書のサプリメントに登録された私たちの普通株式は、販売契約の下での販売の対象となります。

配置通知を提供すると、販売契約の指定の条件に従い、A.G.P.は、ルール415の定義に従って、証券法（修正後）で制定されたルール415の定義に従って、「市場での提供」と見なされる方法で、私たちの普通株式を販売することができます。Nasdaq Capital Market、私たちの普通株式の他の既存の取引市場、またはマーケットメーカーを介して、直接販売することができます。私たちまたはA.G.P.は、通知に基づいて、販売契約および普通株式の提供を通知により終了することができます。

米州 では、販売契約に基づく当社の普通株式の販売毎に、売上高の総計の3.0%に相当する手数料を現金でA.G.P.に支払います。 このオファリングにおいて、必要な最低限度のオファリング額は無いため、実際の公開募集額、手数料及び当社への収益は現時点では決定できません。 当社は、販売契約に関連して A.G.P.が合理的でかつ明らかになった実費（当社の法律顧問の合理的でかつ明らかになった手数料および経費を含む）の総額が5万ドルを超えないようにA.G.P.に補償することに同意し、販売契約の年次維持に関連した実費（A.G.P.の法律顧問の合理的でかつ明らかになった手数料および支出を含む）の総額が年額1万ドルを超えないように、A.G.P.に補償することにも同意しています。

このオファリングに伴う総費用（販売契約の条件に基づきA.G.P.に支払われる報酬およびA.G.P.に返済可能な一部の経費を除く）は、およそ173,000ドルと見積もられています。当社によって支払われる費用や、販売に関連する政府規制機関または規制機関によって課される手数料を差し引いた残りの収益は、当該普通株式の販売に関する当社の純納入額に相当します。

普通株式の販売の決済は、販売が行われた日の翌営業日（販売契約で定義されたそのような用語を意味する）に行われるか、または当社とA.G.P.が合意した特定の取引に関連する別の日に行われます 。 なお、当該普通株式の販売について、当社やA.G.P.による託金、信託または同様の取引のための基金配分の安全保障等は存在しません。このプロスペクト補足に記載された普通株式の販売は、The Depository Trust Company の施設で決済されるか、または当社とA.G.P.が合意したその他の方法で決済されます。

A.G.P.は、普通株式の販売代理人として、通常の取引や販売の実践に基づく商業上合理的な努力を行い、適用される州や連邦法、規則及び規制機関のルール、およびナスダックキャピタルマーケットの規則に従います。当社の代理で普通株式を販売することに関連して、A.G.P.は、証券法の意味で「アンダーライター」と見なされ、A.G.P.の報酬はアンダーライティングの手数料または割引と見なされます。

A.G.P.またはその関連会社は、当社に対して様々な投資銀行業務等の財務サービスを提供し、これらのサービスに対して標準的な手数料を受け取っていますし、今後も受け取る可能性があります。

弁償

当社は、販売契約書に記載された表明・保証の違反に起因する一定の責任、および証券法に基づく一定の責任に関してA.G.P.を補償することに同意しています。また、当社は、A.G.P.が支払う必要がある支払いに対して貢献することにも同意しています。

電子配布

このプロスペクト補足書と添付のプロスペクト全体は、A.G.P.またはそれぞれの関連会社が維持するウェブサイトまたはその他のオンラインサービスで電子形式で提供される場合があります。 このプロスペクト補足書と添付のプロスペクト以外のA.G.P.のウェブサイトに掲載されている情報、およびA.G.P.が維持するその他のウェブサイトに含まれる情報は、このプロスペクト補足書または添付のプロスペクト、およびこのプロスペクト補足書を構成する登録声明書の一部ではありません。これらは当社またはA.G.P.によって承認または支持されたものではなく、投資家によって信頼されるべきではありません。

終了

販売契約に基づく当社の普通株式のオファリングは、以下のいずれかの時点で終了します。すなわち、(i) 本プロスペクト補足書で提供されている当社の普通株式の全てが販売された場合、または(ii) 販売契約によって許可された場合に販売契約が終了することになります。当社は、A.G.P.に5日前の事前通知を行うことにより、自己の唯一の裁量でいつでも販売契約を終了することができます。A.G.P.は、販売契約に規定された場合および自己の唯一の裁量で、いつでも当社に10日前の通知を行うことにより、販売契約を終了することができます。

費用

本プロスペクト補足書によって提供される有価証券の発行および配布に関する推定費用（販売契約の条項に基づいてA.G.P.に支払われる手数料および返済可能な経費を除く）は、全て当社が負担します。

* 本オファリングの登録声明書（ファイル番号333-267446）は、2022年9月26日に効力を持つもので、このプロスペクト補足書がその一部である。当該商品に対するコミッション登録料は、約比例配分で負担します。

法的事項

当社の普通株式の正当性を含む米国法に関するその他の事項については、ニューヨークストックエクスチェンジにある1185 Avenue of the Americas, 31階、Sichenzia Ross Ference Carmel LLPが代理で審査を行います。A.G.P.の代理として、Duane Morris LLPが1540 Broadway、New York、New York 10036にて本オファリングを担当します。^st当社の連結財務諸表は、2023年、2022年および2021年の12月31日現在について、年次報告書に言及することで参照されるものであり、UHY LLPが独立した公認会計士として、その報告書で述べたように監査されています。当該連結財務諸表は、会計および監査の専門家として、その公認を受けたUHY LLPの報告書に基づいて参照することができます。UHY LLPのオフィスは、201 Old Country Road、Suite 202、Melville、NY 11747に位置しています。

専門家

証券法により要求されるように、当社はこのプロスペクト補足書によって提供される証券に関する登録声明をコミッションに提出しました。本プロスペクト補足書は、その登録声明の一部であり、追加情報が含まれています。

追加情報の場所

政府ファイリング

政府 申告書

当社は、証券取引委員会に年次報告書および特別報告書を提出する必要があります。証券取引委員会は、報告書、議決権行使および情報声明、および証券取引委員会に電子提出する申請者に関するその他の情報が含まれているWebサイト（http://www.sec.gov ）を運営しています。ただし、弊社のWebサイト上の情報は、本目論見書補充の一部であると見なされるべきではなく、また、そう見なすべきでもありません。さらに、以下に説明する以外の、証券取引委員会のWebサイトに含まれるまたはアクセス可能な情報は、本目論見書補足の一部ではありません。

参考に照会された情報

証券取引委員会に提出した情報を「参照設定」することができます。これにより、重要な情報を適用書類に参照し、開示することができます。参照設定された情報は、本目論見書補足の一部と見なされます。また、本発行が終了するまでに証券取引委員会に後日提出した情報も、本目論見書補遺の一部であると見なされ、以前に提出された情報、本書に含まれる情報を含む、先に提出された情報が自動的に更新および置き換えられます。

本目論見書補足は、以下の書類を参照設定しています。

当社は、本目論見書補遺によって募集される有価証券の売り出しを終了することを示す事後有効修正書を提出するまで、当社が証券取引委員会に提出する適用電子書類に含まれる、この書類に参照設定する可能性がある次のフォーム20-F届出書を含む、今後提出するすべての年次報告書に参照設定します。また、これらの有価証券に関する具体的な条件は、本目論見書補遺の補遺に記載され、本書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合があります。本目論見書は、当該証券の売買を確定するために使用することはできません。該当する目論見書補足書と一緒に使用する必要があります。投資の前に、本目論見書および該当する目論見書補遺を必ずお読みください。

必要に応じて、アンダーライター、販売代理店、代理業者または直接投資家に有価証券を提供することができます。アンダーライター、販売代理店または代理業者の名前があれば、それは本目論見書補足書に含まれます。提供される有価証券の分布の一般的な情報については、「分配計画」を参照してください。

上記の申請書または本目論見書補遺および関連する書類の無料コピーをご希望の場合は、以下の住所に書面または電話でご連絡ください。

フレイトテクノロジーズ株式会社

2001 Timberloch Place、Suite 500

The Woodlands、TX 77380

(773) 905-5076 (電話番号)

当社のWebサイトでこれらの報告書を取得することもできます。弊社Webサイト上の情報は、本目論見書補遺または付随する目論見書の一部ではありません。

当社が提供する情報

当社は、普通株式の所有者に対して、監査された財務諸表を含む年次報告書を提供し、それにより、財務諸表が提出された最新の財務年度について開示します。会計処理基準に従って作成された財務諸表は、有価証券の発行期間に関する「財務状態および業績に関する経営者による論評」のセクションを含みます。当社は「外国民間発行者」として、家族投票権行使と有価証券法の規則に関する規則から免除されています。当社は、Nasdaq Capital Marketのルールに従って株主に議決権行使のための書面を提供する予定ですが、当該議決権行使のための書面は、有価証券法に基づく議決権行使書面のスケジュール14Aに準拠しないものと予想されます。加えて、「外国民間発行者」として、当社は、短期売買利益申告および責任に関する有価証券法の規則から免除されています。

フレイトテクノロジーズ株式会社

15,000,000ドル

普通株式

株式購入契約

株式購入ユニット

warrants

債務証券

権利証書

ユニット

当社は、1つまたは複数の募集において、普通株式、株式購入契約、株式購入ユニット、認証、債務証券、権利またはユニットを提供することがあります。これらの有価証券の発行総額は、この目論見書で募集される有価証券の発行総額は1500万ドルを超えることはありません。これらの有価証券について、異なるシリーズ、時期、金額、価格、および条件で提供されることがあります。本目論見書では、これらの証券の一般的な条件および一般的な提供方法について説明しています。当社は、補足目論見書で具体的な条件を提供します。補足目論見書では、これらの証券の具体的な提供方法について説明し、また、本目論見書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合があります。この目論見書は、当該証券の売買を確定するために使用することはできません。該当する補足目論見書と一緒に使用する必要があります。投資の前に、本目論見書および該当する補足目論見書を必ずお読みください。

本目論見書がカバーする有価証券は、アンダーライター、販売代理店、代理業者、または直接購入者のいずれかを通じて提供されることがあります。アンダーライター、販売代理店、または代理業者があれば、それは本目論見書補遺書に含まれます。提供される有価証券の分布の一般的な情報については、「分配計画」を参照してください。

当社が発行した普通株式は、Form F-1（番号333-217326）に記載されており、Nasdaq Capital Marketで「FRGT」というシンボルで取引されています。2022年9月14日、Nasdaq Capital Marketによって報告された当社普通株式の終値は、1株当たり1.00ドルでした。2022年9月14日現在、Nasdaq Capital Marketの1.00ドルの終値を使用して、非関係者が保有する私たちの発行済み普通株式の総市場価値は、うち約7,987,553株が非関係者によって保有され、その価値は約7,987,553ドルでした。私たちは、この書類に含まれる情報、証券取引委員会に以前提出した情報、および参照設定された情報が、それらの書類の表紙の日付時点で正確であると仮定する必要があります。本書に関する私たちの事業、財務状況、および業績および見通しは、それらの日付以降に変更される可能性があります。

外国企業責任法

外国企業責任法（「HFCA法案」）は、2020年12月18日に制定されました。HFCA法案は、証券取引委員会が、PCAOGによって検査されていない登録公開会計事務所によって発行された監査報告書を提出した企業が、2021年から3年連続で検査を受けなかったと判断した場合、証券取引委員会は、米国の全国証券取引所または店頭取引市場でその企業の株式が売買されないようにすることが要求されます。

2021年3月24日、SECはHFCA法に関する一定の開示および文書化要件の実施に関する暫定的な最終規則を採択しました。SECが「非検査」年を持つ企業を特定するプロセスに基づいて、企業はこれらの規則に準拠する必要があります。上記の上場および取引禁止要件を含むHFCA法のその他の要件を実施する方法をSECが評価しています。

2021年6月22日、米国上院は、HFCA法における禁止規定をトリガーするために必要な連続的な非検査年数を3年から2年に減らすという、米国下院が可決し、法律に署名された場合の法案を可決しました。

2021年12月2日、SECはHFCA法における提出および開示要件を実施する規則を最終的に改正しました。規則は、外国管轄区に位置する登録公開会計事務所が発行した監査報告書で年次報告書を提出したことが特定された登録者に適用され、PCAOBが完全に検査または調査できない場合。その管轄区の当局が採取した立場によるものです。

2021年12月16日、PCAOBは、PCAOBがPCAOBの検査または調査を完全に行うことができないPRCまたは香港の本土中華人民共和国内の登録公開会計事務所に関するPCAOB HFCA法に関する判断（「PCAOB判断」）を発表しました。 PRCまたは香港の1つまたは複数の当局が採取した立場によるものです。

当社の前の監査人であるCenturion ZD CPA＆Co.は、米国で公開取引されている企業の監査人であり、PCAOBに登録された会計事務所であり、PCAOBがCenturion ZD CPA＆Co.の適用対象であると指定しました。米国の適用可能な専門基準に対するコンプライアンスを定期的に評価するために定期的な検査を実施する法律の対象です。Centurion ZD CPA＆Co.は本社が香港にあり、米国に支店やオフィスがないため、PCAOBの判断の対象とされました。

2022年6月13日、当社はCenturion ZD CPA＆Co.を解任し、新しい独立した公認会計事務所であるUHY LLPを任命しました。 PCAOBが2021年以降に将来の査察または完全な調査を実施できないと判断する場合、当社の普通株式の取引がHFCA法によって禁止された場合は、Nasdaqは当社の普通株式の上場廃止を決定する可能性があります。当社の普通株式がその時点で他の証券取引所に上場できない場合、そのような上場廃止は、希望する場合に自由に当社の普通株式を売買できる能力に大きな悪影響を与えることになります。また、ポテンシャル上場廃止に関連するリスクと不確実性は、当社の普通株式の価格に否定的な影響を与える可能性があります。

「リスクファクター—当社の普通株式に関するリスク—HFCA法により、PCAOBが3年連続で監査人を査察できなかった場合、当社の株式の上場が廃止される可能性があります。2021年6月22日に米国上院が可決した法案が、米国下院が可決し、法律に署名された場合、これは3年間の連続的な非検査年数を2年間に減らすことになります。当社の株式の上場廃止、または上場廃止の脅威は、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。」

SECおよびPCAOBによる最近の共同声明、Nasdaqによる提出規則の変更、およびHolding Foreign Companies Accountable法によって、新興市場企業の監査人の適格性を評価する際に、特にPCAOBによって検査されていない非米国の監査人に適用されるより厳格な基準を追加するように要求されています。これらの動向は、当社の証券に不確実性をもたらす可能性があります。このようなリスクには、HFCA法に基づく当社の証券取引が禁止される可能性があるため、取引が禁止された場合、証券取引所が当社の証券の上場廃止を決定する可能性があります。

われわれの監査人の監査手続きと品質管理手続きの効果、人員およびトレーニングの適切さ、および財務諸表の監査に関連する地理的範囲または経験の十分性について、Nasdaqまたは規制当局が追加的およびより厳格な基準を適用するかどうかを保証することはできません。 SECの2021年3月の暫定的な最終改正に関連する実施プロセスがどのように行われるか、および今後、SEC、PCAOB、またはNasdaqがこれらの問題を解決するためにどのように行動し、それらの行動がPRCに大きな事業を持ち、米国の証券取引所（全国証券取引所または店頭市場を含む）に上場している米国企業にどのような影響を与えるかは明確ではありません。また、2021年3月の暫定的な最終改正および監査情報への米国の規制当局のアクセスを増やすためのこれらの取り組みから生じるすべての追加の行動、訴訟、または新しい規則は、投資家にとっていくつかの不確実性を引き起こす可能性があり、当社の普通株式の市場価格に不利な影響を与える可能性があります。 私たちの監査人がPCAOBの検査要件を満たすことができない場合、または新しい監査法人を委託する必要がある場合、大幅な費用と管理時間が必要になります。

「リスクファクター—Nasdaqは、当社の上場継続に関して追加的およびより厳格な基準を適用する可能性があります。」

米国証券取引委員会または州証券委員会、またはその他の規制当局が、これらの証券を承認または非承認したわけではありません。また、この目論見書が真実であるか完全であるかを判断したわけでもありません。偽りの表明は犯罪行為です。

この目論見書は、英領バージン諸島で一般公開される証券の提供を構成せず、提供されるわけでもありません。

この目論見書に含まれる情報または取り込まれた情報は、当該目論見書または当該目論見書に付随する説明書が提供された日付のみ正確です。

本目論見書に記載されている私たちの証券に投資することには高いリスクが伴います。当社の証券を購入する前に、該当する目論見書の「リスクファクター」セクションをよく読んで慎重に考慮する必要があります。

米国証券取引委員会、英領バージン諸島政府（およびその規制当局のいずれか）、または州証券委員会がこれらの証券を承認または非承認したわけではありません。また、この目論見書が真実であるか完全であるかを判断したわけでもありません。偽りの表明は犯罪行為です。

この目論見書の日付は2022年9月26日です

一般的に使用される定義語彙

この目論見書での参照について:

市場および業界データ

この目論見書に含まれる当社の業界、市場シェア、およびサービス業への影響に関する情報は、独立した業界および研究機関、第三者の情報源（業界刊行物、調査、予測を含む）、および管理の見積もりに基づいています。管理の見積もりは、独立した業界アナリストや第三者情報源が公開した公開情報、および当社の内部調査からのデータに基づくものであり、当社が合理的だと考えることを前提として、当該データを検討しながら推定されます。これらの第三者情報源からのデータは信頼性があると信じていますが、当該情報を独立して検証していません。また、当社が事業所在地とする業界の将来パフォーマンスおよび当社の将来パフォーマンスに関する投影、仮定、および見積もりには、不確実性とリスクがあるため、当該業界や当社に影響を与えると予想される要因を含めて、必ずしも正確ではありません。「リスクファクター」および「前向き見通しに関する警告文」で説明されている要因を含め、これらおよびその他の要因により、第三者の見積もりと当社の見積もりで示される結果が異なる場合があります。

将来を見据えた声明に関する警告声明

この目論見書には、将来の出来事、ビジネス戦略、将来のパフォーマンス、将来のオペレーション、バックログ、財務状況、見積もられる収益と損失、予測される費用、見通し、計画、および管理目的の目的に関連するリスクや不確実性を含む先見性のある声明が含まれています。過去の事実以外のすべての文言は予測を含む先見性がある声明となります。これらの先見性に関する声明には、例えば、『探しる』、『予測する』、『計画する』、『持続する』、『見積もる』、『期待する』、『可能性がある』、『ターゲティングする』、『意図する』、『できることもある』、『必要がある』、『信頼する』、『その他の根拠なく』などの言葉が使われることがあります。先見性に関する声明は、将来のパフォーマンスや結果を保証するものではなく、また、そのようなパフォーマンスや結果が達成される時期を必ずしも正確に示すわけではありません。先見性に関する声明は、現在入手可能な情報に基づいて、管理陣が将来の結果と時間についての結論を得るために使用しているものです。これらの声明には、当社と業界および市場に関する公に公開された情報から導いた見積もり、仮定、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が含まれています。これらの要因により、実際の結果やイベントがこれらの先見性声明で表明されている結果やイベントと異なる場合があります。先見性に関する声明を評価する際には、「リスクファクター」およびその他の注意書きを考慮する必要があります。当社は、この目論見書に含まれる先見性に関する声明について、現在入手可能な情報に基づいて合理的だと考えておりますが、そのような期待が正しいことを保証するものではありません。先見性に関する声明は、過度に依存してはなりません。

重要なことは、前向きな声明に表現される結果やイベントが実際には異なる原因には、以下のようなものが含まれますが、これらに限定されません。

これらの要因は、必ずしも前向きな声明に表明された結果やイベントが実際には異なる原因のすべてではありません。予測しがたいまたは想定しがたい他の要因も、実際の結果やイベントと異なる結果をもたらす可能性があります。私たちの将来の結果は、リスク因子に記載されたものを含む、様々な他のリスクや不確実性に依存します。私たちに帰属するすべての前向きな声明は、この注意書きの声明を含め、全体として条件付きです。前向きな声明は、ここで表明された日付を基準として表明されています。私たちは、そのような声明がなされた日付以降、新しい情報、将来的なイベント、またはその他の理由により前向きな声明を更新または修正することはありません。

フォーエバーストーンが外国企業に課せられる法的責任に関する注意喚起

外国企業に責任を負わせることに関する法律（“HFCA Act”）

2020年12月18日に成立した「外国企業に課せられる法的責任に関する法律（“HFCA法”）」が定めるところによれば、SEC（米国証券取引委員会）は、2021年から3年連続でPCAOB（公認会計士監督委員会）の監査を受けていない公認会計士の監査報告書が提出された企業がある場合、米国の全国証券取引所やオーバーザカウンタートレーディング市場での取引を禁止しなければなりません。

2021年3月24日、SECはHFCA法の一定の開示と文書化要件の実施に関する暫定規則を採択しました。SECが「非検査年度」と判断してしまった場合、これらの規則を遵守する必要があります。SECは、上記の上場および取引禁止要件を含むHFCA法の他の要件を実施する方法を評価しています。

2021年6月22日、アメリカ上院は、米国下院が可決し、署名された場合、HFCA法における禁止措置の発動に必要な連続非検査年数を3年から2年に短縮する法案を可決しました。

2021年12月2日、SECはHFCA法における提出および開示要件を実施する規則を最終決定するために修正を発表しました。これらの規則は、外国管轄区に所在する登録公開会計事務所が発行した監査報告書を含む年次報告書を提出した登録者に適用されます。PCAOBが完全に調査または検査できないため。

2021年12月16日、PCAOBは、PCAOBの調査または調査ができないため、中華人民共和国の本土または香港、特別行政区で登録された公開会計事務所に関するPCAOB HFCA法決定（PCAOBの決定）を発表しました。中国または香港の1つまたは複数の機関がとった姿勢によるもの。

私たちの前任監査人であるCenturion ZD CPA＆Co.は、この説明書に含まれる監査報告書を発行した独立した登録公開会計事務所であり、米国で公開取引される企業の監査人であり、PCAOBに登録されています。そのため、PCAOBの決定の対象とされました。Centurion ZD CPA＆Co.の本社は香港にあり、米国に支店や事務所はありません。

2022年6月13日、私たちはCenturion ZD CPA＆Co.を解任し、UHY LLPを私たちの新しい独立公認会計事務所として指名しました。PCAOBが将来の時点で私たちの監査人の検査または完全な調査を行うことができないと判断した場合、私たちの普通株式の取引がHFCA法によって禁止される場合、Nasdaqは私たちの普通株式の上場廃止を決定するかもしれません。

「リスクファクター-当社の普通株式に関するリスク-2021年以降3年間、PCAOBが監査人の検査を行うことができない場合、持続可能な発展を維持するための何段階ものプロセスにおいて、HFCA法に基づく禁止規定には2年間の要件が減らされる可能性があります。株式が廃止された場合、または廃止の脅威がある場合、投資価値に重大な影響を及ぼす可能性があります。

SECとPCAOBによる最近の合同声明、Nasdaqによる提出規則の変更、そしてHFCA法により、新興市場企業が監査役の資格を判断する際に適用されるより厳格な基準が求められており、特に、非米国の監査役はPCAOBによって検査されていない。これらの動向は、私たちの証券に不確実性を追加する可能性があります。

私たちは、PCAOBの検査手順と品質管理手順の有効性、人員およびトレーニングの適切性、または財務諸表の監査に関連する地理的範囲または経験の十分性について検討した後、Nasdaqまたは規制当局が私たちに追加的かつより厳格な基準を適用するかどうかを保証できません。

「リスクファクター-Nasdaqは、引き続き上場に必要な追加的かつより厳格な基準を適用する可能性があります。

外国プライベート発行体であることに関する注意事項

私たちは、1934年改正証券取引法の規則に基づき、外国プライベート発行体です。そのため、米国国内の公開企業に適用される特定の規定から免除されています。

私たちは英国領事館諸島の会社であり、ほぼ全ての資産は米国外にあります。私たちの現在の事業の大部分はメキシコで行われています。加えて、私たちの一部の取締役や役員は米国外に居住しています。そのため、これらの人物に対する米国内または他の場所での訴訟手続きを行うことが困難になる場合があります。さらに、米国連邦証券法の民事責任規定に基づく米国の裁判所で得た判決を、私たちや私たちの取締役に対して、米国内に居住していない人物の多数が居住している場合、メキシコまたは英国領事館諸島の裁判所で執行することは困難です。米国証券法の権利が侵害されたと考える場合、あなたが私たちを相手取って英国領事館諸島で訴訟を提起することが困難または不可能である場合があります。

私たちの企業の事務は、英国領事館諸島の修正メモおよび記事、BVI法、および英国領事館諸島の一般法によって規定されます。株主が取締役会のメンバーに対する法的手段を行使する権利、少数派株主による行動、および英国領事館法の下での私たちの取締役の信託責任は、英国領事館の一般法の大きな部分によって規定されます。英国領事館の一般法は、BVIにおける比較的限られた判例法から派生しており、英国の一般法に由来しています。この英国領事館の一般法の株主の権利と私たちの取締役の信託責任は、米国の一部の管轄区域での法令または判例法に比べて、明確に確立されていない場合があります。

英国領事館諸島、すなわち私たちの本国としての特定の企業統治の慣行は、Nasdaq Capital Marketの企業統治リスト基準と大きく異なる場合があります。私たちが企業統治問題に関してホームカントリープラクティスに従うことを選択する場合、私たちの株主は、米国国内発行者に適用されるNasdaq Capital Market企業統治リスト基準の下で彼らができる保護を与えられない場合があります。英国領事館諸島法および米国の会社と株主に適用される法律の規定についての重要な相違点についての詳細については、「私たちの普通株式の説明-英国領事館法と私たちの覚書および定款およびデラウェア法における素材の相違点」を参照してください。

この目論見書について

この目論見書は、当社が「shelf」登録プロセスを利用してSECに提出した登録声明の一部です。このshelf登録プロセスの下では、この目論見書で説明されている証券の任意の組み合わせを、1つ以上のオファリングで、最高15,000,000ドルの総オファリング価格まで販売することができます。

証券を販売するたびに、当社は証券の具体的な情報とそのオファリングの具体的な条件を含むこの目論見書の補足資料を提供します。補足資料は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書と補足資料の情報に矛盾がある場合は、補足資料を信頼する必要があります。

私たちは、アンダーライティングシンジケートまたはディーラー、代理人、または購入者に証券を提供および販売することができます。各証券のオファリングのための目論見書補足資料は、そのオファリングの配布計画について詳しく説明します。

証券のオファリングに関連して（目論見書補足資料で特に規定されていない限り）、アンダーライターや代理人は証券のオーバーアロットを行い、あるいはオープンマーケットに存在するはずのより高い証券の市場価格を維持したり安定させたりするトランザクションを行う可能性があります。そのようなトランザクションはいつでも中断または中止される可能性があります。プラン・オブ・ディストリビューションを参照してください。

この目論見書と目論見書の補足資料を、参照文書「参照による組み込み」の下で注意深くお読みください。さらに詳しい情報については、「より詳しい情報取得先」の下に記載された追加情報をご覧ください。

証券を取得することには税金上の影響が出る可能性があります。適用目論見書の税務に関する議論を読み、自分自身の状況についての税務アドバイザーに相談することをお勧めします。

あなたはこの目論見書と目論見書補足資料に記載されている情報だけを信頼すべきです。誰かに異なる情報を提供することを許可していないためです。この目論見書の配布または所有が法律によって制限されることがある一定の管轄区域において、この目論見書の配布または所有は禁止されています。この目論見書は、これらの証券の売り出しおよび購入勧誘を許可されていない管轄区域、またはそれらの売り出しおよび購入勧誘を行うことのできない購入者に対して、これらの証券を売り出すオファーではありません。この目論見書の情報は、配布日時または証券の売買日時に関わらず、この目論見書の日付までの正確性のみを保証します。参照によって組み込まれた文書の情報は、その参照書類に関連する日付における正確性のみを保証します。当社の事業、財務状況、業績および将来の見通しは、これらの日付以降に変わる可能性があります。

我々は、さまざまな公共的に利用可能な情報源から提供された統計に依存しています。直接または間接的にこれらの資料のスポンサーまたは参加者ではありませんでしたが、この目論見書で特に引用されている場合を除き、これらの資料はこの目論見書に組み込まれていません。私たちは、この目論見書で提供されている最新情報を提供しようと努めており、この目論見書に提供された統計データが最新のままで信頼性が高いと考えていますが、これらの資料はこの目論見書に特別に引用されている場合を除き、この目論見書に組み込まれていません。

当社について

概要

当社は元々、2015年9月28日に設立されたイギリス領ヴァージン諸島法人「China Internet Nationwide Financial Services Inc.」でした。2020年4月23日に社名を「Hudson Capital Inc.」に変更し、2020年5月8日に新しいシンボル「HUSN」で取引を開始しました。2020年7月16日には当社の証券はナスダック・キャピタル・マーケットに移転しました。

当社は以前、中華人民共和国で金融アドバイザリーサービスを提供していました。2022年2月14日の合併完了および2022年3月30日に完全子会社である持株会社インターネット・ファイナンシャル・サービス・リミテッド（「HKIFS」）を1人の私的投資家に売却したことにより、金融アドバイザリー事業や北米以外の事業は持っていない状況にあります。

代わりに、当社は完全子会社のFreight App, Inc.（旧称「Freight Hub, Inc.」、以下「Fr8App」として言及）およびFr8Appの完全子会社であるFreight App de México, S.A De C.V.（以下「Freight App Mexico」として言及）を通じて、貨物管理ビジネスに従事しています。2022年5月26日、当社は社名とシンボルをHudson Capital, Inc.および「HUSN」からFreight Technologies, Inc.および「FRGT」に変更しました。

私たちの製品

Fr8Appのテクノロジープロダクトは、（i）オンラインポータル（「ポータル」）およびモバイルアプリソリューション（「アプリ」）を保持するコンピュータ化されたプラットフォーム（「プラットフォーム」）を提供しています。第三者物流（「3PL」）サービスを提供する。 （ii）お客様が自社のフリートを管理するためのトランスポートマネジメントソリューション（「TMS」）。および（iii）プラットフォームに基づく貨物仲介サポートおよびカスタマーサービス。

貨物輸送供給チェーンは、運輸ニーズを有する当事者（「出荷業者」）から始まり、運輸サービスを提供する者（「キャリア」）によって対処されます。サプライは需要を、フレート輸送能力を持つキャリアがサプライを表します。Fr8Appのデジタルフレートマッチングテクノロジーは、需要と供給を適合させることによって国境を越えた出荷物流を簡素化し、簡素化しています。Fr8Appのプラットフォームを利用することで、出荷業者は、北米全域でその物流ニーズを満たすことのできる信頼性の高いキャリアの広範なネットワークに接続できます。Fr8Appのプラットフォームを利用することで、利用可能な指定された運賃クラスを識別するための全輸送特性に対する透明性が提供されます。

Fr8Appは、ドメスティックメキシコ市場およびクロスボーダー・メキシコ-米国-カナダ市場（「ターゲット・マーケット」）を狙って3PLを提供する最初のデジタル商業フレートマッチングブローカーであると考えています。Fr8Appは、米国-カナダの国境を越えたトラフィック、メキシコ-米国の国境を越えたトラフィック、およびこれらの3つの国の各々の国内配送を扱っており、主にフルトラックロードフレートに焦点を当てています。最先端のクラウドベースのプラットフォームは、商業輸送ニーズをリアルタイムで接続するために設計されています。

私たちの主要な事務所は、テキサス州ウッドランズにある2001 Timberloch Place、Suite 500にあり、当社の電話番号は（773）905-5076です。我々は、https://www.fr8.app/に企業ウェブサイトを保持しています。当社Webサイトまたは他のWebサイトに含まれる、またはそこからアクセス可能な情報は、この目論見書の一部を構成しないことに留意してください。

当社の法人構造

私たちは、当社のデラウェア州子会社、当社の完全子会社であるFreight App, Inc.（旧称「Freight Hub, Inc.」、以下「Fr8App」として言及）およびFr8Appの完全子会社であるFreight App de México, S.A De C.V.（以下、「Freight App Mexico」として言及）を完全に所有する英国領ヴァージン諸島の法人です。

次の図は、この目論見書の日付をもって当社の企業構造を示しています。当社の企業歴史について詳しくは、本目論見書の11ページにある「当社の企業歴史と構造」を参照してください。

リスクファクター

当社の証券に投資するにはリスクが伴います。本目論見書に記載されているリスク要因および不確実性について、「Item 3.D. Risk Factors」という見出しの下に記載されている当社の2021年度のForm 20-Fを修正したAnnual Reportについて、よく注意して検討する必要があります。この文書には、当社が引用しているExchange Actに基づく後続の申告書、および該当のオファリングまたは売却に関するプロスペクタス補足説明がある場合はこれも更新されます。

資本金および負債

当社の資本金および負債については、プロスペクタス補足説明書またはSECに提出されたForm 6-Kの報告書に記載され、明記されています。

純収益の使用

プロスペクタス補足説明書で特定の使用途が記載されていない限り、当社は現在、売却された証券の純受取額を一般的な運転資金に使用することを意図しています。

適用プロスペクタス補足説明書に記載された適切なタイミングで決定できる、セキュリティ売却の受益金使用に関する詳細情報が記載される予定です。また、このプロスペクタス補足説明書に基づかずに、時折セキュリティを発行することがあります。

配当ポリシー

当社の配当方針については、「Item 8.A. Consolidated Statements and Other Financial Information」という見出しの下に記載されている当社の2021年度Form 20-Fを修正したAnnual Reportによって、参照によって本目論見書に組み込まれます。この後、当社のExchange Actに基づく後続申告書によって更新されます。

オファーおよびリストアップの詳細

当社は、この枠組みプロスペクタスの下で、普通株式、株式購入契約、株式購入ユニット、ワラント、債務証券、権利または単位、またはその組み合わせを、合計初期公開価格額1,500万ドルまで、1回または複数回にわたって、発行および発行することがあります。オファー時に関連する数多くの要因に基づいて、提供される証券の価格が決定されます。詳細については、「販売計画」を参照してください。

当社の普通株式は、2017年8月8日にシンボル「CIFS」としてNASDAQグローバルマーケットに初めて上場しました。 当社の法人名は2020年4月23日に「ハドソンキャピタル株式会社」と改称され、同社は同年5月8日に新しいシンボル「FRGT」で取引を開始しました。 当社の普通株式は2020年7月16日の営業開始時にNASDAQキャピタルマーケットに移管されました。 2022年5月26日にHudson Capital, Inc.からFreight Technologies, Inc.に社名を変更し、2022年5月27日に新しい株式シンボル「FRGT」で取引を開始しました。

このプロスペクタスの提出前にNASDAQキャピタルマーケットに報告された普通株式の高値と安値を、表示期間である期間ごとに以下の表に示します。

2021年、2020年、2019年の財務年度にThe NASDAQ Stock Marketに報告された決済価格を5%以上含む出来高が発生した高値と最安値の一覧を以下に示します。これらの価格は、小売り処理および手数料を含まないインターディーラー価格です。

2019年、2020年および2021年の各財務四半期ごとにThe NASDAQ Stock Marketに報告された普通株式の高値と安値を以下に示します。これらの価格は、小売り処理および手数料を含まないインターディーラー価格です。

以下の表は、NASDAQストックマーケットが当社の普通株式の最終取引価格として報告した各月の最高値と最安値を示しています。これらの価格は、小売時価の増減や手数料を含まず、業者間価格であり、必ずしも実際の取引を反映するものではありません。

Freight Technologies, Inc.は、2015年9月28日に設立されたBVIビジネス会社であり、当社の事業は、いつでも改訂および再定式化された当社の議事概要、その他のビジネス会社法とBVI（英国バージン諸島）の適用法（包括的なコモンローを含む）の規定によって統治されています。すること、任意の事業を行い、取引に入ること、またその目的で、完全な権利、権力、特権を有します。Registered officeは、Maples Corporate Services Limited、P.O. Box 173, Road Town、Tortola、British Virgin Islandsです。

シェアキャピタルとガバナンスドキュメントの記述

Freight Technologies, Inc.は、2015年9月28日に設立されたBVIビジネス会社であり、当社の事業は、いつでも改訂および再定式化された当社の議事概要、その他のビジネス会社法とBVI（英国バージン諸島）の適用法（包括的なコモンローを含む）の規定によって統治されています。すること、任意の事業を行い、取引に入ること、またその目的で、完全な権利、権力、特権を有します。Registered officeは、Maples Corporate Services Limited、P.O. Box 173, Road Town、Tortola、British Virgin Islandsです。

Amended Memorandum and Articlesに規定されているとおり、BVI Actの規定に従い、我々は米ドル0.011の普通株式の無限数の株式に分割することができます。また、a）1株あたり米ドル0.0001の最大25,000株のシード優先株式（「シード優先株式」）、b）米ドル0.0001の最大10,000,000株のシリーズA1-A優先株式（「シリーズA1-A優先株式」）、c米ドル0.0001の最大3,000,000株のシリーズA2優先株式（「シリーズA2優先株式」）、d）米ドル0.0001の最大17,500,000株のシリーズA4優先株式（「シリーズA4優先株式」）、c）米ドル0.0001の最大21,000,000株のシリーズB優先株式（「シリーズB優先株式」）および（d）価格未指定のブランク・チェック優先株式の無限数を発行することができます。本目論見書の日付現在、7,689,462株の普通株式、5,316株のシード優先株式、4,451,929株のシリーズA1-A優先株式、1,264,366株のシリーズA2優先株式、1,378,456 .81株のシリーズA4優先株式および17,318,280株のシリーズB優先株式が発行され、完全に支払われ、未払コールであり、未払コールでもありません。

本目論見書の日付現在、すべて登録済みで、以下のとおりに指定された最大30,525,000株のシリーズA優先株式（以下「シリーズA優先株式」という）全体を含む、制限されていない数の株式を発行することができます。 ）：（i）パー・バリュー米ドル0.0001の最大25,000株のシリーズシード優先株式（「シリーズシード優先株式」）、（ii）パー・バリュー米ドル0.0001の最大10,000,000株のシリーズA1-A優先株式（「シリーズA1-A優先株式」） 、iii）米ドル0.0001の最大3,000,000株のシリーズA2優先株式（「シリーズA2優先株式」）；および（iv）米ドル0.0001の最大17,500,000株のシリーズA4優先株式（「シリーズA4優先株式」）、c）米ドル0.0001の最大21,000,000株のシリーズB優先株式（「シリーズB優先株式」）および（d）価格未指定のブランク・チェック優先株式の無限数。 本目論見書の日付現在、7,689,462株の普通株式、5,316株のシード優先株式、4,451,929株のシリーズA1-A優先株式、1,264,366株のシリーズA2優先株式、1,378,456 .81株のシリーズA4優先株式および17,318,280株のシリーズB優先株式が発行され、完全に支払われ、未払コールであり、未払コールでもありません。

普通株式

過去3年間にわたり、当社はいくつかのプライベートプレイスメントおよび公開募集で、約$6,779,190の正味受取額に対する合計3,113,060株の普通株式を発行しました。これには、オプション、ワラントおよびパフォーマンスライトの変換に伴う普通株式の発行が含まれます。

プリファンドワラントおよびオプション

普通株式に加えて、過去3年間で、1,600,000件のワラントを行使した、$ 0.001株当たりの価格で、アドバイザー、コンサルタント、投資家に対して合計650,000株の普通株式購入を行うためのプリファンドワラントを発行しました。 オプションは付与されていません。

優先株式

2021年12月31日以前の3年間に合計0株の優先株式を発行しませんでした。 2022年2月14日のMergerのクロージングで、Preferred Series B Sharesの$ 3.5 millionが発行されました。 これらの株式は、1,060,606株の普通株式に転換することができ、シリーズAワラントは1,939,394株、価格は$ 3.300、シリーズBワラントは395,652株、価格は$ 2.640、シリーズCワラントは1,650ドル、2,573,470株の価格は$1.650、およびシリーズDワラントの価格は$ 2.475、3,541,941株が発行されました。 シリーズA、B、C、Dワラントのすべての終了日は、2029年2月14日でした。 2022年2月14日、我々はまた、シリーズシード優先株式、シリーズA1-A優先株式、シリーズA2優先株式、シリーズA4優先株式、シリーズB優先株式を発行しました。これらは、それぞれ7,020株、4,473,547株、1,264,360株、2,195,930株、8,450,457株の普通株式に転換することができます。 2022年7月11日、当社はすべてのシリーズA、B、C、Dワラントを修正し、キャッシュレスの外貨両替を許可し、普通株式を0.779/0に固定交換比率で外貨両替できるようにしました。.816/0.888および0.826のシリーズDワラントです。すべてのワラントの交換を合わせて、7,044,524株の普通株式に相当しました。2022年7月11日、当社は$ 2.7 millionの総額で1,928,571株のシリーズA4優先株式を発行することに同意しました。2022年7月11日、当社は、当該株式価格に応じた株式に関する株式価格の調整が必要な場合に株式価格を調整する権利を留保しました。私たちの普通株式は償還することはできず、いかなる先買権にも対象となりません。

Ordinary Shares は、1 株当たりの米ドル0.11のパー・バリューで無限数の株式を発行することができます。普通株式の保有者には同じ権利があります。 Outstanding Ordinary Sharesは全額支払われ、未払コールであり、未払コールでもありません。発行した場合、普通株式を表す証明書は登録形式で発行されます。

Ordinary Shares 

概要Series A Preferred Sharesの権利を優先することを除き、当社の普通株式の保有者は、BVI法に従い、取締役会によって声明された法的に利用可能な資金から、配当を受ける権利を有します。弊社のAmended Memorandum and Articlesでは、取締役が、配当が当社の法定の健全性テストを満たすことを確認した場合、その時期とその額を決定して払い戻すことができます。

配当. すべての事項についてのメンバーの投票が対象の場合、各普通株式は、当該会員の名前で登録された普通株式ごとに1票を持っています。普通株式の保有者は、常にメンバーの投票に一緒に投票する必要があります。メンバーの任意の会議での投票は手を上げることによって行われますが、調査が要求される場合もあります。委員長または1人のメンバーによって求められることができます。

投票権会社の自主的または不本意な清算、解散または清算が発生した場合、株主への分配用に利用可能な当社の資産は、株主ごとに、当該証券を普通株式に変換したと見なして、シリーズA4優先株式、シリーズA2優先株式、シリーズA1優先株式の保有者、シリーズシード優先株式の保有者、普通株式の保有者に、株数に基づいて割り当てられます。

清算シリーズA優先株式

当社のAmended Memorandum and ArticlesおよびBVI法の主要な規定の概要は、当社の普通株式、シリーズA優先株式およびシリーズB優先株式の重要な条件に関連するかぎり、以下のとおりです。

概要修正済議定書及び定款は、以下の通り指定された最大30,525,000株のシリーズA優先株式の発行を許可しています： （i）最大25,000株の株式のシリーズシード優先株式、各価格は1株0.0001米ドル、 （ii）最大10,000,000株のシリーズA1-A優先株式、各価格は1株0.0001米ドル、（iii）最大3,000,000株の株式のシリーズA2優先株式、各価格は1株0.0001米ドル、 および（iv）最大17,500,000株の株式のシリーズA4優先株式、各価格は1株0.0001米ドルです。当社の発行中のシリーズA優先株式は、完全に支払済みであり、評価権の制限はないです。それらが発行される場合は、シリーズA優先株式を表す証明書は登録形式で発行されます。

配当当社のシリーズA優先株式保有者は、修正済議定書及び定款に従って計算される額と同じ配当を、発行済みのシリーズA優先株式1株あたり同時に普通株式の保有者と同額で受け取る権利を有する。

投票権シリーズAの優先株式保有者は、シリーズAの優先株式の権利に関する決議以外の株主決議権を有しません。

清算会社の任意もしくは強制の清算、解散または清算の場合、会社の利用可能な資産は、各株主が保有する株数に基づいて、シリーズA4優先株式、シリーズA2優先株式、シリーズA1優先株式、シリーズシード優先株式、普通株式の保有者に優先的に配分されます。この目的のため、当該有価証券は、その清算、解散または会社の清算の直前に修正済議定書及び定款の条項に従って、普通株式に変換されたかのように取り扱われます。

転換権シリーズA優先株式は、当該取締役会の会員の裁量により、任意の時期に何度でも、当期適用される変換価格に基づく完全に支払済みかつ評価権の制限のない普通株式としての、変換株数に変換可能である。また、(i)株式の分割または結合、(ii)会社が普通株式の保有者に対して配当またはその他の分配を支払うことを定める記録日を作成すること、(iii)会社が普通株式以外の会社の株式を使用して、普通株式の保有者に対して支払う配当またはその他の分配を定める記録日を作成すること（未払配当の他の普通株式に対する配当を含まない）、および(iv)通常株式（ただしシリーズA優先株式は除く）が証券、現金、その他の財産に変換される場合について調整されます。

保護規定。シリーズA優先株式が発行されている場合、ATWマスターファンドII世LPを含む、シリーズA優先株式の多数派の保有者の書面による同意または承認なしに、当社は以下を実施しないこと：（a）修正済議定書及び定款の条項を、シリーズA1-A優先株式またはシリーズA2優先株式のいずれかのクラスの権利に不利、損害または否定的に影響を与える方法で修正、変更、または撤廃すること、（b）清算、解散、または当社の清算の際、または優先株式の資産分配に関して、シリーズA1優先株式またはシリーズA1-A優先株式に優先して上位に位置するクラスまたは株式の追加クラスまたはシリーズを作成すること、発行すること、またはたしかにそのようにしなければならないこと、ならびにこれらのクラスまたはシリーズの認可株式数を増やすこと、（c）シリーズA2優先株式またはシリーズA1-A優先株式と同等のクラスに属する既存の会社の有価証券を再分類、変更、または修正するが、そのような再分類、変更、または修正が、シリーズA優先株式のいずれかのクラスよりも優先する場合、（d）シリーズA優先株式よりも優先する、または同等のクラスに属する既存の会社の有価証券を再分類、変更、または修正すること，ただし該当する再分類、変更、または修正が、これらのいずれかのクラスのシリーズA優先株式に対して優先する場合、（e）当社の他の株式に関して支払われる配当またはその他の配当を除いて（i）修正済議定書及び定款で明示的に認可された場合を除き、シリーズA2優先株式とシリーズA1-A優先株式の償還または配当、（ii）株式ボーナスの配布、または普通株式の分配が行われ、（iii）元従業員、役員、取締役、コンサルタント、または当社またはその子会社の事業に関連した人物から、当初の購入価格またはその時点での公正市場価値の低い方、または（f）当社が直接または間接的に完全に所有していない、または設立された子会社が所有している、または発行することに同意、またはそのような行為を保証することに同意せず、当該子会社に株式または株式を保有しない、または直接または間接的な子会社のいずれかに株式または資本株を発行しない、または前記直接または間接的な子会社の資産の全てまたは実質的に全てを売却、譲渡、独占的なライセンス許諾、またはその他の方法で処分しないこと。

修正済議定書及び定款のシリーズA優先株式に関する、あらゆる権利、権限、優先権、およびその他の条件は、少なくとも多数決原則を適用した時点で有効なすべてのシリーズA優先株式の保有者の書面による同意または承認によって放棄することができます。

シリーズB優先株式

概要修正済議定書及び定款は、最大21,000,000株のシリーズB優先株式の発行を許可しています。当社の発行済みのシリーズB優先株式は、完全に支払済みであり、評価権の制限はないです。それらが発行される場合は、シリーズB優先株式を表す証明書は登録形式で発行されます。

配当シリーズB優先株式の保有者は、普通株式に換算した場合の普通株式で実際に支払われた配当と同額および同形式で、普通株式に実際に支払われた場合に限り、シリーズB優先株式において配当を受け取る権利を有する。

投票権シリーズB優先株式の保有者は、シリーズB優先株式の権利に関する決議以外の株主決議権を有しません。

清算会社が任意もしくは強制的に清算、解散または解散する場合、シリーズB優先株式の保有者は、当社の株主がシリーズB優先株式を完全に換算した場合に得られる利益と同額を、当社の資産（資本や超過金を含む）から受け取る権利を有する。この金額は、普通株式の株主に支払われた場合の金額に相当するものであり、この目的のために、このような株式が修正された済議定書及び定款に従って当該清算、解散または清算の直前にすべての普通株式に換算されたものとみなされる。

転換権シリーズB優先株式は、当該取締役会の会員の裁量により、シリーズB優先株式の発行日以降の任意の時点で、変換価格に該当する株式数に変換可能である。これらの変換価格は、（i）普通株式を分割または結合した場合、（ii）普通株式の保有者が普通株式に対して配当またはその他の分配を受け取るための記録日を作成する場合、（iii）普通株式以外の会社の株式で普通株式の保有者が普通株式に対して配当またはその他の分配を受け取るための記録日を作成する場合、（iv）会社が再編、資本増資、再分類、合併、または買収を行った場合に調整されますが、この場合、普通株式は換算されず、シリーズB優先株式が発行されます。

保護規定。シリーズB優先株式が存在する場合は、その時点でのシリーズB優先株式の最多数を持つ保有者の書面による同意または承認なしには、当社は以下を実施しないこと。(a) シリーズB優先株式の保有者の権利に不利、損害、または否定的に影響し得る方法で、シリーズB優先株式に付与された権限、優先権、または権利を変更、変更または否定すること、または修正済議定書及び定款を変更または修正すること，(b)発行済みシリーズB優先株式の数を増やすこと,または(c) 上記のいずれかに関連する合意に合意することについて、いずれかの協定に参入することなど。

修正済議定書及び定款のシリーズB優先株式に関する、あらゆる権利、権限、優先権、およびその他の条件は、少なくとも多数決原則を適用した時点で有効なすべてのシリーズB優先株式の保有者の書面による同意または承認によって放棄することができます。

空白チェック優先株式

当社の改定済み規約と条例により、ブランク・チェック優先株式は1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります。当社の取締役会は、各シリーズの株式に適用される投票権（ある場合）、指定、権限、優先順位、相対的な、参加、任意またはその他の特別な権利、およびそれらの規定、制限、および制約を定めることができます。当社の取締役会は、株主の承認なしで、通常の株式の保有者の投票力やその他の権利に不利な影響を与える投票権を持ち、反企業買収効果を持つ優先株を発行することができます。当社の取締役会が株主の承認なしにブランク・チェック特定株式を発行できることにより、変更管理が遅延、延期または防止される可能性があります。発行されたブランク・チェック優先株式はありませんが、現在は発行する予定はありませんが、将来的に発行する可能性があります。このオファリングではブランク・チェック優先株式は発行されません。

概要

オブジェクトおよび目的、登録、および株主。BVI法およびBVI法に従い、当社の目的は無限です。会員登録簿は、当社の譲渡業者であるTranshare Corporationが管理します。BVI法によれば、BVI会社は、株主の株主に付随する投票権を行使し、通知を受け取り、その株に関する分配を受け取り、その株に付随するその他の権利および権限を行使することができます。したがって、株主の株式がノミネート（Cede＆Coなど）の名前で登録された場合、そのノミネートは、登録されたどのような株式に関しても通知を受け取り、分配を受け取り、権利を行使する権利があります。ノミネートの名前で登録された株式の有益所有者は、指示に従って株式の権利行使と投票を確保するためにノミネートとの契約上の取引に頼る必要があります。

取締役の権限。BVI法によれば、会社のビジネスおよび事務は、会社の取締役によって管理されるか、指示または監督されます。取締役は一般に会社を運営するために必要なすべての権限を持っています。取締役は、通常業務と通常条件において契約、提案、および取引にのみ参加する時以外は、それぞれの関心を明らかにする必要があります。取締役が関係している投票を行うことができます（規約と条例に従う場合）。当社の改定済み規約および条例に従い、取締役は取締役会決議により、会社の債務、負債、または義務を負う権限を行使し、債務、負債または義務を保証する権限を行使できます。会社または第三者。

取締役の任命および解任。当社の改定済み規約および条例に従い、取締役は株主の決議または取締役の決議によって任命されることができます。取締役は、株主総会において取締役を解任する目的で開催された会議で、または企業の株の75％以上の投票権を持つ一定の投票権を持つ株主によって可決される書面投票で、辞任する必要があります。または（b）理由を示して、取締役会の会議において解任される必要があります。

株主総会。当社の改定済み規約および条例に従い、（a）会社のどの取締役でも株主の会議を必要または望ましいと考えるときに開催することができます（株主総会を招集する取締役は、会議の通知が行われたときの株主の名前を含む、会社の会員簿に株主資格がある株主に対し7日前までに通知します;または、通知の日付、またはその他の通知に指定された日付（通知の日付よりも前の日付）を決定することができます）。 （b）株主総会が要求する問題の投票権を持つ株主が30％以上の株主投票権を行使することを要求する書面申請に基づき、取締役が株主総会を招集しなければなりません。 BVI法によれば、株主総会に必要な割合が30％を超える場合でも、規約と条例の修正により必要な割合を減少させることができます。当社の改定済み規約および条例に従い、（a）会社の取締役会は、当該株主が会社の会員の登録簿に名前を登録し、会議で投票する権利がある株主にその通知を会議から7日前までに行うことができます。全体の株主総会に。その他の取締役； （b）通知を行う必要がある株主総会を開催するために、会議の通知要件に反した株主総会は、当該株主総会で対象となるすべての問題について総投票権の90％以上を保有する株主がその通知を免除した場合に有効です。この目的のために、株主が会議に出席することは、その株主が所有するすべての普通株式に関して免除を構成します。 （c）会員の会議の議決に必要な最小限の議決能力は、その会議に出席して自己又は代理により出席した場合は可決権利を有するShareの50％未満であってはならず、法人またはその他の非自然人の場合は、その正規の代理人； （d）会議開催時刻から2時間以内に議決能力が確保されない場合は、株主の要求に応じて招集された場合、会議は解散されます。それ以外の場合は、会社の取締役が決定する同じ時間と場所または別の時間と場所に指定された管轄裁判所の次の営業日まで順延され、順延された会議において、議決に必要なものが検討されれば、それらが出席している場合株主は全株式のうち1/3未満でなければなりません。それ以外の場合、会議は解散されます。

証券取引委員会の証券法責任に対する賠償に関するポジションの開示。証券法に基づく責任に関連する責任の免除が許可される場合、当社の改定済み規約および条例に従って登録者を管理する取締役、役員、または支配する人物に認められる場合、当社は、証券取引委員会の意見に従って、そのような免除が証券法で表明された公共政策に反し、したがって強制執行不可能であると通知されています。

私たちの普通株式には、取締役選任のために累積投票権がありません。その結果、株主総会で代表される投票力の過半数を持つ株主が、イスラエル法が適用される場合は、外部取締役に対する特別承認要件に従って、会社のすべての取締役を選任する権限を持ちます。会社が要件である場合、取締役会は、外部取締役2名（ある場合）を含む3名以上12名以下の取締役で構成される必要があります。修正された会社規程に従って、会社のすべての取締役は（外部取締役が適用される場合を除く）株主総会での出席者および投票者の過半数投票によって任命されます。さらに、会社の取締役（適用される場合は外部取締役を除く）は、年次総会でしか選出できず、3つのクラスに分けられ、全クラスがそれぞれの年次総会で選出され、私たちの取締役会に奉仕し、いずれかのイスラエル法および修正された会社規程に従って、累積した70％以上の投票権の代表者の投票または一定の事象が生じた場合、事前に取り除くことができます。さらに、修正された会社規程は、取締役会が取締役会の空席を埋めたり、修正された会社規程で許可される最大取締役数まで新しい取締役を任命したりすることを許可します。そのような取締役は、空席となった取締役の任期の残りの期間に等しい任期または、新しい取締役の場合、任命時に割り当てられたクラスに応じた任期の間務めます。私たちの取締役会には、イスラエル法規制によって規定される例外により、現時点では外部取締役が必要とされていません。BVI法によれば、認識されている取引所に上場している株式は、認識されている取引所に上場する株式に適用される法律、規則、手続き、およびその他の要件に従って転送する必要があります。当社の改定済み規約および条例に従います。

株式の募集および未払い分の呼出金の没収当社の取締役会は、メンバーからの未払い金額について、指定された支払い時間よりも少なくとも14日前にそれらのメンバーに通知されたであろう通知で、時々メンバーからの呼び出しを行うことができます。呼び出され、未払いのままの株式は没収されます。

株式の償還。適用すべき場合、Series A優先株式の保持者からの書面による同意または肯定的な承認を得た上で、BVI法および改定された当社の規約および条例に従い、当社の役員会は、会員の事前書面による同意を得て、当社自身の株式を購入することができます。当社の役員会によって決定された条件および方法に従って、および取締役の決議によってこれを行うことができます。

追加株式の発行。適用すべき場合、Series A優先株式の保持者からの書面による同意または肯定的な承認を受けた上で、当社の改定済み規約および条例により、取締役会は、取締役会が決定するように、追加の株式を時折発行することができます。当社の改定済み規約および条例は、適時の提示権を提供しません。

ただし、British Virgin Islandsの法律により、当社の取締役は、当社の改定済み規約および条例で許可された場合を除き、適切な目的でのみ、および当社の最善の利益になると正当に信じられるものに対して、彼らに与えられた権利と権限を行使することができます。

アンチ・テイクオーバー 規定。当社の改定済み規約および条例の一部は、会社の持株者が有利と考える可能性がある経営の変更、延期、または防止を妨げる可能性があります。下記を含むこれらの条項があります： ・取締役会は、会員の投票なしで、1つまたは複数のシリーズで優先株式を発行し、その優先株式の価格、権利、優先度、特権、および制限を指定することができます。および ・

しかしながら、英領ヴァージン諸島法に従い、当社の取締役は、適切な目的のために彼らに付与された権利と権限のみ行使することができます。そして、彼らは当社の最善の利益について良心的な判断に基づいて信じていることにのみ行使することができます。

BVI法の重要な条項の概要

BVI法は、米国の法人およびその株主に適用される法律とは異なります。以下は、当社に適用されるBVI法の特定の重要な規定の概要です（BVI法により許可される範囲で、当社の改定済み規定および規程でこれらの規定が無効または修正された場合を除く）。

合併、統合および同様の取引BVI法により、米国法下で理解される合併が可能です。また、BVI法の範囲外でも一般的な法的合併が認められています。BVI法では、2つ以上のBVI会社またはBVI会社と非BVI会社、各々が「構成会社」と呼ばれることができます。これらの構成会社は、合併または統合が可能です。BVI法は、当事者の性質に応じて若干異なる手順を提供しています。

合併は、1つの構成会社（合併先）と2つ以上の会社を合併させ、そのうちの1つの構成会社が合併後も引き続き存在することであり、合併は、2つ以上の会社が新しい会社に統合することを意味します。

合併は、登記議事録（以下参照）が英国バージン諸島の企業事務所登記官によって登録された日、または登録後30日以内の日付で有効となります。

合併が有効になった直ちに：

登録者は、本件統合において存続企業ではない構成企業を登録会社名簿から削除しなければなりません。

BVI法によれば、会社の株主は、合併に異議を唱え、それが行われた場合、公正な株式の価値の支払いを受ける権利があります。ただし、会社が合併の生き残る会社であり、株主が同じまたは類似の株式を継続して保有している場合は、このような株主はそのright利を放棄します。以下は、BVI法に基づく合併の場合、不同意権に関する立場の要約です。

ほとんどの場合、不同意者は、合併に対する書面での異議申し立てを会社に行うことが求められます。この書面には、合併が行われた場合に株式の支払請求を行うことを求めることが含まれている必要があります。この書面は、合併が株主の会議に提示される前に提出する必要がありますが、会議での投票前に提出する必要があります。ただし、株主に会議の通知がされず、株主の承諾を得るための株主の書面による同意がある場合は、株主からの異議は必要ありません。

書面による同意または承認が得られた会議の翌日から20日以内に、会社は異議を唱えた株主それぞれに同意または決議の書面の通知を行わなければなりません。書面による同意が必要ではない株主または通知会議が合法であった場合、書面による通知は必要ありません。

会社に通知を受ける必要があった株主は、コピーされた合併計画または合併概要が彼に与えられた日から20日以内に、彼が抱えるすべての株式の番号とクラスを明記した書面通知を会社に提出する必要があります。

不同意申し立てをした株主は、株式の公正な価値を支払われる権利と、行われた行動が違法であるという理由で救済を求めるために訴訟を起こす権利を除く、株主としてのすべての権利を持たなくなります。

会社は、自社の判断に基づいて株式の公正な価値を明示した定価で不同意申し立てを行った株主に、株式を買い取ることを提供する書面オファーを行わなければなりません。このようなオファーは、株主が異議申し立ての期間が終了した日の7日以内に行われた場合、または合併が実施された日から7日以内に行われた場合、いずれかの期間が適用されます。

オファーと見積もりの日から30日以内に、会社と異議申し立てをした株主が株式の買収価格に合意しなかった場合、次の20日以内に、

BVI外部の管轄区域への継続当社規定に従い、当社は、株主の決議によるものまたは全ての取締役が一致して可決する決議によるもので、外部BVI管轄区域の法人として継続することができます。当社は、外国法が継続を許可し、BVI法の要件を満たしている限り、BVI法人であることを失います。BVI法第163条に基づく会社の財産に登録された担保があり、まだ放棄または満たされていない場合、BVI外の管轄区域の法人として継続する前に、登録充足または解放に関する通知書を提出し、登録充足または解放の通知が行われていない場合は、構成会社に関連する登録担保の担保者に、BVI外の管轄区域の法人として継続する意向を通知し、担保者が承諾または異議を申し立てていない場合は、担保者の利益は継続する会社の責任となり、BVI外の管轄区域のBVI法下の会社の負債となります。BVI法の存続期間中に発生したすべての請求、債務、責任および義務について、会社は引き続き責任を負います。

取締役定款（普通株式に付随する権利または制限を明示的に含むこと）に従い、取締役は、株主の決議または取締役自身による決議によって任期が決定される期間、あるいは引き受けられた任期が満了するまで、あるいはそれより早い死、辞任、解任のいずれかの原因で役職を保持します。取締役の任命時に期間が定められていない場合、取締役は、その死、辞任、解任まで、あるいはそれより早い死、辞任、解任まで永久に役職を保持します。取締役は、(i)株主総会が取締役を解任するために召集された株主の決議か、または取締役解任を含む目的のために召集された株主の議決書によって、または（ii）目的を含む取締役会の会合で、取締役を解任するために、根拠なし、または理由付きで解任することができます。取締役は、当社に書面で辞任の意向を通知することにより、役職を辞任することができます。辞任の効果は、その通知が会社の登録代理人の事務所に到着した日から、または通知に指定された日以降に発生します。取締役がBVI法に基づいて取締役として行動する資格を持たなくなった場合、引き続き取締役を務めることはできません。（e）取締役は、いつでも追加、または空席にするために、追加の人物を取締役に任命することができ、当該追加人物が任命された場合、満了日について、辞任した人物が辞任した場合に残存する期間を超えることはできません。 （f）役員の空席が生じる場合、役員が死亡したり、他の原因で役員を務めなくなった場合に発生します。 （g）役員は、役職に必要な普通株を保有する必要はありません。

根据我们的备忘录和章程，公司的任何一个董事可以通过向每个其他董事发送书面通知来召开董事会。公司的董事或任何一个委员会可以在董事认为有必要或者有利的情况下进行会议。董事会的会议は、董事に通知が与えられなかった場合、出席したすべての董事が会議の通知を免除することを決定すれば、通知が3日以上前に行われていなくても、会議は有効です。そして出席した董事によって、その出席は通知を免除するものと見なされ、また、董事会の会議は全体の董事数の半数以上が出席する場合に正式に構成されます。ただし、董事が2名の場合は出席者全員が構成されます。董事は書面により、委任された代理人が出席し、董事が欠席している場合に投票または同意することができます。そして、任命が切れるか解除されるまで、代替の役員は、任命役員が不在の場合に出席する権利があり、役員の代わりに投票または同意する権利があります。 また、董事の決議は、(i)当社の董事会または委員会が、議決権を有する株主の過半数による肯定的な投票によって承認された場合、会社の董事会または委員会で開催された正式な会議にて承認された場合、あるいは（ii）董事の過半数または委員会の多数派が同意した書面によって決議された場合があります。ただし、BVI法または当社の規定が異なる多数を要求する場合を除き、委員会の決議は承認されません。

取締役の免責BVI法は、犯罪を犯したことの結果に対する免責規定を提供する限り、会社の定款および規程が役員および取締役の免責範囲を制限することを制限していません（公の政策に反するものではない限り）。実際、当社の公開後の改定済み定款および規程では、取締役および役員が負った損失、損害、費用および経費に対する免責が許可されていますが、そのような損失または損害が当社の不誠実または詐欺行為から生じた場合は除きます。この行動基準は、デラウェア州一般企業法によって許可される行動基準と大体同じです。さらに、当社は、取締役および役員との免責契約を締結しており、当該人物には当社の公開後の改定済み定款および規程で提供される以上の免責が与えられています。

取締役と利益相反上記の通り、会社法及び改定済み定款により、取締役のいずれかが取引に関心を持ち、その利益を他の取締役に通知した場合、次の行動をとることができます。

そして, BVI法を順守することにより, 取引から利益を得ることのある役員については, 彼はその取引から会社に対して責任を負う必要はなく, そうした利益や関心からそのような取引が回避可能であるはずはない。

Amended Memorandum and Articlesに従い, 会社の取引に関心があることを知った後、役員は即座に他の役員全員にその関心を開示する必要があります。さらに、別の指定された実体または名前のある個人に関連するメンバー、役員、または役員としての管理関係を持つことを他の役員全員に開示することにより、その取引に関して関心があるとみなされます。

株主訴訟。BVI法の規定によれば、会社のメモランダムおよび組織規定は、会社とその株主、および株主同士の間に拘束力がある。

多数派株主が少数派株主の権利を侵害した場合、少数派は会社の権利の侵害を根拠とする代表訴訟または個人訴訟によって、その権利を実施することができます。不正行為者が会社を支配しており、会社が行動を起こすことを妨げている場合は、代表訴訟は会社の権利の侵害を考慮していますが、個人訴訟は特定の株主が懸念する個人的な権利の侵害を考慮しています。

BVI法には、株主が利用できる一連の救済策があります。 BVI法のまたは会社のメモランダムおよび会社条例の違反を引き起こすBVI法の規定の違反を行った会社、BVI高等裁判所は制限命令または遵守命令を発行することができます。株主は、特定の状況下で代表訴訟、個人訴訟、代理人訴訟を提起できるようになりました。

株主による会社へのその他の請求は、BVIで適用される契約または不法行為の一般法律に基づく必要があります。または、会社のメモランダムおよび会社条例に応じて、株主自身の権利を確立する必要があります。

会社の取締役がBVI法に違反した場合、株主は、特定の救済策を求める権利を有することがあります。BVI法のセクション184Bに従い、会社または会社の取締役がBVI法または会社のメモランダムまたは記事に抵触する行為に従事するか、従事することを提案し、または従事した場合、英国バージン諸島の裁判所は、会社または取締役に指示を与えて、従わせるか、BVI法またはメモランダムに抵触する行為に従事しないにとどめる命令を出すことができます。さらに、BVI法のセクション184I（1）に従い、会社の株主は、会社の事務が、彼の権利を差し迫られている、不公正な差別、または平等でないものであると思われるように、英国バージン諸島の裁判所に申出し、会社または他の者に、株主に補償を支払わせることができます。

Squeeze-outの規定。議決権を持つ未払い株主の株式を取得するために、議決権を持つ株主が全体株主の90％、または株式のクラスごとに90％を超える拘束力のある指示書を会社に提出することができます。

反対権。BVI法によれば、次のいずれかに反対した株主は、その株式の公正な価値の支払いを受ける権利があります。（a）会社が構成会社である場合、その合併。ただし、会社が存続会社であり、株主が同じまたは類似の株式を保有し続けている場合はこの限りではありません。（b）構成会社である場合、統合。（c）会社の資産または事業の50％以上を通常または定期的に行われていない方法で譲渡、売却、交換、または処分した場合、ただし、次の場合を除きます：（i）管轄権を有する裁判所の命令に従って譲渡された場合、（ii）譲渡日から1年以内に、すべてまたはほぼすべての純収益がそれぞれの利益に応じて株主に配分される条件で、現金での譲渡、（iii）資産を保護するために取締役が資産を譲渡する権限に基づき、譲渡が行われた場合。（d）BVI法第176条の規定に基づき、会社の発行済株式の10％以下の強制償還。（e）BVI裁判所が認めた場合、取り決め。

会社に対する株主のその他の請求は、基本的にBVIで適用される契約法または不法行為法に基づいていなければならず、会社のメモランダムおよび組織規定に規定された株主の個別の権利に基づいていなければなりません。株主の保護のための一般的なcommon lawにも言及があります。たとえば、Foss v. Harbottleとして知られる英国の判例に確立されたルールにより、少数派の株主が多数派または取締役会による会社の事業に対する不満を表明しても、裁判所は通常、会社の経営に干渉することを拒否する傾向があります。ただし、株主は、会社法または会社の定款に従って、適切に会社の事務を法律および会社の成文書類に従って実施する権利を有しています。したがって、会社を支配する人々が一貫して会社法の要件または会社のメモランダムおよび組織規定の規定を無視した場合、裁判所は救済を与える場合があります。裁判所が介入する可能性のある一般的な分野は以下のとおりです:

株式の買戻しと償還。BVI法に準拠し、Amended Memorandum and Articlesに従って、（特定の場合を除く）取締役会の決議と株主の同意により、私たちはシリーズA優先株式保有者の書面による同意または肯定的承認が必要ですが、株式は買い戻し、償還または取得することができます。償還または買戻しの状況によっては、私たちは、償還または買戻し後、当社が債務を支払う立場にあること、および当社の資産の価値が当社の負債を上回ることを確認する必要があります。取締役は、BVI法、当社のメモランダムおよび組織規定、およびSEC、またはその他の証券が上場している場合の、時折課せられる適用可能な要件に従って、当社を代表してこの権限を行使することができます。

書類および検査会社のメンバーは、会社に書面で通知することで、(a) 会社のメモランダムおよび組織規定、(b) 株主名簿、(c) 取締役名簿、および (d) 会員の会合および決議の議事録およびその会員クラスの議事録について、調査する権利があり、書類および記録から写しを取ることもできます。提供後の修正および改訂されたメモランダムおよび組織規定に従い、取締役は、(b), (c) および (d) に指定された文書または文書の一部を調査することを許可すると会社の利益に反すると判断される場合、メンバーが文書を調査することを拒否するか、文書の調査を制限する場合があります。

会社がメンバー登録簿または取締役登録簿のオリジナルを保管している場合、登録簿のオリジナルの場所が変更された場合、会社は記録エージェントに14日以内に記録の新しい場所の物理的住所を提供する必要があります。

会社がメンバーに文書を調査することを拒否した場合、または文書に制限を設けた場合、そのメンバーはBVI高等裁判所に申し立てを行うことができ、文書を制限なしで調査することができます。

事務所に登録された代理人である事務局で下記を保持する必要があります：会社の定款および規約、会員名簿または会員名簿のコピー、取締役名簿または取締役名簿のコピー、および会社が直近10年間に提出したすべての通知および文書のコピー。

登録簿または会社の取締役登録簿のオリジナルを保管する場所が変更された場合、会社は14日以内に記録エージェントにそのレコードの新しい場所の物理的住所を提供する必要があります。

会社は、株主および株主のクラス、取締役、および取締役会および委員会の会合および決議の議事録を、登録エージェントの事務所またはBVI内外のその他の場所に保管する必要があります。そのような記録が会社の登録エージェントの事務所以外の場所に保管されている場合は、会社は、記録を保管している場所の物理的住所の書面記録を登録エージェントに提供する必要があり、そのような記録を保管する新しい場所の物理的住所を14日以内に登録エージェントに通知する必要があります。

解散；清算。BVI法によると、会社の清算は、自己破産法の下での自発的な溶解、または債務不履行による清算があります。BVI法の会社登録簿から7年間連続で放棄された場合、その期間の最終日から効果を持って解散されます。

マネーロンダリング防止法。マネーロンダリング防止のための法律または規則に準拠するために、弊社はマネーロンダリング防止プロシージャを採用し維持する必要があり、メンバーから身元を証明する情報を提出するように求めることがあります。許可された場合、および特定の条件に従う場合、当社は当社のマネーロンダリング防止プロシージャ（情報のデューディリジェンスを含む）の維持を適切な人物に委任することができます。

イギリス領バージン諸島に在住する人物が他の人物がマネーロンダリングまたはテロ資金提供に関与していると知り、その知識や疑いの情報が取引中に得られた場合、その人物はProceeds of Criminal Conduct Act（修正版）に基づき、その信念や疑いをBritish Virgin IslandsのFinancial Investigationに報告する必要があります。そのような報告書は、機密保持または情報の開示に課せられた制限に違反するものではありません。

為替管理。私たちは、資本の輸入や輸出、BVIに居住しない株主に対する配当金の支払いを制限するBVI法律、政令、規制またはその他の法令は知りません。

概要

私たちのすべての発行済み普通株式および優先株式には全額が支払われ、未払いのものはなく、かつ評価はされていません。普通株式および優先株式の保有者は、自身が保有する普通株式および優先株式の数を特定する証明書を受け取る権利があります。株主は普通株式を自由に保有し、投票することができます。¹

譲渡代理人

私たちの普通株式の譲渡権に関する代理人はTranshare Corporation、17755 US Hwy 19 N、Clearwater、FL 33764です。

¹マープル社注記：前述のように、優先株式の保有者は、その株式に関連する権利の変更についてのみ投票する権利を有します。

ワラントの説明

以下の記述は、この目論見書の下で提供できるワラントおよびそれに関連するワラント契約とワラント証書の重要な条件および規定を要約したものです。下記に要約された条件は、原則としてこの目論見書の下で提供できるワラントに一般的に適用されますが、この目論見書の下で提供されるいかなるワラントの特定の条件については、該当する目論見書付録で詳細に説明します。目論見書付録で示された場合、当該目論見書付録において提供されるワラントの条件は、以下で説明された条件と異なる場合があります。ただし、いかなる目論見書付録も、その有効性時点で当該目論見書に記載された証券を根本的に変更することはできず、本目論見書に記載された証券を提供することはできません。特定のワラント契約には、追加の重要な条件と規定が含まれており、それらは当社の登録声明にエキシビットとして取り込まれるか、またはExchange Actの規定に基づくレポートにエキシビットとして取り込まれます。

概要

私たちは、株式、債務証券、またはその両方を購入する権利を保持するワラントを発行することができます。私たちは、ワラントを独立して発行することも、株式、債務証券、またはその両方とともに発行することもできます。ワラントは、これらの有価証券に添付されるか、または別々に発行されることがあります。

当社がこの目論見書に基づいて提供する可能性のあるワラントの重要な条件と規定については、次のように説明します。

株式売渡請求権の保有者は、行使前に、行使によって購入可能な証券の保有者の権利を一切有しません。これらの権利には以下が含まれます：

ワラントの行使

各ワラントは、当社が適用する目論見書補足に記載された行使価格で、適用される目論見書補足に記載された証券を購入する権利を保持者に与えます。当社が適用する目論見書補足に特別に規定しない限り、ワラントの保持者は、適用される目論見書補足に記載された満了日までいつでもワラントを行使できます。満了日の営業終了後、行使されなかったワラントは無効になります。

変数の保有者は、適用される目論見書補足書に規定されたように、変数証書と一緒に事前に指定された情報を配達して、即座に入手可能な資金で変数代理人に必要額を支払うことにより、変数を行使することができます。私たちは、変数証書の裏面および適用される目論見書補足書において、変数の保有者が変数代理人に配達する必要がある情報を提示します。

必要な支払いと適切に記入し、正式に発行されたワラント証書と必要な場合は適用される目論見書補足に記載された法務担当者またはその他の拠点で、ワラント代理人に提出された場合、当社はそれらの行使によって購入可能な証券を発行して引き渡します。ワラント証書で表されるワラントのうち、行使されていないものがある場合は、残りのワラントの新しいワラント証書を発行します。該当する目論見書補足に示されている場合、ワラントの保持者は、証拠金として証券を引き渡すことができます。

ワラント保持者による権利の強制執行

各変数代理人は、関連する変数契約の下で私たちの代理人としてのみ行動し、任意の変数の保有者と代理関係または信託関係を仮定することはありません。一つの銀行または信託会社は、複数の変数の発行に関して変数代理人として行動することができます。変数代理人には、私たちの変数契約または変数において、私たちによる任意の不履行の場合に、法的手続を開始したり、その他の要求を行う義務または責任は発生しません。変数の保有者は、関連する変数代理人または他の変数の保有者の承諾を得ることなく、その変数を行使し、変数の行使によって購入可能な証券を受領する権利を適切な法的手続により強制することができます。

変数契約は、信託契約法の規定に合格しないものとされ、変数代理人は、信託契約請求権においては信託受託人として資格を取得する必要はありません。したがって、変数契約に基づく発行済みの変数保有者は、その変数に関する信託契約法の保護を受けることはありません。

変数契約によっては、債務証券・債券という用語が使用され、時間的に一定の期間にわたって発行される当社の社債、ノート、債券、その他の債務証券を意味します。債務証券は担保のあるものまたは担保のないもののいずれかとし、優先債務証券または劣後債務証券のいずれかとします。債務証券は、当社と指定された信託の間の一つまたは複数の別個の信託契約の下で発行されます。優先債務証券は、新しい優先信託契約の下で発行されます。劣後債務証券は、劣後信託契約の下で発行されます。優先信託契約と劣後信託契約の両方を、本目論見書においてインデンチャーとして言及しています。当社の債務証券に関する特定の一連の条件については、本目論見書と関連する目論見書補足書に記載されています。

変数契約の修正

変数契約において、次の状況で私たちと変数代理人が、変数の保有者の承諾を得ることなく、協定を追加または修正することができる場合があります：

債券・債務証券の説明

この目論見書において、債券・債務証券という用語は、私たちが時折発行する社債、ノート、債券、およびその他の債務証券を意味します。債券・債務証券は、担保付きまたは担保なしであり、優先債券・債務証券または劣後債券・債務証券として発行されることがあります。債券・債務証券は、本目論見書の附属目論見書に指定された信託と私たちの間で一つまたは複数の別々のインデンチャーの下で発行されます。優先債券・債務証券は、新しい優先インデントの下で発行されます。劣後債券・債務証券は、劣後インデントの下で発行されます。優先インデントおよび劣後インデントの両方を、この目論見書においてインデンチャーとして言及しています。当社の債券・債務証券の特定の一連の条件については、本目論見書および該当の目論見書補足書に記載されています。

本書または任意の目論見書補足書におけるインデンチャーおよび債券・債務証券に関する記述および記載内容は、それらのインデンチャーおよび債券・債務証券の全ての規定を含むものではなく、それらの要約を意味します。特定の用語の定義においては、債券・債務証券の全ての規定（各インデントの下で許可される修正または補足を含む）によって全面的に制限されており、それらの要約を補足して解釈することになります。

概要

目論見書補足書で特別に指定されていない限り、債券・債務証券は当社の直接的な無担保債務となります。優先債券・債務証券は、他の優先未担保債務と平等に優先します。劣後債券・債務証券は、優先債務債券・債務証券の先行および優先の支払い権を持たず、順位が下位となります。

目論見書補足書で特別に指定されていない限り、インデンチャーには発行可能な債券・債務証券の総元本額に制限がありません。また、インデンチャーは、割引による発行、同一のシリーズの追加債券・債務証券の発行（発行時に既に発行されている同一シリーズの債券・債務証券の保有者の承諾が必要な場合を除く）、および同じ或いは異なる期間で各々同じまたは異なる期限の債券・債務証券の発行を認めています。目論見書補足書で示されていない限り、同じシリーズの追加債券・債務証券を、当該シリーズの既発の債券・債務証券の保有者の承諾なしに発行することができます。どのような追加債券・債務証券も、そのシリーズのすべての未償還債券・債務証券と一体として、当該インデントの下で一つのシリーズを構成します。

各目論見書補足書においては、提供される債券・債務証券の特定のシリーズに関連する条件が述べられています。これらの条件には、以下のものが含まれる場合があります：

適用可能なプロスペクタス補足書で明示されていない限り、債務証券はクーポンなしで完全登録形式で発行され、あらゆる証券取引所にリストされません。

債務証券は、いずれかの通貨または通貨単位で公示元本額の相当額で販売され、利子がないか、発行時に市場金利より低い利子がつきます。適用可能なプロスペクタス補足書には、このような債務証券に適用される連邦所得税の影響および特別な考慮事項について説明があります。債務証券は、インデックス証券または外国通貨、通貨単位、または複合通貨で発行されることもあります。特定の債務証券に関連するプロスペクタス補足書は、そのような債務証券に適用される特別な考慮事項と、一部の追加の税務上の考慮事項についても説明します。

配当支払い順位

債務証券のサブオファリングに関連するプロスペクタス補足書には、特定の債務証券に適用される具体的な優先順位の定めが記載されています。ただし、プロスペクタス補足書に別段の明示がない限り、サブオーディネート債務証券は、その他のシニア債務の支払権と優先順位の低いサブオーディネート債務証券に優先して償還されます。

特定のサブオフインデントでは、サブオーディネート債務を考慮して“シニア債務”を定義しています。

ただし、シニア債務には以下は含まれません。

シニア債務は引き続きシニア債務であり、優先付け規定の利益を享受することができます。

同封された目論見書補足に特に記載されていない限り、もし私たちがシニア債務の元本（またはプレミアム、数字であれば）または利息の支払いでデフォルトが発生していた場合、満期日、事前支払日、または宣言またはその他の方法で支払いが必要になった場合、そのデフォルトが解決され、または放棄され、または存在しなくなるまで、私たちはサブデット債務またはサブデット債務のあらゆる償還、償却、購入、またはその他の請求について、直接または間接的な支払い（現金、資産、証券、相殺その他）を行いません。

サブデット債務の満期が加速した場合、当該加速時点で未払いのシニア債務の所有者は、優先権がある限り、優先権のセキュリティ利益に従って、全てのシニア債務に対する全額の支払いを先に受け取ることができます、その後、サブデット債務の所有者がサブデット債務の元本（数字であればプレミアム）または利息の支払いを受け取ることができるようになります。

次のいずれかのイベントが発生した場合、私たちは優先権の付いた債務証券の支払いまたは配当を行う前に、現金、証券または他の資産でサブデット債務証券の保有者に対して支払いまたは配当を行いません。:

そのような場合、サブデット債務証券に関する支払いまたは配当は、担当役員にを残すことができる優先順位が存在する場合を含め、シニア債務の全ての所有者が完全に支払われるまで、そのようなホルダーに支払われるか、直接渡され、譲渡され、譲渡されることはありません。優先順位が存在する場合は、その優先順位に従って、シニア債務の保有者に対して支払われ、未払いのシニア債務を完全に支払う必要がある範囲で、すべての未払いのシニア債務が完全に支払われるまでですべてのシニア債務の利益を実 施するために必要です。サブデブト債務証券についての支払いまたは配当のいかなる支払いまたは配当も、サブランティンインデントのいかなる条件に反する形で、全ての未払いのシニア債務が完全に支払われる前に anyは、ファンドウエブが保持している任意のサブランティンインデントの信託会社によって受領された場合、当該支払いまたは配当は、優先付け規定に従って、当時未払いの優先債務の所有者に支払われ、任意の支払いや未払いの優先債務が全額支払われるまでの今日の優先債務の防衛の優先に従って、当時存在するそのような所有者に対して支払われ、それ以外の所有者に支払われます。

サブランティンインデントは、その他の優先債務の発行を制限しません。

デフォルト（通知と放棄）のイベント

同一の債務証券シリーズに関してインデントで「デフォルトのイベント」となるのは、同封されたプロスペクタスの補足に特に記載されていない限り、次の通りです。:

付随の目論見書補足に逆らわない限り、債券契約のいずれかに基づく、すべてのシリーズの債券について、債務不履行のイベントが発生し続けた場合、その契約の信託受託者、または、その債券の25％以上（株主配当支払いに関する支払いの逸失を伴う債務不履行に関する救済（加速を除く）に関しては、10％以上）の集計元本額の保有者が、該当する契約で規定されるように通知により、すべての債券の元本（またはそのシリーズの債券で提供される金額未満の元本）の即時支払を宣言できる。ただし、不渡り、不渡りまたは再生の特定のイベントが発生した場合、加速が自動的に発生する。その後、加速されたが、判決または加速に基づく命令の前に、そのシリーズのすべての債券の過半数を保有する者は、一定の状況下で、すべての債務不履行を是正または放棄する場合、そのような加速を取り消すことができる。元本割引証券の債務の加速に伴い、債務割引証券の元本よりも少ない金額が支払われる。元本割引証券に関する盲点証券送付状およびその成熟の加速に関する特定の規定については、言及されている。

いずれかの債券契約のいずれかの債券シリーズに関する過去の債務不履行、およびそこから生じる債務不履行のイベントは、当該契約に基づくすべての該当する債券の株主のうち、そのシリーズのすべての債券の変額合計金額の過半数によって免除できる。ただし、（1）そのシリーズの債券の元本（またはプレミアム、存在する場合は利子）の支払いにデフォルトがある場合または（2）株主配当支払いに関する特定の債務不履行のイベントの場合には、除外される。

信託受託者は、債務不履行が発生し続けていること（寛容期間または通知要件に関係なく）、債券契約のいずれかに従事するすべてのシリーズの債券に関して、90日以内に（通知を求められた場合）そのような債務不履行に関する通知を当該シリーズの債券の保有者に与えることが必要です。

違約中の務めを負うことにならないため、信託受託者は、受託者の権利または権限を行使する前に、当該シリーズの債券の保有者による保証金を要求することができる。このような保証の権利と一定の制限に従い、債務不履行の発生した債券のうち、いずれかの債券契約のすべてのシリーズの残高合計の過半数を保有する者は、信託受託者に対して指示を与えることができます。債券の信託に関する任意の手続きの時間、方法、場所、または当該シリーズの債券に関する信託または権限を行使することができます。ただし、このような指示は法律または該当する債券に関するどの規則とも矛盾してはならず、信託受託者は、当該指示と矛盾しないいかなる適切な措置も採ることができます。

当社に対して、債券契約のいずれかの名の下で訴訟を提起することはできません（当該債券の期限が延滞している、プレミアム、存在する場合は利子の支払いに関する訴訟または当該債券の変換または交換のために提起された訴訟を除く）（当該債券の期限が延滞している、プレミアム、存在する場合は利子の支払いに関する訴訟または当該債券の変換または交換のために提起された訴訟を除く）指定のイベント不履行についての書面による通知と継続の旨を信託受託者に通知したうえで、当該債券の変額の総元本の25%以上が、債券契約に基づき、当該訴訟を提起するよう信託受託者に要請し、それに対する納付に対して合理的に満足できる保証を提供しています。 （3）当該要求から60日以内に当該訴訟を提起していない信託受託者がいない場合、および（4）当該シリーズの債券の元本金額の過半数を保有する者から、当該書面要求に反する指示が当該60日期間中に与えられていない場合です。当社は、債券契約のすべての条件と誓約に従って行っていることを信託受託者に対して毎年提出する必要があります。

免責、償還および契約免責

当社は、適用可能な目論見書補足に明示されていない限り、当該証券に関する当社の債務の免責または償還を行うことができます。

当社は、信託契約または副信託契約のいずれかに基づく、すでに債務不履行が発生していない、該当する債券のいずれかのシリーズの所有者に対する一定の債務を放棄することができます。 除去した債務の金額は、既に信託受託者に引き渡されていない同様の債券全体の債務を支払い、放棄される債務の割引および利子を含む、当該預金の日までに発生したものに相当する金額となります（支払期限が到来した債務の場合）。あるいは、債券の場合は、指定された満期または償還日まで、当該満期または償還日、その他、当該契約で規定される金額を含む、当該債券にかかるすべてのその他の金額を支払い、債券の当社または、該当する場合、含括債務者に対する支払いをすべてします。

該当する目論見書補足に示される場合、（1）当社は、当該シリーズにおける債券に関するあらゆる義務について解放および解散するか、それに関連する（関連する債券に関連するすべての場合を除き、全関連契約で通常の関連契約における他の契約ではなく）すべての責任（「法的解除」）ができるか、特定の契約に準拠して（「契約的解除」）することができます。 当該目的のために、お金と/または債券を信託受託者に預けて、当該債券の元本（およびプレミアム、存在する場合は利子）または当該債券の満期または償還日まで、またはこれに相当する義務的な資金受け渡しの支払いすることにより、当該債券の元本の支払いに十分な額のお金を提供します。条件として、当該法的免責または契約的免責の条件がある場合、該当する債券の所有者が、該当する債券の所有者が、当該法的免責または契約的免責の結果として、連邦所得税法で支払われることはできず、所得、利益または損失を認識せず、同じ期間、同じ方法で、同じ金額、同じ期間に、それらと同様の地位で連邦所得税の対象となることを示す弁護士の意見書を受け取る必要があります。約束された。 clause（i）の法的免責の場合、このような弁護士の意見は、関連する契約の日付以降に発生したInternal Revenue Serviceの判決または適用可能な連邦所得税法の変更に言及する必要があります。また、法的免責または契約的免責の場合、当社は、（1）該当する債券の株式交換が、そのような預金の結果として該当の債券または同じシリーズの他の債券が該当の債券にリストアップされていないことを示した場合、適用される場合があります証券取引所、および（2）当該法的免責または契約的免責の条件について、すべての前提条件が満たされていることを指示するオフィサーの証明書および弁護士の意見書を提供しました。

当社は、債券の契約免責オプションを行使することがありますが、予め債務不履行オプションを行使した場合でも、当社は債務不履行オプションを行使することができます。

修正と放棄

債務不履行に関する自己破産するためには押しそうさの目論見書が必要で、その信託と信託で表される有価証券に関連して審査されていることがあります。債務不履行に関する自己破産を経験している場合は、セキュリティと信託を維持し、計算期間中に利子を受け取ることができます。信託に従うことが求められることがありますが、自己破産を経験していない場合は、セキュリティと信託を所有することにより、債務不履行におけるセキュリティと信託の権利を保持することができます。

修正または改正の対象となる債券を発行した債券の全セクターの所有者の過半数によって、信託書で規定されている信託の規定に準拠しなくてもよいことがあります。

お客様の口座振替および支払代行

関連する第一申請書に定められていない限り、債券の利息の支払日においては、利息の受取人名簿の締め切り時に債券が登録されている者に対して利息支払いが行われます。

関連する第一申請書に定められていない限り、特定の債券の債務証券の元本、利息、およびプレミアムは、当社がそのような目的のために指定した支払代理店の事務所で支払われます。ただし、当社の任意により、利益の支払いは、当該住所が証券名簿に示された支払い対象者の住所に郵送される小切手により支払うことができます。

関連する第一申請書に定められていない限り、当社が指定した支払代理店が、特定のシリーズの債務証券に関する支払いにおける支払代理人として行動します。当社が最初に指名したすべての支払代理店は、関連する第一申請書に表示されます。当社はいつでも追加の支払代理人を指定することができ、または任意の支払代理人の指定を撤回し、その支払代理人が行動する事務所の変更を承認することができます。ただし、特定のシリーズの債務証券の各支払場所において、支払代理店を維持する必要があるため、当社はそのような措置を取ることが必要です。

私たちが債券の元本、利息、またはプレミアムの支払いに対して支払代理人に支払ったすべての金額は、その後2年間に請求がない場合、私たちに返還されます。そのような種類の債券の所有者は、その後、そのような支払い金についてのみ私たちに請求することができます。

除非同梱されたプロスペクトサプリメントが別に規定している場合、債務証券は、米国証券業協会の名義で登録された1つ以上のグローバル証書によって表されます。その場合、グローバル証券の優越的な利益はDTCの記録に表示され、利益の譲渡はDTCの記録を介してのみ行われます。

債券の所有者は、所定の名義人口に登録された証書証券によってグローバル証書の有益な利益を交換することができます。ただし、以下の場合を除き、所定の名義人口に登録された証書証券に交換することはできません。

DTCが預託の役職を辞任することを通知し、120日以内に当社からの後継預託者が任命されなかった場合、あるいはExchange Actに登録されていないクリアリングエージェンシーではなくなったことを示すDTCの通知を受け取り、その後120日以内に当社からの後継預託者が指名されなかった場合、有益な関心のためにグローバルセキュリティ交付書を証券に交換することができます。

債務証券が紙媒体で発行される場合、付随する目論見書補足書に示される最低通貨枚数でしか発行されないため、そのような最低通貨枚数の倍数でしか譲渡および交換できません。紙媒体の債務証券の譲渡は、信託銀行または当社がインダーチャー契約に基づき任命した支払代理人または信託銀行の事務所で登録されることができます。同じ総元本額の異なる通貨枚数の債務証券と交換することも、そのような場所で行うことができます。

適用法律

インダーチャー契約と債務証券は、当社、信託銀行、および債務者の同意がある限り、その適用範囲においてニューヨーク州の法律によって規制され、解釈されるものとします。ただし、信託契約法が適用される場合または当事者間で別途同意した場合を除き、その法理については無視されます。

信託

インダーチャー契約の信託銀行は、該当する目論見書補足書に記載されます。

換金または交換権

目論見書補足書には、一連の債務証券が当社の普通株式やその他の債務証券に転換または交換される場合の条件が記載されています。これらの条件には、転換または交換が義務付けられるか、保有者のオプションか、当社のオプションか、という規定が含まれます。これらの規定により、債務証券の保有者が受け取ることになる普通株式やその他の証券の数量を調整できる場合があります。このような転換または交換は、適用されるBVI法および当社の規約に従うものです。

ユニットの説明

当社は、この目論見書に記載されている他の証券のいずれかを単独で、または複数を含むユニットを組み合わせて発行する場合があります。各ユニットは、ユニット保有者がそれに含まれるすべての証券の保有者でもあるように発行されます。つまり、ユニットの保有者は、それに含まれる各証券の保有者としての権利と義務を有します。ユニットを発行するためのユニット契約は、含まれる証券がいつでもあるいは特定の日付や事象の前に個別に保持または譲渡できない場合もあります。

該当する目論見書補足書では、以下が記載される場合があります。

該当する目論見書補足書には、ユニットの条件が記載されています。前述の記載および該当する目論見書補足書のユニットに関する記載は、完全ではなく、ユニット契約、および該当するユニットに関連する担保設定および預託設定への言及によってその全体で参照されるものとします。

株式購入契約および株式購入ユニットの説明

当社は、将来の日付にて指定された当社の普通株式または他の証券の一定数量の購入を保有者に義務づける、または当社が保有者に指定数量の当社の普通株式または他の証券を売却することになる契約（以下「株式購入契約」）を発行することがあります。その時点での証券の単価および数量が株式購入契約が発行される時に固定される場合があれば、そういった場合には株式購入契約に特定の式が明示されています。

株式購入契約は、株式購入契約のみの発行、または当社がここで登録された他の証券、ワラント、その他の債務証券、および第三者の債務、米国財務省債券を含む、株式購入契約を下支えする証拠金または保証金を含むユニットの一部として発行される可能性があります。株式購入契約を保有する者が、株式購入契約の義務を担保する方法を要求されることがあります。株式購入契約は、保有者に対して定期的な支払いをするよう当社に義務づける場合があります。これらの支払いは、担保を付けないものであり、あるいは一定の基準に基づいて返還されることがあります。

株式購入契約、および該当する場合は株式購入契約または株式購入ユニットに関する担保または預託に関する取り決めは、株式購入契約または株式購入ユニットの提供に伴い、SECに提出されます。特定の株式購入契約または株式購入ユニットの目論見書補足書には、それらの株式購入契約または株式購入ユニットの条件が記載されています。次の項目を含みます。

権利の説明；

当社は、証券保有者に提供できる普通株式の購入権を発行する場合があります。購入権は、購入または受領する者によって譲渡可能であるかどうかが定められる場合があります。権利募集に関連して、当社は、購入されなかったオファー証券を引き受けるアンダーライターや関係者との緊急保証アレンジメントその他の取り決めを結ぶことがあります。各シリーズの権利は、当社と該当する銀行または信託会社の間の権利代理人契約のもと、別個に発行されます。権利代理人は、権利に関してのみ当社の代理人として行動し、権利の証書の保有者または権利の受益者に対する代理または信託の義務または関係を引き受けることはありません。

当社が提供する権利に関する目論見書補足書には、次のような内容が含まれます。

各権利は、適用される目論見書補足に記載されている行使価格で、権利の保有者が現金で債券・債務証券の元本額または普通株式を購入する権利を与えます。権利は、適用される目論見書補足に規定された権利の有効期限まで、いつでも行使することができます。権利の有効期限が終了した後、未行使の全ての権利は無効になります。

権利発行のうち行使されなかった権利がある場合、当社は、適用される目論見書補足に記載されている方法で、販売代理店や代理人、引受人を通じて、またはそれらの方法の組み合わせを通じて、当社の証券保有者以外の直接的な人に未サブスクライブ証券を提供することができます。

課税

課税に関する情報については、当社のAnnual Report, as amended, on Form 20-F for the year ended December 31, 2021の“Item 10.E. Taxation”の見出しに記載されており、本目論見書に参照として取り入れられており、更に証券取引法の規定に基づく当社の次回以降の提出書類によって更新される可能性があります。

配布計画

当社は、引受人または販売代理店、代理人を通じて、または複数の取引方法の組み合わせを通じて、本目論見書で説明される証券の提供条件を説明する適用補足目論見書で詳しく説明されている対象とする場合があります。その条件には、“

当社は、以下のいずれかの取引から時間を置いて、証券を時価でいずれかの数量で一括して販売する場合があります：

証券売り出しのアンダーライターは、目論見書補足に記載されている場合に限ります。

証券の販売に引受人を使用する場合、引受人は自己のアカウントで証券を取得し、固定の公開販売価格または販売時に決定される異なる価格で時々一括して売却することができるか、または公の場において“最大・最小限目標”で株式を売却することで合意した場合は、または取り下げる場合があります。当社は、マネジングアンダーライターまたはシンジケートで代表される引受人による公開販売価格の提示方法で証券を一般に公開販売することができます。引受人に許可された公開販売価格と、ディーラーに許可された割引または手数料、または再割引または手数料は、時間の経過とともに変更される場合があります。

当社がこの目論見書または任意の目論見書補足に基づく証券の販売にディーラーを使用する場合、ディーラーは代理人として直接証券を購入し、その後，再販時にディーラーが決定する異なる価格で一般に公開販売することができます。

当社の株式はナスダックキャピタルマーケットに上場しています。関連する目論見書補足に特別に規定されていない限り、当社が提供する全ての証券は、証券市場において既に確立された取引市場のない新規証券発行です。引受人は、これらの証券に対して市場を作成することができますが、義務を負うものではありません。当社は、提供するワラントまたはその他の証券シリーズを上場させるための申請を行うことができますが、当社はこれを義務づけられているわけではありません。したがって、これらの証券に流動性や取引市場がない場合があります。

当社は、時々指定する代理人を通じて、または直接証券を販売する場合があります。その場合、当社は、提供証券の販売および売買代金に関して代理人の名称を命名し、適用補足目論見書で支払われる代理人の手数料について記載します。

当社は、将来特定の日に支払いと引き渡しを提供する保留契約に基づく公開販売価格で、機関投資家からの証券の申し入れを引受人が募集することを代理人または引受人に承認する場合があります。当社は、これらの契約の条件と、これらの契約の調達に対する手数料を適用する目論見書補足に記載します。

証券の販売に関連して、引受人、ディーラー、代理店は、当社またはそれらが代理店として行動する証券購入者から、割引、減価償却、手数料形式の報酬を受け取る場合があります。引受人はディーラーを介して証券を販売することがあり、ディーラーは引受人から手数料、証券の代金、またはそれらが代理店として行動する証券購入者から手数料を受け取る場合があります。証券の配布に参加する引受人、ディーラー、代理店と、直接証券を購入してそれを再販する機関投資家など、当社は引受人、ディーラー、代理店とみなされる場合があります。彼らから受け取った割引や手数料は、証券法の下で引受人の割引や手数料証券取引法に基づく割引や手数料と見なされる場合があります。

私たちは、特定の民事責任、証券法に基づく責任、またはエージェントまたはアンダーライターがそのような責任を負う場合の支払いに対する貢献について、エージェントとアンダーライターに補償を与えることができます。エージェントとアンダーライターは、業務の通常運営で私たちと取引を行う場合があります。

加えて、第三者（オプションの執筆を含む）と派生取引を締結するか、この目論見書でカバーされていない証券を第三者に、プライベートな交渉取引で売却することがあります。該当目論見書補足情報が示す場合、この取引に関連して、第三者はこの目論見書と当該目論見書補足情報に基づいて、当該目論見書と当該目論見書補足情報によってカバーされる証券を売却することができ、その場合、その第三者は当社またはその他から融通された証券を使用して、その販売を決済することができ、そして、当社から受け取った証券を使用して、関連する新規売ポジションを決済することが可能です。当社はさらに、この目論見書と当該目論見書補足情報に基づいて、第三者に当該目論見書と当該目論見書補足情報にカバーされる証券を貸し出しまたは担保に提供することがあり、第三者は貸出された証券を売却するか、担保に提供された証券を、当該目論見書と当該目論見書補足情報に基づいて売却することができる場合があります。このような販売取引における第三者は引受人であり、このような取引に関連する第三者は該当目論見書補足情報または事後効力のある修正書に記載されます。

証券のオファリングを促進するため、オファリングに参加する人々は、証券の市場価格を安定化、維持、またはその他の影響を及ぼす取引を行う場合があります。これには、証券のオーバーアロットメントまたは空売りが含まれます。これは、オファリングに参加する人々が弊社から購入した証券以上の証券を売却することを意味します。そのような状況では、そうした人々は、オーバーアロットメント・オプションを行使するか、オープン市場で購入することによって、そのようなオーバーアロットメントまたは空売りポジションをカバーすることがあります。さらに、これらの人々は、市場価格を安定化または維持するために、オープン市場で証券を入札または購入し、ペナルティ・ビッドを課すことがあります。ペナルティ・ビッドでは、アンダーライターまたはディーリング参加アンダーライターや代理店に許可された売却手数料が、安定化取引に関連して返還される場合があります。これらの取引の効果は、市場価格を、オープン市場で普及する価格よりも高いレベルで安定化または維持することになります。そのような取引は、いつでも中止される可能性があります。何の効果をもたらすかについて、私たちは上記の取引が実施された場合に予測される効果の方向または大きさについて、いかなる表明もおこないません。

費用

次の表には、登録された証券の発行に伴い、当社が支払うアンダーライティング割引および手数料以外の見込み費用が示されています。掲載されている金額はすべて見積もりであり、SECの登録料を除きます。

*見積もりの費用は現在把握できていません。上記は、登録声明を根拠として、当社が証券の発行に関連して予想される（アンダーライティング割引および手数料を除く）費用の一般的なカテゴリーを示しています。提供される証券の発行および配布にかかる総費用の見積もりは、該当する目論見書補足情報に含まれます。

より詳しい情報の入手先

本目論見書および該当する目論見書補足情報を含む、当社の証券に関するForm F-3に基づく登録声明をSECに提出しました。この目論見書および該当する目論見書補足情報は、当該登録声明の一部を構成していますが、その登録声明およびその付属書に記載されている情報すべてを含んでいるわけではありません。当社および当社の証券に関するより詳しい情報をお探しの場合は、登録声明およびその付属書を参照する必要があります。

当社は証券取引所法の情報開示要件に準拠しており、証券取引所法に準拠し、またSECに対して報告書を提出しています。外国の民間企業として、当社は証券取引所法の勧告および、当節16条に規定されている報告および短期利益回収規定から、役員、取締役および主要な株主は免除されます。さらに、当社はアメリカの企業よりも迅速に財務諸表を公表する必要はありません。ただし、当社は、独立した公認会計士によって監査された年次報告書（Form 20-F）をSECに提出し、未監査の中間財務情報をForm 6-KでSECに提出します。

当社がSECに提出するあらゆる文書または情報を、SECのPublic Reference Room（100 F Street, N.E. Washington, D.C. 20549）で読み取りまたはコピーすることができます。公開参照室に関する詳細情報については、SECまでお電話いただくか（1-800-SEC-0330）、SECウェブサイト（www.sec.gov）で、当社が電子的に提出または提供する報告書やその他の情報を入手することができます。

参照を通じての組込み

SECは、当社が提出する文書について、「参照による結合」という方法を許容しています。これは、これらの文書を参照することで重要な情報を開示することができることを意味します。当社がこの目論見書に参照する文書は、この目論見書の一部であり、その後SECに提出する情報が自動的にこの目論見書の情報を更新したり、置き換えたりする可能性があるため、この目論見書は常に最新情報とは限りません。以下の文書をこの目論見書に結合しています：

当社が、当該目論見書が発行される前に、証券取引所法第13(a)、13(c)、14条または15(d)に基づいて提出するすべての文書は、当該目論見書の発行終了まで、この目論見書に結合され、この目論見書の一部としてカウントされます。当社が発行したForm 6-Kの文書は、提出されたForm 6-Kに明示されている限り、この目論見書に結合されます。

当社が参照する文書に含まれるすべての記載事項は、この目論見書に変更または修正された場合、理由を記載せずに変更または修正されるものとします。変更または修正された記載事項には、変更または修正の旨を記載する必要はなく、その記載事項を変更または修正する別の文書に記載されている情報を含める必要はありません。

この目論見書を受け取ったすべての方に対して、当社は、この目論見書に結合されている文書のコピーを、当該文書に関連する展開書類を除く、無料で提供します。コピーに関する書面または口頭の要求は、当社の財務責任者に向けて、2001 Timberloch Place、Suite 500、The Woodlands、TX 77380までお願いいたします。

民事訴訟における強制執行可能性

当社は限定責任事業体として英領バージン諸島の法律に基づいて設立されています。当社は、英領バージン諸島企業として設立されており、政治経済の安定性、効果的な司法制度、好ましい税制、為替管理または通貨制限の欠如、およびプロフェッショナルおよびサポートサービスの利用可能性など、英領バージン諸島企業の特典に則っています。ただし、英領バージン諸島は、米国に比べて証券法の発展途上国であり、米国の証券法に比べて投資家を保護する規定が少ないことに留意してください。さらに、英領バージン諸島企業は、米国連邦裁判所で訴訟を提起することができない場合があります。

当社の資産はほぼすべてが米国外にあります。そのため、当社の取締役および役員の大部分はアメリカ合衆国以外の国籍または居住国籍を有しており、これらの人物の資産すべてまたは大部分はアメリカ合衆国以外の場所にあります。そのため、アメリカ合衆国内で当社またはその関係者に対する訴訟を起こすこと、またアメリカ合衆国あるいはその州の証券法の民事責任に基づく判決を当社またはその関係者に対して執行することは困難かもしれません。

当社は、米国ニューヨーク州地区の米国連邦証券法または米国いずれかの州の証券法に基づく対当社の訴訟に関する、Transhare Corporationを当社の代理人として任命し、送達を受けることになっています。

英領バージン諸島には米国で得られた判決を法的に強制執行するための法的な手段はありませんが、英領バージン諸島の法廷は一定の条件の下では外国の裁判所の判決を認識し、共通法上の債務請求として起訴されることができます。

ブリティッシュバージン諸島裁判所は、以下のものに関しては認められない可能性があります。

重要な変更

2021年12月31日に終了した会計年度に関する年次報告書（フォーム20-F）およびここに参照される証券取引法に提出されたまたは提出された現行報告書に記載されているものを除き、報告すべき重要な変更は発生していません。目論見書に開示されています。

法的事項

Sichenzia Ross Ference LLPは、米国の証券法に関する問題に関して、当社の会社の法律顧問として行動しています。 Sichenzia Ross Ference LLPの現在の住所は、1185 Avenue of the Americas、31^st随行人又は配置エージェントはそれぞれ自分たちの顧問に代理されます。

専門家

この目論見書に含まれる2021年12月31日、2020年、2019年の財務諸表および当社の中心となるZD CPA&Co.の報告書に対するCenturionのレポートに依拠して、監査および会計の専門家であるとしてのこれらの会計財務諸表私たちのこの計画。 また、Fr8Appの財務諸表に関しては、UHY LLPのレポートに依存していることを示し、該当する報告書がここに含まれており、登録声明に記載されているものとして、監査および会計のプロの意見に依存しています。 財務諸表に関するレポートには、継続するゴーイングコンサーンとしての会社の能力に関する説明的な段落が含まれています。

指名された専門家および顧問の関心事

この目論見書の一部を作成または認証した専門家または顧問は、登録者に係る証券の有効性またはその他の法的問題に関する意見を述べたことがありません。

証券法責任に対する保護の位置

上記の規定に従って、登録者を制御するために役員、役員、またはその他の人物に対する1933年の証券法に基づく責任に対する保護の範囲が許可される場合、証券取引委員会の意見では、そのような保護は違法であるため、強制力がありません。

最大230万ドル

普通株式

目論見書補足

唯一の販売代理人

A.G.P.

2024年5月22日