証券取引委員会

ワシントンDC 20549

スケジュール13D/A

1934年証券取引法に基づく

（第9改正案）*

2024年株主総会

(発行者の名称)

普通株式　1株あたり0.001ドルの割当株式

(証券クラスの名称)

82968B103

(CUSIP番号)

Renee L. Wilm弁護士

Chief Legal OfficerとChief Administrative Officer

リバティメディア株式会社

12300 Liberty Boulevard

コロラド州エングルウッド市80112

(720) 875-5400

（通知および通信の受信者として認められた人の氏名、住所、電話番号）

2024年6月16日

（この報告書の提出が必要なイベントの日付。）

このスケジュール13Dの対象となる取得を報告するために先にスケジュール13Gに記載したことがある場合、§§ 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）、または240.13d-1（g）によりこのスケジュールを提出している場合、次のボックスをチェックしてください。 ¨

*このカバーページの残りの部分は、報告人が初めてこのフォームで報告する被紙のクラスに関する開示を提供する場合、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むいかなる後続の修正書に関しても記入する必要があります。

この表紙の残りの部分で必要な情報は、1934年証券取引法（“法”）の第18条の目的に応じて“提出された”ものと見なされず、そのような法の規定の一切の責任には直面しません（ただし、注を参照）。

CUSIPナンバー：82968B103

Liberty Media Corporationが保有するすべての株式は、Liberty Media Corporationの直接完全子会社を通じて間接的に保有されています。

2024年4月26日現在、Sirius XM Holdings Inc.（「発行者」と記載）に発行されている普通株式、株式額面$0.001、3,846,631,694株に基づいて（ 説明を参照 ）2024年4月30日に証券取引委員会への第10-Q季報告書で発表された内容によるものです。（2）

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール13D/A

（改正第9号）

証券取引法第13（d）条に基づく声明書

リバティメディアコーポレーション

「13条（d）」に基づき、

1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状

に関して

2024年株主総会

この13Dスケジュールの声明書は、Sirius XM Holdings Inc.、デラウェア州の会社（以下、「発行者」）の普通株式、株式額面$0.001に関するものです（以下、「共通株式」と記載）。当初、Liberty Media Corporation、デラウェア州の会社（以下、「報告者」または「Liberty」と記載）、はその前身に関して証券取引委員会（以下、「委員会」）に提出されている13Dスケジュールの声明書を、2013年1月22日に提出しました。ノート1、2013年5月10日に委員会に提出された改正案No.1、ノート2、2013年10月15日に委員会に提出された改正案No.2、ノート3、2014年1月3日に委員会に提出された改正案No.3、ノート4、2014年3月17日に委員会に提出された改正案No.4、ノート5、2014年11月3日に委員会に提出された改正案No.5、ノート6、2021年11月4日に委員会に提出された改正案No.6、ノート7、2023年9月26日に委員会に提出された改正案No.7およびノート8、2023年12月13日に委員会に提出された改正案No.8からなる「Liberty Schedule 13D」は、ここに更に改正および補足されています。

この改正された13Dスケジュールの声明書は、Liberty Schedule 13Dの改正No. 9を構成します（この「改正」）。ここで定義されていない大文字の用語については、Liberty Schedule 13Dに定義されている意味があります。本文書には変更はありません。

第2号項目。身元と経歴

Liberty Schedule 13Dの項目2（d）-（f）に含まれる情報は、以下のように改正および全面的に再記載されます。

（d）-（f）

本書に添付され、含まれているReporting Person（以下、「Schedule 1 Persons」と呼びます）の各執行役員および取締役に関する必要な情報を提供します（該当する場合）。これらの執行役員および取締役のそれぞれが、スケジュール1に記載された場合を除き、アメリカの市民です。

過去の5年間、申告者またはスケジュール1のいずれの人物（申告者の知る限り）も、連邦または州の証券法に関連するもの以外の刑事訴訟（交通違反や同様の軽犯罪を除く）または裁判所または行政機関の民事訴訟で、将来の違反を禁止または義務付ける司法書士または行政機関の最終判決、命令、または判断を結果とする判決を受けたことがないことが求められます。

取引目的項目4

Liberty Schedule 13Dのアイテム4に含まれる情報は、そこから最後の2つの段落を削除し、以下の情報を追加することによって修正されました:

再編成協定および合併協定の改定

2024年6月16日、申告者は再編成協定の修正（「再編成協定修正」という）と合併協定の修正（「合併協定修正」と合わせて、「修正」という）に署名しました。

修正により、取引に関連する再編成協定と合併協定の交換比率がそれぞれ均等に調整され、取引完了後、新しいシリウス普通株式の発行済み株式総数を90％減らす。

交換比率の変更は、発行済みの新しいシリウス普通株式、LSXMA、LSXMB、LibertyのシリーズC Liberty SiriusXM普通株式の株主に影響を与え、株主が取引完了時点で持っていた新しいシリウス普通株式の割合に変化を与えず、一部の株主が新しいシリウス普通株式の分数株を所有する代わりに現金を受け取ることを意味します。

修正は以下のとおりです。申告者の取締役会、シリウスXMの特別委員会、およびシリウスXMの取締役会に承認されました。申告者の取締役会は、Reorganization Agreement Amendmentによって修正されたSplit-OffについてLSXMAおよびLSXMBの株主が賛成投票することを推奨しています。

また、Merger Agreement Amendmentの署名に伴い、Reporting Personの完全子会社であるLiberty Radio LLCは、Issuerの株主として、合意された取引を承認し、採択するためにデラウェア州法（「一般法定法」）第228条に基づく書面による同意をIssuerに提出しました。

Reorganization Agreement Amendmentは、(i) Reorganization Agreementに記載されている元の計算方法に0.1を乗じて「Exchange Ratio」の定義を修正し、取引完了後に新しいシリウス普通株式の発行済み株式数を減らす、(ii) Reorganization Agreementに記載されている再構成計画を修正し、Delaware総合法とDelaware有限責任会社法に従って、Sirius XM Radio Inc.をDelaware株式会社からDelaware有限責任会社に変換すること、および(iii) Split-Offの完了の条件として、Conversionの完了を規定しています。

合併協定修正により、(i) Merger Agreementでの「SiriusXM Exchange Ratio」の定義を、取引完了後に発行済みの新しいシリウス普通株式の株式1/10（0.1）株式に修正し、(ii) Merger中に会社株を含む分数の新しいシリウス普通株式を受け取る権利があるCommon Stockの保有者のレコードを、そのような分数の発行ではなく現金で受け取る権利に修正し、（iii）合意した取引であることを承認し、修正された合併協定によって完了したConversionの承認を米国連邦通信委員会に課すことを規定しています。

前述の再編成協定修正と合併協定修正の説明は完全ではなく、参照によって全文が修正の展開をリードします。修正はこのアイテム4に参照されるExhibit 7（j）および/またはExhibit 7（k）に記載されています。

ただし、Reporting Personは将来いつでもIssuerに関する意図を変更することがあり、例えば、(i) Common Stockの追加取得または（ii）全体または一部のCommon Stockの保有株式を売却することがあります。そのため、将来の行動方針を決定する際には、Issuerのビジネスと見通し、Issuerに関するその他の開発、Reporting Personに利用可能な他のビジネス機会、税務上の考慮事項、流動性ニーズ、および一般的な経済および株式市場状況を考慮します。

上記のReorganization Agreement AmendmentおよびMerger Agreement Amendmentの説明は完全ではなく、其々、本修正書に添付されたExhibit 7（j）およびExhibit 7（k）の全文に基づくものです。

Reporting Personは、ここに説明されていない場合を除き、Issuerに関連する追加証券の取得やIssuerの株式の売却（ii）Issuerまたはその子会社が関与する合併、再編成または清算などの特別な企業取引(iii) Issuerまたはその子会社の重要な資産の売却または譲渡（iv）Sirius XM BoardまたはIssuerの経営の変更(iv)Issuerの現在の資本構成または配当政策の重大な変更(vi)Issuerの事業または法人構造のその他の重大な変更(vii)Issuerの憲章または規約の変更またはIssuerの制御の取得を妨げる他の行動(viii)全国的な証券取引所からの上場廃止または登録済み国立証券協会の相対取引情報システムで引用されることの失効または許可の喪失(ix)証券取引法第12（ g ）(4)に従ってEquity Securitiesのクラスの登録の終了(x)前述の事項に類似した行動はありません。

ただし、Reporting Personは、将来いつでもIssuerに関する意図を変更することがあり、例えば、Common Stockの追加取得、またはCommon Stockの全体または一部の保有株式を売却することがあります。将来の行動方針を決定する際には、Issuerの企業と見通し、Issuerに関する他の展開、Reporting Personに利用可能なビジネス機会、税務上の考慮事項、流動性ニーズ、および一般的な経済および株式市場状況を考慮します。

「発行者の証券に対する利益」という項目5は、以下で削除され、次のものと置き換えられます。「LEFおよびLOFIが保有する発行者普通株式に対するクラス全体の利益割合は、それぞれ20.57％および8.89％です。"

Liberty Schedule 13Dのアイテム5に含まれる情報は、全文が以下に置き換わる形で修正されました。

（a）Reporting Personは、2024年4月30日時点でルール13d-3に従って計算され、Issuerが2024年4月26日に提出したQuarterly Report on Form 10-Qに基づいて報告されたOutstanding Common Stockの 約83.3％を表す3,205,832,796株のCommon Stockを受益者所有しています。

報告人は、普通株式に関して投票する権限やその投票を指示する権限を有し、また、そうした株式の処分権限やその処分を指示する権限を有しています。報告人が有益に保有している全ての株式は、報告人の完全子会社を通じて間接的に保有されています。

（c）2024年5月23日、マフェイ氏とイヴァン・マローン氏はともに、発行会社の普通株式に関する64,103株の制限株式付与を受けました。これらの株式は、2025年5月23日に付与されます。2024年6月2日、各々のマフェイ氏とイヴァン・マローン氏が保有する50,072株の制限株式付与が、発行会社の普通株式50,072株につながりました。この修正書に記載された情報を除き、報告人や報告人の知る他のスケジュール1の人物による、60日前からの普通株式に関する取引はありませんでした。

（d）適用されません。

（e）該当なし。

項目6.発行会社の有価証券に関する契約、取り決め、了解、または関係

リバティスケジュール13Dの項目6の情報は、以下の情報を追加して修正されました。

この修正書の項目4に含まれる情報は、この項目に組み込まれています。

展示物として提出する重要資料

リバティスケジュール13Dの項目7の情報は、以下の情報を追加して修正されました。

署名

合理的な調査の結果、また知識と信念に基づき、この報告書に記載された情報が真実、完全、かつ正確であることを証明します。

スケジュール1

取締役および役員

継

リバティメディアコーポレーション

リバティメディアコーポレーションの各取締役および役員の名前と現在の主要な職業は以下の通りです。以下の各人物のビジネスアドレスは、コロラド州イングルウッドのリバティメディアコーポレーション、12300 Liberty Boulevardにあります。以下にリストされているすべての役員および取締役は、M. Ian G. Gilchristを除き、米国市民であり、Ian G. Gilchrist氏は、米国とカナダの両方の市民である。