カタログ表

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アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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形式 20-F

(マーク1)

☐1934 年証券取引所法第 12 条 （ b ） または （ g ） に基づく登録申告書

OR

☒1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条 （ d ） に基づく年次報告書

本財政年度末まで十二月三十一日, 2023

OR

☐1934 年証券取引所法第 13 条または第 15 条 （ d ） に基づく移行報告書

OR

☐1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） に基づくシェル · カンパニーの報告書

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この幽霊会社が報告した事件の日付が必要です

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移行期間中から へ

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依頼書類番号：001-39591

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iHuman 株式会社

（ 憲章に記載された登録者の正名 ）

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適用されない

(登録者氏名英文訳)

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ケイマン諸島

(登録成立または組織の司法管轄権)

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B 棟 8 階,

望京東路 1 号,

朝陽区, 北京.北京100102

人民Republic of China

（ 主 要 執行 役 所の 住 所 ）

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ヴィヴィアン · ウェイウェイ · ワン最高財務官

メール：ir@ihuman.com

電話：+86 105780-6606

B 棟 8 階,

望京東路 1 号,

朝陽区, 北京.北京100102

人民Republic of China

(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)

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この法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券：

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※ 取引のためではなく、当社の米国預託株式のニューヨーク証券取引所上場に関連してのみ、米国預託株式はクラス A 普通株式 5 株を表します。

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この法第十二条(G)に基づいて登録又は登録される証券：

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なし

カタログ表

(クラス名)

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同法第15条(D)に基づいて報告義務を有する証券：

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なし

(クラス名)

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年度報告までの期間終了時の発行者毎の資本または普通株の流通株数を説明した。

2023年12月31日までに263,704,787普通株式の発行済額は 119,704,787A類普通株と144,000,000B類普通株。

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。☐はい☒ 違います。

本報告が年次報告又は移行報告である場合は、登録者が1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないか否かを勾印で示してください。☐はい☒ 違います。

注-上記チェックボックスを選択することは、これらの条項の下で、1934年の証券取引法第13条または15(D)条に基づいて報告書の提出を要求する任意の登録者の義務を解除しない。

登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたかどうかを、再選択マークで示す。☒ はい☐違います。

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。☒はい☐違います。

登録者が大規模な加速申請者、加速申請者、非加速申請者、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。取引法第 12b—2 条の「加速型ファイラーおよび大規模加速型ファイラー」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

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もし1つの新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、取引所法案第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。☐

“新又は改正財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

登録者が、 Sarbanes—Oxley 法 （ 15 U. S.C. ） のセクション 404 （ b ） に基づく財務報告に関する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書および証明書を提出したかどうかをチェックマークで示します。監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所による 7262 （ b ） 。 ☐ はい ☒*いいえ

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐

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これらのエラーのより真ん中に登録者の任意のエンタルピーCER幹部が相関回復期間内に§240.10 D−1(B)に基づいて受信したインセンティブベースの補償に基づいて回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐

登録者がこの書類に含まれる財務諸表を作成するために使用した会計基準をチェックマークで示します。

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前の質問に対して「その他」をチェックした場合は、登録者が従うことを選択した財務諸表項目をチェックマークで示します。☐プロジェクト17☐プロジェクト18

これが年次報告書である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示してください(取引法第12 b-2条で定義されているように)。☐はい☒違います。

(過去5年間の破産手続きに関する発行者にのみ適用)

裁判所が確認した計画に基づいて証券を割り当てた後、登録者が1934年“証券取引法”第12、13又は15(D)条に提出されたすべての書類及び報告書を提出したか否かを再選択マークで示す。☐はい☐違います。

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カタログ表

目次ページ

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i

カタログ表

序言：序言

別段の記載がない限り、または文脈で別段の要求がない限り、本年次報告書の参照は以下のとおりです。

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カタログ表

私たちの報告通貨は人民元です。別の説明がない限り、本年度報告のすべての人民元対ドルとドル対人民元の換算は7.0999元対1.00ドルのレートで行われ、為替レートは2023年12月29日のFRB理事会H.10統計データ発表時の有効為替レートである。私たちはいかなる人民元あるいはドルの金額がすでにあるいは任意の特定の為替レートでドルあるいは人民元に両替された可能性があることを示しません。2024年4月19日、FRB理事会のH.10の統計データが発表したレートは7.2403元で1ドル=7.2403元だった

四捨五入の理由により、本年度報告書全文に列挙された数字を合わせると、提供された総数と全く同じではない可能性があり、百分率は絶対数字を正確に反映できない可能性もある。

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カタログ表

前向き情報

この年間報告書は未来の事件に対する私たちの現在の期待と見方を反映した前向きな陳述を含んでいる。展望性陳述は主に“プロジェクト3.肝心な情報-D.リスク要素”、“プロジェクト4.会社情報-B.業務概況”と“プロジェクト5.経営と財務回顧と展望”と題する章に含まれている。既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素は、“第3項、肝心な情報-D.リスク要素”に列挙されたリスク要素を含み、著者らの実際の結果、業績或いは業績と展望性陳述中の明示或いは暗示の結果、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。

その中のいくつかの前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能”、“可能”、“継続”または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件が私たちの財務状況、経営結果、業務戦略と財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の内容に関連する陳述を含む

このような展望的な陳述は様々な危険と不確実性と関連がある。私たちは私たちがこのような展望的陳述で表現された予想が合理的だと信じているが、私たちの予想は後で発見されるかもしれない。私たちの実際の結果は私たちの予想と大きく違うかもしれない。著者らの実際の結果が著者らの期待と大きく異なることを招く可能性のある重要なリスクと要素は本年度報告の“第3項.肝心な情報-D.リスク要素”、“第4項.会社情報-B.業務概要”、“第5項.経営と財務回顧と展望”及びその他の章で普遍的に述べられている。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要素と不確定要素は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素と不確定要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいはいかなる要素或いは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる展望性陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。あなたはこの年間報告書と私たちが言及した文書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないことを理解して、私たちが予想しているよりも悪いかもしれない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

本年度報告で行われた前向き陳述は，本年度報告までに述べた日までの事件や情報のみに触れている。法律に別の要求がない限り、私たちは、陳述の日の後、または意外な事件の発生を反映するために、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はない。あなたは、本年度報告書および本年度報告書で言及され、本年度報告書の証拠品として完全に提出された文書を読み、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。

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3

カタログ表

第I部

第1項。役員·上級管理職·コンサルタントの身分

該当しない。

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第二項です。見積統計データと予想スケジュール

該当しない。

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第三項です。重要な情報

当社の持株会社構造とVIE及びその株主との契約手配

洪恩教育は中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、VIEには持分がない。私たちの大陸部中国での業務は主に(I)私たちの大陸部中国の付属会社及び(Ii)私たちが契約スケジュールを維持しているVIE及びVIEの付属会社を通じて行っています。大陸部の法律法規は外商投資付加価値電気通信業務とある他の業務に対して条件を設けた。そのため、我々はVIEとVIEの子会社を通じて中国でこれらの業務を経営しており、大陸部の子会社である中国、VIE及びその株主間の契約手配に依存している。VIEは会計目的で合併されているが、私たちケイマン諸島ホールディングスや私たちの投資家が株式を持っている実体ではない。VIEが貢献した収入はそれぞれ2021年、2022年、2023年の総収入のほぼすべてを占めている。本年報では、“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”と“私たちの”は洪恩教育とその子会社を指し、私たちの経営状況と総合財務情報を記述する際に、VIEとVIEの大陸部の子会社中国を指し、天津鴻恩を含むが限定されない。我々米国預託証券の投資家は大陸部の中国VIEの株式を購入するのではなく、ケイマン諸島に登録して設立された持株会社の株式を購入している。VIE構造は投資家に独特なリスクをもたらし、私たちアメリカの預託証明書の保有者は永遠に中国運営会社の株式を直接保有しないかもしれない。“プロジェクト3.重要な情報--D.リスク要因--会社構造に関するリスク”を参照されたい

次の図は、私たちの主要子会社、VIEとその主要子会社を含む2023年12月31日までの当社の構造を示しています

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カタログ表

注：

我々の子会社、VIEと指定株主の間では、代理権、独占コールオプション協定、独占管理サービスと業務協力協定、株式質権協定、財務支援手紙を含む一連の契約協定が署名されている。以下に契約契約の概要を示す

これらの契約スケジュールの詳細については、“項目4.会社-C.組織構造--VIEおよびその株主との契約スケジュールについて”を参照されたい

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カタログ表

私たちの会社構造はVIEの契約手配に関するリスクの影響を受けています。契約手配は、VIEとVIEを直接持つ子会社ほど有効ではないかもしれませんが、手配を実行するための大量のコストが発生する可能性があります。本年度報告の日まで、VIEとの契約は法廷でテストされていません。大陸部中国の法律制度の不透明な要素は、大陸部中国の法律、法規と政策がどのように解釈と実行するかの不透明な要素を含み、私たちがケイマン諸島持ち株会社としてこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。同時に、契約手配はベトナム独立企業の活動を指揮する権利があると判断されたが、これらの活動はその経済表現に最も重大な影響を与え、この方面の前例は少なく、あるいは大陸部裁判所は独立企業に関する契約手配中国をどのように解釈或いは実行すべきか。法的行動が必要であれば、裁判所が契約手配の実行可能性に有利な判決を下す保証はない。もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、あるいはこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちはVIEの活動を指導する権限を行使できず、その経済表現に最も大きな影響を与え、私たちの業務を展開する能力は重大な悪影響を受ける可能性がある。“プロジェクト3.キー情報-D.リスク要因--当社の会社構造に関連するリスク--VIEおよびその株主の契約スケジュールよりも直接所有権に劣る可能性がある”および“プロジェクト3.キー情報-D.リスク要因--私たちの会社構造に関連するリスク--VIEの株主は、私たちの実際的または潜在的な利益と衝突する可能性がある”を参照

我々ケイマン諸島持株会社とVIE及びその株主の契約手配の権利状況について、大陸部の現行及び未来の法律、法規及び規則の解釈及び応用に重大な不確定性が存在する。大陸部中国がVIE構造に関連する新しい法律や法規を通過するかどうか、あるいは通過すれば、それらが何を提供するかは不明である。内地の中国政府が将来VIE構造を禁止するために法律法規を公布したり改訂したりしないことは保証されず、これは私たちの運営に重大な不利な変化をもたらす可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書は大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなる可能性がある。もし私たちまたはVIEが大陸部中国の既存または未来の任意の法律または法規に違反していることが発見された場合、または任意の必要な許可または承認を獲得または維持できなかった場合、大陸部の関係中国監督管理当局は広範な情動権を持ち、そのような違反または不合格行為を処理するために行動することができる。もし大陸部中国政府がVIEとの契約手配が大陸部中国の外商投資関連業界に関する規定に適合していないと考えている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化したり、異なる解釈があったりすれば、私たちは厳しい罰を受けたり、そのような業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。我々のケイマン諸島ホールディングス、我々の大陸部子会社の中国、VIEとVIEの子会社、および当社の投資家は、内地の中国政府が将来取る可能性のある行動の影響を受ける可能性があり、この行動はVIEとの契約手配の実行可能性に影響を与え、VIEとわが社の全体的な財務表現に大きな影響を与える可能性がある。“第三項.重要な情報-D.リスク要因-わが社の構造に関連するリスク-大陸部中国政府が私たちの一部の業務のための運営構造を構築する協定が大陸部中国の関連業界に関する規定に適合していないことが発見された場合、またはこれらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化した場合、私たちは厳しい罰を受けたり、これらの業務における権益を放棄させられたりする可能性がある”と述べ、“-私たちの現在の会社構造と業務運営は外商投資法の大きな影響を受ける可能性がある”と述べた

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カタログ表

私たちの組織のキャッシュフローを通じて

洪恩教育は持株会社で、自分の物質業務を持っていない。私たちは主に私たちの子会社を通じて業務を展開しており、VIEとVIEは大陸部の子会社中国にあります。したがって、ホンーン教育のS配当能力は私たちが中国の子会社で支払った配当金にかかっている。もし私たちが大陸部の既存の子会社中国または任意の新しく設立された子会社が未来に自ら債務を発生させれば、その債務を管理するツールはそれらが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。また、中国大陸部の現行法規は、私たちが大陸部の子会社で中国はその留保収益(例えばある)からそれぞれの株主に配当金を支払うことしかできず、このような留保収益は中国大陸部の会計基準と法規に基づいて決定された。また、我々の付属会社、VIE及びVIEは大陸部の付属会社中国でいくつかの法定準備基金に支出しなければならないか、あるいはいくつかの適宜基金に支出することができ、会社に債務返済能力のある清算状況が発生しない限り、このような基金は現金配当金として分配してはならない。大陸の中国政府が将来、事実や状況に応じて法律法規を公布または改正しないことは保証されず、これはホンーン教育およびその子会社およびVIEが現金または他の資産を移転する能力に影響を与える可能性がある。業務中の現金又はその他の資産が大陸部中国又は大陸部中国実体にある場合、当該等の資金又は他の資産は必ずしも大陸部以外の運営又は中国国外の他の用途に利用できるとは限らない。本年報の日付まで、香港は現金または他の資産の香港実体への転進または転出に対して同等または類似の制限や制限はない。しかしながら、将来現金または他の資産が香港エンティティに転送または転送される場合、私たち香港エンティティの資金または他の資産は、香港以外での動作または他の用途に使用できない可能性がある。詳細については，“第3項.主要資料-D.リスク要因-リスク要因概要-当社アーキテクチャに関連するリスク”，“第3項.主要情報-D.リスク要因-当社アーキテクチャに関連するリスク-我々は内地子会社が支払う配当金に依存して現金および融資需要を支払う可能性がある”を参照されたい.私たちが大陸部の付属会社中国で私たちに配当金を派遣する能力を制限することは、私たちの業務展開及びアメリカ預託証明書所持者及び私たちの普通株に配当金を支払う能力に重大な不利な影響を与える可能性がある“及び”第五項経営及び財務回顧及び展望-B.流動資金及び資本資源-持株会社構造“である

私たちは組織内のキャッシュフローのための厳格な統制と手続きを作った。私たちのケイマン諸島ホールディングスとその子会社、VIE、VIEの子会社との間のすべての現金移転は内部承認を得る必要がある。ケイマン諸島ホールディングスの現金流入は主に私たちが公募普通株から得た収益から来ています。2021年、2022年、2023年、洪恩教育はその中間持株会社を通じてそれぞれ宏恩に6，380万元、人民元6，870万元とゼロを投資し、宏恩投資はその後同年に必要に応じてマクロ恩に投資した子会社の宏恩教育に転換した。2021年、2022年及び2023年に、洪恩教育はそれぞれ香港の付属会社にゼロ、ゼロ及び人民元3，250万元(460万ドル)の融資を提供し、それぞれ返済人民元1.275億元、ゼロ及びゼロを徴収した。2021年、2021年、2022年および2023年12月31日までの年度まで、ケイマン諸島持株会社とその付属会社、VIEおよびVIEの付属会社との間に現金以外の資産が移転していない；付属会社およびVIEは持株会社に配当金を支払ったり、他の割り当てをしたりしていない；米国投資家に配当または割り当てをしていない。2024年2月、取締役会は普通株式保有者と米国預託証明書所持者にそれぞれ1株当たり0.02ドルまたは1株当たり米国預託株式0.1ドルの特別現金配当金を発行することを許可した。特別配当金の総額は約530万ドルだ。私たちは現在、私たちの業務を運営して拡大するために、利用可能な資金の大部分と未来のどんな収益も維持するつもりだ。“プロジェクト8.財務情報--A.連結報告書とその他の財務情報--配当政策”を参照。大陸中国と米国連邦所得税の我々の米国預託証明書への投資に関する考慮については、“第10項.付加情報-E.税収”を参照されたい

VIEは契約に基づいて、サービス料を支払うことで現金を私たちのWFOESに移す必要があります。VIEは2021年、2022年、2023年にそれぞれ鴻恩教育科学技術に4300万元、8950万元、人民元7960万元(約1120万ドル)のサービス料を支払った。2021年、2022年と2023年に、VIEはそれぞれ鴻恩教育科学技術に5500万元、1.26億元、1350万元(190万ドル)の融資を提供し、それぞれゼロ、9000万元、4000万元(560万ドル)の返済を獲得した。2021年、2022年及び2023年に、VIEが鴻恩投資に提供した融資はそれぞれゼロ、ゼロ及び320万元(50万ドル)であり、それぞれ210万元、ゼロ及び210万元(30万ドル)の返済を受けた。将来を展望して、私たちは契約手配に基づいてVIEとVIE子会社の利益を私たちのWFOEsに移すつもりです。

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カタログ表

内地の法律法規によると、私が大陸部の付属会社と中国及びVIEは配当金を派遣したり、その他の方法でその任意の純資産を吾などに譲渡する際にはいくつかの制限を受けなければならない。外商独資企業が中国から送金した配当金も、国家外国為替管理局が指定した銀行の審査を経なければならない。また、我々の大陸部の子会社である中国、VIE、VIEの子会社は主に人民元で収入を生み出しているが、人民元は自由に他の通貨に両替することはできない。したがって、通貨両替に対するいかなる制限も、私たちが大陸の子会社中国で私たちに配当金を支払う能力を制限することができる。詳細については、“プロジェクト3.主要資料-D.リスク要因-当社のアーキテクチャに関連するリスク-私たちは大陸部子会社の中国が支払う配当金に依存して現金および融資需要に資金を提供する可能性があります。私たちが大陸部の付属会社中国で私たちに配当金を支払う能力はいかなる制限を受けても、私たちが業務を展開し、アメリカの預託証明書保持者と私たちの普通株に配当金を支払う能力に重大な悪影響を与える可能性があり、“第3項.主要な情報-D.リスク要素-中国でビジネスをするリスク-大陸部で中国国外持株会社の大陸部中国実体への融資と直接投資を監督し、政府の通貨両替の制御は私たちの大陸部の子会社中国とVIEへの融資を遅延または阻止する可能性があり、これは私たちの流動性および私たちの業務融資と拡張の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”

説明のため、以下の議論は、中国が大陸部で納める必要がある可能性があると仮定した税金を反映しており、仮定：(I)課税収入があること、および(Ii)将来的に大陸部の中国子会社の配当金を海外実体に支払うことにした

メモ：

上の表はVIEのすべての利益が税務中性契約手配に従って費用として大陸部の付属会社中国に分配されると仮定しています。後日VIEの累計利益が予吾などの内地付属会社の中国のサービス料を支払うことを超えた場合(あるいは会社間実体間の現在および予想される料金構造が非実質的かつ中国税務機関の許可を得ないと決定された場合)、VIEはVIE内に滞在している現金金額を吾などの内地にある付属会社中国に相殺できない振込を行うことができる。これにより、このような移転はVIEにとって差し引くことのできない費用となるが、内地にある子会社中国にとっては依然として課税収入となる。このような移転と関連する税収負担は私たちの税引き後収入を税前収入の50.6%程度に減少させるだろう。私たちの経営陣は、このような状況が発生する可能性は低いと思う。

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カタログ表

われわれの運営は中国当局の許可を得る必要がある

当社は、主に中国本土における子会社、 VIE および VIE の子会社を通じて事業を行っています。中国本土における当社の事業は、中国本土の法令によって管理されます。当社の中国法律顧問である天元法律事務所の助言により、本年次報告書の日付の時点で、オンラインパブリッシングサービス許可、視聴覚番組のオンライン送信ライセンス、および当社のオンラインアプリのいくつかに関する教育アプリの提出完了を除き、「項目 3 」に開示され、詳細に記載されています。キー情報 —D 。リスク要因 — 当社の事業および業界に関連するリスク — 当社は、関連する規制の策定に関して不確実性に直面しています。規制や方針の悪影響により、申請された免許や許可を適時に取得または更新できなかった場合、または新たに要求された免許を取得できなかった場合、当社の事業、財務状況および業績に重大な悪影響を与える可能性があります。キー情報 —D 。本年度報告日には，(I)吾らが当社の少数のインターネットアプリケーションに関する教育応用届出を完了したほか，吾らは吾らの内地にある附属会社中国，VIE及びVIEの付属会社が中国教育部のいかなる許可や承認を取得する必要がないこと，及び(Ii)吾等は教育部からいかなる通知も受けておらず，吾等の内地にある附属会社中国，VIE又はVIEの付属会社が教育部のいかなる許可又は承認を得なければならないことを示している。“第3項.主要資料-D.リスク要素-当社の業務に関連するリスク-内地中国の当社の経営業界に関する法律、法規及び政策の解釈及び実行状況はある程度変わる可能性があり、当社の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある”を参照されたい。また、私たちの大陸部の子会社である中国、VIE、VIEの子会社は、大陸部の中国政府当局によって、私たちの業務を承認または許可することを拒否または承認されていません。また、吾らの中国法律顧問によると、本年度の報告日には、現行の中国の法律、法規及び規則に基づいて、吾ら、吾らの大陸部の子会社である中国、VIE及びVIEの付属会社は、中国証監会又は中国証監会の許可を得るか、又は中国政府網信局又は中国証監会のネットワーク安全審査を受けるか、又は大陸部の他の中国政府機関の許可又は許可を得て、吾等の業務を経営する必要があるが、上記に記載した許可又は承認を除外する。 当社、中国本土における子会社、 VIE および VIE の子会社が （i） 事業運営または有価証券提供のために中国本土当局から必要な許可または承認を受けないか維持していない場合、 （ii） そのような許可または承認が必要ではないと誤って結論付けた場合、または （iii） 適用される法律がある場合、規制や解釈が事実や状況によって変化し、今後はその許可や承認を得る必要があります。当社は、必要な許可または承認をタイムリーに、または全く取得できることを保証することができず、そのような承認を得た場合でも取り消す場合があります。このような状況では、罰金、事業停止、必要なライセンスの取り消しなどの罰則が科され、投資家への有価証券の提供を継続する能力を著しく制限または完全に妨げる可能性があり、当該有価証券の価値が大幅に低下または無価値になる可能性があります。詳しくは、「第 3 項」を参照。キー情報 —D 。 リスク要因 — 当社の事業および業界に関連するリスク — 当社は、関連する規制の策定に関して不確実性に直面しています。規制や方針の悪影響により、申請された免許や許可を適時に取得 · 更新せず、新たに取得することができない場合、当社の事業、財務状況、業績に重大な悪影響を与える可能性があります。キー情報 —D 。リスク要因 — 当社の事業および業界に関連するリスク — 当社が事業を展開する業界に関する中国本土の法律、規制および政策の解釈および実施は、当社の事業、財務状況および事業結果に重大な悪影響を及ぼす可能性のある変更の対象となります。キー情報 —D 。リスク要因 — 中国でのビジネスを行うことに関連するリスク — インターネット関連事業や企業の中国本土における複雑さ、不確実性、規制の変化によって悪影響を受ける可能性があります。

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カタログ表

そのほか、中国証監会は2023年2月17日に“国内会社の海外発行上場試行管理方法”或いは“試行方法”と5つのセット指導を発表し、そして“国内会社の海外発行上場届出管理に関する通知”を発行し、(I)弊社が指定した大陸部の主要経営部門の中国は中国証監会に届出を要求され、試行方法の要求の後続発行及びその他の活動に関連する活動を行うことが要求される可能性がある；(Ii)ある事件が発生した後、私たちは中国証監会に関連情報を報告することを要求されるかもしれない。同日、証監会はまた“試行方法”と“国内会社の海外発行上場届出管理に関する通知”が発表した記者会見を開催し、その中で、試行方法の発効前にすでに海外発行上場の国内会社を完成し、現段階では届出手続きの完成を要求しないが、証券の更新などの事項が発生した場合、試行方法の要求に従って届出手続きを完成すべきであることを明らかにした。そのため、私たちの中国法律顧問の提案によると、試行方法によると、吾らは中国証監会に私たちが以前ニューヨーク証券取引所で行った発行と上場を提出する必要はありませんが、未来の発行と発生したある事件について中国証監会に届出と報告要求を提出する必要があるかもしれません。もし吾等が“試行方法”の要求に従って届出手続を完了したり、いかなる重大な事実を隠したり、吾等の届出文書中の任意の重大な内容を偽造しても、任意の後続発売及び何らかの他の活動を行うことができなかった場合、吾等は、改正、警告、罰金又は他の吾等の業務、財務状況、経営業績、名声及び将来性、並びに吾等の米国預託証明書の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のある行為などの行政処罰を受ける可能性がある。2021年12月28日、民航委員会は他の大陸の中国政府部門と共同で改訂された“ネットワーク安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から発効し、この方法により、ネットワークプラットフォーム経営者は国家安全に影響を与える或いは影響する可能性のあるデータ処理活動に従事し、ネットワーク安全審査を行うべきである。本年度報告の日まで，我々はCACによるネットワークセキュリティ審査の正式な調査には参加しておらず，関係主管部門からネットワークセキュリティ審査の申請を要求された通知や問い合わせは受けていない.より詳細な資料については、“第3項.主要資料-D.リスク要素-中国での事業に関連するリスク-私たちの未来のオフショア発行及び大陸部の法律法規によって発生したいくつかの活動は中国証監会に届出する必要があるかもしれないが、私たちはこのような届出を完成できるかどうかを予測できない”を参照してください。そして“第3項.重要な情報-D.リスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスク-私たちの業務は正常な過程でデータを生成し、処理し、私たちは中国のプライバシー、データセキュリティ、ネットワークセキュリティに関する法律を守らなければならない。不適切なデータの収集、使用、または開示は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を及ぼす可能性があります

VIEに関する財務情報

洪恩教育会社，そのWFOEs以外の子会社，WFOESおよびVIEとVIEの子会社の報告日までの経営業績，財務状況とキャッシュフローの簡明な総合スケジュールを表に示す。

簡明総合業務報告書情報を精選する

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簡明総合貸借対照表情報を精選する

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簡明総合キャッシュフロー情報を精選する

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メモ：

私たちの内地での業務に関する他のリスク中国

私たちは中国でのビジネスに関連した様々なリスクと不確実性に直面している。私たちの業務運営は主に大陸部で行われ、中国は大陸部の複雑かつ絶えず変化する法律法規を守らなければならない。例えば、私たちは、規制承認、反独占規制行動、ネットワークセキュリティとデータプライバシーの監視に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは、私たちがいくつかの業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国取引所に上場する能力に影響を与える可能性がある。これらのリスクは、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらし、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。中国で商売をするリスクの詳細な記述については、“第三項.肝心な情報--D.リスク要素--中国で商売をする関連リスク”の項目の下で開示されたリスクを参照してください

中国大陸部の中国政府の我々の業務を規範化する上での巨大な権力と、中国発行者の海外での発行や外国投資の監督·制御は、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性がある。このような性質の全業界規制を実施することは、このような証券の価値を大幅に低下させる可能性がある。詳細については、“第3項.主要資料-D.リスク要因-中国営業に関連するリスク-大陸部中国政府の私たちの業務運営に対する重大な監督と適宜決定権は、私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある”を参照してください

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カタログ表

中国大陸部の法律制度によって発生したリスクと不確定要素は、法律の執行に関連するリスクと不確定要素、及び中国大陸部の中国が迅速に変化した規則と法規を含み、私たちの業務とアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある。より詳細については、“第3項.主要資料-D.リスク要素-中国での経営に関連するリスク-大陸部中国の法律制度の不透明な要素、大陸部中国の法律、法規と政策の解釈と実行面の不透明な要素を含み、私たちに不利な影響を与える可能性がある。大陸部中国の法律制度の変化に伴い、大陸部中国の法律、法規、規則は事前に通知された場合に迅速に変化する可能性があり、これは私たちの法律、法規、規則に適用される意外な変化によって規定に適合しない状況が出現する可能性がある“とし、”-私たちはインターネットに関連する業務や会社の大陸部における中国の監督管理の複雑性、不確定性、変化の悪影響を受ける可能性がある“と指摘した

“外国会社の責任追及法案”

“2023年総合支出法案”または“米国証券取引委員会法案”によって改正された“外国企業に責任を負うことを要求する法案”によると、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会が提出した監査報告が公認会計士事務所によって発行されていると認定された場合、当該公認会計士事務所は2年連続で上場企業会計監督委員会または米国上場企業会計監督委員会の検査を受けていない場合、米国証券取引委員会は、米国の全国的な証券取引所または場外取引市場での私たちの株式または米国預託証明書の取引を禁止する。2021年12月16日、PCAOBは、PCAOBが大陸部および香港に本部を置く完全登録会計士事務所中国を検査または調査できないと認定した米国証券取引委員会に報告を通知した。2022年5月、2022年4月29日に米国証券取引委員会に2021年12月31日までの財政年度20-F表年次報告書と、私たちが招聘した公認会計士事務所安永華明法律事務所が発行した監査報告書を提出したため、最終的にHFCAA下委員会で指定された発行者とした。安永華明会計士事務所は中国大陸部の中国に本社を置く公認会計士事務所であり、そこでは、PCAOBは、2022年12月までに、そこに本社を置く完全公認会計士事務所を検査または調査することができないと認定している。2022年12月15日、PCAOBは2021年12月16日の裁決を撤回し、大陸部中国と香港を完全登録会計士事務所を検査または調査できない司法管轄区域リストから削除する報告書を発表した。そこで，2022年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告を提出した後，HFCAA下の委員会で識別された発行者は特定されず，2023年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告を提出した後，委員会が識別した発行者として識別されないことが予想される。2022年12月29日、HFCAAが改正され、(I)HFCAA禁止をトリガするために必要な連続未検査年数を3年から2年に減少させること、および(Ii)どの外国司法管区もPCAOBが会社監査役を完全に検査できない原因となる可能性がある“2023年総合支出法案”が署名された。最初に公布されたように，PCAOBが関連公共会計士事務所が外国司法管轄区の当局がとる立場で検査や調査ができない場合にのみ，HFCAAが適用される。“2023年総合支出法”の結果として、PCAOBがどの外国司法管区の当局の立場で関連会計士事務所を検査あるいは調査できない場合には、HFCAAも現在適用されている。管轄権を拒否するには会計士事務所があるところにいる必要はありません。

毎年、PCAOBは大陸部の中国と香港などの司法管轄区の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかを決定する。PCAOBが今後、中国大陸部および香港の会計士事務所を全面的に検査·調査する完全な権限を有していないと判断した場合、上記のいずれかの司法管轄区に本部を置く会計士事務所を用いて、米国証券取引委員会に提出された財務諸表について監査報告を発行する場合、関連会計年度のForm 20−F年度報告書の提出後に委員会により識別された発行者と識別する。今後どの財政年度も欧州委員会が指定した発行元に指定されない保証はありません。もし私たちが2年連続で発行者に指定された場合、私たちはHFCAAによる取引禁止の制約を受けます。“第3項.重要な情報-D.リスク要素-中国でのビジネスに関連するリスク--PCAOBは従来私たちの財務諸表監査仕事について私たちの監査員を検査することができず、過去にPCAOBは私たちの監査師を検査することができなくて、これは私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪った”、そして“第3項.重要な情報-D.リスク要素-中国でのビジネスに関するリスク-PCAOBが中国にある監査師を全面的に検査あるいは調査できなければ、私たちのアメリカ預託証明書は将来アメリカでの取引が禁止される可能性がある。アメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られたりする脅威に直面していることは、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります

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カタログ表

選定された合併財務データ

以下では、2021年、2021年、2022年および2023年12月31日までの年度総合経営報告書、2022年および2023年12月31日までの精選総合貸借対照表データおよび2021年、2022年および2023年12月31日までの精選総合キャッシュフローデータは、F−1ページからの本年度報告に含まれる監査済み総合財務諸表に由来する。2019年12月31日および2020年12月31日までの精選総合経営報告書および精選総合キャッシュフローデータ、および2019年12月31日現在、2020年および2021年12月31日までの精選総合貸借対照表データは、本年度報告に含まれていない審査された総合財務諸表に由来しています。私たちの連結財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成され列報されています。私たちの歴史的結果は必ずしも未来の予想結果を暗示しているわけではない。あなたは本年度報告の他の部分で選択された総合財務データの節を読んで、私たちの総合財務諸表と関連付記、及び“第5項.運営及び財務回顧及び展望”を読むべきである。

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注：

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