別紙99.1

[これは日本語で発行された原本の英語訳です]

[注意] 当社は、この翻訳について、または翻訳から生じる直接的、間接的、またはその他の形態の損害について一切の責任を負いません。この文書は、参照のみを目的として日本語の原文から翻訳されています。この翻訳された文書と日本の原文との間に相違がある場合は、原文が優先されます。

2024年6月12日

株主の皆様、

晴海ビル、江東橋2-5-9
東京都墨田区、130-0022、日本
ヨシツ株式会社
代表取締役兼取締役
(最高執行役員)
金山メイさん

第18回定時株主総会のお知らせ

引き続きご支援とご清聴を賜りますよう心より感謝申し上げます。第18回定時株主総会が下記の予定で開催されることをお知らせします。この会議へのご出席をお願いします。

会議に出席できない場合は、書面を提出して議決権を行使することもできますので、ご注意ください。同封の株主総会の参考資料をご確認いただき、同封の議決権行使票の承認または不承認を明記してください。フォームが2024年6月26日水曜日の午後4時30分までに届くようにしてください。

1。日時：2024年6月27日木曜日の午前11時（登録は午前10時に開始）

2。住所：東京都墨田区琴橋2-5-9 晴海ビル5階

3。アジェンダ項目

当日出席の際は、同封の招集通知書、添付書類、株主総会の参考資料をご持参ください。また、同封の議決権行使書を会場の受付に提出してください。ご協力いただければ幸いです。

株主総会の参考書類

1。議題項目と参考項目

議題項目：資本金の額の削減

日本と米国の監査法人の重複する監査を統一し、会社の実情に沿った補助金やその他のプログラムを受けられるようにするために、会社は会社法第447条第1項に基づき、資本金を99,000,000円に削減し、資本準備金を3,561,590,981円に増やすことを提案しています。

減資のスケジュールと官報等の公告内容は以下の通りです。

(1) 減資のスケジュール

5/21 取締役会決議

6/12 株主総会の通知

6/12-7/14 債権者への公告（官報+電子）

6/27 株主総会の決議

7/15 資本の削減が発効します

(2) 公告の提案内容

資本金の削減に関する公告

当社は、資本金の額を1,856,786,684円削減して99,000,000円にすることを決定しました。

減額される1,856,786,684円の資本金はすべて、追加払込資本準備金として指定されます。発効日は2024年7月15日で、株主総会の決議は2024年6月27日に予定されています。この決定に異議を唱える債権者は、この通知が公表された翌日から1か月以内に異議を申し立てる必要があります。

最終貸借対照表の開示状況は以下の通りです。
https://www.ystbek.co.jp/ir_financial_results-archive/

2024年6月12日
東京都墨田区江東橋2丁目5-9
ヨシツ株式会社
代表取締役金山芽衣

ビジネスレポート

2023年4月1日から
2024年3月31日まで

1。会社の現在の状況

(1) 事業の進捗と成果

当会計年度中、年初に新型コロナウイルスのパンデミックが収まり、経済活動全体が正常化し、実質賃金の上昇を背景に米国を中心に消費が増加したため、世界経済は回復しました。

一方、中国では、主に不動産市場の低迷により、生産と消費の回復ペースは緩やかで、インフレ率は0％前後で推移しており、景気回復が停滞していることを示しています。

日本では、事業環境や収益を含む企業部門は好調ですが、賃金や投資とのつながりが十分ではなく、国内需要は堅調に推移していません。

この結果、当会計年度の純売上高は25,615,177,000円（前年同期比18.2％増加）、営業利益は305,058,000円（前年同期比37.0％減）、経常利益は397,134,000円（前年比105.8％増加）でした。

(2) 資金調達状況

j 当社は、株式会社三菱UFG銀行と株式会社みずほ銀行が管理するシンジケートローンを通じて、運転資金として7,850,000円の借入ラインを設定しました。当事業年度末に本契約に基づいて締結された借入残高は78億5,000万円、前事業年度からの削減額は2億円でした。

k 当社は、ナスダック市場での米国預託証券の発行を通じて、主に設備投資を目的として591,625,000円の資金を調達しました。

l 当社は、東京ライフスタイル・リミテッド（香港）の子会社であるりそなマーチャントバンク・アジア・リミテッド（シンガポール）から2億円の親子融資を行うために、りそな銀行から2億円の資金を調達しました。

(3) 大幅な組織再編の状況

当社は、2023年6月30日に子会社のカイカコクサイ株式会社の全株式を譲渡しました。

(4) 資産と損益の傾向

(千円)

____________

(注) 1株当たりの純利益は、期末の発行済み株式の総数に基づいて計算されます。

(5) 会社が対処すべき問題

当社が取り組むべきビジネス上および財務上の問題は次のとおりです。

• 内部統制システムの改善と安定化

当社は、消費税手続きの不備による罰金の徴収などの問題の再発を防ぐために、内部統制システムの強化を経営の最重要課題と位置付け、ガバナンス体制の構築に取り組みます。

• ポストCOVID-19時代を見据えたビジネスモデルの再構築

日本では、不採算店舗や電子商取引事業で扱う商品を見直し、海外市場では、自社アプリの開発、東南アジアへの本格的な拡大、海外倉庫の本格運営など、利益率の向上を最優先にビジネスモデルを再構築します。

当社は、上記の課題を克服するために全力を尽くします。これからもご支援と励ましをよろしくお願いします。

(6) 主な業務 (2024年3月31日現在)

日本でのドラッグストア店舗の運営

日本における電子商取引の運営と管理

国内および海外（貿易を含む）卸売

(7) メインオフィスと店舗

子会社の事務所

____________

（注）カイカコクサイ株式会社の全株式は、2023年6月30日に譲渡されました。当社は子会社ではありません。

国内のドラッグストアの名前と住所は以下の通りです：

____________

（注）亀戸店と白馬店は、それぞれ2023年12月1日と2024年3月に閉店しました。

(注) 平井店と蒲田店は、2023年6月2日に他社が運営するフランチャイズ店に切り替わりました。

（注）西葛西店は、2023年9月3日に当社が運営するフランチャイズ店に切り替わりました。

(8) 従業員 (2024年3月31日現在)

____________

（注）従業員数には77人のパートタイム従業員が含まれています。

(9) 重要な子会社

____________

（注）カイカコクサイ株式会社の全株式は、2023年6月30日に譲渡されました。

(10) 主要な貸し手と借入金（2024年3月31日現在）

j コミットメントライン契約

(千円)

____________

(注意) 1。当社は、運転資金を安定的かつ効率的に調達するために、最大借入額7,850,000,000円のコミットメントライン契約を締結しました。本契約はシンジケートローンであり、株式会社三菱UFJ銀行と株式会社みずほ銀行が管理する合計17の銀行からの協調融資で構成されています。

(注意) 2。本契約に基づく当会計年度末の未払いの借入額は78億5,000万円です。

2。株式の状況（2024年3月31日現在）

____________

（注）バンクオブニューヨークメロンは、米国預託証券（ADR）を発行する預託証書会社です。

3。会社の新株予約権等に関する事項（2024年3月31日現在）

当事業年度末における新株予約権等の総数は以下の通りです。

(1) 第1シリーズ新株予約権

j 新株予約権の総数 30万個

k 新株予約権の行使時に発行される株式の種類と数

米国の米国預託証券に代表される当社の普通株式30万株

l 新株予約権の支払額

0.01米ドルを提供された新株予約権の数で割った値

m 新株予約権の行使時に拠出される資産の価値

(i) 普通株式1株あたり4.80米ドル

n 新株予約権の行使期間

2022年7月6日から2027年1月7日まで

o 新株予約権の行使による株式発行時に増加する資本金と資本剰余金

1。新株予約権の行使により増加する資本金の額

その金額は、企業会計に関する条例第17条第1項に従って計算された記載資本の最大増加額の1/2とします。計算の結果として生じた1円未満の端数は切り上げられます。

2。新株予約権の行使により増加する資本剰余金の額

金額は、企業会計条例第17条第1項に従って計算された記載資本の最大増加額から、記載資本の増加額を差し引いた額とします。

新株予約権の割当受人ユニベスト証券合同会社

(2) 新株予約権第2シリーズ

j 新株予約権の総数 5,970,152

k 新株予約権の対象となる株式の種類と数

米国の米国預託証券に代表される当社の普通株式5,970,152株

l 新株予約権の支払額

支払いは不要です

m 新株予約権の行使時に拠出される資産の価値

(i) 普通株式1株あたり0.67米ドル

n 新株予約権の行使期間

2024年1月30日から2029年7月30日まで

o 新株予約権の行使による株式発行時に増加する資本金と資本剰余金

1。新株予約権の行使により増加する資本金の額

その金額は、企業会計規則第17条第1項に従って計算された資本金等の最大増加額の1/2とします。計算の結果として生じた1円未満の端数は切り上げられます。

2。新株予約権の行使により増加する資本剰余金の額

金額は、企業会計規則第17条第1項に従って計算された資本金等の最大増加額から、増加する資本金の額を差し引いた額とします。

p 新株予約権の割当者

4。会社役員に関する事項（2024年3月31日現在）

(1) 取締役および監査役の地位

____________

(注意) 1。取締役佐藤哲也、竹中洋二は、会社法第2条第15号に規定されている社外取締役です。

2。監査役木村敬一と佐藤純二は、会社法第2条第16号に規定されている社外監査役です。

3。2023年6月30日に開催された定時株主総会の終了時に、上原仙氏と北村幸久氏が取締役を辞任しました。

(2) 当事業年度の役員の報酬等の総額

(千円)

____________

(注意) 1。取締役の報酬の上限は、2021年5月26日に開催された定時株主総会で、年間1億5000万円と決議されました。

2。監査役の報酬の上限は、2021年10月19日に開催された臨時株主総会で、年間3,000,000円と決議されました。

5。会計監査人（2024年3月31日現在）

(1) 名前

シャイン・ウィング・ジャパン合同会社

(2) 報酬額など

公認会計士法（1948年法律第103号）第2条第1項に定める業務に係る報酬等の額：10,000,000円

会社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査業務の遂行状況、および報酬の見積もりを計算しなければなりません。

当社は、根拠の妥当性等について必要な検証を行った後、会計監査人の報酬について合意したとの判断を下しました。

(3) 会計監査人の解任および不任を決定するための方針

会計監査人の職務の執行に何らかの支障があり、監査役会がそうする必要があると判断した場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不任に関する議案の内容を決定します。

6。業務の適正を確保するための体制（2024年3月31日現在）

(1) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

j 当社およびその子会社の取締役は、法令および定款を遵守し、コンプライアンス体制の確立を推進しなければなりません。

k 当社およびその子会社の取締役は、従業員が法令および定款を遵守することを確実にするために、コンプライアンスシステムを構築し、コンプライアンス状況を管理および監督するものとします。

l 監査役は、コンプライアンス体制の状況や、法令や定款に基づく問題がないかを調査し、取締役会に報告しなければなりません。取締役会は定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題の特定と改善に努めるものとします。

m 当社は、内部告発に関する規則を定めており、当社およびその子会社の取締役および従業員が法令違反の疑いのある行為を行ったことが判明した場合、速やかに報告および相談できる内部通報制度を整備します。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存と管理のための体制

j 取締役の職務執行に関する情報は、法令および社内規則に従って作成、保管されるものとします。また、必要に応じて取締役、監査人、会計監査人がアクセスできる方法で管理されなければなりません。

k 取締役の職務執行に関連する情報の準備、保存、管理の状況は、監査役によって監査されるものとします。

(3) 損失の危険の管理に関連する規制やその他の制度

j 当社は、グループ全体のリスク管理体制の基礎となるリスク管理基本規程を策定し、同規程に基づくリスク管理体制を確立します。また、不測の事態が発生した場合には、社長兼代表取締役を委員長とする危機管理委員会を設置し、企業弁護士等の助言を受けながら迅速に行動することにより、被害の拡大を防止・最小化するための体制を整えます。

k 取締役と従業員は、各部門のリスク管理担当事業の詳細を整理し、固有のリスクを特定、分析、評価し、適切な対策を検討して実施し、定期的にリスク管理の状況を見直さなければなりません。

l 監査役は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会に報告しなければなりません。取締役会はリスク管理システムを定期的に見直し、問題の特定と改善に努めるものとします。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

j 当社は、企業価値の向上を目的として、企業理念に基づいて策定された事業計画に基づいて目標を達成するための活動を行い、その進捗を管理します。

k 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、必要に応じて定例取締役会（月1回）および臨時取締役会を開催します。

l 当社は、各役員および従業員の権限と責任を明確にし、適切かつ効率的に職務を遂行するための体制を確立するために、職務分掌に関する規則や権限と意思決定権限に関する規則など、さまざまな社内規則を制定します。

m 当社は、取締役の職務の効率的かつ迅速な執行のバランスを保つため、子会社の内部統制システムの確立と運用を監督します。

(5) 当社とその子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

子会社を含むグループ全体の業務の適切性を確保するために、当社はグループ全体のコンプライアンス体制の確立に努めます。

(6) 監査役の職務を補助する使用人に関する体制、取締役からの独立性、および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

監査役の職務を補助する従業員は、監査役からの要請があった場合に配置し、当該従業員の異動・評価については監査役会の承認を得るものとします。

(7) 取締役および使用人が監査役への報告を行うための体制、その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役による監査が実効的に行われることを確保するための体制

j 当社およびその子会社の取締役および従業員は、会社に重大な損害を与える可能性のある事実を発見した場合、直ちに会社の監査役に報告しなければなりません。

k 監査役は、重要な取締役会等に出席し、当社および子会社の取締役等から職務の執行状況に関する報告を受けます。

l 監査人は、請求書などの業務執行に関連する重要な文書にアクセスし、当社およびその子会社の取締役や従業員に説明を求めることができます。

m 監査役と代表取締役は、相互のコミュニケーションを促進するために、定期的に会議を開いて意見交換を行います。

(8) 監査役への報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないようにするためシステム

当社とその子会社は、監査役への報告者が監査役への報告を理由に不利な扱いを受けることを禁止し、そのような情報が十分に伝達されるようにしなければならない。

(9) 監査役の職務の執行において発生した費用の前払いまたは弁済の手続き、および当該職務の執行において発生した費用または負債の処分に関する方針に関連するその他の事項

監査役がその職務の遂行に要した費用の前払いまたは弁済を要求する場合

会社はそのような要求に速やかに対応します。

(10) 反社会的勢力排除の基本的な考え方と開発状況

当社は、健全な企業経営を確保するために、反社会的勢力に対しては断固とした姿勢をとることを基本方針としています。

当社の基本方針は、反社会的勢力とは一切関係を持ちません。

総務部は反社会的勢力への対応を担当する部署で、総務部の部長は担当しています。さらに、当社は、弁護士や、警視庁管轄内の警察や全国特殊暴力対策連盟などの外部組織と緊密に連携して、組織全体が迅速に対応して情報を収集できるシステムを開発し、従業員の教育を徹底しています。

7。事業運営の適正を確保するための制度の運用状況の概要

当社は、事業運営の適切性を確保するための体制を構築し、取締役会などの会議で経営上のリスクを継続的に特定・分析し、対策を検討しています。そのため、当社は内部統制システムの有効性を向上させるために、必要に応じて内部規則や業務を見直しています。当社は、監査役による監査に加えて、監査役が重要な社内会議に出席して、業務執行の状況やコンプライアンスに関するリスクを監視できる制度を整備しています。さらに、定期的に内部監査を実施することにより、会社は日常業務が法令、定款、内部規則などに違反していないかどうかを確認します。

貸借対照表
2024年3月31日現在

(千円)

損益計算書
2023年4月1日から
2024年3月31日まで

(千円)

純資産の変動に関する声明
2023年4月1日から2024年3月31日まで

(千円)

個別証券に関する注記

1。重要な会計方針に関する注記

(1) 有価証券の評価基準と方法

子会社および関連会社の株式、移動平均法による原価表示です

(2) 棚卸の評価基準と方法

移動平均法による原価計算です

（貸借対照表の値は、収益性の低下により帳簿価額を切り下げて計算されます）

(3) 固定資産の減価償却方法

j 不動産、プラント、設備（リース資産を除く）

デクリニング・バランス法。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（付属施設を除く）は除きます

2016年4月1日以降に取得した建物、付属施設、構造物は、定額法を使用して減価償却されます。

主要品目の耐用年数は次のとおりです。

k リース資産

所有権を譲渡しないファイナンスリース取引に基づくリース資産

定額法では、リース期間を耐用年数、残存価値をゼロとします。

(4) 手当引当金

j 疑わしい口座への引当金

不良債権により発生する可能性のある損失に備えるため、当社は、一般売掛金の実際の不良債権比率と貸倒引受性などの特定の売掛金の回収可能性に基づいて、回収不能売掛金の推定額を提示します。

k ボーナス引当金

従業員への賞与の支払いの準備として、会社は支払予定額の中から現在の会計年度に対応する見積額を提示します。

l 退職給付の引当金

従業員への退職給付金の支払いに備えて、当社は、当会計年度末の退職給付債務に基づいて、当事業年度末に発生したものとみなされる金額を提供します。

また、退職給付債務は、退職給付規定に基づき、会計年度末に自発的に支払う必要のある金額に基づいて計算されます。

退職給付債務は、退職給付規定に基づき、会計年度末に自発的に支払う必要のある金額に基づいて計算されます。

m ポイントの引当金

販売促進目的でポイント制度に基づいて発行された、売上に起因しない会社のポイントのうち

会社は、過去の実際の使用率に基づいて、将来使用されると予想される金額を記録しています。

(5) 収益と支出を記録するための基準

同社の主な事業は、化粧品や家庭用品の販売です。

これらの製品の販売に関しては、当社は納品時に収益を計上します。

会社は、納品時にお客様が商品の支配権を獲得し、履行義務が履行されると判断しています。収益は、顧客との契約に基づいて約束された対価額で測定されます。

返品、割引、リベートは、顧客との契約に基づいて約束された対価から差し引かれます。

取引の対価は、履行義務の履行後1年以内に受領されます。

(6) 非連結財務諸表作成の基礎となるその他の重要事項

消費税の会計処理

消費税の会計処理は、税控除法に基づいています。

2。収益認識に関する注意事項

(1) 収益の内訳

同社は、国内および海外市場向けの卸売業、小売業、電子商取引事業を行っています。各事業の主な商品とサービスの種類は、日用品、化粧品、医薬品です。

(2) 収益を理解するための基礎となる情報

「重要な会計方針に関する注記」の「収益と費用の計上基準」に記載されているとおりです。

3。貸借対照表への注記

(1) 担保として提供される資産と担保に関連する義務

(2) 金銭の売掛金と関連会社への買掛金

(3) 取締役への金銭的負債

(4) 保証義務

当社は、他社の金融機関からの借入を保証しています。

4。損益計算書へのメモ

関連会社との取引

営業取引による取引

5。純資産変動計算書への注記

j 当事業年度末の発行済み株式の種類と総数

k) 当事業年度末における新株予約権（行使期間の初日が到来していないものを除く）の基礎となる株式の種類と数

6。税効果会計に関するメモ

繰延税金資産と繰延税金負債の主な原因別の内訳

8。関連当事者との取引に関する注意事項

(1) 子会社および関連会社

(千円)

____________

取引条件と取引条件を決定するための方針

（注1）価格やその他の取引条件は、市場のパフォーマンスを考慮した価格交渉によって決定されます。

（注2）債務保証は、金融機関からの借入に対して提供されます。子会社からの保証料は交換されません。

配達は受け付けていません。

(2) 役員および個人大株主など

(千円)

____________

取引条件と取引条件を決定するための方針

（注）価格やその他の取引条件は、市場のパフォーマンスを考慮した価格交渉によって決定されます。

9。リース時に使用される固定資産に関する注記

貸借対照表に記録されている固定資産に加えて、特定のオフィス機器などは、所有権を譲渡しないファイナンスリース契約の下で使用されます。

10。1株あたりの情報に関する注記

(1) 1株当たりの純資産 135.05円です

(2) 1株当たり当期純利益 5.13円です

11。その他の注意事項

1,000円未満の金額は切り捨てられました。

補足スケジュール

2023年4月1日から
2024年3月31日まで

1。有形固定資産および無形固定資産（投資やその他の資産に計上される償却費の原因となるものを含む）の詳細

(千円)

____________

（注）「当期の償却」欄の括弧内の金額は、当期に記録された減損損失の額を示しています。

2。規定の詳細

(千円)

3。販売費、一般管理費の詳細

(千円)