研究協力 · オプション契約の修正 · 改定

この前との間に

バイエル株式会社

そして

再帰製薬会社です。

カタログ

第 A 章 — 導入 2

1. 概要 2

2. 本協定の範囲及び構造 10

第 B 章 — コラボレーション 12

3. プロジェクト 12

4. ガバナンス 19

第 C 章 — 金融 23

5. 前払金、達成リード候補者基準手数料 23

6. オプションの行使後の追加支払い 23

7. 一般的な支払い規定 23

第 D 章 — オプション 25

8. バイエルリードシリーズオプション； リカッションオプション 25

第 E 章知的財産権 28

9. 背景の権利の所有権とプロジェクト成果 28

10. ライセンス付与および使用権 28

11. 特許訴訟 32

第 F 章 — 一般規定 35

12. 機密性 35

13. 出版物； アーカイブ 37

14. 声明、保証および契約； 責任の制限； 補償 38

15. 契約期間および終了 42

16. 紛争の解決 43

17. 雑貨店 44

付録 1 ： コラボレーション計画

付録 1 A ： アンカー摂動

付録 2 ： ライセンス契約 （ リードシリーズ ）

付録 3 ： 予約

付録 4 ： プロジェクト計画テンプレート

付録 4 A ： リード候補の基準

付録 5 ： 技術的 · 組織的措置

研究協力とオプション協定の改正と再署名

この日付が2023年11月8日(再記載発効日)の改訂と再署名された研究協力·オプション協定(以下、“協定”と略す)によると、デラウェア州の再帰製薬会社(Recursion PharmPharmticals，Inc.)がドイツバイエル株式会社(Bayer AG)(以下“バイエル”)と締結され、再帰製薬会社はデラウェア州の会社であり、事務所はテキサス州ソルトレイクシティSリオグランデ街41号、郵便番号は84101、バイエル株式会社の事務所はドイツウッパータール42096号に位置する。RecursionおよびBayerのそれぞれは、本稿では“当事者”または一緒に“当事者”と呼ぶことができる

しかし、Recursionはその特許薬物を使用した発見プラットフォームを含む医薬製品の発見、研究、開発、商業化に従事する会社である

しかし、バイエルは薬品研究、開発、製造と商業化に従事する国際製薬会社であり、他の領域以外に、腫瘍学方面の専門知識、専門知識と製品を持っている

Recursionとバイエルは、2020年8月28日(“発効日”)に特定の研究·協力オプション協定を締結し、2021年12月1日に双方の協力拡張協定(“拡張協定”)を改正し、2022年8月30日の双方の協力拡張協定(“拡張改訂”)を改正した。バイエルと再帰は協力の中で彼らの専門知識を集め、補充し、繊維化疾患領域の薬物製品を発見と改善することを目的とした研究プロジェクトを展開することを望んでいる。そして

Recursionとベイヤは現在、元のプロトコルのすべての内容を改訂し、再確認して条項を制定したいと思っていることを考慮して、この条項に基づいて、発効日を再記述した後、Recursionとバイエルは協力して研究プロジェクトを展開し、いくつかの腫瘍学に関連する取り決め遺伝子に対する薬物製品を発見し、改善することを目的としており、これらはすべて以下の規定の条項と条件を満たしている

そのため、自重が発効した日から、双方は以下のように同意した

A章--序言

1.定義

以下の用語(およびその関連用語)は、本プロトコルで初めて使用されたときに定義される用語に加えて、以下の意味を有する

3.1“リード候補基準の達成”とは、4.8節に基づくバイエル標準委員会の決定、すなわち、プロジェクト中のアイテム化合物がリード候補基準に適合すること、または4.4.1.8節に従ってJSCによってリード候補として認められたアイテム化合物が他の方法でリード候補として選択されるべきであり、いずれの場合も鉛最適化が開始されるべきであることを意味する。

3.2化合物の場合、“活性”とは、その効力が低いことを意味する[***](または司法員叙用委員会によって決定された別のハードル)[***]プロジェクト計画によって確定します

3.3“買収エンティティ”とは、第三者(I)が支配権変更取引において、再帰的会社が本プロトコルに関連するすべてまたはほとんどの資産を第三者に譲渡すること、または(Ii)支配権変更取引後に再帰会社の第三者を直接または間接的に制御することを意味する。

3.4“関連企業”とは、本契約側によって制御、制御、または共同制御される任意の企業エンティティを意味する。本定義の場合、一方の企業エンティティ(I)が別の企業エンティティの50%(50%)以上の未償還および議決権証券、株式または他の比較可能な持分または所有権を直接または間接的に所有する権利がある場合、企業エンティティは、その企業エンティティの事務を採決または指導する権利がある(または特定の司法管轄区域内で外国企業が所有することを許可する最大の割合)場合、企業エンティティは、企業エンティティを“制御”する、または(Ii)直接または間接的に、その企業エンティティの政策および管理方向を指導または誘導する権限を有するものとみなされるべきである。株式所有権を通過しても、契約や他の方法でも

3.5“プロトコル”は、前文に示されている意味を有する。

3.6“連合マネージャ”は4.3節で与えた意味を持つ.

3.7“アンカー摂動”とは、そのような遺伝子の任意およびすべての分子サブタイプを含む腫瘍学に関連する特定の遺伝的外乱を意味する。上記の目的について言えば、分子サブタイプは突然変異、増幅、機能喪失を含む。

3.8“アンカー外乱排他性条項”は、2.5.1節で与えられた意味を有する。

3.9“適用される法律”とは、時々施行される可能性のあるすべての適用される法律、規則、および規制(規制機関の任意の規則、法規、または他の要件を含む)を意味する。

3.10“譲受方”は9.2節で与えられた意味を持つ.

3.11“譲渡先”は9.2節で与えられた意味を持つ.

3.11“背景知的財産権”とは、締約国およびプロジェクトについて、(I)締約国の制御の下で、(Ii)協力計画下のプロジェクトまたは活動の過程で生成されたすべての知的財産権ではないか、またはそうでないことを意味する。前述の規定を限定することなく、Recursionの背景知的財産権は、(A)アンカー外乱に基づくプロジェクトのプロジェクト開始承認(ある場合)の前に、本協調計画に従って活動を実行する間に、RecursionまたはRecursionを表すアンカー外乱を表す任意およびすべての知的財産権と、(B)アンカー外乱に関連する任意およびすべての知的財産権とを含む

アンカー外乱(総称して“再帰ISMI知的財産権”と呼ぶ)、アンカー摂動に基づくプロジェクトが3.1.3節に従ってプロジェクト起動承認の標的となった場合、プロジェクトの再帰的ISMI知的財産権はプロジェクト知的財産権となるべきである

3.12“背景技術ノウハウ”は、締約国およびプロジェクトのために、締約国によって制御されるすべてのノウハウを意味し、(A)協力計画下のプロジェクトまたは活動の間に作成されたものではないか、または(B)発効日を再記述する前に元のプロトコルに従って作成される。上述した規定を限定することなく、Recursionの背景技術は、(I)アンカー外乱に基づくプロジェクトのプロジェクト開始承認(ある場合)の前に、本協調計画に従ってアクティビティを実行する間にRecursionまたはRecursionによって作成されたアンカー外乱に関する任意およびすべての技術的ノウハウと、(Ii)アンカー外乱に関する任意のISMIデータパケット内の任意およびすべてのノウハウ(総称して“Recursion ISMI独自技術”と呼ぶ)と、を含む。しかし，3.1.3節の規定により，このようなアンカー摂動に基づく項目がプロジェクト起動承認の対象となった場合，そのプロジェクトの再帰ISMIノウハウはプロジェクトノウハウとなるべきである

3.13“予備化合物”は、任意の主要候補に対して、その中で派生および選択され、主要候補である同一の脱カール目標(適用される場合)に有効であるプロジェクト中に誘導される任意の項目化合物を意味する。

3.14“バイエル”は、前文に示された意味を有する。

3.15“ベイヤ賠償対象”は、14.7節で与えられた意味を持つ。

3.16“バイエルJSCメンバ”は、4.1節で与えた意味を持つ。

3.17“ベイヤ販売手がかりシリーズオプション”は、8.1節で与えられた意味を持つ。

3.18“ベイヤ販売手がかりシリーズオプション期限”は、8.1節で与えられた意味を有する。

3.19“バイエル化合物(S)”は、有効日までに約500，000個の化合物からなるバイエルが当時存在していた化学ライブラリーを意味する。

3.20“営業日”とは、米国ユタ州ソルトレイクシティまたはドイツのウッパータールまたはベルリンで銀行を閉鎖することが法的に規定または許可されている土曜日、日曜日、または他の日以外の任意の日を意味する。

3.21“カレンダー四半期”とは、1月、4月、7月または10月の初日から3(3)ヶ月連続したカレンダー四半期、または発効日の直後、または本プロトコルの終了または満了前の部分カレンダー四半期を意味する。

3.22“例年”とは、1月1日から12(12)ヶ月連続する期間、または発効日の後、または本プロトコルの終了または満了に続く任意の部分期間を意味する。

3.23“統制権変更”とは、一方の場合、(A)任意の人(当該当事者またはその関連会社を除く、撤回不可能な委託書を得ることによって、当該当事者の証券または他の投票権権益の実益所有権を直接または間接的に取得することでもなく、当該証券または他の投票権権益が、その当事者がその時点で発行された証券または他の投票権の多数以上を占める、(B)任意の合併、再編、当該当事者と第三者との合併又は業務合併に関連して、当該当事者(又は当該当事者の最終親会社)の投票権を有する証券又はその他の議決権権益を有する実益所有者が直ちに所有する(取り消すことができない委託書を取得することを除く)

当該等合併、再編、合併又は企業合併の前に、(C)当該等合併、組換え、合併又は企業合併直後に、既存実体合共通投票権の少なくとも50%(50%)の実益所有権を保有しなくなり、(C)売却、リース、交換、出資又は本協定に関連する当該側の全て又は実質的な所有資産を他の方法で譲渡(一次取引又は一連の関連取引において)譲渡するが、当該側の関連先の関連会社に当該等の資産を売却又は処分するものを除く。

3.24“連携”は、連携計画下のプロジェクトおよび活動と総称される。

3.25“連携計画”とは，付録1に添付する連携の全体的なスキーマとその目標である.

3.26“協調用語”は、15.1節で与えられた意味を有する。

3.27“ビジネス上の合理的な努力”とは[***].

3.28“委員会”は連合委員会または連合委員会を指し、状況に応じて決定される。

3.29“競争プロジェクト”とは[***].

3.30“完全な発明開示”とは、(I)使用される技術的状態のデータベース検索と、(I)使用される技術的状態のデータベース検索と、を合理的に詳細に含むべき本発明の説明を意味する。(Ii)発明との関連性の評価、(Iii)本発明の背後にある技術的問題、(Iv)この問題の解決策、(V)発明者の名前および個人アドレス、(Vi)各発明者の本発明への個人的貢献、(Vii)例、本発明の実施に関連するすべての材料および方法、(Viii)本発明の動作の任意およびすべての資金源、(Ix)および本発明に関連する任意の財産権負担を含む、発見された関連する従来技術の参考文献。

3.31“化合物(S)”は、40個以下のアミノ酸からなる任意のα-アミノ酸ポリマーである小分子またはポリペプチドを意味する。

3.32“機密情報”は12.1節で与えられた意味を持つ

3.33任意の独自技術、知的財産権または材料について、(本プロトコルに従って付与されたライセンスではなく、所有権またはライセンスによっても)本プロトコルによって要求される当該ノウハウ、知的財産権または材料へのアクセス、所有権、許可または再許可を他方に付与する能力を意味し、(I)本プロトコルが最初に一方またはその関連方向を要求する他方がアクセス、所有権、許可または再許可を付与する際に任意の第三者と存在する任意のプロトコルまたは他の手配を違反することなく、並びに(Ii)所有権の付与、許可又は再許可の付与に関する任意の適用法に違反する。“制御”，“制御”，“制御”には互いに関連しているという意味がある.本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、以下は、Recursionまたはその任意の関連会社によって制御されないものとみなされるべきである：(I)制御権変更の発効日の直前に、買収エンティティによって所有または許可された、第三者が買収エンティティになる任意の技術的ノウハウ、知的財産権または材料、および(Ii)買収エンティティが、その後、プロジェクトの成果または再帰的技術を使用または実践することなく開発された任意の技術的ノウハウ、知的財産権または材料。

3.34“創造”とは、(A)発想、製造、または他の方法で創造された非特許関連事項を意味し、(B)発明、製造または簡略化を実践とする特許関連事項であり、(C)特許および他の知的財産権について、(A)または(B)に記載された特許または知的財産権が要求される。“創造”と“創造”には相互に関連する意味がある.

3.35“ロール解除目標”は、3.2.2節で与えられた意味を持つ。

3.36“誘導”系とは、(A)以下の項目から誘導される化合物を意味する[***]このプロジェクト化合物に関するライセンス契約に調印して数年後，鉛系のさらなる手がかり最適化過程で生じ，および(B)活動状態にある[***].

3.37“マント”は、12.1節で与えられた意味を有する。

3.38“論争”は、16.1節で与えられた意味を有する。

3.39“剥離”とは、制限された項目の場合、(A)制限された項目を剥離することを意味する：(I)制限された項目のすべての実質的な権利を第三者に直接販売または譲渡するか、または(Ii)制限された項目のすべての研究および開発権を独占的に許可するが、もはやいかなる権利、作用または能力が制限された項目の権威に直接または間接的に影響を与えるかまたは制御することはなく、したがって、Recurationまたはその付属会社は、以下の事項について協議することもなく、他の方法で参加することもない。任意の決定(上記(I)および(Ii)項で説明したものを除く)、または(B)制限されたプロジェクトに関連するすべての研究および開発活動を完全に停止する。明確にするために、どのような資産剥離も、購入者、譲受人、または許可者が上記(A)のセグメントに従って行った制限されたプロジェクトの研究、開発または商業化に関連する使用料、マイルストーン、または他の支払いの再帰権を得ることを可能にしなければならない。動詞として用いた場合，“devest”と“devsted”は資産剥離を招くことを意味する

3.40二重課税条約は、7.6節で与えられた意味を有する。

3.41“発効日”は、セッションに与えられる意味を有する。

3.42“イネーブル化合物”とは、化合物、すなわち(I)活性化合物を意味する[***].

3.43“除外された知的財産権”とは、

(I)再帰について，(A)[***]および

(Ii)バイエルについて，(A)[***].

3.44“線維化”は、線維化を主要な病理生理学的基礎とする任意の疾患または適応を意味する。

3.45“領域”は、インビトロ診断およびバイオマーカーとしての使用を含むが、インビトロ診断およびバイオマーカーとしての使用を含む、ヒトおよび動物の治療適応および用途、ならびに診断用途を含む任意およびすべての領域を意味する。

3.46“最終プロジェクト報告”は、節3.9.3の意味を持つ

3.47“HUVEC Phenomap”は、Recursionが当時存在したヒト臍帯静脈内皮細胞(HUVEC)のPhenomapを意味し、その中にベイヤライブラリー化合物(S)を含み、Recursionによって時々適宜拡大することができる。

3.48“IND”とは、任意の国または国家グループが臨床試験を開始する前に、その国または国家グループの監督当局に提出された研究用新薬出願または同様の出願を意味する。

3.49“賠償者”とは，ベイヤが再帰を賠償する義務がある場合と，再帰的にベイヤの賠償が義務付けられている場合のベイヤである.

3.50“賠償対象”とは、文脈に応じて必要な再帰的賠償対象またはベイヤ賠償対象を意味する。

3.51“初期小分子洞察”は、3.1.2節で与えられた意味を有する。

3.52“知的財産権”または“知的財産権”とは、登録商標、商号、およびドメイン名を含む著作権、特許権、および他の登録知的財産権を意味する

3.53“ISMIパケット”は，3.1.3節で与えた意味を持つ.

3.54“JSC”は、4.1節で与えられた意味を有する。

3.55“技術的ノウハウ”とは、すべての機密の商業、技術、科学および他の情報、非特許発明(特許を出願可能か否かにかかわらず、材料を含まない)、知識、技術、方法、プロセス、実践、式、説明、技能、技術、プログラム、経験、アイデア、技術援助、設計、図面、組み立てプログラム、コンピュータプログラム、仕様、非瞬時データおよび結果(生物、化学、薬理、毒性、薬物、物理および分析、臨床前、臨床、安全、製造および品質管理データおよびノウハウを含む)、すべての場合、材料、試料、分析、化合物、成分または配合に関する情報を含む電子または任意の他の有形または無形形態

3.56“主要候補”とは、プロジェクトごとに、(A)合同技術委員会によって決定された主要候補基準に適合するプロジェクト化合物、または(B)合同技術委員会によって他の方法で主要候補として選択されるプロジェクト化合物を意味するべきである

3.57“リード候補基準”とは、付録4 Aに規定された基準を含む、それぞれのプロジェクト計画において項目毎に列挙された先行候補とみなされる項目複合体の決定基準を意味する。

3.58“鉛シリーズ”は、主要候補(S)を含む一連の項目化合物を個々の項目に基づいて意味するものであり、全ての鉛候補および項目化合物は、同じ項目において生成され、JPTによって決定され、JSCによって確認された共通化学タイプから誘導される構造的に類似した化合物である。

3.59“ライブラリー化合物”は、総称してベイヤライブラリー化合物および再帰ライブラリー化合物と呼ばれる。

3.60“ライセンスプロトコル”は、2.4節で与えられた意味を有する。

3.61“損失”とは、クレーム、要件、責任、損害、損失または費用(合理的な弁護士費および費用または判決を含む)を意味する

3.62“材料”は、本プロトコルに従ってプロジェクトの目的で他方に提供される一方の任意の有形材料を意味し、任意のライブラリ化合物を含む。

3.63“会員”は、コンテキストに応じて、バイエルJSC会員または再帰的JSC会員を指す。

3.64“オプション(S)”は、コンテキストに応じてベイヤプリアンブル系列オプションまたは再帰的オプションを指す

3.65“オプション行使通知”は、8.2節で与えられた意味を持つ。

3.66“オプション期間”とは、状況に応じてバイエルリード系列オプション期間または再帰オプション期間を意味する。

3.67“元のプロトコル前払い”は、5.1節で示した意味を有する

3.68“当事者”および“当事者”の意味は、序文で与えられた意味と同じである

3.69“特許”シリーズとは、(A)仮特許出願を含む世界の任意の国、地域および国際特許および特許出願を含むすべての国、地域および国際特許出願を意味し、(B)そのような特許、特許出願または一時的出願から提出されたすべての特許および特許出願は、任意の継続、継続を含む--部分的には、元の特許出願の標的、セクション、仮条項、変換された条項、および継続起訴出願または任意の代替出願に直接関連する標章に限定され、(C)任意のそのような特許出願について発行される、または任意のそのような特許出願から発行される任意の特許；(D)上記特許の再発行、再審査および延長(任意の補足保護証明書などを含む)、および(C)任意の実用新案、意匠特許または同様の権利、ならびに上記の任意の特許のすべての外国同等物を含む、既存または将来の延長または回復機構の任意およびすべての延長または回復

3.70“特許事項”は、16.5節で与えられた意味を有する。

3.71“個人”とは、会社、有限責任会社、協会、株式会社、信託または政府エンティティを含むが、これらに限定されない個人または任意の形態の法的認可エンティティを意味する。

3.72“Phenomap”は、3.1.1節で与えられた意味を有する。

3.73“Phenoprint”は、3.1.1節で与えられた意味を有する。

3.74“主力”または“主力シリーズ”は、3.1.3節で与えられた意味を有するべきである。

3.75“製品”は、項目に関して、任意およびすべての剤形、製剤、提示、投与、延長線および包装構成の形態の項目からの項目化合物またはその任意の誘導体を含む現場で使用される任意の製品を意味する。

3.76“プロジェクト”は、所与のアンカー外乱に対して潜在的活性を有すると決定された化合物をさらに研究するために、最大7(7)個の異なるプロジェクトのうちの1つを意味し、各プロジェクトは、プロジェクト計画に記載されているように、プロジェクト計画がJSCによって承認されている

3.77“プロジェクト化合物”は、プロジェクトの場合、プロジェクト中に新たに合成された合格Hitから誘導される化合物を意味する。

3.78“プロジェクト立項承認”の意味は，3.1.3節で述べたとおりである.

3.79“プロジェクト知的財産権”とは、排除された知的財産権および再帰的技術を含まないプロジェクトプロセスで生成された知的財産権を意味する

3.80“プロジェクトノウハウ”とは、知的財産権および再帰的技術を含まずに、プロジェクト中に作成されたノウハウを意味する。

3.81“プロジェクト担当者(S)”は3.4節で与えた意味を持つ.

3.82“プロジェクト特許”とは、特許に属するプロジェクト知的財産権を意味する。

3.83“プロジェクト計画”とは、本協定に基づいて時々行われる改訂を含むJSCによって承認されたプロジェクト計画を意味する。

3.84“プロジェクト成果”とは、各プロジェクトについて、(I)プロジェクト特許に対する任意の疑問の発生を回避するためのプロジェクト知的財産権および(Ii)プロジェクト化合物またはプロジェクト中に生成されたこれらのプロジェクト化合物(またはこれらの成果を生成する合格クリック)に具体的に関連する任意の成果および科学技術データ(画像を含む)を含むプロジェクト固有技術を意味する。

3.85“プロジェクト期限”プロジェクトの場合、プロジェクトが承認されたプロジェクト計画から開始された期間、またはプロジェクト計画において明確に約束された任意の他の日を意味し、プロジェクトがより前に終了または終了されない限り、(I)プロジェクトの最後の残りのリーダーシリーズのオプション行使後にライセンス契約に署名する日まで継続することと、(Ii)プロジェクトのすべてのオプション期間が満了することと、(Iii)発効日の第5(5)周年(双方の共同同意を経ない限り)、および(Iii)発効日の第5(5)周年を意味する。ただし，バイエルの要求に応じて，適用されるプロジェクトの期限を発効日と実現の7(7)周年の早い者に延長しなければならない[***]1つのプロジェクトについては、そのプロジェクトが発効日の5(5)周年前に開始された場合、ただし、[***]まだ実現していません

3.86“プロバイダ”は、3.7.1節で与えられた意味を有する。

3.87“合格したヒット曲”または“合格したヒット曲シリーズ”は、3.1.3節で与えられた意味を有する。

3.88“受信側”は12.1節で与えられた意味を持つ.

3.89“再帰”は、前文に示された意味を有する。

3.90“再帰ライブラリー化合物”とは、再帰的当時に存在する化学ライブラリーを意味し、それは約[***]発効日までの複合を再記述する。

3.91“再帰的補償者”は、14.6節で与えられた意味を有する。

3.92“再帰的合同委員会メンバー”は、4.1節で示した意味を持つ。

3.93“再帰的選択権”は，8.4節で与えられた意味を持つ.

3.94“再帰的選択期間”は、8.4節で与えられた意味を有する。

3.95“再帰的技術”とは、再帰的固有の方法を意味する[***]化合物管理方法、高スループットスクリーニング実験室、データ分析アルゴリズム、高次元表現型とその他の分析、工学インフラとデータベースであるが、疑いを避けるために、いかなるデータも排除すべきである。本プロトコルの場合、再帰的技術は、協調計画の下の任意の項目または活動の前に、プロセス中に、または協調以外に作成された再帰的背景技術とみなされるべきである。

3.96“研究文書”は，3.10節で与えられた意味を持つ.

3.97“研究ライセンス”は、10.1節で与えられた意味を有する。

3.98“発効日の再記述”の意味は前述のとおりである。

3.99“制限されたアンカー外乱活動”は、2.5.1節で与えられた意味を有する。

3.100“制限された解ロール目標アクティビティ”は，2.5.2節で与えられた意味を持つ.

3.101“制限プロジェクト”とは、各制限アンカー外乱活動または制限逆畳み込み目標活動を意味する。

3.102“保留期間”の意味は3.10節を参照。

3.103“隔離”とは、制限されたプロジェクトについて、バイエルのプロジェクト結果および機密情報を制限されたプロジェクトに関連する研究および開発活動から分離することを意味し、高度管理者が計画を審査および評価することができることを前提とする

また，このような制限されたプロジェクトの研究や開発に関する情報は，製品機会間のポートフォリオ決定のみに関係している.

3.104“SOFR”は、7.4節で与えられた意味を有する。

3.105“下請け”は、3.6.1節で与えられた意味を有する。

3.106“領土”とは、世界各地を指す。

3.107“第三者”は、ベイヤ、再帰的、またはベイヤ関連会社、または関連会社以外の誰かを意味する。

3.108“ツール化合物”は、プロジェクト内で生成された化合物ではなく、プロジェクト中に参照または特徴化目的のために使用され、プロジェクトそれぞれのプロジェクト計画においてツール化合物として決定されるべきである

3.109“使用者”は、3.7.1節で与えられた意味を有する。

3.110“付加価値税”は、7.5節で与えられた意味を有する。

3.111“源泉徴収税”は、7.6節で示された意味を有する。

2.本プロトコルの範囲と構成

2.1.オリジナルプロトコル；本プロトコルの範囲。自重して発効した日から，本プロトコルは元のプロトコルを改訂し，再記述し，元のプロトコルに完全に置き換える.元のプロトコル15.7節に従って存続する任意の条項を含むオリジナルプロトコルは、発効日を再記述する前に個別プロジェクトの繊維化関連指標領域における双方の協力を管轄しなければならない。自重述が発効した日から，本プロトコルは包括プロトコルとして，最大7(7)個の単独プロジェクトで腫瘍学分野での協力を約束した。明確にするために、自重で発効した日から発効し、元の合意項目の下でFibrosisのすべての研究、協力とプロジェクトはすでに終了した。

2.2.本プロトコルの目標。双方は、本合意項目の下の各項目のために少なくとも1人の主要候補者を育成するように努力しなければならない。

2.3.当事者の役割。双方は協力計画でさらに詳細に説明した項目にスクリーニング目的に適した化合物ライブラリーを提供する。研究は主に再帰技術を用いた再帰とバイエルによって行われ，いずれの場合もプロトコル3.1または3.2節，協調計画や適用されるプロジェクト計画で明確に規定された範囲で行われる

2.4オプション。バイエルは，本プロトコルに添付されているライセンスプロトコル付録2(販売手がかり系列)(個々の手がかり系列ごとに“許可プロトコル”)で合意された条項に応じて，8条に基づいて手がかり系列ごとにバイエル手がかり系列オプションを行使する権利がある.ベイヤが関連オプション期間中にある手がかり系列についてベイヤ販売手がかり系列オプションを行使していない場合、Recursionは第8条の規定に従って手がかり系列を1つずつ販売してライセンスを交渉する権利がある。

2.5.排他性

2.5.1.アンカー外乱排他的期間内でない限り、Recursionは、そのような活動の重点がある限り、単独で、または任意の第三者と共に、または任意の第三者のための任意の研究および開発活動を行わない[***]付録1 aに列挙されたアンカー外乱(各項目は“制限アンカー外乱活動”)である。本明細書で使用されるように、“アンカー外乱排他項”は、アンカー毎のアンカー摂動を意味する

摂動法とは，自重して発効日から次の日付が最も早く終了するまでの期間である[***].

2.5.2.3.2節で述べたデコンボリューション目標が決定された特定のプロジェクトの適用プロジェクト期間内に、Recursionは、単独で、または第三者と共にいかなる研究および開発活動も行わず、そのような活動の重点は、化合物の発見および検証である[***]同じ逆畳み込み標の、当該項目の標的を使用する[***](いずれも、“制限された解体目標活動”)上記の規定にもかかわらず、再帰会社は、第3.2.3節に規定するJSCが畳み込み解除の目標を承認する前に、再帰会社が再帰会社によって起動されたことを証明できる任意の研究·開発活動を継続する権利を有するべきである。このような研究や開発活動であっても制限された非カール目標活動を構成する。

2.5.3。再帰的制御権変更が発生した場合、2.5.1または2.5.2節の前述の制限は、買収エンティティが制御権変更の直前に行われている任意の計画、または買収エンティティが制御権変更の日後に実施される任意の計画に適用されず、買収エンティティが、再帰的技術、プロジェクト結果、またはバイエルの任意の秘密情報を計画または計画に関連する活動に使用しないことを前提とする。さらに、Recursionまたはその任意の関連会社が、第三者(第三者または第三者の任意の運営または事業部門の全部またはほぼすべての株式または資産または同様の取引を合併または買収することによっても)を買収することによって制限されたプロジェクトの権利を得る場合、Recursionまたはその関連会社が買収終了後12(12)ヶ月以内に制限されたプロジェクトを剥離し、剥離前の任意の時間に制限されたプロジェクトを分離する場合、買収およびその後の制限されたプロジェクトの研究および開発は、本第2.5節への違反を構成しない。

2.6.本プロトコルの各章.本プロトコルは以下の章に分けられる

·“A章--導言”は，本協定の範囲と構造の定義部分と導言を含む.

·“B章--協力”には、プロジェクトの選択と実行および本協定項におけるガバナンスルールに関する規定が含まれています。

·“C章--財務”には、プロジェクト出資、オプション行使に関する支払い、一般支払条件に関する規定が記載されている

·“D章--選択”には、選択の範囲、時限、行使に関する規定が含まれています。

·“電子知的財産権”の章には、プロジェクト成果の所有権とライセンス、背景知的財産権と背景技術に関する規定が含まれています。

·“F章--総則”には一般的な規定が含まれているが、秘密、出版物、責任、期限および終了、適用法律および紛争解決に関する規定は含まれているがこれらに限定されない

B章--協力

3.プロジェクト

3.1.プロジェクトフェーズ。

ステップ1−発見研究

3.1.1.一般的な推論探索手法.実行された範囲を除いて[***]発効日の前に[***]使用する[***]ベイヤ化合物、再帰ライブラリー化合物、および[***](以下に述べる)HUVEC Phenommap(各[***]“Phenoprint”となり[***]“現象図”となる)

3.1.2.推論探索手法を使用して主なヒットを認識し、アイテムを開始する。使用[***]HUVEC Phenomapに問い合わせ，再帰的に自己決定して増加しない限り最も多い[***]目的は、固定摂動Phenoprintと化合物のPhenoprintとの類似性または対立性(そのような各化合物、“初期小分子洞察”)に基づいて、治療的利益が生じると予想される化合物を識別することである。“協力計画”によると[***]その後、これらの予測を潜在的に検証し、予備ヒットを生成するためにアクティビティが実行される。

3.1.3.予備ヒット；ISMIパケット；プロジェクト承認の開始。3.1.2節で説明した活動検証によるそのような化合物の各々は、本明細書では“一回の成功”または“一回の成功シリーズ”と呼ばれるべきである

*再帰的に初期小分子洞察パケットを生成し、以下にまとめる[***](このようなパケットごとに，1つの“ISMIパケット”)[***]それは.審査と承認を経て[***]司法員叙用委員会が作りました[***]JSCは、プロジェクトを承認および開始することができる(承認された場合、そのような承認、“プロジェクト開始承認”、およびそのような化合物、“合格HITS”、または“合格HITシリーズ”)を開始することができる。

フェーズ2-予備合格HIT最適化と先行候補の体内検証

3.1.4インビトロ検証。合格するたびに[***]適用したプロジェクト計画に基づき，さらに体外検証作業を行い，条件を満たすHITの腫瘍学関連モデルシステムにおける活性を確認する

3.1.5.合成開口レーダ検出およびヒット最適化：各合格したヒット系列について、[***]適用されるプロジェクト計画に基づいて、主要候補者基準を満たすために、少なくとも1つの主要候補者および関連する主要候補系列を決定し、主要候補者が連合委員会によって受け入れられることを可能にするために、さらなる努力が行われる

第2段階の終了時に、合同委員会に報告されたプロジェクトの主導系列がない場合は、締約国が合同委員会を介して別途合意しない限り、当該プロジェクトは停止すべきである。

フェーズ3-セールス·キューの最適化

ステップ3 a)バイエル練習バイエルリードシリーズオプション

3.1.6ベイヤ販売手がかりの最適化。もしバイエルが以下の第8条に基づいてある鉛シリーズについてバイエル鉛シリーズのオプションを行使すれば、双方はこの鉛シリーズの共同プロジェクト工事を終了し、そしてこの鉛シリーズのプロジェクト活動をバイエルに移譲し、バイエルはその後自分でこのプロジェクトを継続することに同意する

ベイヤがベイヤを利用してバイエルのリードする一連のオプションのそのようなプロジェクトのプロジェクト成果をさらに使用する過程で再帰的支援が必要とされる場合(例えば、IND申請または臨床研究の準備中)、再帰的に適切なサポートが提供されるであろう[***].

3.2目標デコンボリューション。

3.2.1.双方が適用されるプロジェクト計画において逆の合意に達しない限り、再帰的に、特定のアンカー外乱のための治療的利益を得るために、特定のプロジェクト化合物調節の目標(S)を決定するために、商業的に合理的な努力を開始すべきである[***].

3.2.2.[***]それは.JSCが1つの目標が畳み込み解除に成功したと決定した場合(“畳み込み除去目標”)である場合、当事者は、畳み込み目標の識別情報を適切に記録し、その後、任意のイネーブル化合物を決定するための基礎としなければならない(S)。

3.2.3.JSCがカール解除の目標を承認した後、各締約国は、(I)義務があるかどうかを決定しなければならない[***]上記の目標については，これらの締約国の活動を制限する[***]または(Ii)[***](いずれも、“目標衝突”)

3.2.4.[***]バイエルは，目標衝突の主体である項目化合物を項目から除外する権利があり，項目に残りの項目化合物がなければ項目は停止すべきであることを前提としている[***]それは.ベイヤは、この項に従って項目化合物または終了項目を排除し、8.4節で説明した項目化合物または項目の再帰的選択権をトリガしなければならない

3.3プロジェクト計画。各項目の下での活動は，4.4及び4.5節の随時改訂された当該プロジェクトに適用される協力計画及びプロジェクト計画に従って行われ，その管轄を受けなければならない。疑問を生じないために、本協定の条項は、協力計画及び各プロジェクト及び対応するプロジェクト計画に適用されなければならない。各締約国の一般的なタスクと義務を概説するプロジェクト計画テンプレートは付録4として本協定の後に添付される.

一方，連携計画やプロジェクト計画が本プロトコルと何か衝突した場合，本プロトコル3.1と3.2節でカバーする事項および他のすべての事項については，連携計画またはプロジェクト計画の条項を基準とする

3.4共同プロジェクトチーム。締約国は、各締約国の少なくとも1人のベテラン科学者と1人の個人からなる研究グループを設置し、各プロジェクト(各プロジェクトは“共同プロジェクトチーム”または“共同プロジェクトチーム”)業務および科学的事項の第1連絡先(“プロジェクト担当者”)として構成しなければならない。各締約国は、そのそれぞれの代表を随時指定して共同技術ワーキンググループに参加させ、指定された変更を通知した後、その代表を変更することを自ら決定することができる。連合委員会は少なくとも1回おきに会議を開催しなければならない[***]3ヶ月間、連合検査グループが決定したスケジュールに従って。連合委員会は協議して一致して運営し、その職権範囲内の事項について連合委員会に提案しなければならないが、決定する権利はない。

共同調査チームは：

3.4.1それぞれのプロジェクト内の日常的なトランザクションを担当し、プロジェクト担当者は、プロジェクトに関連する他方のビジネスおよび科学的トランザクションの第1の連絡先でなければならない

3.4.2必要に応じて初期プロジェクト計画およびプロジェクト計画の修正意見を提出する

3.4.3プロジェクト計画に従って研究活動が行われることを確認する

3.4.4プロジェクト担当者を通じて、定期的な連絡を維持し、相手のプロジェクト担当者がプロジェクトの進捗状況およびプロジェクト期間中に発生する可能性のある変化や障害を十分に理解することを確保する

3.4.5プロジェクト担当者を介して、それぞれのプロジェクトチームを内部で調整する

3.4.6 3.9節およびプロジェクト計画に規定された報告書のタイムリーな提出と正確な準備を確保し、プロジェクトノウハウ、プロジェクト複合体およびプロジェクト知的財産権、およびプロジェクトライセンスプロトコルによって制限された任意の背景知的財産権および背景ノウハウを記録する

3.4.7鉛系に含まれる特定の項目化合物を決定する。

3.5パフォーマンス。各当事者は、ビジネス上の合理的な努力(自分またはその関連会社または許可された下請け業者を介して)が、協力計画および各プロジェクト計画および本プロトコル第3.1および3.2節のそれぞれの義務を履行し、他方が協力計画および各プロジェクト計画の下での責任を履行する際に、その他方と合理的に協力しなければならないが、本合意に相反する規定があっても、いずれの当事者も、本合意またはプロジェクトの下で第三者の知的財産権の侵害または第三者の契約義務を侵害することをもたらすとの善意の行動をとる義務はない。

双方は，協力計画やプロジェクト計画に基づいて実行される任意の研究作業に対して，成功を保証することはできず，期待結果を実現できなかったこと自体が，本プロトコルにおけるいかなる義務に対する違反や違約とはならないことを認め同意した.

3.6パケット化。

3.7.1各当事者は、他方の同意を必要とすることなく、協力計画またはプロジェクト計画の下で実行される任意のアクティビティを、その関連する当事者または第三者(総称して“パケット側”と呼ぶ)にパケット化することができるが、パケット側が本プロトコルの下での義務を履行することができる方法で義務を負うべきであることを前提とする。特に限定されるものではなく、パケット側は、機密情報、材料、プロジェクト化合物、知的財産権およびノウハウの使用、開示および発行の規定が下請け業者に伝達されることを保証し、制限し、下請け業者が本プロトコルの義務を履行する際に、下請け工程のすべての必要な権利を得ることを保証しなければならない

3.6.1各締約国は、その下請けに対して、本合意の下での義務を履行して責任を継続し、その下請け者に本協定の規定を遵守するように要求しなければならない。これはこれに限定されるものではなく、特に第14条に記載された陳述と保証に適用されるべきである

3.7材料/ツール化合物/プロジェクト化合物の交換。

3.7.1本プロトコルの次の当事者(“提供側”)が他方(“使用者”)に材料および/またはツール化合物を提供する範囲内では、各当事者は、そのような材料および/またはツール化合物を、協力計画および/または適用されるプロジェクト計画、本プロトコルの条項および条件、および適用される法律に従って、それぞれのプロジェクトの目的のためにのみ使用しなければならない。提供者が事前に書面で同意しない場合、使用者は、材料および/またはツール化合物を任意の第三者(下請け業者を除く)に提供することはなく、協力計画活動またはプロジェクトに参加するそのような従業員のアクセス権限を制限し、材料および/またはツールを可能にすることができる

相手の同意を得ない場合には、関連会社および下請け業者は、関連項目における下請け活動を実行するために、3.6節に従って付属会社および下請け業者に化合物を提供する必要がある場合にのみ知ることができる。このような材料および/またはツール化合物の法的所有権は、依然として提供側に所有されている

3.7.2提供側は、材料安全説明書(例えば、適用可能)を含む、本プロトコル項目で提供されるすべての材料、ツール化合物、およびプロジェクト化合物に合理的な書面説明を提供しなければならない。提供側は，適用法に基づいてこのような材料，ツール化合物，プロジェクト化合物を提供し，すべての適用される輸出入規制法に基づいて，交付時に使用者に責任を移譲しなければならない。各締約国は，本協定項で交換されるすべての材料，ツール化合物およびすべての項目化合物が試験的であることを認めており，その性質は完全には明らかではない。使用者は、提供された任意の合理的な書面指示およびすべての関連する適用法に基づいて、そのような材料、ツール化合物、または項目化合物を使用、貯蔵および処理しなければならない。双方は、本プロトコルにより交換された材料、ツール化合物又は項目化合物を“そのまま”提供することに同意した。

3.7.3提供者が別の約束をしない限り、材料またはツール化合物の任意の未使用部分は、提供者によって提供側が返金されることを選択し、費用は提供者によって負担されるか、または廃棄されるべきである。

3.8Debarment.当事者は、本事業の遂行において、世界中のいかなる管轄区域においても、医療または政府規制当局によって禁止または資格喪失された者のサービスをいかなる能力においても使用しません。さらに、各当事者は、協力計画またはプロジェクトの実行に関与する自身およびその従業員、代理人または代理人が、規制当局によって排除または失格されていないことを表明し、保証します。本契約の期間中、各当事者は、協力計画またはプロジェクトの実施に関与した自己またはその従業員、代理人または代理人が失格または失格となった場合には、速やかに他方当事者に通知するものとします。

3.9情報交換と報告を行う。

3.9.1定期的な情報交換。当事者のプロジェクトリーダーおよびアライアンス · マネージャーは、プロジェクトの状況および進捗状況、およびプロジェクト計画に影響を及ぼす可能性のある困難、または協力に重要な影響を与える可能性のある困難について、定期的に互いに通知するものとします。

連合委員会および連合委員会の会議参加者は、各科学会議(オーディオまたはビデオ電話会議を含む)が開始される前に、会議の議題を合意しなければならない

3.9.2進捗報告。プロジェクト期間内に、プロジェクト担当者は、各プロジェクトについてJSCに書面報告(例えば、PowerPointプレゼンテーション、Word文書)を提出しなければならない。JSCの要求に応じて、(I)関連カレンダー四半期におけるプロジェクトの活動と進捗状況を紹介し、(Ii)プロジェクト成果要約を含み、特に関連カレンダー四半期に発生した任意のプロジェクト知的財産権、(Iii)及びJSC要求が含まれた任意の他の特別テーマを強調する。プロジェクト担当者は、各プロジェクトの四半期レポートおよび各プロジェクトで働いている者の名前を月ごとに書面でJSCに提出しなければならない

3.9.3最終プロジェクトレポート。はい[***]プロジェクトプロジェクトが完了または終了した数ヶ月後、プロジェクト担当者は、プロジェクト計画要求の任意の他の情報に加えて、各プロジェクトに関する以下の情報(“最終プロジェクトレポート”)をJSCに最終プロジェクトレポート(例えば、PowerPoint、Word文書)を提出しなければならない

3.9.3.1.プロジェクト名、プロジェクト担当者名、プロジェクト持続時間、プロジェクトの主要範囲および活動を記述する短いプロジェクト履歴、元のプロジェクト計画との主要な変化、および主要な成果総括を含む短い実行要約

3.9.3.2.以下からなる詳細な報告：

(A)このプロジェクトの科学的背景を紹介する

(B)使用される方法の説明は、参照資料を含む

(C)その責務の簡単な説明を含む、プロジェクトの実行に参加する者の名前(科学者および非科学者)

(D)わずかな変更を含むプロジェクト計画のすべての変更の説明；

(E)すべてのプロジェクトの成果の説明；

(F)プロジェクト成果の検討；および

(G)参考文献一覧.

3.9.4司法担当者委員会の検討。JSCは以下の時間内に最終プロジェクト報告を審査しなければならない[***]報告を受けてから数週間以内に，報告の完全性と十分性，正確性，理解性を確保し，必要であれば，項目担当者に報告の不足点を合理的な時間内に是正してもらった

3.10記録保存。各締約国は、特許および規制目的に必要であり、適用法律を完全に遵守する方法で、本合意項の下での活動に関連するすべての文書(“研究文書”)の完全、最新、正確、秩序、および読み取り可能な記録を作成し、維持しなければならない。各当事者は(A)まで協力期間および後にすべての研究文書を保持しなければならない[***]各プロジェクトの期限が満了または終了した日の記念日；または(B)法律が要求する可能性のあるより後の日(“保留期間”)に適用される。各当事者は、そのような研究文書のコピーを他方の合理的な要求および費用に応じて他方に渡さなければならない。

3.11監査

3.11.1 Bayerまたはそのライセンス代表は、年に1回まで(1)回の権利がある[***](A)Recursionおよびその下請け業者が本プロトコルに従って行った研究活動を監視し、そのような活動を行っているRecursionおよびその下請け業者のオフィス場所をチェックし、(B)保存期間内にすべての研究文書およびそのような活動に関連する任意の他の帳簿、記録およびデータを審査および監査すること、および(C)契約関係者；これらの人員が取材を受けることに同意する限り、そのような権利は、Recursionおよびその下請け業者の正常な動作および活動を妨害する方法で行使されてはならない。再帰は、そのような任意の活動に合理的に協力することを要求し、それおよびそのような下請け業者に要求されなければならない。すべての監視は，Recursionと下請けがそれぞれ人員およびそれぞれの施設や情報システムへのアクセスに関するポリシーに従って行わなければならない.バイエルは監視と関連した費用を負担するだろう。再帰は、法律の適用によって許容される範囲内で、本合意に従ってプロジェクトの下で行われる研究活動の任意の検査などの状況をバイエルの関係当局にタイムリーに通知し、そのような検査の任意の報告のコピーをバイエルに提供しなければならない

3.12動物福祉。双方は，倫理や研究の質の理由から，動物福祉が重要な問題であると考えていることに同意した。もしプロジェクトに生体テストが含まれていれば、双方は動物看護の習慣基準を適用することに同意する。バイエルは関連するすべての現地とヨーロッパの動物福祉法規を代表して遵守することを保証する。Recursionは、国際実験動物看護評価と認可協会(AALAC)の有効な認証を持ち、AALACがその認可組織に適用したすべての適用基準を遵守し、AALAC標準の遵守に関連する除名、有罪、または起訴が発生した場合に直ちにバイエルに通知することを保証し、AAALAC標準を遵守することを保証する。

3.13薬物警戒。臨床開発または治療に使用されているツール化合物やプロジェクト化合物については、適切な遅延はなく、遅くとも[***]書面による日数(電子メールやファックス、手紙など)プロジェクト提案書に指定されたバイエルプロジェクト担当者とバイエル薬品安全部門(バイエル株式会社、グローバル薬物警戒、Muellerstr.178、13353、ベルリン、ドイツ、ファックス：+49[***]メール：[***]@bayer.com)任意の予期しない情報/発見は、ツール化合物またはプロジェクト化合物に関連する(潜在的)深刻な健康障害を推定することを示唆または可能にし、したがって、ツール化合物またはプロジェクト化合物または関連製品の収益/リスクプロファイルに影響を与える可能性がある。ツール化合物がベイヤによって提供される場合、ベイヤは、そのツール化合物が臨床または治療において使用されていることをRecursionに通知すべきである

3.14情報セキュリティ。

3.14.1.各当事者は、相手の秘密情報の特定の情報セキュリティ要件を満たすために、その内部組織を構築しなければならない。このような機密情報の合理的な保護を保証するために、技術と組織措置が取られなければならない。双方が取るべき安全措置は付録5に詳細に規定されている。

3.14.2.一方が情報セキュリティ要求を満たすための技術や組織措置の有効性を定期的に検査する権利があり，検査回数は最大で年1回であり，費用は検査側が負担する.この目的のために、各締約国は権利を持っている[***]数日前に通知し、通常営業時間内に：

·相手に情報提供を求める(自己報告)；

·自分で他方の現場検査を行うか、合格した第三者がこのような検査を行う(現場監査)。このような現場監査については、それぞれの当事者が、特に関連するデータ処理システム、ファイル、およびファイルを閲覧することを可能にしなければならない

·関係者と面談するが、他方の人員の正常な行動や活動を妨害するようにこの権利を行使してはならない。

·各締約国は、そのような活動にスタッフを協力させなければならない。特に、各締約国は、情報セキュリティ制御を履行するために必要なすべての情報および証明書を直ちに他方に提供しなければならない

4.管治

4.1.共同指導委員会。双方は、2(2)名の代表からなる共同指導委員会(“JSC”)を設置しなければならず、少なくとも1つの(1)名の逓帰会社高級管理者(“逓帰合同指導委員会メンバー”)および少なくとも1つの(1)名バイエル社高級管理者(“バイエル合同指導委員会メンバー”)を含む2(2)名の代表を含む。双方は再記述発効の日にそれぞれの連合委員会の初代メンバーを指名し、それぞれ相手に通知しなければならない。さらに、各締約国の連合マネージャーは連合委員会の準メンバーでなければならない。それぞれの方

書面で他方を締結した後、その連合委員会のメンバーを随時交換することができる。双方は共同で、列席会議の従業員および顧問を連合委員会の会議に招待することに同意することができるが、彼らが本協定の下で秘密保持、出版、使用制限、ライセンスおよび権利に関する規定、および本協定においてこれに関連する可能性のある他の任意の規定を遵守することを保証するために必要な義務を遵守することに同意することが前提である。

4.2.会う。双方に別の約束がない限り，連合委員会は本協定の最初の例年に少なくとも2回の会議を開催し，その後例年ごとに少なくとも2回の会議を開催すべきである.一方の司法員叙用委員会のメンバーは追加会議の開催を要求することができます[***]数日前に連合マネージャーに書面通知を送ります。JSC会議は、毎年少なくとも1回開催されるオーディオまたはビデオ会議によって開催されることができる。連合委員会の会議は、各締約国の少なくとも1人の連合委員会のメンバーが会議に出席する場合、または電話会議を介して参加する場合にのみ有効である。各締約国は連合委員会会議に参加するすべての費用を自ら負担しなければならない。双方は事前に連合委員会会議を手配するように努力しなければならない.連盟管理者は会議の議事日程を準備し，以下の時間内に各締約国の審査·承認のための議事録を配布しなければならない[***]このような会議の数日後。双方は毎回の会議の記録を迅速に合意しなければならないが、どうしても連合委員会の次の会議より遅れてはならない。

4.3連合マネージャ。各当事者は、協力の全体的な事項に関する双方の主要な連絡先であり、本協定の下のすべての活動とのコミュニケーションを促進すべきである連盟マネージャーを指名すべきである(すべての人は連盟マネージャである)。いずれか一方が他方に書面で通知した後，いつでもその連合マネージャーを交換することができる.疑問を生じないように，連合マネージャーはそれぞれの政党又はその付属会社の従業員でなければならない

4.4責任

4.4.1.JSCの責務。第4.5条及び第4.6条の規定によれば、司法員叙用委員会は、本協定項の下で各当事者間の全体的な協力及び関係を監督し、監督し、その範囲内でなければならない

4.4.1.1.協調目標と戦略方向を明確にする

4.4.1.2.プロジェクトおよびそれぞれのアクティビティの優先順位を決定する；

4.4.1.3.共同プロジェクトチームと密接に相互作用し、プロジェクトを主要な候補基準の目標に向かって誘導する

4.4.1.4.JPT報告書は、各当事者が協力計画およびプロジェクト計画の下で行った努力を検討する

4.4.1.5.プロジェクト計画を承認し、連携計画および/またはプロジェクト計画の必要な修正後の変更を承認し、プロジェクト計画の修正はそれぞれのプロジェクト担当者と一致しなければならないことを前提とする

4.4.1.6.各プロジェクトの目標デコンボリューションを承認します

4.4.1.7.プロジェクトの先頭候補基準aが適用され、決定されるが、一般的なルールとして、このような先頭候補基準は、JSC内のバイエル代表がそのような先頭候補基準から逸脱することに同意しない限り、先頭候補基準に対応しなければならない

4.4.1.8.指導者基準達成および他の指導者候補選択を認め、前提は、バイエル標準委員会が4.8節に基づいて、それぞれの指導者基準または指導候補選択の完了状況を確認することである

4.4.1.9プロジェクト担当者の合格HIT/合格HITシリーズおよび鉛シリーズに対するアドバイスを承認し、JPTが鉛シリーズに含まれる特定の項目化合物を決定することを確認した

4.4.1.10プロジェクトまたはプロジェクト計画下の任意の活動を終了するかどうか、またはプロジェクト計画下の活動を減少させるかどうかを決定することにより、司法員叙用委員会は、それを超えない合理的な終了期限を考慮しなければならない[***]プロジェクトが停止した場合の月数；

4.4.1.11連合委員会が適切であると思う他の委員会またはワーキンググループを構成するが、これらの委員会は連合委員会に提案することができるが、連合委員会の決定権を付与することはできない

4.4.1.12プロジェクト知的財産権の届出と起訴をサポートする

4.4.1.13本協定の規定に従って連合委員会によって明示的に決定された任意の事項を含む、いずれか一方が共同委員会に提出する可能性のある双方の本協定の下での活動に関連する他の事項を解決する

4.4.1.14.共同プロジェクトチームが解決していない任意の論争を含む非公式ベースで任意の論争を解決するために各当事者の努力を支援する

4.4.1.15プロジェクト/セールス·キュー·シリーズのターゲットまたはターゲットの組み合わせが適切に分解されたことを確認する；および

4.4.1.16プロジェクト固有技術、プロジェクト複合体、およびプロジェクト知的財産権、およびプロジェクト許可プロトコルによって制限された任意の背景知的財産権および背景ノウハウを確認する

4.4.2.連合マネージャの役割。連盟マネージャーはこう言いました

4.4.2.1.JSC会議の準備と管理：

(A)少なくとも各締約国に通知する[***]このような合同委員会会議の数日前(または[***]締約国のメンバーが要求する追加会議の日数)；

(B)各連合委員会会議の議題項目を収集して組織すること；および

(C)このような合同委員会会議毎の書面記録を作成し、[***]このような会議の後数日以内に締約国の審査と承認のために、締約国がとるべき行動項目を決定する

4.4.2.2.連合委員会と連合委員会との間の適切なコミュニケーションを確保する

4.4.2.3.進行中のプロジェクトについて概説する

4.4.2.4.プロジェクトの予算と資源を監視する；

4.4.2.5非公式ベースで任意の衝突を解決しようと試みる

4.4.2.6.対外コミュニケーションの最初の連結点として(プレスリリース、協力会議でのプレゼンテーションなど)本プロトコルとプロジェクトについては，その内部コミュニケーション機能との一致を確保する責任がある.このようなすべての対外通信は13条と17.3条の規定に従って行われなければならない

4.5.意思決定と友好的な紛争解決

4.5.1.JSCの決定は一致すべきである(バイエルJSCメンバーの集団一票、再帰的JSCメンバーの集団一票)

JSCが合意して決定できず，4.5.2と4.6節で規定されている制限を受けている事項については，バイエルJSCメンバは投票決定権を持つ.

4.5.2次の事項は、再帰委員会とバイエルJSCメンバーが一致して決定することしかできず、バイエルはそのような事項に対して投票する権利がない

4.5.2.1.協調目標および戦略方向の変化；

4.5.2.2協調計画変更；

4.5.2.3.プロジェクト計画の承認または変更。

4.5.3.連合委員会が第4.5.2節に規定する事項について合意して決定できない場合は、次の規定を適用すべきである

RecursionおよびバイエルJSCメンバーは、まず、JSC会議後にこのような問題を解決していない20(20)営業日以内に開催される第2のJSC会議でこの問題を解決しようと試みるべきである。もし連合委員会が再びこのような問題を解決できない場合、連合委員会および/またはバイエル連合委員会のメンバーは、この問題を各締約国の上級代表に提出して解決することができる。これらの個人は、会議(音声またはビデオ会議またはその場を介して)を開催すべきであり、転送後30(30)営業日以内にこのような問題を解決するために誠実に努力すべきである

当事者がその期限内にその事項を解決できない場合、その事項は、さらなるエスカレートや紛争解決手続きに訴えることなく、最終的に却下されるものとみなされるべきである。上記の規定にもかかわらず、双方の特定のプロジェクトまたは完全な合意に関する停止権は損なわれない

4.6.JSC権限の制限。各当事者は、本プロトコルが付与した権利、権力、および裁量権を保持しなければならず、本合意が明確に規定または双方が書面で明確に同意しない限り、そのような権利、権力または裁量権をJSCに転任または付与してはならない。双方は、JSCによって正式に決定される問題を、本プロトコル4.4節で明確に規定されている具体的な問題に限定し、4.4節で述べた主題以外の論争とは第16条に基づいて処理されることに同意する。JSC、バイエルは、第4.5.1節に規定する最終決定権を行使することによって、またはJPTが以下のように問題を決定する権利がない：(A)本合意の条項および条件と衝突する(3.3節に規定するものを除く)、(B)本合意を修正または修正する権利がない。または(C)いずれか一方が本プロトコルに違反しているかどうか、または本プロトコル項目の下の任意の支払いの存在または金額に関する任意の論争を解決するかどうかを判断する

4.7.プロジェクトの中止。プロジェクトが3.1.4，3.1.6，3.1.7，3.2.4，4.4.1.10節または本プロトコルで別途規定されて終了すれば，双方は互いに協力し，それぞれのプロジェクトでの活動を徐々に終了すべきである.

4.8バイエル標準委員会。バイエルはバイエルの内部ガイドラインに基づいて、バイエル内部に委員会を設置または指定し、“ベイヤ標準委員会”とすべきである[***]それは.ベイヤ標準委員会は、前述の規定に適合する主要候補として、JSCが第4.4.1.8節に基づいて承認された項目化合物を承認または拒否する権利のみを有し、本合意項の下の他の決定権はない

C章--財務

5.前払金、有力候補者の標準費用を達成

5.1.元のプロトコル前払い。双方は、(I)元の合意によって付与された権利の代償として、バイエルが払戻できず、貸記できない金額30，000，000ドル(3000万ドルに相当)の使い捨て費用(“元合意前払い”)を一度に支払ったことを同意し、認めた

5.2.その他の費用[***].

6.オプション行使後の追加支払い

6.1.バイエルは、プロジェクトについてバイエルLeadシリーズオプションを行使し、それぞれの許可プロトコルを実行することを考慮して、Recursionに許可プロトコルに規定されたオプション使用料、マイルストーン支払い、および特許権使用料をRecursionに付与し、ベイヤの許可の対価格として支払うべきである。

7.一般支払規定

7.1.支払いルール。本合意に別段の約束がない限り，本協定の下のすべての支払いは[***]本契約に適合した正しい請求書を受け取ってから数日以内に

7.2支払先。すべての再帰的な領収書は以下の住所に送らなければなりません

バイエル株式会社
[***]
レヴォクソン51368
ドイツ

上記のアドレスおよび参照資料について言及された支払請求書は、携帯ファイル形式(Pdf)で電子メール形式で送信されなければならない

[***]メール：bayer.com

対応する紙のフォームを置き換えることができます

7.3銀行口座。本プロトコルの下で再帰的に支払われるすべてのお金は、支払い日の少なくとも15(15)営業日前に、以下の再帰的銀行口座またはバイエルに再帰的に通知する他の銀行口座に送金されなければならない

ACH交付については：

[***]

電信為替について：

[***]

3.1超過支払い。すべての支払いは[***]本協定で規定されているそれぞれの支払日から2日以内に、現在ブルームバーグ画面SOFRRATE指数で公表されている米国保証隔夜融資金利(SOFR)に従って遅延支払利息を支払うべきであり、この金利はそれぞれの支払日より前の2営業日に固定され、その後1ヶ月毎に現行のSOFRに再設定され、プレミアムが追加される[***](金利が低い場合は、最高適用法定金利)。利息は実際の利息日数で計算しなければならない

期間を360で割ると、それぞれの支払日(含まれる)から支払日(含まない)まで計算される。

3.2付加価値税。すべての取り決めの対価格には“付加価値税”(欧州付加価値税、商品とサービス税および類似税)は含まれていない。付加価値税が適用される場合は、適用される付加価値税法に従って付加価値税領収書を発行します。Recursionがその付加価値税をそれぞれの税務機関に移し、それに応じた領収書を受け取った後にのみ、その付加価値税をRecursionに納めなければならない。再帰的に適用される付加価値税法に基づいて正しい領収書を発行しなければならない。

3.3保有税があります。本合意に基づいて支払いを要求されたいずれか一方は、適用される法律の任意の規定により支払者が受取人が負担すべき税金(このような税金、“源泉徴収税”)を控除して源泉徴収する権利がなければならない

二重税条約の規定により源泉徴収税率が引き下げられた場合、支払人が直ちに支払人にドイツ税務当局(Bundeszentralamt für Steuern)によって発行された必要書類(Freistellungsbecheid)を提供し、支払われた金が源泉徴収税を免除するか、または低減された源泉徴収税率を適用することを証明する場合にのみ、減少した金額を控除または控除することができない

本プロトコルのすべての目的については、任意の源泉徴収税は、支払者によって受取人に支払われたとみなされるべきである。支払い側は直ちにレジ側に支払先を代表して源泉徴収税を支払う税務領収書を提出しなければならない。支払側が支払わなければならないが、その支払い義務を履行または相殺するために源泉徴収税を控除できない場合、受取人は単独で支払側に源泉徴収税を支払わなければならない。支払側が合理的に源泉徴収税を控除できなかった場合、法律が適用されても受取人が税務機関にその源泉徴収税を支払うことを要求し、受取人は支払人が税務機関の精算に必要なすべての手続きを合理的に協力しなければならない、あるいは、税務機関が支払人に源泉徴収税を返却しない場合、受取人は直ちに税金を返却しなければならない。

3.4本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、一方が他方の同意を得ずに本プロトコルの下での権利または義務を譲渡しない場合、締約国が譲渡なしに徴収されない支払いに源泉徴収税を課すことをもたらす(または譲渡がない場合から徴収される額から源泉徴収税が増加する)、双方は上述したように合理的に協力して、このような追加的な源泉徴収税を除去することができない。譲渡先が支払うべき金額は、受取人がこのような譲渡を許可または要求しない限り、他方が受信した純額が、そのような譲渡が発生していないときに受信すべき金額と同じ(そのような追加金額の任意の源泉徴収を考慮する)ことを保証するために必要な程度に増加しなければならない。

7.4.米国連邦所得税の目的に関連する範囲内で、双方は、本合意で予想される支払いを、1986年に改正された“米国国内所得法”第250節及びその下の“米国財務省条例”が指す“外国派生の控除資格に適合した収入”とみなすことを意図しており、双方は合理的に協力し、第250節に基づいて“外国から派生した無形収入”を控除する資格があることを証明する証明又は文書を提供しなければならない

D章--代替案

8.ベイヤ販売手がかりシリーズオプション；再帰的オプション

8.1ベイヤ販売手がかりシリーズオプション。.の間に[***]Recursionは，販売手がかり系列が販売手がかり候補基準に達してから1日以内(“ベイヤ手がかり系列オプション期限”)について，バイエルに独占オプションを獲得する権利を付与する

(I)再帰的会社による鉛系および鉛系予備化合物の権利、所有権および権益の独占的(再帰的であっても)許可、および鉛系および予備化合物について生成された特定の項目固有技術(適用可能な解巻目標および予備化合物に関連するすべてのデータを含む)；および

(Ii)上記(I)で述べたプロジェクト成果を使用するために必要なRecursionの背景知的財産権および背景ノウハウの非独占許可

いずれの場合も、(I)および(Ii)は、このような鉛系、予備化合物またはその由来製品を含む製品の輸入、または開発、製造、製造、使用、使用、販売、販売、要約販売、および輸入および輸入、およびバイエルの独立研究開発プロジェクトにおいてこれらの項目化合物をツールとして使用する必要があり(各項目については、“バイ耳鉛シリーズオプション”と呼ばれる)、許可協定に記載されている許可条項および財務考慮事項を遵守しなければならない。

[***].

8.2.オプション練習。バイエルは、バイエルリード·シリーズ·オプションの間の任意の時間に、(このような通知の各々が“オプション行使通知”である)書面通知Recursionによってバイエルリード·シリーズ·オプションを行使することができる

8.3.ライセンスプロトコルの実行。バイエルが行使したすべての選択権については，双方は遅れないはずである[***]双方が別の約束をしない限り、再帰会社はオプション通知を受けてから数日以内にある

8.4.再帰的オプション。ベイヤはRecursionオプションを付与し，適用されたRecursionオプション期間中に行使可能であり，交渉期限は少なくない[***]鉛系を適用した項目化合物および鉛系の予備化合物におけるベイヤの権益(プロジェクト化合物を必要とするプロジェクト知的財産権を含む)、およびプロジェクト化合物について生成されたプロジェクトノウハウ(適用される解巻目標およびプロジェクト化合物に関連するすべてのデータを含む)、および(Y)バイエルの背景知的財産および背景ノウハウを非独占的に許可する場合((X)および(Y))に基づいて、このような鉛系、バックアップ化合物またはその誘導体を含む製品は、領土の実地で製造、使用、販売および輸入され、再帰的独立研究開発プロジェクトではツールとして使用される(“再帰オプション”)。“再帰オプション期間”とは[***]以下の日付の期間：(A)バイエル鉛シリーズオプションが満了し、バイエルが特定の鉛シリーズについてバイエル鉛シリーズオプションを行使しない場合、(B)第3.2.4節に従ってプロジェクト化合物をプロジェクトから除外した日；[***](C)再帰的に本プロトコルに違反してプロジェクトまたは本プロトコル以外の任意の理由で中止された項目については、(C)プロジェクトの期限が満了または終了し、(D)8.4節に規定された期間が満了し、バイエルが第8.1節に従ってバイエルのリード系列オプションを行使するが、許可合意に署名していない任意のリード系列に関連し、(E)ベイヤ標準委員会は、リード候補がリード候補基準に達しておらず、バイエル標準委員会によってリード候補として選択されていないと判断する。再帰的には、適用される再帰的オプション期間の任意の時間に書面通知バイエルによってプロジェクトの再帰的オプションを行使することができ、バイエルは、この通知を受信した後、双方は、交渉中に適用される許可合意の条項を誠実に協議しなければならない。

E章--知的財産権

9.背景権利とプロジェクト成果の所有権

9.1.背景権利の所有権。各締約国は、その背景知的財産権、背景ノウハウ、および排除された知的財産権の所有権を保持する。各当事者は譲渡されなければならず、ここで譲渡されるべきであり、任意の排除されたIPまたは再帰的技術に対して所有されるすべての権利、所有権、および利益が他方に譲渡される可能性があり、これらの権利、所有権、および権益は、第9.1節または第9.3節に従って他方によって所有されるであろう。上記の規定にもかかわらず、特定のプロジェクトについては、プロジェクトの開始承認を得た後、プロジェクトに関連する任意の再帰的ISMI知的財産権および再帰的ISMIノウハウは、その後、プロジェクト成果とみなされ、本プロトコルに従ってプロジェクト成果とみなされるべきであるが、プロジェクトのプロジェクト期限が終了または満了した場合[***]Recursion ISMI知的財産権およびRecursion ISMIノウハウは、もはやプロジェクト成果とはみなされず、Recursion ISMI知的財産権およびRecursion ISMIノウハウのすべての権利、所有権、および資本は、Recursionの秘密情報とみなされなければならず、ベイヤは、Recursion ISMI独自技術において所有され得る任意およびすべての権利、所有権、および権益をRecursionに譲渡すべきである

9.2.プロジェクト成果の所有権。9.3節の規定によると，すべてのプロジェクト成果はバイエルと再帰が共有すべきであり，シェアは等しく不可分であり，そのプロジェクト成果を作成する側とは無関係である.各当事者(“譲渡先”)は、このようなプロジェクト成果において所有する権利、所有権、および権益の不可分な共通権益を他方(“譲渡先”)に譲渡し、譲渡先は、このような譲渡を受ける

9.3.再帰的技術。第9.2条の規定にもかかわらず、双方は、プロジェクト中または協力計画の下で再帰的技術に直接関連し、プロジェクトまたは任意のバイエル化合物に特有ではない任意の改善または修正が再帰的独占財産であることに同意し、そのような改善または修正は、再帰的技術とみなされるべきである

3.1協力の義務。各当事者は、他方当事者と合理的に協力し、協力し、実行し、この第 9 条に規定する所有権を他方当事者に付与するために必要な文書を、その従業員、代理人および下請け業者に実行させる。

3.2 従業員の発明報酬。各当事者は、プロジェクトまたはコラボレーションプランの下での活動の過程で当該従業員によって生み出された発明について、雇用者に適用される法律に従って独自に責任を有し、自社従業員に補償するものとします。

10.ライセンス付与および使用権

研究免許

10.1.研究免許。各当事者は、協力期間中、プロジェクト結果、およびそのバックグラウンド知的財産権、バックグラウンドノウハウに対する権利、所有権および利益に基づき、サブライセンスの権利なしに、世界的な、非排他的、ロイヤリティフリーライセンスを、他の当事者に付与するものとし、ここに付与するものとします。他方当事者が当該プロジェクトのプロジェクト計画の下でその任務及び義務を遂行できるようにするために必要な範囲において除外された知的財産（ または、第 3.6 項の下請けに関する規定に従う下請け業者によってそのような活動および義務を遂行していること （ 「研究ライセンス」 ） 。

研究許可項のいずれかの背景知的財産権の開示と使用は、受給者のいかなる優先使用権をも構成しない

使用権と使用権

10.2.プロジェクト成果の利用と開発

プロジェクトの成果については、双方は次の使用権を享受している

10.2.1.オプション満了前/オプション行使前。協力計画下のプロジェクト準備活動開始日から，そのプロジェクトのプロジェクト期限内に，それぞれのプロジェクトのオプション期限が満了しておらず，双方がそれぞれのオプションを行使していない限り，双方は研究許可の範囲内で当該プロジェクトのプロジェクト成果を使用することしかできず，そのプロジェクトに対してオプションを行使するか否かを決定するために用いられる。上記の規定に加えて、各当事者に開示された任意のプロジェクトノウハウについては、各当事者は、プロジェクト成果における権益をこの目的のために許可する権利があることを含む、内部研究および開発目的のためにのみ使用、実践、開発、および利用する権利があり、他方の同意を必要とせず、他方に責任を負う必要もないが、条件は、いずれの当事者も、任意のプロジェクトノウハウを使用してはならない、またはその付属会社または分割許可者が、競合プロジェクトのために任意のプロジェクト独自技術を使用することを許可してはならない。法律がこのような同意を要求する場合は，ここで同意を与えると見なし，適用法律に他方に対する会計義務が存在する場合は，ここでその義務を免除する。もしいずれの国の適用法が事前に同意または放棄を与えることを禁止している場合、各当事者は与えられた時点で同意または放棄を与えることを義務しなければならない。それにもかかわらず、プロジェクトノウハウの共通所有権のため、いずれの当事者も、他方の事前書面による同意なしに、プロジェクト独自技術全体または全ての権利をプロジェクト独自技術に譲渡する権利はない(第17.5条に従って許可された本プロトコルの譲渡に関連しない限り)。

双方は，プロジェクトのノウハウの機密性を保護·維持し，本節で規定するいずれかの再許可者が守秘義務および不使用義務の制約を受けることを確保すべきであり，これらの義務は，双方に適用される本協定の守秘規定と一致する。

10.2.2.選択権を行使していない場合.プロジェクトのプロジェクト期限が終了または満了し、かつ(I)双方がそのプロジェクトに対していかなるオプションも行使していない場合、または(Ii)プロジェクトのオプションが行使されているが、それによって許可協定(バイエルLeadシリーズオプションが行使された場合、許可協定、または再帰オプションが行使されている場合は再帰オプション協定)、または(Iii)プロジェクト成果がそれぞれの許可プロトコルに従って一方に独占的に許可されていない場合、さらに第10.2.3条の規定を遵守し、当該プロジェクトのプロジェクト期限が満了した後、当事者は使用、実践、実践する権利を有するべきである。それぞれのプロジェクト結果における彼らのシェアは、プロジェクト成果における権益をこの目的のために再許可する権利を含む内部研究および開発目的にのみ使用され、他方の同意を得ることなく、他方に責任を負う義務もないが、いずれのプロジェクト独自技術を使用しても、またはその再許可者が任意のプロジェクト独自技術を競争プロジェクトに使用することを許可してはならない。法律がこのような同意を要求する場合は，ここで同意を与えると見なし，適用法律に他方に対する会計義務が存在する場合は，ここでその義務を免除する。もしいずれの国の適用法が事前に同意または放棄を与えることを禁止している場合、各当事者は与えられた時点で同意または放棄を与えることを義務しなければならない。それにもかかわらず、プロジェクト成果の共同所有権のため、他方の事前書面の同意を得ず、いずれもプロジェクト成果またはプロジェクト成果全体のすべての権利を譲渡する権利はない(第17.5条に従って許可された本合意譲渡に関連しない限り)。

双方は，プロジェクト成果の機密性を保護·維持し，本節で規定する任意の分被許可者が守秘および非使用義務の制約を受けることを確保すべきであり，これらの義務は，本プロトコルで双方に適用される守秘規定と一致する.

疑問を生じないために、ある当事者については、本10.2.2節の使用プロジェクトノウハウの制限は、当該プロジェクトノウハウが当該締約国又はその任意の付属会社の過失又は不注意によって公衆に知られていないことを前提としている

10.2.3.本10.2節に規定するプロジェクト成果の使用制限を制限することなく、一方が第8条で提供される選択及び許可構造外でプロジェクト化合物又はその誘導体の臨床開発又は商業化を行うことを望む場合、又は一方が第8条により生じる許可によって許容されるいずれかのそのような開発又は商業化の範囲外でイネーブル化合物の臨床開発又は商業化を行うことを希望する場合は、当該締約国は、これについて他方に書面で通知しなければならない。INDを提出するか、またはそのような化合物に関連する他の臨床開発または商業化活動を行う前に、そのような開発および商業化に適した財務および他の条項を誠実に検討し、双方が同意すれば、双方はそのような活動について単独の合意を締結するであろう。10.2節の一方の活動の制限は、その当事者自身またはその当事者または第三者の任意の付属機関またはその任意の付属機関による活動に適用される。

10.2.4.オプションが行使された場合。バイエルがオプションを行使すれば，双方はLead系列についてライセンス契約に署名し，バイエルはライセンス契約で規定された範囲でRecursionのそれぞれのプロジェクト成果におけるシェアを独占的に享受する.バイエルがLead Seriesについてオプションを行使していないが，双方が再帰オプションについて合意していれば，Recursionは双方が再帰オプション交渉について合意した許可合意で規定された範囲で，バイエルのプロジェクト結果におけるシェアに対して排他性または非排他性権利を持つ.プロジェクト成果がそれぞれのライセンス契約に基づいて一方に独占的に許可されておらず，かつ10.2.3節のさらなる規定の下で，それぞれの当事者に開示された任意のプロジェクトノウハウについて，それぞれのプロジェクトノウハウにおけるシェアを内部研究や開発目的のみで使用，実践，開発，利用する権利がある場合には，プロジェクト成果における権益をその目的のために第三者に再許可する権利があることを含めて，他方の同意を必要とせず，他方に責任を負う義務もないことを前提としている.しかしながら、双方間で適用されるライセンス契約が明確に許容される範囲を除いて、いずれか一方は、任意のプロジェクトノウハウを使用すること、または、競合プロジェクトの任意のプロジェクトノウハウの再使用を許可することを許可してはならない。法律がこのような同意を要求する場合は，ここで同意を与えると見なし，適用法律に他方に対する会計義務が存在する場合は，ここでその義務を免除する。もしいずれの国の適用法が事前に同意または放棄を与えることを禁止している場合、各当事者は与えられた時点で同意または放棄を与えることを義務しなければならない。それにもかかわらず、プロジェクトノウハウの共通所有権のため、いずれの当事者も、他方の事前書面による同意なしに、プロジェクト独自技術全体または全ての権利をプロジェクト独自技術に譲渡する権利はない(第17.5条に従って許可された本プロトコルの譲渡に関連しない限り)。

双方は，プロジェクトのノウハウの機密性を保護·維持し，本節で規定するいずれかの再許可者が守秘義務および不使用義務の制約を受けることを確保すべきであり，これらの義務は，双方に適用される本協定の守秘規定と一致する。

10.3.他のライセンスはありません。本プロトコルで明示的に付与されたものを除いて、本プロトコルの任意の内容は、他方の任意の知的財産権または独自技術に関する一方の許可または他の権利を黙示、反論禁止、または他の方法で付与するものとして解釈されてはならない。

10.4.ノウハウの使用を許可します。一方の独自技術に含まれる任意の情報が、第12.3条の除外項のうちの1つに属するため、当事者の秘匿情報ではない場合、本プロトコルのいずれの内容も、第三者がそのような情報を合法的に取得し、第1の当事者に対して守秘義務および不使用義務を負うことなく、第三者がそのような情報を合法的に取得する程度と同じ程度の、そのような情報を使用して研究、開発および/または製品またはサービスの商業化を行うことを制限しない。明確にするために、本10.4節は、当事者間の他の許可条項または秘密条項をカバーしない。そうでなければ、このような情報を管轄する

11.特許訴訟

3.1オプション行使/オプション期間の満了前の特許起訴。各プロジェクトについて、プロジェクトのプロジェクト期限が満了する前に、双方は、プロジェクトのプロジェクト特許を次の当事者に提出することに同意した

法律の適用が許可されている場合、プロジェクト特許は、ベイヤおよび再帰の名義で提出され、バイエルおよび再帰に共同で譲渡されなければならない。

バイエルは、自ら又はその選択された外部特許弁護士を通じて任意のプロジェクト特許の届出、起訴及び維持を担当しなければならない[***]ここの運営コストを支払います。バイエル又は外部弁護士はRecursionと密接に協力し、プロジェクト特許の届出、起訴と維持を担当し、特許範囲、後続出願及びその他の特許戦略事項の検討を含む。バイエル自身またはその外部特許弁護士を通じて、Recursionは、プロジェクト特許の提出、起訴(EPおよびUS)および保守の状況を十分に理解させ、Recursionの少なくとも審査およびレビューのために、プロジェクト特許の提出、起訴および維持に関連する任意の特許庁に材料を提供する[***]その提出の数日前に。バイエルはRecursionのどんな論評も心から考慮するだろう。ベイヤはまた、Recursionに書面で通知し、プロジェクト特許のすべての新たに提出された特許出願、特許出願を提出すべき国の提案、許可、発行または付与に関する通知、およびオフィス行動を含む任意の関連実質的な通信のコピーをRecursionに提供する。バイエルは世界のどの国や地域でもプロジェクト特許を申請する権利がある。Recursionの事前書面の同意なしに、拝耳は、クレームの実質的な範囲を放棄することができない(クレームが米国特許事務室のPTAB(特許裁判および控訴委員会)、欧州特許庁の控訴委員会または国家裁判所によって無効と判定されない限り)、または任意の項目の特許を放棄する。疑問を生じないようにするために、これは、Recursionが事前に書面で同意することなく、PTABまたは控訴委員会のクレーム無効の判決が、Recursionによって事前に書面で同意することを任意の国でキャンセルすることを可能にすることを意味する

バイエルが、任意の国で任意のプロジェクト特許を出願または維持しないか、または以前の制限または修正されたクレームを放棄することを決定した場合、バイエルは、再帰的に書面通知を提供する[***]訴訟の満了日の数日前に、バイエルは、権利喪失をもたらすいかなる公式通信にも応答しない(または提出されていない特許について、Recursionが特許を出願する請求を提出した後45(45)日以内)に、放棄、放棄、撤回または無効、または応答しないことを意図している。そして、再帰会社は、再帰会社の単独決定権及び唯一の費用及び費用に基づいて、それぞれの項目特許を提訴及び維持することを選択することができる。再帰は以下の時間内に書面でこのような提案を受け入れることができる[***]見積もりを受け取った数日後に。Recursionの受領通知を受信すると、Recursionは、そのプロジェクト特許によって生成された権利、義務、および費用に直ちに責任を負わなければならず、この(以前)のプロジェクト特許は、本プロトコルの下のプロジェクト特許ではなくなるであろう。双方は，この(元)プロジェクト特許におけるバイエルの共有シェアをRecursionに譲渡し，特許訴訟責任をベイヤからRecursionに譲渡し，それぞれの特許代理人が徴収した譲渡費用とそれぞれの公共登録所で受け取った登録費用をRecursionが負担し，これによりベイヤに付与されたすべての権利をRecursionが負担する必要な措置を講じなければならない

このようなプロジェクト特許に対する合意は終了されなければならない。もし再帰的に要約を拒否した場合または不在であれば[***]天期内に、バイエルは提供されたプロジェクト特許を放棄または申請しない権利がある。バイエルは、バイエルが上述した再帰的な受諾通知を意図的に無視しない限り、当該プロジェクト特許の最終的な終了に責任を負わないが、バイエルが直ちにその受諾通知を受信し、対応するプロジェクト特許を終了することは不可逆的であることを前提とする。

3.6.1.選択権がない場合、特許起訴を行う。Recursionがプロジェクトに対してその選択権を行使しない限り、プロジェクト期限が満了した後、バイエルは、バイエル自身であっても、その選択によって選択された外部特許弁護士であっても、11.1節に記載された任意のプロジェクト特許の提出、起訴、および保守に責任を負い続けるであろう。ここの費用はバイエルが負担します。11.1.1節で別途説明がない限り，11.1節の規定を適用しなければならない.Recursionがそれぞれのプロジェクト特許を引き継ぐ責任に興味があれば，双方は責任を移転することを検討し，無理に責任を抑留してはならず，このようなプロジェクト特許が当時行われていた他のプロジェクトのテーマをカバーしていないことを前提としている

3.6.2.オプション行使/オプション期間が満了する前または選択権行使がない場合、特許は強制的に実行される。

3.9.3.1注意事項。プロジェクト期間内およびその後，プロジェクト期限内にいかなる選択権も行使されていない場合，そのプロジェクトの任意のプロジェクト特許が第三者に侵害されたり，第三者に侵害されたりする可能性がある場合(いずれも侵害)であることを最初に知った方は，直ちに書面で他の当事者に通知しなければならない。この通知は、権利侵害事実(知っていれば)を合理的に詳細に列挙しなければならない

3.9.3.2.実行。

(A)バイエルは、自分が選択した弁護士によって、任意の項目特許の実施または弁護を自費で提起し、起訴し、制御して、任意の侵害を低減する権利がある。このようなプロジェクト特許を強制的に実行するための任意の行動を取る前に、ベイヤはRecursionを書面で通知しなければならない。可能な範囲では，再帰会社に合理的な時間を与えてバイエルにその意見を提供すべきである.返還は自費で任意の訴訟で自分で選択した弁護士代表を持つ権利がなければならない。しかし，Recursionがこのような行動に参加すれば，バイエルは訴訟に対する支配権を保持し，それに関連するすべての決定に対して最終決定権を持つ.

(B)バイエルが侵害通知を受けてから60(60)日以内に訴訟または訴訟を提起することができなかった場合、または侵害行為を低減するために適切な行動をとることができなかった場合、Recursionは、その名義でそのような侵害行為についてそのような訴訟または訴訟を提起および/または起訴および制御することを許可する権利があり、費用はそれ自身が選択し(不当に抑留または遅延してはならない)、バイエルは、任意のそのような訴訟において自分が選択した弁護士によって代表され、自費する権利がある。しかし，ベイヤがこのような訴訟に参加した場合，Recursionは訴訟に対する支配権を保持し，それに関連するすべての決定に対して最終決定権を持つ.

(C)双方は、それぞれのプロジェクト特許を強制的に実行するためにそのような行動を計画および実行する際に、合理的に相互に協力しなければならない(指名されるか、または訴訟側として加入する義務を含む

)を適用する。訴訟または手続を提起した各々は、当該訴訟または手続に関する合理的な情報を他方に提供すべき側の要求に同意する。

(D)領土内でそれぞれの項目特許を強制的に執行する任意のこのような訴訟または行動の最終判決または和解により回収されたすべての金は、以下の優先順位で使用されなければならない：(1)まず、訴訟を提起した一方の費用および損失を補償し、その後、他方の費用および損失を補償する(ある場合)、(2)任意の残りの金額を割り当てるべきである[***]パーティーです。

(E)ある訴訟または訴訟の起訴を制御する側も、当該訴訟または訴訟の解決を制御する権利がある。一方がある特定の訴訟または訴訟の起訴を制御して解決しようとしている場合は、そのような意図と解決に関連する条項に関する書面を他方に合理的に提供しておくべきである。和解が他方の利益に実質的な悪影響を及ぼす場合にのみ、訴訟又は訴訟を統制する一方は、和解が成立する前に他方の同意を得なければならない。任意の訴訟を解決するために受信された任意のお金は、上記11.1.2.2(D)節で説明したように、双方の間で分担されなければならない。

3.6.3.権利行使後の特許起訴および実行を選択する。選択権がプロジェクトのために行使された場合、プロジェクトのライセンスプロトコルは、プロジェクトのプロジェクト特許の準備、提出、起訴、保守および強制実行、ならびにプロトコルに従って付与された任意の他の権利を制御しなければならない

3.2一般的な連携責務。バイエルおよびRecursionは、プロジェクト特許の出願、起訴、保守、および実行に関連するすべてのトランザクションで協力することに同意した

3.6.1.このような協力は、特に以下の援助を含むべきである

3.9.3.1すべての必要な文書に署名し、他方が本プロトコルに従って特許保護(SPC保護を含む)を出願することを可能にするために、それぞれ必要な宣言を提供する

3.9.3.2任意の完全な発明の開示をタイムリーに提供します

3.9.3.3.任意の出願されたプロジェクト特許のコピーを提供する；

3.9.3.4.重大な特許異議を提起する特許庁訴訟、特に以下の国の特許庁訴訟：米国、ヨーロッパ、中国、日本、特に次の国家特許庁の特許庁訴訟を含む、任意の項目の特許の準備、提出、起訴または維持に重大な影響を及ぼす可能性のある任意の重大事項を速やかに相手に通知する

3.9.3.5プロジェクト特許の起草、起訴、および/または弁護を支援するために合理的に必要な任意およびすべての情報を提供する

3.9.3.6協力は、すべての可能な地域で特許期間の延長を得る；および

3.9.3.7プロジェクト特許において請求される主題の使用に影響を与える可能性のある任意の第三者の権利を他方に能動的に通知する。

F章--総則

12.秘密にする

3.1機密情報。各当事者(“マント”)は、他方(“受信者”)に開示することができ、受信者は、プロトコル項目の下で活動するプロセスおよび進行中に、開示者が本プロトコルに関連する秘密情報を取得することができる。秘密情報“という用語は、以下に開示されるすべての有形および無形の形態の機密情報または材料を意味し、任意の形態で他方から伝達されるすべての技術および非技術的情報、電子データ、固有情報、サンプル、化合物、方法、配合、プロセス、プロトコル、技術および装置、品質保証に関連する情報、プログラムおよび記録、技術、発明、ノウハウ、装置、および処方を含む

3.2機密情報の割り当て。本協定の条項と条件、プロジェクト計画とプロジェクト結果は再帰とバイエルの機密情報とみなされ、双方はそれを秘密情報と見なし、双方は暴露側と見なすべきであるが、いずれか一方に独占的に許可された項目結果はその側の秘密情報と見なすべきである。

3.3例外。本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、秘密情報には以下の情報は含まれていない

3.6.1受信者またはその任意の関連会社がマントから情報を受信したときに公衆に公開する、または

3.6.2開示前に、受信者またはその任意の関連会社が知っている

3.6.3.本プロトコルによって開示されたときまたは後に、受信者またはその任意の関連会社の任意の過失または漏れによって公衆に知られているが、第12.5条に従って許可された受信者の開示は、本プロトコル項目の下での誤った開示とみなされてはならない

3.6.4.受信者またはその任意の関連パーティによって第三者から取得され、開示者には守秘義務がない

3.6.5ヘルプ、アプリケーション、または曝露者のセキュリティ情報を使用することなく、受信者またはその任意の関連会社の従業員、下請け業者、コンサルタントまたはエージェントによって独立して開発された

3.4秘密情報の使用。協力期間内に[***]その後数年以内に、受信者は、開示者のすべての機密情報を秘密にする合理的なステップをとるべきであるが、本第12条に規定する使用および開示制限を遵守しなければならない。受信者は、本合意項の義務の履行およびその権利の行使に関連しない限り、開示者の機密情報を使用してはならない。受信者は、その関係者およびその関連側の従業員、下請け業者、コンサルタント、許可被許可者または代理人に事前の書面同意を開示することなく、開示者の秘密情報を開示する権利があり、これらの従業員、下請け業者、コンサルタント、許可された被許可者またはエージェントは、同等の守秘義務の制約を受け、受信者がその義務を履行し、本プロトコルの下の権利を行使するために、そのような機密情報を理解する必要がある。受信者は、本プロトコルの下での義務を履行し、その権利を行使する目的でのみ、秘密情報を使用することを保証しなければならない(および、それが秘密情報を開示するいずれかの当事者を保証すべきである)。上記の義務が，双方がオプションを行使した後に署名したライセンス契約に基づいてプロジェクト成果を使用する権利とどちらか一方が衝突した場合は，そのライセンスプロトコルを基準とする.

3.5許可された開示。受信者は、以下の場合、開示側の秘密情報を開示することができる

3.6.1.合理的に可能な限り、開示されるべき情報の機密性を保護するために、適用される法律(任意の証券法律または法規または証券取引所の規則を含む)を遵守するために、または法律または行政訴訟手続きにおいて拘束力のある命令を遵守するために、受信者は、開示するべき情報の機密性を保護するために、開示する前に、開示側にそのような開示を行う意図を十分に通知しなければならない

3.6.2.起訴または弁護訴訟、規制承認の取得および他の規制届出および通信、ならびに受信者が本合意に従って享受する権利および義務に関連する知的財産権の提起、起訴および実行；または

3.6.3.本契約およびプロジェクト結果についてのみ、当事者またはその関連会社の弁護士、独立会計士または財務コンサルタントに諮問意見を提供する唯一の目的は、コンサルタントが第三者の職務遂行調査または同様の調査について、受信者または潜在的または実際の投資家または潜在的または実際の購入者または潜在的または実際の分譲許可者にアドバイスを提供することであり、このようなコンサルタントまたは潜在的または実際の投資家または潜在的または実際の購入者または潜在的または実際の分譲許可者が、受信側に適用される守秘規定に適合する守秘および不使用義務の制約を受けることを可能にすることである。

13.出版物；提出

13.1.科学出版物。締約国は、科学出版物を厳格に監視し、プロジェクトの成果を早期に公表することがいかなる不利な影響を与えることを防止しなければならないと認めた。選択権を行使した後に署名された任意の許可協定に別の規定がある以外は、他方の事前書面による同意を経ず、いずれの一方も、協力によって生成された任意のデータ、材料、結果、または他の情報を公開、公開、提示、または開示することができず、無理に抑留、遅延、または追加条件を追加してはならない。各当事者は、協力して生成された任意のデータ、材料、結果、または他の情報、または他方の秘密情報を含む任意の口頭陳述、要約、ポスター、原稿、または他の陳述を含む別の提案された任意の文書を審査する権利がある。発表または口頭陳述のためにそのような論文を提出する前に、出版または提出側(“出版側”)は、少なくとも他方(“審査側”)に、そのような任意の書面出版物の写しまたは口頭開示の要綱を交付しなければならない[***]出版や審査のための提出の数日前に。審査者は、(A)出版側に、任意のそのような発行またはプレゼンテーションから、その秘密情報または任意のプロジェクト成果を削除することを要求する権利があるか、または(B)可能な特許情報を保護するために、公開またはプレゼンテーションを合理的に遅延させることを要求する権利がある。審査側が提出の延期または提出を要求した場合，出版側は提出または提出を一定期間延期しなければならない[***]その発行又は開示しようとする写しを提供してから数日以内に，本項第13.1条の規定により，特許出願が審査者の権利を保護することができるようにする

13.2.ファイルを提出します。締結側は、適用法律が許容される範囲内で、本第13.2節に規定する手続を遵守した後、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)又は同等外国機関に提出された証券届出書類において、本協定及びその条項を開示することができる。この場合、このような開示を求める側は、本プロトコルの編集部分の機密処理を要求するために、本プロトコルの提案編集バージョンと本プロトコルの提案編集バージョンとを準備し、他方は迅速であることに同意しなければならない(いずれにしても、[***]開示を求める締約国が、適用される禁止の期限内にその要求を提出することができるように、そのような秘密処理要求および提案を受信した編学後の営業日内に)その投入を合理的な方法で提供する

法律です。開示を求める当事者は一方が他方を合理的に考慮しなければならない[***]平日の間、他方の修正された編集バージョンによって表される本プロトコルのセキュリティ処理を、米国証券取引委員会(または同等の外国機関)から取得するために合理的に努力しなければならない

13.3.ニュース配信。本協定に署名した後、双方は共同でプレスリリースを発表し、この協力の存在を宣言する。双方は少なくともこのようなニュース原稿を共有するだろう[***]出版が予想される数営業日前には、他方の書面の承認を得て初めて出版されることができる。双方は、これらのプレスリリースが最初のプレスリリースに記載されている同じ情報のみを繰り返す限り、他方の同意なしにさらなるプレスリリースを発行することができる。ただし，双方はこのようなさらなるプレスリリースを発表する前に相互に通報する予定である.法律要件の適用に加えて，本プロトコルやプロジェクトに関する任意の他のプレスリリースや公開声明は，最初のプレスリリースに含まれる情報を繰り返すだけでなく，事前に協議して他方の明確な書面同意を得なければならない

14.申立、保証及びキノ；責任制限；代償

3.1相互陳述と保証。自重が発効した日から、どちらも他方に声明して保証した

3.6.1締約国は、その成立が所在する司法管轄区域の法律に従って、正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好であり、本合意を締結し、本協定に規定されるすべての会社の権力および権限を有する

3.6.2.本協定は、締約国を代表して正式に署名および交付され、本協定の条項に従って強制的に実行することができる法律、有効、拘束力のある義務を構成している

3.6.3.本プロトコルを履行することは、所属する任意の他のプロトコル項目の下での違約または違約を構成しない

3.6.4.当 該 当事 者 による 本 契約 の 執行 、 提供 および 履行 が 、 当該 当事 者が 当事 者 であるか 、 または 拘束 される 口 頭 または 書 面 による いかなる 契約 、 文書 または 理解 と 矛盾 しない こと 、 また 、 当該 当事 者 に対する 管 轄 権 を有する 裁判所 、 政府 機関 または 行政 または その他の 機関の 適用 法 または 規制 に 違反 しない こと 。

3.6.5.当 該 当事 者は 、 本 契約 に基づき 想定 される 権利 および ライ セン スを 付 与 する 権限 を有 します 。

3.6.6.no 政府の 承認 、 同意 、 承認 、 ライセンス 、 免 除 、 または 裁判所 または 政府 部門 、 委員会 、 委員会 、 局 、 機関 または 機関 、 国内 または 外国 、 現在 有効 な 適用 法 の下で 、 登録 または 登録 が 、 本 契約 または 本 契約 に関連 して 実行 される 他の 契約 または 文書 によって 想定 される 取引 のために 必要 であるか 、 または これ に関連 して 必要 である 場合 、ハ ート · ス コ ット · ロ ディー ノ の ク リア ラン ス または 他の 政府 当局 が 要求 する その他の ク リア ラン スを 取得 するために 必要 とされる 場合 を除 き 、 本 契約 および その他の 契約 に基づく 義務 の 履行 のため 。

3.2相互契約。それぞれの側はもう一方に約束しました

3.6.1.本プロトコルおよび/またはプロジェクトに関連するサービスを提供する当事者のすべての従業員は、その雇用中に、またはその発明または他の方法で発見または生成された発明および発見されたすべての権利、所有権および権益を当事者またはその指定者に譲渡することを要求するプロトコルを履行すべきである

彼らとその側との関連のプロセスと結果は、その唯一の所有者である当該当事者が特許を取得できるか否かにかかわらず、(ある場合)、

3.6.2.本プロトコルおよび/またはプロジェクトに関連するサービスを提供する当事者のすべての従業員は、雇用中または合意を履行すべきであり、当事者の秘密情報を秘密にする義務がある

3.6.3.締約国は、適用される法律および体制政策に従って本協定に従って活動しなければならない

3.6.4.この方法では[***]本プロトコルに従って行われる任意の第三者の活動の知的財産権を侵害し、この第三者は、本プロトコルの下で他方が取得した権利と競合するような、本プロトコルの下での義務と衝突する任意の権利を第三者に付与してはならない。

3.3再帰的な陳述と保証。再帰はここで表され、バイエルに保証され、発効日までに再説明される

1.3.1.再帰的技術の権利、所有権および権利を有しているか、または他の方法で再帰的技術を協力目的に使用する権利があり、これらの権利は、バイエルが本プロトコルの下で付与された権利と衝突し、発効日または適用許可プロトコルの発効日が放棄されていない(または放棄されない)他の当事者の任意の所有権に対する所有権、制限、または権利要件の制約を受けず、これらの権利は、どのプロトコルが当該所有権負担、留置権、制限または権利要件と衝突するかに基づいている(このような放棄は、バイエルに対応する文書を提供することによって送達によって証明される)、および

3.6.5再帰的技術における操作の自由を調査する[***]また，協調に再帰的技術を用いることは，第三者の知的財産権を侵害しない.

3.4 DISCLAIMERS.本合意が明確に規定されていることを除いて、いずれの当事者も、プロジェクト計画項目の下またはプロジェクト計画結果の下での活動に対していかなる形態の陳述または保証を行わず、双方は、適切性、特定用途への適用性、自身または第三者の知的財産権を侵害しないこと、特許権の有効性、実行可能性および範囲、特許権主張の有効性(発行または未解決にかかわらず)、および潜在的または他の欠陥が存在するか否か(発見可能であるか否かにかかわらず)の保証を含む、任意の形態の陳述または保証を拒否する

3.5責任制限。本協定の下の賠償義務及び第12条に違反するいかなる行為に加えて、いずれの当事者、その役員、上級管理者、従業員、代理人、及び付属調査者は、本協定のいかなる標的のいかなる間接、懲罰性、特殊又は後果性損害(付随、経済損害又は財産損害及び利益損失を含む)について他方に対して責任を負わなくても、当該当事者がそのような損害の可能性を知っているか又は事実上知っているべきであることを知らされていても、第14.5条は、第14.6条及び第14.7条に規定する双方の賠償権利及び義務には適用されない

3.6バイエル賠償金。ベイヤは、Recursionおよびその付属会社およびそのそれぞれの役員、上級管理者、従業員、受託者、およびそれらのそれぞれの相続人、相続人および譲受人(以下、“Recursion Indemitee”と略す)が次のような理由で受けた任意の損失を賠償、擁護し、保護しなければならない

(I)バイエルは、プロジェクト成果を使用するか、または不注意のために本プロトコルの下の任意の権利を行使する、(Ii)バイエルは、本プロトコルに規定される任意の陳述、保証または契約を含むが、これらに限定されないが、(Iii)各場合において、それぞれの損失がRecursionまたは任意のRecursion Input tedの不注意または意図的不正行為によるものでない限り、再帰的賠償者のいかなるクレーム、訴訟、調査、行動、第三者または第三者の請求またはそれぞれの判決に責任を負わない、本プロトコルの下での任意の権利の行使、(Ii)ベイヤは、本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証または契約の承諾を含むが、これらに限定されない

3.7再帰的賠償金。以下の理由またはそれに関連する任意のクレーム、訴訟、調査、行動、第三者または第三者の要求、またはそれぞれの判決のために、バイエルおよびその関連会社、それらのそれぞれの役員、上級管理者、従業員(“ベイヤ被賠償者”)が、以下の理由またはそれに関連する任意のクレーム、訴訟、調査、行動、第三者または第三者の要求またはそれぞれの判決によって、損害を受けないように、または損害を受けないように賠償すべきである：(I)項目の結果を再帰的に使用するか、または本合意の下の任意の権利の行使をおろそかにする；(Ii)本合意に規定されている任意の陳述、保証または契約を含むが、これらに限定されない本合意に違反する。各場合において、それぞれの損失が、任意のバイエルが謝罪された者の不注意または故意の不正行為によって引き起こされない限り、再帰的または(Iii)再帰的な本プロトコルの下での不注意または故意の不正行為によるものである。

3.8プログラム。賠償者は、当協定に従って賠償を求める任意のクレーム、訴訟、訴訟、要求または判決について、直ちに被賠償者に書面通知を出すことに同意したが、賠償者は、このような遅延または不履行が賠償者に損害または悪影響を与える程度に限定されない限り、賠償者の権利に影響を与えるべきではない。賠償者側は、賠償側に合理的に受け入れられた弁護士を自費で提供し、このようなクレームを弁護することに同意した。被補償者は、このような抗弁において補償者と協力し、補償者がこのような抗弁及びそのようなクレーム、訴訟又は訴訟の処置(訴訟、控訴及び和解に関連するすべての決定を含む)を行うことを許可しなければならない。謝罪を受けた側は自費で自分の弁護士を招聘する権利がある.賠償者側は、このようなクレームの抗弁と処置の進展状況を補償側に随時通報することに同意し、任意の提案された和解と被補償側について協議する

3.9和解。本合意にいかなる逆の規定があっても、補償者によって事前に書面で同意されていなくても、補償者は、本合意の下の権利またはプロジェクト知的財産権に不利な影響を与えるいかなるクレームに対してもいかなる和解、同意判決または他の自発的最終処分を達成してはならないか、または補償された当事者(S)の任意の不当な行為または過ちを認めてはならない、または任意の被補償者(S)に任意の支払いまたは他の責任を課してはならないが、無理に同意を拒否してはならない

3.10保険です。双方は、本合意に規定された義務の履行によって生じる可能性のある任意のクレームまたは責任を解決するために、慎重で十分な保険および/または自己保険計画を維持することに同意する。

15.任期および終了

3.1連携期間。本協定は、再記述が発効した日から発効しなければならず、本協定条項または双方の書面による早期終了がない限り、本協定はすべてのプロジェクト条項(“協力条項”)の満了まで継続しなければならない

3.2便宜上、ベイヤで終了する。バイエルは何の理由もなく，以下のように項目を終了することができる[***]数日前にお知らせします。終了通知を受け取った後、双方は直ちにそれぞれのプロジェクトの清算活動を討論しなければならない。

3.3契約違反の終了。本プロトコルの一方に何らかの実質的な違約が発生した場合，他方はそれぞれの項目を終了する権利があり，重大な違約が協力全体に影響を与える一般的な違約であれば，違約側に書面終了通知を出した後に本プロトコルを終了する権利があり，停止側があらかじめ違約側に書面通知を出し，違約の性質を説明することが条件である

告発された違約や違約者はいません[***]約束違反の通知を受けた数日後。上記規定にかかわらず、第15.3項により違約通知を受けた側は、このような違約の存在又は重要性に好意的に異議を唱えることができ、この場合、上記規定の治療期間は、以下第16条によりこのような紛争を解決する前に費用を徴収しなければならない。

3.4本プロトコル終了の優先順位。本プロトコルが終了すれば、

(I)バイエルは，第15.2条の規定により，[***].

(Ii)バイエルは第15.3節の規定により，[***].

(Iii)第15.3条に従って再帰する[***].

(Iv)明確にするために、15.4節のいずれの規定も、終了前に行使を拒否したオプションの範囲内でプロジェクト成果を使用する権利、または終了前に締結された任意の許可プロトコル(または再帰的選択権の行使によって署名された許可プロトコル)を修正する条項を付与してはならない。

3.5銀行が倒産する。他方が任意の州、国または管轄区域の任意の法規または条例に従って、任意の裁判所または機関に破産または破産、再編または手配またはその当事者またはその資産を指定する係または受託者の請願書を提出する場合、または他方が書面構成協定を提出した場合、または他方が任意の破産手続においてそれに対する非自発的な請願書を送達された場合、いずれか一方は本合意を終了することができ、そのような請願書は提出後60(60)日以内に却下されてはならない。または他方がその当事者の任意の解散または清算の一方になるか、または他方がその実質的にすべての資産をその債権者の利益のために譲渡する場合、または通常の業務中ではない。一方が本協定に基づいて他方に付与されたすべての権利及び許可は，米国法第11章365(N)節のすべての目的について，第11章で定義された“知的財産権”の権利許可であり，かつ，第11章の次の事件がいずれか一方によって開始またはいずれか一方に対して提起された場合，他方はその許容される最大範囲内で第11章365(N)節に規定するすべての権利を所有しなければならない。

3.6権利が取得された。本プロトコル(または本プロトコルの任意の規定)は、任意の理由で満了または終了し、満了または終了前に一方が享受すべき任意の権利を損なうべきではなく、本プロトコルの下の任意の違約によって生じる損害を含む。本プロトコルの満了または終了は、本プロトコルの満了または終了後に存在する一方が明示的に規定しているいかなる義務も解除すべきではない。

3.7生存。本プロトコルの終了または満了は、署名されたライセンスプロトコル、再帰的オプションをサポートするために署名されたライセンスプロトコル、または第1、3.7、3.10(本プロトコルに規定される期限内)、3.11(本プロトコルに規定される期限内)、7、9、10.2~10.4、12(本プロトコルに規定される期限内)、14.4~14.10、15、16および17項の義務、および本プロトコルに規定されるすべての他の義務に影響を与えてはならず、これらの義務の性質は、終了または満了後に継続して履行するためである

16.係争解決

3.1強制手順。双方は、本協定によって引き起こされた、または本協定に関連する任意の論争は、本協定の終了を含めて、第16条に規定されたプログラムのみで解決されるべきであり、これらのプログラムは、法的拘束力のある義務を構成することが、本協定の基本的な規定であることに同意する

3.2先行禁止。本協定には第16.3項を含む相反する規定があるにもかかわらず、締結者は随時臨時制限令または予備制限令を求めることができる

仲裁人(S)または専門家がいかなる論争の最終的な是非曲直に対して決定を下す前に、直ちに取り返しのつかないダメージ、損失、または一時的な損害をもたらすことを防止するために、管轄権のある裁判所が発行した禁止令

3.3紛争解決手続。紛争が発生した場合、当事者は、まず、以下の方法で当該紛争を解決するために誠実に試みます。いずれかの当事者は、解決のために問題を各当事者の上級代表者に付託することができます。当該個人は、 （ 音声またはビデオ会議または立ち会いのいずれか ） 会議を招集し、その照会後 30 営業日以内に当該問題の解決に誠実に努力するものとします。紛争が誠実な努力の後で解決されない場合、いずれかの当事者は、本条の次の段落に従って手続を開始することができます。 16明確にするために、紛争には JSC の権限内の事項は含まれておらず、 4.5 項および 4.6 項に従って解決されるものとします。

3.4Arbitration.

3.6.1第16.5項及び第16.6項の規定により、任意の紛争は、“国際商会仲裁規則”に基づいて3人の仲裁人からなるグループが上記規則に従って最終的に解決しなければならないが、3人目の仲裁人は仲裁廷の総裁を務め、国際仲裁庭で指定されてはならず、当事側がこの規則第12条第4項に基づいて指定した2人の仲裁人が担当しなければならない

3.6.2仲裁場所は米国ニューヨーク州ニューヨークであり、このような任意の手続き(およびすべての証言、証拠、および書面)で使用される言語は英語でなければならない。国際仲裁における検証に関する国際弁護士協会の規則は、仲裁において証拠を取得するための任意の証拠に適用される

3.6.3法律で規定されている任意の他の救済措置を制限することなく、仲裁人(S)は懲罰的賠償を裁く権利がない。

3.5特許紛争。本協定には，いかなる相反する規定もあり，任意の特許(“特許事項”)の有効性及び実行可能性に関する任意及びすべての問題は，その国に適用される特許法に基づいて管轄権を有する裁判所又は他の裁判所(状況に応じて定める)によって裁決されなければならないが，陪審裁判は除外される。このような論争が特許事項および他の事項に同時に関連している場合、仲裁人または専門家は、紛争解決に重要な特許事項と他の事項との論争が解決されるまで、仲裁を一時停止する権利があるであろう

3.6具体的な問題に対する専門的な決意が必要である。第16.5項及び第16.4項に別の規定があることを除いて、双方は、“国際商会専門家プログラム管理規則”に基づいて、科学的又は技術的評価又は印税支払金額又は許可料の決定に関する任意の論争を管理された専門家手続に提出することに相互同意することができる。双方は、この場合、明らかな誤りや詐欺がない場合には、専門家の調査結果が契約拘束力を有し、専門家の任命条項に同意することに同意する

3.7実行継続。本協定が第15条に基づいて終了しない限り、本協定によって引き起こされた、または本協定に関連する論争が最終的に解決される前に、締結当事者は、本協定項の下での係争なし義務を継続しなければならないが、他方がその係争なし義務を履行できなかったまたは拒否した任意の期間、または論争問題が本協定項の下で対応する金である任意の期間に、締結した一方は、その係争のない義務の履行を一時停止することができる

17.雑項目

3.1注意。本プロトコルの下の任意の通知は、書面で発行されなければならず、特定の人が郵送または前払いした書留または国際的に公認された宅配サービスは、以下で提供される他方の住所、または本プロトコルの下で通知される他のアドレスに送信されなければならない

本プロトコル項でのすべての通知は受信されると有効とする.一方が他方に書面で通知した後，本節で規定する方法で直ちにその連絡情報を変更することができる.

3.2承認；クレームの解放。双方は、すべての当事者が、元の合意項の下での協力(元の合意によって定義されたような)におけるその義務を満足的に履行することを認め、同意した。各当事者は、自分、その関連者及びそのそれぞれの遺言執行人、役人、従業員、投資家、管理人、代理人、代表、相続人を代表し、他方、その関連者及びそのそれぞれの遺言執行人、役人、従業員、投資家、管理人、代理人、代表、相続人及び譲受人の権利を免除し、以下のいずれの権利要求、義務、義務又は訴因について訴訟を提起しないことに同意する[***]締約国は、本プロトコルの発効日が再記載されるまで、現在知られているか未知であるか、疑われていないかにかかわらず、元のプロトコルの下で発生した任意の漏れ、行為、または事実によって生じる任意の漏れ、行為、または事実を有する可能性がある。

3.3名前は使用しません。第13条の規定を除いて、他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、他方またはその関連側、その役員、役人、従業員、従業員、代理人または付属調査者の名称、バッジ、記号、商標、商号または識別またはそれらの任意の変形、改編または略語を任意の方法で使用してはならないが、販売促進材料または他の開示または開示に限定されるものではなく、または任意の他の形態の書面または口頭メディアによって、他方は単独で拒否することができる

裁量権は、適用される法律により開示されたものを除く(S 3)。上記の規定があるにもかかわらず、各当事者は、他方をパートナーとして決定し、そのウェブサイト上に他方のマークを表示することを許可されなければならないが、他方が提供する任意の商標ガイドを遵守し、当該ガイドラインに基づいて別途書面で同意を表示しなければならない

3.4法による国家統治。本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされるまたはそれに関連するすべての論争、または本プロトコルの履行、実行、違反または終了、ならびにそれに関連する任意の救済措置は、その法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律解釈、管轄、解釈および適用に従うべきであるが、任意の特許の解釈および効力に影響を与える問題は、特許を付与する国/地域の法律によって決定されなければならない

3.5割り当て

3.6.1本プロトコルが明示的に許可されていることに加えて、他方の事前書面による同意を経ず、いずれか一方は、本プロトコルの下での任意の権利または義務を譲渡、転任、または下請けすることができない。17.5.1節の規定に違反するいかなる譲渡企図も無効である

3.6.2にもかかわらず、各当事者は、他方の同意を得ずに、当該当事者が本プロトコルの標的に関連する全てまたはほぼすべての資産を合併、合併、または売却するために、本プロトコル項の下のすべての権利および義務を当該関連会社または利益相続人に譲渡または譲渡することができるが、条件は、(I)当該利益相続人が譲渡または譲渡の際に、本合意条項の制約を受けることを書面で非譲渡者に同意し、(Ii)本合意が関連会社に譲渡または譲渡されるとき、譲渡先はまだこの協定の履行に責任がある

3.6修正と免除。書面でかつ双方の許可代表によって署名されない限り、本協定条項のいかなる修正、修正、または放棄も、いずれの当事者に対しても拘束力を持たない。任意の時間または任意の時間に本プロトコルの履行を要求することができなかった任意の条項は、その後の時間にその条項を実行する権利にいかなる方法でも影響を与えない。任意の条件または条項の放棄は、その条件または条項または任意の他の条件または条項のさらなるまたは継続的な放棄とみなされてはならない。

3.7独立請負者。双方は、双方間の関係が独立請負業者間の関係であることを理解し、同意し、本プロトコルの任意の内容は、いずれか一方を他方の代理人として許可すると解釈されてはならない。本協定に含まれる任意の内容は、双方またはその任意の代理人または従業員の間で任意の目的(税務目的を含む)のために確立された雇用、代理、合弁企業またはパートナーシップ、または他方の行為または非作為によって一方が責任を負うように、または他の任意の法的手配を作成するとみなされてはならない。いずれの側にも明示的または黙示された権限はなく、他方の名義または他方を代表する名義で任意の契約または承諾を締結するか、または任意の責任を負うか、または任意の態様で他方に対して拘束力を有する。

3.8スケーラビリティ。本プロトコルの任意の条項が任意の理由で無効または実行不可能と認定された場合、その無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えるべきではなく、双方は、その元の意図を保持するために、善意に基づいて交渉して、本プロトコルを修正しなければならない。

3.9バンドル効果。本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する。

3.10説明。すべてのタイトルは便宜上、本協定の任意の条項の意味に影響を与えてはならない。双方は、それぞれが本協定で使用されている言語を読んで協議したことを認めた。双方が本プロトコルの交渉と起草に参加しているため，どの解釈が曖昧な解釈規則も本プロトコルには適用されない

この協定の草案作成におけるどちらか一方の役割のために、その一方の表現を支持または反対する。文意に別の明確な要求があることに加えて、(A)本明細書で使用される任意の性別は、任意の性別への言及を含むとみなされ、単数の使用は、複数(その逆)を含むものとみなされ、(B)“含む”、“含む”および“含む”は、後のフレーズ“であるが限定されない”とみなされ、(C)“すべき”という語と同じ意味および効力を有すると解釈され、(D)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、そのようなプロトコルを指すものとして解釈されるであろう。時々修正、補足、または他の方法で修正された文書または他の文書(本プロトコルで説明された任意のこのような修正、補足または修正の制限)、(E)本プロトコルにおける任意の言及は、その人の相続人および許可譲受人を含むと解釈され、(F)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルのすべての章、添付ファイル、添付ファイル、証拠物、または同様の内容を指すものとして解釈されるであろう。(H)本プロトコルの任意の適用可能な法律、規則または条例、またはその中の条項、章または他の部分を言及することは、当時の本プロトコルの改正またはその任意の代替または継承適用法、規則または条例、ならびに(I)用語“または”は、用語“および/または”に一般的に関連する包括的な意味として解釈されるであろう

3.11紹介していません。双方は，本プロトコル項で支払われる補償は提供されるサービスの公平な市場価値であり，本プロトコルに含まれるどの内容も双方間で注文やサービスの転任を要求しないことを明確に認めている.いずれの当事者も、MedicareおよびMedicaid計画に関連する任意の詐欺および乱用条項を含むが、MedicareおよびMedicaid計画に関連する任意の詐欺および乱用条項を含むが、MedicareおよびMedicaid計画に関連する任意の詐欺および乱用条項を含む、本プロトコルに従って提供されるサービスに適用される任意の連邦または州法律、規則または法規に故意または故意に違反することはない。双方はまた、本合意項目の下でいずれか一方に提供される福祉は、支払いでもなく、支払いでもなく、MedicareまたはMedicaid/Tenncareによって精算される任意の項目またはサービスの入院、紹介、または他の手配にも依存しないことに同意する。

3.12最終プロトコル。本プロトコル(任意の添付ファイル、添付ファイル、証拠品、または類似体を含む)は、その標的に関する双方間の完全なプロトコルを構成し、その標的に関する双方間のすべての以前の合意または了解の代わりになる

3.13ペア単位。本プロトコルは、電子スキャンコピーを含むコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に原本とみなされるべきであり、すべてのコピーを加算して同じ文書を構成すべきである。

3.14輸出規制。双方は、締約国は、技術データ、コンピュータソフトウェア、実験室プロトタイプ、および他の商品の輸出を制御する米国の法律および法規によって制約されており、この協定の下での義務は、“輸出管理条例”(15 C.F.R.第730-744節)、“国際兵器販売条例”(“国際兵器販売条例”(22 C.F.R.第120-130条)、国際兵器販売条例(“国際兵器販売条例”)を遵守するか否かに依存することを理解している。米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)により実施された経済制裁計画(“連邦法規”第31章第500-598節といくつかの行政命令参照)。制限された任意のこのような技術およびプロジェクトを譲渡すること、およびそのような制限された取引およびサービスを締結および提供することは、米国政府認可機関の許可または許可を得る必要がある場合があり、および/または、受け入れ側の書面保証、すなわち、認可されていない政府機関の事前承認を必要とする場合があり、そのような技術およびプロジェクトを特定の外国目的地および/または特定の受信者に再輸出してはならず、および/または関連する個人およびエンティティに取引およびサービス条件の遵守を要求する可能性がある。Recursionは、認知機関が本プロトコルに関連すると考えている任意の必要なライセンスを取得するために協力することに同意しているが、Recursionは、そのようなライセンスが付与されることを保証することはできない。いかなる締約国も、キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリア、ウクライナクリミア地域、または以下の条件を満たす任意の他の国または地域の任意の人、政党または場所と情報、材料または技術を共有または開示してはならない

米国の貿易制裁を図1に示す
HTTPS：//www.Treasury ury.gov/resource cecenter/imputation/Programs/Pages/Programs.aspx.

付録：

付録 1 ： コラボレーション計画

付録 1 A ： アンカー摂動

付録 2 ： ライセンス契約 （ リードシリーズ ）

付録 3 ： 予約

付録4：プロジェクト計画テンプレート

付録 4 A ： リード候補の基準

付録 5 ： 技術的 · 組織的措置

[後続署名ページ]

これの証として、当事者は、上記に最初に書かれた日付として、正当な権限を与えられた代理人によって本契約の実行を引き起こしました。

付録1

コラボレーションプラン

[***]

付録 1 A

アンカー摂動

[***]

付録2

ライセンス契約 （ リードシリーズ ）

研究協力 · オプション契約

表

許可協定

リードシリーズオプション

[展示フォロワー]

許可協定

この前との間に

株式会社レカッション製薬株式会社

そして

バイエル AG

[日取り]

目次ページ

1. 概要 4

2. ライセンスされた権利およびバックグラウンド IP へのライセンス付与 15

3. オプションの行使料 17

4. マイルストーン · ペイメント 17

5.*19

6.特許使用料の支払いを取り消し、締め切りは3月19日

7.3月21日から一般財務支出を増加させる

8.2月24日までに会計記録と監査を完了する

9.3月26日まで、いかなる陳述、保証、免責宣言も拒否する

10.米国連邦賠償·保険業協会：2月28日

11.ニューヨークタイムズが7月30日に発表した秘密保持協定

12.*32

13.米国特許訴訟、保守および侵害事件：32

14.国連紛争解決メカニズム：37年

15.任命任期と解任期間：1939

16.雑規定の改訂：45条の改正

17.私たちの展示品は49ヶ月です

本ライセンス契約(“プロトコル”)は_RecursionおよびBayerのそれぞれは、本稿では“当事者”または一緒に“当事者”と呼ぶことができる。

リサイタル

Recursionとバイエルはすでに改訂と再署名の研究協力と選択協定(以下“協力協定”と略称する)を締結したことを考慮して、2023年11月8日から発効し、腫瘍学領域の薬物製品の発見と改善を目的とした研究プロジェクトを展開し、これらはすべて協定に規定された条項と条件を満たしている

このことを考慮して、バイエルは、このプロジェクトに関する協力協定第8節に基づいてバイエルに付与されたバイエルリード系列オプションをタイムリーかつ効率的に行使した(定義は以下)

そこで，現在双方は以下のように同意している

1.定義

別の説明がない限り、特定の展示品または章に言及されたすべての内容は、本プロトコルに添付されている展示品および本プロトコルに規定されている章を指すべきである。本明細書の任意の定義された用語の任意の言及は、両方の形態が参照に含まれるか否かにかかわらず、単数および複数を含むべきである。本プロトコルおよび本プロトコルに添付される添付ファイルについては、本プロトコルが初めて使用されたときに定義される用語に加えて、以下の用語(およびその関連用語)は、以下の1節で説明する意味を有する。本プロトコルで定義されていない大文字の用語は、協調プロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである

1.1“会計基準”とは、公認会計原則(GAAP)に従って記録および帳簿を保存し、再帰的に関連する場合、および会計基準IFRS/IASに従って使用される会計基準を意味し、バイエルに関連する場合、どの基準または原則が現在関連時間に使用されており、適用者によって一致して適用されるかを意味する

1.2“開発候補基準の実現”とは，バイエル委員会がバイエルの内部ガイドラインに基づいて担当する決定，すなわち

許可を得た項目化合物或いは誘導体は開発候補基準に符合し、GLP毒理学研究を開始すべきである

1.3“活性”とは、化合物の効力が低いことを意味する[***](または双方が“協力協定”に基づいて合意した別のしきい値は、添付ファイルCにさらに規定されるであろう)[***].

1.4“関連企業”とは、本契約側によって制御、制御、または共同制御される任意の企業エンティティを意味する。本定義の場合、一方の企業エンティティ(I)が別の企業エンティティの50%(50%)以上の未償還および議決権証券、株式または他の比較可能な持分または所有権を直接または間接的に所有する権利がある場合、企業エンティティは、その企業エンティティの事務を採決または指導する権利がある(または特定の司法管轄区域内で外国企業が所有することを許可する最大の割合)場合、企業エンティティは、企業エンティティを“制御”する、または(Ii)直接または間接的に、その企業エンティティの政策および管理方向を指導または誘導する権限を有するものとみなされるべきである。株式所有権を通過しても、契約や他の方法でも。

1.5“プロトコル”は、本プロトコルの前文に示された意味を有する

1.6“アンカー摂動”とは、そのような遺伝子の任意およびすべての分子サブタイプを含む腫瘍学に関連する特定の遺伝的摂動を意味する。上記の目的について言えば、分子サブタイプは突然変異、増幅、機能喪失を含む。

1.7“適用される法律”とは、時々発効する可能性のあるすべての適用法律、会計基準、規制(規制機関の任意の規制または他の要件を含む)を意味する。

1.8“背景知的財産権”とは、添付ファイルDに記載されているすべての知的財産権を意味する。

1.9“背景技術”とは、添付ファイルDに記載されているすべての技術を意味します。

1.10“バイエル”は、本プロトコルの前置きで示された意味を有する。

1.11“ベイヤ受損者”は，本プロトコルの10.2節で与えられた意味を持つ.

1.12“ベイヤ販売手がかりシリーズオプション”は、協調プロトコル8.1節で与えられた意味を持つ。

1.13“営業日”とは、米国ソルトレイクシティ、ウッパータル、またはドイツベルリンで銀行を閉鎖することが法的に規定または許可されている土曜日、日曜日、または他の日以外の任意の日を意味する。

1.14“カレンダー四半期”とは、1月、4月、7月または10月の初日から3(3)ヶ月連続したカレンダー四半期、または本プロトコルの発効日の直後、または本プロトコルの終了または満了前の任意の部分期間を意味する。

1.15“暦年”とは、1月1日から始まる暦年またはその任意の部分に対応する12(12)ヶ月連続する期間を指す

本プロトコルの発効日の直後、または本プロトコルの終了または満了の直前である。

1.16“協調プロトコル”の意味は、上記と同様である。

1.17“組合せ製品”は、単一SKUにおいて単一の販売価格で販売される現場用製品を意味し、使用、包含、組み込む、または1種以上の許可項目化合物(S)、誘導体、イネーブル化合物または製品(S)を1種以上の他の活性成分または医薬製品と組み合わせて使用することによって製造され、これらの製品は、許可アイテム化合物、誘導体、イネーブル化合物または製品ではなく、含まれるライセンスアイテム化合物(S)、誘導体、イネーブル化合物または製品(S)の機能に必要ではない。ここで定義された用語が使用される場合、組み合わせられた製品は、製品に含まれるとみなされる。

1.18“ビジネス上の合理的な努力”とは[***].

1.19“化合物(S)”は、40個以下のアミノ酸からなる任意のアルファアミノ酸ポリマーである小分子またはポリペプチドを意味する。

1.20本プロトコルで用いる“秘匿情報”は，本プロトコルの11.1節で与えられた意味を持つ.

1.21任意の独自技術、知的財産権または材料について、(本プロトコルに従って付与されたライセンスではなく、所有権またはライセンスによっても)本プロトコルによって要求される当該ノウハウ、知的財産権または材料へのアクセス、所有権、許可または再許可を他方に付与する能力を意味し、(I)本プロトコルが最初に一方またはその関連方向を要求する他方がアクセス、所有権、許可または再許可を付与する際に任意の第三者と存在する任意のプロトコルまたは他の手配を違反することなく、(二)いかなる適用法にも違反する。“制御”，“制御”，“制御”には互いに関連しているという意味がある.

1.22“カバー”とは、特定の国の特定の主題および特許について、特許の許可または共同所有権がない場合、対象物を製造、使用、販売、または輸入する行為が、特許の有効な主張を侵害することを意味する。

1.23“創造”とは、発想、製造、または他の方法で創造された非特許関連事項を意味し、発明、製造、または簡略化された実践としての特許関連事項を意味する。“創造”と“創造”には相互に関連する意味がある.

1.24“解巻標的”とは、ライセンス権について、本項目で解巻され、添付ファイルCにさらに規定された標的である

1.25“誘導”系とは、(I)以下の範囲に由来するライセンスアイテム化合物を意味する[***]本協定の発効日から数年後，許可項目化合物内の鉛系のさらなる最適化過程で生じたもの，および(Ii)が活動状態にあるものである[***].

1.26“派生特許”とは、プロジェクト完了後にバイエル、その関連会社または譲渡者によって作成または提出され、許可を得ることを要求するプロジェクト化合物および/または派生製品またはライセンスアイテム化合物またはその誘導体の使用方法を意味する。

1.27“開発候補”とは、(A)開発候補基準に適合する許可項目化合物または(B)他の方法で選択された許可項目化合物を意味する[***]開発候補として

1.28“開発候補基準”とは，表Fに列挙された許可された項目複合体が開発候補とみなされる決定基準である.

1.29以下で用いる“マント”は，本プロトコル11.1節で与えられた意味を持つ.

1.30“係争”は、本プロトコル14.1節で示された意味を有する

1.31“ドメイン名”は、任意のcTLD(国家コードトップドメイン名)およびgTLD(汎用トップドメイン名)アドレス領域下の商標と同じまたは同様の任意のドメイン名を意味する

1.32二重課税条約は、本協定7.7節の意味を有する。

1.33“本協定の発効日”は、本協定の前文に示された意味を有する。

1.34“ヨーロッパ薬品管理局”はヨーロッパ薬品管理局或いはその任意の後続機関を指す。

1.35“イネーブル化合物”とは、化合物、すなわち(I)活性化合物を意味する[***]、及び(Ii)[***].

1.36“有効製品”とは、腫瘍学のための任意の製品を意味する[***]エネルギー化合物を含んでいます[***].

1.37“欧州連合”とは、本協定が発効した日に存在する欧州連合、ならびに連合王国および後にEUに加入した任意の国または地域を意味する。明確にするために、本協定の発効日後にEUを離脱する任意の国または地域は、本協定については依然として欧州連合の一部でなければならない。

1.38“FDA”は、米国食品医薬品局またはその任意の後続機関を意味する。

1.39“領域”は、インビトロ診断およびバイオマーカーとしての使用を含むが、インビトロ診断およびバイオマーカーとしての使用を含む、ヒトおよび動物の治療適応および用途ならびに診断用途を含む任意およびすべての領域を意味する。

1.40“初の商業販売”とは、バイエルおよび/またはその関連会社および/またはその従属会社(場合によっては)が、適用国または司法管轄区域に適用されるマーケティング許可および定価の承認を得た後、領土内の任意の国の第三者に製品を初めて販売することを意味する。疑問を生じないために、監督管理部門が許可する前に、製品を患者に供給して同情用途、患者使用、臨床試験或いはその他の類似目的を指定するために、初めての商業販売とみなされてはならない。

1.41“非特許製品”とは、有効成分の多形、塩類または溶剤型、およびその製品の用量および製剤にかかわらず、製品と同じ有効な医薬成分を含む任意の国/地域で販売されている製品を意味し、同国での販売が許可されているのは、連邦食品、医薬品および化粧品法第505(J)節または米国法第42編262(I)(2)および(K)条、または第10条2001/83/EC条または第10 A条に基づいて、関連規制機関の許可を得ていることである。2001/83製品を承認する際の現行バージョンにおいて、またはそれぞれの場合、任意の継承者、外国または同等の適用法律は、手続きを簡略化または迅速に承認する方法で、承認手続きに基づいて、適用される規制当局が適用製品と同等であると決定される。以下の場合、製品は、(A)バイエルまたはその任意の関連会社または再許可者が、製品の開発または商業化に関連する第三者の権利を参加または付与しているか、または(B)製品を取得した任意の第三者によって流通チェーン内で商業化されているとみなされてはならない。この流通チェーンは、バイエルまたはその任意の関連会社またはバイエルまたはその関連会社を採用または委託(直接または間接)に販売する任意の再許可者を含む。

1.42“知的財産権”または“知的財産権”とは、登録商標、商号、およびドメイン名を含む、適用可能な法的保護を受けることができる商業秘密、著作権、特許、および他の登録知的財産権を意味する。

1.43“技術的ノウハウ”とは、すべての機密の商業、技術、科学および他の情報、非特許発明(特許を出願可能か否かにかかわらず、材料を含まない)、知識、技術、方法、プロセス、実践、調製、説明、スキル、技術、プログラム、経験、アイデア、技術援助、設計、図面、組み立てプログラム、コンピュータプログラム、仕様、データおよび結果(生物、化学、薬理、毒性、薬物、物理および分析、臨床前、臨床、安全、製造および品質管理データおよびノウハウを含む)、すべての場合において、材料、試料、分析、化合物、成分または配合に関する情報を含む電子または任意の他の有形または無形形態

1.44“ライセンスプロジェクトノウハウ”とは、(A)本プロトコル添付ファイルCに列挙されたプロジェクトノウハウおよび(B)再帰的ISMI知的財産ノウハウを意味する。

1.45“許可工事大院(S)”とは、付属書Eに掲げる工事大院(S)を指す

1.46“ライセンスプロジェクト知的財産権”とは、(A)添付ファイルBに列挙されたプロジェクト知的財産権および(B)再帰的ISMI知的財産権を意味する

1.47“ライセンスプロジェクト特許”とは、特許としてのライセンスプロジェクト知的財産権、およびそれに対して優先権を有すると主張されるすべての特許またはその海外等価物およびすべての派生特許を意味する

1.48“ライセンス権利”とは、許可されたプロジェクト化合物、許可されたプロジェクト知的財産権、およびライセンスされたプロジェクトノウハウを意味する。

1.49“損失”とは、クレーム、要件、責任、損害、損失または費用(合理的な弁護士費および費用を含む)を意味する。

1.50“マーケティング許可”とは、特定の国または管轄地域で製品をマーケティングおよび販売するために必要な関連規制機関の任意の承認、許可、登録、または許可を意味する

1.51“純収入”とは、許可料、前払金およびマイルストーン支払い、特許権使用料、売上高、付加価値税、および消費税を含むが、これらに限定されないが、バイエルまたはその関連会社の分被許可者または第6.6節に従って強制許可を付与された他の者がバイエルまたはその関連会社に支払うすべての金銭的または金銭的価値を意味する。

1.52“純売上高”とは総売上高のこと[***]製品(または組合せ製品)を第三者に販売するための非一般的かつ合理的な控除、例えば、付加価値税または関税、製品(または組合せ製品)がリコールまたは破損した商品を含む製品(または組み合わせ製品)の拒否または返品時の手当または控除、数量、前払い、現金決済および他の貿易割引、リベート、返金またはプレミアム、政府または公共医療立法が支払うことを要求する費用、割引、または製品に合理的に割り当てられる他の費用、および[***]百分率([***]%)輸送、送料、保険、配送、輸送、包装および運搬費用の支払い[***]百分率([***]%)不良債権費用を支払う請求書総額の合計

製品が組合せ製品として販売されている場合、満期の印税を計算するために、純売上高は、その組合せ製品の純売上高(本節1.52節第1段落より計算)に点数A/(A+B)を乗じて調整され、Aは製品の単位領収書価格であり、単独販売であれば、Bは組合せ製品中のすべての他の有効成分(S)の単位領収書価格毛である。

国/地域をベースに、組合せ中の他の有効成分(S)が同国で単独で販売されていない場合、純売上高は点数A/Cを乗じて調整され、Aは製品の単位領収書当たりの毛価であり、単独販売であれば、Cは組合せ製品の単位領収書価格総額である。それぞれの場合、単位領収書あたりの毛価格は、関連カレンダー四半期に適用される価格としなければならない。同じ製剤および用量での製品および他の有効成分(S)の販売が、カレンダー四半期、その国または各国に基づいて発生していない場合、製品および組み合わせ製品の他の有効成分(S)のいずれも、当該国で単独で販売されない場合、販売純価値に乗じた割合は、双方が善意に基づいて決定されるべきである。

1.53“オプション行権料”は，本プロトコル3.1節の意味を持つ.

1.54“四半期報告”は、本プロトコル6.5節の意味を有する。

1.55“当事者”および“当事者”は、本協定序文で与えられた意味を有する。

1.56“特許”とは、(A)仮特許出願を含む世界の任意の国、地域および国際特許および特許出願を意味する。(B)そのような特許、特許出願または一時出願から提出されたすべての特許および特許出願は、任意の継続、継続を含む--部分的には、元の特許出願の標的に直接関連する主題、セクション、条項、変換の規定および継続起訴出願、または任意の代替出願に限定され、(C)任意のそのような特許出願について発行される、または将来そのような任意の特許出願から発行される任意の特許、(D)既存または将来の任意のおよびすべての拡張または回復または回復される任意の特許を意味する

前述の特許および(E)任意の実用新案、意匠特許または同様の権利の再発行、再審および延長(任意の補足保護証明書、特許期間延長などを含む)、および上述した任意の特許のすべての外国人同業者を含む、更新または回復機構。

1.57“特許事項”は，本プロトコル14.5節で与えられた意味を持つ.

1.58“個人”とは、会社、有限責任会社、協会、株式会社、信託または政府エンティティを含むが、これらに限定されない個人および任意の形態の法的認可エンティティを意味する。

1.59“第1期臨床試験”とは、対象患者集団における当該製品の初期耐性または安全性を決定すること、または米国において、他の態様では第21 CFR 312.21(A)に記載されたヒト臨床試験と一致するか、または米国以外の国において、適用される規制当局によって規定される類似の臨床研究である製品のヒト臨床試験を意味する。第4節で規定されたマイルストーン支払いについては，第1段階臨床試験は，第1段階臨床試験の第1被験者の第1回投与時に開始されるとみなされる

1.60“第3段階臨床試験”とは、十分な数の対象で行われる製品のヒト臨床試験を意味し、この試験は、：

(I)全体的な利益リスクの概要を評価すること

(Ii)所定の用量範囲内で、製品に関連する可能な警告、予防措置、および副作用を定義するステップと、

(Iii)製品のマーケティング許可をサポートする；

または(X)米国の21 CFR 312.21(C)に記載されたヒト臨床試験と一致するか、または(Y)そのような任意の2/3期臨床試験を含む後続の臨床試験を必要とすることなく、製品のマーケティング許可をサポートする。

第4節で規定された記念碑的支払いについては，第3段階臨床試験は第1段階第3臨床試験の第1被験者の1回目投与時に開始すべきである

1.61“製品”とは、具体的な状況に応じて、任意のプロジェクト製品または有効製品を意味します。

1.62“プロジェクト”とは、添付ファイルAに明示的に指摘されている連携プロトコル項目の下の項目を意味する。

1.63“プロジェクト製品”は、任意およびすべての剤形、製剤、提示、投与、製品延長線および包装構成の許可項目化合物または誘導体を含む任意の製品を意味する。

1.64以下で用いる“受信側”は，本プロトコル11.1節で与えた意味を持つ.

1.65“再帰”は、前文に示された意味を有する

1.66“再帰受損者”は，本プロトコル10.1節で与えられた意味を持つ.

1.67再帰的ISMI知的財産権“とは、添付ファイルGに列挙された知的財産権を意味する。

1.68再帰的ISMIノウハウ“は、添付ファイルHに列挙されたノウハウを意味する。

1.69“規制当局”とは、FDA、EMA、または任意の国の超国、国または地方機関、当局、部門、検査機関、省庁関係者、議会、または本協定または締約国またはその任意の後続機関によって想定される任意の活動に管轄権を有する任意の国の公的または法定人を意味する。

1.70“規制排他性”とは、ある国/地域の製品について、適用法律またはその国の規制機関によって付与または提供される任意のデータ、市場または他の規制排他性(特許排他性を除く)の間に、その国における製品の独占営業権を付与するか、または他の方法で製品のマーケティング許可をサポートする任意の許可に依存することを防止するか、または他の方法で製品をサポートする任意のマーケティング許可に依存するデータを意味する

1.71ベイヤが終了時または以前に開発または商業化されている製品の場合、“逆技術”は、本プロトコルの終了が発効した日にバイエルまたはその任意の関連会社によって制御される任意の特許または独自技術を意味する[***].

1.72“特許使用料条項”は、本プロトコル第6.4節で与えられた意味を有する。

1.73“再許可”とは、(I)任意の設計、開発、試験、製造、使用、販売、要約販売または輸入許可項目化合物、派生製品、イネーブル化合物または製品を付与または譲渡する権利、または第2.1条に従ってバイエルに許可権利を譲渡する任意の再許可または他の譲渡、または(Ii)これらの権利または第2.1条についてバイエルに許可された権利の実施について訴訟を提起し、法的救済を求める協定の利益を主張しない、第3者が以下の権利を取得する協定を意味する。“再許可”の定義を使用する際には、いかなる流通または製造プロトコルまたは他のプロトコルも含まれてはならず、バイエルまたはその関連会社は、そのプロトコルに従って権利を行使し、地域内でバイエルまたはその権利を付与する関連会社または許可者は、その地域内で製品の研究、開発、製造または販売を行うことも、バイエルまたはその関連会社または許可者のみが、バイエルまたはその関連会社と上記第三者との間の共同研究および開発活動(例えば、さらなる研究および開発製品に関する共同協力活動)について第三者に許可を付与することを含むべきではない

1.74“従属許可者”とは、バイエル、関連会社、または任意の従属許可者(バイエルまたはその付属会社から、またはバイエルまたはその付属会社を介して従属許可を得た)が従属許可を付与された任意の第三者を意味する。

1.75“用語”は、本プロトコルの15.1節で与えられた意味を有する。

1.76“領土”とは世界各地を指す。

1.77“第三者”は、ベイヤまたは再帰、ベイヤ関連会社、または再帰関連会社以外の誰かを意味する。

1.76“第三者特許”とは、有効かつ強制的に実行可能な1つまたは複数の特許および/または保留された特許出願を意味する(ただし、当該保留出願が7つ以下であることが条件

バイエルまたはその連属会社または二次譲受人に許可された1つまたは複数の第三者によって所有され、製品中の許可されたプロジェクト化合物または派生製品の製造、使用、販売、要約、または輸入をカバーする。

1.77“第三者使用料”とは、バイエルまたはその関連会社またはライセンシーが、製品および国/地域の製品の純売上に基づいて計算され、その国でそのような製品を製造、使用、販売、見積販売または輸入する第三者に支払う義務がある第三者特許の集団運用使用料を意味する。

1.78“商標”とは、バイエルが所有し、制御している任意の商標を意味し、バイエルによって製品マーケティングにおいて使用される

1.79“ドル”は、本プロトコル7.4節で与えられた意味を持つ。

1.80“有効な権利要件”とは、(A)期限が切れていないか、または取り消されていないか、(B)裁判所または他の適切な司法管轄機関によって裁決によって無効が宣言されているか、(C)再審査、再発行、放棄、または他の方法で無効または強制執行不可能と認められているか、または(D)放棄または放棄された保留または発行された特許の権利要件を意味する。

1.81“付加価値税”は、7.6節で与えられた意味を持つ。

2.著作権およびバックグラウンドIPのライセンスの付与

2.1ライセンス付与。

2.1.1許可権利における再帰的権益の排除許可。本プロトコルの条項および条件によれば、Recursionは、Recursionに従って許可権利の権利、所有権および権益を、または研究、開発、または開発、製造、使用、使用、販売、販売、要約販売、要約販売、および輸入製品の研究、開発、または開発、製造、使用、使用、販売、要約販売、および輸入製品に許可し、場合によってはバイエル独立開発プロジェクトのツールとして使用するために、バイエルに独占的、再許可可能、および特許使用料の許可を付与することに同意し、確実に付与する。

2.1.2 Recursionの背景知的財産権および背景ノウハウを非独占的に許可します。本プロトコルの条項および条件に基づいて、Recursionは、Recursionの背景知的財産権および背景ノウハウの非独占的かつ再許可可能な許可をベイヤに許可し、この背景知的財産権および背景ノウハウに限定され、研究、開発、開発、製造、製造、使用、使用、販売、販売、要約販売、要約販売、輸入および輸入地域内の製品に必要である。

前述のRecursionの背景知的財産権および背景ノウハウの下で再許可を行う権利は、ライセンスされた権利の開発および商業化とは独立して、当該ような背景知的財産権および背景ノウハウを再許可する任意の権利(例えば、Recursionの背景知的財産権および背景ノウハウから許可料を生成する目的の独立子許可の権利)をベイヤに付与しない。

2.1.3使用権と開発権。疑問を生じないように，協力協定10.2節により達成された使用と使用権利は依然として損なわれていない.

2.1.4ライセンスを転送します。第2.1.1節と2.1.2節の許可付与を制限しない場合には，以下の規定は関連会社と再許可者に発行される再許可に適用される.

2.1.4.1サブライセンスを他社に発行します。いずれかの関連会社が本合意項の下でバイエルの任意の権利を行使する場合、または本プロトコルの下でバイエルの義務を履行する場合、各関連会社は、賠償、保険、特許権使用料支払い義務を含むが、これらに限定されない本プロトコルのすべての条項および条件の制約を受けなければならない。さらに、バイエルは、その任意の関連会社のすべての行為および義務に対してすべての責任を負うべきであり、すべての関連会社の行為は、バイエルの行為とみなされるべきである。

2.1.4.2サードパーティにライセンスを転送します。第三者への再許可については，各再許可は書面であり，本プロトコルと一致する条項や条件を含み，バイエルに本プロトコルを遵守させるのに十分であり，バイエルの再許可者に本プロトコルを遵守することを要求すべきである.

バイエルが本プロトコルの下で付与または許可した任意の再許可は、本プロトコルの下でのバイエルのいかなる義務も解除してはならない。

バイエルは、以下の時間内に任意の再許可を取り消すために、第三者に書面通知を提供しなければならない[***]再許可が締結されてから数日以内に、再許可のコピーと共に編集されて、本プロトコルに準拠することを決定するために不要ないかなる規定も削除されるが、商業化された権利が許可された権利が付与されていない場合には、この要件は適用されない。

バイエルは，本プロトコルの下で再許可者の行為には，その行為と不作為がすべての責任を負うことを含むことに同意した

バイエルは，本プロトコル5.1節の要求を満たす義務を再許可を与えることで放棄すべきではない.

2.1.4.3疑問を免れるために、本2.1.4節は、バイエルが第2.1.1~2.1.2節の許可付与範囲内で二次被許可者に定義されていない第三者に再許可を付与する権利を制限してはならない(例えば、そのような二次被許可者に付与された再許可が流通または製造協定または他の合意のために付与された場合、バイエルまたは関連会社は、これらの合意または他の合意によってその研究、開発、製造または販売の権利を行使する。ベイヤまたはその関連会社が第三者に再許可を付与し、バイエルまたはその関連会社とそのような第三者との間の共同研究開発活動のためにのみ使用される場合、バイエルまたはその関連会社は、その地域の現場で製品を販売する(例えば、ベイヤまたはその関連会社は第三者に再許可を付与する)

3.オプション行権料

[***]はい[***]適用法に適合した正しい領収書を受け取ってから数日以内に。

3.2複数回の支払いはできません。疑問を免れるためには，個々の鉛系(潜在的予備化合物を含む)は1回のオプション使用料を支払うだけであり，バイエルのみがこの鉛系のオプションを行使した。

4.マイルストーン支払い

4.1プロジェクト製品の開発マイルストーン

ベイヤは、ベイヤまたはその任意の関連会社または分割ライセンシーがそれぞれのマイルストーンの最初のプロジェクト製品の完了状況に基づいて、次の表に列挙された金額をRecursionに支払い、各マイルストーンは初めての出現時に1回のみ支払う。以下のすべての金額は百万ドル単位(うちM=1，000，000)である

プロジェクト製品が上の図(1)~(3)の行に記載されたいずれかの開発マイルストーンイベントを実現した場合、より高い行の各開発マイルストーンイベントの前に実現されていない場合には、より低い行におけるこのような開発マイルストーンイベントが実現されたとみなされるべきである。上の図(4)~(6)行に記載された任意の発展マイルストーンイベントが、(1)~(3)行目に記載された任意の発展マイルストーンイベントが達成される前に実現される場合、(1)~(3)行の各以前に実現されていない発展マイルストーンイベントは、第(4)、(5)または(6)行目に記載されたこのような発展マイルストーンイベントが実現されたときに達成されるとみなされるべきである。

4.2プロジェクト製品の販売マイルストーン。

バイエルは地域内のすべてのプロジェクト製品の世界累計純売上高が初めて(1回目)発生した場合に繰延費用を支払うべきであり、金額は以下の表に示す

疑問を免れるために、“世界累計純売上高”とは、プロジェクト製品のある日の例年のグローバル純売上高のことである。以下のすべての金額は百万ドル単位(うちM=1，000，000)である

疑問を生じないために，1つのカレンダー年度内に1つ以上の販売マイルストーン事件を実現した場合は，バイエルは，当該カレンダー年度終了後，第7条の規定に従って，当該カレンダー年度内に実現された個々の販売マイルストーン事件に関する各販売マイルストーン事件の支払いを支払わなければならない。

4.3製品のマイルストーンを有効にします。ライセンス契約を実行する前に協議します[***].

4.4複数回のお支払いはできません。疑問を生じないために、製品数(他の製品との組み合わせを含む)、マイルストーンに達した兆候の数、またはマイルストーンを達成した国/地域の数にかかわらず、どのマイルストーン支払いも一度を超えてはならない。

4.5マイルストーンの成果と支払い状況を報告します。バイエルは，4.1節で規定したいずれの開発マイルストーンにも遅れない場合には，Recursionに書面通知を提供しなければならない[***]関連マイルストーン発生後のカレンダー日。4.2節で規定した販売マイルストーンは、販売マイルストーンに達した該当カレンダー四半期の四半期報告(6.5節参照)でRecursionに報告しなければならない。バイエルは第7条の規定に基づいて適用マイルストーンの支払いを送金しなければならない。

5.勤勉に努力する

5.1勤勉な努力。バイエル自身および/またはその従属会社によって、商業的に合理的な努力を使用して開発および商業化される[***]プロジェクト製品[***]それは.ベイヤはRecursionに年次報告書を提供し、バイエル、その付属会社及びその二次譲受人による許可プロジェクト化合物、派生商品と製品の開発と商業化、このような開発と商業化活動と進展の概要を含む。前述の規定を制限することなく、このような報告は、Recursionが本プロトコル項目の義務を遵守する場合を評価することができるように十分な詳細を含むべきである。報告書はまた、任意の許可されたプロジェクト化合物または誘導体または任意の製品が開発候補として選択されたかどうかを再帰的に評価することができるように、開発候補として開発候補基準を達成することができるように、十分な詳細な情報を含むべきである

6.特許権使用料の支払い

6.1品目製品の印税料率。ベイヤは、年間の総純売上高におけるプロジェクト製品の実行特許権使用料をRecursionに支払う必要があり、適用される割合は以下の通りである

6.2製品の印税率を有効にします。ライセンス契約を実行する前に協議します[***].

6.3疑問を免れるため、販売純価値の合計は例年通りに計算しなければならない

6.4印税条項。ベイヤのRecursionへの印税支払い義務は、製品および国/地域に基づいて、(A)当該製品をカバーするプロジェクト特許または派生特許がその国での有効な主張が満了または終了するまで、(B)当該製品の同国での規制の排他的満了に適用され、(C)当該製品の同国での初の商業販売(“印税条項”)の10年後に終了するまで、当該製品の同国での最初の商業販売から開始されるべきである

6.5四半期の印税レポート。製品がどの国·地域でも初めて商業販売された日から、バイエルは[***]各カレンダー四半期が終了した数日後に、1つのレポートは、そのカレンダー四半期の国/地域ベースの純売上高、バイエル、その関連会社および分割許可者が製品販売から発行した総金額、7.4節に従って行われた任意の通貨両替の方法および基礎(このカレンダー四半期内に任意の販売マイルストーンイベントおよび再帰的に生じる関連印税が実現された場合)を示している(“四半期報告”)。再帰的には、対応する四半期報告を受けた後、カレンダー四半期の対応版税に領収書を発行することができる。

6.6強制ライセンス。裁判所または管轄権のある政府機関が、第三者に強制許可を付与することをRecursionまたはバイエルおよび/またはその付属会社に要求し、第三者が特定の国で製品を製造および/または販売することを許可する場合、バイエルは、その国での製品の純売上に応じてRecursionに支払う印税を自動的に減少させなければならない[***].

6.7汎用製品。特許使用料期間内に、第三者が非特許製品のマーケティング許可を取得し、領土内のある国で商業販売を開始した場合、その非特許製品の販売量は[***]このカレンダー四半期内に、非特許製品および対応する製品が当該国で販売される総市場[***]バイエルは6.1節の規定により，その国でその製品のために支払ういかなる印税も減らす権利がある[***].

6.8サードパーティ技術。バイエルがある特定の製品のある国での製造、使用、販売、見積販売または輸入のために第三者使用料を支払うことを要求された場合、バイエルがその国でRecursionに支払う製品の使用料は減少すべきである[***].

6.9皇室フロア。いずれの場合も、国/地域のある製品がその国/地域の印税期間内に、任意の所与のカレンダー四半期内に再帰的に支払われる印税総額を下回るまで減少しない[***]百分率([***]セクション 6.7 およびセクション 6.8 に定める累積削減の結果として、セクション 6.1 に従って当該国において当該製品について当該カレンダー四半期にリキュレーションに支払われるべき金額の% ） 。

7.金融に関する一般規定

7.1支払い条件。本契約に基づくすべての支払いは、別段の合意がない限り、 [***]適用法に準拠した正しい請求書を受領した日から数日後。

7.2再帰による請求書。すべての請求書は、バイエルの以下の住所に送付されます。

バイエル株式会社
注意：[***]
レヴォクソン51368
ドイツ

バイエルが随時 Recursion に変更および / または提供するその他の必要な情報について言及します。

上記のアドレスおよび参照資料について言及された支払請求書は、携帯ファイル形式(Pdf)で電子メール形式で送信されなければならない

[***]メール：bayer.com

対応する紙のフォームを置き換えるのです

7.3銀行口座。本契約に基づく Recursion へのすべての支払いは、 Recursion の次の銀行口座、または少なくとも Recursion が書面によりバイエルに通知した他の銀行口座への電信振替によって行われます。 [***]支払日の前の営業日 ：

ACH交付については：

[***]

電信為替について：

[***]

口座名：[***]

バイエルによる再帰への支払いは参照する」[•]> > 支払いを特定する。

7.4貨幣種。この協定の下のすべての支払いはドル(“ドル”)で支払われるだろう。満期支払いがドル以外の通貨から計算される場合、満期金額はバイエル内部会計と報告フローが一致して適用される適用カレンダー四半期の平均レートをドルに換算します。

7.5期限を過ぎて支払います。すべての支払いは[***]本協定で規定されている支払期日(“支払日”)の数日後の数日以内に、現在ブルームバーグ社の画面に公表されている米国保証隔夜融資金利(SOFR)に従って遅延支払利息を支払わなければならないそれぞれの支払日までの2営業日に固定し、その後1カ月ごとに現行の1カ月ドルレートに再設定し、1(1)ポイントの割増を加える(または低い場合は最高適用法定金利)。利息は支払期間内の実日数を360で割って計算し、それぞれの支払日(含む)から支払日(含まない)まで計算する。

7.6付加価値税。すべての合意された対価格には“付加価値税”(欧州付加価値税、商品とサービス税、および類似税種を含む)は含まれていない。付加価値税が適用される場合は、適用される付加価値税法に従って付加価値税領収書を発行します。一方が付加価値税をそれぞれの税務機関に移し、相応の領収書を受け取った後にのみ、当該締約国にこのような付加価値税を支払うことが義務付けられている。各方面は適用された付加価値税法律に従って正しい領収書を発行しなければならない。

7.7税込みでお持ちです。本合意に基づいて支払いを要求されたいずれか一方は、適用される法律の任意の規定により支払者が受取人が負担すべき税金(このような税金、“源泉徴収税”)を控除して源泉徴収する権利がなければならない

二重税条約の規定により源泉徴収税率が引き下げられた場合、支払人が直ちに支払人にドイツ税務当局(Bundeszentralamt für Steuern)によって発行された必要書類(Freistellungsbecheid)を提供し、支払われた金が源泉徴収税を免除するか、または低減された源泉徴収税率を適用することを証明する場合にのみ、減少した金額を控除または控除することができない。本協定について言えば、二重課税条約は、所得税と資本税および特定の他の税種に対する二重課税の回避と脱税防止に関するアメリカ合衆国とドイツ連邦共和国との間の条約を指し、1990年1月1日から発効し、時々改訂することができる。

本プロトコルのすべての目的については、任意の源泉徴収税は、支払者によって受取人に支払われたとみなされるべきである。支払い側は直ちにレジ側に支払先を代表して源泉徴収税を支払う税務領収書を提出しなければならない。支払側が支払わなければならないが、その支払い義務を履行または相殺するために源泉徴収税を控除できない場合、受取人は単独で支払側に源泉徴収税を支払わなければならない。支払人が合理的に源泉徴収税を控除できなかった場合、法律を適用して受取人が税務機関に源泉徴収税を支払うことを要求し、受取人は支払人が税務機関に前納税の払い戻しに必要なすべての手続きを行うことに合理的に協力しなければならず、税務機関が支払人に源泉徴収税を返却しなければ、受取人はすぐに税金を返却しなければならない。

7.8本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、一方が他方の同意を得ずに本プロトコルの下の権利または義務を譲渡しない場合、締約国が譲渡なしに徴収されない支払いに源泉徴収税(または譲渡なしの場合から徴収される額から源泉徴収税を増加させる)をもたらし、双方は上述したように合理的に協力して、このような追加的な源泉徴収税を除去することができない。譲渡先が支払うべき金額は、受取人がこのような譲渡を許可または要求しない限り、他方が受信した純額が、そのような譲渡が発生していないときに受信すべき金額と同じ(そのような追加金額の任意の源泉徴収を考慮する)ことを保証するために必要な程度に増加しなければならない。

米国連邦所得税の目的に関連する範囲内で、双方は、本協定で予想される支払いを1986年に改正された“米国国内所得法”第250節及びその下の“米国財務省条例”が指す“外国派生控除資格に適合した収入”とみなすことを意図しており、双方は合理的に協力し、第250節に基づいて“外国から派生した無形収入”を控除する資格があることを証明する証明又は文書を提供しなければならない。

8.会計記録および監査

8.1会計。ベイヤは保持すべきであり、そのすべての連属会社および分割許可者(“バイエル側”)に、本プロトコルに従ってRecursionに支払われるべき金額を計算するために必要なすべてのデータを含む実際の正確な記録および帳簿を保持させるべきである。これらの記録と帳簿は[***]それらが関連している期間が終わってから数年以内に。

8.2監査。本プロトコル項の下または本プロトコルに関する義務の遵守状況を検証するために，本プロトコル期間中と[***]本契約の満了または終了後、監査役を任命し、 （ 下記に別段の定めがある場合を除く ） 、監査役の費用を負担し、 Bayer の記録の監査を随時、 Recursion に代わって実施します。リカシオンによって選定された監査人は、バイエルの承認の対象となり、その承認は不当に保留されない。監査は、以下の条件を条件として実施することができます。

I. このような監査は、独立した公認会計士によって実施される。

II. このような監査は、通常営業時間中にバイエルの施設で行われる。 [***]日前に書面による通知を受け、バイエルの事業活動に不当に干渉しないこと。

III 監査人は、当該記録に係る期間の終了後 2 年まで記録を検査することができる。

IV. 監査は、暦年に 1 回以上行われず、期間に 1 回以上監査されることはありません。

監査を行う前に、監査人は、すべての情報を秘密にすべきであり、再帰を含む任意の第三者にいかなる情報(第6条に記載されているかを除く)を開示してはならないとバイエルに約束しなければならない

6.監査人の調査結果の詳細(金銭的価値および補助計算を含む疑いを回避するため)は、要約報告の形態で提供されない限り、Recursionと共有されてはならず、監査人がいかなる不正確な支払いも発見された場合、そのような差異を説明するために必要な詳細な情報を提供しなければならない。いずれの場合も，Recursionと結果を共有する前に，結果をバイエルに伝えるべきである.バイエルはしばらく与えられます[***]Recursionに要約報告を提供する前に、調査結果に対するバイエルの応答を含む営業日内に監査人の調査結果を審査および応答する

監査人は、再帰的報酬不足の金額を計算する際に任意の外挿計算を含むことができず、監査人が選択されたサンプルに基づいて監査評価を行うことを望む場合、監査人は、サンプルの計算結果に基づいて理解可能かつ信頼できる結果を生成することを保証するために、合理的かつ適切な方法を使用しなければならない。この方法は事前に監査人とバイエルの間で議論して合意しなければならない。

監査によりバイエルが満期の特許権使用料を少なく払っていることが発見された場合、Recursionはベイヤに少ない金額の領収書を発行することができ、監査がバイエルが満期の特許権使用料を多く払っていることが発見された場合、Recursionは余分に払った金額をベイヤの貸方に記入すべきである

監査で少額が超過した場合[***]百分率([***]%の場合、バイエルは、監査のための合理的な再帰的費用(監査人の合理的な費用を含む)を以下の時間内に支払わなければならない[***]再帰日数はベイヤ監査が完了したことを通知する。

8.3監査分岐：双方が8.2節に基づいて行った任意の監査後に論争が発生した場合、いずれか一方がこの問題(“監査分岐”)を国際公認の独立公認会計士または特許会計士に提出して解決することができる。監査の相違がどちらか一方によって解決された場合、双方は以下の手順を遵守しなければならない

A)監査異議を提出して解決を要求する一方は、他方に書面で通知し、本節の手続きを援用していることを説明する

B)ある[***]このような通知が出された営業日内に、双方は共同で公認の国際会計士事務所を独立専門家として選択し、このような監査意見を解決しなければならない

C)提出された監査の相違は、当事者が独立した専門家に説明しなければならず、説明は書面または口頭形式であってもよい[***]平日はこのような独立した専門家を選抜する

D)独立した専門家は，実行可能な状況下でできるだけ早くこのことについて決定すべきである。

E)独立専門家の決定は最終的であり、この監査異議が詐欺の疑い、本プロトコルの違反の疑い、または本プロトコルの任意の条項および条件を解釈または解釈しない限り、拘束力がある

F)独立専門家のすべての費用および支出は、任意の第三者支援者または独立専門家によって指示された監査異議に関連する手続きを実行することによって生じる他の費用を含むすべての費用を負担しなければならない[***].

9.陳述、保証、免責声明

9.1相互陳述と保証。各当事者は、本プロトコルと、本プロトコルが発効した日に他方に宣言し、保証する

9.1.1締約国は、その設立された司法管轄区域の適用法律に基づいて正式に組織され、有効な存在と信頼性が良好であり、本合意を締結し、本協定に規定されているすべての会社の権限および許可を有する

9.1.2本協定は、この当事者を代表して正式に署名および交付され、本プロトコルの条項に従って強制的に実行することができる法律、有効、拘束力のある義務を構成している

9.1.3本プロトコルを履行することは、所属する任意の他のプロトコル項目の違約または違約を構成しない

9.1.4当事者が本協定に署名、交付、履行することは、当事者またはその制約されたいかなる口頭または書面合意、文書または了解にも抵触せず、かつ、当該当事者に管轄権を有する任意の裁判所、政府機関または行政または他の機関に対するいかなる適用法または規定にも違反しない

9.1.5この当事者は、本プロトコルおよび特に再帰項における権利および許可を付与する権利を有し、前述の規定を制限することなく、バイエルに本プロトコルの下の権利および許可を付与する権利があることを表し、保証する権利がある

9.1.6締約国の知る限り、任意の政府権限、同意、承認、許可、免除、または任意の裁判所または政府部門、委員会、取締役会、局、機関または機関に記録または登録し、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して署名された任意の他のプロトコルまたは文書のために予期される取引、または本プロトコルおよび他のプロトコル項目の義務を履行するために、Hart-Scott-Rodino許可または他の政府当局によって要求される他の許可を得ない限り、必要ではないか、または不要であろう。

9.2再帰的な陳述と保証。この協定が発効した日から、再帰的に宣言し、バイエルに保証する

(I)ライセンス権利における本プロトコルに従ってバイエルに許可されたRecursionの権利、所有権および権益、および背景ノウハウは、他のいかなる財産権負担、留置権、制限または所有権主張の制約を受けず、これらの権利、留置権、制限または所有権主張は、Recursionが本プロトコル項目の下で付与された許可を付与する能力を弱化させ、本プロトコルが発効した日に放棄されていない(このような放棄は、それぞれの文書を拝耳に提供することによって証明される)

(Ii)バイエル再帰は、本契約の下でバイエルによって付与された権利と衝突する権利を他のいかなる当事者にも付与しない

(Iii)Recursionは、プロジェクトに参加するRecursion上級管理者および上級従業員がどれが権利侵害または流用を許可される可能性があるかを知っている任意の第三者の任意の知的財産権をバイエルに開示しており、Recursionは、権利を許可する権利、所有権、および利益に関するRecursionの書面通知、クレームまたは他の通信を開示している

9.3除外。Recursionは保証されていないことをバイエルは認めています

(I)本協定の対象に属する任意の知的財産権の有効性または範囲；または

(2)本協定の標的となる任意の知的財産権の利用に成功する

9.4他の約束や保証はありません。本プロトコルの別の明文規定に加えて、いずれの一方も、他方に明示的または黙示された任意の陳述または任意の形態の保証を行わない：特に再帰的に、取引可能性または特定の目的への適用性に対する任意の明示的または暗黙的な保証を放棄するか、または、本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、非-である

知的財産権を侵害する。バイエルは、製品の開発、商業化および製造、または本プロトコルに従って任意の特定の国でマーケティング許可または定価承認を得ることが成功したかどうかについて、いかなる陳述または保証を行うかどうかを宣言する

9.5間接損害賠償責任は負いません。本協定にいかなる規定があるか否かにかかわらず、いずれの当事者、その役員、上級管理者、従業員、代理人、および付属調査者は、本協定のいかなる標的のいかなる間接、懲罰性、特殊または事後的損害(このようないかなる付随、経済的損害または財産損害および利益損失を含む)についても、他方に対して責任を負うべきであり、一方がこのような損害が発生する可能性を知っていることを知っているか、または事実上知っているべきであると通知されたとしても、第9.5節は、本協定第11節に規定する双方の守秘義務および本協定第10.1および10.2節に規定される賠償権利および義務には適用されない

10.代償と保険

10.1バイエル賠償金。バイエルは、再帰的およびその関連会社、それらのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、受託者およびそれらのそれぞれの相続人、相続人および譲受人(総称して“再帰受損者”と総称する)を、以下の理由によって生じる任意の損失から補償し、弁護しなければならない：(I)バイエルまたはその関連会社またはテナントによる製品の研究、開発、使用または商業化、(Ii)本合意に規定された任意の陳述、保証または契約または契約を含むが、本合意に違反するいかなる行為も含むが、これらに限定されない。各場合において、それぞれの損失が違約、再帰的賠償対象の不注意、または故意の不正行為によって引き起こされない限り、ベイヤまたはその関連会社または(Iii)バイエルの本プロトコルの下での不注意履行または故意不正行為

10.2再帰的賠償。バイエルおよびその関連会社、それらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、受託者およびそれらのそれぞれの相続人、相続人および譲受人(総称してベイヤ損害賠償者と総称する)は、以下の理由または以下の場合に関連する任意の損失を賠償し、守るべきである：(I)再帰的会社またはその関連会社は、再帰的会社が本合意に従って保持した任意の権利を使用し、(Ii)本合意に規定された任意の陳述、保証または契約を含むが、本合意に違反するいかなる行為も含むが、これらに限定されない。(I)Recursionまたはその共同会社または(Iii)Recursionの本プロトコルの下での不注意な履行または故意の不正行為は、それぞれの場合において、それぞれの損失がベイヤ賠償対象の違約、不注意、または故意の不正行為によって引き起こされる場合を除いて、Recursionまたはその連属会社または(Iii)Recursionのいずれかによるものである

10.3プロセス。再帰的またはバイエル被賠償者(以下、単に“賠償者”と略称する)は、本合意に従って賠償を求める任意のクレーム、訴訟、訴訟、要求または判決について、請求された当事者(“賠償者”)にタイムリーな書面通知を提供することに同意するが、賠償者は、そのような遅延または失敗が賠償者に悪影響を与えるか、または他の方法で損害を与えるか、または他の方法で賠償者に悪影響を与えることに限定されない限り、賠償者の権利に影響を与えるべきではない。賠償者側は、賠償側に合理的に受け入れられた弁護士を自費で提供し、このようなクレームを弁護することに同意した。賠償する側は弁護しなければならない

補償された側と協議してクレームを処理し、直ちに被補償者に当該第三者クレームの状況を通報しなければならない。被補償者は、このような抗弁において補償者と協力し、補償者がこのような抗弁及びそのようなクレーム、訴訟又は訴訟の処置(訴訟、控訴及び和解に関連するすべての決定を含む)を行うことを許可しなければならない。謝罪を受けた側は自費で自分の弁護士を招聘する権利がある.賠償者側は、このようなクレームの抗弁と処置の進展状況を補償側に随時通報することに同意し、任意の提案された和解と被補償側について協議する。

10.4決済。本合意にいかなる逆の規定があっても、補償されていない者が事前に書面で同意していなくても、補償者は、任意のクレームについて任意の和解、同意判決又は他の任意の自発的最終処分を達成してはならず、任意の被補償者(S)の権利に悪影響を与えるか、又は任意の被補償者(S)の任意の不当な行為又は過ちを認め、任意の被補償者(S)に任意の支払い又は他の責任を適用してはならない、又は補償者によって事前に書面で同意されていない場合に被補償者に対するすべてのクレームを解除することは含まれていないが、無理に同意を拒否してはならない。

10.5保険です。双方は、本合意に規定された義務の履行によって生じる可能性のある任意のクレームまたは責任を解決するために、慎重で十分な保険および/または自己保険計画を維持することに同意する。バイエルはまた、任意の分立譲受人も十分な保険を維持して、再帰を効果的に保護することを確実にしなければならない

11.秘密にする

11.1定義。各当事者(“マント”)は、他方(“受信者”)に開示することができ、受信者は、プロトコル項目の下の活動プロセスおよび進行中に、開示者が本プロトコルに関連する秘密情報を取得することができる。秘密情報“という用語は、以下に開示されるすべての有形および無形の形態の機密情報または材料を意味し、任意の形態で他方から伝達されるすべての技術および非技術的情報、電子データおよび他の商業秘密、固有情報、サンプル、化合物、方法、調製、プロセス、プロトコル、技術および装置、品質保証、プログラムおよび記録保存に関連する情報、技術、発明、ノウハウ、機器、および式を含む

11.2機密情報の割り当て。本プロトコルの条項と条件は，再帰とバイエルの秘匿情報と見なし，双方とも秘密にすべきである.

許可された権利はベイヤの機密情報とみなされ、Recursionは機密とみなされるべきである

11.3除外。秘匿情報には、以下の情報は含まれていない

(A)情報は、公有分野で開示されたときにすでに存在している

(B)情報は、開示後に公有分野の一部となるが、受信側のものは除外する

(C)開示された日前に、受信側は、それまたはその関連会社が知っている情報を証明することができる

(D)受信者またはその関連会社が第三者から情報を取得することを許可するかどうか、ただし、第三者は、守秘義務を有する開示者からそのような情報を直接または間接的に取得してはならない；および/または

(E)受信側は、開示側が提供する秘匿情報とは独立して、またはその関連会社が開発した情報を証明することができる(すなわち、使用または参照しない)。

機密情報は、そのような機密情報の任意の部分が一般的な開示に含まれているだけで、または個別の機能、構成要素、または組み合わせが開示されているか、または公開されているため、公共分野に属するか、または入ったとみなされるべきではない。

11.4秘密と不使用の限界。受信者はマントに関する秘密情報に同意します

(A)秘密を保証し、それが一般的に取られるべきステップを取って自身の機密および固有情報を保護するが、開示者が本プロトコルに従って開示される機密情報の機密性を保護するために、合理的なステップを下回ってはならない

(B)受信者の義務を履行すること、または本プロトコルの下で受信者の権利を行使することを承諾することに加えて、開示者の秘密情報を任意の目的に使用してはならない

(C)機密情報は、いずれの第三者にも開示されてはならないが、いずれの場合も、機密情報を理解する必要があることを示し、契約または法律に従って少なくとも本契約または法律によって規定される守秘義務と同様に厳格な従業員、受信者の代理人またはコンサルタント以外の任意の第三者。

秘密、秘密、不使用の義務は、本プロトコルの有効期限内でも有効である[***]それから数年の間。

11.5許可された開示。第11.4条の規定にもかかわらず、受信者は、以下の場合、開示側の秘密情報を開示することができる

(A)適用される法律(任意の証券法律または法規または証券取引所規則を含む)を遵守するために、または法律または行政訴訟手続きにおいて拘束力のある命令または他の要求または手順を遵守するためであるが、合理的に可能な場合、受信者は、開示されるべき情報の機密性を保護するために、開示されるべき情報の機密性を保護するのに十分な時間を有するために、開示されるべき情報の機密性を保護するために、開示されるべき情報の機密性を保護するために、法律または行政訴訟手続きにおいて拘束力のある命令または他の要求または手順を遵守するために、適用される法律(任意の証券法律または法規または証券取引所規則を含む)を遵守しなければならない

(B)起訴または抗弁訴訟、規制承認の取得、および他の規制届出および通信、ならびに本協定に従って締約国が有する権利および義務に関連する特許の提出、起訴および強制執行に関する調査；または

(C)本契約およびライセンス権利についてのみ、製品開発進捗および本プロトコル項目のマイルストーンの実現状況を含む本契約および許可権利に関する情報を当事者またはその関連会社の弁護士、独立会計士または財務コンサルタントに提供することを目的とし、唯一の目的は、当該コンサルタントが、本プロトコルの守秘条項に適合する守秘義務および非使用義務の制約を受けていることを条件として、当該コンサルタントが受信者または実際の投資家または潜在的または実際の購入者に適用されるか、または潜在的または実際の購入者、または潜在的または実際の購入者、または潜在的または実際に許可された人に適用され、当該第三者の職務調査または同様の調査に関連することである。

12.出版物

“協力協定”第13節の出版物に関する規定は、本協定にも同様に適用されるべきである。許可権については，ベイヤはRecursionの事前承認なしにこのような結果を発表する権利がある.しかし、ベイヤは良好な科学出版実践に基づいて、Recursion著者と出版物について協議し、Recursionの参加および/または共同作成許可権利の生成を認めるべきである。双方は本協定の存在を発表するかどうか及びいつプレスリリースを発表するかで合意すべきである

13.特許起訴、保守、侵害

13.1起訴とメンテナンス

13.1.1%ライセンスを取得したプロジェクト知的財産権。本協定が発効した日から、バイエルは自費で許可プロジェクトの知的財産権の届出、起訴と維持を主導しなければならない。許可されたプロジェクト特許は、バイエルおよび再帰の名義で提出され、バイエルおよび再帰に共同で譲渡されなければならず、本合意の発効日前に提出されたライセンスプロジェクト特許については、ベイヤおよび再帰の名義で存在し続けるべきである。

Recursionの書面請求に応じているが、少なくとも年に1回、バイエルはRecursionにライセンスプロジェクトの知的財産権状況に関する書面報告書を提供しなければならない。

13.1.1.1バイエルは、自らまたはその選択された外部特許弁護士によって、任意の許可されたプロジェクト特許の届出、起訴、および維持を担当しなければならない[***]これにより発生した運営コストを支払う。バイエル又は外部弁護士はRecursionと密接に協力し、特許範囲、後続出願及びその他の特許戦略事項の検討を含む許可項目特許の届出、起訴及び維持を担当しなければならない。バイエル自身またはその外部特許弁護士を通じて，許可項目特許の出願，起訴(EPとUS)とメンテナンスの状況をRecursionに通報する.バイエルはまた、ライセンスプロジェクト特許のすべての新たに提出された特許出願、どの国で特許出願を提出すべきか、許可、発行または付与に関する通知、およびオフィス行動を含むRecursionに関連する任意の実質的な通信を書面で通知する。バイエルは世界のどの国や地域でも特許プロジェクト特許を申請する権利がある。Recursionの事前書面の同意なしに、拝耳は、クレームの実質的な範囲(クレームが米国特許事務室のPTAB(特許裁判および控訴委員会)、欧州特許庁の控訴委員会または国家裁判所によって無効と判定されない限り)、または任意の許可されたプロジェクト特許を放棄することができない。疑問を生じないようにするために、これは、Recursionが事前に書面で同意することなく、PTABまたは控訴委員会のクレーム無効の判決が、Recursionによって事前に書面で同意することを任意の国でキャンセルすることを可能にすることを意味する。

13.1.1.2ベイヤが、任意の国で任意の許可されたプロジェクト特許を申請または保持しないか、または以前の制限または修正されたクレームを放棄することを決定した場合、バイエルは、再帰的に書面通知を提供する[***]このような行動をとる日の数日前に、バイエルは放棄、引き渡し、撤回、無効、または何の応答も意図しなかった

権利の喪失を招く(またはまだ提出されていない特許について、[***]Recursionがこの特許の出願を提出してから数日以内).そして、再帰会社は、再帰会社の単独決定権及び唯一の費用及び費用に基づいて、それぞれのライセンス項目特許を提訴及び維持することができる。再帰は以下の時間内に書面でこのような提案を受け入れることができる[***]見積もりを受け取った数日後に。Recursionの受領通知を受けた後、Recursionは、直ちに当該ライセンスプロジェクト特許によって生成された権利、義務、および費用に責任を負わなければならず、当該ライセンスプロジェクト特許は、本プロトコルの下のライセンスプロジェクト特許ではなくなる。双方は、このような(前)ライセンスプロジェクト特許におけるバイエルの共通所有権シェアをRecursionに譲渡し、そのような任意のライセンスプロジェクト特許の特許起訴責任をベイヤからRecursionに移行するために必要なすべての措置を取らなければならず、それぞれの特許代理人によって受信された譲渡費用およびそれぞれの公的登録機関によって徴収された登録費用はRecursionによって負担され、本合意に従ってベイヤに付与されたすべての権利は終了されるであろう。もし再帰的に要約を拒否した場合または不在であれば[***]天期内には，バイエルは提供されたライセンスプロジェクト特許を放棄または申請しない権利がある。ベイヤは、上述したRecursionの受信通知を意図的に無視しない限り、このようなライセンスプロジェクト特許の最終的な終了について再帰的に責任を負わないが、バイエルが直ちにその受諾通知を受信し、対応するライセンスプロジェクト特許の終了が不可逆的であることを前提とする。

13.1.2背景知的財産権および背景知識。再帰は、再帰的背景知的財産権および背景ノウハウを提出、起訴、および維持する際に唯一の裁量権を有し、その所有権は再帰的に存在しなければならない

拝耳の書面要求に応じて、少なくとも年に1回、Recursionは、2.1.2節で許可されたRecursion背景知的財産権および背景ノウハウの状況を示す書面報告書をバイエルに提供しなければならない

13.1.2.1第2.1条に従ってバイエルに背景知的財産権の任意の許可を付与することにより、米国特許商標局または外国同等機関の任意の政府、出願または他の費用が増加した場合、ベイヤは、Recursionの費用差を補償することに同意する(例えば、米国特許商標局での小エンティティとしての出願と米国特許商標局での大エンティティとしての出願との差額)。

13.1.2.2さらに、第2.1.2節に従って許可された任意の背景知的財産権出願が米国国外で提出された場合、ベイヤは、RecursionがRecursionによって書面で提出された非米国特許出願を補償することに同意したRecursionを米国以外の他の司法管轄区域に拡張することを要求することができる。

13.1.2.3 Recursionが第2.1.2節に従って許可された任意の背景知的財産権を放棄または保留するか、または以前の制限または修正されたクレームを放棄または放棄することを決定した場合、Recursionはベイヤに書面通知を提供する[***]再帰的に諦めたり反応したりしないからです

権利喪失の公式通信を招くだろう。双方はバイエルがこのような背景知的財産権の持続的な維持または起訴費用に参加できるかどうかを討論しなければならない。いかなるバックグラウンド知的財産権の最終的な終了に対しても、再帰会社は何の責任も負わない。

13.2第三者侵害の通知。任意の許可されたプロジェクト特許又は背景知的財産権が第三者に侵害されたり，第三者に侵害される可能性がある場合は，最初にそれを知った側は直ちに書面で他方に通知しなければならない。本第13.2条で用いられるように、“知識”とは、本プロトコル項の下での活動又は本プロジェクト活動を実行する側の役員及び上級従業員の実際の知識をいう

13.3ライセンスプロジェクト特許の強制実行

13.3.1バイエルは、自分が選択した弁護士によって、任意の侵害行為を低減するために、任意の許可項目特許の実施または弁護を自費で提起、起訴、および制御する権利がある。このような許可されたプロジェクト特許を強制的に実行するための任意の行動をとる前に、ベイヤはRecursionを書面で通知しなければならない。可能な範囲では，再帰会社に合理的な時間を与えてバイエルにその意見を提供すべきである.返還は自費で任意の訴訟で自分で選択した弁護士代表を持つ権利がなければならない。しかし，Recursionがこのような訴訟に参加すれば，バイエルは訴訟に対する支配権を持ち，それに関連するすべての決定に対して最終決定権を持つ.いずれの場合も、Recursionの事前書面同意なしに、拝耳は、任意の許可項目特許の無効を認めてはならない、または13.3.1節に従って訴訟を提起および制御する権利を行使した後、任意の許可項目特許の有効性を守ることができず、事前書面同意は、無理に抑留され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。

13.3.2バイエルが以下の期間内に訴訟または訴訟を提起できなかった場合、または他の方法で適切な行動を取って、そのような侵害を低減する[***]そのような侵害行為に気づいた数日後、Recursionは、その名でそのような侵害行為について提訴および/または起訴し、そのような訴訟または手続きを提訴し、費用を自己負担し、その選択された弁護士エージェント(このような許可を不当に抑留または遅延させてはならない)を有する権利があり、バイエルは、そのような任意の訴訟においてそれ自身によって選択された弁護士エージェント、費用を自負する権利がある。しかし，ベイヤがこのような訴訟に参加した場合，Recursionは訴訟に対する支配権を保持し，それに関連するすべての決定に対して最終決定権を持つ.

13.3.3双方は、それぞれ許可されたプロジェクト特許(例えば、適用されるような、指名されるか、または訴訟当事者として訴訟に参加する義務を含む)を強制するために、任意のそのような行動の計画および実行中に互いに合理的に協力しなければならない。訴訟または手続を提起した各々は、当該訴訟または手続に関する合理的な情報を他方に提供すべき側の要求に同意する。

13.3.4領土内でそれぞれ許可された項目特許を強制的に執行する任意のこのような訴訟または行動最終判決または和解後に回収されたすべての金は、以下の優先順位で使用されなければならない：(1)まず、訴訟を提起した一方の費用および損失を補償し、その後、他方の費用および損失を補償し、ある場合、(2)任意の残りの金額を分配しなければならない[***]それは.ある訴訟又は訴訟の起訴を制御する側も、当該訴訟又は訴訟の解決を制御する権利がある。一方がある訴訟または訴訟の起訴を制御して解決しようとしている場合は，そのような意図と解決に関連する条項に関する書面を合理的に他方に提供しておくべきである。和解が非政府組織の利益に実質的かつ悪影響を及ぼす場合にのみ

コントロール側：非コントロール側から見ると、和解が成立する前に、訴訟や訴訟をコントロールする側は、非コントロール側の同意を得なければなりません。任意の訴訟を解決するために受信された任意の金は、本13.3.4条に記載したものと同じ方法で双方の間に分配されなければならない。

13.4背景知的財産権の実行を非独占的に許可します。

13.4.1本プロトコルに従って非独占的に許可された背景知的財産権の場合、Recursionは、任意の背景知的財産権の実行または弁護を提起、起訴、および制御して、任意の侵害を低減する権利がある。

13.4.2ベイヤは、Recursionによって負担される任意のこのような訴訟に合理的に協力しなければならない。

13.5商標

13.5.1バイエルは、製品の販売、販売または流通に関連して使用する商標の選択、登録、維持および保護に責任を負います。バイエルは、当該商標を所有 · 管理し、関連するすべての費用を支払うものとします。

13.5.2リカースは、バイエルが提供するバイエル独自の名称、ロゴタイプ、商標またはトレードドレス （ 例 ： 「バイエル」および「バイエルクロス」 ） について、バイエルが地域内での製品の販売、販売または流通に関連して使用する専属所有権を認めます。リクールは、本契約の有効期間中、またはその後のいかなる時においても、バイエルによって提供された商標、バイエル社名、ロゴタイプおよびトレードドレスに異議を申し立てるために、登録、使用または異議を申し立て、または他者が異議を申し立てることを支援したり、本契約に定義されている製品またはその他の商品および製品のマーケティングのために、そのような名称、ロゴタイプ、商標またはトレードドレスに対する権利を取得しようとしたりすることはできません。当該商品または製品は、本契約に定義された製品とは異なる用途を有するか、類似していないにもかかわらず。

13.5.3ベイヤーのみが、地域内の商標の任意の侵害または侵害を脅かす行為に対して法的訴訟を提起することを自ら決定する権利がある。

13.5.4バイエルは、すべての汎用トップドメイン名(GTLD)下のドメイン名の登録、ホスト、保守、および保護を担当し、地域内ですべての関連国コードトップドメイン名(CcTLD)下のドメイン名の登録、ホスト、保守、および保護を担当しなければなりません。疑問を生じないように、バイエルは、自分の名前でそのようなドメイン名を登録し、自分のサーバ上でホストし、ドメイン名を維持し、擁護し、ウェブサイトに使用することを許可される。

14.係争解決

14.1強制手順。双方は、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の論争は、本プロトコルの終了を含めて、第14条に規定されたプログラムのみで解決されなければならず、これらのプログラムは、法的拘束力のある義務を構成し、本プロトコルの基本的な条項であることに同意する

142.先行禁止。本協定にはいかなる規定もあるにもかかわらず，第14.3条に限定されるものではなく，締結者はいつでも臨時合意を求めることができる

仲裁人(S)または専門家が任意の論争の最終的な是非曲直に対して決定を下す前に、直ちにかつ補うことのできないダメージ、損失または損害を一時的にもたらすことを防止するために、制限令または任意の管轄権のある裁判所の予備禁止。

14.3係争解決手順

論争が解決する。各当事者は、紛争を他方に通知することができ、この問題は、各当事者の上級管理者に提出されなければならず、その上級管理者は、[***]平日(自ら、電話会議、ビデオ会議、または他の通信方式を介して)において、このような問題を解決しようと誠実に試みる(Recursion‘sまたはBayerの組織要件がある場合は、内部承認(取締役会承認のような)を得るだけでよい)。このようなすべての討論は秘密にされ、適用された証拠規則に基づいて妥協と和解交渉とみなされなければならない。上述したように、このような幹部がいなければ[***]そして，いずれも以下の14.4から14.7節の規定に従って訴訟プログラムを起動することができる.

14.4仲裁

14.4.1第14.5項及び第14.6項の規定により、いずれの紛争も“国際商会仲裁規則”(“規則”)に基づいて、“規則”で指定された3人の仲裁人によって最終的に解決されなければならないが、仲裁廷の総裁である3人目の仲裁人は国際仲裁廷によって指定されるべきではなく、当事者側が“規則”第12条第4項に基づいて指定した2人の仲裁人によって指定され、更新することができる

14.4.2仲裁場所は、米国ニューヨーク州ニューヨークであり、このような任意の手続き(およびすべての証言、証拠、および書面)で使用される言語は英語でなければならない。国際仲裁における検証に関する国際弁護士協会の規則は、仲裁において証拠を取得するための任意の証拠に適用される。

14.4.3法律で規定されている任意の他の救済方法を制限することなく、仲裁人(S)は懲罰的賠償を裁定する権利がない。仲裁人の任意の最終裁決は、適用された強制執行命令に対して適切な管轄権を有する任意の方向の裁判所によって提出することができる。裁決を確認するために必要な範囲又は法律の規定を除き、双方の当事者が事前に書面で同意していない場合は、当事側及び仲裁人は仲裁の存在、内容又は結果を開示してはならない。

14.5特許紛争。本協定には，いかなる相反する規定もあり，任意の特許(“特許事項”)の有効性及び実行可能性に関する任意及びすべての問題は，その国に適用される特許法に基づいて管轄権を有する裁判所又は他の裁判所(状況に応じて定める)によって裁決されなければならないが，陪審裁判は除外される。このような論争が特許事項および他の事項に同時に関与している場合、仲裁人または専門家は、紛争解決に重要な特許事項と他の事項との裁決が解決されるまで、仲裁または専門家裁決を保留する権利がある

14.6具体的な問題に対する専門的な決意。14.5節に該当する場合には、14.4節の規定があるにもかかわらず、双方は、“国際商会専門家プログラム管理規則”に基づいて、管理されている専門家プログラムに、科学的または技術的評価または特許使用料またはマイルストーン支払い金額または許可料の決定に関連する任意の論争を提出することに同意することができる

双方は、この場合、明らかな誤りや詐欺がない場合には、専門家の調査結果が契約拘束力を有し、専門家の任命条項に同意することに同意する

14.7実行を継続します。第15.2~15.3条のいずれか一方の権利を制限することなく、各当事者は、本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争が最終的に解決されるまで、本プロトコルの下での係争なし義務を継続しなければならない；しかし、他方がその係争なし義務を履行できなかったまたは拒否した任意の期間、または論争問題が本プロトコルの下で支払うべきお金である任意の期間内に、一方は、第15.2~15.3条に従って本合意を終了するか、またはその係争のない義務の履行を一時停止することができる

15.任期および終了

15.1 Term。本協定の期限は、本協定の発効日から発効し、その国/地域で適用される特許使用料期間(“期限”)が満了するまで、個々の製品および個々の国に基づいて継続される

15.2便宜上、ベイヤによって終了する。バイエルは、いかなる理由もなく、少なくとも特定の製品または国に再帰的書面通知を発行することによって、本プロトコルを完全または部分的に終了することができる[***]バイエルが選択した終了発効日の数日前に。バイエルは、それぞれの完全または部分的に本プロトコルの発効日を終了する前に満了するか、または満了する権利使用料およびマイルストーン支払いを含む、本プロトコルの下で満期になるすべてのお金を支払わなければならない。ベイヤが本15.2条に従って終了した場合、ベイヤの関連会社は、許可プロジェクト化合物、派生製品および製品のすべての開発、製造および商業化を停止し、または本プロトコルが部分的に終了した場合、製品を停止するか、または国/地域のすべての開発、生産および商業化を終了しなければならない

15.3契約違反で終了します。本プロトコルの一方に実質的な違約が発生した場合，他方は違約側に書面通知を出した後に本プロトコルを終了する権利があり，通知方向違約側が当該違約に関する通知を提供し，告発された違約の性質を具体的に説明し，かつ当該違約が存在しないことが条件である[***]この通知が出されてから数日以内に。上記の規定にもかかわらず、上記通知及び治療期間は[***]本協定項のいずれかの支払義務に違反する日数があるが、領収書の一部に論争がある場合は、争議のない部分を支払わなければならない。本協定は、第14.7節の規定の下で引き続き完全に有効でなければならず、争議部分は上記第14節の規定により解決されなければならない。ベイヤおよびその関連会社が本15.3節の規定により再帰的に終了した場合、許可項目化合物、派生製品および製品のすべての開発、製造、商業化を停止しなければならない

15.4終了または終了の順序

15.4.1ベイヤが簡単のために終了するか、または再帰的な理由で終了する順序。ベイヤが15.2節に従って便宜上本プロトコルを終了する場合、または15.3節に従って違約のために本プロトコルを再帰的に終了する場合：

15.4.1.1本プロトコルに従って終了した特定の製品(S)または国/地域において、Recursionが許可権利に従ってベイヤに付与された許可は、適用される場合は完全または部分的に(適用される場合)14.3節の最後の文で終了しなければならない

15.4.1.2ライセンス権については、第15.2条又は15.3項のそれぞれの終了の影響を受け、特許権が他方に付与されていない限り、それぞれは、他方の同意を得ることなく、他方の同意を得ることなく、他方の同意を得ることなく、他方の同意を得ることなく、他方の同意を得ることなく、他方の同意を得ることなく、他方の権利を再許可する権利を含む、第15.2条または15.3項のそれぞれの終了の影響を受ける権利を有する。いずれかの当事者は、双方の間の別個の許可プロトコルにおいて明示的に許可されない限り、またはそれが再許可された人為的競争プロジェクトが任意のプロジェクト固有技術を使用することを許可してはならず、バイエルは、許可されたプロジェクト化合物、派生製品、イネーブル化合物または製品の使用許可権利を許可してはならない。法律がこのような同意を要求する場合は，ここで同意を与えると見なし，適用法律に他方に対する会計義務が存在する場合は，ここでその義務を免除する。もしいずれの国の適用法が事前に同意または放棄を与えることを禁止している場合、各当事者は与えられた時点で同意または放棄を与えることを義務しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、他方の事前書面で同意されていないにもかかわらず、いずれも全ての許可権利又は許可権利の全ての権利を第三者に譲渡する権利はない(第16.4条により許可された本協定譲渡を除く)

疑問を免れるために、本プロトコルのそれぞれの終了の影響を受けた許可された権利も、個々の許可プロトコルに従ってバイエルに再帰的に独占的に許可された場合、バイエルは、他のプロトコルに従って許可された権利に関する独占使用権を維持し、再帰的には、他のプロトコルおよび再帰的に付与された任意の他の許可(場合によって適用される)の規定に従って許可される権利のみを使用する権利がある

15.4.1.3背景知的財産権および背景ノウハウに基づいて、Recursionが本プロトコル項目の下でベイヤに付与する許可は、15.2条に従ってベイヤに対して本プロトコルの特定の製品(S)または国/地域を完全にまたは部分的に終了しなければならない。

15.4.1.4疑問を生じないため，本プロトコルの終了は連携プロトコルの10.2節の使用権に影響を与えない

15.4.1.5 Recursion要件の範囲内で、双方は、許可権利の下でのバイエルの権利、所有権および利益項目の独占的、分割可能な許可および特許使用料の許可の条項および条件、ならびに他の逆方向技術の研究、開発または開発、製造、製造、使用、使用、販売、販売、カプセル販売、販売および輸入製品の条項および条件(S)、または適用される場合、バイエルは，15.2節により本プロトコルのすべての製品(S)または国/地域を終了し，それぞれの場合，地域内の現場である[***].

15.4.1.6本プロトコルで終了した製品について、Recursionをバイエルに授与します[***]それぞれの終了発効日から6ヶ月間、それぞれの終了の影響を受けた製品の在庫(Recursionは15.4.1.5節での権利を行使していない)を販売し、これらの製品は、バイエルまたはその連属会社またはその再取得許可者がそれぞれ終了通知提出前に受け取った注文を履行するために、それぞれの発効日前に製造またはその後製造された製品を停止する。バイエルは、その販売期間中に発生したマイルストーンおよび特許権使用料をRecursionに支払う義務があり、その間、マイルストーンと特許権使用料支払いおよび報告に関するそれぞれの規定は引き続き適用されなければならない。上記の投げ売り期限が過ぎた後、バイエル及びその関連会社は、本契約で終了した製品の販売を停止すべきである。

15.4.1.7ベイヤは自費でベイヤおよびその関連会社の製品の開発、製造、商業化活動の終了を担当しなければならない

15.4.2本プロトコルの満了順序。本プロトコルが第15.1節に規定する期限の後に満了する場合：

15.4.2.1許可権利における権利、所有権、および権益によるベイヤへのRecursionによる許可は直ちに停止されなければならないが、ベイヤは、許可権利内の任意の許可項目固有技術項目の下で非独占的かつ全額支払いされた方法で許可を所有し続けるべきである

15.4.2.2各当事者は、他方の同意を得ることなく、他方に責任を負うことなく、許可権内の権益を再許可する権利を含む、それぞれの項目が影響を受ける許可権を自由に使用、実践、開発、および利用する権利を有する。法律がこのような同意を要求する場合は，ここで同意を与えると見なし，適用法律に他方に対する会計義務が存在する場合は，ここでその義務を免除する。もしいずれの国の適用法が事前に同意または放棄を与えることを禁止している場合、各当事者は与えられた時点で同意または放棄を与えることを義務しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、他方の事前書面で同意されていないにもかかわらず、いずれも全ての許可権利又は許可権利の全ての権利を第三者に譲渡する権利はない(第16.4条により許可された本協定譲渡を除く)。一方が許可された権利を使用して他方の背景権利を許可する必要がある場合，双方の当事者は，許可付与が同意である場合には，どのような条項や条件でこのような許可を付与することができるかを誠実に議論し，許可側がそれぞれの背景権利をつねに制御していることを前提とする.

15.4.2.3再帰的会社の背景知的財産権に従ってバイエルに付与された本プロトコル項の許可は直ちに停止されなければならないが、第2.1.2節の再帰会社の背景技術に従って付与された非独占的許可は、本プロトコルの満了後も有効である。

15.4.2.4は疑問を生じないためであり、本プロトコルの満了は、連携プロトコル第10.2項の使用権に影響を与えない

15.5ベイヤは、再帰的違約のために、本プロトコルの順序を終了する

15.5.1ベイヤが15.3節の規定に従って本プロトコルを終了した場合：

15.5.1.1バイエルが2.1節で付与された許可を明確に終了しない限り、再帰的に2.1.1節に従ってバイエルに付与された許可は、その国の特許使用料の期限が満了するまで、各国で継続されなければならず、バイエルは、本合意の条項に従って再帰的に里程標章および特許権使用料を支払い続けなければならず、これにより、すべてのこのような支払いは、[***]発効日終了後に減少し、バイエルの本契約項の下での関連報告義務も継続される

15.5.1.2バイエルが2.1.1節で付与された許可を明示的に終了しない限り、RecursionがRecursionの背景知的財産権および背景ノウハウに従ってバイエルに付与された許可は、その国の印税期間が満了するまで、各国/地域で有効に継続されなければならず、この場合、第2.1.2節に従って付与された許可も終了する。

15.5.1.3疑問を生じないため，本プロトコルの終了は連携プロトコルの10.2節の使用権に影響を与えない.

15.6サブライセンスへの影響。本プロトコルが終了した後，どのような理由でも，バイエルはただちにこの終了を許可者に通知すべきである.Recursionによって本プロトコルを終了する意図が通知されると(または、通知が必要でなければ、終了時)、バイエルは、さらなる再許可を付与する権利がなくなってしまう。バイエルが以前に本プロトコルの任意の再許可の下で付与した任意の権利については、これらの権利が再許可の下で違約がない限り、再許可者は、その再許可を継続することを選択することができるが、条件は、(I)再許可は、再帰とベイヤとの間の機能および構造的差異に適応するために合理的に必要に修正されることであり、(Ii)再帰は、本プロトコルおよび再許可の発効を下回らないときに存在する再帰的に有利な条項に限定される。また、(Iii)いずれの場合も、再帰は、本プロトコル項の下でバイエルに属さないいかなる方法でも義務を負わず、許可プロトコルの条項は、本プロトコルに含まれていない再帰的な陳述、保証、費用、または責任を押し付けない。再許可者は以下の時間内に書面で返送しなければならない[***]二次譲受人は、終了通知、当選通知、および同意を受信して、バイエルとの再許可に含まれるすべての義務(支払い義務を含む)および本合意におけるすべての義務を再帰的に負担してから数日以内である。疑問を生じないように、バイエルが本プロトコルの終了後に本プロトコルまたは協調プロトコルに従って再許可を付与する任意の権利を保持している場合、そのような権利は影響を受けない

15.7生存。本プロトコルの終了または満了は、終了または満了前に生じたいずれかの権利または責任に影響を与えてはならない。本プロトコルには別の明確な規定がある(本第15条を含む)ことを除いて、双方の本プロトコルの下での他のすべての権利および義務は、本プロトコルの終了または満了時に終了しなければならない。

以下の条項は、その文脈に規定されている任意の他の条項を保持しながら、本プロトコルの満了または終了後に継続しなければならない：第1、7、8条(本プロトコルに規定されている期間内)、9.3、9.4、9.5、10、11条(本プロトコルに規定されている期間内)、第14、15、16条、および15.4.1.6節、第4.1、4.2、6.1および6.2条に規定される期限。

16.雑項条文

16.1通知。本プロトコルの下の任意の通知は、書面で発行され、専任者、電子メール、または書留または国際的に公認された宅配サービス前払い郵便によって配信され、以下に提供される他方の住所、または本プロトコルの下で通知された他方のアドレスに送信されなければならない

If to Recursion：(再帰する場合)

再帰製薬会社です。

41 S リオグランデストリート

テキサス州ソルトレークシティ、郵便番号：八四一零一

注意してください[***]

メール：[***]@recursionpharma.com

電話：[***]

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ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは

ボストンレストランです

ワシントン通り二零一号、スイートルーム二千です

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号02108

メール：[***]メールボックス：wsgr.com

ファックス：[***]

電話：[***]

バイエルなら：私たちの目標は

[…]

本プロトコル項でのすべての通知は受信されると有効とする.一方が他方に書面で通知した後，本節で規定する方法で直ちにその連絡情報を変更することができる.

16.2名前は使用しません。いずれかの一方は、他方の名称、バッジ、記号、商標、商号または標識、またはそれらの任意の変異体、改編または略語を使用してはならない、または

その関連側、その役員、上級職員、従業員、代理人又は付属調査者が、他方の事前書面による同意を得ていない場合には、任意の販売促進材料又は他の公開公告又は開示において開示し、他方は適宜同意しないことができるが、(S)適用法に基づいて開示されるものを除く(例えば)“陽光法案”)は、上記第12条に基づいて発表された出版物又はプレスリリースを支持する。上記の規定があるにもかかわらず、各当事者は、他方を協力者および/またはパートナーとして決定し、そのウェブサイト上に他方のマークを表示することを許可されなければならないが、他方が提供する任意の商標ガイドを遵守し、そのガイドラインに基づいて別途書面で同意を表示しなければならない。

16.3執行権。本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされるまたはそれに関連するすべての論争、または本プロトコルの履行、実行、違反または終了、ならびにそれに関連する任意の救済措置は、その法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律解釈、管轄、解釈および適用に従うべきであるが、任意の特許の解釈および効力に影響を与える問題は、特許を付与する国/地域の法律によって決定されるべきである

16.4割り当て

16.4.1本プロトコルが明確に許可されていることに加えて、他方の事前書面による同意を経ず、いずれか一方は、本プロトコルの下での任意の権利または義務を譲渡、転任、または下請けすることができない。第16.4条の規定に違反するいかなる譲渡企図も無効である。

16.4.2上記の規定にもかかわらず、各当事者は、他方の同意を得ずに、当該当事者が本プロトコルの標的に関連する全てまたは実質的に全ての資産を合併、合併、または売却するために、本プロトコル項の下のすべての権利および義務を利害関係のある関連会社または利益相続人に譲渡または譲渡することができる。ただし、(A)このような譲渡は、本プロトコル項の下のすべての権利および義務を含むが、(B)当該権益相続人または関連者は、譲渡または譲渡の際に、本プロトコル条項の制約を受けることに書面で非譲渡側に同意しなければならず、(C)本プロトコルが関連側に譲渡または譲渡された場合、譲渡側は、依然として本プロトコルの履行に責任を負う。バイエルが事前に書面で同意した場合、再帰会社は、本合意の下で支払いを受けるいかなる権利も譲渡または質権することができ、このような同意は無理に拒否されてはならない。

16.5改正と免除。書面で記録され、拘束された側の許可代表によって署名されない限り、本合意条項の任意の修正、修正、または放棄は、いずれの当事者にも拘束力がない。任意の時間または任意の時間に本プロトコルの履行を要求することができなかった任意の条項は、その後の時間にその条項を実行する権利にいかなる方法でも影響を与えない。任意の条件または条項の放棄は、その条件または条項または任意の他の条件または条項のさらなるまたは継続的な放棄とみなされてはならない。

16.6独立請負者。双方は、双方間の関係が独立請負業者間の関係であることを理解し、同意し、本プロトコルの任意の内容は、いずれか一方を他方の代理人として許可すると解釈されてはならない。本協定に含まれる任意の内容は、双方またはその任意の代理人または従業員の間で任意の目的(税務目的を含む)のために確立された雇用、代理、合弁企業またはパートナーシップ、または他方の行為または非作為によって一方が責任を負うように、または他の任意の法的手配を作成するとみなされてはならない。いずれの側にも明示的または黙示された権限はなく、他方の名義または他方を代表する名義で任意の契約または承諾を締結するか、または任意の責任を負うか、または任意の態様で他方に対して拘束力を有する。

16.7制御可能性。本プロトコルの任意の条項が任意の理由で無効または実行不可能と認定された場合、その無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えるべきではなく、双方は、その元の意図を保持するために、善意に基づいて交渉して、本プロトコルを修正しなければならない。

16.8バンドル効果。本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する

16.9説明。すべてのタイトルは便宜上、本協定の任意の条項の意味に影響を与えてはならない。双方は、それぞれが本協定で使用されている言語を読んで協議したことを認めた。すべての締約国は本合意の交渉および起草に参加しているので、どの解釈規則も本合意に適用されてはならず、この規則は、本合意の起草におけるいずれかの役割によって、締約国に有利または反対する曖昧な言語を解釈してはならない。文意に別の明確な要求があることに加えて、(A)ここで使用される任意の性別は、任意の性別への言及を含むとみなされ、単数の使用は、複数(その逆)を含むものとみなされ、(B)“含む”、“含む”および“含む”は、後のフレーズ“が限定されるものではない”とみなされ、(C)“すべき”という語と同じ意味および効力を有すると解釈され、(D)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、そのようなプロトコルを指すものとして解釈されるであろう。時々修正、補足、または他の方法で修正された文書または他の文書(本プロトコルで説明された任意のこのような修正、補足または修正の制限)、(E)本プロトコルにおける任意の言及は、その人の相続人および許可譲受人を含むものと解釈され、(F)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、(G)節、添付ファイル、付録、証拠品などのすべての言及が、節、添付ファイル、付録、証拠品または同様の内容を指すものとして解釈されるであろう。(H)任意の適用可能な法律、規則または条例、またはその中の条項、章または他の部分を言及することは、本プロトコルの修正またはその任意の代替または継承に適用される法律、規則または法規を含むとみなされ、(I)用語“または”は、用語“および/または”に一般的に関連する包括的な意味として解釈されるであろう

16.10条文に抵触する。本プロトコルと協力プロトコルの間に何か衝突がある場合は、本プロトコルの条項を基準としなければならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルに明確な規定がない限り、本プロトコルの任意の条項は、協力プロトコルまたはそれによって生成された任意の他の許可プロトコルに規定された任意の明示的義務を制限するものとして解釈されてはならない。

16.11コンプライアンス。再帰的およびバイエルは、詐欺、乱用、プライバシー、差別、障害、サンプル、機密性、虚偽声明、およびリベート禁止に関連する法律を含むが、これらに限定されないすべての適用可能な法律を遵守することに同意する。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルの各々は、本プロトコルを履行する上で米国“反リベート条例”に違反してはならないことを保証する(米国法典第42編1320 a−7 b(B)節)。この意図を促進するために，ベイヤはRecursionにその行動規範とバックオフ政策を理解させ，サイトはhttp：//www.bayer.us/en/Products/Bayer-PharmPharmticals/である.

16.12対口単位。本プロトコルは、ファクシミリまたは電子スキャンによってコピーを含むコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名および交付されるときに原本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、一緒に加算されて同じ文書を構成すべきである。

16.13第三者の受益者はいない。本プロトコルのいずれの条項も、任意の個人、商号、会社または他のエンティティに任意の権利、救済、または本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定に関連する権利、救済またはクレームを与えると解釈されてはならないが、本プロトコルの当事者およびその相続人および許可譲受人は除外される。

16.14黙示許可なし。本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、いずれの当事者も、本プロトコルに従って、他方の任意の商標、特許または他の知的財産権のいずれかの許可または他の知的財産権を黙示または他の方法で取得してはならない

17.展示品

本プロトコルは、以下の添付ファイルおよび本明細書に記載されたすべての条項を含む

添付ファイルA：項目表示

添付ファイルB.ライセンスされたプロジェクト知的財産権(ライセンスされたプロジェクト特許を含む)

添付ファイルC.許可されたプロジェクトノウハウ

添付ファイルD.再帰的許可の背景IP権利と
背景知識

添付ファイルE：許可を得たプロジェクト化合物

添付ファイルFには開発の候補基準が記載されています

添付ファイルG：再帰ISMI知的財産権

添付ファイルH：再帰ISMI技術のコツ

(サインは次ページを参照)

これの証として、本契約は、本契約の発効日において、本契約の当事者のそれぞれの正当な権限を与えられた代表者によって以下に実行されました。

株式会社レカッション製薬株式会社 バイエル AG

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