登録者の証券説明
条例第12条により登録する
1934年証券取引法
Recursion PharmPharmticals，Inc.(“当社”)には、1934年に改正された“証券取引法”第12条に基づいて登録された証券があります：私たちのA類普通株は、1株当たり0.00001ドルの価値があります。本要約で用いた用語“Recursion”，“当社”，“我々”とは，再帰製薬会社を指す.
以下は私たちの株式に関する重要な条項と準備の説明だ。以下の説明は不完全な要約であり、私たちが改正して再説明した会社登録証明書と私たちの改正と再記述の定款、およびデラウェア州会社法の規定を参考にして、全体的に制限され、制限されている。当社の改訂及び再記載された会社の登録証明書及び改訂及び重述された添付例のコピーはすべて時々改訂することができ、本説明が証拠物である10-K表年度報告の証拠物とすることができる。
一般情報
私たちの法定株式は2，200，000，000株の株を含み、1株当たり額面0.00001ドルであり、その中の2，000，000株は指定優先株、2，000，000，000株は指定普通株である
普通株
二つのシリーズの法定普通株、A類普通株とB類普通株があります。1，989，032，117株がA類普通株，10，967，883株がB類普通株に指定されている。A類普通株とB類普通株保有者の権利は同じであるが、投票権と転換権は除外されている。
投票権
A類普通株式所有者ごとに、取締役選挙を含めて株主投票のすべての事項を提出する権利があり、B類普通株式所有者ごとに、取締役選挙を含めて株主投票のすべての事項を提出し、1株当たり10票を投じる権利がある。A類普通株とB類普通株の保有者は、法律が別途規定されていない限り、1つのカテゴリとして投票する。私たちが改訂して再説明した会社登録証明書によると、私たちB種類普通株投票権の大多数の流通株の保有者は、私たちB種類普通株の認可株式数を増加させるために、単独のカテゴリとして承認する必要がある。さらに、デラウェア州法は、以下の場合、クラスA普通株またはクラスB普通株の保有者に単一カテゴリとして単独投票することを要求することができる
·あるカテゴリの株式の額面を増加または減少させるために、私たちが修正および再記載した会社登録証明書の修正を求める場合、カテゴリは、提案された修正を単独投票で承認することを要求される
·あるカテゴリの株式の権利、優先権、または特殊な権利を変更または変更して、その所有者に悪影響を与えるために、私たちが修正および再記載した会社登録証明書を修正しようと試みる場合、このカテゴリは、提案された修正を個別投票で承認することを要求される。
最終転換日(以下に述べる)の前に、我々のクラスB普通株式投票権の少なくとも3分の2の流通株の保有者は、改正および再記載された会社登録証明書の投票、変換または他の権利、権力、優先権に関連する任意の条項、または改正および再記載された会社登録証明書の任意の条項を別個のカテゴリとして修正、廃止または採用する必要がある。またはそれに悪影響を及ぼすために、私たちのBクラス普通株を制限するか、またはAクラス普通株の任意の流通株を、法律が別途要求されない限り、Bクラス普通株よりも優先的な配当または清算権利を有する株式、または1株当たり1票以上の投票権を有する株式に再分類する。
私たちが改訂·再記載した会社登録証明書および改正·重記の定款は累積投票権を規定しない。したがって、いずれの取締役選挙でも投票する権利があるA類普通株とB類普通株の多数の株の保有者は、もし彼らがそうすべきであれば、すべての選挙に参加する取締役を選挙することができる。役員選挙以外の事項については、
任意の出席又は代表を出席させて定足数の株主会議に出席させ、自ら出席又は被委員会代表が出席し、対象事項について投票する権利を有する株式の過半数投票権を有する賛成票は、株主の行為とすべきであるが、法律に別途要求があるものは除く。すべての株主会議において、投票、自ら出席または被委員会代表が出席する権利がある発行済み株式と発行済み株式の過半数保有者は、事務を処理する定足数を構成すべきである。
配当をする
当時発行された任意の優先株に適用される可能性のある優遇により、私たちA類普通株とB類普通株の保有者は、私たちの取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から配当を得る権利があります(あれば)。
清算する
私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちA類普通株とB類普通株の保有者は、私たちのすべての債務および他の債務を返済し、その時に発行された任意の優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、合法的に株主に分配可能な純資産を比例的に共有する権利がある。
B類普通株の株式交換
保有者の選択により、1株当たりB類普通株はいつでもA類普通株に転換することができる。B類普通株株は、売却又は譲渡時に自動的にA類普通株に変換されるが、不動産計画譲渡を含む会社登録証明書に記載されているいくつかの譲渡を除く。
さらに、1株当たりB類普通株は、(I)私たちのA類普通株のナスダック上場初日の7周年記念日、(Ii)当時発行されていたB類普通株の少なくとも662/3%の保有者が書面で同意または合意して指定した日、(Iii)私たちの共同創業者兼最高経営責任者クリストファー·ギブソン博士が任意の幹部または役員役員職に就くことを停止した9ヶ月後、または(Iv)ギブソン博士の死去または障害から9ヶ月後の日付に自動的に変換される。我々が改訂·再記述した会社登録証明書の条項に基づいてすべてのB類普通株の流通株を最終転換する日を最終転換日と呼ぶ。
権利と選好
私たちA類普通株の保有者には優先購入権、転換、引受、その他の権利がなく、私たちA類普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていません。私たちB類普通株の保有者は優先引受権や引受権はありませんが、転換権があります。私たちのB種類普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。私たちA種類の普通株式およびクラスBの普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株の所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。
優先株
私たちが改訂して再説明した会社登録証明書には、株主のさらなる投票や行動を必要とせずに、1つ以上のシリーズ最大200，000，000株の優先株を発行することを可能にする条項が含まれており、その権利、特典、特権、制限が決定されます。これらの権利、優先権、および特権は、配当権、転換権、投票権、償還権、清算優先権、債務超過基金条項、および任意の一連または一連の指定された株式数を含むことができ、これらの任意またはすべての権利は、クラスA普通株式およびクラスB普通株の権利よりも大きい可能性がある。優先株発行は、A類普通株やB類普通株保有者の投票権や、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。また、優先株の発行は、私たちの支配権の変更や他社の行動を遅延、延期、阻止する可能性があります。
デラウェア州法のある条項、私たちが修正して再発行した会社の登録証明書、そして私たちが修正して再発行した附例の逆買収効果
デラウェア州法律のいくつかの条項、および私たちが改正および再記載した会社登録証明書および以下に概説する改正および再記載された定款のいくつかの条項は、反買収効力を有するとみなされる可能性があり、株主が保有する株式の市価よりも高いプレミアムを支払うことを引き起こす可能性のある企図を含む、株主がその最適な利益に適合すると考えられる要約または買収の試みを遅延、阻止または阻止する可能性がある。
分類取締役会
私たちが改訂·再記述した会社登録証明書は、私たちの取締役会は3種類に分類され、I類、II類、III類に指定されています。それぞれはできるだけ等しい取締役数で構成されており、取締役会全体の総人数の3分の1を占めています。第1回一級取締役の任期は2022年年会の開催日に終了し、第一回二級取締役の任期は2023年年会の開催日に終了し、第一回三類取締役の任期は2024年年会の開催日に終了する。2022年から始まる毎年度株主総会では、任期が当該年度会議で満了した取締役レベルは再任可能であり、任期は3年である。
役員の免職
我々が改正·再述した会社登録証明書は、株主は、自ら又は代表に会議に出席し、投票権を有する株式が多数以上である場合にのみ、取締役の職務を解除することができると規定している。
役員のポストに空席がある
私たちが改訂して再説明した会社登録証明書は、私たちの取締役会が取締役会の空いているポストを埋めることだけを許可します。
無累計投票
株主には取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定されている会社登録証明書を改正して再記載します。
株主特別会議
当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款規定は、法律が別途要求されない限り、株主特別会議は、私たちの取締役会の多数のメンバー、私たちの取締役会の議長、又は私たちのCEOの要求の下で上級管理者によってのみ開催されることができます。
役員指名予告手続き
私たちは、年次または特別株主総会で取締役に当選した株主に指名候補者を求めることを求める定款を改正し、速やかに書面通知を提供しなければならない。適時のため、株主通知は一般に当社の秘書が会議通知を出す前に当社の主要な実行事務所で受け取る必要があり、この通知は会議の90日以上または120日以下に送達されなければならない。改正および重述された付例は、株主が株主周年総会で選択される候補者を指名することを取締役会に承認または承認しない権限を与えていないが、改訂および重述された付例は、適切な手続きを遵守せずに、いくつかの業務が会議で行われることを阻止するか、または潜在的な購入者による依頼書を阻止または阻止して、それ自体の取締役リストを選択するか、または他の方法で当社の制御権を取得しようとする可能性がある。
書面同意で提出された訴訟
当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款規定は、株主が講じたいかなる行動も、正式に開催された株主年次会議又は特別会議で行わなければならず、書面による同意により行われてはならない。
会社登録証明書の改訂及び付例
私たちが改訂して再説明した会社の登録証明書は、デラウェア州会社法またはDGCLに規定されている任意の方法で修正または変更される可能性があります。我々の改正·重述の定款は，当時すべてのA類普通株とB類普通株のすべての流通株の投票権が少なくとも過半数であった場合にのみ，株主が通過，改訂，変更または廃止することができるが，上記規定のいずれの改正も除外する。これは、私たちが当時発行したA類普通株とB類普通株の3分の2の多数の承認、または私たちの大部分のB類普通株の単独承認を必要とし、B類普通株の承認数を増加させるか、または私たちB類普通株に対する上記のいくつかの修正またはA類普通株のいくつかの再分類のために、私たちが当時発行したB類普通株の3分の2を増加させるだろう。また、当社は、当社の定款を改正、変更、又は廃止することができる会社登録証明書規定を改正、再記載することができます。
許可されているが発行されていない株式
ナスダック上場基準の要求を除いて、私たちは許可しているが発行されていないA類普通株、B類普通株、優先株は将来の発行に使用することができ、株主の承認を必要とせず、将来の追加資本の調達、買収、従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる。許可されているが発行されていないA類普通株、B類普通株、優先株の存在は、代理競争、要約買収、合併、または他の方法で会社への制御権を獲得する試みをより困難または不人気にする可能性がある。
排他的管轄権
私たちが改正および再説明した付例規定は、吾らが別の裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、吾らを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、受託責任違反を主張する任意の訴訟、DGCLに基づいて提起された任意の申立、改正および再記載された会社登録証明書または改正および再記載された会社定款に関する任意の訴訟、または吾等の内部事務原則に基づいて管轄される任意の訴訟の唯一および排他的裁判所である。私たちの改正と重述の付例はさらに、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決するための独占的なフォーラムであると規定している。任意の個人またはエンティティが、私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、これらの規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。特定のタイプの訴訟や法律手続きにより一致した法律適用を提供しているので、これらの条文は私たちに有利だと信じていますが、これらの条文は、私たちまたは私たちの役員や上級職員に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれません。裁判所がこれらの規定を強制執行するかどうかには不確実性があり，他の定款文書では選択のような裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問視されている。また、株主は連邦証券法及びその下の規則及び条例の遵守を放棄してはならない(又は同意しない)ことにも留意している。
利害関係のある株主との業務合併
私たちはDGCL第203条の管轄を受けている。特定の例外を除いて、“デラウェア州公共会社条例”第203条は、デラウェア州の上場企業が株主が利益株主になってから3年以内に“利益株主”(一般に議決権株を発行した者又はその人に関連する者の15%以上を有するものと定義される)と業務合併(同条の定義を参照)を行うことを禁止し、(1)これまでに、当該株主を利益株主とする業務合併又は取引を承認しない限り、(2)株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に当該会社の議決権を有する株の少なくとも85%を有する(当該会社が発行した議決権付き株(利害関係のある株主が所有する未発行の議決権株は含まない)、これらの株式(A)は、当該会社の取締役及び上級管理者である者が所有し、(B)従業員株式計画が所有しており、当該計画において、従業員参加者は、当該計画に基づいて保有する株式を入札又は交換要約で入札するか否かを秘密に決定する権利がない)。又は(3)当該時又は後に、当該企業合併は、当該会社の取締役会によって承認され、株主会議において(書面で同意するのではなく)少なくとも662/3%の同社の議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認され、関心のある株主によって所有されるのではない。私たちが改訂して再記載した会社登録証明書と私たちの改正と再記載の定款規定は、DGCLが許可した最大の程度で私たちの役員と上級管理者を賠償しなければなりません。私たちは役員と高級職員保険を保証することを明確に許可されて、私たちの役員、高級職員とある人に保険を提供します
従業員たちはいくつかの責任を負わなければならない。私たちはこのような賠償条項と保険が合格した役員と幹部を誘致して維持するのに役立つと信じている。
わが社の登録証明書や定款における責任や賠償条項の制限は、株主が取締役の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性があります。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償の費用を支払う場合、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。
市場に出る
私たちのA類普通株はナスダック世界精選市場に発売され、コードは“RXRX”です
移籍代理と登録所
我々Aクラス普通株の譲渡エージェントと登録者はEquiniti Trust Company，LLCである.移籍代理人と登録員の住所はニューヨークブルックリン第15番通り6201号、郵便番号：11219です。