証券取引所に提出されたとおり 2024年5月23日のコミッション

ジェフスのブランド株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

おおよその開始日一般への売却案について：本契約の発効日後、可能な限り早く。

証券のいずれかがこのフォームに登録されているものは、証券法の第415条に従って遅延または継続して提供されます。確認してください次のボックス。☒

このフォームが登録のために提出されたら証券法に基づく規則462（b）に基づく募集のための追加有価証券については、次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書の番号。☐

このフォームがポストエフェクティブの場合証券法に基づく規則462（c）に従って提出された修正案については、次のボックスをチェックして、証券法の登録を記載してください同じオファリングの以前に有効な登録届出書の明細番号。☐

このフォームがポストエフェクティブの場合証券法に基づく規則462（d）に従って提出された修正案については、次のボックスをチェックして、証券法の登録を記載してください同じオファリングの以前に有効な登録届出書の明細番号。☐

チェックマークで示してください登録者は、1933年の証券法第405条で定義されている新興成長企業です。

新興成長企業なら米国会計基準に従って財務諸表を作成する企業です。登録者がそうしないことを選択した場合はチェックマークで示してください延長された移行期間は、以下に従って提供される新規または改訂された財務会計基準†に準拠するために使用してください証券法のセクション7 (a) (2) (B)。☐

この発効後の改正フォームF-3、またはこの発効後の修正、フォームF-1（ファイル番号333-262835）の登録届出書、または登録の5番声明は、登録届出書に含まれる情報を更新および補足するという当社の約束に従って提出されています 2022年8月25日に証券取引委員会（SEC）によって最初に発効が宣言された登録届出書そして、12月にSECによって発効が宣言された登録届出書の発効後修正第1号に従って修正されました 2022年6月6日、登録届出書の効力発生後の修正第2号（発効後修正第3号により修正されました） 2023年9月18日にSECによって発効が宣言された登録届出書、および登録届出書の発効後の修正第4号、 2023年10月5日にSECによって発効が宣言されました。登録届出書には当初、(A) 531,068ユニットのプライマリーオファリングが記載されていましたが、またはユニット、1ユニットあたり29.12ドルの公募価格で、各ユニットは当社の普通株式1株で構成され、1株あたりの額面価格はありません。または普通株式、および普通株式1株を購入するためのワラントまたはワラント1本、普通株式1株あたり28.28ドルの初期行使価格で株式（および以下に定義するとおり、行使価格調整後の行使価格14.14ドル）、（B）イージス・キャピタルに発行されたワラント募集中の引受人である株式会社、またはイージスまたは引受人は、行使価格で最大26,554株の普通株式を購入します普通株式1株あたり36.40ドル、または引受新株予約権（C）最大79,660株の追加普通株式および/または追加新株予約権もしあれば、超過割当分をカバーするためだけに引受人に発行可能な普通株式を合計79,660株まで購入すること。 2022年10月9日に失効したオーバーアロットメントオプションと、(D) 合計金額まで購入できる追加ワラントに従ってワラントまたは追加新株予約権のセクション3（e）または3（h）に従って発行された403,512株の普通株式のうち。この発効後の改正は現在、（i）登録届出書に含まれる特定の財務情報の更新、および（ii）普通株式の売却の補償を目的として申請されています。新株予約権、引受人新株予約権、および行使されない追加新株予約権の行使時に随時発行される株式本契約の日付の時点で、新株予約権の対象となる普通株式の募集に関連する最新の目論見書を含めてください、引受人の登録届出書に登録された新株予約権と追加新株予約権。

2022年9月7日に、会社の出来高加重平均株価は、新株予約権の行使最低額である28.28ドルを下回りました。したがって、効果的です 2022年11月28日の取引終了後（90年目）^番目のワラントの発行日の直後の暦日）ワラントはその条件に従って調整されました。これには、ワラントの行使価格を14.14ドルに調整することが含まれますが、これらに限定されません。または行使価格調整。さらに、行使価格調整に関連して、当社は追加新株予約権を発行しました適格買い手（ワラントで定義されているとおり）に最大403,512株の普通株式を購入します。「株式資本の説明 — 追加情報については、「ワラント」を参照してください。

含まれている情報この発効後の修正条項では、登録届出書とそこに含まれる目論見書が修正されています。追加の証券はありませんこの発効後の修正条項に基づいて登録されています。該当するすべての登録料は、最初の申請時に支払われました登録届出書。

2023年9月5日に、当社の取締役会は、2023年11月3日に発効した発行済み普通株式の1対7株のリバーススプリットを承認しました。これに従い、当社の普通株式の保有者は、その日に保有されている普通株式7株につき普通株式1株を受け取りました。その逆株式分割によって授権株式資本の数は減少しませんでした。この目論見書のすべての株式データは、それに応じて調整されています。

登録者はここで修正しますこの登録届出書は、登録者がさらに提出するまで発効日を遅らせるのに必要な日付に記載されていますこの登録届出書は、その後、次のセクション8（a）に従って発効することを具体的に記載した改正案です証券法、または登録届出書が委員会がその日に発効するまで、同法に従って行動しますセクション8（a）で決定される場合があります。

の情報この目論見書は完成しておらず、変更される可能性があります。登録届出書が提出されるまで、これらの証券を売却することはできません証券取引委員会は有効です。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、オファーを勧誘するものでもありません提供または売却が許可されていない州でこれらの証券を購入すること。

この目論見書は関連しています Jeffs' Brands Ltdまたは当社の、最大1,021,977株の普通株式（1株あたりの額面価格なし）または普通株式の発行に以下の新株予約権、または当社の新規株式公開の一環として発行された発行済新株予約権を行使すると、またはIPO：（i）最大591,912株の普通株式を購入するワラント、またはワラント（最大60,485株を購入するワラントを含む）これに関連してイージス・キャピタル・コーポレーションまたはアンダーライターに付与されたオーバーアロットメント・オプションの一部行使に従って発行された株式 IPOで）、普通株式1株あたり28.28ドルの初期行使価格（およびその後14.14ドルの行使価格で行使可能）行使価格調整（以下に定義）は、発行後すぐに行使可能で、2027年8月30日に失効します。（ii）ワラント、または最大26,554株の普通株式を購入するために引受人に発行される引受人新株予約権。これらの株式は普通株式1株あたり36.40ドルの行使価格は、2023年2月21日から行使可能になり、2027年8月25日に失効します。そして (iii) 総額403,512株までの普通株式を購入するための追加新株予約権または追加新株予約権 2022年11月28日に発効したワラントのセクション3（e）または3（h）へ。

2022年9月7日に、会社の出来高加重平均株価は、新株予約権の行使最低額である28.28ドルを下回りました。したがって、効果的です 2022年11月28日の取引終了後（90年目）^番目の新株予約権の発行日の直後の暦日)、ワラントはその条件に従って調整されました。これには、ワラントの行使価格を14.14ドルに引き下げることも含まれますが、これらに限定されません。または行使価格調整。さらに、行使価格調整に関連して、当社は追加新株予約権を発行しました 403,512株の普通株式を適格買い手（ワラントで定義されているとおり）に購入します。「株式資本 — 新株予約権の説明」を参照してください追加情報については。

私たちは普通株式のことを指します。発行済新株予約権および発行済新株予約権の行使時に発行または発行可能な普通株式、まとめて有価証券です。追加情報については、「株式資本の説明」を参照してください。

私たちの普通株式と新株予約権は、ナスダック・キャピタル・マーケット（ナスダック）にそれぞれ「JFBR」と「JFBRW」の記号で上場されています。 2024年5月22日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式および新株予約権の売却価格は、普通株式1株あたり0.3470ドル、0.0599ドルでしたそれぞれ、令状ごとに。

私たちは新興成長企業です、 2012年のJumpstart Our Business Startups法またはJOBS法で定義されているとおり、公開会社の報告が制限されています要件。

私たちの証券への投資高いリスクを伴います。5ページ目の「リスク要因」と「項目3」を参照してください。— 重要な情報 — D. 2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書、または組み込まれた2023年次報告書の「リスク要因」これらの有価証券の購入を決定する前に慎重に検討すべき要素については、この目論見書を参照してください。

証券も取引委員会、SEC、または州やその他の外国の証券委員会がこれらの証券を承認または不承認にしました。この目論見書が真実か完全かを判断しました。反対の表現は刑事犯罪です。

頼りになるのは次のことだけですこの目論見書に含まれる情報。私たちは、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。もし誰かいたら異なる、または一貫性のない情報を提供するので、それを当てにしてはいけません。この目論見書に含まれる情報は正確ですこの目論見書の提出時期またはこれに記載されている有価証券の売却時期に関係なく、この目論見書の日付の時点でのみ目論見書。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、またこれらの有価証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません提供または販売が許可されていない管轄区域。この目論見書に記載されている情報は、当社が以前に証券取引委員会（SEC）に提出し、参照して組み込んだ情報は、次のとおり正確です。それらの書類の表の日付のみ。当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変更されている可能性がありますその日から。私たちは有価証券の売却を申し出て、その有価証券の購入のオファーを求めました。オファーやオファーがある法域でのみ販売は許可されています。この目論見書の情報は、時期に関係なく、この目論見書の日付の時点でのみ正確ですこの目論見書の送付、または有価証券の売却。

私たちはイスラエル国の法律、および当社の登録事務所と住所は、イスラエルのテルアビブにあります。さらに、私たちの取締役の大多数はそして上級管理職は米国の居住者ではなく、そのような人の資産の全部またはかなりの部分は米国外にあります。その結果、投資家が米国内でサービス・オブ・プロセスを実施できない可能性があります米国の裁判所で下された判決（前提となる訴訟の判決を含む）を当社またはそのような人物に対して執行するため米国の連邦証券法の民事責任規定に基づいて。法律顧問から知らされましたイスラエルでは、Meitar | 法律事務所によると、米国で最初に提起された訴訟では、米国証券法の請求を主張するのが難しいかもしれないということですイスラエル。イスラエルの裁判所は、米国証券法の違反に基づく請求の審理を拒否することがあります。イスラエルは最も適切ではないからですそのような主張をするためのフォーラム。追加情報については、「民事責任の執行可能性」を参照してください。

以外の投資家のために米国：私たちも引受会社も、この募集、所有、または分配を許可するようなことはしていませんこの目論見書は、米国以外の、その目的のための訴訟が必要なすべての法域で適用されます。あなたは必須ですこの募集とこの目論見書の配布に関する情報を得て、制限事項を遵守してください。

この目論見書では、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「会社」、「ジェフス・ブランド」とは、ジェフズ・ブランズ・リミテッドを指します。

すべての商標または商号この目論見書で言及されているのは、それぞれの所有者の財産です。あくまで便宜上、の商標と商号はこの目論見書には® と™ の記号は付いていませんが、このような参照は次のような指標として解釈されるべきではありませんそれぞれの所有者は、適用法に基づく最大限の範囲で、その権利を主張しません。使用するつもりはありませんし他社の商標や商号を表示して、当社との関係を示唆したり、当社を推薦したり、後援したりしています他の会社。

私たちの報告通貨と機能通貨は米ドルです。特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、ここでの参照「NIS」の目論見書は新イスラエルシェケルに関するもので、「ドル」または「$」は米ドルを意味します。

この目論見書には統計が含まれています公開されている情報や独立した業界出版物から入手した市場と業界のデータと予測と信頼できる情報源であると私たちが信じているレポート。一般に公開されているこれらの業界出版物やレポートには、以下の内容が記載されています信頼できると思われる情報源からの情報ですが、情報の正確性や完全性を保証するものではありません。これらの情報源は信頼できると信じていますが、そのような出版物に含まれる情報を独自に検証したわけではありません。

一般的に受け入れられている中で報告します財務会計基準審議会（FASB）が発行した米国の会計原則、または米国会計基準。

2022年2月17日に、当社の取締役会は、664.0547（調整前）に基づいてボーナス株式（株式配当に相当）の発行を承認しましたその後の株式併合のため）2月の営業終了時点で発行され発行されている各普通株式の普通株式 2022年17日（ただし、端数株式を切り捨てて最も近い整数にする）、当社の普通株式保有者によると受け取った株式：普通株式1株につき664.0547株（その後の株式併合の調整前）の普通株式その日の時点で。

2022年5月3日、私たちの取締役会はの取締役が、2022年5月3日に発効した当社の発行済み普通株式と発行済み普通株式の0.806対1のリバーススプリットを承認しました。当社の普通株式の保有者は、その日に保有されている普通株式1株につき0.806株の普通株式を受け取りました。その逆株式分割により、授権株式資本の数が比例して減少しました。

2022年6月16日に、私たちの取締役会は、2022年6月16日付けで発効した発行済み普通株式の1対1.85の逆分割を承認しました。これに従い、当社の普通株式の保有者は、その日に保有されている普通株式1.85株につき普通株式1株を受け取りました。その株式併合により、授権株式資本の数が比例して減少しました。

文脈が明記されていない限りそれ以外の場合は、ここで言及されている1株あたりの金額および1株あたりの金額に関するすべての言及が、ボーナス株式の発行と株式の逆分割。

目論見書要約

この要約の要点はこの目論見書の他の場所に含まれる情報。この概要には、投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません私たちの証券で。私たちの証券に投資することを決める前に、「リスク」を含む目論見書全体を注意深くお読みください 2023年の年次報告書には、「要因」のセクションと、この目論見書の最後に記載されている財務諸表および関連メモレポートは、参考までにここに組み込まれています。

特に明記されていない限り、すべての金額この要約で報告されているのは、数千米ドルです。

私たちは電子商取引です主にAmazon.comマーケットプレイス、またはAmazonで運営されている消費財、商品、またはCPG会社。私たちはイスラエルに法人化されました 2021年3月、Jeffs' Brands Ltdという名前で、マーケティングだけでなく、さまざまな専門的、ビジネス的サポートを提供するようになりましたフルフィルメントを利用して、Amazonでさまざまな消費者向け製品を販売するためのオンラインストアを運営するSmart Repair Proへのサポートサービスアマゾン、またはFBAモデルで。この目論見書の日付の時点で、スマート・リペア・プロ、トップ・ランク・リミテッドという5つの完全子会社があります。またはトップランク、フォートプロダクツ株式会社、またはフォート、ジェフス・ブランズ・ホールディングス株式会社、またはジェフス・ブランズ・ホールディングス、フォート・プロダクツLLC また、管理サービスを提供するSciSparc Nutraceuticals Inc.、またはScisParc U.S. の少数株主持分も所有しています。

実行に加えて FBAのビジネスモデル。人工知能と機械学習技術を利用して、Amazon.comマーケットプレイスでの販売データとパターンを分析します。開発と成長の可能性を秘めた既存の店舗、ニッチ、製品を特定し、売上を最大化するために既存の専有製品の。また、独自のスキル、ノウハウ、Amazon.comのアルゴリズムなどに関する深い知識を活用しています FBAプラットフォームFBAが提供するツール。状況によっては、製品を拡大して改良します。

ナスダックコンプライアンスに関する最近の動向

2024年4月25日に、私たちは Nasdaq Stock Market LLCの上場資格部門から、私たちがそうではないことを通知する書面による通知を受け取りましたナスダックで定められているナスダック株式市場LLCへの継続的な上場のための最低入札価格要件に準拠しています上場規則5550（a）（2）、または最低入札価格要件。これは、当社の普通株式の終値が1株あたり1.00ドル未満だったためです過去30営業日連続の普通株式。180暦日、つまり2024年10月22日まで、回復する猶予が与えられました最低入札価格要件の順守。この180日間の期間中いつでも、クロージングビッドがあれば、コンプライアンスを取り戻すことができます当社の普通株式の価格が、最低10営業日連続で1.00ドル以上である場合は、以下の金額が支払われますコンプライアンスの確認書を書面で確認すれば、この問題は解決します。ただし、ナスダック株式市場LLCは、その裁量により、以下を必要とする場合があります当社の普通株式は、連続10営業日を超える期間、少なくとも1.00ドルの入札価格を維持しますが、通常は当社が長期的なコンプライアンスを維持する能力を示したと判断されるまで、連続して20営業日以内です。最初の180日を過ぎてもコンプライアンスを取り戻せない場合は、180日間の追加コンプライアンスの対象となる可能性があります公開株式の市場価値に関する継続上場要件およびその他すべての初期上場基準を満たしていれば、期間ナスダックについては、最低入札価格要件を除きます。この場合、私たちの意図を書面で通知する必要があります 2回目のコンプライアンス期間中に欠陥を治すためです。2023年5月、私たちは以前、ナスダックから通知の事前通知を受け取りました私たちは、最低入札価格要件を遵守していなかったと言っていましたが、その後廃止されました。

監視するつもりです当社の普通株式の終値買値です。また、必要に応じて、コンプライアンスを取り戻すために利用可能なオプションの導入を検討することがあります株式併合の開始を含む最低入札価格要件。割り当てられたコンプライアンスの範囲内でコンプライアンスを取り戻せない場合付与される可能性のある延長を含め、Nasdaq Stock Market LLCは、当社の普通株式がナスダック株式市場LLCからの上場廃止の対象となります。その時、ナスダック・ストック・マーケット合同会社の決定に対して上訴することがありますヒアリングパネルに。

企業情報

私たちはイスラエルの企業ですイスラエルのテルアビブに拠点を置き、2021年に「Jeffs' Brands Ltd」という名前でイスラエルに設立されました。当社の最高執行役員オフィスはイスラエル5126112、ブネイブラクのメザダ通り7番地にあります。イスラエルの私たちの電話番号は+972-3-7713520です。私たちのウェブサイトのアドレスです www.jeffsbrands.com。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていませんまたはそれが構成されている登録届出書。この目論見書には、当社のウェブサイトのアドレスは、非アクティブなものとしてのみ掲載しています。テキストリファレンス。

新興成長企業であることの意義

私たちは「新興成長」です 1933年の証券法（改正版）または改正証券法（改正版）のセクション2（a）で定義されている「会社」雇用法によって。そのため、私たちはさまざまな報告要件から特定の免除を受ける資格があり、また利用するつもりです遵守する必要がないなど、「新興成長企業」ではない他の公開企業にも適用できます 2002年のサーベンス・オクスリー法またはサーベンス・オクスリー法の第404条の監査人認証要件。私たちはできました最長5年間、または (a) の最終日のうち早い日まで「新興成長企業」であり続けます年間総収入が12億3500万ドルを超える最初の会計年度、（b）私たちが「大型加速型」になる日 1934年の米国証券取引法（改正版）または証券取引法に基づく規則12b-2で定義されている「申告者」これは、非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が最終営業日の時点で7億ドルを超えた場合に発生します直近に終了した第2四半期の、または (c) 10億ドルを超える非転換社債を発行した日過去3年間の借金。

外国の民間発行体であることの含意

私たちの対象は「外国の民間発行者」に適用される証券取引法の情報報告要件、およびそれに基づく要件はSECにレポートを提出します。外国の民間発行体として、私たちは課されているのと同じ要件の対象にはなりません SECによる米国国内発行体について取引法に基づき、当社には特定の報告義務があります敬意は、米国国内の報告会社ほど詳細ではなく、頻度も低いです。たとえば、私たちは必須ではありません米国国内の報告会社に適用される要件に準拠した四半期報告書、委任勧誘状を発行すること、または米国国内の報告会社に要求されるのと同じくらい詳細な個々の役員報酬情報。私たちも各会計年度末から4か月後に年次報告書をSECに提出する必要があり、最新の報告書を提出する必要はありません米国国内の報告会社と同じ頻度で、または迅速に。当社の役員、取締役、主要株主は免除されます当社の持分証券の取引を報告するための要件、および第16条に含まれるショートスイング利益責任条項からの要件取引法の。外国の民間発行体として、私たちは規制FD（フェア・ディスクロージャー）の要件の対象にはなりません取引法に基づいて公布されました。さらに、外国の民間発行体として、特定の母国の企業をフォローすることが許可されています米国国内の発行体に対してナスダック規則で義務付けられているものではなく、ガバナンス慣行を使用しています。「リスク要因 — リスク 2023年の年次報告書の「公開会社としての地位および普通株式と新株予約権の所有権」に関連しています。これらの免除そして優遇措置は、適用されるものと比べて、あなたが利用できる情報や保護の頻度と範囲を狭めます米国国内の報告会社に。私たちは、外国の民間発行体として利用できる免除を利用するつもりです期間中および期間終了後は、「新興成長企業」としての資格があります。

このサービスについて

発行者		ジェフス・ブランズ株式会社
普通現在発行中および発行済株式⁽¹⁾		8,555,842 普通です株式
普通私たちが提供する株式		最大1,021,979個まで普通です行使時に発行可能な株式：（i）最大591,913株の普通株式を購入する新株予約権（最大購入新株予約権を含む）これに関連して引受人に付与されたオーバーアロットメントオプションの一部行使に従って発行された60,845株の普通株式 IPOで）、（ii）最大26,554株の普通株式を購入するための引受人ワラント、および（iii）追加ワラント、総額403,512株までの普通株式を購入します。
普通すべての発行済新株予約権の行使を前提として発行される株式と発行済株式⁽¹⁾		9,577,821株の普通株式⁽¹⁾

説明ワラントの

それぞれワラントの当初の行使価格は普通株式1株あたり28.28ドルでした（行使価格を差し引いた後の行使価格は14.14ドルでした）。調整は、後述します）は発行後すぐに行使可能で、2022年8月25日に失効します。特定の対象ですワラントに概説されている免除。(i) ワラントの発行日から2年間のいずれか遅い方までの期間、または（ii）適格保有者がいない日に、会社が売却、売却契約、または譲渡契約を締結する場合購入、売却、売却契約の締結、価格改定の権利の付与、その他の方法で処分または発行するオプション（または普通株式または転換証券（定義されているとおり）の申し出、売却、付与、または購入またはその他の処分のオプション）を発表します。ワラントで）、1株あたりの実効価格がワラントの行使価格よりも低い場合、事実上、行使価格はワラントは、そのような希薄化型発行における1株あたりの実効価格に等しく減額されるものとします。ただし、いかなる場合もワラントの行使価格は、ワラントの行使価格の50％よりも低い行使価格に引き下げられますか発行日、または初回行使価格、または14.14ドル。イニシャルの直後の90暦日の日付新株予約権の発行日、または発行日、新株予約権の行使価格は、次のうち大きい方に調整されます 1株あたり14.14ドル（初回行使価格の50％、つまり14.14ドルに等しい）、最低出来高加重平均の100％発行日から90暦日以内に発生する当社の普通株式の価格。ただし、その価値はいかなる場合も、最低価格が初回行使価格の50％、つまり14.14ドルを下回らないようにしてください。さらに、何らかの調整があった場合ワラントのセクション3（e）、セクション3（h）、またはセクション3（i）に基づいて、行使が減ります合計で初回行使価格の50％になるか、セクション3（h）に基づいて行使価格を調整すると、このような調整に関連して、少なくとも17,171件のワラントの各保有者は、ワラントごとに1つの追加ワラントを受け取ります調整日にそのような所有者が保有します。2022年9月7日、当社の出来高加重平均株価ワラントの行使最低価格である28.28ドルを下回りました。したがって、11月28日の取引終了後に発効します。 2022 (ザ・90)^番目の新株予約権の発行日の直後の暦日）、新株予約権が調整されました新株予約権の行使価格を14.14ドルに調整することを含むがこれらに限定されない、彼らの条件に従ってワラントは、2022年11月28日に発効した各適格保有者に発行されました。ワラントの条件をよりよく理解するには、この目論見書の「株式資本 — 新株予約権の説明」セクションをよくお読みください。

(1)	その上記のように、この募集直後に発行される普通株式の数は、すべての発行済新株を前提としていますが行使されており、2024年5月20日時点で発行済みで発行済みの普通株式8,555,842株に基づいています。この数字には含まれていません：

●

186,718株の予約済み普通株式 2022年のインセンティブオプションプランまたは2022年のインセンティブプランに基づく将来の発行。

●

行使時に発行可能な普通株式8,586株行使価格でIPOのクロージング時に特定の投資家に発行された新株予約権の普通株1株あたり28.28ドル。そして

●

行使時に発行可能な普通株式2,653株 IPOの完了時に行使価格が14.14ドルのアドバイザーに発行された新株予約権の普通株式1株当たり。

特に明記されていない限り、この目論見書のすべての情報は、以下を前提として、または効力を発揮します。

●

6,630,547の発行（調整前）とその後の発行株式の逆分割）取締役会で申告されたボーナス株式に関連する2022年2月17日の普通株式 2022年2月17日に。

●

発行された株式の0.806対1の逆分割と2022年5月3日に発効する発行済み普通株式。

●

発行されたものを1.85対1のバーススプリットと2022年6月16日に発効した発行済み普通株式。そして

●

a 発行済み普通株式と発行済み普通株式の1対7の逆分割 2023年11月3日に適用されます。

説明追加ワラントの

追加新株予約権は実質的に調整後のワラントと同じ条件。ただし、各追加ワラントの期間は、5年間です発行日、つまり2027年11月28日で、そのような追加新株はどの証券取引所にも上場されていません。さらに、長いです追加ワラントが未払いであるため、各適格保有者は半年ごとに約2.3％の金額の支払いを受け取ります第1および第2の6か月の会計期間について計算された当社の総収益は、そのような適格保有者の間で比例配されています。ザ・追加ワラントは、調整後の行使価格の3倍、つまり42.42ドルに相当する価格で、いつでも引き換えることができます。

行使価格に関連して 2022年11月28日に発効した調整により、最大403,512株の普通株式を適格株式として購入する追加ワラントを発行しましたホルダー。

説明引受人の新株予約権の		私たち最大26,554株の普通株式を購入するための引受人引受人ワラントに発行されました。引受人のワラント行使価格が36.40ドルで、2022年2月21日から行使可能になり、8月25日に失効します。 2027。
使用収益の		私たちは受け取ります未払いの新株予約権をすべて行使した場合、純収入は最大で約1,380万ドルになります。
		からの純収入を使いました IPOを行っており、現在、発行済新株予約権の行使による純収入を次の目的で使用する予定です。 ● おおよそ 400万ドルを革新的な企業や戦略的パートナーシップ、自社ブランドの開発、改善に投資します既存ブランドの、そして ● は残りは運転資金と一般的な企業目的（買収やコラボレーション、投資の可能性を含む）倉庫、ロジスティクスのソフトウェア、施設でサプライチェーンプロセスを強化しています。
		実際の支出の金額とスケジュール複数の要因に左右されます。その結果、当社の経営陣は、企業の純収入の適用において幅広い裁量権を持つことになります IPOと発行済新株予約権の行使。
リスク要因		私たちへの投資証券には高いリスクが伴います。この目論見書の5ページ目から始まる「リスク要因」のセクションを読んでください。と2023年次報告書の「項目3. — 主要情報 — D. リスク要因」は、ここに参照により組み込まれています。と、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報は、慎重に検討すべき要素について話し合うためのものです普通株式と新株予約権への投資を決定する前に。
ナスダックのシンボル		普通株式と新株予約権は、ナスダックにそれぞれ「JFBR」と「JFBRW」のシンボルで上場されています。証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへの引受人ワラントまたは追加ワラントの上場を申請するつもりはありません。

私たちへの投資証券には高いリスクが伴います。「項目3」というキャプションに記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。重要な情報 — 2023年次報告書の「D. リスク要因」（この目論見書または当社の最新情報に参照により組み込まれています）フォーム6-Kに記載されている外国の民間発行体の報告書、またはフォーム6-Kのレポートと、この目論見書に記載されている他のすべての情報または当社の証券に投資する前に、参照によりこの目論見書に組み込まれています。当社の事業、財務状況、またはこれらのリスクのいずれかが発生した場合、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があり、その結果、当社の市場価格も影響を受ける可能性があります証券が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書には、将来の見通しに関する記述も含まれていますそれにはリスクと不確実性が伴います。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。私たちの実際の結果特定の要因により、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。

私たちの経営陣は、即時かつ広範囲にわたります発行済新株予約権の行使による純収入がある場合は、その使用に関する裁量権があり、それらを効果的に使用できない場合があります。

私たちは現在使用するつもりです新技術や既存製品の研究開発のための発行済新株予約権の行使による純収入は、新しい地域でのマーケティングと販売活動、運転資金と一般的な企業目的。「収益の使用」を参照してください。ただし、そのような純収入の適用については、当社の経営陣が幅広い裁量権を持っています。私たちの株主は同意しないかもしれません当社の経営陣が、発行済新株予約権の行使による純収入を配分する方法を選択しています。私たちの失敗経営陣がこれらの資金を効果的に使用すると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。それらが使用されるまで、発行済新株予約権の行使による純収入を、収益を生まない方法で投資することがあります。私たちの経営陣が下した決定は、投資にプラスの利益をもたらさない可能性があり、あなたは評価する機会がありません経営陣が意思決定の基礎となる経済、財務、その他の情報。

通知されました Nasdaq Stock Market LLCが、特定の継続上場要件を遵守しなかった場合、およびコンプライアンスを取り戻すことができない場合適用されるすべてのナスダックの継続上場要件と基準があれば、当社の普通株式はナスダックから上場廃止になる可能性があります。

2024年4月25日に、私たちは Nasdaq Stock Market LLCの上場資格部門から、私たちがそうではないことを通知する書面による通知を受け取りました当社の普通株式の終値が普通株1株あたり1.00ドルを下回っていたため、最低入札価格要件に準拠しています過去30営業日連続のシェア。コンプライアンスを取り戻すための180暦日、つまり2024年10月22日までの猶予が与えられました最低入札価格要件付き。この180日間の期間中いつでも、クロージングビッド価格が当社の普通株式は、最低10営業日連続で1.00ドル以上必要です。その場合は、書面を送付しますコンプライアンスの確認と本件は終了します。ただし、ナスダック株式市場LLCは、その裁量により、当社の普通株式を要求する場合があります株式は、連続10営業日を超える期間、少なくとも1.00ドルの入札価格を維持する必要があります。ただし、通常は当社が長期的なコンプライアンスを維持する能力を示したと判断する前に、20営業日連続。イベントでは最初の180日間の期間を過ぎてもコンプライアンスを取り戻せない場合は、さらに180日間のコンプライアンス期間の対象となる可能性があります公開株式の市場価値に関する継続上場要件およびナスダックのその他すべての初期上場基準を満たしていれば、最低入札価格要件を除いて。この場合、治療する意向を書面で通知する必要があります 2回目のコンプライアンス期間中の不備です。2023年5月、私たちは以前、ナスダックから次のことを知らせる事前通知を受け取りました私たちは最低入札価格要件を満たしていませんでしたが、その後修正されました。

クロージングを監視するつもりです普通株式の入札価格と、必要に応じて、最低株式の遵守を取り戻すために利用可能なオプションの導入を検討するかもしれません株式併合の開始を含む入札価格要件。割り当てられたコンプライアンス期間内にコンプライアンスを取り戻せない場合は、付与される可能性のある延長を含め、Nasdaq Stock Market LLCは、当社の普通株式が対象となることを通知しますナスダックからの上場廃止へ。その際、ナスダック株式市場LLCの決定を公聴会に上訴することがあります。

保証はあり得ません最低入札価格要件の遵守を取り戻すことができること、または後で最低入札価格要件の遵守を取り戻すことができること入札価格要件。現在または将来、適用されるすべてのナスダック上場要件を引き続き遵守できるようにするためのものです。これらのナスダック要件の遵守を維持できない場合、当社の普通株式はナスダックから上場廃止になります。

私たちの普通なら当社が最低入札価格要件を満たさなかったため、または当社が最低入札価格要件を満たさなかったために、株式はナスダックから上場廃止になっていますナスダックへの継続的な上場に関するその他の要件を引き続き遵守し、他の取引所に上場する資格はない私たちの普通株式は、店頭市場または非上場証券用に設置された電子掲示板で取引できますピンクシーツや店頭掲示板など。そうなると、処分が難しくなったり、正確な価格を得たりするのが難しくなる可能性があります当社の普通株式の相場は、証券アナリストやニュースメディアで取り上げてもらうのが難しいでしょう。これにより、当社の普通株式の価格がさらに下落する可能性があります。また、次の場合、追加の資本を調達するのは難しいかもしれません私たちは国内取引所には上場していません。

声明の一部「目論見書の要約」、「リスク要因」、「収益の使用」、「経営陣の議論」に基づいて作成されましたそして、財政状態と経営成績の分析」、「業務」、およびこの目論見書の他の部分ここに参照により組み込まれている当社の2023年次報告書、およびこの目論見書に参照により含まれた、または参照により組み込まれているその他の情報に、将来の見通しに関する記述を構成します。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」などの用語で識別できます。「するだろう」、「すべき」、「期待する」、「計画する」、「期待する」、「信じる」「見積もり」、「予測」、「可能性」、「意図」、「継続」、または否定的これらの用語または他の同等の用語。

これらの将来の見通しに関する記述当社の目標、計画、戦略に関する記述、予測を含む記述が含まれますが、これらに限定されません経営成績または財務状況、予想される資本ニーズと費用、研究開発、研究開発に関する声明、当社製品の完成と使用、および活動、出来事、またはそれらに関するすべての記述（歴史的事実の記述を除く）私たちが意図している、期待している、予測している、信じている、または将来起こりそうな開発。

将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、リスクや不確実性の影響を受けます。これらの将来の見通しに関する記述の根拠は私たちの経営陣が、彼らの経験と過去の傾向、現在の状況に対する認識を踏まえて行った仮定と評価、予想される将来の展開と彼らが適切だと考えるその他の要因

可能性のある重要な要素実際の結果、動向、ビジネス上の意思決定が、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なるためですとりわけ、以下を含みます：

これらの声明は最新のものです予測は、既知および未知のリスク、不確実性、および当社または私たちの業界の実際の状況を引き起こす可能性のあるその他の要因の影響を受けます結果、活動レベル、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクの多くについては、この目論見書の「リスク要因」という見出しで詳しく説明しています。目論見書とここに組み込まれている参考文書。将来の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありませんイベント。

私たちは将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当であり、将来の結果、活動レベル、業績を保証することはできません。または業績。法律で義務付けられている場合を除き、当社は将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務はありません。この目論見書の日付以降の、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果。

最大で受け取ります未払いの新株予約権をすべて現金で行使した場合の純収入は約1,380万ドルです。

私たちはネットを使いました IPOによる収入、そして現在、発行済新株予約権の行使による純収入を次の用途に使用する予定です目的:

状況の変化はこれにより、現在の予想よりも大幅に早く資本を消費しています。実際の支出の金額とタイミングはグローバルなマーケティングや販売活動の進捗状況、開発努力や全体など、さまざまな要因に左右されます経済環境。したがって、当社の経営陣は、このオファリングからの収益の使用について幅広い裁量権を持ちます。最終的にはそうかもしれません収益を、現在意図している目的とは異なる目的で使用します。これで得た収益の一部が最終的に使われるまで待っています提案し、予想される収益がすべての提案された目的を賄うのに十分でない場合は、当社の経営陣が順序を決定します収益だけでなく、必要な金額やその他の資金源の使用を優先します。

ネットの使用は保留中です IPOと発行済新株予約権の行使による収入。純収入をさまざまな資本保全に投資する可能性があります投資（短期、投資適格商品、有利子商品、米国政府証券を含む）。

次のテーブルセット 4 2023年12月31日現在の当社の現金および現金同等物と時価総額：

これを読むべきです「経営陣による財政状態と結果に関する議論と分析」というタイトルのセクションと併せて表を掲載しています「業務」、および2023年次報告書に含まれる当社の財務諸表および関連注記は、ここに参照により組み込まれています目論見書。

上の表は1,215,512に基づいています 2023年12月31日時点で発行済みで発行済みの普通株式。この数字には含まれていません：

あなたが私たちに投資するならこのオファリングに含まれる有価証券、あなたの利息は、普通株あたりの価格との差額の範囲ですぐに希薄化されます発行済新株予約権の行使時に支払う株式、および普通株式1株あたりの調整後正味有形簿価としてのプロフォーマですすべての発行済ワラントを行使した後。

私たちのネット・タンジブル・ブックです 2023年12月31日現在の価値は約2,797,000ドルで、普通株式1株あたり約2.30ドルです。有形簿価の正味額普通株式1株あたりは、当社の有形資産総額から負債総額を差し引いた金額を、合計数1,215,512で割ったものです 2023年12月31日に発行され発行済の普通株式の

効力を与えた後（i）2024年1月のPIPEと（ii）特定の事前出資ワラントの行使による8,555,842株の普通株式の発行、シリーズ 2024年1月のPIPE終了後のAワラントとシリーズBワラント、12月現在の当社のプロフォーマ正味有形簿価額 2023年31日は約15,221,000ドルで、普通株式1株あたり0.72ドルになります。

効力を与えた後発行済新株予約権の行使時に発行された1,021,979株の普通株式を、この募集の現金で発行すること、私たちのプロフォーマです。 2023年12月31日現在の調整後の有形簿価は約33,192,531ドルで、普通1株あたり1.27ドルになります。シェア。これは、既存の株主にとって、普通株式1株あたりの見積純有形簿価が0.55ドルに即座に増加することを意味しますそして、ワラント保有者への普通株式1株あたり0.05ドルのプロフォーマ正味有形簿価の即時希薄化を行います。

次の表はこのオファリングの投資家への普通株式1株あたりの希薄化：

上記の情報すべての発行済新株予約権が行使されたと仮定し、12月の時点で発行済みで発行済みの普通株式1,215,512株に基づいています 31、2023年。この数字には含まれていません：

前述の議論および表には、1株当たりの行使または転換を伴うオプションの行使時に発生する可能性のあるさらなる希薄化は考慮されていませんこのオファリングの普通株式1株あたりの新規株式公開価格よりも安い価格です。

そのくらい素晴らしいですオプションやワラントが行使されたり、2022年のインセンティブプランに基づいて普通株式を追加発行したりすると、さらに希薄化が進む可能性があります。さらに、市場の状況や戦略的考慮事項により、たとえ私たちがそう信じていても、追加の資本を調達することを選択する場合があります現在および将来の運営計画に十分な資金があります。の売却を通じて追加の資本が調達される範囲で株式または転換社債証券、それらの有価証券の発行は、当社の普通株式保有者のさらなる希薄化につながる可能性があります株式。

次の説明は当社の株式資本と、修正および改訂された定款または定款の規定は要約であり、完全であるとは主張せず、定款、イスラエルの法律、その他の文書を参照して完全に認定されている参照します。

2024年5月20日現在、私たちの授権株式資本は43,567,567株の普通株式で構成されていました。発行済みの普通株式はすべて有効に発行されています。全額支払い済みで査定不可。当社の普通株式は償還できず、先制権の対象でもありません。

私たちの普通株式はナスダック・キャピタル・マーケット、またはナスダックに「JFBR」のシンボルで上場しています。

に記載されている私たちの目的定款にはあらゆる合法的な目的が含まれています。

私たちの取締役会は当社の方針を定め、最高経営責任者の業績とその行動を監督します。私たちの取締役会は行使する可能性があります 1999年のイスラエル会社法、会社法、または私たちの定款で義務付けられていないすべての権限株主が行使または買収する。

全額支払済みの普通株式登録された形式で発行され、譲渡が制限または禁止されている場合を除き、定款に基づいて自由に譲渡できます別の文書、適用法、またはナスダックの規則によって。イスラエルの非居住者による普通株式の所有または議決は、私たちの定款やイスラエル国の法律によって一切制限されていません。ただし、国民の所有権は除きますイスラエルと戦争状態にある、または起こりそうな国もあります。

私たちの記事の下で協会、私たちの取締役会は3人以上12人以下の取締役で構成されなければなりません。私たちの各取締役、その他会社法に基づく特別選挙要件が適用される社外取締役は、単純過半数で任命されます普通株式保有者の投票、年次株主総会への出席と議決。私たちの取締役は機密扱いですそれぞれが個別に在任する任期に関しては、3つのクラスに分けて、可能な限りほぼ同じ人数で、クラスI、クラスII、クラスIIIに指定され、毎年1つのクラスが年次株主総会で選出されます。そして、そのような選挙または再選に続く第3回年次総会まで、または彼らが解任されるまで、私たちの取締役会のメンバーを務めます。株主総会での株主総議決権の70％の議決権による投票、または特定の議決権が発生したとき会社法および定款に基づくイベント。最初のクラスI取締役は、それまで在任します最初の年次総会は、2023年に、後継者が選出され資格を得るまで開催されます。最初のクラスII取締役 2024年に開催される年次総会まで、そして後継者が選出され資格を得るまで在任します。ザの最初のクラスIII理事は、2025年に開催される年次総会まで、そして後継者が開催されるまで在任します当選し、資格を得ました。理事会は、すでに就任している取締役会のメンバーを、そのような分類の時点でそのようなクラスに割り当てることができます有効になります。取締役の数が変更された場合、新たに創設された取締役または減少した取締役は、次の人数で配分する必要がありますクラスの人数が同じになるようにボードを並べます。さらに、私たちの定款では、取締役会が任命することができます欠員補充のため、および/または取締役会への追加役員（取締役の最大人数による）。ディレクターそのように任命された人は、次の年次株主総会まで在任し、次のクラスの取締役が選出されます欠員が生まれた機種、または取締役の数が上限数に満たないために欠員が生じた場合の取締役。次回の年次株主総会で、その取締役が就任する取締役のクラスの選挙まで当社の取締役会によって割り当てられました。社外取締役は最初の任期3年間で選出されますが、追加で選出されることもあります特定の状況下ではそれぞれ3年の任期で、会社法の条項に従って解任される場合があります。見る「アイテム 6.C.2023年の年次報告書の「取締役会の慣行 — 社外取締役」。

配当を申告するかもしれません普通株式の保有者には、それぞれの株式保有量に比例して支払われます。会社法では、配当金の配分取締役会によって決定され、会社の定款がない限り、会社の株主の承認は必要ありませんまたはアソシエーション、それ以外の場合は指定してください。私たちの定款は、配当金の分配について株主の承認を必要とせず、以下を提供しますその配当の配分は、当社の取締役会によって決定される場合があります。

会社によると法律上、分配額は、利益剰余金または過去2年間に生み出された収益のどちらか大きい方に制限されています。会社の最新の見直しまたは監査済み財務諸表へ（以前に分配された配当金の額を差し引いた場合収益から減額されません）。ただし、財務諸表に関連する期間の終了が6か月を超えない場合に限ります配布日より前に。そのような基準を満たさない場合は、裁判所の承認を得た場合にのみ配当を分配することがあります。にいずれの場合も、取締役会、および該当する場合は裁判所が判断した場合にのみ、配当金の分配が許可されますは、配当金の支払いにより、既存の予測可能な債務を履行できなくなるという合理的な懸念はありません期日になります。

会社の場合は清算、債権者への負債の履行後、その資産は普通株式の所有者に比例して分配されます彼らの持ち株に。この権利は、配当を受け取る権利と同様に、優遇配当の付与によって影響を受ける可能性があります将来承認される可能性のある優先権を持つある種類の株式の所有者への分配権。

現在、イスラエル人はいません普通株の配当、普通株式の売却による収入、または利息の送金に関する通貨管理制限またはイスラエルの非居住者へのその他の支払い。ただし、当時、またはそうであった国の対象となる株主は除きます。イスラエルとの戦争状態です。

イスラエルの法律では、私たちは暦年に1回、決まった時間と場所で、当社の年次株主総会を開催する必要があります当社の取締役会によると、前回の年次総会の日から15か月以内にする必要があります。すべての会議年次株主総会以外は、特別総会と呼ばれます。私たちの取締役会は特別と呼ぶかもしれませんイスラエル国内外を問わず、都合のよい時間と場所で、決定次第ミーティングを行います。さらに、会社法当社の取締役会は、以下の書面による要請に応じて、特別株主総会を招集する必要があると規定しています。 (a) 当社の取締役のうち任意の2人、または当時在任している取締役の4分の1に相当する数の取締役、および/または (b) 1人全体として、（i）発行済株式の5％以上と発行済議決権の1％を保有する株主以上権力、または（ii）私たちの未払いの議決権の5％以上。

会社法では、1つまたは株主総会の議決権の1％以上を保有する株主は、取締役会に次のことを要求することができます将来招集される株主総会の議題に事項を含めてください。ただし、話し合うことが適切であれば総会でこんな話になりました。私たちの定款には、以下に関する手続き上のガイドラインと開示項目が含まれています総会への株主提案の提出。会社法の規定と公布された規制の対象となりますしたがって、総会に参加して議決権を持つ株主は、決定される日付の登録株主です取締役会は、イスラエル国外の取引所に上場している会社なので、それより4〜40日前に開催される場合があります会議の日付。以下の事項に関する決議は、株主総会で可決されなければなりません。

会社法と当社の条項の協会では、年次株主総会の通知または特別株主総会の少なくとも14日または21日前に提出する必要があります会議（該当する場合）、および会議の議題に取締役の任命または解任などが含まれている場合は、承認役職者、利害関係者または関係者との取引について、会社の最高経営責任者の職務承認取締役会の議長を務める場合、または合併を承認する場合は、会議の少なくとも35日前に通知を提出する必要があります。

会社で許可されているとおり法律上、当社の総会に必要な定足数は、代理人または書面による投票、または直接出席する少なくとも2人の株主で構成されます電子投票システムによる投票。未払いの総議決権の少なくとも25％を保有または代表する人。もし総会の予定時刻の30分以内に定足数に達しない場合、総会は延期されます翌週の同じ日、同じ時間、同じ場所、またはで規定されている他の日付、時刻、場所に株主への通知、およびそのような延期された会議で、予定時刻の30分以内に定足数に達しない場合は、いくつでも通知してください会議に参加する株主が定足数に達します。

特別総会なら株主の要請により召集されましたが、30分以内に法的定足数が形成されないため、総会はキャンセルされます。

私たちの定款は会社法または会社法で別段の定めがない限り、株主のすべての決議には単純多数決が必要であることを条件とします私たちの定款です。株主は、直接会って、代理人によって、または書面による投票によって総会で投票することができます。

別段の提供がない限り株式の条件や、適用法に従い、あらゆる種類の株式に付随する権利を変更した場合は、必ず採用されなければなりませんそのクラスの過半数の株式の保有者が、影響を受けるクラスの総会に出席するか、全員の書面による同意を得て影響を受けるクラスの株主。

既存のものの拡大株式の種類またはその追加株式の発行は、以前に発行された株式に付随する権利を変更するものとはみなされません株式の条件で別段の定めがない限り、そのようなクラスまたは他のクラスの株式。

に制限はありません定款にある当社の有価証券を所有する権利。状況によっては、新株予約権の行使が制限されますそのようなワラントのうち、そのような行使により、その保有者が当社の普通株式の4.99％または9.99％以上を所有することになった場合エクササイズ、詳しくは後述します。

会社法では、すべて株主は通常、当社の総会の議事録、株主名簿（資料に関するものを含む）を確認する権利があります株主）、定款、財務諸表、会社法に規定されているその他の文書、および任意の文書法律により、イスラエル企業登録局またはイスラエル証券局に公に申告することが義務付けられています。どんな株主でもその要求の目的を明記し、当社が所持しているあらゆる行為または取引に関連する書類の審査を要求することができます会社法に基づいて株主の承認を必要とする関連当事者。判断がついた場合は、書類の審査リクエストを拒否することがあります要求が誠意を持って行われなかったこと、文書に企業秘密や特許が含まれていること、または文書の開示があったことそうしないと、その利益が損なわれる可能性があります。

買収を希望している人イスラエルの上場企業の株式で、その結果、対象企業または対象企業の議決権の90％以上を保有することになります会社法により、会社すべてに公開買付けを行うには、発行済みの発行済み株式資本（またはそのクラス）が義務付けられています会社（または該当するクラス）の発行済み株式および発行済み株式をすべて購入する株主。もし (a) 株主ならオファーを受け入れない人は、会社（または該当するクラス）の発行済み株式資本の5％未満しか保有しておらず、オファーを受け入れる株主は、オファーを受け入れることに個人的な関心を持たない被申立人の過半数を占めています公開買付けまたは (b) 公開買付けを受け入れなかった株主は、発行済株式資本の2％未満しか保有していません会社（または該当するクラス）の、買収者が購入を申し出たすべての株式は、買収者に譲渡されます法の運用によって。そのように株式を譲渡した株主は、その日から6か月以内にイスラエルの裁判所に請願することができます株主が公開買付けに同意したかどうかにかかわらず、公開買付けの全額を受け入れ、公開買付けの有無を判断しますは公正価値よりも低く、公正価値を裁判所が決定したとおりに支払うべきかどうかでした。ただし、提供者は以下を提供する場合がありますオファーを受け入れた株主は、記載されているように、鑑定権を求めて裁判所に請願する権利がないという申し出前の文ですが、申込者と会社が全額入札に関連して法律で義務付けられている情報を開示している限りオファー。上記の代替案のいずれかに従って完全公開買付けが受け入れられなかった場合、買収者は株式を取得できない可能性があります持ち株を会社の議決権の90％以上に増やす予定の会社、または会社が発行した議決権と公開買付けを受け入れた株主からの発行済み株式資本（または該当するクラス）。矛盾して購入した株式会社法に基づく公開買付け規則の全文には権利がなく、休眠株式になります。

会社法は以下を規定していますイスラエルの公開会社の株式の取得は、買収の結果、特別公開買付けによって行われなければならないということです購入者は会社の議決権の25％以上の所有者になります。この要件は、すでにある場合は適用されません会社の議決権の25％以上の別の所有者。同様に、会社法では株式の取得が規定されていますイスラエルの公開会社については、買収の結果、購入者が会社の議決権の45％以上の保有者（45％以上を保有する会社の株主が他にいない場合）会社の議決権についてです。これらの要件は、(i) 買収が私募で行われる場合は適用されません購入者に25％以上の議決権を与えることを目的とする私募として株主の承認を受けた会社による会社における権利。社内で25％以上の議決権を持っている人がいない場合や、私募で目的は、会社の議決権の45％を購入者に与えることです。ただし、45％の議決権を持っている人がいない場合会社、（ii）会社の議決権の25％以上を保有する株主からの買収で、その結果、購入者が決まりました会社の議決権の25％以上の保有者になること、または（iii）それ以上の議決権を持っている株主からの買収であること会社の議決権の45％を取得し、その結果、購入者は会社の議決権の45％以上の所有者になりました。特別公開買付けは、会社の全株主に向けなければなりません。特別公開買付けは、少なくとも (i) 以下の条件を満たす場合にのみ成立する可能性があります会社の発行済み株式に付随する議決権の5％は申込者が取得し、（ii）株式数は取得されますオファーで入札された株式数は、所有者がオファーに反対した株式の数を超えています（購入者、その支配株主を除く）。会社の議決権の25％以上を保有している人、および公開買付けの受諾に個人的に関心のある人またはその代理人（その人の親族やその管理下にある団体を含む）。

特別な場合は公開買付けが行われた場合、企業の取締役会は公開買付けの妥当性について意見を述べる必要があります。または意見を述べることができない場合は、意見を述べることを控えてください。ただし、棄権の理由が示されている場合に限ります。取締役会また、特別公開買付けまたはそれに関連して、取締役のいずれかが持っている個人的な関心も開示するものとします。対象企業の役職者で、役職者としての立場で、行動を起こすことを目的とする行為を行う人既存の、または予見可能な特別公開買付けが失敗したり、その受諾の可能性を損なったりする場合、潜在的な人に責任があります購入者と株主に損害賠償を請求します。ただし、そのような役職者が誠実に行動し、自分を信じる合理的な根拠がある場合を除きます会社の利益のために行動していました。ただし、対象企業の役職者は、潜在的な購入者と交渉することができます特別公開買付けの条件を改善するため、また競合オファーを得るために第三者とさらに交渉する可能性があります。

特別公開買付けなら承諾しました。その後、オファーに応じなかった、またはオファーに異議を唱えた株主は、最終日から4日以内にオファーを受け入れることができますオファーを受け入れるように設定され、オファーが行われた初日からオファーを受け入れたものとみなされます。

特別な場合は公開買付けが受け入れられたら、購入者、またはそれを管理している、または購入者と共通の支配下にある個人または団体募集時の支配者または法人は、対象の株式の購入についてその後の公開買付けを行うことはできません企業であり、購入者の場合を除き、オファーの日から1年間は対象企業と合併することはできませんまたは、最初の特別公開買付けでそのようなオファーまたは合併を実施することを約束した個人または団体。矛盾して購入した株式会社法に基づく特別公開買付け規則に従うと、権利がなくなり、休眠株式になります。

会社法は合併を許可しています各当事者の取締役会で承認された取引、および会社法に定められている特定の条件を除き合併に参加した各当事者の発行済み株式の単純過半数で、代表を務め、合併に賛成票を投じました。理事会合併会社の取締役は、会社法に基づき、合併会社の存在を話し合い、決定することが義務付けられています合併案の結果、存続会社が以下の事項に対する義務を履行できなくなるという合理的な懸念その債権者、合併会社の財政状態を考慮したこのような決定。取締役会が決定した場合そのような企業が存在する場合、合併案が承認されない可能性があります。各合併の取締役会の承認を受けて企業については、取締役会が共同で合併提案書を作成し、イスラエル企業登録局に提出する必要があります。目的のために他の合併会社、または25％を保有する個人または法人が株式を保有している合併会社の株主投票についてまたは他の合併会社の株主総会での議決権以上、または合併後の会社を保有する個人または団体による議決権のいくつか他の合併会社の取締役の25％以上を任命する権利。裁判所が別段の判決を下さない限り、合併は認められません開催される株主総会（棄権を除く）で過半数の株式がその問題に賛成すれば承認されます合併の相手方以外の株主、または合併の議決権の25％以上を保有する個人または団体によって相手方、または相手方の取締役の25％以上を任命する権利、またはその代理人（親族を含む）またはそれらのいずれかに支配されている企業は、合併に反対票を投じます。さらに、合併の存続しない事業体が 1つの種類の株式。合併は各クラスの株主の承認が必要です。取引が承認されたはずなのに各クラスを個別に承認したり、上記のように特定の株主の議決権を除外したりした場合でも、裁判所が承認する場合があります会社の議決権の25％以上の保有者の要請による合併。裁判所が合併が公正かつ合理的であると判断した場合、合併会社の評価額と株主に提示される対価を考慮に入れています。ある会社との合併なら支配株主、または支配株主が合併に個人的な利害関係を持っている場合、合併は代わりに以下の対象となります支配株主とのすべての特別取引に適用されるのと同じ特別多数決の承認。

会社法では、それぞれ合併会社は、有担保債権者に合併提案を提出し、無担保債権者に合併提案を通知しなければなりません。その内容。合併案の当事者のいずれかの債権者の要求に応じて、裁判所は合併が成立した場合、合併を延期または阻止することができます合併の結果、存続会社が債務を履行できなくなるという合理的な懸念があること合併会社のもので、債権者の権利を確保するためにさらに指示を出すことがあります。

さらに、合併は合併承認の提案がイスラエルに提出された日から少なくとも50日が経過しない限り、完了しません会社の登記官で、合併する両会社の株主の承認が得られた日から30日です。

会社法では次のことが許可されています普通株式に付随するものとは異なる権利を持つ株式を作成し、発行します。これには、特定の優先株式を提供する株式も含まれます議決権、分配またはその他の事項に関する権利、および先制権を有する株式。優先株は承認されていません私たちの定款の下で。将来、特定のクラスの優先株を承認、作成、発行する場合、そのようなクラスの株式は、それに付随する特定の権利によっては、買収を妨げたり、妨げたりする可能性があります。株主が普通株式の市場価値を上回る潜在的なプレミアムに気づかないようにします。認可と指定ある種の優先株式については、定款の改正が必要で、そのためには保有者の事前の承認が必要です当社の発行済株式および発行済株式に付随する株主総会における議決権の過半数です。招集会議の、参加資格のある株主と、その会議で獲得する必要のある議決権は会社法と定款に定められた要件。」さらに、「— 選挙」で開示されているとおり取締役」、私たちは機密扱いの取締役会構造を採用しているため、投資家や潜在的な投資家の能力は事実上制限されていますまたは投資家のグループ、または潜在的な投資家が当社の取締役会の支配権を得るためです。

最後に、イスラエルの税法はイスラエルの企業と外国企業の株式交換など、一部の買収は、米国の税法ほど有利ではありません。たとえば、イスラエルの税法では、特定の状況下で、自分の普通株式を別の株主の株式と交換する株主を対象とすることがありますこのような株式交換で受け取った株式を売却する前に、法人が課税対象になります。

私たちの定款には、つまり、代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、米国の連邦地方裁判所は証券法に基づく訴因を主張するあらゆる請求のための唯一かつ排他的なフォーラム。証券のセクション22 この法律は、そのようなすべての証券法の訴訟について、連邦裁判所と州裁判所に同時管轄権を設けています。したがって、米国の州と連邦裁判所には、そのような請求を受け入れる管轄権があります。このフォーラムの条項の選択により、株主の持参能力が制限される可能性があります司法裁判所で、当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利であると判断され、増加する可能性があるという請求そのような訴訟に関連する費用は、当社および当社の取締役、役員、従業員に対するそのような訴訟を思いとどまらせる可能性があります。あるいは、裁判所が、当社の定款のこれらの規定が以下の1つ以上に適用されない、または執行不能であると判断した場合指定された種類の訴訟または手続では、他の法域でのそのような問題の解決に関連して追加費用が発生する場合があります。これは、当社の事業および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。持分を購入または取得する個人または団体で当社の株式資本は、当社の定款のフォーラム規定の選択を通知し、同意したものとみなされます上記で説明しました。この規定は、取引法またはその他の方法で生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません米国連邦裁判所が専属管轄権を有する請求。

移管代理人および登録機関私たちの普通株式については、VStock Transfer、LLCです。住所はニューヨーク州ウッドミアのラファイエットプレイス18番地11598です。

2024年5月20日現在、私たちは普通株式1株あたり14.14ドルの行使価格で、最大591,913株の普通株式を購入する新株予約権を発行し、発行しました。

2024年5月20日現在、私たちはも発行して発行済みです：（i）最大403,512株の普通株式を購入するための追加ワラント、どの追加ワラントが発行されました行使価格調整に関連して、行使価格を1株あたり14.14ドルとします。（ii）普通8,586ドルまでを購入するワラント株式は、IPOの完了時に特定の投資家に発行された新株予約権で、行使価格は普通株式1株あたり28.28ドルです。（iii）最大2,653株の普通株式を購入するワラント。これらのワラントは、IPOの完了時にアドバイザーに発行されました。普通株式1株あたり14.14ドルの行使価格、および（iv）最大26,554株の普通株式を購入するための引受人新株予約権、普通株式1株あたり36.40ドルの行使価格。

以下は特定の要約ですワラントの条件と規定は、以下のワラントエージェント契約の規定の対象となり、その全体が保証されますワラント代理人としての当社とVStock Transfer, LLC、およびワラントの形式（どちらも登録届出書の別紙として提出されました）。

運動能力。 その新株予約権は、最初の発行後、および最初の発行から5年後までいつでも行使可能です。発行。ワラントは、各保有者の選択により、正式に執行された行使を当社に引き渡すことにより、全部または一部を行使できます通知と、いつでも有価証券に基づく新株の基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書この法律は、普通株の数分の即時利用可能な資金を全額支払うことで有効であり、そのような株式を発行することができます。このような行使により購入した株式。新株予約権の基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書なら証券法に基づく場合、効力がないか、利用できない場合、保有者は独自の裁量により、以下を通じてワラントを行使することを選択できますキャッシュレス行使。この場合、保有者はそのような行使時に、以下に従って決定された普通株式の正味数を受け取ることになります令状に定められた計算式に合わせてください。ワラントの行使に関連して端数株式は発行されません。の代わりに端数株式の場合は、端数に行使価格を掛けた金額を現金で支払います。

運動制限。 A 保有者（およびその関連会社）が利益を得る場合、保有者はワラントの一部を行使する権利を持ちません行使の効力を生じた直後に発行された普通株式の数の4.99％を超えて所有している（その割合）所有権は新株予約権の条件に従って決定されます。ただし、所有者は誰でもこの割合を増減できます 9.99％を超えないその他のパーセンテージ。ただし、そのようなパーセンテージの引き上げは61日後まで有効になりません所有者から私たちへの通知。

行使価格。 エクササイズ新株予約権の行使時に購入可能な普通株式1株あたりの価格は、初回発行時または初回行使時に1株あたり4.04ドルでした価格。行使価格は、特定の株式の配当や分配、株式分割が発生した場合に適切に調整されます。株式の合併、再分類、または同様の事象が当社の普通株式に影響し、また以下を含む資産の分配にも影響します。株主に現金、株式、その他の財産を。私たち、または子会社を通じて売却した場合、行使価格も下方調整されますまたは、発行済み証券の売却、売却オプションの付与、発行済み証券の価格変更の契約を締結して、普通株式をより安い価格で取得する行使価格よりも。

行使価格はまた、新しく発行された証券の価格または発行済み証券の調整後の価格まで下方修正されますが、調整されません初期行使価格の50％、または14.14ドル未満の最低価格に。これは株式分割や組合せによる調整の対象となりますと資本増強、前述のように。特定の対象外証券（ワラントで定義されているとおり）については、下方調整は行われません。雇用関連のオプションや同様の保障付金、そのようなオプションや保障交付金の行使、現在の行使を含みます価格再設定されていない限り発行済みの有価証券、および買収や戦略的取引のための発行。そのような調整が行われた場合は行使価格を初期行使価格の50％にするものとし、そのような調整に関連して、各適格保有者は調整日に、当該保有者が保有するワラント1件につき1件の追加ワラントを受け取るものとします。

その行使価格も、もしあれば、90暦日の直後の日付にリセットされます発行日、リセット価格は、以下に定義するとおり、行使価格よりも低いですそんな時。もしそうなら、行使価格は「リセット価格」まで引き下げられますこれは、(i) 初期行使価格の 50% と (ii) 最低価格の 100% のどちらか大きい方を意味します 90暦日における当社の普通株式の出来高加重平均価格発行日以降。ただし、リセット価格は、いかなる場合でも以下であってはなりませんこのオファリングにおけるユニットの新規株式公開価格の50％の最低価格、または14.14ドルです。

オン 2022年9月7日、当社の出来高加重平均株価は以下でしたワラントの行使最低価格は28.28ドルです。したがって、終了後に有効になります 2022年11月28日（90年の）に取引されています^番目のの発行日の直後の暦日ワラント）、ワラントは条件に従って調整されました。これには以下が含まれますが、これらに限定されませんに、ワラントの行使価格を14.14ドルに調整します。

母国の慣行。 にとってワラントのいずれかが未払いのままである限り、当社は、規則や規制の代わりに自国の慣行に従うことを選択しますワラントの条項を実施する会社の能力を制限する取引市場の（ただしこれに限定されない）証券の発行またはワラント利益のための本ワラントの条件の調整に関する株主承認規則へ保有者。

譲渡可能性。 件名適用法により、ワラントは当社の同意なしに売却、販売、譲渡、譲渡される場合があります。

ワラントエージェント。 そのワラントは、ワラント代理人であるVstock Transfer, LLCと当社との間のワラントエージェント契約に基づき、登録された形式で発行されます。そのワラントは、当初、カストディアンに代わってワラント代理人に預け入れられた1つ以上のグローバルワラントによってのみ代表されるものとします預託信託会社（DTC）で、DTCの候補者であるCede＆Co. の名前で登録されているか、その他の指示に従って登録されています DTC によってです。

基本的な取引。 に基本取引（ワラントで定義されているとおり）が発生し、通常は組織再編、資本増強、または再分類を含みます当社の普通株式、当社の資産または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡、その他の処分、当社の統合または別の人物との合併、発行済み普通株式の50％以上の取得、または任意の個人またはグループが当社の発行済普通株式に代表される議決権の50％の受益者、新株予約権の保有者には、権利があります新株予約権の行使時に、承継者または買収企業または会社の普通株式数を受け取ること。それは存続法人、またはそれらの株式を代表する預託株式、および結果として受け取る追加の対価です新株予約権を行使できる普通株式数の保有者によるそのような基本取引のなどの。

なしの基本的な取引ワラントに含まれる行使の制限について。新株予約権者は、当社または承継会社を要求する場合もあります保有者に現金（または他の種類または特別な対価）で金額を支払うことで、所有者から新株予約権を購入することワラントに記載されている状況（ワラントに記載されている）は、その日のワラントの残りの未行使部分のブラックショールズの価値と同等です基本的な取引について。

株主としての権利。 以外はワラントに別段の定めがあるように、または当該保有者が当社の普通株式を所有しているため、ワラントの保有者は所有者がワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式の保有者の権利や特権を得ることはできません。

正しい参加の。 特定の例外はありますが、少なくとも17,171株のワラントの保有者会社がその後の配置（ワラントで定義されているとおり）を行う時点で契約条件に従い、そのようなその後のプレースメントに参加する権利があります令状に記載されています。

準拠法。 そのワラントとワラントエージェント契約はニューヨーク州法に準拠します。

以下は特定の要約です引受人新株予約権の条件と規定は、以下の形式の規定の対象となり、全体として適格となります登録届出書の別紙として提出された引受人保証書。

として IPOの一環として、最大購入できる引受人引受人保証書を発行しました 2,656株の普通株式。引受人ワラントは、普通1株あたり36.40ドルで行使可能です株式は、2022年2月21日から行使可能になり、2027年8月25日に失効します。引受人ワラントは、普通株の全部または少ない数について行使できます株式、そしてキャッシュレス行使のためのものです。付随する費用と経費はすべて会社が負担します行使時に発行可能な引受人新株と普通株式を登録する発生して支払われる引受手数料以外の引受人ワラントの所有者によって。行使価格と行使時に発行可能な普通株式の数引受人ワラントは、次のような特定の状況で調整される場合があります株式配当、特別現金配当、または会社の資本増強の場合、再編、合併、または統合。ただし、引受人令状の行使基礎となる普通株式の価格は、普通株式の発行に合わせて調整されません引受人保証書の行使価格を下回る価格で。

さらに:(i) 引受人ワラントには、FINRAに従い、当社の費用負担で複数のデマンド登録権はありません規則5110（g）（8）（B）、（ii）引受人ワラントには、期間を超える需要登録権はありません FINRA規則5110 (g) (8) (C)、(iii) に従って公募の販売が開始されてから5年が経過しました引受人ワラントには、開始から7年以上の期間のピギーバック登録権はありません FINRA規則5110（g）（8）（D）に準拠した公募の売却、および（iv）引受人ワラントには FINRA規則5110 (g) (8) €および (F) と一致する希釈防止用語。

オン 2022年9月7日、当社の出来高加重平均株価は以下でしたワラントの行使最低価格は4.04ドルです。行使価格調整に関連して、 2022年11月28日、各適格保有者は、セクション (e) (vi) に従って1つの追加保証を受け取りました調整日に当該保有者が保有し、当社が発行した各ワラントのワラントの最大403,512株の普通株式を購入するための追加新株予約権。

追加ワラントには調整後のワラントと実質的に同じ条件です。ただし、追加ワラントの期間は5年間です発行日、または2027年11月28日以降、そのような追加ワラントはどの証券取引所にも上場されておらず、今後も上場されません。にさらに、追加ワラントが未払いである限り、各適格保有者は半年ごとにおよそ金額の支払いを受け取ります当社の第1および第2の6か月の会計期間について計算された総収益の2％を、そのような適格保有者の間で比例配しました。

追加ワラント当社は、調整後の行使価格の3倍、つまり42.42ドルに等しい価格で、いつでも償還することができます。

を規定する契約ワラントと追加ワラントはそれを提供し、このオファリングでワラントを購入することにより、投資家はすべての法的手続きに同意することになります令状で企図されている取引の解釈、執行、抗弁について（当事者に対して提起されたかどうかにかかわらず）本契約またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、または代理人）は、独占的に開始されますニューヨーク市にある州裁判所および連邦裁判所では、取消不能な形で州の専属管轄権に従うことになり、ニューヨーク市のマンハッタン区にある連邦裁判所は、そのような紛争の裁定を求め、取消不能な形で放棄します。そして、いかなる訴訟、訴訟、訴訟または手続においても、それが個人的にそのような管轄の対象ではないという主張をしないことに同意します裁判所、そのような訴訟、訴訟、または手続きが不適切であるか、そのような手続きを行うのに不都合な場所である旨を伝えました。ワラントエージェント契約同様の規定があります。さらに、ワラントエージェント契約では、会社とワラントエージェントはそれぞれ権利を放棄することが規定されています令状代理契約から生じた、またはそれに関連する訴訟または手続きにおける陪審員による裁判に。準拠する各契約令状と令状代理契約は、前述の規定が連邦地方裁判所を制限または制限しないことを規定していますこの場合、当事者は米国連邦証券法に基づいて請求を行うことができます。

以下は項目別です IPOに従って当社が有価証券の募集および売却に関連して発生し、支払った費用の総額のうちこの目論見書の対象となっている残りの証券。SECの登録料とFINRAの申請手数料を除いて、すべて金額は概算です：

との特定の法的事項提供された普通株式、新株予約権、追加新株予約権、引受人新株予約権の発行の合法性についてこの目論見書により、およびこの募集に関するその他の法的事項は、ニューヨークのSullivan & Worcester LLPから引き継がれました。ニューヨーク。この目論見書およびその他に記載されている有価証券の発行の合法性に関する特定の法的事項イスラエルの法律に関連するこのオファリングに関する法的事項は、サリバン＆ウースターテルアビブ（Har-Even）によって引き継がれました。 & Co.), テルアビブ, イスラエル。

連結財務 2023年12月31日と2022年12月31日現在のジェフズ・ブランズ・リミテッドのステートメント、および12月に終了した期間の3年間のそれぞれのステートメントこの目論見書およびそれを構成する登録届出書に参照により組み込まれた2023年3月31日は、以下の監査を受けていますブライトマン・アルマゴール・ゾハール・アンド・カンパニーは、前述のように、独立登録公認会計士事務所であるデロイト・グローバル・ネットワークの事務所です彼らのレポートで。このような財務諸表は、権限を与えられた当該企業の報告に基づいて参照用に組み込まれています会計と監査の専門家として。

私たちはイスラエル国の法律。私たち、当社の取締役、役員、および登録簿に記載されているイスラエルの専門家への手続きの提供この目論見書の一部となっている声明は、その大多数が米国外に住んでいますが、難しいかもしれません米国内で取得します。さらに、実質的にすべての当社の資産と、かなりの数の取締役と役員が関わっているからです米国外に住んでいますが、米国内で当社または当社の取締役に対して下された判決や役員は米国内では収集できない場合があります。

私たちは取り返しのつかないほど任命しました Puglisi & Associatesを代理して、米国連邦裁判所または州裁判所での当社に対する訴訟の手続きを行いますこのオファリング、またはこのオファリングに関連する有価証券の購入または売却から生じます。私たちの代理人の住所は850図書館ですアベニュー、ニューアーク、デラウェア州 19711。

私たちから知らされましたイスラエルの法律顧問、Meitar | イスラエルのラマトガンにある法律事務所、米国証券法の請求は難しいかもしれないと言っていますイスラエルで最初に制定された訴訟です。イスラエルの裁判所は、米国証券法違反に基づく請求の審理を拒否することがあります。イスラエルはそのような主張をするのに最も適切なフォーラムではありません。さらに、イスラエルの裁判所が請求の審理に同意したとしても、判決を下す可能性がありますクレームには、米国の法律ではなくイスラエルの法律が適用される。米国の法律が適用されることが判明した場合、その内容は米国の法律は事実として証明されなければならず、時間と費用がかかる場合があります。手続きに関する特定の事項も管理されますイスラエルの法律によって。

指定された時間制限の対象となりますおよび法的手続きの場合、イスラエルの裁判所は、特定の例外を除いて控訴できない民事問題について、米国の判決を執行することがあります。証券法と取引法の民事責任規定に基づく判決を含み、金銭的なものも含みますまたは民事以外の問題における補償判決。ただし、とりわけ：

外国の判決が執行されたらイスラエルの裁判所では、通常はイスラエルの通貨で支払われ、それをイスラエル以外の通貨に換算して送金することができますイスラエルから。イスラエルの裁判所でイスラエル以外の通貨で金額を回収する訴訟の通常の慣行は、イスラエル人を対象としています裁判所は、判決日に有効な為替レートでイスラエル通貨での同等の金額の判決を下します。しかし、判決債務者は外貨で支払いをするかもしれません。回収保留中、イスラエルの裁判所の判決額が記載されていますでのイスラエル通貨は通常、イスラエルの規制で定められた法定年率で、イスラエルのCPIに利息を加えたものになります当時は優勢でした。判決債権者は不利な為替レートのリスクを負わなければなりません。

さらに、私たちの記事協会は、代替フォーラムの選択について書面で同意しない限り、米国の連邦地方裁判所にそれを規定します証券法に基づいて生じる訴因を主張するあらゆる請求について、唯一かつ排他的な議論の場となるものとします。のセクション22 証券法は、そのようなすべての証券法の訴訟について、連邦裁判所と州裁判所に同時管轄権を設けています。したがって、どちらも米国の州ですそして、連邦裁判所はそのような請求を受け入れる管轄権を持っています。このフォーラムの条項の選択は、株主の能力を制限する可能性があります当社、または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利であると判断した訴訟を司法裁判所に提出すること。そのような訴訟に関連する費用を増やします。これにより、当社および当社の取締役、役員、従業員に対するそのような訴訟が妨げられる可能性があります。あるいは、裁判所が、当社の定款のこれらの規定が以下に適用されない、または法的強制力がないと判断した場合特定の種類の訴訟または手続きの1つまたは複数では、そのような問題の解決に関連して追加費用が発生する場合があります当社の事業および財政状態に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の管轄区域。購入またはその他の方法で買収する個人または団体当社の株式資本に対する利害関係はすべて、当社の条項のフォーラム条項の選択に通知し、同意したものとみなされます上記のアソシエーション。この規定は、取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されませんまたは米国連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求。

私たちは申請しました SEC：当社の普通株式の募集に関する証券法に基づくフォームF-1の登録届出書（修正後） a フォーム F-3。この目論見書には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。規則と規制のSECでは、登録届出書に含まれる特定の情報をこの目論見書から省略することを許可しています。声明を出しました契約、合意、その他の文書の内容に関するこの目論見書には、以下に関するすべての重要な情報の要約が含まれています文書は要約されていますが、これらの文書のすべての用語の完全な説明ではありません。これらの書類のいずれかを次のように提出した場合登録届出書の添付資料として、文書自体を読んで、その条件の詳細な説明を確認してください。

登録内容を読んだりコピーしたりできます関連する展示品やスケジュール、およびSECに提出したすべての文書を含む声明。SECはインターネットウェブサイトを運営していますこれには、SECに電子的に提出する発行体に関するレポートやその他の情報が含まれています。私たちがSECに提出した書類はまた、SECのウェブサイトから一般に公開されています www.sec.gov。

私たちの対象は外国の民間発行者に適用される証券取引法の情報報告要件、およびそれらの要件に基づく SECに報告書を提出しています。これらの他のレポートやその他の情報は、記載されている場所で無料で検査できます上記。外国の民間発行体として、私たちは証券取引法に基づく家具や内容に関する規則の対象外です委任勧誘状、および当社の役員、取締役、主要株主は、報告および短期的な利益回収の対象外です取引法の第16条に含まれる規定。また、取引法では申告を義務付けられていません米国企業と同じ頻度で、または迅速に、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、および財務諸表をSECに提出します証券は取引法に基づいて登録されています。ただし、それぞれの終了後120日以内にSECに提出します会計年度、またはSECが要求する該当する時期、監査済みの財務諸表を含むフォーム20-Fの年次報告書独立した登録公認会計士事務所によるもので、未監査の四半期財務報告書をフォーム6-KにまとめてSECに提出します情報。

私たちは企業ウェブサイトを運営していますで www.jeffsbrands.com。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、その一部を構成しません目論見書またはそれが構成されている登録届出書。この目論見書に当社のウェブサイトのアドレスを記載したのは非アクティブなテキストリファレンス。当該ウェブサイトへの掲載に必要な資料は、該当する法人のもとで当社のウェブサイトに掲載しますまたは証券法および規制（SECへの提出が義務付けられているXBRLのインタラクティブな財務データや通知の掲載を含む）株主総会のことです。

SECは私たちに「組み込む」ことを許可していますこの目論見書に含まれる参照情報。つまり、次の項目を参照することで、重要な情報を開示できます。当社がSECに提出した、または提出する予定のその他の書類。この目論見書には、参考資料として文書を組み込んでいます以下に記載されています：

その後のすべての年次取引法に従って提出するフォーム20-Fの報告と、フォーム6-Kに記載されている外国の民間発行体のすべての報告書、その後この目論見書と登録届出書の日付またはそれ以降に、参照により本書に法人化されたことを記載したファイルそのうち、この目論見書は、登録届出書の効力発生後の修正の提出の一部であり、その前に作成されたものです目論見書は、ここに記載されているすべての有価証券が売却されたこと、またはすべての有価証券の登録が取り消されて残っていることを示す一部です売れ残ったものは、参照によりこの目論見書およびこの目論見書を構成する登録届出書に組み込まれているものとみなされますそのような書類の提出日から本契約の一部となり、その一部となる予定です。組み込まれた、またはみなされる文書に含まれるすべての声明ここに参照して組み込まれるものは、この目論見書および登録の目的上、変更または置き換えられたものとみなされますこの目論見書は、本書またはその後に提出される文書に含まれる声明の範囲で、その一部を形成しますそれも参照により本書に組み込まれているものとみなされ、そのような記述が変更されたり、置き換えられたりします。そのように修正されたり、置き換えられたりしたような記述は修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書およびその登録届出書の一部を構成するものとはみなされませんこの目論見書はその一部です。

上記の文書を読むと、ある文書から別の文書への情報の不一致に気付くかもしれません。文書とこの目論見書との間に矛盾が見つかった場合は、最新の文書に記載されている記述を参考にしてください。この目論見書に記載されているすべての情報は、完全に適格ですここに参照して組み込まれた文書に含まれる情報および財務諸表（その注記を含む）によります。

私たちは、一人一人に提供しますこの目論見書が送付された受益者を含め、書面または口頭での要求に応じて、これらの申告書のコピーを無料で提供します次の住所までお寄せください：イスラエル5126112、ブネイ・ブラク市メザダ通り7番地、注意：最高財務責任者。

会社法では、会社は、忠誠義務違反の責任から役職者を免除することはできません。イスラエルの会社は免責するかもしれません違反の結果として会社に生じた損害について、会社に対する責任の全部または一部を、事前に役職者に負わせる注意義務ですが、そのような除外を許可する条項がその定款に含まれている場合に限ります。私たちの定款はそのような規定を含んでいます。イスラエルの会社は、禁止されている配当または分配から生じる責任から取締役を免除することはできません株主に。

イスラエルの会社は役職者として行われた行為により発生した以下の負債と費用について、役職者に補償します。イベントの前またはイベントの後に、そのような補償を許可する条項がその定款に含まれていれば、

イスラエルの会社は役職者として行われた行為により発生する以下の負債について、役職者に保険をかけます。会社の定款に：

イスラエルの会社は以下のいずれに対しても、役職者に補償または保険をかけないでください。

イスラエル企業の下で役職者の法律、免責事項、補償、保険は、報酬委員会、取締役会の承認が必要です（そして、取締役や最高経営責任者に関しては、株主から）。ただし、の下で公布された規制の下では会社法では、役職者の保険は株主の承認を必要とせず、報酬委員会のみが承認できます。契約条件が会社の報酬方針に従って決定され、その方針が会社によって承認された場合報酬契約を承認するには、同じ特別過半数の株主が必要です。ただし、保険契約が市場に出ている場合に限ります条件と保険契約は、会社の収益性、資産、または債務に重大な影響を与える可能性は低いです。

私たちの定款は行為（以下を含む）の結果として役職者に課せられた責任について、免責し、補償し、保険をかけることを許可します任意の脱落）は、役職者であるために行われたものです。私たちの役職者は現在、取締役や役員によってカバーされています賠償責任保険ポリシー。

私たちは契約を締結しましたその結果、当社に生じた損害について、各取締役および執行役員が、当社に対する責任を事前に免除します注意義務違反について、そしてそれらを補償することを約束します。この免責と補償は、金額の両面で制限されていますおよび補償範囲であり、会社法に基づいて保険または補償の対象となる行政手続に関する特定の金額をカバーしています。私たちの定款です。

の意見ではただし、SECは、証券法に基づいて生じる負債に対する取締役および役職者の補償は、公に不利ですポリシーなので強制力はありません。

係争中の訴訟はありませんまたは補償が求められている役職者に対して訴訟を起こしていること、また係争中または脅迫されていることを私たちは知りません任意の役職者による補償請求につながる可能性のある訴訟。

すべての財務諸表スケジュール必須ではない、該当しない、またはそこに必要な情報が別の方法で記載されているため、省略されました会社の財務諸表およびそれに関連する注記に。

(a) 以下に署名した登録者これにより、次のことを引き受けます：

1。いつでも、ファイルへオファーまたは販売が行われている期間、この登録届出書の効力発生後の修正：

しかし、その段落は提供しました (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、a (l) (iii) は、登録届出書がフォームS-3またはフォームF-3に記載されていて、必要な情報があれば適用されませんこれらの段落による発効後の修正に含まれるのは、登録者がSECに提出または提供する報告書に含まれています 1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従い、参照により登録に組み込まれています声明、または登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれています。

(2) それは、目的のために 1933年の証券法に基づく責任の決定については、発効後の各改正は新規登録とみなされますそこで提供されている有価証券、およびその時点でのそのような有価証券の提供に関する声明は、最初のものとみなされます ボナファイド その提供。

(3) 登録から削除するには発行後の修正により、登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを指します。

(4) 事後効果を提出するには遅延の開始時に、フォーム20-Fの項目8.Aで要求されるすべての財務諸表を含むように登録届出書を修正します提供する、または継続的な提供を通じて。法のセクション10 (a) (3) で別途要求される財務諸表と情報家具を用意する必要はありません、 提供された、登録者が発効後の修正によって目論見書に含めたこと、この段落（a）（4）に従って必要な財務諸表と、他のすべての情報を確認するために必要なその他の情報にある目論見書は、少なくともそれらの財務諸表の日付と同じくらい最新のものです。上記にかかわらず、登録に関しては発効後の修正であるフォームF-3の明細書は、財務諸表やセクションで要求される情報を含めるために提出する必要はありません法の10 (a) (3)、または本章の規則3-19（そのような財務諸表と情報が提出された定期報告書に含まれている場合） 1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出した、または委員会に提供したそれらは参照によりフォームF-3に組み込まれています。

(5) それは、目的のためにあらゆる購入者に対する証券法に基づく責任の決定について：

(6) それは、目的のために 1933年の証券法に基づく任意の購入者に対する登録者の責任の初期分配における決定について証券、以下の署名登録者は、以下のように署名登録者の有価証券の一次募集でそれを引き受けます購入者に有価証券を売却するために使用される引受方法に関係なく、この登録届出書に（有価証券であれば）が次のいずれかの方法でそのような購入者にオファーまたは販売される場合、署名した登録者は購入者であり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却したものとみなされます：

(b) 負債の補償に関しては 1933年の証券法に基づいて生じたものは、登録者の取締役、役員、および管理者に許可される場合があります前述の規定に従って、またはそうでなければ、証券取引所の意見では、登録者に次のことが通知されています委員会によるこのような補償は、1933年の証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。そのような負債（登録者による発生した費用の支払い以外）に対する補償の請求があった場合または、何らかの訴訟、訴訟、または訴訟の弁護が成功した場合に、登録者の取締役、役員、または支配者が支払う）登録されている証券に関連してそのような取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、弁護士の意見では、問題は支配判例によって解決されました。適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによるそのような補償が、改正された1933年の証券法に示されている公共政策に反するかどうか、そしてそのような問題の最終決定によって決定されます。

要件に従って 1933年の証券法について、登録者は、それがすべての要件を満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明しますフォームF-3で提出し、フォームF-1のフォームF3の登録届出書の効後修正第5号が正式に次のようになりました 2024年5月23日、イスラエルのテルアビブで、正式に承認された以下の署名者によって署名されました。

要件に従って 1933年の証券法の、フォームF-3の登録届出書の効後修正第5号には、次の人によって署名されています指定された能力と日付の人。

証券に従って改正された1933年の法律、以下に署名したプグリシ・アンド・アソシエイツは、ジェフスのアメリカ合衆国で正式に権限を与えられた代表者です Brands Ltdは、2024年5月23日に、フォームF-1の登録届出書の効後修正第5号に署名しました。

イスラエル国		5900		該当なし
（州またはその他の管轄区域法人または組織）		(一次標準工業用) 分類コード (番号)		(IRS) 雇用主識別番号)

	2023年12月31日現在
米ドル（千単位）	実際の			プロフォーマ			プロフォーマ調整後*
現金と現金同等物です^{(1) (3)}	$	535		$	15,756		$	29,556
その他の資産	$	11,704		$	11,704		$	11,704
その他の負債		2,353			2,353			2,353
短期ローン		-			-			-
株主からの融資		-			-			-
ワラント負債⁽²⁾		1,375			1,375			-
株主資本:
株式資本とプレミアム^{(1) (3)}		16,787			32,008			47,183
累積赤字		(8,276)	)		(8,276)	)		(8,276)	)
株主資本の総額		8,511			23,732			38,907
総時価総額**	$	12,239		$	27,460		$	41,260ドル

ワラント1件あたりの行使価格				$	14.14
引受人ワラント1本あたりの行使価格				$	36.40
現在の普通株式1株あたりの過去の純有形帳簿価額（赤字） 2023年12月31日です	$	2.30
普通株1株あたりの純有形簿価の減少 2023年12月31日現在のシェア	$	(1.59	)
12月31日現在の普通株式1株あたりのプロフォーマ正味有形簿価額 2023	$	0.72
プロフォーマ純有形資産の増加新株予約権者に帰属する普通株式1株あたりの簿価	$	0.55
プロフォーマは、普通1株あたりの調整後の正味有形簿価ですこのオファーの後にシェアしてください				$	1.27
ワラント保有者への普通株式1株あたりの希薄化				$	12.87

SEC 登録料	$	5,500
ナスダック上場手数料	$	70,000
FINRA申請手数料	$	4,500
振込代理店の手数料と経費	$	5,000
プリンターの料金と費用	$	40,000
弁護士費用と経費	$	424,000
会計手数料と経費	$	170,000
雑多	$	150,000
合計		869,000

示す番号		展示品の説明
3.1*		修正されましたおよび8月に提出されたジェフス・ブランド株式会社の定款の改訂版（フォーム6-K（ファイル番号001-41482）の別紙3.1として提出 2022年31日、そして参考によりここに組み込まれています）。
4.1*		フォームのワラントエージェント契約（2022年5月5日に提出され、フォームF-1（ファイル番号333-262835）の別紙4.1として提出され、本書に組み込まれています参照)。
4.2*		フォームの保証書（2022年5月5日に提出されたフォームF-1（ファイル番号333-262835）の別紙4.2として提出され、参照によりここに組み込まれています）。
4.3*		フォーム 2022年5月5日に提出され、ここに組み込まれた引受人保証書（フォームF-1（ファイル番号333-262835）の別紙4.5として提出され、ここに組み込まれています参考までに）。
4.4*		フォーム追加保証書（2022年5月5日に提出されたフォームF-1（ファイル番号333-262835）の別紙4.2として提出され、参照によりここに組み込まれています）。
4.5*		フォーム 2022年11月28日に提出されたフォームF-1（ファイル番号333-262835）の発効後修正の投資家向け保証書（別紙4.5として提出）参考までにここに組み込まれています）。
5.1*		意見サリバン＆ウースターテルアビブ（Har-Even & Co.）の、ジェフズ・ブランズ・リミテッドのイスラエル顧問。
5.2*		意見サリバン・アンド・ウースター法律事務所、ジェフス・ブランズ社の米国顧問。
8.1*		リスト子会社の（2024年4月1日に提出されたフォーム20-F（ファイル番号001-41482）の別紙8.1として提出され、参照によりここに組み込まれています）。
23.1**		デロイト・グローバル・ネットワークの事務所であるブライトマン・アルマゴール・ゾハール・アンド・カンパニー公認会計士（Isr.）の同意。
23.2*		同意サリバン＆ウースターテルアビブ（ハーイーブン＆カンパニー）の（別紙5.1に含まれています）。
23.3*		同意 Sullivan & Worcester LLP、ジェフス・ブランズ社の米国顧問（別紙5.2に含まれています）。
24.1*		パワーの弁護士。
107*		登録料金表。

		ページ
目論見書の概要		1
このオファリングについて		3
リスク要因		5
将来を見据えたことに関する注意事項ステートメント		6
収益の使い方		8
時価総額		9
希釈		10
株式資本の説明		11
法律問題		20
専門家		20
経費		20
民事責任の執行可能性		21
追加情報を見つけることができる場所		22
参照による特定の情報の組み込み		23

	●	追加の有価証券の発行による資金調達の当社の能力。

	●	2023年12月31日現在の既存の現金および現金同等物で十分であるという私たちの信念今後12か月間の事業資金を調達するため。

	●	Amazonのポリシーの将来の大幅な変更に適応する当社の能力。

	●	新しいブランドの買収や新しい地域への拡大など、既存の製品を販売し、ブランドや製品提供を拡大する当社の能力。

	●	収益の伸びと電子商取引の需要に関する期待に応える私たちの能力。

	●	現在の意向書とタームシートに関する最終契約を締結する能力。

	●	全体的な世界経済環境。

	●	競争と新しい電子商取引技術の影響

	●	当社が事業を展開している国の一般的な市場、政治、経済状況、

	●	予想される資本支出と流動性;

	●	主要な幹部メンバーを維持する私たちの能力。

	●	Amazonのポリシーと利用規約の変更の可能性による影響。

	●	予想される資本支出と流動性;

	●	私たちの税分類に関する私たちの期待。

	●	私たちが新興成長企業または外国の民間発行体としての資格をいつまで受けられるか

	●	現行法の解釈と将来の法律の成立について

	●	一般的な市場、政治的、経済的状況私たちが事業を展開している国（イスラエルにおける最近の騒乱や、実際または潜在的な武力紛争に関連する国を含む）、イラン、ハマス、ヒズボラ、その他のテロ組織による最近の攻撃など、中東の他の地域ガザ地区やその地域の他の場所と、それらに対するイスラエルの戦争。

	●	戦略の変更。

	●	訴訟; そして

	●	「項目3」で言及されている要素。重要な情報 — d. リスク要因」「項目 4.会社に関する情報」と「項目5。営業および財務のレビューと見通し、」 2023年の年次報告書および2023年の年次報告書のその他の要素について。

	●	実際に、

	●	(A) (i) の発行を有効にするため、プロフォーマベースで 1,884,461株の普通株式、（ii）最大82万株の普通株式を購入するための事前積立ワラント、（iii）購入するシリーズAワラント普通株式総数3,380,586株、または特定の条件を満たす場合は、普通株式の合計数が13,373,208株までその中の条件に従って、および（iv）特定の条件が満たされたときに購入するシリーズBワラント、合計額まで 7,994,068株の普通株式で総純収入630万ドル、または2024年1月のPIPE、および (B) 22,187,276株の発行特定の発行済事前積立ワラント、シリーズAワラント、シリーズBワラント（総純純額）の行使時の普通株式 890万ドルの収入。そして

	●	最大1,021,979の発行に追加効果を与えるため、調整後のプロフォーマです発行済新株予約権の行使時の普通株式、総純収入は1,380万ドル

	(1)	12月に終了した会計年度の当社の年次報告書（Form 20-F） 2023年3月31日、2024年4月1日に証券取引委員会に提出されました。そして

	(2)	フォーム6-Kに提出された外国の民間発行者に関する当社の報告書 2024年1月29日の証券取引委員会（に関して：（i）フォーム6-Kのレポートに添付されている別紙4.1から10.3と、（ii）最初の6段落とセクション別紙99.1として添付されたプレスリリースには、「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルが付けられていますフォーム（6-K）のレポート、2月 2024年1月1日（最初の4つの段落と「将来の見通しに関する注意事項」というタイトルのセクションに関して）フォーム6-K）のレポートに別紙99.1として添付されたプレスリリースの「声明」、4月 2024年2月2日、2024年4月30日（最初の4つのパラグラフに関して）そして、レポートの別紙99.1として添付されたプレスリリースの「将来の見通しに関する免責事項」というタイトルのセクション 2024年5月16日、フォーム6-K）（最初の3段落と「将来の見通しに関する免責事項」というタイトルのセクションについて） 2024年5月20日、フォーム6-Kのレポートに別紙99.1として添付されているプレスリリースに（最初の6段落とセクションに関して）フォーム6-Kのレポートの別紙99.1として添付されているプレスリリースに「将来の見通しに関する記述に関する免責事項」というタイトルがあり、 2024年5月20日。そして

	(3)	当社の登録簿に含まれる当社の有価証券の説明 2022年8月25日にSECに提出されたForm 8-Aに関する声明（更新を目的として提出された修正や報告を含む）そのような説明。

	ジェフス・ブランズ株式会社

	作成者:	/s/ ヴィキ・ハーモン
		ヴィキ・ハモン
		最高経営責任者

署名	タイトル	日付

/s/ ヴィキ・ハーモン	最高経営責任者、取締役	2024年5月23日
ヴィキ・ハモン	(最高執行役員)

/s/ ローネン・ザライエット	最高財務責任者	2024年5月23日
ローネン・ザライエット	(最高財務会計責任者)

*	取締役会の議長	2024年5月23日
オズ・アドラー

*	ディレクター	2024年5月23日
リロン・カーメル

*	ディレクター	2024年5月23日
エリヤフ・ヨレシさん

*	ディレクター	2024年5月23日
タリ・ディナール

*	ディレクター	2024年5月23日
モシェ・レヴァッハさん

*	ディレクター	2024年5月23日
アミタイ・ワイス

*	ディレクター	2024年5月23日
トマー・エツィオーニ

*	ディレクター	2024年5月23日
アサフ・イッツハイク

*作成者:	/s/ ヴィキ・ハーモン	2024年5月23日
名前:	ヴィキ・ハモン
タイトル:	事実弁護士

	プグリシ・アンド・アソシエイツ

	/s/ ドナルド・J・プグリシ
	ドナルド・J・プグリシ