目論見書補完書第11号 （2023年10月2日付け目論見書に対する） 目論見書補完書第11号 （2023年10月2日付け目論見書に対しての） 目論見書 追加情報 第11号 （2023年10月2日付け目論見書に対しての） 目論見書補完書第11号 （2023年10月2日付け目論見書に対する） 目論見書補足第7号 （2023年12月26日付け目論見書に対する）		規則424(b)(3)に基づく提出 登録番号333-273328 登録番号333-273326 登録番号333-268741 登録番号333-273322 登録番号333-275174

ベネフィシエント

普通株式クラスAの468,562株

普通株式クラスAの91,240,875株

ベニフィシエントの普通株式23,625,000株およびシリーズA転換可能優先株式23,625,000株

公開および非公開ワラントの下にあるベニフィシエントの株式に関するもの

ベニフィシエントのシリーズA転換可能優先株式15,525,000株に対するクラスA普通株式3,881,250株

ベニフィシエントのシリーズA転換可能優先株式のクラスA普通株式である

（ワラント132,500株とシリーズA優先株式に基づくクラスA普通株式33,125株を含む）

（ワラントによって下にあるクラスA普通株式132,500株とシリーズA転換可能優先株式の下にあるクラスA普通株式33,125株を含む)

ワラントの下にあるクラスA普通株式132,500株とシリーズA転換可能優先株式132,500株

ワラントおよびシリーズA転換可能132,500株のクラスA普通株式を購入するためのワラント132,500本

优先股

ワラントの下にあるシリーズA転換可能優先株式132,500株（ワラントによって下にあるクラスA普通株式942,249株とシリーズA転換可能優先株式の下にあるクラスA普通株式235,562株を含む）

クラスA普通株式17,901,459株（ワラント942,249株とシリーズA優先株式に基づくクラスA普通株式235,562株を含む）

シリーズA転換可能優先株式を購入するためのワラント942,249本とクラスA普通株式の下にあるワラント942,249本

ワラントの下にあるシリーズA転換可能優先株式942,249株（ワラントによって下にあるクラスA普通株式942,249株とシリーズA転換可能優先株式の下にあるクラスA普通株式235,562株を含む）

シリーズA転換可能優先株式を購入するためのワラント942,249本とクラスA普通株式の下にあるワラント942,249本

优先股

ワラントの下にあるシリーズA転換可能優先株式942,249株

この目論見書の補足は、ネバダ州の法人であるベニフィシエント（以下、「当社」、「私たち」、「我々」または「当社の」という）の目論み書基本書である2023年10月2日付の原案（「マキシム目論み書」という）および同じく同日付の原案のRegistration Statement on Form S-1、修正版（登録番号333-273326）（SEPA Prospectusという）、登録番号333-273322のRegistration Statement on Form S-1、修正版（総合目論み書という）、登録番号333-268741のRegistration Statement on Form S-4へのPost-Effective Amendment on Form S-1、修正版（GRID目論み書という）とともに提出されたものです。本目論見書の補足は、下記の情報とSECに提出された当社のCurrent Report on Form 8-Kによって提供された情報で、上記の各原案の情報を更新、補足するために提出されました。したがって、Form 8-Kを本目論見書の補足に添付しています。

この目論見書の補足は、各目論見書中の情報を更新、補足するものであり、その中の情報に矛盾がある場合には、この目論見書の補足の情報をご参照ください。

当社のクラスA普通株式（額面は$0.001）は、シンボル“BENF”でThe Nasdaq Capital Marketに上場しており、ワラント（各ワラントの行使価格は$11.50であり、それぞれ1株のクラスA普通株式と1株のシリーズA優先株式に転換可能なものです。額面は$0.001です）は、シンボル“BENFW”でThe Nasdaq Capital Marketに上場しています。2024年4月30日時点でのクラスA普通株式の最終報告売り値は1株当たり$3.32であり、当社のワラントの最終報告売り値は1ワラント当たり$0.01でした。当社は、米国連邦証券法における「新興企業」と「小規模報告企業」であり、今後の申請書に対して一定の簡略化された公開会社の報告要件に従うことができます。当社のクラスB普通株式（額面は$0.001）の特定の保有者は、当社の取締役の選任に関する株主契約に署名し、クラスB普通株式の保有者は当社の取締役の大多数を選任する権利を有しています。そのため、当社はNasdaq Listing Rulesにおいて「支配企業」と見なされ、一定の企業統治基準に関して適用を選択することができます。

当社の証券に投資するにあたっては、リスクがあります。当社の証券を購入する前に、ページ17の「リスクファクター」以降のマキシム目論見書、ページ12のSEPA目論見書、ページ13の総合目論見書、ページ13のPost-Effective Amendment Prospectus Supplement、およびページ15のGRID目論見書に記載された読者が考慮すべき要因をお読みください。各目論見書のその他の修正版または補足などの類似見出しにも注意してください。

米国証券取引委員会またはどの州の証券委員会も、本証券について承認または不承認を行い、 また、どの目論見書またはこの目論見書の補足が真実であるか完全であるかを判断したわけではありません。これに反する表明は犯罪行為となります。

この目論見書の補足日は2024年5月1日です。

目論見書の補足

この補足情報は、統合目論見書を含む目論見書と一緒に全文でお読みください。

Prospechusの「リスクファクター」と「事業-法的手続き」のセクションには、以下の開示が追加されました。

2024年4月19日、GWG Holdings、Inc.の破産手続き中にLTクレームが不利な財産措置として米国南部テキサス地区の連邦破産法廷にBen Management、同社、BCH、（ここで定義されるNew BCCを含む）BCCの関連信託に貸し出されているGWGの債務を回収するために、会社またはその関連会社との一定の取引のためにGWGが獲得した株式1,000万ドル、（ii）会社の関連信託に対する65,000ドルの融資へのGWGの承諾、これは2つのトランチュの2億5,000万ドルが6月3日、2019年と11月22日、2019年にGWGによって資金提供され、借款の返済額を含む。 、（iii）2019年12月31日に会社への79,000万ドルの出資、（iv）優先Series Cユニット購入契約に基づくGWGからCompanyへの約1億4,500万ドルの出資、（v）CompanyがGWGとの関係を解消したことに関連する取引。 さらに、LTクレームは、BCCのCEO兼創設者またはその家族によって直接または間接的に制御され、またはその利益のために運営される一定の信託の受託者、経済的恩恵を受けるクラスのうちBenのCEOがそのような信託から経済的分配を受ける権利がある場合でも、そのような信託から直接または間接的に保持されるエンティティ、またはその他の関係者を含む、現在または過去の役員および取締役、HCLPおよびそのアフィリエイト、旧親会社の会社の過去の役員および取締役、HCLPに対する会社の債務の免除を求めています。 LTクレームは、（i）GWGと会社またはその関連会社との間の一定の取引に対する実際または法的に虚偽の振り替え、（ii）信託の口座に貸し出された債務者の一定の債務の返済額を含む、Fiduciary dutyの違反、（iii）違法な豊富、（iv）被告の主張の特定の氏名申告の回避、および（v）GWGの出資額とその他の明らかな不当な債権に対する否認を主張します。 LTクレームは請求される損害賠償額を推定することはありません。 会社、その関連会社、役員、取締役はこれらの主張に対して積極的に防御する予定です。

具体的には、（i）2019年6月12日にCompanyの株式1,000万ドルを購入したGWG、（ii）2019年5月31日にGWGが会社に属する信託に65,000ドルの融資を約束したこと、GWGが6月3日に2つのトランチで5,000万ドル、11月22日に1,500万ドルを資金提供したこと、（iii）2019年12月31日に会社への79,000万ドルの出資、（iv）優先Series Cユニット購入契約に基づくGWGからCompanyへの約1億4,500万ドルの出資、」および（v）CompanyがGWGとの関係を解消したことに関連する取引。 追加で、LTクレームは、会社がHCLPに支払うべき債務を回避するためのものです。 LTクレームは、取引の一部を回避したり、損害賠償、弁護士費用や経費、未決定および判決後の利子を回復することを求めています。 LTクレームは、請求される損害賠償額を推定することはありません。 会社、その関連会社、役員、取締役は、これらの主張に対して積極的に防御する予定です。

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

フォーム8-K

現行報告書

証券取引法第13条または15条の規定に基づく

1934年の証券取引法の規定に基づく

報告書作成日（最初に報告された日付）：2024年4月29日

ベネフィシエント

（登記事項に記載されている登録者の正式名称）

ネバダ州		001-41715		72-1573705
（設立の州または地域）		（委員会 （IRS雇用者識別番号）		（I.R.S. 雇用主識別番号） 識別番号）

325 North St. Paul Street、Suite 4850

ダラス、テキサス75201

(本社の所在地および郵便番号)

N/A

登録者の電話番号、市外局番を含む

該当なし

（前回の報告時に変更された場合）前名または以前の住所：

次の規定の1つ以上を同時に満たす場合は、以下の適切なボックスをチェックします（証券法（17 CFR 230.425）に基づくルール425に従う文書通信下記の一般規定A.2。

☐

証券法第425条の規定に基づく文書

☐

証券取引法第14a-12条に基づく情報収集

☐

取引所法に基づく規則14d-2（b）（17 CFR 240.14d-2（b））に従った事前通信

☐

取引所法に基づく規則13e-4（c）（17 CFR 240.13e-4（c））に従った事前通知

法第12(b)条に基づく登録証券：

各種類の名前		取引 シンボル		登録された取引所の名称 上場している取引所
発行済普通株式（株式1株あたりの帳簿価額0.001ドル）		Richard W. Fisherは、その他の業務があるためBeneficientの取締役会を辞任しますが、対立はなく和解的です。2024年3月15日の退職後も、コンサルタントとして貢献し、会社の株式で年間報酬を受け取ります。		ナスダック・ストック・マーケットLLC
1株の普通株式、株式の1株の整数のワラント、および1株のSeries A優先株式、株式の先願股		BENFW		ナスダック・ストック・マーケットLLC

証券法第1933条（17 CFR§230.405）のルール405で定義される新興企業であるかどうかまたは証券取引法第1934条（17 CFR§240.12b-2）のルール12b-2で定義される新興企業であるかどうかをチェックマークで示します。この章の§230.405）または証券取引法第1934条（§240.12b-2）

新興成長企業 ☒

成長途上企業であれば、証券取引法第13(a)条に基づくあらゆる新しいまたは改訂された財務会計基準の順守のための拡張移行期間を使用しないことを選択したことをチェックマークで示す。☐

項目5.02

項目1.01に記載されている情報がここに取り込まれています。

2024年4月29日、ジェームズ・G・シルクはベネフィシェント（会社またはBen）の取締役会（「取締役会」）のメンバーとして、役員およびChief Legal Officerの役割から辞任しました。 2024年5月10日時点で効力を持ちます。 シルク氏の取締役会からの辞任は、会社または取締役会に関する運営、政策または実践、その他の事項に関する意見の相違に関連していませんでした。

辞任後、シルク氏は会社のコンサルタントとしての役割を引き続き担当することに合意しています。 そのような役割に関連して、シルク氏は、1株の普通株式、株式の0.001米ドルの割合のベネフィシェント（Ben）に支払われる年間5万ドルの支払いを受け取ることになりました。

項目8.01

その他の事象。

仲裁賞

以前に開示されたように、2019フォームの株主報酬の管理者による2つのインセンティブプランの下での株式報酬の一部の終了をめぐるBen Mangement、L.L.C.（「Ben Management」）の取締役会の前メンバーが、2018年12月16日に国際仲裁裁判所で私的仲裁を開始し、その中で、ベネフィシェント・マネジメント・パートナーズ、L.P.とBeneficent Management Group、L.L.C。（「会社」、「Ben Management」、「BCC」と共に、「被告」という）に対して、34,000万ドルの懲罰的損害賠償を含む合計363万ドルの損害賠償を求めて提訴しました。 このような請求者が、違約金を受け取るためにCompanyが契約上の義務を違反したと判断した唯一の仲裁人は、会社に対して、損害賠償金553万ドル（前判決利息込み）、前判決利息を含む、上限バイに関するすべての手数料を加算する必要がある、と裁定しました。 請求者に対して弁護士費用や懲罰的損害賠償金は付与されませんでした。 会社は、約128,850ドルの仲裁に関連するコストを支払うよう求められました。 会社は、申立てを提出するか、適用法に基づく賞を破棄するための請願または動議を提出するなど、賞に関する利用可能なオプションを検討しています。

署名

1934年の証券取引法の要件に従って、登録者は、この報告書を正式に署名するために正当な権限を持つ下級職員によってこの報告書に署名させました。