アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

スケジュールTO

登録者によって提出  登録者以外の当事者によって提出 

(ルール14d-100)

1934年の証券取引法第14(d)(1)条または13(e)(1)条に基づく買付け声明ステートメント

証券取引法1934年の第13条または15条（d）に基づく

アイチーイー株式会社

(被申請会社（発行者）の名称)

アイチーイー株式会社

(申請者（発行者）の名称)

優先債/シニア債 2026年 4.00%転換社債

（証券種別のタイトル）

46267XAE8

（証券のCUSIP番号）

Jun Wang

最高財務責任者

北京市朝陽区工人體育場北路21号，友利路廣場，爱奇艺青年中心4层

北京市朝陽区工人體育場北路21号

中華人民共和国北京市100027

電話：+86 10-6267-7171

コピー先：

Haiping Li, Esq. スカーデン・アープス・スレイト・メイガー・アンド・フラム法律事務所 エジンバラ・タワー42/Fの所在地： ランドマーク 中环皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700		Yilin Xu, Esq. スカーデン・アープス・スレイト・メイガー・アンド・フラム法律事務所 中国世界オフィス 2 30/F 北京市建国門外大街1号 中華人民共和国北京市100004 +86 10 6535-5500

（提出人を代表して通知および通信を受け取る権限を持つ人の氏名、住所、電話番号）

☐	TO開始前に行われた仮募集に関連する場合、チェックボックスをオンにします。

次の取引を指定するために適切なボックスをチェックしてください：

☐

Rule 14d-1に従う第三者入札の場合は、チェックしてください。

☒

Rule 13e-4に従う発行者の入札に関する場合は、ボックスをチェックしてください。

☐

Rule 13e-3に基づく非公開取引の対象です。

☐

Rule 13d-2に基づくスケジュール13Dの修正に関する場合は、ボックスをチェックしてください。

報告書が最終改訂結果である場合は、次のボックスにチェックしてください：☐

スケジュールTOへの修正3

☐

Rule 13e-4(i)（クロスボーダー発行者買収勧告）

☐

Rule 14d-1(d)（クロスボーダー第三者買収勧告）

イントロダクション

本スケジュールTOの改訂第1号（以下、「改正第1号」といいます。）は、アイチーイー株式会社（以下、「当社」といいます。）が2024年5月28日に提出したTOスケジュールに関する当社債券（以下、「債券」といいます。）に対する各債券保有者の売却及び当社の債券買い戻し義務についての記載を修正及び補完するものであり、このスケジュールTO及び債券買い戻し通知（以下、「買い戻し通知」といいます。）に記載された内容としているものです。当社スケジュールTO、本改正第1号によって修正及び補完された買い戻し通知を含む情報は、本改正第1号に基づいて取り込まれています。本改正第1号で明示的に定義されていない大文字で記述された用語は、買い戻し通知またはスケジュールTOにおいて定義された意味を持ちます。

本改正第1号により、先のスケジュールTOに報告された情報が大幅に修正されることはありません。

買い戻し通知

リピュレース権の通知および当該情報を参照に組み込まれた項目1から9は以下の通りに修正されます。

1.	リピュレース権の表紙の最後の段落は、以下の文を当該段落の最後に追加することにより、修正されました。

DTCのATOPシステムは、リピュレース開放時間にのみ、ノートの引き渡しを受け付けます。リピュレース開放時間以前に引き渡されたノートの引き渡しは、ATOPシステムで受け付けられません。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

“リピュレース権の期限はいつですか？” の見出しの下のページ3の段落は、完全に削除され、以下のもので置き換えられました。

“リピュレース期間終了の日時は、2024年リピュレース日の直前のビジネスデーである2024年7月30日、ニューヨーク時間の午後5時に切れます。リピュレース期間が延長される場合は、スケジュールTOの修正登録を提出し、プレスリリースを発行することで、新しい満期日を公開します。（ページ6）”

3.	リピュレース権通知書のページ6にある第2.2節「会社がノートを購入する義務」の段落は、完全に4番目の文を削除し、その段落の第5および第6文を次のように置き換えて、修正されました。

インデンチャーは、2024年リピュレース日を独自の裁量で延期する権利を与えていないため、期間が延長される場合は、スケジュールTOの修正登録を提出し、プレスリリースを発行することで、新しい満期日を公開します。

4.	“会社はノートを償還できますか？” の見出しの下のページ2の段落は、以下の文を当該段落の最後に追加することにより、修正されました。 「会社は、2024年7月2日から2024年8月13日まで、ノートを償還しません。」（ページ8）

5.	ページ8のリピュレース権通知書の第2.7節「償還」は、以下の文を当該セクションの最後に追加することにより、修正されました。 「会社は、2024年7月2日から2024年8月13日まで、ノートを償還しません。」

6.	リピュレース権の第3.2節「リピュレース権の条件に同意する契約」の四番目の箇条書きの次の条項「（ii）」は、以下の言葉を当該条項の最後に追加することにより、修正されました。 「ただし、連邦証券法に基づく請求は除きます。」

2

7.	リピュレース権通知書のページ12の第4段落は、完全に削除され、以下のもので置き換えられました。

「また、1934年の証券取引法（以下、「Exchange Act」という）の第13e-4(f)(2)(ii）条に基づき、ホルダーがリピュレース権に基づいてノートを引き渡した場合、2024年8月27日（ニューヨーク時間）以降、当社が2024年8月27日（ニューヨーク時間）以前にノートの支払いを受け入れていない場合に、当該ノートを引き出すことができます。満期日である2024年リピュレース日の10:00 a.m.前に、当社は支払代金を支払するために必要な現金を払込代理人に転送します。」

8.	リピュレース権通知書のページ13の第5段落は、以下の文を当該段落の最後に追加することにより、修正されました。 「債券契約に従って、ホルダーは、当社の決定に対して合法的な司法管轄権の裁判所で異議を申し立てることができます。」

9.	リピュレース権通知書のページ18の第11節「追加情報」の最初の段落は、完全に削除され、以下のもので置き換えられました。

“当社は、証券取引委員会の報告およびその他の情報提供要件を順守する必要があり、そのようにして、報告書およびその他の情報をSECに提出しています。当社がSECに提出するすべての情報は、SECのウェブサイトでオンラインで入手できます。これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。販売計画

10.	リピュレース権通知書のページ19の第14節「相反」は完全に削除されました。

ITEM 12。

付属品。

*	以前に提出済みです。

†

ここに提出する。

3

展示書一覧

展示番号		説明
(a)(1)†		会社が発行した2026年満期4.00％転換社債の修正および再発行権の通知（2024年6月13日付）
当社が発行するプレスリリース　2024年2月20日付け。		2024年5月28日付の会社のプレスリリース
（d）（1）		登録者とシティバンクNAの2020年12月21日付信託契約（年次報告書20-F（ファイル番号001-38431）に添付される。SECに2021年3月9日提出）の展示4.64を参照して取り込まれている債券契約書
2019年修正済み株式報奨プラン（以前、2020年7月2日に提出された登録者のS-8（ファイル番号333-239662）登録声明と関連して提出され、ここに参照目的で取り入れられ）。		登録者とシティバンクNAのサプリメント契約書（シミュレーション20-F（ファイル番号001-38431）に添付される展示4.65を参照して取り込まれている）
(b)†		申請手数料表

*	以前に提出済みです。

†

ここに提出する。

4

署名

適切な調査を行い、私の知る限り真実かつ完全かつ正確な情報がこの声明に記載されていることを証明します。

日付: 2024年6月13日

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