EX-10.1

この第二の手紙による契約（以下、「本契約」といいます）は、2024年6月12日付でEGT-East, LLC、米国デラウェア州の有限責任会社（以下、「投資家」という）とFiscalNote Holdings, Inc.、米国デラウェア州の株式会社と（下記を参照して「会社」という）の間で締結されます。

本契約で定義されていない大文字の用語については、それぞれの注に割り当てられた意味を持ちます。

各ノートに対して2024年4月11日付けのある書面（以下「最初の書面」といいます）に基づき、当事者は、当該ノートのうち、2023年12月8日および2024年1月5日のいずれかの時点で会社が投資家に対して行ったいくつかの上位優先転換社債（以下、「ノート」という）を変更するために、その他の事項について次のように変更することになりました：

会社が、ノートの未払い元本の内1,599,495ドル（2023年12月8日付のノートの元本金額798,485ドルおよび2024年1月5日付のノートの元本金額全体801,010ドルを表す）を、普通株式の1,011,308株に転換すること（A）、および会社が2023年12月8日付のAI Copilotパートナーシップ契約（以下、「Co-Pilot契約」という）に基づくFee Shares（Co-Pilot契約で定義されたもの）を発行する義務を完済するために、普通の株式1,991,960株を提供すること（B）を可能にすること、すべて最初の書面に規定された条件の下で（これらの3,003,268株の総称を最初の転換株式といいます）；そして

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

投資家が指定したブローカー会社と採用した取引計画に従って、最初の転換株式を処分することを提供すること。

当事者は、本日付けで、当事者がここに設定された条件および額で、12月8日付のノートの未払い元本の追加部分を転換株式に転換することを希望することに注意してください。

投資家は、付属書Aに示されるように、投資家に対する発行された転換株式の売却を統制する計画（以下、「計画」という）に参加しました。

以上を踏まえて、各注および本協議書に含まれる相互の契約および約束及びその他のきちんとした有価証券の受取りおよび十分な内容に基づくものとして、当事者は以下の通り合意するものとする：

転換に関する合意。当事者は、会社が12月8日付のノートの未払い元本金額745,788ドル（以下、第二転換元本金額という）を、当該注の第3項（b）に従い、転換株式に転換することを合意し、会社は本日付けまたは次営業日までに転換株式を発行することとします。当事者は、最初の転換株式の発行および投資家によるその後の再販売および現金収益による、2024年1月5日付のノートが完全に償還され、キャンセルされ、廃止されたと合意します。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

取引計画の終了。投資家は、2024年6月30日以前またはその日付以前に開示された転換株式のすべての販売が完了した場合、事前の書面による会社の同意なしに計画を解約または変更/修正した場合、Co-Pilot契約の条件に従って追加株を受け取る権利を放棄することに同意します。ただし、投資家は、同じブローカー会社と同等の方法で同様の条件と規定に基づく新しい取引計画を解約および採用し、追加株の金額のいかなる部分も放棄する必要性を生じさせるものではありません。

売却益に関する情報。当事者は、会社と投資家が計画のブローカーに指示し、(i)売却された普通株式の株数、(ii)その普通株式の売却日および(iii)当該普通株式の売却により受領された売却益を提供することに同意します。

本協定の効果。ここに明記された条件および額によっては変更または放棄されていない限り、既存のノートはすべての面において承認および確認され、その全ての条款、規定および条件は完全に有効であり、ところどころに言及されているが、ここで許可され、変更され、修正されおよび/または再提示されるものとして引き続き完全に有効であり、言及されています。各ノートの規定と本協定の規定との間に不一致または競合がある場合は、本協定の規定が優先し、支配します。既存のノートへのすべての参照は、この回答により取り消されたおよび修正された12月のノートについて言及するものとします。

準拠法。本協定の解釈、有効性、強制力および解釈に関するすべての問題は、合衆国内部法に従って解釈、発効、強制され、解釈されますが、同法の選択原則に関する規定にかかわらず、ニューヨーク州法に従い、更に合衆国内部法に従って適用されます。

追加保証。当事者は、本契約の目的と意図を実現するために、より遠く行く場合に必要なっため、さらに文書および書類に署名し、引き続き行動することに同意するものとする。

部分契約。この契約は部分契約で締結でき、ファクシミリまたは同様の電子伝送装置によって送信され、それぞれがオリジナルと見なされますが、全てが同じ契約と見なされます。