添付ファイル97

VTEX 版

報酬を奨励する

払戻政策

ニューヨーク証券取引所規則303 A.14によると、2023年11月3日に採択された

概説する。取締役会(以下、取締役会と略す)サーフボード？)VTEX(The VTEX会社？)奨励的報酬回収政策が採用されています(政策.政策？)この条項は、本明細書の条項に基づいて、インセンティブに基づくいくつかの報酬を補償することを要求し、その章が時々改正される可能性があるので、“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.14節の規定を遵守することを目的としている上場規則？)ここで別途定義されていない大文字用語は，本政策12節でこのようなタームを与える意味を持つべきである

意味と行政。取締役会は全面的な権力を持って本政策を解釈し、実行するが、上場規則の要求に符合する方式で本政策を解釈しなければならない。以下10節で説明するように、本政策は、会社が他の適用法、計画、政策、または合意に従って時々実施される可能性のある任意の他の追跡政策および手続きを補完することを目的としている

取材された幹部。本政策は、(A)役員が過去3つの完了した財政年度または当社が再記述の準備を要求される日までの任意の適用移行期間内にインセンティブ報酬の任意の部分を受信すること(実際にそのような再記述を提出するか否かにかかわらず)、および(B)誤って得られた報酬を含むと判定されたことを条件として、報酬報酬の業績を獲得する間の任意の時間に役員を担当または担当する会社の現職および前職幹部に適用される。上記(A)項で述べた関連回収期間を定める場合、当社は政策に基づいて再記述しなければならない日付を作成し、次の日付を基準とする：(I)取締役会、取締役会委員会、またはそのような行動を許可された当社の上級管理者(取締役会が行動する必要がないような)は、当社が再説明しなければならないと結論を出すべき日、または (Ii)裁判所、監督機関、または他の法定許可機関が当社に再説明を作成するように指示した日を基準とする。本3節により本政策に制約された高度管理者を本稿では呼ぶ 名幹部をカバーする.”

誤って判決された賠償金を取り戻す。もし保証幹部がいかなる誤り判決の賠償を受けた場合、会社は合理的に迅速に措置を取り、本政策第5節で述べた方法で当該誤り判決の賠償を取り戻すべきである

回復の形。取締役会は、その全権情動権を行使し、上場規則の目的を達成する方法で、上記第4節に基づいて、本規則に従って誤って判断された賠償を追及する1つまたは複数の方法を決定すべきであり、これらに限定されないが、(A)現金返済を要求すること、(B)帰属、行使、決済、売却、譲渡、または他の方法で任意の持分報酬を処分することによって現金化された任意の収益を取り戻すこと、または没収することを求めることができるが、(C)回収すべき金額を相殺する

当社は、他の方法で保険幹部の任意の賠償を受けていない、(D)支払われていない既存または非帰属持分報酬をキャンセルする、または(E)取締役会が決定した法律で許可された任意の他の救済および回収行動 をとる。保証役員が誤って判決された賠償に相当する金額の当社への支払いを拒否した場合、当社は、未払いと将来の補償を減少またはキャンセルすることにより、償還および/または保証役員Sの支払い義務を執行する権利がある。いずれの補償の減少、取り消し、または没収は、1986年国税法第409 a条(改正された)の適用条項およびその公布された条例を含むが、これらに限定されない適用法律を遵守しなければならない

弁償していません。当社は取締役会が本政策に基づいて賠償を求めるいかなる誤りもbrの賠償損失についていかなる被保険幹部にも賠償することを決定しません。疑問を生じないように，当社は本保険料の項で発生した損失を補うために保険料を支払うか，第6条の規定により賠償とみなす

要求の例外を回復する。本政策には逆の規定があるにもかかわらず、取締役会に勤務している独立取締役の多くが、以下のいずれかの理由で追跡が不可能であると考えている場合には、本政策に基づいて誤った判決の賠償を取り戻す必要はない

(A)第三者が政策実行に協力して支払う直接費用は回収すべき金額を超えるが、実行費用に基づいていかなる誤った判決の賠償金額を取り戻すことができないと結論する前に、当社は合理的な試みを行い、そのような誤った判決を取り戻す賠償を行い、当該brの合理的な追討の試み(S)を記録し、契約所にその文書を提供しなければならない

(B)2022年11月28日までにこの法律が成立した場合、取り戻すことは母国法に違反するが、母国法律違反に基づいて誤って判断された任意の額の賠償を取り戻すことは非現実的であると結論する前に、会社は取引所が受け入れ可能な母国法律顧問の意見、すなわち追跡がこのような違法行為を招き、取引所にその意見を提供しなければならない、または

(C)税務条件に適合した退職計画が適用される法律の要件を満たすことができない場合があるが、米国法第26条401(A)(13)条又は“米国法”第26条411(A)条のいずれかの適用条項及びその下の条例を含むが、これらに限定されない

取締役会は最終結果を決定した。取締役会が本政策について行ったいかなる決定も最終的、決定的な決定であり、すべての利害関係者に拘束力がある

修正案です。上場規則が許容される範囲内で、本政策は取締役会によって時々改訂されることができる

排他的ではない。本政策のいかなる内容も、当社または取締役会が当社がとる任意の類似政策に基づいて、または当社S補償計画、奨励協定、雇用協定または同様の合意または適用される 規定に従って追加の救済または賠償を求める権利を制限するとみなされてはならない

本政策と比較して、任意の法律、法規または法規は、より大きくまたはbrに関連する追加的な賠償に関する条項を要求または許可することができる(ただし、本政策に従って行われたいかなる賠償も繰り返さない)。この政策は様々な点で上場規則に適合していると解釈されなければならない

後継者です。本政策は、すべての保証幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができる

定義された用語

“被覆された幹部？本政策3節で規定した意味を持つべきである

“過当賠償？実際に受信された報酬補償金額が、再記載された金額に基づいて決定され、計算時に支払われる税金は考慮されない、受信すべき報酬補償金額を超えることを意味する。株価または株主総報酬に基づくインセンティブ報酬については、誤って付与されたインセンティブ報酬金額が、重複項の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合：

(A)

誤って与えられた補償の計算は、株価または株主総リターンに対する再記述の影響の合理的な推定に基づくべきであり、インセンティブ補償は、株価または総リターンに基づくべきである

(B)

会社は、この合理的な推定を決定するファイルを保存し、取引所にこのようなファイルを提供しなければならない

“取引所ニューヨーク証券取引所のことですか

“執行主任当社系は、会社の首席財務官S総裁、首席会計官 (ない場合、主計長)、会社が主要業務単位、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する任意の副総裁、意思決定機能を実行する任意の他の高級管理者、または会社のために類似の意思決定機能を履行する任意の他の人員を指す。S親会社(S)又は子会社の役員が当社を代表して意思決定機能を履行するものは、当社の役員とみなされるべきである

“財務報告措置A系とは、S社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列報される指標、及びその等の指標に由来する任意の指標であり、株価及び株主総リターン を含むがこれらに限定されない(それぞれの場合、これらの指標がS財務諸表に記載されているか、米国証券取引委員会に提出された文書に列報されていてもよい)

“財政年度当社のS会計年度をいう。ただし、当社の前会計年度が終了した最終日から当社新会計年度の初日までの移行期間が9~12ヶ月であれば、完成した会計年度とする

“奨励的報酬？財務報告測定基準に完全にまたは部分的に基づく付与、稼いだり、付与された任意の報酬(現金であっても株式であってもよい)は、株式オプション、株式付加価値、制限株式、制限株式単位、業績株式単位、または他の株式ベースの報酬などの業績ボーナスおよび長期インセンティブ報酬を含むことができるが、これらに限定されない。疑問を免れるために、奨励的報酬は、(I)特定の雇用期間の終了時に完全に付与され、獲得され、帰属される報酬を含まず、何の業績条件もなく、(Ii)主観的目標または財務報告計量とは無関係な目標に基づくボーナス報酬を適宜または含む。上述したにもかかわらず、本政策の場合、補償金額は、(1)当社が国家証券取引所または国家証券協会に上場する証券カテゴリを所有している場合、および(2)上場規則の発効日2023年10月2日以降にそのような補償を受けない限り、奨励補償とみなされてはならない

“独立役員？確定日から、取引所規則により、取締役会によって独立取締役資格の取締役に決定されたこと

“上場規則？本政策の第1節で規定した意味を持つべきである

奨励的報酬と見なすべきである受け取りました−企業のS会計期間内に、インセンティブ報酬の支払いまたは発行がその期間の終了後に発生しても、インセンティブ報酬報酬に規定された財務報告措置が達成される

“改めて述べるA社が証券法で規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守していないことによる会計再記述を指し、以前に発表された財務諸表の中で当社が以前に発表した財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを是正するために要求される任意の会計再記述、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を招く会計再記述を含む

“過渡期？当社のS会計年度内又は当社がSに再記載の準備を要求する直前の三つの完了した会計年度内又はそれに続く任意の過渡期をいう

通過日：2023年11月3日

奨励的報酬回収政策に対する認識

V TE X Inc enti ve Comp ens ation C law back Policy （ NY SE ルール 30 3 A . 14 に 基づ いて 2023 年 11 月 3 日に 採択 された ） を 参照 します 。“政策.政策”).本 規 約 で使用 される 大 文字 の 用語 は 、 本 規 約 において 当該 用語 に 割り当て られた 意味 を有 します 。

下 記 に 署名 することにより 、 以下の ことを 認め 、 確認 し 、 同意 するもの とします 。

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下 記 署名 者が 本 ポリ シーの コ ピ ーを 受 領 し 、 レビュー した 。

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下 記 署名 者は 、 そこに 定め られた 範囲 において 、 本 ポリ シーの 対象 となり 、 これ からも 従 います 。

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本 ポリ シーは 、 下 記 署名 者の 終了 中 および 終了 後の 両方 に適用 されます 。’当 社 および その 関連 会社 との 雇用 ; そして

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下 記 署名 者は 、 本 ポリ シーの 条件 を 遵守 することに 同意 します 。 これ には 、 本 ポリ シーの 規定 に基づき 、 誤 って 授 与 された 補 償 を 当社 に 返 却 すること が含まれ ます 。