1.

定義する

(i)

その会社に

(Ii)

その付属会社は時々

(Iii)

会社と関係があり委員会がこのように指定した他の会社は

i.

採用奨励ではない報酬については、帰属期間を意味する

二、

採用奨励に属する奨励については、本来権利喪失を享受すべき期限は、その条項に応じて時間割合で分配される(失効していなければ)または

i.

条件付き報酬の場合、参加者は、その条件付き報酬によって制限された株を得る権利がある

二、

オプションの場合、そのオプションを行使する権利を有する参加者になる；または

三、三、

没収可能な報酬については、参加者の株式は没収可能な株式契約の条項によって制限されなくなった

i.

条件付き報酬の場合、参加者は、計画規則の制約の下で、および適用された場合、任意の保有期間が満了したときに、その条件付き報酬によって制限された株を得る権利がある

二、

オプションの場合、参加者は、“計画規則”に適合する場合、任意の保有期間(適用)が満了した後、行使期間内にそのオプションを行使する権利がある；または

三、三、

没収可能な報酬については、参加者の株式は、計画規則および任意の保有期間が満了したときに、没収可能な株式協定の条項によって制限されることを停止する

2.

グラント · オブ · アワード

2.1

資格

2.2

授賞のタイミング

2.2.1

以下の日付から42日間：

(i)

会社の株主がその計画を承認した日

(Ii)

当社の株主総会の開催日

(Iii)

当社は任意期間の業績を発表する翌日の営業日

(Iv)

取締役報酬政策(またはその任意の改訂)が会社の株主の承認を受けた日；または

(v)

上記(1)から(4)項に記載の期間内の任意の時間に取引制限が適用される範囲内、すなわち、裁決がもはやいかなる取引制限によっても禁止されないことが付与された日、または

2.2.2

委員会が裁決を下す他の日には、特別な状況があれば、裁決を与えなければならない。

2.3

性能条件

2.3.1

委員会は，賞を授与する際に，委員会が決定した1つまたは複数の業績に関する条件が付与の条件として満たされているか否かに基づいて決定することができる。

2.3.2

委員会は履行条件を修正することができる：

(i)

その条項に従う

(Ii)

委員会が適切だと思わせることがあれば

2.3.3

委員会が1つ以上の業績条件によって制限された賞を授与した場合、委員会はまた、このような業績条件に関する業績期限を決定しなければならない。

2.4

その他の条件

2.4.1

委員会は、これらの条件が付与日に規定されていることを前提として、裁決を付与および/または解放するために“計画規則”以外の条件を適用することができる。

2.4.2

委員会はそのようなどんな条件も免除したり修正したりすることができる。

2.5

受賞証書

2.5.1

各参加者は、授賞日後、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く証明書(フォーマットは委員会が決定する)を受け取り、賞の条項(“受賞証明書”)を説明する。決裁証明書は、ルール2.8によって示される契約または委員会によって決定された任意の他の文書または通知とすることができる。受賞証明書は、ハードコピー、電子メール、または任意の他の電子的に配布することができる。受賞証明書が紛失したり破損したりした場合、会社はその決定された条項に従って再交換することができます。

2.5.2

委員会が別途決定しない限り、参加者は、委員会が参加者の日付を決定して通知する前に、“計画規則”および受賞証明書条項の制約を受けることに書面で同意しなければならない。参加者がそうしない場合、委員会は、次のいずれかを決定することができる

(i)

この裁決は無効になる

(Ii)

参加者が書面で同意するまで、その賞は授与されないだろう。

2.6

支払いをしない

2.7

管理ミス

2.8

受賞条項

2.8.1

この賞は

(i)

条件付き報酬

(Ii)

オプション(そうであれば、その実行権価格)；または

(Iii)

没収可能な賞品です

2.8.2

報酬を受けた株の数

2.8.3

授賞日

2.8.4

どんな履行条件も履行期限も

2.8.5

第2.4条に従って適用される任意の他の条件；

2.8.6

帰属予定日

2.8.7

保有期間が適用されるか否か、適用される場合、予定されている発行日および保留部分

2.8.8

この賞が求人賞である場合は、事前評価期間である

2.8.9

報酬が求人報酬であり、ルール6.1.3が適用される場合、回収期限；

2.8.10

ルール2.13本賞に適用されるかどうか、および何に基づいて本賞に適用されるか

2.8.11

オプションであれば、行権期間である

2.8.12

参加者は、第5.5条に従って任意の現金または株を得る権利があるかどうか；

2.8.13

没収可能な裁決の場合、没収可能な裁決によって制限された株式に対して、帰属日の前に支払された任意の配当について、保有期間の制限を受けない場合、およびその解除日(保有期間に制限されている場合)、参加者：

(i)

これらの配当金を保留することができる

(Ii)

これらの配当金を放棄しなければならない

(Iii)

これらの配当金で追加株を購入し、この場合、追加株は株式の一部となり、没収報酬を受ける。

2.9

協議条項

2.9.1

計画規則が報酬の失効に言及した場合、没収された奨励された株式は没収され、適格従業員は委員会が要求する可能性のあるすべてのことを履行し、これらの株式を委員会に譲渡する命令を実現するために、考慮する必要がない

2.9.2

保有期間規定の制限を受けない没収可能な裁決の帰属日または保有期間規定の没収可能な裁決の解放日まで：

(i)

資格に適合する従業員は、没収奨励制限を受けた株式またはその任意の権益を譲渡、譲渡または押記しない

(Ii)

委員会が別の決定がない限り、当該適格従業員は、当該適格従業員が没収された報酬規定の株式について徴収された任意の価値を譲渡、転記または押記してはならず、その価値自体は、没収された報酬規定の株式の一部を構成するものとみなされ、委員会が別の決定がない限り、当該適格従業員は、没収された報酬規定の株式について譲渡、転記または押記してはならない任意の配当金(委員会で定められた配当金を除く)

(Iii)

委員会が示したように、適格従業員は、任意の配当金を放棄するか、または任意の配当金を追加株式の購入に再投資し、これらの株式は、没収された奨励制限された株式の一部となる

(Iv)

没収された奨励された株式の法定権益が契約資格従業員に譲渡され、委員会がこの決定を受けた場合、当該合資格従業員は、没収された奨励制限された株式に関する株式(または他の所有権文書)を委員会が決定する可能性のある者に入金する。

2.10

株式譲渡

2.11

第431条選挙

2.12

回に分けて奨励する

2.13

税引き後持株

3.

限界.限界

3.1

希釈限度

3.2

5%と10%の10年間で

3.2.1

株式の10%を占めています当社の授権日の権益配当金から以下の各項目の合計を引いた

(i)

過去10年間に任意の従業員株式計画に基づいて付与された報酬によって割り当てられた株式数；

(Ii)

同じ日または前の十年以内に任意の従業員株式計画に従って付与された奨励がまだ割り当てられていない株式の数；

(Iii)

同じ日または過去10年以内に任意の従業員株式計画に従って割り当てられた株式数であるが、報酬に関連する者を除く

3.2.2

株式の5%を占めています当社の授権日の権益配当金から以下の各項目の合計を引いた

(i)

過去10年間に任意の役員株計画に基づいて付与された奨励によって割り当てられた株式数；

(Ii)

同じ日または前の十年以内に任意の行政者株式計画に従って付与された奨励がまだ割り当てられていない株式の数；

(Iii)

同じ日又は過去10年以内に任意の役員株計画に基づいて割り当てられた株式数であるが、奨励に関連する株は除く。

3.3

意味.意味

3.3.1

“分配”とは、特定の人が付与された項の権利を満たすために、新株を発行するか、または在庫株を譲渡することを意味する

3.3.2

“報酬”とは、条件があっても無条件であっても、支払うか否かにかかわらず、株式を取得または受け取る任意の権利を意味する

3.3.3

“従業員持株計画”とは、当社が採用した条件に適合する従業員に対する任意の従業員持株計画(2006年“会社法”第1166条に与えられた意味を有する)を意味する

3.3.4

“株式株式”は“2006年会社法”第548条に与えられた意味を有する

3.3.5

“役員株計画”とは、任意の従業員の株式計画を意味する(2006年会社法第1166条に示された意味を有する)

3.3.6

一人の従業員又は前従業員(又はその人の遺産代理人)が取得した株式が、当該従業員又は前従業員(又は当該等の前従業員の遺産)が取得当日又は前後の時価に等しい価格で取得された場合、当該等の株式のコストは計算されない

3.3.7

放棄または無効の判決は考慮されないだろう

3.3.8

規則3.3.9に違反しない場合、委員会が金庫株式や現金以外の既存株式を譲渡し、この要求をある程度満たすと判断した場合、裁決は考慮されない

3.3.9

グループメンバーによって設立された任意の信託の受託者に割り当てられているか、または従業員株式計画に従って付与された報酬を満たすために使用されているか、または適用されている場合には、当該株式が受託者によって株式について受託者に提供された株式または他の機会によって獲得されない限り、当該報酬について分配されたか、または残りについて分配されたものとみなさなければならない

3.3.10

機関株主が要求を案内する時間内にのみ、在庫株を考慮する

3.3.11

もし1つの裁決が従業員株計画に従って以前にその個人に付与された裁決を持つ個人の免除の代償として付与された場合、以前の裁決は無視され、遅い裁決は以前の裁決と同時に付与されるとみなされる。

3.4

複数の関連賞

3.5

株式変動の調整

3.6

個人制限

3.6.1

この奨励規定により制限された株式

3.6.2

関係参加者は、任意の他の奨励金(採用奨励を除く)に基づいて、当社の同一財政年度に取得できる株式について、

4.

賞の授与 · 発表

4.1

帰属と解除の時間

4.1.1

第7条と第9条に別段の規定があるほか、賞には次の項目のうち最新のものが授与される

(i)

委員会は，第4.3条に基づいてその賞の授与範囲を決定する日；

(Ii)

帰属予定日

(Iii)

委員会は、予想される帰属日に任意の参加者またはグループの任意のメンバーがその裁決に関連する行動または行動についての任意の調査が完了したと判断し、委員会は、そのような調査の結果について規則第6条に規定された任意の行動をとることを望まない日；

(Iv)

保有期間の制限を受けない条件付き報酬または没収可能報酬については、参加者は、当該条件付き報酬または没収可能報酬に対する参加者の任意の税金、関税、社会保障納付、または他の金額に対する責任を履行するために、委員会が必要と考える手配に達している

(v)

いずれの取引制限が適用停止日であっても、これらの制限は、参加者が上記指定された日に奨励株の取引を行うことを阻止する。

4.1.2

第7条及び第9条に該当する場合、保有期間に制限された裁決書は、受賞の範囲内で、次の最も遅い時間に公表される

(i)

公開予定日

(Ii)

委員会は、予想される発行日に任意の参加者またはグループの任意のメンバーがその賞に関連する行動または行動について行われている任意の調査が完了したと判断し、委員会は、このような調査についてルール6に規定された任意の行動をとることを望んでいない日；

(Iii)

保有期間に制限された条件付き報酬または没収可能な報酬については、参加者は、当該条件付き奨励または没収可能な報酬の任意の税金、関税、社会保障納付、または他の金額に対する参加者の責任を履行するために、委員会が必要と考える手配を行っている

(Iv)

いずれの取引制限が適用停止日であっても、これらの制限は、参加者が上記指定された日に奨励株の取引を行うことを阻止する。

4.2

履行条件とその他の条件の決定

4.2.1

以下の細則4.2.2に違反することなく、委員会は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(任意の履行条件について、関連する履行期間の終了後)、および細則2.4によって規定される任意の履行条件および任意の他の条件がどの程度満たされているかを決定するであろう。

4.2.2

もし賞が規則7と9に基づいて授与された場合、委員会は業績条件がどの程度満たされているかを決定する絶対的な裁量権があるだろう

(i)

参加者が当該グループ従業員でなくなった日(第7条に適用される場合)又は関連する会社活動が発生した日(第9条が適用される場合)までは、委員会が決定した委員会がその時点で入手可能な最新の資料又は入手直前の資料を計算する

(Ii)

全業績期間(S 3)において、実際又は予想される業績を考慮する。

4.3

帰属の範囲

4.3.1

委員会は裁量権の付与範囲を決定し、同時に考慮するだろう

(i)

ルール2.4によって規定される任意の履行条件および任意の他の条件がどの程度満たされているか；

(Ii)

会社と参加者の基本的な業績

(Iii)

委員会はその絶対的な裁量決定権に基づいて関連する他の要素と考えている

(Iv)

奨励金が第7条及び第9条に基づいて付与された場合は，委員会が別途決定しない限り，参加者が当該集団従業員でなくなった日(第7条適用)又は関連企業活動が発生した日(第9条適用)の割合である。

4.3.2

参加者がルール7.2に従ってグループ従業員でなくなった後、ルール7.3またはルール9に従って賞が授与された場合、委員会が別途決定しない限り、ルール4.3.1(I)および4.3.1(Iv)条に規定されている要因は、参加者がもはやグループ従業員ではない日が終了した期間を参照して評価される。

4.3.3

委員会が細則4.3.1に基づいて裁決が付与されていないと判断した場合、その裁決は直ちに無効になる。

4.3.4

本計画のいかなる規定によれば、報酬が失効した場合、その後報酬を付与または解除することはできず、参加者には何の権利もない。

5.

賞の授与と発表の結果

5.1

条件付き報酬または没収報酬

5.2

オプション

5.2.1

任意の取引制限の規定の下で、参加者は、行権期間(またはルール7または9のように適用される場合、そのようなルールのために規定される任意の行権期間)内の任意の時間において、以下のようにオプションを行使することができる

(i)

指定されたフォーマットで会社または委員会に指名された誰にも通知を出す

(Ii)

(委員会の要求など)受賞に関する証明書を添付する

(Iii)

株式購入権を行使した1株当たりの使用価格(または委員会が受け入れ可能な形でその支払いを承諾した)を当社に支払う。

5.2.2

委員会が別途決定しない限り、“行使日”は、規則5.2.1条に示される通知(および関連する)授標証明書、支払いおよび/または承諾を当社またはその正式に委任された代理人のために受信する日となる。しかしながら、オプション行使通知が任意の取引制限が参加者のオプション行使を禁止する時間に交付された場合、行使日は、当該取引制限の適用停止の最初の営業日となる。

5.2.3

規則5.7および12.8および任意の取引制限を遵守する場合、会社は行使の日から30日以内に譲渡を手配する(含まれる)

5.3

オプションが失効する

5.4

権利.権利

5.5

配当金は同値である

5.5.1

委員会が別の決定がない限り、規則5.7に別の規定があることに加えて、裁決書は、裁量書によって付与されるべき配当金の数に応じて支払われるべき配当金に等しい額(“配当金等値”)を含み、その配当金の記録日は、裁断日から次の日までの期間である

(i)

発行日

(Ii)

保有期間がない場合は、ホーム日となる。

5.5.2

委員会が株式(全部または一部)で支払うことを決定しない限り、任意の配当金の同値額は現金で支払われるだろう。任意の配当金等値は、ルール5.1またはルール5.2(または適用されるような)に従ってルール5.6に従って現金金額を支払う)株式が交付された後、合理的で実行可能な範囲内で任意の関連参加者にできるだけ早く支払うことになる。

5.5.3

委員会は、配当等値が委員会が決定した基準に従って、当該等名義配当金を奨励すべき株式に再投資することを負担することができる。

5.5.4

委員会は，本条第5.5条に含まれる特別配当金又は実物配当金の全部又は部分について本条第5.5条を適用しないことを随時決定することができる。

5.6

受賞者を満足させる他の方法

5.6.1

委員会は、以下のいずれかの方法で、条件の全部または一部を満たす裁決またはオプションを決定することができる

(i)

現金で支払う

(Ii)

行権価格がゼロより大きいオプションの場合、複数の株がゼロ対価格で参加者に譲渡されるように促す

5.6.2

条件付き報酬の場合、現金金額は、発行日における関連株式の時価に等しくなければならない、または奨励が保有期間によって制限されない場合は、その帰属日に等しくなければならない。株式購入については、規則第5.6.1(Ii)条に基づいて譲渡された現金金額又は株式数は、その価値は、当該株式購入規約の適用された株式の行使日の時価から当該購入株式に適用される任意の行使価格を差し引くことに等しくなければならない。

5.6.3

当社は授賞日以降のいつでも現金でボーナスを支払うことができます。

5.7

源泉徴収する

5.7.1

任意の現職または前任グループのメンバーまたはその現職または前任グループのメンバーによって設立された任意の従業員福祉信託の受託者は、参加者、現または前のグループのメンバー、または任意の信託の受託者の負債または支払うべき負債であるかにかかわらず、報酬に関連するまたは個人の参加計画に関連する任意の税務、関税、社会保険供出または他の金額の責任を履行するために(法律の許可の範囲内で)必要とみなされる手配を行うことができる。これらの計画は、報酬の株式数を減少させること、および/または参加者を代表してオプションを行使すること、および/または参加者を代表して、計画に従って取得する権利がある任意の株式を売却し、債務を償還するために売却収益を保持することを含むことができる。社会保障納付については、委員会が社会保障納付と合理的に比較できると考えているものを含む。

5.7.2

参加者は、任意の現職または前任グループのメンバーが差し押さえを要求された任意の税金、関税または社会保障入金の責任、およびその報酬の売却に関連する任意の関連費用を解除するために、参加者を代表して奨励制約された十分な株式を売却することを許可する。このような販売を促進する際には，会社はその選択した仲介人を指定することができる.

6.

賞の回復

6.1

回復期の長さ

6.1.2

任意の参加者または集団の任意のメンバーの行動または行動の調査が回復期が終了する前に開始されたが、まだ完了していない場合、委員会は、調査を完了するために、委員会がその調査結果を審議し、規則6.3、6.4および6.5に規定された任意の行動をとりたいかどうかを決定するために、規則6.3、6.4および6.5の規定を決定するために、決定規則6.3、6.4および6.5の規定を適用することができる。

6.1.3

委員会は、規則2.8で言及された契約において、招聘賞に関連する代替的な回収期限がこの招聘賞に適用されることを規定することができる。

6.2

回復トリガー

6.2.1

“計画”には他の規定があるにもかかわらず、授賞日の後の任意の時間、または授賞が業績条件によって制約されている場合、関連履行期間が開始されたときに、回復期が終了する前のいずれかの場合、委員会は特別な場合があると考え、委員会は、公平で合理的であると考えた上で、細則6.3、6.4および6.5に規定された任意の行動をとることができる。このような特別な場合には、限定されるものではない

(i)

本グループまたは当グループの任意のメンバー会社が発表した業績には重大なエラー陳述があります

(Ii)

適用可能な業績条件または奨励された株式数を評価する際にエラーが発生した

(Iii)

適用可能な業績条件および/または報酬の株式数は、不正確または誤った情報に基づいて評価される

(Iv)

参加者の深刻な不正行為について

(v)

参加者は、参加者の雇用契約および/または和解合意および/または参加者とグループメンバーとの間の任意の他の合意に含まれるか否かにかかわらず、任意の制限、セキュリティまたは非けなす性チェーノまたは他の同様の約束に違反する

(Vi)

適切な審査責任制を経た後、委員会は参加者が以下の原因ですべて或いは一部がグループに重大な財務損失をもたらすと認定した

(a)

無鉄砲、不注意、または故意にしているかしないか；

(b)

不適切な価値観や行動

(Vii)

グループのメンバーは、規制機関によって非難され、または委員会によってその名声に重大な悪影響を及ぼすと考えられているが、委員会が適切な審査責任の後に決定されることが条件であり、その参加者は、このような非難または有害な影響を引き起こす行動、非作為または行為に責任があるか、または管理層によって監視されている

(Viii)

当社または当社グループを代表する相当な割合の実体が倒産したり、その他の理由で当社の普通株が重大な価値を持たなくなった場合には、委員会が適切な審査問責後に参加者がその破産または破産に対応して責任を負う(全部または一部)責任を決定する限り、委員会は責任を負うことができる。

6.2.2

グループメンバーへの引用には，元グループメンバーへの引用が含まれる.

6.3

りんご

6.3.1

委員会は追跡期間中のいつでも絶対的な自由裁量権を行使することができる

(i)

奨励された株式の数を廃止または減少させる；および/または

(Ii)

奨励に条件をつける。

6.3.2

細則6.3.1に従って裁決がキャンセルまたは減少された場合、その裁決は(関連する範囲内で)無効になったとみなされるであろう。

6.3.3

委員会が規則6.3.1に基づいて任意の行動を取った後、会社は合理的で実行可能な状況でできるだけ早く参加者に通知しなければならない。

6.4

追い返す

6.4.1

委員会は、回収中のいつでも、参加者に会社(または任意の従業員福祉信託の受託者、例えば会社が要求する)への譲渡を要求する絶対的な情動権を行使することができる

(i)

報酬によって得られた株式の全部または一部；または

(Ii)

報酬によって得られた株式の全部または一部の現金に対して支払います。

6.4.2

規則6.4.1に従って譲渡株式数および/または現金の支払いを決定する場合、委員会は、参加者が奨励下の関連株式の買収について実際に支払う(または支払うべき)税金および社会保障納付金額を考慮し、委員会は、参加者がそのような税金および社会保障支払いの減免を申請することができるかどうかを考慮するであろう。

6.5

回復メカニズム

6.5.1

ルール6.4に記載された行動を参加者に要求することに加えて、委員会は、回復期間内に絶対的な裁量権を行使することができる：

(i)

本計画またはグループメンバーが経営する任意の適宜ボーナス計画または他のインセンティブ計画に関連する任意の将来の支払い金額を減少させる；

(Ii)

関連する参加者が、任意の関連従業員の株式計画に従って付与され、関連参加者によって所有されている任意の非帰属株式報酬を帰属または行使する際に獲得可能な株式数を減少させる；および/または

(Iii)

任意の関連従業員株式計画に基づいて付与され、関連参加者が保有する既得株式報酬を行使していない株式数を減少させる

6.5.2

委員会は、グループメンバーが経営する任意の関連従業員株式計画、適宜配当計画、または他のインセンティブ計画における本規則第6条に類似した任意の源泉徴収または回収条項を実施するために、ルール6.3に記載された任意の行動をとることができる。

6.6

規定を付加する

7.

グループを退社

7.1

退職に関する一般的なルール

7.1.1

第7.2条または第7.3条が適用されない限り、帰属されていない報酬は、参加者がもはやグループ従業員ではない日に失効する(法律で許容される最大範囲内)。

7.1.2

もし参加者が既得報酬に適用される任意の保有期間内に要約以外のいかなる理由でも当グループの従業員でない場合

7.1.3

参加者が既得報酬に適用される任意の保有期間内に即時解雇以外の任意の理由で当グループの従業員でなくなった場合、委員会は、参加者が雇用を終了する日(または委員会が決定する可能性のある予想解任日の前の他の日)に参加者を解任することを決定することができる。9条の規定によれば、オプション形式で配置された任意の報酬は、参加者が雇用を終了する日(または委員会が決定する可能性のある予期される解放日の前の他の日)から12ヶ月以内に行使することができ、その後、これらの報酬は無効になる。

7.1.4

任意の理由で参加者が保有期間の制限を受けないか、またはこれ以上制限されない既存のオプションを持っていない場合、参加者が何らかの理由でもはやグループ従業員ではない場合、これらの既存オプションは、参加者が雇用を終了した日から12ヶ月間行使することができ、その後、これらのオプションは無効になる。

7.1.5

参加者が即時解雇によってもはや当グループの従業員でない場合、参加者のすべての報酬(付与されているか否かにかかわらず)は無効となる(法律で許容される最大範囲内)。

7.2

一般的な規則の例外--無許可の裁決

7.2.1

第7.2.2(Ii)から7.2.2(V)(第7.2.2(Ii)から7.2.2(V)条(第7.2.2(Ii)から7.2.2(V)条(第7.2.2(Ii)を含む)を含む)は、受賞日が5ヶ月1日である当グループ従業員にのみ適用される。

7.2.2

もし参加者が以下の理由で本グループの従業員でなくなった場合：

(i)

健康状態が悪く、怪我や障害があり、すべての状況は委員会が満足できる証拠を持っている

(Ii)

参加者のいる会社は会社に支配されなくなりました

(Iii)

参加者が働いている業務または一部の業務を、会社のコントロールもグループのメンバーにも支配されていない人に譲渡すること

(Iv)

会社や参加者の雇用会社の同意で退職します

(v)

リストラ(1996年の雇用権利法案第139条の定義によれば)、参加者が業績条件に制限された報酬を持っていないことを前提とする；または

(Vi)

他のどんな理由も委員会が適宜決定します

7.2.3

もし：

(i)

参加者が第7.2.2(I)条に規定する理由の1つは、もはや当グループの従業員ではない；または

(Ii)

第7.2.2(Ii)から(Vi)項に記載の場合、参加者はもはや当グループの従業員ではなく、委員会はその絶対裁量決定権で決定し、

7.2.4

参加者がルール7.2.2(I)~7.2.2(Vi)に規定されている理由の1つによって従業員ではなく、参加者の決定が委員会の決定に依存するか否かについては、委員会は、規則4.1に従って決定された帰属日まで決定を延期または再審議することができ、すべての関連状況(含まれるが、これらに限定されるものではないが、関連する業績期間内に任意の適用可能な業績条件(S)、参加者が任意の適用の制限的な契約を遵守するかどうか、および/または参加者が集団から脱退する場合、参加者がずっと退職状態にあるかどうか)。

7.2.5

本規則第7.2条が適用される場合には，委員会がその絶対裁量決定権で別途決定しない限り，関連裁決は帰属後もいかなる保有期間にも制限される。

7.2.6

そして、オプションで手配された裁決は、(付与された範囲内で、第9条の規定に適合する場合には、次の日から行使され、期限は12ヶ月)

(i)

裁決に保有期間がある場合、規則7.2.1に従って決定された解放日(または委員会が規則7.2.5に従って決定された他の日)；および

(Ii)

裁決が保有期間の制限を受けない場合、ルール7.2.1に従って決定された帰属日は、ルール7.2.3が適用されない限り、12ヶ月の期限は、委員会がそのルールに従って決定した日から開始される

7.2.7

第7.2.2(Ii)または7.2.2(Iii)条に規定する理由のうちの1つが当グループの従業員でなくなった場合、委員会は決定することができる

(i)

与えられていない報酬は、規則7.2.2に従って授与されないだろう

(Ii)

保有期間に制限された既得得られた裁決は、ルール7.1.2に従って解放されない

(Iii)

ルール7.1.4により、既得オプションは無効になりません

7.3

あの世に行く

7.3.1

ルールに違反しない場合、参加者が死亡した場合：

(i)

未帰属賞は、参加者が亡くなった日に授与され、ルール4.3に従って決定された範囲である

(Ii)

一定期間内の既得報酬は、参加者の死の日に支給される

(Iii)

オプションの形態で配置された任意の報酬は、参加者が亡くなった日から12ヶ月以内に行使することができ(帰属の範囲内であり、ルール9によって制限される)、その後、これらの報酬は無効になる。

7.3.2

あるいは，委員会はその絶対裁量決定権に基づいて，ルール9に違反しない場合には，ルール4.1に従って確定した日付に非既得決裁(ルール9に違反しない場合には，予想発行日に保有期間制限された既得決裁を解放する)を付与することができ，この場合には，ルール7.2の規定を適用する必要な融通をするしかし、付与されていない裁決は保留期間によって制限されない(委員会がその絶対的な裁量権で別の決定がない限り)。

7.4

“グループ従業員として終了する”という意味

7.4.1

第4条及び第7条については、本条の残りの部分に別の規定があるほか、参加者がグループのいかなるメンバーの従業員でもなく、7日以内にグループメンバーに雇用されなくなるまで、当該参加者はグループの従業員として停止されたとみなされない。

7.4.2

委員会は、参加者が雇用終了通知を発行または受信した日から、その参加者がもはやグループの従業員ではないとみなすことを決定することができる。

7.4.3

参加者がもはやグループの従業員ではないが、依然としてグループメンバーの取締役である場合、委員会は、本条7.4条について、参加者がグループメンバーの取締役でなくなるまでグループの従業員であり続けることを決定することができる。

7.4.4

もし：

(i)

会社は、参加者を雇用するグループのメンバーの少なくとも75%の株式を保有することを停止(直接または間接的)する

(Ii)

参加者を雇用する業務はグループメンバーに移され、会社はそのグループメンバーの少なくとも75%の株式を保有していない

8.

賞の調整

8.1

調整的権力

8.1.1

資本化または権利発行、分割、統合または株式資本の削減を含む、当社の出資資本の変更。

8.1.2

2010 年法人税法第 1075 条に基づく分割 （ いかなる形態であれ ） または免除分配。

8.1.3

特別配当または配当

8.1.4

委員会の意見において、株式の価値に著しい影響を与えるその他の取引、

8.2

告示

9.

買収 · コーポレートイベント

9.1

買取

9.1.1

株式取得の申し出を行った結果、個人 （ または協調して行動する者集団 ） が会社の支配権を取得した場合。

9.1.2

会社の支配権を取得した者 （ または協調して行動する者集団 ） が、その者がまだ所有していないすべての株式を取得する申し出を行うこと。

9.1.3

株式取得に関連して、 2006 年会社法第 899 条に基づく妥協または取り決めを裁判所が認可した場合、

(i)

未投資賞は、ルール 4.3 に従って決定された範囲で授与されます。

(Ii)

保持期間の対象となる授与賞がリリースされます。

9.1.4

この規則 9 の目的において、「発効日」は次のとおりです。

(i)

ルール 9.1.1 または 9.1.2 が適用される場合、オファーはあらゆる点で無条件になります。

(Ii)

規則 9.1.3 が適用される場合、そのような妥協または取り決めが発効する日付

9.1.5

オプションとして構成された賞 （ 本規則 9.1 の下で譲渡されたか、またはその他の方法で解放されたかにかかわらず ） は、発効日から 1 ヶ月間行使することができ、その後は失効します。

9.2

清算、合併、その他の企業イベント

9.2.1

資本化または権利発行、分割、統合または株式資本の削減を含む、当社の出資資本の変更。

9.2.2

2010 年法人税法第 1075 条に基づく分割 （ いかなる形態であれ ） または免除分配。

9.2.3

特別配当または配当

9.2.4

その他、委員会の意見において、株式の価値に重大な影響を与える取引、

(i)

ルール 4.3 に従って決定された範囲で、未投資賞が Vest されること；

(Ii)

保有期間の対象となる授与賞がリリースされること。および / または

(Iii)

オプションが行使される期間であり、委員会が別段の決定しない限り、その期間が経過する。

9.3

取引所

9.3.1

会社 （ 「買収会社」 ） が、規則 9.1.1 に規定するオファーまたは規則 9.1.3 に規定する妥協または取り決めの結果、または規則 9.1.2 に記載された事象が発生した結果、会社の支配権を取得することが期待される場合。

9.3.2

以下のいずれか：

(i)

買収会社のほとんどの株式は、会社の支配権を獲得する直前に会社の株主である同一人物が保有する予定である

(Ii)

委員会は賞は自動的に交換されるべきだと決めました

a)

許可されていない裁決は、ルール9.1.3(I)に従って付与されない

b)

保有期間に制限された既得裁決は、ルール9.1.3(Ii)によって解除されない

c)

ルール9.1.5により、既得オプションは無効になりません

9.4

委員会

10.

賞状の交換

10.1

交換時間

10.2

交換条項

10.2.1

参加者を雇用する会社またはその雇用会社に関連する他の法人団体の株式を取得する権利を付与しなければならない

10.2.2

委員会は実際に実行可能な場合、既存の賞と同等でなければならないと考えている

10.2.3

適用可能であれば、同じ方法で同時に解放され、既存の賞品およびベストと同時に獲得されるとみなされる

10.2.4

委員会が実行可能な範囲内で既存の裁決に適用される任意の条件と同じと考えられる任意の条件(仲裁および回収を含む)を遵守しなければならない

10.2.5

本計画の管限は、株式の提訴が新たな奨励を受けた株式の提出であるように、当社への提訴は、規則10.2.1条に基づいてその株式について新たな報酬を付与した会社の上申である。

11.

従業員の権利

11.1

範囲.範囲

11.2

雇用契約とは別の奨励

11.3

従業員の権利

11.4

情情権を行使する

11.5

補償の権利を得る

11.5.1

任意の場合(合法的または不法な雇用終了を含む)は、本計画下の権利または期待を喪失または減少させる

11.5.2

任意の情状決定権を行使したり、裁決や計画に関連した決定を下したり、情状権を行使できなかったり、決定を下したりする

11.5.3

計画の施行、一時停止、終了、または修正。

11.6

計画参加

11.7

第三者の権利

12.

一般情報

12.1

権利.権利

12.2

接続する

12.3

年金を受け取れない

12.4

委員会の決定は最終的で拘束力がある

12.5

株主への書類

12.6

条例

12.7

データ保護

12.7.1

加入者が計画に参加する間、当社は、任意のグループメンバーによって保有および制御され、グループの任意のメンバーの従業員または顧客または他の個人に関連する個人資料を閲覧および処理または許可することができる(“2018年データ保護法”、EU一般データ保護条例5419/16(“2018年EU(撤回)法令”(改訂本)およびその下の任意の法規および/または任意の実施法例(“資料保護法”と総称する)に準拠する)をイギリスの法律の形態に組み込む)。グループの各メンバーは，データ保護法律の条項と，当社が随時発表している当該などのデータに関するデータ保護政策を遵守する.

12.7.2

本グループの任意のメンバー及びその従業員及び代理人は、当社が時々発効する従業員のプライバシー通知及び資料保障政策の条項に基づいて、時々参加者の個人資料を保有、処理及び開示することができる。

12.8

同意する

12.9

市場に出る

12.10

条文の実行可能性

12.10.1

計画規則(特に規則6)は、会社の利益を保護する上で公平で合理的である

12.10.2

任意の計画規則がすべての場合に公平で合理的な範囲を超えて無効であることが発見され、規則の部分的な表現を削除または修正することによって無効にならない場合、規則は、有効かつ実行可能にするために必要な削除および/または修正後に適用される

12.10.3

他のすべての計画規則はまだ完全に効果的になるだろう。

12.11

通達

12.11.1

“計画規則”には別の規定があることに加えて、参加者に該当するか、または参加者になる資格を有する者への任意の通知または通信は、

(i)

電子メールで配信され、そのような配信が電子的に確認された後に受信されたとみなされるか

(Ii)

配達や最後に知られている住所に普通郵便で送信し，通知や通信を郵送で送信すれば，住所とプリントを明記した郵送後48時間で受信したとする.

12.11.2

任意のグループメンバーまたはグループメンバーによって設立された任意の信託の受託者に発行された任意の通知は、当社の登録事務所に交付または送信され、会社秘書が注意し、受信後に発効することを明記する。委員会は通知を受けるために他の手配をすることができる。

13.

プランの修正

13.1

委員会の権力

13.2

株主承認

13.2.1

規則13.2.2および13.2.3に違反することなく、会社の株主は、本計画の任意の提案修正案または既存または未来の参加者に有利な報酬を事前に通常の決議によって承認しなければならない

(i)

本計画により株式または現金を提供することができる者

(Ii)

この計画に基づいて発行または国庫から譲渡可能な株式数制限；

(Iii)

参加者の最高の権利は

(Iv)

本計画の下で参加者が所有する株式または現金の権利およびその条項の根拠を決定すること

(v)

会社の資本化発行、株式または公開要約、株式分割または合併または減資または会社の株式の任意の他の変化時における参加者の権利；または

(Vi)

本条の条項第13.2条。

13.2.2

委員会は計画や報酬の条項を修正することができ、どんな些細な変更も会社の株主の承認を得る必要がない

(i)

この計画の管理に有利です

(Ii)

提案または現行法の規定を遵守または考慮すること；または

(Iii)

任意のグループメンバーまたは任意の既存または将来の参加者の特典税務、外国為替規制または規制待遇を取得または維持する。

13.2.3

委員会は、当社の株主の承認を得て、第2.4条に加えられた履行条件又は第2.4条で許可された他の履行条件又は当該等の履行条件又は他の条件のいずれかの条項をいかなる改正も行う必要がない。

13.3

参加者は同意した

13.3.1

委員会は彼らが修正案に賛成するかどうかを示すすべての不利な参加者を招待するだろう

13.3.2

この修正は，ルール13.3.1による招待に回答した参加者の多く(影響を受けた報酬額を参照して評価する)が修正に同意した場合にのみ有効である.

13.4

告示

14.

法律と司法管轄権を管轄する

1.

定義と目的

1.1

序言：序言

1.2

目的は…

1.3

その他の定義

(i)

参加会社の従業員(取締役を除く)；または

(Ii)

参加会社契約週少なくとも25時間(食事時間を除く)の取締役(非執行役員)

1.4

改訂された定義

1.5

削除の定義

“(i)

以下の規定を満たす場合、CSOPオプションについては、1992年“課税収益税法”第8部に基づいて決定された株式の時価；及び

(Ii)

任意の他の付表4 CSOPによって付与されたオプションに属する場合は，そのオプションを付与するためにその別表4 CSOPの規則に基づいて決定された普通株式時価である.

2.

CSOPオプションを付与する

2.1

資格

2.2

性能条件とその他の条件

(i)

目標とする

(Ii)

このように，いったん満たされると，CSOPオプションの行使は誰の裁量決定権にも制約されない

2.2.2

ルール2.3.2とルール2.4.2の末尾に以下の文字を挿入する

2.3

受賞証書

2.3.5

従業員持株オプションが従業員持株オプションを行使する任意の条件を含む、従業員持株オプションが全部または部分的に失効またはキャンセルされる場合。

3.

限界.限界

3.1

HMRC制限

3.1.1

CSOPの株式購入を認可した結果、CSOPまたは当社または共同経営会社が締結した任意の他の付表4 CSOPに基づいて、当該合資格従業員に株式購入制限を行使していないすべての株式の総時価が60，000 GBまたは付表4第6段落で時々指定された他の制限を超える(またはさらに超える)場合は、合資格従業員にCSOP購入権を付与してはならない。

3.1.2

本3.1項については、

(i)

株式の時価は関連オプションが付与されたときに決定される

(Ii)

制限された株式の時価は制限されていないように決定しなければならない

(Iii)

行使、失効、放棄、または他の方法では行使できない引受権に制限された株式は無視する。

3.2

規模を縮小する

3.3

計画第3条の適用範囲

4.

CSOPオプションの帰属

4.1

転帰の時間

4.2

帰属の範囲

5.

公民社会保障計画オプションを行使する

5.1

鍛え方

5.1.1

ルール5.2.1は以下のように修正される

5.1.2

以下の単語が新しい規則 5.2.4 として挿入されます。

“5.2.4

CSOP オプションは、参加者または参加者の関連会社が、当該会社または当該会社の支配権を有する会社、または当該会社を所有するコンソーシアムまたは当該会社の支配権を有する会社のメンバーであるクローズ · コーポレーションにおいて、その後、またはその前の 12 ヶ月以内に重要な利益を有している場合、行使できません。

5.2

配当金は同値である

5.3

CSOP オプションを満たす別の方法

5.4

源泉徴収する

6.

グループを退社

6.1

退職に関する一般的なルール

6.1.1

規則 7.1.2 と 7.1.3 は削除されます。

6.1.2

規則 7.1.4 において、「 12 ヶ月」の言及は「 6 ヶ月」に置き換える。

6.1.3

規則 7.1.4 の「規則 7.2.7 及び 9 を条件として」の後に「 （ 規則 7.3 で認められる範囲内 ） 」という文字が追加される。

6.2

一般ルールの例外 — 未投資 CSOP オプション

6.2.1

規則 7.2.2 を削除し、次の単語に置き換えます。

(i)

健康状態が悪く、怪我や障害があり、すべての状況は委員会が満足できる証拠を持っている

(Ii)

参加者のいる会社は会社に支配されなくなりました

(Iii)

参加者が働いている業務または一部の業務を、会社のコントロールもグループのメンバーにも支配されていない人に譲渡すること

(Iv)

会社や参加者の雇用会社の同意で退職します

(v)

参加者がパフォーマンス条件の対象となる賞を持っていないことを条件として、冗長性 （ 1996 年雇用権利法 139 条によって与えられる意味内 ） 。

(Vi)

委員会の裁量により、その他の理由がある場合、 CSOP オプションは、そのような停止の日付で Vest になります。

6.2.2

規則 7.2.3 と 7.2.4 は削除されます。

6.2.3

規則 7.2.6 を削除し、以下の単語に置き換えます。

6.2.4

規則 7.2.7 を削除します。

6.3

あの世に行く

6.3.1

規則 7.3.1 （iii） の「規則 9 に従う」という文字は削除される。

6.3.2

規則 7.3.2 は削除されます。

6.4

“グループ従業員として終了する”という意味

7.

CSOP オプションの調整

7.1.1

規則 8.1.2 ～ 8.1.4 を削除します。

7.1.2

規則 8.1 （ 改正 ） に従って行われる調整は、スケジュール 4 のパラグラフ 21 A 及び 22 によって許される状況及び範囲においてのみ行うことができる。

8.

買収 · コーポレートイベント

9.1.1

“会社活動”は以下の場合に発生する

(i)

誰(単独でまたはその人と一致して行動する者と一緒に)が、会社の発行された普通株式を全面的に買収することを提案することによって会社に対する支配権を獲得し、包括要約を提出する条件は、それが契約者(その人と一致して行動する誰かと共に)が会社を制御し、その要約が受ける任意の条件が満たされている場合である

(Ii)

すべての株式を全面的に買収することを提案して会社への支配権を獲得した者(単独またはそれと一致して行動した者)は、その契約が受けた任意の条件が満たされている

(Iii)

裁判所は、“2006年会社法”第899または901 F条に基づいて、(A)当社のすべての普通株式またはすべての株式の妥協または配置に適用または影響を与えること、または(B)雇用または取締役職または彼らが付表4のCSOPに参加することを参照するのではなく、1種類の株主によって所有されるすべての株式または同じカテゴリのすべての株式を承認する

(Iv)

(A)会社のすべての普通株式またはすべての株式に適用または影響を与える非イギリス社の再編手配、または(B)被雇用または取締役の担当または参加によって決定された株主カテゴリによって所有されていないすべての株式または同じカテゴリのすべての株式は、付表4に含まれる株主に拘束力がある

(v)

2006年会社法第979条から982条又は第983条から985条に基づいて株式を取得する義務又は権利を有する者；又は

(Vi)

当社は決議を採択し、当社を自動的に清算します。

9.1.2

要人がルール9.1.1(I)または(Ii)によって提出した要約は，要人および/または要人に関連する者がすでに所有している株式に拡大する必要はない.契約が異なる株主に異なる方式で提出されるのであれば、これは重要ではない。

9.1.3

“第9条の期間内”とは、

(i)

ルール9.1.1(I)または(Ii)が適用される場合、その人が会社の制御権および要約が受ける任意の条件が満たされた日から6ヶ月以内に、

(Ii)

規則9.1.1(Iii)が適用された場合、裁判所が妥協または手配に関する制裁を下した日から6ヶ月以内

(Iii)

ルール9.1.1(Iv)が適用される場合、非イギリス会社の再編手配がカバーする株主に拘束力がある日から6ヶ月以内

(Iv)

第9.1.1(V)条の適用の場合、その人が初めて拘束されたか、または制約を受ける権利がある日から1ヶ月以内である

(v)

ルール9.1.1(Vi)が適用された場合，決議が採択された日から1カ月以内である.

9.2

会社活動上の演習

9.2.1

ルール7.3、9.2.2、9.6、および10に適合する場合、会社イベントが発生した場合、ルール9期間内にCSOPオプションを行使することができる(任意の履行条件が満たされていれば)、その後、オプションは無効になる。

9.2.2

ルール9.1.1(Vi)で述べた会社イベントが発生すると，故参加者が持つCSOPオプションは関連ルール9の期限終了時に失効する.

9.3

株式は別表4に該当しなくなりました

9.4

条件付き練習

9.5

条件付きトレーニングの効果がある

9.6

内部再編成

9.6.1

1社はルール9.1.1(Vi)が適用される会社事件以外の会社事件で会社への支配権を獲得し、買収会社となる見通しだ

9.6.2

買収会社のほとんどの株式は、会社の支配権を獲得する直前に会社の株主であった同一人物が保有する予定である

9.6.3

ルール10に従って参加者に代替オプションを提供します

9.

CSOPオプションを交換する

“10.

CSOPオプションを交換する

10.1

交換能力

10.2

交換条件

10.2.1

“取締役会”、“参加会社”、“グループメンバー”の定義に加えて、“会社”への言及(ルール1の定義を含む)は、買収会社または持株会社への言及として解釈される

10.2.2

“株式”(第1条の規則の定義を含む)に言及する場合は、買収会社または持株会社の株式について言及するものと解釈する

10.2.3

“取締役会”、“参加会社”、“グループメンバー”の表現は引き続きボーダフォングループへの引用として理解され、登録番号は01833679である

10.

一般情報

10.1

条例