添付ファイル2.7

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取引所法令第12条に基づいて登録された証券説明

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2024 年 3 月 31 日現在、 Vodafone Group Plc （ 「 Vodafone 」、「当社」 ） は、 1934 年証券取引法 （ 「取引法」 ） 第 12 条 （ b ） に基づいて以下の有価証券を登録しています。

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*取引には使用されず、米国証券取引委員会の要求に応じて米国預託株式を登録することにのみ関連しています。

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当社の普通株は、1株当たり20/21セント(“ボーダフォン普通株”)が、ロンドン証券取引所有限公司(“ロンドン証券取引所”)の主要市場のプレミアムプレートに上場している。当社の米国預託株式(“ボーダフォン米国預託株式”)は、当社がノースカロライナ州モルガン大通銀行と締結した預託協定(“預託協定”)に基づいて設立された米国預託証券計画(“預託合意”)により購入することができます。ボーダフォン米国預託証明書は10株のボーダフォン普通株を代表し、ナスダック全世界精選市場に上場し、取引コードはVODであり、1934年証券取引法(以下は取引法と略称する)第12(B)節に基づいて登録を行った。今回の上場(ただし取引には使用されない)については、ボーダフォン普通株は“取引所法案”第12条(B)条に基づいて登録される。以下に(I)ボーダフォン普通株式保有者と(Ii)ボーダフォン米国預託株式保有者の権利を紹介する。

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以下の要約は，当社の定款とイギリス法律の制約を受け，そのすべての制限を受けている.これは組織規約やイギリスの法律のすべての重要な条項の要約ではなく、完全だと自称しているわけでもない。本稿で使用するが定義されていない資本用語は，当社が2022年6月10日に米国証券取引委員会に提出したForm 20−F年度報告の証拠物である当社が2024年3月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告および預金協定に与えた意味を持つ。

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ボーダフォン普通株

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第 9.A.3 項先制権

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2006年会社法第549条によると、いくつかの例外的な状況を除いて、取締役は株主総会でボーダフォン株主(“ボーダフォン株主”)の許可を得ず、ボーダフォン普通株またはボーダフォン普通株に転換できる証券を発行してはならない。さらに、“2006年会社法”第561節は、“2006年会社法”で定義されたように、ボーダフォン普通株およびボーダフォン普通株に変換可能な証券を含む株式証券の発行にさらに制限を加え、これらの証券は、最初に既存のボーダフォン株主に提供するのではなく、すべての現金で支払うことになる。当社の組織定款細則は、ボーダフォン株主が関連決議案で指定された期間内に取締役に(I)関連証券の配布を許可し、一般にボーダフォン株主が規定する金額を超えないこと、及び(Ii)現金で交換された持分証券を許可するが、優先請求に関する現金を除き、最高額はボーダフォン株主が指定し、かつ第561条の優先引受制限を受けない。2019年の株主総会において、ボーダフォン株主は上記(I)項に基づいて決定した関連証券金額及びボーダフォン株主が上記(Ii)項で指定した権益証券金額はすべて優先引受グループの原則声明に符合する。

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プロジェクト9.A.5証券の種類とカテゴリ

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ボーダフォン普通株はロンドン証券取引所に上場し、1株当たり額面は20/21セントである。すべての普通株は登録形式で発行される。2024年3月31日現在、ボーダフォンの発行済み普通株総数は28，818，256，058株である。

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当社の知る限り、ボーダフォン普通株の譲渡、保有または投票には何の制限もありませんが、一般的にはすべてのボーダフォン株主、法律適用(例えばインサイダー取引規則による)、または2006年会社法第793条の通知を遵守できなかったため適用される制限は除外されます。

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項目9.A.6制限または制限

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会社の統制権に関連する特別な権利を持つ株主は誰もいない。当社は、証券保有者間で証券譲渡が制限される可能性のある合意があることを知っていません。

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プロジェクト9.A.7その他の権利

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該当しない。

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プロジェクト10.B.3株主権利

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配当権

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ボーダフォン株主は普通決議案で配当を発表することができるが、配当金は取締役が提案した額を超えてはならない。取締役会はまた中間配当金を送ることができる。分配に利用可能な利益を除いて、いかなる配当金も支払うことができない。ボーダフォン普通株の配当金は、取締役会が決定した任意の国のボーダフォン株主に支払うことができ、任意の必要な通貨両替に適切な為替レートを使用することができる。

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株主総会で当該配当金を発行する決議案又は取締役が当該配当金を発行する決議案の期日後1年以内に配当金を徴収していないことを発表した場合、取締役は配当投資又はその他の方法で当該配当金が受領されるまで自社の利益に用いることができる。もし配当金が関連決議案が当該配当金を支払うことを宣言した後、12年以内にまだ受取人がいない場合、その配当金は没収され、当社の所有に帰する。

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投票権

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当社の株主総会で、実質的な決議案(すなわち任意の非手続き的決議案)について採決を行う場合、各個人が投票して自らあるいは代表を委任して出席するボーダフォン普通株保有者は、ボーダフォン普通株を保有するごとに1票(投票投票)を投票することができる。手続き的決議(株主総会の延期決議や株主総会議長を選択する決議など)は、会議に出席した各ボーダフォン普通株式保有者が投票を要求しない限り、どの程度のウォダフォン普通株を保有していても、挙手投票で決定される。株主総会で投票する権利のある株主は、株主総会で投票、出席、発言する権利のある代理人を委任することができる。2人の自らまたは代表を委任して出席したボーダフォン株主は、当社の株主総会の定足数を構成している。

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イギリスの法律によると、ボーダフォンなどの上場企業の株主は書面同意で決議を採択することを許さない。

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既存の有名人株式口座にボーダフォン普通株を持っている従業員は、それぞれ計画した受託者で投票することができる。注：現在ComputerShareとEquatex(MyShareBank)に既存株式口座(SAYE行使によるボーダフォン普通株に関連)が設置されている。

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当社の組織定款細則によると、取締役は、取締役又は取締役に関連するいかなる者も、取締役が当社の株式又はその他の証券の権益以外に重大な権益を有するいかなる提案についても投票してはならない。

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当社の株式資本を保有する当社取締役(執行及び非執行役員)及び従業員の投票権は、前記種別株式の他の所有者と同じである。各株主周年大会では、すべての取締役は当社の組織定款細則及び良好な会社の管理利益のために、自発的に再任を再選しなければならない(彼らが退任しない限り)。

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会社の利益を共有する権利

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“10.B.3項を参照。株主権利である配当権“。

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清算時にどんな黒字の権利を共有するか

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もし会社が清算すれば、イギリスの法律に従ってすべての債務と控除を支払った後、会社の累計固定金利株の保有者の7%は、その株の実納資本に相当する金を獲得する権利があり、ある配当金とともに、ボーダフォン普通株の保有者よりも優先される。

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償還条項

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会社の定款によると、当社はその任意の種類の資本を減少(または購入)する権利がある。当社のプレミアムまたは資産の共有において、カテゴリ権利は、当該カテゴリ株式と同等またはその後の新規株式を設立または発行したり、自社が当該株式を償還または購入したりすることによって変更されていないとみなされる。

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債務超過基金準備金

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該当しない。

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会社に対して資本の法的責任をさらに追徴する

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会社の定款によると、取締役はボーダフォン株主にまだ会社に支払われていないお金を支払って、それが保有しているボーダフォン普通株を購入するように呼びかけることができる。これはウォダフォンの普通株の額面と支払い可能などんなプレミアムも含む。ボーダフォン普通株の発行条項はリコールに関する手続きを制約している。理事会が許可された決議案を採択すると、催促は発行されたとみなされる。

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少なくとも14日間の通知を受けたボーダフォン株主は、通知の要求に応じて引渡し配当金を支払わなければならない。この通知は、資本催促の金額、時間(または時間)、および支払い先または住所を詳細に説明している。共同株主は、それが保有しているボーダフォン普通株に関するいかなる金も連帯して支払う責任がある。催促金額を支払うべきボーダフォン株主はまだ催促株を支払わなければならず、配当を催促した後も、催促に関連するボーダフォン普通株を譲渡した。

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普通株式の既存所有者または潜在的所有者が大量の株式を所有することにより、その株主を差別する条文

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該当しない。

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プロジェクト10.B.4.株主権利の変更

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当社の株式が任意の時間に異なるカテゴリの株式に分類された場合、2006年の会社法条文の規定の下で、当該カテゴリ株式の額面の4分の3の所有者が書面で同意するか、または当該カテゴリ株式所有者の別の会議において、特別決議案によって任意のカテゴリ株式に付随する権利を変更または廃止することができる。

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このような独立会議のたびに、組織定款細則には株主総会議事手順に関するすべての規定が適用されるが、以下の場合を除く：(I)法定人数は、そのカテゴリの発行済み株式の額面の3分の1以上を保有または被委員会代表が保有する人数(少なくとも2人でなければならない)、または延会に法定人数が出席していない場合は、そのカテゴリの株式を所有する1人であり、彼がどのように株式を保有しているかにかかわらず、(Ii)自ら出席するか、または被委員会の代表によって出席する者は投票投票を要求することができる。および(Iii)投票を行うと，各株主がその特定のカテゴリで保有する株式1株あたり1票となる.当社のプレミアムまたは資産の共有において、カテゴリ権利は、当該カテゴリ株式と同等またはその後の新規株式を設立または発行したり、自社が当該株式を償還または購入したりすることによって変更されていないとみなされる。

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第10.B.6項制限

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同社の定款文書はボーダフォン普通株を保有する権利に制限がない。イギリスの法律によると、ボーダフォン普通株投票権を保有または行使する権利に制限はない。

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項目10.B.7制御変更

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当社の組織定款細則は、当社の制御権の変更を遅延、遅延、阻止する条文は何もありませんが、この等の条文は、当社(又はその任意の付属会社)に係る合併、買収又は会社再編にのみ適用されます。

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プロジェクト10.B.8株式保有状況の開示

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組織定款細則は、あるパーセントの当社の株式を買収、保有または販売する者は、その保有株式のパーセンテージを開示しなければならない。開示指針及び透明性規則はすでにこのような要求があるにもかかわらず、規定されていない。これらの規則によると、会社は、その知っている会社の普通株式のうち3%を超えるか、または3%の投票権の保有者に起因することができることを開示しなければならない。

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第10.B.9法律上の違い

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10.B.2−10.B.8項については，当社に適用される法律とイギリス法との間に有意差は認められなかった。

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プロジェクト10.B.10資本変動

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当社の定款は資本変更に対する要求が法律要求よりも厳しいわけではありません。

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プロジェクト12.A債務証券

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該当しない。

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プロジェクト12.B株式証明書および権利

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該当しない。

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プロジェクト12.Cその他証券

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該当しない。

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ボーダフォンアメリカ預託株式

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第12.D.1項保存者の名称と住所

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モルガン大通銀行の主要事務所はニューヨークのマディソン通り383号11階にあり、New York 10179は、2022年2月15日の預金管理協定に基づいて、当社、委託人、およびこの合意に基づいて時々発行されるボーダフォン米国預託証明書のすべての所有者(“ボーダフォン米国預託株式保有者”)の受託者に任命された。

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12.D.2ボーダフォン米国預託証明書の説明

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以下に“預金協定”の重要な条項の概要を示す.より完全な情報を知るためには、“預金協定”を完全に読んでください。

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預金契約は、ボーダフォン米国預託証明書所持者及び実益所有者の権利及び義務を記載し、及び委託者は、この合意に基づいて保管されているボーダフォン普通株及び随時当該等ボーダフォン普通株について受け取り、当該等の株式に基づいて保有する任意及び他のすべての証券、財産及び現金(“既保管証券”)の権利及び責任を明らかにする。各1枚のボーダフォン米国預託株式は10株のボーダフォン普通株の所有権権益を代表し、アメリカ預託証明(“ボーダフォンアメリカ預託証明書”)によって証明されている。

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ボーダフォンのアメリカ預託証明書の投票

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ボーダフォン米国預託証明書の背後にあるボーダフォン株主の任意の会議又は彼らの同意又は依頼書に関する当社の通知を受けた後、実行可能な場合において、委託者が投票又は会議の前に少なくとも30日前に当社の書面請求を受けた場合は、受託者は、

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ボーダフォン米国預託株式保有者は、ボーダフォン米国預託株式保有者に来る会議或いは募集に関連するいくつかの材料を提供するように手配した。これらの材料は

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信託機関は、適用法律、法規または証券取引所の要求が禁止されていない範囲内で、ボーダフォン米国預託株式保有者に通知を配布し、ボーダフォン米国預託証明書に関連する株主会議またはボーダフォン株主の同意または依頼書を求めることに関連する会社から受信した材料ではなく、どのような資料を検索または請求するかを説明することができる。

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ボーダフォン米国預託株式保有者は、信託機関が確定した記録日にボーダフォン米国預託証明書を保有しなければならず、株主総会で投票権を行使して指示を出す資格がある。一方、当社がボーダフォン普通株投票権を行使するための記録日である一方、当社がボーダフォン米国預託証券に関するボーダフォン普通株投票権を行使するための記録日は、異なる可能性がある。

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投票指示を有効にするためには、ホスト機関は、ボーダフォン米国預託株式保有者に交付された材料で指定された日または前に、これらの指示を受信しなければならない。受託者は、ボーダフォン米国預託株式保有者1人の指示に基づいて、実行可能な範囲で投票投票または投票に関連するボーダフォン普通株の手配に努力する。ボーダフォン米国預託株式保有者の指示に従わない限り、信託機関は関連するボーダフォン普通株に投票しない。

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ブローカーがボーダフォン米国預託証明書を持っているか、あるいは他の方法でボーダフォン米国預託証明書を代理している人は、その仲介人の手続きに従って、ホスト機関に投票指示を出すことができる。

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ボーダフォンの株主総会については、当社とホスト機関は、ボーダフォン米国預託株式保有者が直ちに投票材料を受け取ることを保証することはできず、これらの保有者がボーダフォン米国預託証明書に関連するボーダフォン普通株投票に投票するように指示するか、直接または代表に関連するボーダフォン普通株投票の撤回を依頼するかを保証する。さらに、適用されるイギリスの法律が別途規定されていない限り、ホスト銀行およびその代理人は、投票指示、そのような投票を実行できなかった方法、または任意のそのような投票の効果に責任を負わないであろう。

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信託機関は、このような行為が米国の法律に違反する場合、ボーダフォン株主の任意の会議またはボーダフォン株主の同意または依頼書を求めることについて任意の行動をとる義務はない。

受託者または委託者は、いずれの場合も投票情状権を行使することはなく、委託者または委託者も投票せず、投票権を行使しようとするか、またはボーダフォン普通株式(またはボーダフォン米国預託株式保有者のボーダフォン米国預託証明書に関連する任意の他の証券、財産または現金)を利用して、ボーダフォン米国預託株式保有者の書面指示または預金合意の規定に適合しない限り、定足数または他の目的を決定する。

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配当と分配

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信託銀行は、その費用と支出を差し引いた後、ボーダフォン米国預託株式保有者に、このようなボーダフォン米国預託株式保有者のボーダフォン米国預託証明書に関連するボーダフォン普通株に関する現金配当金又はその他の分配を支払い、この日付は、信託銀行が預金協定条項に基づいて設立した記録日である。

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ボーダフォン米国預託株式保有者は、彼らが1人当たり保有するボーダフォン米国預託証明書に代表されるボーダフォン普通株数の割合でこれらの分配を得る。

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現金分配

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受託者は、企業がボーダフォン普通株に支払う任意の現金配当金または割り当て(ドルで支払われた任意の配当金または割り当てを除く)を可能な範囲内でできるだけ早くドルに変換し、そのような変換が達成され、実行可能なベースでドルを米国に移転することができる場合には、ドルをドルに変換する。いつでも、受託者は超過した未投資外貨金額を追加の転換コストとして保有することができ、ボーダフォン米国預託株式保有者それぞれの口座に対して利息責任を負うことはできない。会社または信託機関が、このような現金配当金または他の現金分配から税金または他の政府費用を源泉徴収することを要求された場合、ボーダフォン米国預託株式保有者に割り当てられる金額は、それに応じて減少するであろう。保管人はドルとセントだけを割り当て、任意の端数金額を最も近い整数セントに切り捨てる。

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株式の分配

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もし任意の割り当てがボーダフォン普通株で支払う配当金または無料でボーダフォン普通株を割り当てることを含む場合、当社が要求を出したとき、ホスト機関は、任意のボーダフォン普通株を代表する追加のボーダフォン米国預託証明書を配布することができ、これらのアメリカ預託証明書は配当金または無料分配として発行されるが、“預託協定”に記載されている条項および条件の制限を受けなければならない。ホスト機関はボーダフォン全体のアメリカ預託証明書だけを配布するだろう。信託機関は、断片的なボーダフォン米国預託証明書を提供するのではなく、これらの断片的な株式の合計に代表される数のボーダフォン普通株を売却し、この権利を有するボーダフォン米国預託株式保有者に純収益を分配する。もし当社がボーダフォン米国預託証明書の流通について満足できる保証(法律的意見を含む)をしていない場合、この保証は証券法の登録または証券法の規定に基づいて登録を免除される必要がなければ、管理者はボーダフォン米国預託証明書の流通を抑留することができる。追加のボーダフォンADS流通が差し押さえられた場合、ホスト銀行は、ホスト銀行が必要かつ実行可能であると考えられる金額および方法でそのような流通の全部または一部を販売し、そのような販売の純収益(適用される税金および/または政府課金およびホスト銀行の手数料および課金、およびそれによって生じる支出を差し引いた後)を、そのような流通を享受する権利があるボーダフォン米国預託株式保有者に割り当てることができる。

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現金または株の選択的分配

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もし会社がボーダフォン株主の選択の下で現金または追加のボーダフォン普通株で割り当てを支払うつもりである場合、会社が適時にボーダフォン米国預託株式保有者にこのような選択的割り当てを提供することを要求し、そしてホスト機関がこのような割り当てが合理的で実行可能であることを決定し、このような割り当てに関する満足できる法的意見を受け取った場合、ホスト機関は、“預金管合意”に記載されているように、ボーダフォン米国預託株式保有者が現金または追加のボーダフォン米国預託証明書で提案された配当金を受け取ることを選択できるようにプログラムを制定する。選択的割り当ての条件が満たされない場合、ホスト機関は法律の許容範囲内で、現地市場で選択されていないボーダフォン普通株と同じ決定に基づいて、ボーダフォン米国預託株式保有者に現金またはそのような追加ボーダフォン普通株に相当する追加ボーダフォン普通株の米国預託証明書を割り当て、その方法は“預託協定”を参照する。信託銀行は、ボーダフォン米国預託株式の保有者に任意のプログラムを提供し、ボーダフォンの米国預託証明書ではなく、ボーダフォン普通株の形で選択的配当金を獲得させる義務はない。ボーダフォンの米国預託株式の保有者が、ボーダフォン普通株保有者と同じ条項で選択的に割り当てられることは保証されない。

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追加株式を獲得する権利を割り当てる

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当社は、(A)(I)追加株式の発行、(Ii)株式の引受権、(Iii)株式又は株式に交換可能な証券、又は(Iv)当該任意の証券を引受する権利又は(B)いずれの場合においても1933年証券法の規定に適合しない限り、保管者の意見に同意する、すなわち、当社または当社が制御、制御、又は当社と共同で制御しているいずれの会社も(I)追加株式を発行してはならない、(Ii)株式を引受する権利。上記規定を支持するためには、会社は、委託者の合理的な要求に応じ、それが必要と考えられる場合には、委託者が合理的に受け入れる形で相談意見を受託者に法的意見を提供し、委託者が合理的に要求する事項を処理する。

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受託者は、登録声明が有効でない限り、1933年の証券法の要求に基づいて登録された株式のいずれも受け付けず、当社の書面指示を合理的に遵守するために合理的に努力し、指示中に合理的に指定された時間および場合には、本指示によって決定されたいかなる株式も保管することを受け入れず、会社が米国証券の法律、規則、法規の要求を遵守することを促進する

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現金、株式、または権利以外の分配

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もし会社が現金、ボーダフォン普通株、または追加のボーダフォン普通株を購入する権利以外の財産を割り当てるつもりである場合、このような割り当てが合理的であると判断された場合、信託機関はそのような証券を売却する。分配は、JPモルガン部門、支店または付属会社がこのような販売に関連する適用費用および料金、発生した費用を差し引く。保管人は、合理的に実行可能であると考えられる1つまたは複数の場所で、公開または個人的に販売される方法で財産を販売するように努力する。このような売却の収益(適用される信託費用と税金を差し引いた)はボーダフォン米国預託株式保有者に分配される。

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報告書は他の通信と

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当社が公開またはその他の方法で信託証券所有者または任意の証券監督管理機関または証券取引所に任意の通信を提供する第1の日またはそれ以外の方法で、当社は、その通知の写しを受託者および管理人に交付する。会社の要求と費用に応じて、会社は通知を英語に翻訳することを手配し、会社の要求に合った範囲で、ホスト機関は可能な場合には、これらの通知のコピーをボーダフォン米国預託株式保有者にできるだけ早く配布する。

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寄託の本

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保管人はその主要事務所でボーダフォンアメリカ預託証明書の登録と譲渡登録簿を維持します。ボーダフォン米国預託株式保有者は合理的な時間にこの事務所に関連する記録を閲覧することができるが、会社、ボーダフォン米国預託証明書または預金協定に関連する業務事項が他のボーダフォン米国預託株式保有者とコミュニケーションする目的に限定されている。信託銀行が適切であると考えた場合、預金契約の下でのその職責を履行するために、または当社の要求に応じて、その登録簿を時々閉鎖することができる。受託者はまた、ボーダフォン米国預託証明書の発行、交付、登録、譲渡、払い戻しを記録し、処理するために、預金協定の規定に基づいて施設を維持する。

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再分類、資本再編成、合併

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受託者は、本ADRを適宜修正するか、または当社の合理的な要求の下で、その設定された記録日に追加または修正されたADRを配布することができる(本ADRと交換するか、または呼ばない)または現金、証券または財産を反映して、任意の額面変化、分割、合併、ログアウトまたは他の方法で保管されている証券を再分類するか、所有者に割り当てられていない任意の株式割り当てまたは他の割り当て、または委託者が以下の場所から取得することができる任意の現金、証券または財産(委託者は、現在提出されている任意の証券を任意の者に戻すことができる、および、このような保管証券が、法律、規則、規則、または他の実施によって引き戻されたかどうか、または他の方法でログアウトしたか否かにかかわらず、当社の所有またはほとんどの資産の資本再編、再編、合併、合併、清算、接収、破産または売却によって徴収された任意の財産を公開または非公開で販売する。信託銀行が本米国預託証明書を修正または所有者に割り当てて、任意の前述の規定またはその純収益を反映していない限り、上記のいずれの規定によって生成された現金、証券または財産はすべてすでに保管された証券を構成しなければならず、本米国預託証明書によって証明された各アメリカ預託株式は、その当時構成された保管済み証券の中で比例して保有する権益を自動的に代表しなければならない。上記のいずれかの影響により預託証券の変更が発生した場合は、会社は直ちに書面で保管人に通知し、会社の通知を受けた後、確実な範囲内で速やかに保管人に会社にいるように指示することができる

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“預金契約”の修正と終了

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修正

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会社は、ボーダフォン米国預託株式保有者の同意を得ることなく、必要または適切であると考えられる任意の態様で受託者と合意し、預金協定およびボーダフォン米国預託証明書を修正または再記述することができる。徴収または追加費用(税金および政府料金、登録料、電報、電送またはファックス費用、配達費または他のそのような費用を除く)または追加費用(税費および政府課金、登録料、電報、電送またはファックス費用、配達料または他のそのような費用を除く)またはその他の方法でボーダフォン米国預託株式保有者の任意の重大な既存権利を損害する場合、この改正または再記述は、ボーダフォン米国預託株式保有者にそのような修正または再記載通知を出してから30日以内にのみ発効する。預金プロトコルによれば、預金プロトコルまたは任意のボーダフォン米国預託証明書の任意の修正または再記載の通知は、それによって生じる具体的な修正を詳細に説明する必要はなく、各場合において、ボーダフォン米国預託株式保有者に送信された通知が、このような修正または再記載されたテキストを検索または受信する方法を決定した限り、これらの通知における具体的な修正は、その通知を無効にすることはない。改訂または再記述が発効した場合、ボーダフォン米国預託証明書を継続的に保有することにより、ボーダフォン米国預託株式保有者は、改訂または再記述に同意したとみなされ、改訂された預金協定の制約を受ける。しかしながら、任意の政府機関が新しい法律、規則または法規によって、これらの規定を遵守するために預金協定の改訂または再記述を要求する場合、会社および信託銀行は、預金協定および任意のボーダフォン米国預託証明書を修正することができ、修正または再記述は、ボーダフォン米国預託株式所有者にこのような改正または再記載の通知を発行する前に発効する可能性がある。しかし、いかなる修正または再記述も、ボーダフォン米国預託株式所有者が、そのボーダフォン米国預託証明書のボーダフォン普通株式(または任意の他の証券、財産または現金)を受け取り、強制的な法律の適用条項を遵守しない限り、ボーダフォン米国預託株式所有者の権利を損なうことはない。

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端末.端末

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会社が要求した場合、ホスト銀行は“信託契約”を終了し、この場合、ホスト銀行は終了前に少なくとも30日前にボーダフォン米国預託株式保有者に通知しなければならない。(Y)当社が信託銀行に退職通知を提出してから60日後のいつでも、当社は後任信託銀行を委任して委任を受けていません。信託銀行は終了前少なくとも30日前に終了通知を当時履行していなかったボーダフォン米国預託株式保有者に郵送することができます。以下の場合、受託者は、当社に通知することなく“預金契約”を終了することができるが、保有者に30日間の通知を与えなければならない：(I)自社の破産又は債務返済ができない場合、(Ii)株式が国際公認証券取引所に上場しなくなった場合、(Iii)会社が全部又はほぼすべての既存証券を償還(又は償還)した場合、又は全部又は実質的に提出された証券の価値を返還するために現金又は株式分配を行う、又は(Iv)合併、及び(Iv)が発生した場合。資産又はその他の取引を売却し、その結果、預金証券と交換又は代替するために証券又は他の財産を交付する。係は、前の文に基づいて所有者に提供された終了通知の丁寧なコピーを会社に提供するために尽力しなければならない。

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もしボーダフォン米国預託証明書が終了後も返済されていない場合、(I)ボーダフォン米国預託株式保有者は、ボーダフォン米国預託証明書を渡し、すべての費用、支出、税金、政府料金を支払った後に関連証券を受け取る権利があり、(Ii)信託機関はボーダフォン米国預託証明書の譲渡を停止し、ボーダフォン米国預託株式保有者への配当金の発行を停止し、預金管理協定に基づいてさらなる通知や他の何もしない

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受託者(それぞれの場合、受託者がボーダフォン米国預託証明書を提出する費用、預金契約条項に基づいてボーダフォン米国預託株式保有者口座に移行する任意の費用、および任意の適用される税金または政府料金を差し引く)。

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預金管理協定が終了した日から6ヶ月後、受託者はいつでも入金されたボーダフォン普通株(または任意の他の証券、財産または現金)およびボーダフォン米国預託証明書を販売することができる。その後、預託機関は、売却から得られた資金と、預金協定に従って所持している現金とを保有し、これらの現金は分離されず、ボーダフォン米国預託証明書を提出していないボーダフォン米国預託株式保有者の割合で利益を得る。係の人はこのお金を投資しないし、利息の責任も負いません。このような売却を行った後、信託機関のボーダフォン米国預託株式保有者に対する唯一の義務は、このお金と現金を支払うことになる(ボーダフォン米国預託株式保有者が預金契約条項に基づいて支払うべきすべての適用費用、支出、税金、政府料金を差し引く)。終了後、当社の唯一の義務は、特定の金額を賠償と受託者に支払うことになります。ボーダフォン米国預託株式保有者が預託協定条項の下で終了日までに履行していない義務は終了日後も存在し、適用されたボーダフォン米国預託株式保有者が解約のために適用されたボーダフォン米国預託株式米国預託証明書を受託係に提示し、ボーダフォン米国預託株式保有者が預託協定条項の下ですべての義務を履行した場合にのみ、この義務は解除される。

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撤回とログアウト

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ボーダフォン米国預託株式保有者は、この目的のためにそれが保有しているボーダフォン米国預託証明書を受託係に渡すと、その所有者が保有するボーダフォン普通株(または任意の他の証券、財産または現金)を抽出することができる。受託者は、ADR(またはその正式に署名された空白譲渡文書)上に適切な空白裏書きと、所持者の書面命令とを要求することができ、受託者に、ADRによって証明されたADSに代表される保管証券を撤回して命令中に指定された誰かに提出するか、またはその書面命令の下で交付するように指示することができる(“撤回命令”)。受託者から受託者への払込済証券の交付の指示は、手紙、ファースト航空郵便料金前払い方式で出さなければならない、又は所持者の要求に応じて、リスク及び費用に応じて、SWIFT、電報、電送又はファクシミリ方式で送信されなければならない。信託費用および払い戻しおよび脱退に関連する任意の税金および政府課金を支払った後、預金協定の条項および条件、会社の構成文書、ボーダフォン普通株(またはボーダフォンADSに関連する任意の他の証券、財産または現金)の任意の他の条項またはボーダフォン普通株を管轄する任意の他の規定および他の適用法の場合、その所有者のボーダフォンADSに提出された任意の既存のボーダフォン普通株(または任意の他の証券、財産または現金)は、実行可能な場合にできるだけ早く交付されるであろう。ボーダフォン米国預託証明書に代表されるボーダフォン普通株式金額を受託者に送付するか、またはボーダフォン米国預託株式所有者に簿記方式で交付するが、受託者は、任意の配当金または割り当て、または任意の売却配当金、割り当てまたは権利の収益を受託者に渡すことができる。

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米国預託株式保有者の義務と法的責任の制限

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預金協定は、ボーダフォン米国預託株式保有者に対する会社、受託者、任意の受託者の義務と責任を明確に制限している。これらの制限には、他の事項に加えて、会社と信託機関が含まれている

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普通株、ボーダフォン米国預託株式保有者、または彼らが誠実に信じている任意の他の人は、その提案または情報を提供する資格がある

また、当社、信託機関およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理または関連会社は、ボーダフォン米国預託証明書の所有者または実益所有者に責任を負いません

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また、他の事項を除いて、ホスト機関は、以下の事項に対して責任を負わない

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債務証券

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ナスダック株式市場有限責任会社に上場し、ボーダフォン2024年3月31日までの年度20-F表年度報告書の表紙に掲載された各一連の手形は、ボーダフォングループから発行された(総称して“債務証券”と呼ぶ)。このような債務証券シリーズはすべて有効な登録説明書及び関連シリーズの手形条項の関連募集定款及び株式募集定款の副刊(例えば適用)によって発行される。

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次の表に各関連シリーズの債務証券の未償還元金総額，発行日，登録報告書ファイル番号を示す。このうち、2025年5月30日満期の4.125%、2028年5月30日満期4.375%、2032年2月30日満期6.250%、2037年2月30日満期6.150%、2038年5月30日満期5.000%、2043年2月10日満期4.375%、2048年5月30日満期5.250%、2049年6月19日満期4.875%、2050年9月17日満期4.250%、2053年2月10日満期5.625%、2059年6月19日満期5.125%、2063年2月10日満期の5.750%を総称して“手形”と呼ぶ。2081年満期のNC 5.25資本証券、2081年満期のNC 10資本証券、2081年満期のNC 30資本証券を総称して“2081資本証券”と呼ぶ。2079年4月に満期となった資本証券と2081年満期の資本証券を総称して“資本証券”と呼ぶ

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負債証券の概要

以下に記載されている債務有価証券の一般的な条項の概要は、完全なものとみなされるものではなく、契約書 （ 以下に定義される ） のすべての定義および条項および各シリーズの債務有価証券を表す商品の形態の対象となり、その全体を参照することによって修飾します。特定の用語は、本明細書で別段の定義がない限り、契約書に付与された意味を有します。「契約書」へのすべての言及は、当社とシティバンク （ N. A. ） との間の 2000 年 2 月 10 日付の契約書を指す。債務証券の形態を含む受託者として。ニューヨーク銀行メロンが後継受託者となった。

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「受託者」 （ Citibank， N. A. ）2007 年 7 月 24 日付の当社、ニューヨーク · メロン銀行とシティバンク （ N. A. ） による辞任、任命および受諾の合意に基づき、

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米国連邦法によるすべての公開発行された社債と手形の要求によると、いかなる債務証券も、債務証券を含めて、契約によって管轄されている。契約は当社とニューヨークメロン銀行との間で締結された契約であり、ニューヨークメロン銀行は受託者としている。

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受託者には2つの主要な役割があります

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本契約とその関連文書は，本節で述べた事項の完全な法的テキストを含む.ニューヨーク州法律は契約と手形を管轄しているが、契約に記載されているいくつかの違約事件を除いて、これらの事件はイギリスの法律によって管轄されている。同社は、その登録声明の証拠として、米国証券取引委員会に契約コピーを提出した。

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以下に引用する章とは義歯の章である。

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“注釈”説明

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債券金利4.125、2025年5月満期

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以下の条項は、2025年5月に満了した4.125分の債券に適用されます

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債券金利4.375、2028年5月満期

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以下の条項は、2028年5月に満了した4.375分の債券に適用されます

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償還日に利息を計算しなければならない)は、調整後の国庫金利に25ベーシスポイントを加えて半年ごとに償還日に割引する(1年360日と仮定し、12ヶ月30日からなる)。

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6.250% 2032 年 2 月発行

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以下の条項は、2032年2月に満了した6.250分の債券に適用されます

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6.150% 2037 年 2 月発行

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以下の条項は、2037年2月に満了した6.150分の債券に適用されます

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債券金利5.000、2038年5月満期

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以下の条項は、2038年5月に満了した5.000分の債券に適用されます

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4.375% 2043 年 2 月発行

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以下の条項は、2043年2月に満了した4.375分の債券に適用されます

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債券金利5.250、2048年5月満期

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以下の条項は、2048年5月に満了した5.250分の債券に適用されます

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上記2048年5月満期に適用される5.250%債券の条項及び制限により、当該債券元金総額の101%に相当するオプション償還金額に相当し、当該債券の償還日までの未払い利息を別途加算する。

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債券金利4.875%、2049年6月満期

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以下の条項は、2049年6月に満期となった4.875分の債券に適用されます

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4.250% 2050 年 9 月 17 日発行

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以下の条項は2050年9月17日に満期となった4.250分の債券に適用される。

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2050年9月17日に満期となったこの4.250分の債券の残り支払予定元金および利息の価値(償還日に計算すべき利息のいかなる部分も含まない)は、調整された国庫金利に35ベーシスポイントを加えて償還日に割引される(1年360日を想定し、12ヶ月30日からなる)。

債券金利5.625、2053年2月満期

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以下の条項は2053年2月に満期となった5.625分の債券に適用される。

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債券金利5.125%、2059年6月満期

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以下の条項は2059年6月に満期となった5.125分の債券に適用される。

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債券金利5.750、2063年2月満期

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以下の条項は2063年2月に満期となった5.750分の債券に適用される。

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上記“-3.750分の債券が2024年1月に満期-制御権変更後の償還または償還”の節で述べた条項及び償還制限によると、2063年2月に満期となる5.750分の債券に適用される。

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すべての手形に適用される他の条項

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以下の条項はすべての手形に適用される.

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ヨーロッパ決済会社とルクセンブルクClearstream社の操作手順。二次市場取引は、登録形式に適した通常の欧州債券の手続きを用いて決済される。

機械交換と移動を付加する

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元金総額が変わらない限り、あなたの債券はより多くの小額の債務証券または合併してより少ない大額面の債務証券に分けることができる。これがいわゆる交換である(第百五十五条)

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登録された手形に属する場合は、受託者事務所で登録された手形を交換または譲渡することができます。受託者はそのエージェントとして，登録されたチケットを所持者の名義で登録し，登録されたチケットを譲渡する.会社はこの任命を他の実体に変更するか、または自らサービスを履行することができる。維持登録保持者リストの役割を果たすエンティティを“担保登録者”と呼ぶ。また、同局は登録されたチケットの譲渡も登録する。しかし、書留券を無記名券に両替することはできません(第百五十五条)

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両替或いは譲渡手数料を支払う必要はありませんが、両替或いは譲渡に関連するいかなる税金或いは他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。証券登録員があなたの所有権証明に満足している場合にのみ、書留手形の交換または譲渡が行われます。

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会社が他の譲渡代理人を指定した場合、彼らは適用される目論見書の付録に記載されるだろう。当社は任意の特定譲渡エージェントの指定をキャンセルすることができます。当社は任意の譲渡代理人が代行する事務所の変更を承認することもできます(第百二十一条)

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社債が償還可能である場合には、社債がある特定の一連のすべての債券よりも少ない場合は、社債の交換又は譲渡を阻止し、所持者リストを凍結して郵送準備を行うことができる

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その日まで15日以内に、会社はその郵送の日まで償還通知を郵送します。当社は、選択された償還手形の両替や譲渡の登録を拒否することもできます。しかし、会社は任意の部分の償還された手形の未償還部分の交換と譲渡を許可し続けるだろう(第百五十五条)

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支払と支払代理

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もしあなたの債券が登録形式で発行された場合、受託者記録に記載されている直接所有者であれば、各利息満期日前の特定の日に終値した場合、利息満期日の担保をもはや持っていなくても、会社はあなたに利息を支払います。この特定の日付は、通常、利息満期日までの決済システム営業日であり、“通常記録日時”と呼ばれ、募集説明書付録で説明する(第三百七十七条)

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会社はニューヨーク市にある受託者の会社信託事務所で登録手形の利息、元本、その他の任意の満期金を支払う。この事務所は現在バクリーストリート101号、7 E、New York、NY 10286に位置しています。

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グローバル証券の利息は当日資金を電信為替で所持者に支払う。

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売買手形の所持者は、1つの利息期間内のすべての利息支払を登録所有者(例えば、所属登録手形)または(例えば、属無記名手形)に補償するために、当社が無記名手形所持者に支払う方法を共同研究しなければならない。最も一般的な方法は債券の販売価格を調整し、売買双方が公平に比例して利上げすることである。この比例配分された利息は“計算すべき利息”と呼ばれる。特定系列の支払いエージェントは，この系列を構築する目論見補編で明らかにされる.

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通達

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当社と受託者は直接所有者にのみ通知を送信し、受託者記録に記載されている彼らの住所を使用します(第百十一条及び第百六条)

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誰が支払代理人を担当していても、当社が支払代理人に支払ったすべての金は、満期になって直接所有者に支払われた2年後も受取人がいない場合は、支払代理人の要求を私たちに返却します。この2年後、直接所有者は私たちに支払いを要求するしかなく、受託者、他の支払いエージェント、または他の誰にも支払うことはできない(第百三条)

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特殊な事情

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合併と類似事件

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その会社は一般的に他の実体との合併または合併を許可される。当社はまた、その実質的にすべての資産を別のエンティティに売却またはレンタルすること、または別のエンティティの実質的にすべての資産を購入またはレンタルすることを許可される。これらの行動を承認するために手形所有者が投票する必要はありません。取引の一部として、会社が契約を修正するには、後述する“修正および放棄”の節で述べるように、あなたの承認が必要です。当社は、外部第三者に係る取引の一部として、または内部会社再編の一部として、これらの行動をとることが可能である。会社はこのような行動を取るかもしれません

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米国連邦所得税の目的で、米国国税局は合併や他の類似取引を手形所有者として債務証券を新しい証券に交換する可能性がある。これは、米国連邦所得税の課税損益を確認し、他の不利な税収結果をもたらす可能性がある。

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改正と免除

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同社は契約と付記の3種類の変更を行うことができる。

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変更には各所有者の承認が必要だまず、各所有者の承認なしに、手形は何の変更もできない。以下に以下のタイプの変更を示す

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承認の変更は必要ありません三番目の変化は債券保有者投票を必要としない。このタイプは、明確化、修正、補足、および他の実質的な態様でチケット所有者に悪影響を与えない変化に限定される(第百九十一条)

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投票に関するもっと多くの細部事項投票を行う際には、会社は以下のルールを用いて、どれだけの元本金額を証券に帰するかを決定する

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会社が債券の支払いまたは償還のために信託形態で資金を保管または予約した場合、債券は未償還債券とみなされないため、投票する資格がない。チケットが“-失敗および弁済”の節で述べたように，完全に否決された場合，投票する資格はない(第百十一条)当社は一般に任意の日付を記録日とし、契約に基づいて投票または他の行動をとる未償還手形所持者を決定する権利がある。限られた場合、受託者は所有者の訴訟のために記録的な日付を設定する権利がある。当社または受託者が、ある一連の所有者が投票または他の行動をとる記録的な日付を設定するように、その採決または行動は、その記録日に一連の未償還手形を所有する者によってのみ行うことができ、記録日の後180日以内または当社または(当社のような記録日を設定する)受託者が指定した別の期間内に行わなければならない。当社は時々短縮または延長することができます(ただし180日を超えてはいけません)(第百四十四条)

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償還と償還

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あなたの株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、あなたの手形は債務超過基金の利益を享受する権利がありません。すなわち、会社は定期的に個別の信託口座に資金を入れて手形を返済する権利はありません。また、あなたの目論見書副刊が償還開始日を指定しない限り、当社は手形の指定期限までに手形を償還する権利がありません。あなたの募集説明書の付録に1つ以上の返済日が指定されていない限り、あなたはあなたが宣言した期限までにあなたから手形を購入することを会社に要求する権利がありません。

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あなたの目論見書の副刊が償還開始日または返済日を指定した場合、それはまた、1つまたは複数の償還価格または返済価格を指定するであろう。この価格は、あなたの手形元金のパーセンテージで表されることができ、償還価格を決定するための1つまたは複数の式を参照することによって表されることもできる(S)。1つまたは複数の償還期間を指定することもでき、その期間内に償還債券に関連する償還価格を適用することができる。

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あなたの募集説明書の付録に償還開始日が指定されている場合、会社はその日付以降の任意の時間にその選択権に従って手形を償還することができます。当社が閣下の手形を償還する場合、当社は指定された償還価格と償還日に計上された利息とで償還を行います。異なる償還期間について異なる価格を指定すれば、当社が支払う価格は償還手形の償還期間に適用されます。

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閣下の目論見書副刊が返済日を指定した場合、本行は指定された返済日(S)に指定された返済価格(S)で指定された返済価格(S)であなたの手形を返済し、返済日とともに累算すべき利息を返済します。

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もし当社が任意の手形を償還する選択権を行使した場合、当社は適用される償還日前に30日以上または60日以上前に、償還手形元本の償還に関する書面通知を所持者に発行する。当社は“-通知”に記載されているように通知を出します。

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グローバル証券に代表される手形が所有者によって返済を選択された場合、所持者である預かり人またはその代行者は、返済権を行使できる唯一の人となる。全世界保証において実益権益を有し、返済権を行使することを望む任意の間接所有者は、その権益を有する銀行又は仲介人に適切かつタイムリーな指示を直ちに行わなければならず、保存者に代償権の行使を通知することを要求しなければならない。会社によって顧客の指示を受ける期限が異なり、あなたの請求が適用される行使期限までに保管人の承認を受けることを確実にするために、十分な迅速な行動をとることに注意しなければならない。

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上記保有者が償還を選択する選択権が1934年証券取引法規則14 E−Lが指す“買収要約”とみなされれば、当社は当時有効な規則14 E−Lを遵守し、吾等や取引に適用される範囲を限度とする。

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当社またはその連属会社は、時々当時の価格で公開市場で販売するか、または私的取引で協定価格で債券を売却することを望む投資家に債券を購入することができる。当社または彼らが購入した手形は適宜保有、転売、または解約することができます。

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追加額の支払い

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当社が登録して設立された任意の司法管区の政府は、元金、税金、または任意の他の政府有料手形の任意の割増または利息を差し押さえることを要求することができる。管轄区域がこのような支払いを要求した場合、会社はあなたが受け取った純金額があなたが獲得する権利のある債務保証の中で指定された金額になるように、追加の金額を支払うことを要求される可能性があります。

しかし、あなたが追加的な金額を得る権利があるために、あなたは源泉徴収が必要な司法管轄区域に住むことができない。

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以下のいずれの場合も、当社は追加の金額を支払う必要はありません

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これらの規定は、私たちの相続人がいる任意の管轄区域で徴収される任意の税金または政府料金にも適用されるだろう。手形に関する目論見書副刊は、当社が追加金を支払う必要がないことを説明する可能性があります(第205条、802条及び1004条)

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オプションの税金両替

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以下の3つの場合、当社はすべてを選択することができますが、部分的な償還債券ではありません。この場合、債券(従来発行されている割引債券を除く)の償還価格は、償還中の債券の元本加算利息と、償還日の満了を指定した任意の追加金とに等しい。オリジナルに発行された割引手形の償還価格は、当該証券の目論見書副刊に明記される。また、債券を償還する前に、会社は30日から60日前にお知らせしなければなりません。

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失職と解任

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以下の各債務を除いて、会社はチケット上の任意の支払いまたは他の債務(“完全無効”と呼ばれる)を合法的に免除することができ、他の行動に加えて、会社は以下の返済手配を行うことができる

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あなたの手形への課税は会社が保証金を支払わずに手形自体を返済した場合とは何の違いもありません。

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債券がどの証券取引所に上場しても、当社は受託者にその大弁護士の法的意見を提出しなければならず、当該等の債券の保管、失効及び弁済が債券の発行を招くことはないことを確認しなければならない(第1402条及び第1404条)

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もし会社が本当に上記のように完全に倒産したら、あなたは完全に信託預金に頼って手形を返済しなければなりません。万一差額が出たら、あなたは私たちの返済を期待できません。逆に、会社が倒産したり資金が相殺されない場合、信託預金はその貸主や他の債権者のクレームによって保護される可能性が高い。しかし、会社がこのような行動を取っても、債券や契約項目のいくつかの義務は維持されるだろう。これらの義務には以下の義務が含まれている

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失責と関連事項

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順位をつける

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手形は会社のいかなる財産や資産も担保にしません。したがって、あなたの手形の所有権はあなたがその無担保債権者の中の一つだということを意味する。債券は、適用募集説明書の付録に記載された任意の他の債務義務に属するか、または属さない可能性がある。それらが従属的でなければ、それらは他のすべての無担保および非従属債務と並んでいるだろう。

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違約事件

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本節で後述するように、違約事件が発生し、治癒していない場合、あなたは特別な権利を持つことになります。

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違約事件とは何ですかそうですか。用語違約事件とは、以下のいずれかの場合を意味する

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特定系列債券の違約事件は、必ずしも契約によって発行された任意の他系列債券の違約事件を構成するとは限らない。

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このような目的について、“借入金の負債”とは、以下のいずれかの現在または将来の負債(元金、割増、利息、その他の額にかかわらず)を意味する

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違約事件発生時の救済措置もし失責事件が発生しても救済されていない場合、受託者或いは影響を受けたシリーズ債券元金の25%を持つ保有者は、このシリーズのすべての債券のすべての元金が満期になり、即時に支払うことができると発表することができる。これは成熟を加速させる宣言と呼ばれる。破産、債務返済不能、または再編のいくつかの事件によって違約事件が発生した場合、一連のすべての債券の元本は、受託者、所有者、または他の誰も行動することなく自動的に加速されるであろう。加速満期の声明は、影響を受けた一連の債券元本を保有する最低過半数の保有者によって取り消すことができる(第五十二条)

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任意の一連の未償還債券元本の過半数を持つ所有者は、時間、方法、場所を指示する権利があり、この一連の債券について任意の法的手続きを行い、受託者が獲得可能な任意の救済を求めるか、または受託者が付与された任意の信託または権力を行使することができるが、条件は、(A)この指示はいかなる法律規則や契約に抵触してはならないこと、(B)受託者は、この指示に抵触しない適切であると考えた他の行動をとることができ、(C)これらの所有者は、費用、支出または賠償について受託者に満足できる保証または賠償を提供しなければならない。そしてその要求や指示に従うことで招く可能性のある法的責任(第512条及び603条)受託者を迂回して、あなた自身の訴訟または他の正式な法律行動を提起する前に、またはあなたの権利を実行するために、またはチケットに関連する利益を保護するために他のステップを取る前に、以下のことが行われなければなりません

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しかし、あなたはいつでも訴訟を提起して、あなたがこのチケットの満期日以降に満期金を支払うことを要求する権利があります(第五百八十八条)

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初創証券の概要

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キャピタル証券満期 2079 年 4 月

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以下の条項は、2079年4月に満期となる資本証券(“2079資本証券”)に適用される。本節では、別途定義されていない大文字用語は、2019年3月28日の株式募集説明書補編(“2079年資本証券募集説明書補編”)、2017年7月31日の基本入札説明書(第333-219583号文書)にそれらの意味を与え、この募集説明書補編は2019年4月1日に規則424(B)(2)に従って米国証券取引委員会に提出され、この募集説明書補編は引用により本明細書に組み込まれる。

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支配権変更事件が発生した後、当社は2079年4月に満期になった資本証券を償還することを選択しない場合、当時の現行金利とその後の各金利を選択する

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制御権変更事件が発生した日から、2079年4月に満期となる資本証券は毎年5%のペースで増加する。

2079年4月満期の資本証券に適用される追加条項とメカニズム

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利子支払い

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金利率

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2079首創証券は、本“付利方法”の規定により、2019年4月4日(含む)から適用金利で元本を計上する。

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“選択可能な利息繰延”に記載されている条件の規定の下で、2079年に最初の証券は半年ごとに支払期日ごとに延滞利息を支払わなければならないが、任意の支払日(満期日を除く)のように非営業日に該当し、支払日は次の営業日(この期間はいかなる追加利息も含まない)に延期され、ただし、その営業日が次の暦に該当する場合、支払日は直前の営業日となる。満期日が営業日でなければ，元金と利息の支払いは次のBusiness Sayに延期され，その遅延による利息は生じない(2079年資本証券募集説明書付録の“-General”参照).

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応算利息

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2079年資本証券は、“-償還”または“-代替または変更”(どの場合に応じて)に記載されている償還日から利息を停止し、適切な提出時に2079年の資本証券に関連するすべての満期金が支払われていない場合を除き、この場合、2079年資本証券は、判決前および判決後の未払い金について利子を計上し続け、関連日に支払わなければならない。

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2079年資本証券募集定款副刊“支払利息-第一固定金利”に別途規定がある以外、任意の証券について完全な利息期間以下の利息を計算しなければならない場合、この等の利息は360日年度で計算し、この年度は12ヶ月を含み、毎年度30日、不完全な月に属する場合は、経過した日数で計算しなければならない。

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任意の証券について1つの利息期間を超える利息を計算する必要がある場合は、当該利息は、1つの完全な利息期間について対応する利息に、残り期間について上記のように計算した支払利息の総和としなければならない。

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証券に対する利子は、米ドルごとに計算されます。その元本額 1，000 円 （ 以下「計算金額」といいます。計算金額当たりの支払金利は、 2079 年資本証券目論見書補足の「利子支払 — 第 1 固定金利」に定める場合を除き、当該期間について当該金利と計算金額と本項に記載されている日数分数の積に等しいものとします。結果の数字を最も近いセントに丸め （ 半セントは上方丸め ） 。各有価証券について支払うべき利子の金額は、当該有価証券の額面を構成する各計算金額 （ 上記に定める方法で決定する ） の合計額とし、これ以上の四捨五入を行わないものとします。

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第一次固定金利

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最初のリセット日までに終了した各利息期間については、2079年に首都証券が利息を計上し、年利7.000厘(“初の固定金利”)で“-選択的利息繰延”方式で支払い、関連支払日に半年ごとに支払う。“選択可能な利息繰延”を除いて、最初のリセット日前からの各利息期間の利息支払い金額は、計算金額当たり70.00ドルである。

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その後の固定金利

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第1のリセット日またはその後に開始される各利息期間について、2079資本証券は、リセット利息決定日によって決定されたその後の固定金利をリセット期間について利息に計上するが、“-選択的利息繰延”規定の制限を受ける必要がある。この利息は、満期日まで半年毎に関連する利息支払日に支払うべきであり、“2079年資本証券募集説明書補編”における“-利息支払い-制御権変更後に徐々に増加する”と“-利息支払い-基準イベント”に該当する場合、“その後の固定金利”は、関連する5年間のスワップ金利と適用保証金の合計が代理銀行によって決定されるべきであり、以下の場合：

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“5年スワップ金利”とは、午前11時現在、ロイター通信画面“ICESSWAP 1”に表示されている期間5年のドルスワップ取引の半年度中期スワップ金利を意味します。(ニューヨーク市時間)(“リセット画面ページ”)関連リセット期間の最初の日(“リセット利息決定日”)の2つの米国政府証券営業日。

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リセット金利決定日に5年間のスワップ金利がリセット画面ページに現れない場合、5年間のスワップ金利は、基準イベントが発生しない限り、そのリセット金利決定日のリセット基準銀行金利となり(以下のように定義される)、この場合、5年間のスワップ金利は、“-利息支払い-基準イベント”に規定された条件に基づいて決定されるべきである。

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本節で用いる：

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“5年スワップ金利見積”とは、リセット期間内の一定期間毎に、変動に固定されたドル金利スワップ期間が半年に1回の購入および要約金利(30/360日で計算)の算術平均であり、(I)期間は5年であり、関連するリセット利息決定日から、(Ii)額は、市場とスワップ市場で良好な信用を有する認可取引業者とに関する取引を表す。(Iii)3ヶ月間ドルロンドン銀行の同業解体金利(“LIBOR”)金利(実際/360日計算)に基づく変動金利；

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保証金とは、(I)2029年4月4日から2049年4月4日までの4.873%の期間における各リセット期間を意味し、(Ii)2049年4月4日以降の各リセット期間5.623%を意味する

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“参考銀行金利のリセット”とは、代理銀行が銀行間市場の主要なスワップ取引業者5社(“参照銀行をリセット”)が午前11時頃に代理銀行に提供した5年間のスワップ金利の見積もりに基づいて決定された百分率金利を指す。(ニューヨーク市時間)、必要に応じて最も近い0.001厘(0.0005分上方丸め込み)に四捨五入した。少なくとも4つのオファーが提供された場合、5年間のドロップ金利は、見積の四捨五入算術平均値となり、最高オファー(等しい場合、最高オファーのうちの1つ)および最低オファー(または、等しい場合、最低オファーのうちの1つ)を除外する。2つまたは3つのオファーのみが提供される場合、5年間のドロップレートは、提供されたオファーの四捨五入算術平均値となる。オファーが1つだけ提供された場合、5年間のスワップ金利は提供された四捨五入の見積もりとなります。オファーが提供されていない場合、関連期間の5年スワップ金利は、(I)最初のリセット日からのリセット期間ではなく、各リセット期間について、1つ前のリセット日のリセット期間であるか、または(Ii)リセット期間が最初のリセット日から開始される場合、リセット画面ページ上で金利で表される最後に利用可能なドルスワップ取引の5年期中期ドロップ金利に等しくなる

​

“米国政府証券営業日”とは、土曜日、日曜日、または証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引のいずれか以外の日に終日閉鎖することを提案する日を意味する。

​

その後の固定金利は、各リセット期間について上述した方法で決定されるべきであり、このように決定されるように、金利は、リセット期間内の各利子期間に適用されるべきである。

​

この条の場合、代理銀行は、後続の固定金利を計算するために、または参照銀行の金利をリセットするために依存するか、またはそれに提供される任意のオファーまたは資料に基づいて、任意の態様で不正確または不正確であることが発見される可能性があるか、またはその見積または資料に従って行動することによるいかなる損失も発見される可能性があるので、代理銀行は、発券者または任意の第三者に責任を負わない。

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その後の固定金利を決定する

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代理銀行は可能な状況でできるだけ早く午前11時以降になるだろう。(ニューヨーク時間)各リセット利息決定日には、関連するリセット期間内の各利息期間についてその後の固定金利を決定し、適用されたリセット利息決定日の少なくとも5(5)営業日前に後続金利、代替金利、および調整利差を受信しなければならない(適用される)。

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その後の固定金利を公表する

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当社は受託者、所持者、支払代理人及び2079資本証券が当時その上場或いは売買を許可された任意の証券取引所に“利息支払い”の項目の下で各関連利息期間ごとに決定した各固定金利に関する通知を出すよう手配し、決定後に確実な範囲内でできるだけ早く発行するが、いずれにしてもその後の第四営業日より遅れてはならない。

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代理銀行と基準銀行のリセット

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最初のリセット日から、発行者は、それらを参照して金利を計算するために、代理銀行および5つのリセット基準銀行を保持する。

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当社は時々ニューヨーク州ニューヨーク市の別の有力金融機関で代理銀行の代わりになるかもしれません。代理銀行が代理銀行を続けることができないか、あるいは“利息の支払い-後続固定金利”の規定に基づいて、任意の利息期間について正式に後続固定金利を決定することができない場合、当社は直ちにニューヨーク州ニューヨークにある別の主要金融機関に委任する。前述の後継者が指定されていない場合は，代理行は職務を辞任または更迭されてはならない。

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試薬バンク結合度の測定

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代理銀行が“利息支払い”項の規定のために発行、明示、作成または取得したすべての通知、意見、決定、証明書、計算、見積もりおよび決定は、故意に責任を失う、明らかな誤りまたは不注意がない場合には、発行者、代理行、受託者、支払い代理人およびすべての所有者に対して拘束力があり、かつ(上記の場合がない場合)所持者または当社に対して、代理銀行がそのいかなる権力、責任、および適宜決定権を行使しないかによっていかなる責任を負うこともない。

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イベント変更後の昇圧を制御する

​

“利息支払い”の項には他の規定があるにもかかわらず、発行者がコントロール権変更事件が発生した後、“-償還-償還制御権変更事件”の項の規定に従って2079年の資本証券を償還することを選択しなかった場合、当時の現行金利、およびその後“利息支払い”項の規定に従って決定された各後続金利(“2079年資本証券募集説明書増刊”の“-利息支払い-基準事件”の規定を含む)に基づいて、支配権変更事件が発生した日から、資本証券は毎年5%増加しなければならない。

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基準事件

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もし基準事件が発生した時、任意の後続固定金利(或いはその任意の構成部分)はまだ元の参考金利を参考して決定しなければならない場合、当社は合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く1人の独立顧問を任命して後続金利を決定し、もし後続金利を決定できなかった場合、当社は次の“基準改訂”に記載された規定に基づいて、代替金利と調整利差(ありあれば)及び任意の基準改訂を決定する。

​

本条に基づいて任命された独立顧問は、専門家として誠実に商業的に合理的な方法で行動し、発行者と協議しなければならない。故意に違約、不注意、または詐欺がない場合、独立コンサルタントは、発行者、受託者、支払い代理人、または所持者が本条に基づいて下したいかなる決定に対してもいかなる責任も負わない。

​

(I)当社は独立コンサルタントを委任することができない。または(Ii)当社が委任した独立コンサルタントが、リセット期間について後続金利を決定することができなかった場合、またはリセット金利を特定する日前に本項に規定する代替金利に適用できなかった場合、そのリセット期間が終了した各利息期間に適用される関連5年スワップ金利は、直前のリセット期間の5年スワップ金利に等しく、またはリセット期間が最初のリセット日から開始された場合には、リセット画面上の金利で表される最後にドルスワップ取引に使用可能な5年期中期スワップ金利に等しい。制御権変更イベントが発生した後、金利浮上により規定された比較的高い金利が適用される場合、本節で決定した後続固定金利は、その金利上昇に応じて引き上げられるべきである。疑問を生じないために、本節の規定は、当時のリセット期間が終了してからのすべての2079年の資本証券の利息支払いにのみ適用され、2079年の資本証券のその後のリセット期間の対応利息は、本節の後続の動作および調整によって制限されなければならない。

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もし独立コンサルタントが確定すれば

​

独立コンサルタントが(I)後続の税率または代替レートに(場合に応じて)利差の調整を適用する必要がある場合、および(Ii)利差の額を調整するか、またはそのような利益差を調整する式または方法を決定する必要がある場合、調整利差は、後続のレートまたは代替レートに適用されるべきである(場合に応じて)。

​

この節に基づいて、任意の後続金利、代替金利、または調整利差が決定され、独立コンサルタントが、(I)2079資本証券の条項を改正して、そのような後続金利、代替金利および/または調整利差(この改正、“基準改正”)の正常な動作、および(Ii)基準改正条項を確保する必要があると判断した場合、当社は、下記“通知”等の規定に従って通知を出した後、所有者の同意や承認を必要としない。2079年の資本証券の条項を変更し、この等基準改正が同通知で指定された日から発効するようにする。

​

発行者の要請により、下記「通知等」の規定により、受託者が役員証書を受領した場合。」と信託者は（ 発行者の費用を負担して ） 保有者の同意または承認を必要とすることなく、ベンチマーク修正または調整スプレッドを実施する際に発行者と同意する義務があります。（ とりわけ、必要に応じて補足契約の執行または計算契約の修正を含む ） 、ただし、受託者又は代理行銀行が、受託者又は代理行銀行により重い義務を課し、又は追加的な義務を負わせると考える場合には、受託者又は代理行銀行も同意する義務を負わない。責任または負債、または 2079 キャピタル証券または契約書 （ 疑いを避けるために、補足契約書を含む ） または計算契約書の条件に基づいて受託者または代理銀行に付与された保護条項を削減または修正する。

​

本条文による当該等の変更のいずれかについては、当社は、2079資本証券がその際に上場又は取引を許可された任意の証券取引所の規則を遵守する。

​

本節では、他の規定があるにもかかわらず、発行者が後続金利または代替金利または代替金利が合理的に資本イベントを発生させる可能性があると考えた場合、後続金利や代替金利を採用することもなく、いかなる調整利差も適用されず、いかなる基準改正も行われない。

​

本節で決定された任意の後続金利、代替金利、金利差の調整、および任意の基準改定の具体的な条項に基づいて、発行者は、受託者、代理銀行、支払いエージェント、および所持者に直ちに通知する(契約下の通知条項に従って)。この通知は取り消すことができず、基準修正の発効日(ある場合)を具体的に説明しなければならない。

​

受託者への通知が遅れない後、会社は受託者に高級社員証明書を渡す

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​

​

受託者は，その証明書に依存する権利がある(誰にも責任を負わない)ことを十分な証拠とする.この証明書によって指定された後続金利または代替金利および調整利差(ありあれば)および基準修正(あれば)は、(例えば、後続金利または代替金利および調整利差(ありあれば)および基準修正(ある場合)を決定する際に明らかな誤りまたは信用を失うことはなく、受託者が上述の証明書に依存する能力を損なうことなく)発行者、受託者、代理銀行、支払いエージェントおよび所持者に対して拘束力を有する。

​

本節における発行者の義務に影響を与えることなく、元の基準金利および“-利息支払い−後続固定金利”の項に規定された予備条項は、基準イベントが発生するまで適用され続ける。

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本節で用いる：

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利差を調整する“とは、利益差(正であっても負であってもよい)、または利益差を計算する式または方法を意味し、独立コンサルタントは、合理的に実行可能な場合には、元の参照レートの代わりに継承率または代替率を使用することによる所有者への任意の経済的損害または利益(場合に応じて)を減少または除去するために、継承率または代替率(場合によっては)を減少または除去する必要があると考えており、以下の利差、式または方法を意味する

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“代替金利”とは、独立コンサルタントが“--利息支払い--基準イベント--後続金利または代替金利”の規定に基づいて決定された代替基準またはスクリーニング金利を意味し、国際債務資本市場がドル金利(またはその関連構成要素)を決定するために採用される慣例である

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“基準修正”には、“--利息支払い--基準事項--基準修正”が与えられる意味がある

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“基準イベント”とは、

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独立コンサルタントとは、発行者が任命した国際的に名声のある独立金融機関または適切な専門知識を有する独立金融コンサルタントを意味する

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“元参考金利”とは、5年間のスワップ金利のことである

​

“関連指名機関”は、基準またはスクリーニング料率(場合によっては)とは、

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​

​

後継率“とは、指名機関によって正式に推薦された任意の元の参照比率の後継者または代替者を意味する。

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救いを求める

​

何らかの税務の理由で償還する

​

付随する株式募集明細書に“我々が提供することができる債務証券説明書-選択可能な税収償還”というタイトルに記載されている契約のオプションの税収償還条項(第1108節)は、2079資本証券には適用されない。

​

下記の通知を出す直前に、税務事件又は源泉徴収事件が発生して継続している場合は、当社は、契約に規定されている通知条項(通知を取り消すことができない)に従って、受託者、主要支払代理人及び所持者に、30日以上60日以下の通知を行い、“-特別イベント償還、制御権変更イベント償還及び代替及び変更”という条件を満たす場合には、随時これらの条件に従って償還することができる。(I)元金の101%(第1の償還日前に償還された税務事件に属する)又は(Ii)100%の元金(例えば、第1の償還日又は後に償還された税務事件、又は源泉徴収事件(例えば、償還日のいずれかに該当する)に属する場合)、償還日前の任意の計算及び未払い利息、並びに任意の未償還利息と共に、100%の元金である。この通知の満了後、当社は2079資本証券を償還する。

​

格付けの理由で償還する

​

下記の通知の直前に資本事件が発生し、継続的に発生した場合、当社は、契約に記載された通知条項(当該通知を取り消すことができない)に従って、受託者、主要支払代理人及び所持者に30日以上60日以下の通知を発行することができ、“-特別イベント償還、制御権変更イベントの償還及び代替及び変更”に記載された条件の規定の制限を受け、当該等の条件に従ってすべてを償還するが全て以上である。いずれの場合においても、(I)元金の101%(当該等の償還が第1の償還日の前に発生する)又は(Ii)その元金の100%(例えば、このような償還が第1の償還日又は後に発生する)は、それぞれの場合において、任意の累算と共に計算される

​

​

​

償還日までの未払い利息及びいかなる未払い利息も含まない。この通知の満了後、当社は2079資本証券を償還する。

​

会計上の理由による償還

​

下記の通知が発行される直前に、会計イベントが発生し、継続している場合、契約に規定された通知条項に従って、受託者、主要支払いエージェント、および所持者に30日以上60日以下の通知を行った後、会社は、当該等の条件に従ってすべてを償還することができ、“-特別イベント償還、制御権変更イベント償還および代替および変更”に記載された条件の制約を受けることができる。(I)元金の101%(例えば、最初の償還日の前に償還日に関連する)または(Ii)元金の100%(例えば、償還が最初の償還日または後に発生することに関連する場合)、それぞれの場合、償還日までの任意の課税および未払い利息、および任意の未償還利息。この通知の満了後、当社は2079資本証券を償還する。

​

変更事件の償還を控える

​

下記の通知を出す直前に、制御権変更イベントが発生して継続している場合、当社は、契約に記載された通知条文に従って、受託者、主要支払代理人及び所持者に30日以上60日以下の通知を発行し(この通知は撤回してはならない)、“-特別イベント償還、制御権変更償還及び代替及び変更”前記条件の規定の制限を受け、当該等の条件に従って随時すべての(ただし全部以上)2079資本証券の元金金額の101%を償還することができる。償還日までの(ただし含まれていない)任意の課税利息及び未払い利息、並びにいかなる未済利息も含む。この通知の満了後、当社は2079資本証券を償還する。

​

受託者は、制御権変更イベントまたは制御権変更を決定する責任がないか、または制御権変更イベントまたは制御権変更を構成する可能性のあるいかなるイベントが発生したかどうかを決定する責任はなく、逆契約によって高級船員証明書を受信する前に、受託者は、制御権変更イベントまたは制御権変更または他のこのようなイベントが発生していないと仮定することができる。

​

発行者は(そのため法律や契約義務を負わない)、2079年に資本証券がまだ返済されていない限り、制御権変更事件が発生した場合、発行者は制御権変更事件が発生した後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早くすべての未返済の非二次債務証券(当該等の債務証券保有者が制御権変更事件により当該等の証券を償還又は買い戻す契約権利を含まない)に対して入札要約を開始し、価格はその元金総額に課税及び未払い利息を上回らない。

​

代替や変異

​

会計事件、資本事件、税務事件、または源泉徴収事件(各事件が“代替または変更事件”)が発生し、継続している場合、償還の代替案として、会社は、“-特別事項償還、制御権変更事件の償還および代替および変更の前提条件”(いかなる所有者の同意または承認も必要ない)および受託者が、本明細書で指す任意の通知を出す直前に、上級者証明書および弁護士意見(いずれも契約で定義されている)を受領することができる。各述本条の条文はすでに遵守され、受託者、主要支払代理人及び所持者に30日以上60日以下の通知(この通知は撤回してはならない)を与えた後、任意の時間(I)に全てであるが全て以上の2079年資本証券で置換するか、又は(Ii)2079年資本証券の条項を変更し、その保留又は(状況に応じて)合資格証券とする。受託者は、この代替又は変更に同意しなければならない(本条以下の条文の規定に適合する場合、及び以下に示す高度乗組員証明書を受領した場合)。

​

​

当該等の通知が満了した後、当社は本条に基づいて2079資本証券の条項を変更するか、又は2079資本証券で置き換える。

​

受託者は合理的、非情状及び閣僚級の努力で、2079年の資本証券の代わりに資格証券を合弁するために発行者を協力することに同意し、あるいは2079年の資本証券の条項を変更し、その保留或いは(状況に応じて)合資格証券になるようにするが、もし受託者が提案した合資格証券の条項或いは参加或いは協力などの代替或いは変更に協力する場合、あるいはそれにより重い責任を負わせ、或いはその保障を減少させた場合、受託者は当該等の代替又は変更のいずれかに参加又は協力する義務はない。受託者が上記の規定に従って参加または協力しない場合、当社は“-償還”の規定に従って2079資本証券を償還することができる。

​

本条による任意の代替又は変更について、当社は、2079資本証券がその際に上場又は取引を許可された任意の証券取引所の規則を遵守する。

​

代替または変更イベントが発生した後、前述の条文に基づいて行われる任意の代替または変更は、合資格証券に関連する任意の他の代替または変更イベントを招くことがない場合にのみ許可されることができる。

​

代替または変更イベントが発生した後、前述の条文に従って行われた任意の代替または変更は、2079年の資本証券が、2079年の資本証券が2079年の資本証券と同じまたはそれ以上の金額に帰属することを通知すると、2079年の資本証券と同じまたはそれ以上の金額の“株式信用”(または格付け機関がその後、手形が普通株式の特徴を示すために使用することができる程度の他の命名)をもはや満たすことができない場合にのみ許可されることができる。

​

“合格証券”とは、以下の条件を満たす証券を指す

​

(a)発行者または発行者の任意の全額所有の直接または間接融資子会社によって発行され、そのような義務が発行者によって保証される

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(b)そして、(発行者から直接発行されない限り)保証から利益を得ることができ、この保証は、発行者の証券および/または担保(どの場合に依存するかに依存する)の義務と同等の順位を有し、2079年の資本証券および発行者の清算または清算における同等の権利は、発行者の任意の平価義務と同等である

​

(c)2079年の資本証券(発行者(独立投資銀行または国際的地位を有する法律顧問に諮問する)によって合理的に決定されない条項が所有者に有利である条項を含み、：

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合資格証券の定義については、

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“多国間貿易メカニズム”の意味は、欧州議会および欧州理事会の2014年5月15日の金融商品市場に関する第2014/65/EU号指令(改正)第4.1.22条の意味と同じである

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“公式リスト”とは、金融市場行為監督局が“2000年金融サービスと市場法”の第6部に基づいて行動した公式リストを指す。

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従属関係

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一般情報

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以下の場合：

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(各項目は“追加強制執行事項”)であり、発行者は、各証券(発行者の代わりの任意の他の支払い)について1つの金(あれば)を支払わなければならず、金額は、清算または上記管理(状況に応じて決まる)の開始前日であれば、当該証券所有者は、発行者株式のある種類の優先株(“名義優先株”)の所有者であり、当該所有者は、清算または上記管理(どのような場合に応じて)において同等の権利を有して資産リターンを得ることができ、したがって、平価債務保有者と同等の地位を有しているが、すべての優先債務保有者の申索よりも優先され(法律強制条文に別の規定がある者を除く)、当該保有者が当該清算又は当該管理(どのような状況に応じて定める)の資産リターンを有する権利があり、1株名義上優先株について徴収する金額は、証券に関する本金額及び任意の課税及び未払い利息及びいかなる未返済利息に等しいことを前提としている。

​

本条中の“二次事項”又は“失責事件”は、受託者又は代理人の費用、料金、支出、補償、法的責任又は報酬の支払い、又は受託者又は代理人がこれについて享受する権利及び救済に影響を与えない。

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したがって、受託者又は代理人の権利を損なうことなく、すべての優先債務保有者の申立は、まず、任意の清算又は破産管理において弁済を受けなければならず、その後、保有人材は、その2079資本証券について任意の追討を受けることが予想されるが、その前に、保有者が当該等の清算又は破産管理に影響を与える能力は限られる。“リスク要因--証券関連のリスク--有限救済策”を参照。

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相殺等をしてはならない

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法律の適用の規定の下で、いかなる所有者も、発行者について2079資本証券についてそれに不足している任意の金、または2079資本証券に関連する任意の金の行使、弁明、またはいかなる相殺、補償または保留権利を主張してはならず、すべての所有者は、任意の証券を保有するために、そのようなすべての相殺、補償または保留権利を放棄するとみなされてはならない。

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定義する

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“証券説明書”で使用される以下の用語は、次のような意味を持つ

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“会計事項”は、会計原則の変更により発行日または後に発効するが、他の理由ではなく、2079年の資本証券項の下で発行者が“財務負債”として記録しなければならない場合、発行者が国際財務報告基準又は発行者が後日採用する可能性のある任意の他の会計基準に従ってイギリスの会社法に従って監査された年度総合財務諸表を作成する次の監査年度総合財務諸表に記録されている場合は、会計事項が発生したとみなされる

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“代理行”は発行人と計算プロトコルを結ぶ代理行で、発行人は最初にニューヨーク·メロン銀行ロンドン支店となる

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代理人“とは、代行行および支払代理人またはそのうちの1つを意味する

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“追加強制実行イベント”は、“-従属”によって与えられる意味を有する

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“延滞利息”は、“---選択可能な利息延期--支払い延期”によって与えられる意味を有する

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“営業日”とは、土曜日、日曜日、または公休を除いて、ロンドンやニューヨークの商業銀行や外国為替市場が開放されて営業する日を指す

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“計算プロトコル”とは、発行者がニューヨーク·メロン銀行ロンドン支店と締結した日付が2019年4月4日である計算エージェント協定を指す

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“計算金額”には、“--利息支払い--利息課税”という意味がある

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発行者が任意の格付け機関の確認を受け、そのように確認されたことを書面で受託者に確認した場合、発行者の招待または発行者の同意を得て発行者または2079年の資本証券の要求格付けを提供し、2079年に資本証券が直接またはその格付け機関の出版物によってそれに関連する株式信用を取得し、その株式信用基準が修正、明確または変更され、発行日または後に発効した場合は、資本事件が発生したとみなされる。2079年に資本証券が格付け機関によって初めて“株式信用”が割り当てられた日後に発効するため、(ただし、他の場合ではない)、2079年の資本証券は、発行日に2079年の資本証券に帰属する同じまたはそれ以上の金額の“株式信用”(または格付け機関がその後、一般株式の特徴を表現するためのツールとして使用することができる程度の他の用語)を取得する資格がなくなる(または、関連格付け機関が発行日に“株式信用”を2079年の資本証券に割り当てていない場合)。この格付け機関が初めて“株式信用”を与えた日)

​

「支配権の変更」とは、いかなる者又は協調して行動する者が、持株会社以外の会社 （ 買収 · 合併に関する市法典に定義される ）（ 改正された 2006 年会社法第 1159 条で定義される ） 発行者の既存株主と実質的に類似している株主、または類似している株主。興味を持つようになる（ 改正された 2006 年会社法第 22 部の意味において ） （ A ） 発行者の発行済または割り当てられた普通株式資本の 50% 以上または （ B ） 発行者の資本資本に占める株式の 50% 以上発行者の総会において通常行使可能な議決権。条件は経営権の変更は、 75% 以上の保有者が事前に承認した条件で再編の目的で発生した場合、または実施された場合には発生したとみなされません。2079 キャピタル証券の元本額について

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「制御の変更イベント」は、次の場合に発生するものとします。

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(X)変更規制期間内に、格付けは、非投資レベル信用格付け(BA 1 BB-またはその対応する等価物、またはより悪い)(“非投資レベル格付け”)に格下げされるか、または撤回され、変更規制期間内に、格付けは、その後(例えば、所属格下げのような)関連格付け機関によって投資レベル格付けに上昇するか、または(例えば、所属撤回されたように)投資レベル格付けに回復されない

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(Y)発行者の高級無担保債務に対して他の投資レベルの格付けを与える他の格付け機関はない

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また、関連制御権変更が発生した場合、発行者の高度無担保債券は、どの関連格付け機関にも投資レベル格付けが付与されておらず、制御権変更イベントは、制御権変更が発生したときにのみ発生するとみなされる。

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ムーディーズまたはSが使用する格付け名が、上記“制御権変更イベント”で定義された(B)段落で説明された格付け名と変化する場合、または格付けが代替関連格付け機関から取得された場合、発行者は、ムーディーズまたはSの格付け名またはムーディーズまたはS以前の格付け名に最も相当する代替関連格付け機関を決定し、それに基づいて“制御権変更イベント”の定義を解釈しなければならない

​

“制御権変更期間”とは、制御権変更日から制御権変更後90日までの期間(または優先無担保債務が考慮されている長い期間(このような対価格が制御変更後90日以内に公開発表された)を意味し、この期間は、公開発表後60日を超えてはならない)

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以下の条件を満たす場合は、“強制延滞利息決済事項”が発生しなければなりません

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「繰延利子支払」は、「オプション利子支払繰延 — 支払繰延」において付与された意味を有します。

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「第一固定金利」は、「利子支払 — 第一固定金利」において与えられた意味を意味します。

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「初回通話日」は、 2029 年 1 月 4 日を意味します。

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「初回リセット日」は、 2029 年 4 月 4 日を意味します。

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「利子支払」とは、利子支払日について、 — 利子支払に従って当該利子期間に係る 2079 資本有価証券の支払金額をいう。

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「利子支払日」とは、 2019 年 10 月 4 日 （ 含 ） から始まる毎年 4 月 4 日及び 10 月 4 日をいい、「利子支払 — 利子率」に記載の調整を条件とします。

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“利子期間”とは、発行日から第1の利子日が終了する(ただし含まない)までの期間と、1つの利子日から次の支払日終了(ただし含まない)までの各連続期間を意味する

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金利とは、状況に応じて、第1の固定金利および/またはその後の各固定金利を意味する

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“発行日”には、“-利息支払い--金利”に与えられる意味がある

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二次債務“とは、発行者資本中の任意の株式(発行者資本中の優先株(ある場合を除く)または発行者が発行または不足している任意の他の証券または債務(発行者が他人の不足証券または債務について与える保証または賠償または支援手配を含む)を意味し、そのレベルまたは明示レベルが2079資本証券または発行者資本の中で最低レベルよりも低い優先株を意味する

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“強制決済日”とは、次の日付のうち早い者を意味する

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“満期日”とは、2079年4月4日に、“--利息支払い--金利”の項目の規定で調整できることを意味する

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“平価債務”とは、(例えば)(I)発行者資本のうち発行者資本普通株の前にランクされた最一次優先株株、および発行者が直接または間接的に発行した、2079年の資本証券またはそのような優先株と並列または明示された2079年の資本証券またはそのような優先株と並んだ任意の他の債務；および(Ii)発行者が保証または支援協定から利益を得た任意の子会社の任意の義務を意味し、この担保または支持プロトコルは、2079年の資本またはそのような優先株と並列または明示されている

​

疑問を免れるために、平価責任には、発行者が2019年に満了する1，440，000，000 2.00%付属強制転換可能債券(ISIN：XS 1371473601)、発行者が2018年10月3日または前後に発行した2079年満期の2，000，000，000ユーロ資本証券(ISIN：XS 1888179477)、発行者が2018年10月3日または前後に発行した500，000，000ユーロ資本証券(ISIN：XS 18181818996)と、発行者が2018年10月3日または前後に発行した500，000，000 GB資本証券(ISIN：XS 1818181818996)と、発行者が2018年10月3日または前後に発行した500，000，000 GB資本証券(ISIN：XS 1818181818996)および発行者が2018年10月3日または前後に発行した500，000，000 GB資本証券(ISIN：XS 18818180996)および発行者が2018年10月3日前後に発行した500，000，000 GB資本証券(ISIN：XS 1888 18180996)および発行者が2018年10月3日前後に発行した500，000，000 GB資本証券(ISIN：XS 1818180996)および発行者が2018年10月3日または前後に発行した

​

“合格証券”は“-代替または変更”によって与えられる意味を有する

​

格付け機関とは、恵誉格付け有限公司、ムーディーズ投資家サービス会社(“ムーディーズ”)またはスタンダードプール信用市場サービス欧州有限公司(“S”)またはそれらのそれぞれの任意の関連会社または相続人、または発行者がそのいずれかの任意の格付け機関を時々代替することを意味する

​

“関連日”とは、(I)発行者が発行者の清算又は管理において支払わなければならない金以外のいかなる支払いについても、この支払が初めて満期及び支払を必要とする日を意味するが、支払代理人又は受託者がその日又はその日の前にその日に支払わなければならない全ての金を受信していない場合、関連日は、そのように当該金を徴収し、所持者にその旨の通知を行った日を意味し、(Ii)発行者が発行者の清算又は管理において支払わなければならない金については、清算命令または清算決議が採択された日の前日、または遺産管理の場合、任意の配当金が発行された日の前日を意味する

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関連格付け機関“は、ムーディまたはSまたはそれらのそれぞれの任意の関連会社または相続人、またはそのいずれかの任意の格付け機関(”関連格付け機関の代替“)を発行者によって時々置換することを意味する

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リセット日とは、最初のリセット日を意味し、各日付が最初のリセット日の5周年記念日である

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リセット期間“とは、リセット日から次のリセット日までの期間を意味する

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“リセット参考銀行”とは、ロンドン銀行間市場の主要銀行5つで、代理銀行が発行元と協議して選定したものである

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“高級債務”とは、発行者が直接または間接的に発行する平価債務および二次債務以外のすべての債務を意味する

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優先無担保債務とは、発行者の任意の優先無担保債務を意味する

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“特殊事項”とは、会計事項、資本事項、税務事項、事前提出税金事項又は上記事項の任意の組み合わせを意味する

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“後続固定金利”は、“-利息支払い-後続固定金利”によって与えられる意味を有する

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“子会社”系とは、2006年“会社法”第1159条にいう子会社をいう

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“代替または変更イベント”は、“-代替または変更”によって与えられる意味を有する

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“業務相続人”とは、1つの会社について、以下の条件を満たす他のいずれかの会社を指す

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税法変更による“税務事件”：

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いずれの場合も、発行者は、その合理的に利用可能な措置をとることによって、2079年の資本証券に関連する前述の規定を回避することはできないが、発行者が合理的に利用可能な措置は、上記(A)項に規定された賠償免除額を他の会社または証券に割り当てることを含むことはできない

​

税法変更とは、連合王国の法律または法規または任意の行政区またはその任意の主管機関またはその中の任意の課税する権利のある当局(連合王国が締約国である任意の条約を含む)の法律または法規の変更または提案された変更、またはこれらの法律または法規の正式または普遍的に公表された解釈の適用に関する任意の変更を意味し、任意の裁判所または法廷の裁決、またはそのような法律またはその解釈に関する任意の税務機関の立場が、以前同様の取引について一般的に受け入れられた立場とは異なる任意の解釈または声明を意味する。発行された日または後に施行される

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“連合王国”とは大ブリテンおよび北アイルランド連合王国のことである

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“ドル”“ドル”“セント”とは、アメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する

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税法の改正により、発行者が2079年の資本証券の任意の金を支払う際に、2079年の資本証券の追加金額の支払いを要求された場合、または次の利息支払日に2079年の資本証券の追加金額の支払いが要求され、発行者がその合理的に利用可能な措置をとることによって、2079年の資本証券に関連する前述の事項を回避することができない場合は、“源泉徴収事件”が発生したとみなされるべきである。

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NC 5.25 キャピタル証券満期 208 1

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以下の条項は2081年満期のNC 5.25資本証券に適用される。本節では，別途定義されていない大文字用語は，2021年6月1日の入札説明書補編(“2081年資本証券募集説明書補編”)と，日付が2020年7月29日の基本入札説明書(第333-240163号文書)にそれらの意味を与え，この基本入札説明書は2021年6月2日に規則424(B)(2)により米国証券取引委員会に提出され，この募集説明書は引用により本稿に組み込まれる.

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NC 10 キャピタル証券満期 2081 年

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以下の条項は2081年満期のNC 10資本証券に適用される。本節では、別途定義されていない大文字用語は、2081年資本証券目論見説明書副刊にそれらを付与する意味を有し、この募集説明書副刊は、ここで参照によって組み込まれる。

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​

毎年と満期日に。“2081年資本証券募集説明書補編”の“証券-利息支払い説明書”を参照。

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NC 30 キャピタル証券満期 2081 年

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以下の条項は2081年満期のNC 30資本証券に適用される。本節では、別途定義されていない大文字用語は、2081年資本証券目論見説明書副刊にそれらを付与する意味を有し、この募集説明書副刊は、ここで参照によって組み込まれる。

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2081年の最初の証券に適用される追加条項

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次の条項はすべての2081年の最初の証券に適用される。

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2081年資本証券募集説明書補編における“証券説明-従属関係”の項の規定による。

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当社はいつでも(I)2081年資本証券のすべて(ただしすべて以上)資本証券を2081年資本証券に置き換え、2081年資本証券の代替選択として、または(Ii)2081年資本証券の条項を変更して、(どのような状況に応じて)合資格証券に保持または変更することができ、いずれの場合もある条件および規約に基づいて、その他を除いて受託者は，人員証明書と大弁護士の意見を受け取り，両者とも契約で定義される.

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2081 キャピタル証券に適用されるその他の条件、交換および譲渡の仕組み

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利子支払い

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金利率

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この“利息支払”の規定によると、2081年に創建証券の元金毎に適用金利で利息を計上し、2021年に(“発行日”)から利上げを行うことになります。

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“選択可能な利息繰延”に記載されている条件の規定の下で、2081年に最初の証券は各支払日に半年ごとに延滞利息を支払う必要があり、任意の支払日(満期日を除く)のように非営業日に該当し、支払日は次の営業日に延期され(この期間に追加利息は発生しない)、ただし、その営業日が次の暦月に該当する場合、支払日は直前の営業日となる。満期日が営業日でなければ、元金と利息の支払いは次の営業日に延期され、それによって利息は発生しません(上記“一般”参照)。

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応算利息

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2081年資本証券は、“-償還”条文に記載されている償還日又は“-代替又は変更”(どの場合に応じて)に記載されている償還日から利子の計上を停止し、適切な提出時に2081年の資本証券に関連するすべての満期金が支払われていない場合を除き、この場合、2081年資本証券は、判決前及び判決後の未払い金について利子を計上し続け、関連日に支払わなければならない(ただし、“2081年資本証券株式募集規約”参照)。

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2081年資本証券募集定款副刊“支払利息-第一固定金利”に別途規定がある以外、任意の証券について完全な利息期間以下の利息を計算しなければならない場合、この等の利息は360日年度で計算し、この年度は12ヶ月を含み、毎年度30日、不完全な月に属する場合は、経過した日数で計算しなければならない。

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任意の証券について1つの利息期間を超える利息を計算する必要がある場合は、当該利息は、1つの完全な利息期間について対応する利息に、残り期間について上記のように計算した支払利息の総和としなければならない。

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どの証券の利息も元金1，000ドル(“計算金額”)で計算しなければならない。“2081年資本証券募集規約”副刊“-利息支払い-第一固定金利”には別の規定があるほか、任意の期間の各計算金額は、期間に関する関連金利、計算金額と計日点数の積に等しく、計算された数字を最も近い百分率に四捨五入しなければならない(0.5セントを上に丸める)。各証券の支払利息金額は、当該証券額面を構成する各計算金額の総和(上記所定の方式で決定される)であり、これ以上四捨五入する必要はない。

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第一次固定金利

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第1回のリセット日前に終了した各利息期間中、第1弾の証券は年利3.250厘(“第1回固定金利”)で利息を計算し、関連付利付日に半年ごとに支払う。“-選択可能な利息繰延”に加えて、最初のリセット日前からの各利息期間について支払われる利息は、計算金額当たり16.25ドルとなる。

​

第1回の第2回のリセット日前に終了した各利息期間に、第2回の証券は年利4.125厘(“第1回の第2回固定金利”)で利息を計算し、関連支払日に半年ごとに支払う。“-選択可能な利息繰延”を除いて、第1回第2期リセット日前からの各利息期間ごとに支払われる利息は、計算金額当たり20.63ドルに達する。

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最初の第3回のリセット日前に終了した各利息期間に、第3回の証券は年利5.125厘(“第1回第3回固定金利”)で利息を計算し、関連支払日に半年ごとに支払うが、“-選択的利息繰延”で計算しなければならない。“-選択可能な利息繰延”を除いて、第1陣の第3期リセット日前からの各利息期間に支払われる利息については、計算金額当たり25.63ドルに達する。

​

“第1回固定金利”とは、第1回の固定金利、第1回の第2回の固定金利、または第1回の第3回の固定金利を意味する(場合に応じて)。

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その後の固定金利

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最初のリセット日またはその後に開始された各利息期間について、2081年に資本証券はリセット利息決定日によって決定されたその後の固定金利をその利息期間について利息に計上するが、“-選択可能な利息繰延”規定の制限を受けなければならない。この利息は、半年毎に支払われ、関連する支払日が関連満期日まで(含まれている)場合には、2081年の資本証券募集説明書補編における“-利息支払い--支配権変更事件後に増加する”に該当する場合、“その後の固定金利”は、代理銀行が決定した関連5年間の国庫券金利の総和に当該リセット期間に適用される保証金を加算しなければならない

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“5年間国庫券金利”とは、どのリセット金利確定日まで、取引が活発な米国の国庫券が最近5営業日以内に固定満期日で調整した収益率平均値であり、最近のH.15では“国庫券不変満期日”というタイトルで登場している。

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発行者が上記の方法に従って5年間の国庫券金利を決定できないと自ら決定した場合、発行者は、業界が受け入れた5年間の資産券金利の後続金利が存在するかどうかを決定するために、2081年の資本証券を発行する非関連引受業者または任意のそのような引受業者の任意の関連会社(“指定者”)を含む可能性がある非関連代理人またはコンサルタントを指定するために合理的に努力することができる。指定された人が5年間の国庫券金利にこのような業界が受け入れた後続金利が存在すると判断した場合、5年間の国庫券金利はその後継者金利とし、この場合は指定者とする

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次いで、営業日慣行、営業日の定義、および使用されるリセット金利決定日、および代替または後続の基本金利を計算するための任意の他の関連方法を決定および調整することができ、代替または後続の基本金利を5年間の国庫券金利に相当させるために必要な任意の調整係数を含むことができ、その方法は、代替または後続の基本金利の業界公認アプローチと一致すべきである。このような調整は、権利、計算エージェントプロトコル、または他の態様における受託者またはエージェント行自身の権利、義務、または免除に影響を与えてはならない。

​

上記各段落で述べた方法に従って5年間の国庫券金利を決定できなかった場合、この金利は前のリセット期間の5年間の国庫券金利に等しくなる(あるいは第1回のリセット期間に属し、金利は年利0.803%(第1回の証券の場合、年利0.803%に相当)、第2回の証券に属する場合は年利1.608%に等しく、第3回の証券に属する場合は年利2.302%に等しい)。

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H.15“は、H.15に指定された毎日統計データの発行、または米国連邦準備システム理事会によって発行される任意の後続出版物を発行者が自ら決定することを意味し、”最近のH.15“は、利息確定日の取引終了前に発行される時間が最も近いH.15を意味する。

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本節で用いる：

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保証金“とは、(A)第1弾の証券について、(I)2026年9月4日から2031年9月4日(ただし含まない)までの期間の各リセット期間と、(Ii)2031年9月4日から2046年9月4日までの269.7ベーシスポイントまでの期間の各リセット期間と、(Iii)2046年9月4日以降の各リセット期間と、(Iii)2046年9月4日以降の各リセット期間と、を意味する。(B)第2弾証券については、(I)開始から2051年(ただし含まない)までの期間内の各リセット期間；および(I)2051年またはその後の各リセット期間；および(C)第3弾証券については、(I)2051年開始(ただし含む)から2071年開始(ただし含まない)307.3ベーシスポイント内の各リセット期間、および(C)第3弾証券については、276.7ベーシスポイント(ただし含む)の期間内の各リセット期間を開始した。(I)またはその後の各リセット期間については、382.3ベーシスポイント；“リセット利息決定日”は、関連リセット期間の前日の2つ前の米国政府証券営業日を指す。

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“米国政府証券営業日”とは、土曜日、日曜日、または証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引のいずれか以外の日に終日閉鎖することを提案する日を意味する。

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その後の固定金利は、上述したように、各関連するリセット期間について決定されるべきであるが、その後の固定金利は、0%(ゼロ)を下回ってはならず、このように決定されたように、金利は、リセット期間内の各利子期間に適用されるべきである。

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本条の場合、代理銀行は、後続の固定金利を計算するために依存するか、または提供された任意のオファーまたは資料に基づいて、またはオファーまたは資料に従って行動することによって、任意の態様で不正確または不正確であることが発見される可能性があるか、または見積または資料に従って行動することによるいかなる損失も発見される可能性があるので、代理銀行は、発行者または任意の第三者に責任を負う必要はない。

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その後の固定金利を決定する

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代理銀行は可能な状況でできるだけ早く午前11時以降になるだろう。(ニューヨーク市時間)リセット利息決定日毎に、関連リセット期間内の各利息期間についてその後の固定金利を決定し、発行者に迅速に通知する。

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その後の固定金利を公表する

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当社は受託者、所持者、支払代理人及び2081年の資本証券が当時その上場或いは売買を許可された任意の証券取引所に“利息支払い”の項目の下で各関連利息期間ごとに決定した各項目のその後の固定金利に関する通知を出すよう手配し、決定後に確実な範囲内でできるだけ早く発行するが、いずれにしてもその後の第4営業日より遅くはない。

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代理銀行

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関連する最初のリセット日から、発行者は1つの代理銀行を保持し、それから関連金利を計算する。

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当社は時々ニューヨークの別の主要金融機関で代理銀行の代わりになるかもしれません。代理銀行が代理銀行を続けることができないか、あるいは“利息の支払い-後続固定金利”の規定に基づいて、任意の利息期間について正式に後続固定金利を決定することができない場合、当社は直ちにニューヨークの他の主要金融機関に委任する。前述の後継者が指定されていない場合は，代理行は職務を辞任または更迭されてはならない。

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試薬バンク結合度の測定

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代理銀行が“-利息支払い”項の規定のために発行、明示、作成または取得したすべての通知、意見、決定、証明書、計算、見積もりおよび決定(明らかな誤りがない場合)は、発行者、代理銀行、受託者、支払いエージェントおよびすべての所有者に対して拘束力があり、所有者、会社または受託者に対して代理銀行に対していかなる権力、責任および裁量権を行使しないか、またはそのいかなる権力、責任および裁量権を行使しないか、またはそのいかなる権力、責任および裁量権を行使しないか、またはその責任を負わない。しかし、受託者、代理銀行或いは任意の支払い代理人はすべていかなる明らかな誤りが発生したかどうかを確定する責任がなく、そして私などの通知を受けていない場合、明らかな誤りが発生していないと判断し、いかなる責任も負わないことができる。

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イベント変更後の昇圧を制御する

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“利息支払い”の項には他の規定があるにもかかわらず、制御権変更事件が発生した後、発行者は“-償還-制御権変更事項償還”項の規定に従って2081年資本証券の任意の部分を償還することを選択していない場合、関連2081年資本証券当時の現行金利、及び“利息支払い”項の規定に従って定められた各後続金利は、自己制御権変更事件が発生した日(当日を含む)から毎年5%増加する。

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当社がいかなる支配権変更事件が発生した後、“-償還-償還制御権変更事項”の規定に基づいて2081年の資本証券の任意の部分を償還する権利を損なうことなく、本“--利息支払い-統制権変更後の増加”条項は、任意の関連する2081年資本証券がまだ弁済されていない期間に発生する第1次支配権変更事件にのみ適用される。

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救いを求める

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会社全体で償還する

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発行人は、10以上60暦以下の通知を発行することができ、受託者、主な支払いエージェント、および契約の通知条文に基づいて、償還2081資本証券の任意の部分の所有者(この通知は撤回することができず、指定された償還日(“全償還日”)を指定しなければならない)、償還当時の最初の償還日前の任意の営業日に償還されていないすべての(ただし、部分的ではない)関連する2081資本証券は、償還日までのいかなる課税および未償還利息およびいかなる未償還利息も含む。参考日後の次の営業日より遅くなく、整理代理人は発行者、受託者及び主要支払代理人に全額償還金額、参考債券金利及び類似証券の詳細を通知しなければならない。その後、発行者は、契約の通知条項に基づいて、2081年の資本証券の任意の部分の所有者に、すべての償還金額、参照債券金利、および(適用されるような)任意の類似証券の詳細を迅速に通知する。通知が満了した場合、発行者は2081年の資本証券の関連部分を償還しなければならない。

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本項では、以下の定義の用語は、文意に加えて、以下の意味を有するべきである

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決定代理人“とは、発行者が全額償還金額を計算し、同様の証券を選択するために選択された国際的に名声のある投資銀行または金融機関を意味する

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“全額償還金額”とは、(X)償還された2081年資本証券部分未償還元金の100%、及び(Y)2081年資本証券未償還元金の現在値と、関連2081年資本証券残存定期利息の現在値との和(2081年資本証券が前回の利息支払日又は発行日(どの場合を除く)から前回の利息支払日又は(どの場合を除く)発行日)からのいずれの未償還利息及び2081年資本証券に関する元金利子計利息を含むかに等しいことを意味する。完全償還日)と当該等現在値は半年ごとに計算すべきであり、年利は参考債券金利に償還保証金を加えたものに等しく、すべて確定機関が決定する

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“見積時間”とは、午前11時のことです。(ニューヨーク時間)；

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“償還保証金”は、第1回の証券については、年利0.40%を指し、第2弾の証券については、年利0.40%を指し、第3回の証券については、年利0.45%を指す

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“参考債券”とは、第1弾証券については、2026年5月に満期となった米国財務省0.750%(ISIN：US 91282 CCF 68)を指し、第2弾証券は、2031年5月に満期となった米国財務省1.625%(ISIN：US 91282 CCB 54)を指し、第3弾証券は、2051年2月に満期となった1.875%(ISIN：US 912810 SU 34)を指す。いずれの場合も、その担保が補償されていない場合、判断エージェントによって選択され、発行者に類似の担保が通知される

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“基準債券価格”とは、償還日については、(A)最高かつ最低の基準国債取引業者のオファーを除いた後、完全償還日の基準国債取引業者の見積の算術平均値、または(B)代理人が当該等の参照国債取引業者のオファーを4つ未満取得した場合、その見積のすべての算術平均値を意味する

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“基準債券金利”とは、償還日について、基準債券の価格(元本のパーセンテージで表される)が基準債券の基準債券価格(元本のパーセンテージで表される)に等しいと仮定すると、基準債券の基準債券価格(元本のパーセンテージで表される)に等しく、年利率が基準債券の年間または半年満期に等しい(収益率はどの場合に依存するかに依存する)

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“参考日”とは、償還日より前の三番目の営業日をいう

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“参考政府債券取引業者”とは、発行者またはその関連会社が選択した5つの銀行の各々を意味し、それぞれ(A)主要政府証券取引業者およびそのそれぞれの相続人、または(B)社債発行定価の市商(バークレー資本会社、米国銀行証券会社、モルガン大通証券有限責任会社、みずほ証券米国有限責任会社およびスラグ銀行を含む可能性がある)

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“参考国債取引業者見積”とは、参照国債取引業者および償還日毎に、代理人によって決定された参照債券の参考日の見積時間の算術平均(元本金額のパーセンテージで表される)を指す

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“残余期限利息”とは、2081年の資本証券に適用される金利に基づいて定められた初回償還日までの2081年の資本証券に関する部分支払予定(S)に関する利息の総額を意味する

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関連する2081年資本証券が、発行者が本“償還−発行者によるすべての償還”の規定に基づいて償還される日からの証券；及び

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“類似証券”とは、実際の満期日または満期日が償還される2081年の資本証券の残り期限に相当する米国債を指し、この目的のために、関連する2081年の資本証券が第1の償還日に満了すると仮定すると、当該証券は、選択時に、ドル建ての新たに発行された会社の債務証券の定価に慣例に従って使用され、その満期日は第1の償還日に相当する。

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何らかの税務の理由で償還する

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債券の選択的租税償還条項(第1108節)は、添付の目論見書“我々が提供することができる債務証券の説明−選択的租税償還”という見出しで述べたように、2081年の資本証券には適用されない。

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下記の通知を出す直前に、税務事件又は源泉徴収事件が発生して継続している場合、当社は、契約に記載された通知条項(通知を取り消すことができない)に基づいて、受託者、主要支払代理人及び2081年資本証券関連部分の所持者に、10以上60暦を超えない旨の通知を発行し、“-特別イベント償還、制御権変更イベント償還及び代替及び変更”に該当する規定の下で、随時当該等の条件に従って償還することができる。(I)関連する2081資本証券元金の101%(例えば、最初の償還日前の償還に関する税務事項に属する)又は(Ii)100%の元金(例えば、関連する初回償還日又は後の償還に属する税務事項、又は源泉徴収事項に属する償還に関連する償還が随時発生する場合)、各場合において、償還日までのいずれかの課税及び未払い利息及び未償還利息を含む。この通知の満了後、当社は2081年の資本証券の関連部分を償還する。

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格付けの理由で償還する

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下記の通知を出す直前に資本事件が発生し、継続的に発生した場合、当社は、契約に記載された通知条文(この通知を取り消すことができない)に基づいて、受託者、主要支払代理人及び2081年資本証券関連部分所有者に10以上60暦を超えない旨の通知を行い、“-特別イベント償還、制御権変更イベント償還及び代替及び変更”に規定された規定を受け、当該等の条件に従ってすべてを償還することができる。(I)元金金額の101%(例えば、償還が関連する最初の償還日の前に発生した場合)または(Ii)元金の100%(例えば、償還が関連する最初の償還日または後に発生した場合)、いずれの場合も、償還日までの任意の計算および未払い利息、および任意の未償還利息。この通知の満了後、当社は2081年の資本証券の関連部分を償還する。

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会計上の理由による償還

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下記の通知が発行される直前に発生し、会計事項が継続的に発生した場合、当社は、契約に記載された通知条文(通知を取り消すことができない)に基づいて、受託者、主要支払代理人及び2081年資本証券関連部分所有者に10以上60暦を超えない旨の通知を行い、“-特別イベント償還、制御権変更イベント償還及び代替及び変更”という条件を満たす場合には、当該等の条件に従ってすべてを償還することができる。(I)2081資本証券元金の101%(例えば、当該等の償還が関連する最初の償還日の前に発生する)又は(Ii)その元金の100%(例えば、当該等の償還が関連する最初の償還日又は後に発生する)に関連して、各場合において、償還日を除く任意の課税及び未払い利息及び任意の未償還利息を含む。この通知の満了後、当社は2081年の資本証券の関連部分を償還する。

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変更事件の償還を控える

​

下記の通知を出す直前に、制御権変更イベントが発生して継続している場合、当社は、契約に記載されている通知条項(この通知を取り消すことができない)に従って、受託者、主要支払代理人、2081年資本証券のいずれかの部分の所有者に、10以上60暦を超えない旨の通知を発行し、“-特別イベント償還、制御権変更イベント償還及び代替及び変更”に記載された条件を満たす規定の下で、当該等の条件に従ってすべて償還するが全て以上である。関連2081資本証券は、償還日(ただし含まない)までの任意の計算および未払い利息、および任意の未償還利息と共に、いつでもその元金の101%である。この通知の満了後、当社は2081年の資本証券の関連部分を償還する。

​

受託者は、制御権変更イベントまたは制御権変更を決定する責任がないか、または制御権変更イベントまたは制御権変更を構成する可能性のあるいかなるイベントが発生したかどうかを決定する責任はなく、逆契約によって高級船員証明書を受信する前に、受託者は、制御権変更イベントまたは制御権変更または他のこのようなイベントが発生していないと仮定することができる。

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発行者は(そのため法律や契約義務を負わない)、2081年に資本証券がまだ返済されていない限り、制御権変更事件が発生した場合、発行者は制御権変更事件が発生した後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早くすべての未返済の非二次債務証券(当該等の債務証券保有者が制御権変更事件により当該等の証券を償還又は買い戻す契約権利を含まない)に対して入札要約を開始し、価格はその元金総額に課税及び未払い利息を上回らない。

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当社は2081資本証券計算後に受託者及び主要な支払い代理が2081資本証券の償還価格に関連することを通知し、受託者、任意の支払い代理或いは代理銀行は任意の2081資本証券或いはその任意の構成部分の償還価格を計算或いは整理し、任意の完全償還金額を含み、そして当社がその償還価格を明らかにした高級者証明書を獲得し、そしてこの証明書に依存した場合に十分な保障を得る権利がある。

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代替や変異

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もし会計事件、資本事件、税務事件または源泉徴収項目事件(各事件はすべて“代替または変更事件”)が発生し、継続している場合、当社は償還の代替案とすることができるが、“-特別事項償還、制御権変更事件の償還及び代替及び変更の前提条件”(2081年の資本証券関連部分所有者の同意又は承認を必要としない)及び受託者は、本稿で指す任意の通知を出す直前に上級者証明書及び弁護士意見(いずれも契約内に定義されている)の条件に制限されている。各述本条の条文はすでに遵守されており、受託者、主要支払代理人及び2081年資本証券関連部分の所持者に10日以上60日以下の通知(当該通知は撤回してはならない)を与えた後、任意の時間(I)に全てであるが全て以上の2081年資本証券に代わるか、又は(Ii)2081年資本証券に関する条項を変更し、依然として合資格証券又は合資格証券になるようにする(どの場合によるか)。受託者は、この代替又は変更に同意しなければならない(本条以下の条文の規定に適合する場合、及び以下に示す高度乗組員証明書を受領した場合)。

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当該等通知が満了した場合には、当社は、本条に基づいて、又は(状況に応じて)2081資本証券の関連部分の条項を変更する。

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受託者は、発行者が費用を負担し、前述の規定に適合することを前提として、合理的、非適宜、および部門的な努力を行い、発行者が関連する2081年資本証券を合資格証券で代替することを支援するか、または関連する2081年資本証券の条項を変更して、適格証券に維持または適切に適合するように変更するが、受託者が提案された適格証券の条項または参加または協力などの代替または変更に協力する場合、以下の者により重い責任を課す場合、受託者は当該等の代替または変更に参加または協力する義務がない

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任意の追加の責任、責任または責任を負わせるか、または関連する2081年の資本証券および/または締約国の任意の文書として与えられた条項に付与された権利および/または保護条項を減少または修正させ、その必要に応じて、それが満足できる賠償および/または保証および/または事前に資金を個別に提供する。受託者が上記の規定に従って参加又は協力しない場合、当社は“-償還”に規定されている2081年資本証券の関連部分を償還することができる。

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本条による任意の代替または変更について、当社は、関連する2081資本証券がその際に上場または取引を許可された任意の証券取引所の規則を遵守する。

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代替または変更イベントが発生した後、前述の条文に基づいて行われる任意の代替または変更は、合資格証券に関連する任意の他の代替または変更イベントを招くことがない場合にのみ許可されることができる。

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代替または変更イベントが発生した後、前述の条文に従って行われた任意の代替または変更は、関連する2081年の資本証券が、関連する2081年の資本証券に関連する通知を発行した日に関連する2081資本証券の同じまたはそれ以上の金額に帰属する“株式信用”(または格付け機関がその後、手形が普通株式の特徴を示すために使用することができる程度の他の命名)をもはや資格を得ることができない場合にのみ許可されることができる。

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“合格証券”とは、以下の条件を満たす証券を指す

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合資格証券の定義については、

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“公式リスト”とは、“2000年金融サービス·市場法”の第6部に基づいて行動する金融市場行動監視局の公式リストをいう

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“認可証券取引所”とは、2007年所得税法第1005節で定義された認可証券取引所を指し、その内容は時々改正することができ、また任意の条文、法規或いは法定文書は時々代替することができる。

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従属関係

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一般情報

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以下の場合：

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(各項目は“追加強制執行事項”)であり、発行者は、各証券(発行者の代わりの任意の他の支払い)について1つの金(あれば)を支払わなければならず、金額は、清算または上記管理(状況に応じて決まる)の開始前日であれば、当該証券所有者は、発行者株式のある種類の優先株(“名義優先株”)の所有者であり、当該所有者は、清算または上記管理(どのような場合に応じて)において同等の権利を有して資産リターンを得ることができ、したがって、平価債務の保有者と同等の地位を有しているが、すべての優先債務保有者の債権よりも優先され(法律で強制的に規定されている別の規定があるものを除く)、当該保有者が当該清算又は当該管理(どのような場合に応じて)資産の返還から得られる1株当たり名義優先株の金額が関連証券の元金、任意の課税利息及び未払い利息(例えば破産管理に属する)に等しいことを前提としている。優先株保有者がその優先株申索および追討について，清盤の場合と同程度であると仮定する).

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本条中の“二次事項”又は“失責事件”は、受託者又は代理人の費用、料金、支出、補償、法的責任又は報酬の支払い、又は受託者又は代理人がこれについて享受する権利及び救済に影響を与えない。

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したがって、受託者または代理人の権利を損なうことなく、すべての優先債務保有者の申索は、まず任意の清算または破産管理において弁済を受けなければならず、その後、2081年に資本証券の任意の部分の所有者は、その2081年の資本証券について任意の追討を受けることが予想され、その前に、保有者が当該等の清算または破産管理に影響を与える能力は限られる。“リスク要因--証券関連のリスク--有限救済策”を参照。

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相殺等をしてはならない

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法律の規定の下で、2081資本証券の任意の部分の所有者は、発行者について関連する2081資本証券についてそれに関連するいかなる金または関連する2081資本証券によって生じた任意の金の行使、申請、または任意の相殺、補償または保留権利を保留することができず、2081資本証券の任意の部分の所有者は、任意の証券を保有することによって、そのようなすべての相殺、補償または保留権利を放棄するとみなされてはならない。前述の規定にもかかわらず、2081年の資本証券の任意の部分の所有者が関連する2081年の資本証券または関連する2081年の資本証券に基づいて生成された権利および債権が相殺された場合、その所有者は、適用された法律に適合する場合には、発行者または発行者または発行者の清算人、受託者、受付人、管理人または管理人に当該解除金額に相当する金を直ちに発行者または発行者に支払うことに同意したとみなされ、その金額に等しい金額を信託形態で所有することになる。♪the the the

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発行者は、ディスク又は管理の清算人、受託者、受付人又は管理人を清算する。したがって、このような解除は起こらなかったとみなされるだろう。

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定義する

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“証券説明書”で使用される以下の用語は、次のような意味を持つ

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会計原則の変更により発行日または後に発効するが、他の理由ではなく、関連する2081年資本証券項の下での発行者の義務が、発行者が国際財務報告基準または発行者が今後採用する可能性のある任意の他の会計基準に従ってイギリスの会社法に従って監査された年度総合財務諸表を作成する次の監査年度総合財務諸表に記録されていない場合は、会計事項が発生したとみなされる

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“代理行”は、発行人と2021年の日付の計算代行プロトコルを締結した代理行で、最初はニューヨーク·メロン銀行ロンドン支店となります

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代理人“とは、代行行および支払代理人またはそのうちの1つを意味する

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“追加強制実行イベント”は、“-従属”によって与えられる意味を有する

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“延滞利息”は、“---選択可能な利息延期--支払い延期”によって与えられる意味を有する

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“営業日”とは、土曜日、日曜日、または公休を除いて、ロンドンやニューヨークの商業銀行や外国為替市場が開放されて営業する日を指す

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“計算金額”には、“--利息支払い--利息課税”という意味がある

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発行者が受信し、受託者に任意の格付け機関の確認を受けたことを書面で確認し、任意の格付け機関の確認を受けたことを確認した場合、この確認は、発行者の招待または発行者の同意を経て発行者または2081年の資本証券の任意の部分の要求格付けを提供し、直接またはその格付け機関の出版物を介して関連する2081年の資本証券に株式信用を割り当て、その株式信用基準が改訂、明確または変更され、発行日または後に発効する(または後の場合、関連する2081年資本証券がこの格付け機関によって“株式信用”が付与された日以降に発効するため、(ただし、他の場合ではない)、関連する2081年資本証券は資格を持たなくなる(または関連する2081年資本証券が発行日から一部または全部の再融資を取得し、そのために“株式信用”を取得する資格がなくなった場合)、関連する2081年資本証券は、それによって同じまたはそれ以上の金額の株式信用を取得する資格がなくなる)。株式信用“(または格付け機関は、発行日に関連する2081年資本証券に帰属する(または発行日に関連する格付け機関が”株式信用“を関連する2081年資本証券に譲渡していない場合)、発行日において”株式信用“が関連する2081年資本証券にどの程度譲渡されているかを説明するために使用されることができる(または発行日に関連する格付け機関が”株式信用“を関連する2081年資本証券に譲渡しない場合)

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“支配権変更”とは、誰か又は任意の一致した行動を起こした者(定義は“都市買収·合併法”参照)をいうが、ホールディングス(定義は改正された“2006年会社法”第1159条参照)の株主は、発行者が以前に存在した株主と実質的に類似している。(A)発行者が発行または割り当てられた普通株式の50%以上、または(B)発行者株主総会で通常行使可能な50%以上の投票権を有する株式において権益を有するべきである(改正された“2006年会社法”第22部の意味)。しかし、制御権変更を構成すべきイベントが発生したり、再編の目的のために、以前に当時未償還資本証券元金の最低75%を保有していた所持者の承認を経て再構成されていた場合には、制御権変更が発生したとすることはできない

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“制御変更イベント”は、以下の場合に発生するものとみなされる

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(x)当該格付けは、管理変更期間内に非投資格付けに格下げされる。（ Ba 1 BB— 、またはそれぞれの同等物、またはより悪いもの ）（ 「非投資格付け」 ） または撤回され、管理変更期間内に、その後、（ 格下げの場合には ） 関連格付け機関により投資格付けに格上げまたは （ 格下げの場合には ） 復元されたこと。

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(Y)および任意の他の関連格付け機関が発行者の任意の高度無担保債務に対して他の投資レベル格付けを有さないこと；

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また、関連制御権変更が発生した場合、発行者の高度無担保債券は、どの関連格付け機関にも投資レベル格付けが付与されておらず、制御権変更イベントは、制御権変更が発生したときにのみ発生するとみなされる。

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ムーディーズ投資家サービス株式会社(“ムーディーズ”)またはSグローバル格付け欧州会社(“S”)が採用している格付け名が、上記の“制御権変更イベント”で定義されている(B)段落で述べた格付け名と変化する場合、または格付けが代替関連格付け機関から取得された場合、発行者は、ムーディーズまたはSの格付け名またはムーディーズまたはS以前の格付け名と最も等しい代替関連格付け機関を決定し、それに基づいて“制御権変更イベント”の定義を解釈すべきである

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“制御権変更期間”とは、制御権変更日から制御権変更後90日までの期間(または優先無担保債務が考慮されている長い期間(このような対価格が制御変更後90日以内に公開発表された)を意味し、この期間は、公開発表後60日を超えてはならない)

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以下の条件を満たす場合は、“強制延滞利息決済事項”が発生しなければなりません

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発行者のこのような同等の義務の条項または法律の強制施行に基づいて、申告、支払いまたは支払いを要求すること；または

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“延期支払利息”は、“---選択可能な利息延期--延期支払い”に与えられる意味を有する

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決定剤“は、”--償還--発行者による全償還“という意味を有する

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“第1固定金利”は、“--利息支払い--第1固定金利”に与えられる意味を有する

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“第1回通知日”とは、第1回通知日、第1回目の第2回通知日、または第1回目の第3回通知日(場合に応じて)を意味する

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第1のリセット日付“とは、第1のバッチのリセット日、第1のバッチの第2のリセット日付、または第1のバッチの第3のリセット日付を意味する(場合に応じて)

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“第1弾リコール日”とは、2026年

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“第1回リセット日”とは、2026年9月4日を意味する

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“第1回第2回リコール日”とは、2031年3月4日を意味する

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“第1陣の第2弾リセット日”は、2031年のこと

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2050年12月4日、“第1回第3回募集日”

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“第三弾リセット日”とは、2051年のこと

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“付利”とは、支払日について、2081年の資本証券の利息期間に関する支払に関する利息金額を“-付利”に基づいて処理することである

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“支払日”とは、第1弾証券の場合、2022年3月4日(およびその満期日を含む)から毎年3月4日および9月4日を指し、第2証券は、および12月4日のいずれの証券についても、2021年12月4日(およびそれを含む)から開始し、第3番目の証券の場合は、および12月4日の各証券のうち、2021年12月4日から(および含む)、いずれの場合も“支払利息·金利”で調整しなければならないことを意味する

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利子期間“とは、発行日(含む)から関連する第1の利子日が終了する(ただし含まない)までの期間と、1つの支払日から次の後続の支払日が終了する(ただし含まない)までの各連続期間を意味する

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金利“とは、関連する第1の固定金利および/またはその後の各固定金利(場合に応じて)を意味する

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“発行日”には、“-利息支払い--金利”に与えられる意味がある

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二次債務“とは、発行者資本中の任意の株式(発行者資本中の優先株(ある場合を除く)または発行者が発行または不足している任意の他の証券または債務(発行者が他人の不足証券または債務について与える保証または賠償または支援手配を含む)を意味し、そのレベルまたは明示的レベルが2081年資本証券または発行者資本の中で最低レベルよりも低い優先株をいう

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“償還金額”は、“--償還--発行者によって償還される”という意味を有する

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“強制決済日”とは、次の日付のうち早い者を意味する

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“満期日”は、2081年資本証券の各ロットについて、いずれの場合も、“支払利息-金利”の項目で説明した調整を必要とする2081年を指す

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“平価債務”とは、(例えば)(I)発行者資本のうち発行者資本普通株より前の最一次優先株株、および発行者が直接または間接的に発行した、関連する2081年資本証券または当該等優先株と並列または明示された任意の他の債務を意味する；および(Ii)発行者の任意の付属会社は、発行者が締結した保証または支持協定から利益を得て、関連する2081年資本証券またはそのような優先株と並列または明示する任意の義務を意味する

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発行された日(当該債務が返済されていない限り)、平価債務には発行者が含まれる

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“合格証券”は“-代替または変更”によって与えられる意味を有する

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格付け機関とは、恵誉格付け株式会社、ムーディーズまたはSまたはそれらのそれぞれの任意の関連会社または相続人、またはそのいずれかの任意の格付け機関を発行者によって時々置換することを意味する

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“償還保証金”は、“-償還-発行者による完全償還”によって与えられる意味を有する

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“参考債券”には、“−償還−発行者による償還”という意味がある

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“参考債券価格”には、“−償還−発行者による債券全体の償還”という意味がある

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“参考債券金利”には、“−償還--発行者による償還”という意味がある

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“参照日”は、“-償還-発行者による完全な償還”によって与えられる意味を有する

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“参考国債取引業者”には、“-償還−発行者による債券全体の償還”という意味がある

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“参考国債取引業者オファー”には、“-償還−発行者による債券全体の償還”という意味がある

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“余剰資本”には、“−償還--発行者による償還”という意味がある

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“関連日”とは、(I)発行者が発行者の清算又は管理において支払わなければならない金以外のいかなる支払いについても、この支払が初めて満期及び支払を必要とする日を意味するが、支払代理人又は受託者がその日又はその日の前にその日に支払わなければならない全ての金を受信していない場合、関連日は、そのように当該金を徴収し、所持者にその旨の通知を行った日を意味し、(Ii)発行者が発行者の清算又は管理において支払わなければならない金については、清算命令または清算決議が採択された日の前日、または遺産管理の場合、任意の配当金が発行された日の前日を意味する

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関連格付け機関“は、ムーディまたはSまたはそれらのそれぞれの任意の関連会社または相続人、またはそのいずれかの任意の格付け機関(”関連格付け機関の代替“)を発行者によって時々置換することを意味する

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リセット日とは、第1のリセット日であり、各日付が第1のリセット日にある5周年記念日を意味し、“リセット利息決定日”とは、関連リセット日の前の第2の米国政府営業日を意味する

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リセット期間“とは、リセット日から次のリセット日までの期間を意味する

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“高級債務”とは、発行者が直接または間接的に発行する平価債務および二次債務以外のすべての債務を意味する

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優先無担保債務とは、発行者の任意の優先無担保債務を意味する

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類似保証“は、”-償還-発行者による完全な償還“によって与えられる意味を有する

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“特殊事項”とは、会計事項、資本事項、税務事項、事前提出税金事項又は上記事項の任意の組み合わせを意味する

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“後続固定金利”は、“-利息支払い-後続固定金利”によって与えられる意味を有する

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“子会社”系とは、2006年“会社法”第1159条にいう子会社をいう

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“代替または変更イベント”は、“-代替または変更”によって与えられる意味を有する

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“業務相続人”とは、1つの会社について、以下の条件を満たす他のいずれかの会社を指す

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税法変更による“税務事件”：

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いずれの場合も、発行者は、その合理的に利用可能な措置をとることによって、2081年の資本証券関連部分に関連する前述の規定を回避することはできないが、発行者が合理的に利用可能な措置は、上記(A)項に規定された賠償免除額を他の会社または証券に割り当てることを含むことはできない

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税法変更とは、管轄区域または任意の行政区またはその任意の主管機関またはその中の任意の課税権のある当局に対する法律または法規を意味し、管轄区域が締約国である任意の条約に関する法律または法規の変更または提案変更、またはそのような法律または法規の公式または一般的に公表された解釈(任意の裁判所または裁判所の決定を含む)の適用上の任意の変更、またはそのような法律または法規またはその解釈に関する任意の税務機関による任意の解釈または声明を意味し、その解釈または声明は、そのような法律または法規またはその解釈に関する立場とは異なり、以前に同様の取引所で一般的に受け入れられた立場とは異なる。発行された日または後に施行される

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“連合王国”とは大ブリテンおよび北アイルランド連合王国のことである

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“ドル”“ドル”“セント”とは、アメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する

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税法の改正により、発行者が関連する2081年の資本証券の任意の金を支払う際に、すでに支払われているか、又は次の利息で支払われる場合は、源泉徴収事件が発生したとみなさなければならない

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発行者は当日、関連する2081年の資本証券について追加金を支払う必要があるが、発行者はその合理的に利用可能な措置をとることで、上記の2081年の資本証券に関連することを避けることができない。

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最初の証券の他の条項に適用されます

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さらに発行する

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当社は、所有者の同意なしに、関連部分の未償還資本証券と同じ条項(利息が発生した日及び当該等の追加資本証券の初回支払利息の額を除く)で、契約のすべての目的について、改訂、免除、償還及び要約購入に限定されないが、関連部分の未償還資本証券と同レベルの別の資本証券を設立及び発行し、関連部分の未償還資本証券と単一系列を構成することができる。そのような追加資本証券が関連部分の資本証券と米国連邦所得税について交換できない場合、これらの追加資本証券は独立したCUSIPまたは他の識別番号を有することになる。

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元金と満期

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以前の償還、購入、ログアウトまたは代替がない限り、資本証券の各ロットは満期日に満期になり、所有者は関連資本証券元金の100%を受け取る権利があり、いかなる計算および未払い利息およびいかなる未償還利息も伴う。

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選択可能利息繰延

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支払いを延期する

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当社は、支払予定日に支払う予定だった任意の利息(“繰延利息支払い”)の全部または一部の支払いを遅延させることを適宜決定することができ、方法は、契約書に記載されている通知条文に基づいて、資本証券の任意の部分所有者、受託者および主要支払いエージェントに選択に関する通知(“遅延通知”)を発行するが、利払い日に関する14営業日または7営業日に遅れてはならない。“-選択可能な利息繰延-強制決済”に記載されている条件に適合する場合、発行者が支払日に利息の全部または一部を支払わないことを選択した場合、発行者は、関連する支払日にそのような利息を支払う責任がなく、いかなる利息も支払わないことは、違約事件を構成しないか、または関連する資本証券項目の下での責任に違反するか、または任意の他の目的のためである。

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発行者が契約書に掲載された通知条文に基づいて資本証券の任意の部分所有者に関連通知を出した後、発行者は任意の時間(“繰延利息決済日”を選択することができる)の全部或いは一部の延滞利息(定義は資本証券募集定款補編参照)を通知することができ、受託者及び主要な支払い代理人は関連する選択可能な繰延利息決済日前14から7つの営業日までに発行者に当該等の延滞利息(或いはその部分)を清算することを選択することができ、そして関連する選択可能な繰延利息決済日を指定することができる。

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いかなる繰延利息支払い自体は、時々現行の金利に基づいて利息を計算しなければならない(このような追加利息は、繰延利息支払いと共に“延滞利息”とする)、関連する繰延利息決済日(ただし含まない)に関連して繰延利息支払いを選択することができる日から計算しなければならない(ただし、含まれていない)、又は(誰が適用されるかに応じて)資本証券募集規約付録に記載されている強制決済に関連する繰延利息支払いの他の日を支払うことができ、各場合において、当該等の追加利息は、各支払期日に複利する。

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延滞利息を支払わないことは、このような支払いが強制的な和解に関連しない限り、関連資本証券項の下または任意の他の目的のための違約発行者を構成してはならない。

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強制決済

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発行者が利息の支払いを遅延させる能力があるという条文にもかかわらず、当社は、繰延利息支払いの支払日を初めて発生させた後の最初の強制決済日(“強制決済日”)に、すべてを支払うが部分的に返済されていない利息を支払う。

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救いを求める

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最終的に償還する

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その前の償還、購入、ログアウトまたは置換をしない限り、各資本証券は、2081年にがその元金の100%で償還することになり、いかなる課税および未払いの利息およびいかなる未償還利息も含まれることになる。“-償還”の規定に基づいていない限り，発行者は資本証券の償還を選択してはならない。

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発行者引受オプション

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当社は、契約書に記載された通知条文に基づいて、資本証券の任意の部分の受託者、主支払いエージェント、および所持者に、10以上60暦以下の通知(この通知を撤回してはならない)を発行することができ、(I)最初の償還日(含む)から(含む)最初のリセット日または(Ii)その後の任意の利息支払日の期間内の任意の日付償還すべて(すべて以上)関連資本証券を回復することができ、償還日までの(ただし含まれていない)任意の課税利息及び未払い利息、並びにいかなる未済利息も含む。この通知の満了時に、当社は資本証券の関連部分を償還する。

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特殊イベント償還の前提条件、制御権イベント償還の変更及び代替及び変更

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“-償還”(“償還-発行者の償還選択権”または“-償還-発行者全体による償還”)の規定に基づいて任意の償還通知を発行するか、または“-代替または変更”の規定に基づいて任意の代替または変更通知を発行する前に、当社は、受託者が満足するフォーマットで受託者に上級者証明書を提出し、償還、代替または変更権利に関する規定または状況が満たされており、関連する特別なイベントの場合、発行者が合理的に利用可能な措置をとる必要がある。発行者たちはこのような措置を取って関連された特別な事件を避けてはいけない。“代替または変更”に記載された条文に基づいて行われる代替または変更については、この証明書は、適格証券定義(A)~(D)の段落で指定された基準が発行時に適合することをさらに証明することを含む必要があり、このような決定は、発行者が独立投資銀行または国際的地位を有する弁護士と協議した後に行われるものである。受託者は絶対的に依存し、この高級者証明書を受け取る権利があり、これについていかなる人に対してもいかなる法的責任を負う必要もなく、更に検討する必要もなく、上述の各段落に掲載された条件がすでに符合する十分な証拠として得られたが、この場合、この証明書は所持者に対して決定的かつ拘束力がある。

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“-償還-発行者引受オプション、-ある税務原因償還、-格付け原因償還、-会計原因償還または-制御権変更償還”項の条件に基づいて、償還資本証券の任意の部分を償還することが条件であり、償還日または前に、“-選択的利息繰延”項の規定に従って、当該償還、代替または(場合に応じて)変更日の任意の計算および未払い利息と共に、すべての未償還利息の借金を全額支払うことである。

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受託者は、任意の特別イベント、制御権変更イベントまたは制御権変更が発生したか否か、またはそのような特別イベント、制御権変更イベントまたは制御権変更を引き起こす可能性のある任意のイベントを発生または構成する責任はなく、契約によって高級乗組員証明書が発行されるまで、そのような特別イベント、制御権変更イベントまたは制御権変更またはそれなどの他のイベントが発生することはないと仮定することができる。

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治国理政法

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資本証券と契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるが、資本証券の付属条項はイギリスの法律によって管轄され、イギリスの法律に基づいて解釈される。疑問を生じないためには、受託者または代理人の費用、料金、支出、補償、法的責任または報酬の支払いはニューヨーク州の法律によって制限されなければならない。

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違約事件

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疑問を生じることを避けるために、基礎契約には、支払い違約以外の何らかの違約事件が記載されている違約条項(第501(3)-(10)条)、加速条項(第502条)、催促訴訟条項(第503条)、訴訟制限条項(第507条)は、添付の募集説明書に記載されているように、“我々が提供できる債務証券説明-違約及び関連事項-違約事件”と題する初創証券には適用されない。

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訴訟手続き

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発行者が元金又はプレミアム(ある場合)が14日以上、又は利息を21日以上支払うことができなかった場合、発行者は受託者から通知されていない場合は契約に基づいて違約とみなされ、関連する資本証券及び受託者はその全権適宜決定権を行使することができる。首都証券募集規約副刊“-違約事件-強制執行”の規定にもかかわらず、“-違約事件-受託者の権利”の規定に適合した場合、発行者の清算及び/又は発行者の清算又は管理中の債権証明及び/又は申索について法律手続を提起し、当該等は“-従属-一般”に規定された額に次ぐ。

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法を執行する

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受託者は適宜決定することができる(“-失責事件-受託者の権利”に記載されている条文の規定の下で)発行者に適切と思われる法律手続きを提起するか、または適切と思われるステップまたは行動を取って、契約書または資本証券の関連部分に基づいて発行者に拘束力を有する任意の条項または条件を強制的に実行することができるが、いずれの場合も、発行者は、そのような法的手続き、ステップまたは行動を提起することによって、任意のお金または任意のお金を早期に支払う義務はない。

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受託者の権利

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受託者は、関連資本証券保有者の要求に応じて債券または資本証券の任意の部分の条項を強制的に実行するか、または関連する資本証券または債券の条項に基づいて、(I)元金金額が少なくとも25%である資本証券の任意の部分の所有者が書面で指示または要求しない限り、関連する資本証券または資本証券の任意の部分の条項を強制的に実行するために、上記“違約事件-法的手続き”または“違約事件-強制執行”に記載された任意の行動をとる義務がない。関連資本証券は当時まだ返済されていなかった及び(Ii)はすでに補償及び/又は保証及び/又は前払い資金を満足できるまで獲得した。しかしながら、違約事件または追加の強制執行事件が発生して継続している場合、受託者は、契約によって与えられた権利および権力を行使し、これらの権利および権力を行使する際に、慎重な人がそれ自身の事務を処理する場合に行使または使用されるのと同程度の慎重および技法を使用すべきである。受託者は、資本証券の任意の部分保有者の要求に応じて、任意の行動を取ったり、見落としたりすることについて責任を負うことはなく、その部分の元本金額は、当時の未償還資本証券元本の少なくとも25%である。

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所有者の権利

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資本証券の任意の部分の所有者は、発行者に対して直接訴訟を提起する権利がないか、または清算訴訟を提起する権利がないか、または発行者の清算または管理において証明または申立(超過元金、割増または利息を支払う訴訟を除く)を提出し、受託者が60日以内に行われないか、提起することができないか、証明または申請を提出することができない

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この場合、当該所持者は、受託者のみが、本条に記載されている発行者に対する権利を行使する権利を有する。

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所有者救済の範囲

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本失責条項に規定されている者を除いて、受託者又は資本証券の任意の部分の所有者は、関連資本証券又は契約に違反した金の追討、又は発行者がその根拠に違反したか、又は関連資本証券又は契約について負担された任意の他の義務にかかわらず、発行者に対するいかなる救済を受けてはならない。前述の条文は、疑問を生じないようにするために、(受託者によって提起されなくても)受託者が発行者の任意の清算または管理において証明および/または発行者の任意の清盤または管理において申請を提出することを阻止しない。

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追加額の支払い

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資本証券のすべての支払いは法的要求がない限り、イギリスの源泉徴収税を差し引かないだろう。非イギリス投資家への支払いにこのような控除が必要な場合、会社は、添付の入札説明書に“私たちが提供する可能性のある債務証券の説明--追加金額を支払う”に記載されている程度に応じて、これらの支払いに追加金額を支払う。上記の規定にもかかわらず、発行者またはその代表が資本証券について支払う任意の金は、改正された“1986年米国国税法”(以下、“規則”と略す)第1471(B)節に記載された合意に基づいて適用または要求された任意の控除または控除、またはこの規則第1471~1474節(またはその下の任意の規定または公式解釈)またはその実施を促進する別の司法管区との間の政府間合意(またはそのような政府間合意の任意の財政または規制立法、規則または慣行)(そのような任意の控除または減額)を差し引いた後に支払われる。“FATCA抑留”)。発行者や誰もFATCA減納金について追加金額を支払うことを要求されません。

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受託者について

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当社とその一部の付属会社はその正常な業務過程で受託者と銀行関係を維持しています。

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もし違約事件が発生した場合、あるいは私たちに違約または違約を通知する一定時間の要求が存在しなければならない場合、発生した事件は違約事件であり、受託者は1939年の信託契約法案中の債務証券や契約と利益衝突があるとみなされる可能性がある。この場合、受託者は契約受託者の辞任を要求される可能性があり、会社は後任受託者の任命を要求される。