この目論見書は、再販などに関するものです本書で特定される特定の売却株主（それぞれ「売却株主」）による時折の処分、そしてまとめて「売却株主」）またはその質権者、譲受人、分配者、利害関係承継人、および利害関係承継人は、随時発行可能な当社のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「クラスA普通株式」）の最大4,967,470株まで売却株主が保有する特定の新株予約権（代わりに所有者に発行される可能性のある株式を含む）の行使時に端数株式)。

私たちはクラスA普通株式の募集と売却を代理して登録しました売却株主に当社が付与した特定の登録権を満たすために、売却株主を対象としています。

各売却株主は、時々、任意の証券取引所、市場、または取引施設にあるクラスA普通株式の一部または全部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分します当社のクラスA普通株式のどの株式が取引されているか、または私的取引で行われているか。これらの処分は、固定価格でも、実勢価格でも構いません販売時の市場価格、実勢市場価格に関連する価格、販売時に決定された変動価格または交渉価格で。売却株主は、クラスの売却に起因する手数料や割引（もしあれば）をすべて負担します普通株です。クラスA普通株式の登録に関連するその他すべての費用、費用、手数料は当社が負担します。見る」配布計画」この目論見書の

クラスAの株式は募集していませんこの目論見書に基づいて販売されている普通株式。当クラスの売却またはその他の処分による収益は一切受け取りません売却株主による普通株式。ただし、すべてのワラントの場合、最大約1180万ドルの収益を受け取る可能性がありますこの目論見書に記載されているのは、売却株主が保有する新株予約権の1株あたりの行使価格に基づいて、現金で行使されます。

私たちのクラスA普通株はNASDAQで取引されています「LGVN」のシンボルが付いた資本市場。2024年4月26日、報告されたクラスA普通株式の最後に報告された売却価格ナスダックキャピタルマーケットでは1株あたり1.75ドルでした。

私たちの証券への投資には高額が必要ですリスクの程度。これらの証券に投資する前に、「リスク」のリスクと不確実性を慎重に検討する必要がありますこの目論見書の「要因」のセクションと、参考資料として組み込まれている他の文書にあります。

証券取引委員会でもありません（「SEC」）も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、妥当性を伝えたりしていませんまたはこの目論見書の正確さ。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書には、一般的な説明が記載されています売却株主によって転売される可能性のあるクラスAの普通株です。状況によっては、目論見書を補足することがありますこれには、売却株主による特定の募集条件に関する特定の情報が含まれます。目論見書を提出することもありますこの目論見書に情報を追加したり、この目論見書に含まれる情報を更新または変更したりするための補足です。の間に矛盾がある程度までこの目論見書および目論見書補足に含まれる情報は、目論見書補足の情報を参考にしてください。ただし、これらの文書のいずれかの記述が、日付が遅い別の文書の記述と矛盾している場合は、例、この目論見書または目論見書の補足に参照により組み込まれている文書 — の声明日付の遅い文書は、前の声明を変更するか、置き換えます。

この目論見書は登録届出書の一部です当社が証券取引委員会に提出したもの。これに基づいて、ここに記載されている売却株主は、その時点からこの目論見書の対象となるクラスA普通株式の時期、売却、または処分を行います。情報だけに頼るべきですこの目論見書または関連する目論見書補足に含まれています。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の日付の時点でのみ正確です。当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変更されている可能性がありますそんな日から。連邦証券法で義務付けられている場合を除き、私たちはそのようなものを公に更新または改訂する義務を負いません情報（新しい情報、将来の出来事、その他の理由によるものかどうか）この目論見書には特定の要約が含まれていますここに記載されている文書の一部に含まれている規定ですが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類の一部のコピーにはこの目論見書に記載されている登録届出書の別紙として、提出された、提出される予定、または参照により組み込まれる予定です一部ですが、下記の説明に従ってそれらの書類のコピーを入手できます。作成する前に、この目論見書全体を読むべきです投資決定。また、このセクションで紹介した文書の情報も読んで検討してください」というタイトルの目論見書の詳細情報を確認できる場所。」

この目論見書はオファーにはなりませんここで対象となるクラスA普通株式以外の当社の有価証券を売却すること、または購入の申し出を勧誘すること、またそうではありません目論見書は、あらゆる法域の証券の売却の申し出または購入の申し出を勧誘するものです。そのような法域でそのような申し出や勧誘をすることは違法です。管轄区域でこの目論見書を所持する人米国外では、提供と配布に関する制限について自ら確認し、遵守する必要がありますこれらの法域に適用されるこの目論見書の

この目論見書には商標への言及が含まれています。他の団体に属する商品名とサービスマーク。便宜上、商標、商号、サービスマークについて言及しただけですこの目論見書では、に® や TM の記号が付いていない場合がありますが、そのような参照は、それを示すことを意図したものではありません該当するライセンサーは、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標および商号に対する権利を主張しません。私たちは、他社の商号、商標、またはサービスマークを使用または表示して、それらとの関係を暗示することを意図していません。または、他の企業による当社の承認または後援です。

目論見書要約

この要約は要点であり、条件を満たしています全体として、他の場所に含まれているか、この目論見書に参照により組み込まれているより詳細な情報と財務諸表を指します。この要約には、投資判断を下す上で重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。読むべきですこの目論見書全体、特にこの目論見書の「リスク要因」のセクションと「経営陣の」セクションは慎重に財政状態と経営成績」、「リスク要因」、および監査済み財務についての議論と分析この目論見書に参照として組み込まれている明細書、未監査の財務諸表、およびそれらに関連する注記。この中で目論見書、特に明記されていない限り、「Longeveron」、「会社」、「私たち」、「私たち」と「私たち」とは、デラウェア州の企業であるLongeveron Inc. を指します。

事業概要

私たちは臨床段階のバイオテクノロジー企業です満たされていない医療ニーズに応える再生医療を開発しています。同社の主要な治験薬は、Lomecel-B™ です。若くて健康な成人ドナーの骨髄から供給される同種間葉系幹細胞（「MSC」）製剤。ロメセル-B™ 組織の修復と治癒を促進する複数の潜在的な作用機序があり、幅広い用途が考えられます疾病分野の。組織修復プログラムにつながる可能性のある基礎となる作用機序には、新しい血液の刺激が含まれます血管の形成、免疫系の調節、組織線維症の軽減、内因性細胞の分裂の刺激と体内の特定の特殊細胞の数を増やします。

現在、パイプラインの兆候は3つあります。左心低形成症候群（「HLHS」）、アルツハイマー病（「AD」）、加齢による虚弱。私たちの使命規制を達成することを目標に、Lomecel-B™ やその他の細胞ベースの製品候補をピボット試験または第3相試験に進めることです承認、その後の商品化、そして医療コミュニティによる幅広い使用。

2023年11月、ロンジベロンは受け取りました「ラロメストロセル」が国際候補に選ばれたという世界保健機関（「WHO」）からの通知ですロンジベロンのLomecel-B™ 製品の非独占的な名前。それに対する第三者の異議がないと仮定します名前、その名前はWHOによって採用が推奨されます。Longeveronは、WHOが推奨すれば、その名前を採用する予定です。

おおう

私たちのHLHSプログラムは、可能性に焦点を当てています標準治療HLHS手術の補助療法としてのLomecel-B™ の臨床的利点。HLHSはまれで壊滅的な先天性です左心室がひどく発達していない心臓の欠陥。そのため、この状態で生まれた赤ちゃんは、出生後まもなく死亡します複雑な一連の心臓再建手術を受けることなく。命を救う外科的介入が可能であるにもかかわらず、臨床研究によると、影響を受けた個人のうち、思春期まで生き残るのはわずか50〜60パーセントです。初期の臨床研究データによると Lomecel-B™ がHLHS患者にもたらす潜在的な生存効果は、このデータが可能性を示しているというLongeveronの信念を裏付けています HLHS患者の治療環境を変えるためです。第1相非盲検試験（「ELPIS I」）を完了しました¹ これは、HLHS用のLomecel-B™ を機能性右心室に直接注入した場合の安全性と耐容性を裏付けました第2段階の標準治療手術（手術にかかる時間を最小限に抑えます）。予備データで明らかになったのは右心室機能のいくつかの指標は、その後1年間で悪化の改善または予防を示唆しています手術。Lomecel-B™ 心臓内注射を受けた患者の心臓移植なしの生存率は、以下と比較して良好です生存のための歴史的統制。第1相ELPIS I臨床試験後のHLHS生存率の改善が承認されました米国心臓協会（「AHA」）が、2023年11月のAHA会議でデータのポスター発表を行いました。

サンジェイカウシャル、MD、PhD、ジョシュア・M・ヘア、MD、ジェシカ・R・ホフマン博士、ライリー・M・ボイド、BA、ケビン・N・ラムダス、 MD、MPH、ニコラス・ピエトリス、MD、シェルビー・カティ、MD、PhD、MS、ジェームズ・S・トウェデル、MD、S・アディル・フセイン、 MD、シャジ・C・メノン、MBBS、MD、MS、リンダ・M・ランバート、MSN-CFNP、デビッド・A・ダンフォード、MD、セス・J・クリガーマン、 MD、日比野成利、MD、PhD、ラクシュミナラヤナ・コルトラ、PhD、プラシャント・ヴァッラバジョシュラ、MD、 MS、マイケル・J・キャンベル、MD、アイシャ・カーン、PhD、エリック・ナイオティ、MSPH、キーバン・ユセフィ、PharmD、PhD、PhD、ダニエル・メーランファード、PharmD、MBA、リサ・マクレイン・モス、アンソニー・A・オリバ博士、マイケル・E・デイビス、博士号、双方向眼窩肺手術中のLomecel-B™ による心筋細胞ベースの心筋細胞療法左心低形成症候群の吻合術：ELPIS第I相試験、ヨーロピアンハートジャーナルオープン、2023年。

ELPIS I試験では、100パーセントの生存率が示されました Lomecel-B™ を投与されてから5歳までの小児では、過去から観察された死亡率は20パーセントでした制御データ。これらの調査結果に基づいて、米国食品医薬品局（「FDA」）はLomecel-B™ の両方が希少であることを認めました HLHSの乳児の治療のための小児疾患（「RPD」）の指定と希少疾病用医薬品の指定（「ODD」）。また、FDAはHLHS向けのLomecel-B™ のファストトラック指定も許可しました。Longeveronは現在、対照第2相試験を実施しています（「ELPIS II」）では、補助療法としてのLomecel-B™ の効果と標準治療（HLHS手術のみ）の効果を比較します。ポジティブな結果が、Lomecel-B™ の機能的および臨床的利点を示唆する臨床データに追加されることを願っています HLHS患者の標準治療の一部。

アルツハイマー病

2023年9月、私たちはフェーズ2aを完了しましたクリアマインド試験として知られるAD臨床試験。この試験は軽度のアルツハイマー病の患者を対象としており、次のように設計されました米国の10のセンターを対象とした無作為化、二重盲検、プラセボ対照試験。私たちの主な目的は安全性を評価することでした、そして私たちはテストしました 3つの異なるロメセル-B^TM プラセボに対する投薬計画。

この調査は肯定的な結果を示しました。特に、すべてのLomecel-B™ 治療群は安全性の主要評価項目を満たし、それに比べて病気の進行の鈍化/予防が悪化していることが示されましたプラセボ。副次的有効性評価項目である複合アルツハイマー病スコアに統計的に有意な改善が見られました（「CADS」）、低用量のロメセルBの両方用^ティムグループと併合治療群をプラセボと比較しました。その他の用量また、病気の悪化を遅らせる/予防するという有望な結果を示しました。さらに、統計的に有意な改善が見られましたプラセボは、介護者が観察した認知評価（「MoCA」）と日常生活活動で観察されましたアルツハイマー病日常生活共同研究活動（「ADCS-ADL」）によって測定されました。これらの調査結果は両方を裏付けています Lomecel-Bの安全性と潜在的な治療上の利点^TM 軽度のアルツハイマー病の管理で、私たちはそれが正しいと信じていますこの適応症におけるその後の試験の基礎。

老化関連の虚弱

改善高齢者の生活の質は、戦略的方向性の1つです会社。医療のおかげで、この1世紀で平均寿命が大幅に延びましたと公衆衛生の進歩。しかし、この寿命の延長は並行していません健康期間別 — 比較的健康に暮らせると期待できる期間と独立。多くの先進国と発展途上国では、健康状態が平均寿命より遅れています 10年以上前に。これは、管理における医療制度に多大な負担をかけています加齢に関連する病気で、患者によるさらなる社会経済的影響をもたらす自立心と生活の質の低下。これらの菌株は増加し続けているので人口動態が高齢化人口にシフトし、健康寿命が向上しています国立老化研究所（「NIA」）などの保健機関にとっての優先事項です国立衛生研究所（「NIH」）、日本の医薬品、医療機器庁（「PMDA」）、および欧州医薬品庁（「EMA」）。私たちが年をとるにつれて、私たち自身の幹細胞が衰え、免疫系の機能が低下します（「免疫老化」として知られています）、血管機能の低下、慢性炎症（「炎症」として知られている）、および生物学に影響を与えるその他の老化関連の変化機能しています。私たちの予備的な臨床データは、Lomecel-B™ が潜在的である可能性があることを示唆しています複数の潜在的な行動メカニズム（「MOA」）を通じてこれらの問題に対処しますそれは同時に主要な老化関連プロセスを対象としています。では、ロメセル-B™ を使用しています高齢化社会に関する現実世界のデータ生成の一環として、バハマでレジストリ試験を行っています。

新興成長企業であることの含意と小規模な報告会社

私たちは「新興成長企業」です 2012年のJumpstart Our Business Startups法（改正版）またはJOBS法で定義されています。私たちは新興成長企業であり続けます新規株式公開完了5周年の翌会計年度の最終日（1）のいずれか早い方まで (2) 年間総収入が12億3500万ドル以上の会計年度の最終日、(3) その日改正された1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている「大規模加速申告者」とみなされます（「証券取引法」）。これは、非関連会社が保有する当社のクラスA普通株式の市場価値が700ドルを超えた場合に発生します。直近に終了した第2四半期の最終営業日、または（4）詳細を発表した日の時点で100万です過去3年間で10億ドルを超える非転換社債証券。新興成長企業はその利点を生かすかもしれません特定の軽減された報告要件があり、それ以外の点では一般的に適用されるその他の重要な要件が免除されています公開企業に。新興成長企業として、私たちは（i）役員報酬の開示を減らすかもしれません。（ii）現在は2年間のみです監査済み財務諸表に加えて、任意の中間期間の未監査の要約財務諸表、およびそれに応じて減額された経営陣の財政状態と経営成績の開示についての議論と分析。(iii) 免除措置の適用を受けるには財務報告に関する内部統制の評価に関する監査人からの証明書と報告を得るための要件 2002年のサーベンス・オクスリー法に従い、（iv）役員報酬について株主の拘束力のない諮問投票を要求しない、またはゴールデンパラシュートアレンジメント。

私たちはこの目論見書に力を入れました上記の軽減された報告要件のその結果、私たちが株主に提供する情報はあまり包括的ではないかもしれません他の公開企業から受け取るかもしれないものよりも。私たちがもはや新興成長企業と見なされなくなったら、私たちは上記のJOBS法で規定されている免除を受ける資格があります。私たちは、次のような免除を利用することを選択しました新興成長企業は、新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間を延長します。今回の選挙は取り消せません。

また、現在は「小規模な報告者」でもあります取引法で定義されている「会社」。新興企業でなくなった後も、私たちは小規模な報告会社であり続けるかもしれません成長会社。私たちは、小規模な報告会社が利用できる特定の拡大された開示を利用するかもしれませんし、直近の事業で上場株式が2億5,000万ドル未満である限り、これらの規模に応じた開示を利用するためです第2会計四半期の当日、または直近の会計年度における年間売上高が1億ドル未満で第2四半期の最終営業日で測定すると、当社の公開フロートは7億ドル未満です。もし私たちが私たちが「新興成長企業」でなくなった当時は、まだ「小規模な報告会社」と見なされています。 SECへの提出書類で提供する必要のある開示は増えますが、そうでない場合よりも少なくなります「新興成長企業」または「小規模な報告会社」のどちらかと見なされます。具体的には、「新興国」に似ています成長企業」、「小規模な報告会社」は、役員報酬の開示を簡素化できます彼らの提出書類では、独立登録市民を義務付けるサーベンス・オクスリー法のセクション404（b）の規定から免除されています会計事務所は、財務報告に対する内部統制の有効性に関する証明報告書を提出します。他にもいくつかの報告書があります SECへの提出書類における開示義務の減少（とりわけ、2年間の監査期間のみの提供が義務付けられるなど）年次報告書の財務諸表。「新興成長企業」としての地位により、SECへの提出書類の開示が減少しましたまたは「小規模な報告会社」では、投資家が当社の業績や財務見通しを分析するのが難しくなる可能性があります。

臨床開発戦略のまとめ

私たちのコア戦略は、世界をリードする企業になることです Unmet Medical向けの新しい細胞療法製品の開発、承認、商品化を通じた再生医療会社 HLHSを中心に、ニーズがあります。現在の事業戦略の重要な要素は次のとおりです。

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エルピスIIの実行、 HLHSにおけるLomecel-B™ の有効性を測定するための、以下に詳しく説明する第2相ランダム化比較試験です。これ臨床試験は現在進行中で、国立心肺血液研究所（「NHLBI」）と共同で実施されています NIHからの助成金を通じて。

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追求し続けてください軽度のADにおけるロメセル-B™ の治療の可能性。フェーズ2aトライアル、（「クリアマインドトライアル」）を完了しました。認知機能を維持し、脳の劣化を遅らせるという点で、プラセボよりもLomecel-B™ の潜在的な利点を実証しました構造が萎縮し、安全上の問題は見られませんでした。具体的には、安全性の主要評価項目はすべての研究グループで満たされ、この試験では、2番目のCADSエンドポイントで統計的有意性が示されました。全体的に、ロメセル-B™ グループでは、脳磁気共鳴画像法（「MRI」）では、左脳の大幅な温存を伴って、脳全体の体積減少が遅くなることが示されましたプラセボと比較した海馬の体積。臨床開発をさらに発展させるために、引き続きデータを分析する予定です戦略。私たちの目標は、AD対策におけるLomecel-B™ の進歩のための戦略的協力を築くことです。私たちは積極的ですこのイニシアチブを推進するためのパートナーシップを追求しています。

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私たちの国際に焦点を当てることは限られていますプログラム。2024年に向けた当社の戦略的方向性に沿って、前に述べたようにHLHSとADに焦点を当てて前進します。同社は、Lomecel-B™ の老化関連虚弱を評価するための日本での臨床試験を中止しました。会社はバハマでの虚弱と認知障害の登録試験に引き続き患者を登録し、変形性関節症も開始する予定ですレジストリトライアル。

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製造を拡大してください能力。私たちは現在の適正製造基準（「cGMP」）に準拠した製造施設を運営し、生産していますテスト用の自社製品候補。私たちは、費用対効果を高めることを目標に、機能の改善と拡大を続けています Lomecel-B™ の商業化の可能性に対する将来の商業的需要を満たす可能性のある製造。

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共同アレンジメントとアウトライセンスの機会。私たちは日和見主義で、共同開発、アウトライセンス、またはその他への参入を検討します Lomecel-B™ やその他の製品を最終的に国内外で商品化することを目的とした協力契約適切な承認が得られれば。

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製品候補開発社内の研究開発、およびライセンス供与によるパイプライン。私たちの研究開発プログラムを通じて、そして戦略を通じてライセンス契約やその他の事業開発契約については、有望な追加案を積極的に検討するつもりです。私たちのパイプラインに。

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私たちの拡大を続けてください知的財産ポートフォリオ。私たちの知的財産は私たちのビジネス戦略にとって極めて重要です。私たちはそれを踏まえ、続けてきましたこの物件を開発し、その価値を守るために重要な措置を講じることです。継続的な研究開発努力の結果は、既存の知的財産ポートフォリオに追加することを目的としています。

2024年の臨床開発パイプライン

私たちは現在、Lomecel-B™ という単一の製品の臨床開発中です 3つの潜在的な徴候について：

徴候	地理	フェーズ 1	フェーズ 2	フェーズ 3
おおう	アメリカ
アルツハイマー病	米国。
老化関連の虚弱*	アメリカ

図1：ロメセル-B™ の臨床開発パイプライン

2024年までは現在アクティブではありません

左心低形成症候群（HLHS）。 FDAは、HLHSの治療薬としてLomecel-B™ を希少小児疾患（「RPD」）に指定しました（2021年11月8日）。希少疾病用医薬品指定（「ODD」）（2021年12月2日）、およびファストトラック指定（2022年8月24日）。HLHSはまれな先天性です米国では毎年約1,000人の新生児が心臓病にかかっています。HLHSは、正常な血流に影響する先天性欠損症ですハート。妊娠中に赤ちゃんが成長すると、心臓の左側が正しく形成されません。先天性心臓の一種です出生時に存在する欠陥。この欠陥のある赤ちゃんは、出生後すぐに手術やその他の処置を必要とするため、HLHSは重大であると考えられています先天性心疾患。出産直後の死亡を防ぐために、これらの赤ちゃんは3回の心臓手術を受けます（段階的）外科的緩和）は、通常は4室の心臓を、1つの心室（右心室）を支える3室の心臓に変換します。全身循環。これらの命を救う手術にもかかわらず、HLHS患者の早期死亡率と罹患率は依然として高いです主に心不全が原因です。

現在、進行中のフェーズを実施しています米国食品医薬品局（FDA）017677に基づく2件の臨床試験（エルピスII）。ELPIS IIは、設計された多施設無作為化二重盲検対照臨床試験です標準治療である第2段階のHLHS心臓再建手術の補助療法としてLomecel-B™ を評価してください。通常は生後4〜6ヶ月に行われます。主な目的は、Lomecel-B™ 後の右心室排出率の変化を評価することです治療と標準治療手術のみ（合計38人の被験者：1群あたり19人）。このトライアルは60％以上が登録されており、一部資金提供されています NHLBI/NIHによって。トライアルが完全に登録される特定の時期を予測することはできませんが、現在の計画はその登録です 2024年に完成します。

ELPIS IIは、私たちが完了した次のステップのトライアルです同じINDのもとで行われている10人の患者のオープンラベル第1相試験（ELPIS I）。この第1相試験は、安全性と忍容性を評価するために設計されました第2段階のHLHS手術の補助としてロメセル-B™ を使用し、ロメセル-B™ 効果の予備的証拠を得るには次の段階の試験をサポートします。主要な安全性評価項目は満たされました。重大な心臓有害事象（「MACE」）や治療関連のものはありませんでした治療後1か月以内に感染し、停止規則の適用はありません。さらに、流体ベースおよびイメージングバイオマーカーデータは、Lomecel-B™ の関連する可能性のある複数の作用機序と、術後の心臓を改善する可能性を裏付けました関数。ELPISの12か月間のフォローアップ評価に加えて、私たちはこれらの患者を毎年追跡し続けています。2月現在 2024年、10人の患者全員が生存し（100％）、7人の患者が5歳になり、第3段階を無事終了しました手術、そしてそのうちの2人は6歳になりました。すべて心臓移植の必要はありません。歴史に基づくデータによると、患者の15％以上が心臓移植を受けたか、第2段階から3年以内に死亡すると予想されます手術、5年で20％近くに上昇します。私たちは、これらの患者をさらに最大5年間フォローアップするつもりでした。すべての患者が10歳になるまで。

私たちは、の管理に関連する特許を出願しましたオーストラリア、バハマ、カナダ、中国、欧州特許庁、日本、韓国、台湾のHLHS治療用の間葉系幹細胞と米国。

アルツハイマー病。そして、壊滅的でした認知機能の低下につながる神経疾患。現在、治療法の選択肢は非常に限られています。推定670万人の高齢アメリカ人 65歳以上にはADがあり、この数は2060年までに2倍以上になると予測されています。Lomecel-B™ で治療を受けた患者は、全体的に減速/予防を示しましたこの目論見書に以前に詳述したように、完了した第2a相試験（CLEAR MIND）では、プラセボと比較して病気が悪化していることと、安全という主要評価項目を満たしました。これらの結果は、以前の第I相試験の結果と一致しています²。前に示したように、私たちは、ADイニシアチブを推進するためのパートナーシップを積極的に模索しています。

老化関連の虚弱。老化関連の虚弱は、病気やけがによる臨床転帰不良のリスクを不釣り合いに高める、生命にかかわる老年疾患です。高齢化関連の虚弱の定義にはコンセンサスが欠けていますが、規制の観点からは新しい指標であり、承認されていません製薬または生物学的治療。現在、このまだ満たされていない医療の潜在的な治療法の開発に取り組んでいる企業が数多くあります必要。

私たちは以前に2つの米国臨床試験を完了しました米国食品医薬品局（FDA）IND016644に基づく試験です。1つは、多施設無作為化プラセボ対照第2b相試験で、単回注入が示されましたのLomecel-B™ は、注入から9か月後に、6分間の歩行テスト（「6MWT」）の距離を大幅に改善しました（ただし、結果はあります注入後6か月では決定的ではありませんでした）。また、注入の6か月後に6MWTの距離が用量依存的に増加しました。 2つ目は、主に評価を目的とした多施設ランダム化プラセボ対照第1/2相試験（「HERA試験」）です。安全性、そしてLomecel-B™ が高齢で虚弱な人の免疫系機能の特定のバイオマーカーに及ぼす可能性のある影響を調べてください高用量インフルエンザワクチンの接種と、Lomecel-B™ の徴候や症状に対する潜在的な影響を評価すること老化、虚弱。この研究の結果は、Lomecel-B™ は一般的に安全で加齢に関係する患者さんに十分耐容性があることを示しました虚弱。さらに、インフルエンザに対するLomecel-B™ 群とプラセボ群でのヘマグルチニン阻害（「HAI」）アッセイ結果は統計的に異ならず、Lomecel-B™ は免疫系を抑制しないことを示しています。

マークブロディ、マーク・アグロニン、ブラッド・J・ヘルスコウィッツ、スーザン・Y・ブックハイマー、ゲイリー・W・スモール、ベンジャミン・ヒッチンソン、ケビン・ラムダス、タイラー・ウィシャード、カタリナ・フェルナンデス・マキナニー、ブルーノ・ベラス、フェリペ・シエラ、ジジエ・ジャン、リサ・マクレイン・モス、カルメン・ペレス、アナ・フケイ、サバンナ・ロドリゲス、ジョシュア・M. ヘア、アンソニー・A・オリーバ・ジュニア、バーナード・ボーメル。「第I相臨床の結果と洞察アルツハイマー病に対するLomecel-B™ の試験」（2023）アルツハイマー病と認知症：ジャーナル・オブ・ザ・ジャーナル アルツハイマー病協会 19:261-273。

最近の動向

2023年10月のオファリング

2023年10月11日、私たちは証券を締結しました登録された直接募集および売却に関連する機関認定投資家との購入契約（合計236,500ドル）当社のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、およびクラスA普通株を最大5,925株購入するための事前積立ワラント 1株あたり0.001ドルの行使価格、クラスA普通株式の1株あたり16.50ドルの購入価格、および購入価格前払いワラント（「10月の登録直接募集」）あたり16.499ドルです。10月に発行された株式は直接募集は、2023年10月11日付けの目論見書補足およびそれに付随する目論見書に従って、当社から提供されました。 4月にSECによって発効が宣言されたフォームS-3（ファイル番号333-264142）の当社の棚登録届出書から削除されました 14、2022年。2023年10月17日、事前出資ワラントは全額行使され、その後、事前出資ワラント株式が発行されました。

私募と並行して、私たちは売却もしました未登録のシリーズAワラントで、当社のクラスA普通株式と未登録のシリーズB株を合計242,425株まで購入できます当社のクラスA普通株式を合計242,425株まで購入するワラント（「10月の私募ワラント」）。未登録のシリーズAワラントの行使価格は1株あたり16.50ドルで、2023年12月26日に行使可能になりました。シリーズAワラントの行使時に発行可能な株式の発行に対する株主承認の発効日、4月に満了します 13、2029です。未登録のシリーズBワラントの行使価格は1株あたり16.50ドルで、2023年12月26日に行使可能になりました。 2025年4月14日に有効期限が切れます。保有者は、10月の私募ワラントのいかなる部分も、本来の範囲で行使することはできません行使直後に、当社の発行済みクラスA普通株式の 4.99% 以上を所有しています。

エンゲージメントレター（「エンゲージメント」）に従って当社とH・C・ウェインライト・アンド・カンパニーとの間の手紙」)（「ウェインライト」または「プレースメントエージェント」）、現金手数料に加えて、募集のプレースメントエージェントは、クラスAの普通株式を最大16,971株購入するワラントを受け取りました（「10月のプレースメント・エージェント・ワラント」）は、クラスA普通株式の総数の7.0％を占めていました 10月の登録直接募集で売られました。10月のプレースメント・エージェント・ワラントの条件は、10月と実質的に同じです私募ワラント。ただし、10月のプレースメント・エージェント・ワラントの行使価格は20.625ドル、つまり125％です 10月の登録直接募集で売却されたクラスA普通株式の1株あたりの募集価格で、2028年10月11日に失効します。さらに、投資家に発行されたシリーズBワラントの現金行使の際の、プレースメントエージェントとの契約書の条件に基づき 10月の私募では、権利行使を受領してから5営業日以内に、職業紹介エージェントに発行しますシリーズBワラントの価格、行使されたシリーズBワラントの7.0％を購入するワラント。

基礎となるクラスA普通株式の株式 10月の私募ワラントと10月のプレースメントエージェントワラントは、フォームS-1再販登録届出書に登録されました 2023年11月21日に発効すると宣言されました。2024年4月8日に、当社も契約を締結しました 10月の私募ワラントを修正して、（i）10月の私募の行使価格（そこに定義されているとおり）を引き下げることワラントを1株あたり16.50ドルから1株あたり2.35ドルにし、（ii）シリーズAワラントの有効期限を5.5（5.5）に修正します 2024年4月10日までの年数、およびシリーズBワラント、2024年4月10日から18か月。いずれの場合も、所有者による支払いが必要です 2024年4月10日に発効した修正ワラント1本あたり0.125ドルです。10月の私募ワラントは、その一環として行使されました誘導令状取引については後述します。

2023年12月のオファリング

2023年12月20日、私たちは証券を締結しました登録された直接募集および売却に関連する機関認定投資家との購入契約（合計135,531件）当社のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、クラスA普通株式および関連株の1株あたり17.45ドルの購入価格でワラント（「12月の登録直接募集」）。12月の登録直接募集で発行された株式が提供されました 2023年10月11日付けの目論見書補足および添付の目論見書に従って、当社からの削除に関連して 2022年4月14日にSECによって発効が宣言されたフォームS-3（ファイル番号333-264142）に記載されている棚登録届出書。

同時私募で（「12月」）私募です」と、12月の登録直接募集（「12月の募集」）と合わせて、私たちはまた売却しました未登録のクラスA普通株式新株で、当社のクラスA普通株式を合計135,531株まで購入できます（「12月」）私募新株予約権」)。未登録の12月の私募ワラントの行使価格は1株あたり16.20ドルです。 2023年12月22日に行使可能になり、2029年6月22日に失効します。

現金手数料に加えて、プレースメントエージェントこの募集では、クラスA普通株式最大9,489株を購入するワラント（「12月のプレースメント・エージェント・ワラント」）も受け取りましたそして、12月の私募ワラント（「12月のワラント」）を合わせると、全体の7.0％を占めました 12月の登録直接募集で売却されたクラスA普通株式の数。12月のプレースメント・エージェント・ワラントは 12月の私募ワラントと実質的に同じ条件ですが、12月のプレースメント・エージェント・ワラントには行使があります 21.813ドルに等しい価格、つまり12月の登録直接募集で売却されたクラスA普通株式の1株あたりの募集価格の125％です。そして2028年12月20日に有効期限が切れます。

原資となるクラスA普通株式の株式 12月のワラントは、2024年4月17日に発効すると宣言されたフォームS-1再販登録届書に登録されました。

リバーススプリット

2024年3月26日、リバーススプリットを実施しました私たちの普通株式の。リバーススプリットは、プレリバースによりクラスA普通株式の発行済み株式総数を減らしました逆分割後の10,342,760株から1,101,254株への分割基準、およびクラスBの発行済み株式の総数普通株式は、逆分割前の14,839,993株から、逆分割後の1,484,005株まで（さらなる調整が必要です）逆分割による端数株式の切り上げに）。会社の資本の授権株式数株式は、クラスAの普通株式84,295,000株、クラスBの15,705,000株で構成され、105,000,000株で変わりません普通株式と5,000,000株の優先株。

株式番号、1株あたりの番号、オプションこの目論見書に記載されている番号、ワラント番号、その他のデリバティブ証券番号、行使価格（日付現在のものを含む）逆分割が完了する前に、逆分割が有効になるように調整されていましたが、当社の年次、定期および 3月19日より前に提出された、最新の報告書、およびこの目論見書に参照として組み込まれているその他すべての情報と文書、 2024、リバーススプリットを適用しないでください。

2024年4月の公募増資

2024年4月8日、公募を開始しました（「4月の募集」）（i）クラスA普通株式661,149株と（ii）総額まで購入できる事前積立新株予約権の 2024年4月10日に終了したクラスA普通株式（「4月の事前積立新株予約ワラント」）の1,572,894株。クラスAコモン株式と4月の事前積立ワラントをワラントと一緒に売却し、クラスA普通株を合計2,234,043株まで購入しました株式（「4月の普通新株予約権」）。4月の募集の一環として証券を購入する特定の機関投資家 2024年4月8日付けで当社と証券購入契約を締結しました。公募の合計価格は2.35ドルでしたクラスA普通株式および関連する4月の普通ワラントの1株あたり、4月の事前積立ワラントおよび関連する3月の普通ワラントあたり2.349ドル。

4月の募集で発行された証券はフォームS-1（ファイル番号333-278073）の登録届出書に含まれる目論見書に従って当社から提供されました。 2024年4月8日にSECによって発効が宣言されました。4月の募集は2024年4月10日に終了しました。

に記載されている特定の制限が適用されます 4月の普通新株予約権、4月の普通新株予約権は、クラスA普通株1株あたり2.35ドルの行使価格で直ちに行使できます株式で、発行日から5年間で有効期限が切れます。4月の事前積立ワラントに記載されている特定の制限を条件として、 4月の事前出資ワラントは直ちに行使可能で、クラスAの1株あたり0.001ドルのわずかな対価で行使できます 4月の事前積立新株予約権がすべて全額行使されるまで、いつでも普通株式。4月の終わりと同時に募集中、特定の購入者が、4月の事前積立ワラントを行使してクラスA普通株式1,318,362株を購入することを選択しました。

との契約書によると会社とウェインライトは、4月の募集で集められた総収入の7.0％に相当する現金手数料をウェインライトに支払いました。さらに、4月の募集で調達された総収入総額の1.0％に相当する管理手数料と、それに関連して発生した特定の経費を加えたものです 4月のオファーと一緒に。同社はまた、ウェインライト新株予約権の被指名人に、クラスA普通株を最大154,894株購入する旨の発行を行いました株式（「4月のプレースメント・エージェント・ワラント」）。4月のプレースメント・エージェント・ワラントの条件は、 4月の普通新株予約権。ただし、4月のプレースメント・エージェント・ワラントの行使価格は1株あたり2.9375ドルで、期間もあります 4月のオファリングでの販売開始から5年です。

4月のオファリングに関連して、当社は 10月の私募ワラントの保有者と、保有者の参加を考慮してそれらのワラントを修正することで合意しました 4月のオファリングで。所有者の10月の私募新株予約権は、（a）242,425株までの普通株式を購入できます 2023年10月13日に発行され、2029年4月13日に満了する1株あたり16.50ドルの行使価格（「シリーズAワラント」）と (b) 2023年10月13日に発行され、4月14日に失効する、1株あたり16.50ドルの行使価格の普通株式242,425株 2025年（「シリーズBワラント」）は、（i）10月の私募ワラントの行使価格を下げるために修正されました 1株あたり2.35ドルで、（ii）シリーズAワラントの有効期限を終了後5年半（5.5）年に修正します 4月のオファリングとシリーズBワラント（4月のオファリング終了後18か月）、いずれの場合もプレースメントを差し引く前の総対価総額60,606.25ドルで、修正ワラント1件あたり0.125ドルを当社に支払います代理店手数料。

2024年4月のワラント誘因取引

2024年4月16日、当社はインダクションを開始しました既存の10月の私募ワラントの特定の保有者とのレター契約（「誘導状契約」）、およびクラスA普通株式を合計1,914,894株まで購入できる特定の4月の普通株式新株予約権。

誘導状契約に従い、保有者は、10月の私募新株予約権とそれに関連する4月の普通株式新株予約権（まとめて）を現金で行使することに同意しました新ワラント1株あたり0.125ドルの支払いと引き換えに、1株あたり2.35ドルの行使価格で「既存の新株予約権」）、クラスA普通株式を最大4,799,488株購入するための新しい未登録のクラスA普通株式ワラントを発行するという会社の合意 1株あたり2.35ドルの行使価格で、すぐに行使可能です。最大2,399,744株を購入する新株予約権のクラスA普通株式（「シリーズCワラント」）の期間は、発行日から5年間です。新しいワラントはクラスAの普通株式を2,399,744株まで購入するには、発行日から24か月の期間があります（「シリーズ」） Dワラント」およびシリーズCワラントと合わせて「シリーズC/Dワラント」（「ワラント誘発取引」）。

インダクションレターの条件に従って契約、既存のワラントの行使により、ワラント保有者が受益額を超える場合の当該ワラント保有者の既存のワラント（4.99％、または該当する場合は、当該ワラント保有者のワラント）に定められている所有権の制限選挙、9.99％）、そのようなワラント保有者に、そのようなワラント保有者に属さないクラスA普通株式の数を発行しました当該ワラント保有者の指示による受益所有権の制限を超えること、および当該ワラント保有者の残高を保有することに同意したことクラスAの普通株式は、ワラント保有者からクラスAの株式の残高に関する通知を受け取るまで保留中です普通株式は、このような受益所有権の制限に従って発行できます。したがって、2024年4月26日現在の集計はクラスAの普通株式851,000株のうち、保留中の株式（「アバイアンス株式」）特定のワラント保有者の場合、そのようなAbeyance株式は、そのようなワラント保有者の既存のワラントを通じて証明されています。ワラント保有者の既存のワラントは前払いとみなされ、該当するワラントからの行使通知に従って行使することができます令状保有者。

現金手数料に加えて、プレースメントエージェント募集では、総数の 7.0% に相当するクラスA普通株式の最大167,982株を購入する新株予約権も受け取りましたインダクション取引（「4月」）に基づく新株予約権の行使時に発行されたクラスA普通株式の私募エージェントワラント」、およびシリーズCワラントおよびシリーズDワラントと合わせて、「4月の私募募新案」令状」)。4月の私募エージェントワラントは、4月の私募を除いてシリーズCワラントと同じ条件ですプレースメント・エージェント・ワラントの行使価格は1株あたり3.25ドルです。

登録届出書を提出することに同意しました 4月の私募新株予約権の行使時に発行可能なクラスA普通株式の転売を規定するフォームS-1 勧誘状契約の日付から20暦日後、そして商業的に合理的な努力を払って行動すること再販登録届出書は、勧誘状契約の日から45暦日以内に発効します。

さらに、シリーズの行使時に（もしあれば） D 現金ワラントの場合、会社は行使価格を受け取ってから5営業日以内にウェインライトに支払うものとします。現金手数料に加えて、原株数の7.0％に相当するクラスA普通株式を購入するワラント行使されたシリーズDワラント。そのようなワラントは、プレースメント・エージェント・ワラントと同じ形式と条件でなければなりません。

行使による会社への総収入既存のワラントのうち、新ワラントの支払い対価を含めて、控除前は約620万ドルでしたプレースメントエージェント手数料およびその他の募集費用は、会社が支払う必要があります。誘導取引のクロージングは4月に行われました 18、2024年。

投資のリスク

私たちの証券への投資には多額の費用がかかりますリスク。潜在的な投資家は、記載されている募集証券への投資に関連するリスク要因を読んで検討するように促されます下」リスク要因」この目論見書、およびこの目論見書に組み込んだ、または含めたその他の情報に記載されています。

企業情報

私たちは当初、デラウェア州の有限会社として設立されました 2014年10月の責任会社。2021年2月の新規株式公開（「IPO」）の一環として、Longeveron LLCは転換しました法定転換によりデラウェア州の企業になり、社名をLongeveron Inc.に変更しました。に関する追加情報私たちは、この目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれています。見る」詳細情報を確認できる場所」と」参照による特定の情報の組み込み。」私たちの主な執行部は1951年の北西7丁目にありますアベニュー、スイート520、マイアミ、フロリダ州 33136、そして私たちの電話番号は (305) 909-0840です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.longeveron.comです。情報当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできることは、この目論見書の一部を構成するものではありません。ウェブサイトのアドレスを掲載しましたこの目論見書では、非アクティブなテキスト参照としてのみ使用しています。

オファリング

発行者		ロンジベロン株式会社。

売却株主が提供する証券：7		ここに記載されている売却株主による再販を登録しましたクラスA普通株の合計4,967,470株の目論見書、またはその質権者、譲受人、分配者、および利害関係承継人売却株主が保有する4月の私募新株予約権の行使時に発行可能な株式。うち (i) 最大2,399,744株ワラント誘因取引の完了時に保有者に発行されたシリーズCワラントの行使時に発行可能です。 (ii) ワラントの終了時に保有者に発行されたシリーズDワラントの行使により、最大2,399,744株が発行可能です誘因取引、および（ii）167,982株は、ウェインライトに発行された4月の私募エージェントワラントの行使により発行可能です。またはエンゲージメントレターの条件に従って、その被指名人。

以前に発行されたクラスA普通株式このオファリングへ：		4,862,764株（仮定します 4月の私募ワラントはどれも行使されません）。

発行済クラスA普通株式を想定 4月の私募ワラントの行使 ⁽¹⁾:		9,830,234株です。

クラスB普通株式の発行済株式		1,484,005株です。

オファリングの条件		売却株主この項で説明されているように、この目論見書に記載されているクラスA普通株式をいつ、どのように売却するかを決定します「」というタイトルの目論見書流通計画。」

収益の使用:		売却株主ここに提示されたクラスA普通株式の売却による収益を受け取ります。からの収益は一切受け取りませんクラスA普通株式の売却。ただし、合計で最大約11.8ドルの収益を受け取る可能性があります 4月の私募ワラントのすべてが現金で行使された場合は百万です。「」を参照その」収益の使用」この目論見書のセクション。

投票権:		クラスの株式普通株は1株につき1票の権利があります。クラスBの普通株式は、1株あたり5票の権利があります。保有者私たちのクラスA普通株式とクラスB普通株式は、法律で別段の定めがない限り、通常、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使しますまたは私たちの法人設立証明書（「法人設立証明書」）。私たちのクラスB普通株式の各株は転換可能ですいつでもクラスA普通株式の1株にすることができ、特定の譲渡時に自動的に転換されます。クラスAの普通株式クラスBの普通株式に転換できません。

配当政策:		宣言したことは一度もありませんまたはクラスAの普通株式の保有者に配当を支払いました。近い将来、現金配当を支払う予定はありません。私たちは現在、収益を事業運営に関連するものや一般的な企業目的に使用するために留保する予定です。

リスク要因:		創業以来、私たちはかなりの損失を被りました。追加の資金が必要になります（現金で受け取ることができる資金を含む）この目論見書に記載されているすべてのワラント（この目論見書に記載されている）を行使して、継続企業であり続け、事業を維持し、現在の事業を継続すると計画された臨床試験活動。私たちの事業と事業戦略を実行する能力には、多くのリスクが伴います当社の有価証券を購入する前に、この点について知っておく必要があります。特に、すべてのリスクを慎重に検討する必要がありますこれについては、」で詳しく説明していますリスク要因」この目論見書のセクションと参考までに組み込まれたセクション SECへの提出書類から。

ナスダックキャピタルマーケットシンボル:		LGVN

(1)	の株式数この募集後に発行されるクラスA普通株式は、クラスA普通株式4,842,764株と1,484,005株に基づいています 2024年4月23日時点で発行されているクラスBの普通株式で、以下は含まれません：

●

クラスAの5,536株発行済新株予約権の行使時に1株あたり120.00ドルの行使価格で発行可能な普通株式

●

クラスの116,935株発行済新株予約権の行使時に1株あたり52.50ドルの行使価格で発行可能な普通株式。

●

クラスAの4,679株発行済みのストックオプションの行使時に発行可能な普通株で、加重平均行使価格は1株あたり175.00ドルです。

●

クラスの16,971株です 10月の未払いのプレースメント・エージェント・ワラントの行使時に1株あたり20.625ドルの行使価格で発行可能な普通株式。

●

クラスの135,531株 12月の未払いの私募新株予約権の行使時に1株あたり16.20ドルの行使価格で発行可能な普通株式

	●	クラスAの9,489株 12月の未払いのプレースメント・エージェント・ワラントの行使時に1株あたり21.813ドルの行使価格で発行可能な普通株式

	●	クラスの297,872株です 4月の未払いの普通新株予約権の行使時に1株あたり2.35ドルの行使価格で発行可能な普通株式

	●	クラスの154,894株です 4月の未払いのプレースメント・エージェント・ワラントの行使時に1株あたり2.9375ドルの行使価格で発行可能な普通株式。

	●	851,000株のアベイヤンス株特定の既存のワラントに従って発行可能で、該当するワラント保有者からそのような停止の通知を受け取ったときに発行可能株式は、該当するワラント保有者の既存契約に含まれる受益所有権の制限に従って発行できます新株予約権;

	●	11,133株が発行可能会社の2021年プランに基づく制限付株式ユニット（RSU）の権利確定時。

●

42,204件の発行済みストックオプション会社の2021年計画に基づいて発行可能な1株あたり平均行使価格48.61ドルです。

注意深い将来の見通しに関する記述に関するメモ

この文書では、「ロングベロン」という用語は、「会社」、「登録者」、「私たち」、「私たち」とは、Longeveron社を指します。私たちは子会社はありません。

この目論見書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の業績に対する現在の期待を反映した、1995年の民間証券訴訟改革法の意味の範囲内で、業績、見通し、機会。このような将来の見通しに関する記述には、かなりのリスクと不確実性が伴う可能性があります。すべてのステートメント将来の経営成績および財務結果に関する記述を含む、ここに含まれる歴史的事実の記述以外ポジション、ビジネス戦略、見込み製品、製品の承認、研究開発コスト、将来の収益、時期と可能性成功、将来の事業に関する経営計画と目標、予想される製品と見込みの将来の成果、計画と経営目標は将来の見通しに関する記述です。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、その他の重要な事項が含まれています当社の実際の業績、業績、または業績が将来の業績、業績と大きく異なる原因となる可能性のある要因または将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される成果。

場合によっては、将来を見据えた企業を特定できます「予想する」、「信じる」、「熟考する」、「続ける」、「できた」などの言葉による発言「見積もり」、「期待」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」「プロジェクト」、「すべき」、「ターゲット」、「意志」、「予定」、またはこれらのうちのネガティブ用語やその他の類似の表現。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。実際の原因となる可能性のある要因この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる結果には、しかし、これらに限定されません、以下に関する声明：

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私たちの資金状況とニーズ追加資本を調達すること、資本へのアクセスを得る上で直面する可能性のある困難、そしてそれがもたらす可能性のある希薄化効果私たちの投資家;

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私たちの財務実績、継続企業として存続する能力、およびナスダック・キャピタル・マーケットに上場し続ける能力。

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私たちが参加している期間既存の現金および現金同等物は、将来の営業費用と資本支出を賄うのに十分であると見積もっています要件;

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私たちの臨床能力製品候補の安全性と有効性、およびその他の肯定的な結果を実証するための試験

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のタイミングと焦点現在進行中および将来の前臨床研究と臨床試験、およびそれらの研究と試験からのデータの報告。

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市場の規模対象とする疾患に罹患している患者数の推定値を含む、製品候補にとっての機会

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競争の成功利用可能な、または利用可能になる可能性のある治療法。

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有益な特徴は、当社製品候補の安全性、有効性、治療効果。

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私たちの入手能力と米国、日本、バハマ、その他の管轄区域で当社の製品候補の規制当局の承認を維持してください。

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に関連する私たちの計画当社が追求する可能性のあるその他の病状や適応症を含む、当社の製品候補のさらなる開発

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私たちの計画と能力知的財産権を取得または保護します。これには、既存の特許期間の延長や、当社の能力も含まれます他人の知的財産権を侵害しないようにしてください。

●

追加で雇う必要がある人員と、そのような人材を引き付けて維持する当社の能力、そして

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に関する私たちの見積もり経費、将来の収益、資本要件、追加資金の必要性。

これらの将来の見通しに関する記述に基づいています主に、当社の事業、事業を展開する業界、および当社の財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています私たちの事業、財政状態、経営成績、見通しに影響を与える可能性があると信じていますが、これらの将来の見通しに関する記述はそうではありません将来の業績または発展の保証。これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付の時点でのみ述べられており、「リスク要因」というタイトルのセクションなどに記載されている多くのリスク、不確実性、前提条件の影響を受けますこの目論見書に。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因が時々現れます時間が経ちますが、経営陣がすべてのリスク要因を予測することは不可能ですし、すべてのリスク要因が当社の事業に与える影響を評価することもできませんまたは、何らかの要因、または要因の組み合わせにより、実際の結果がどの結果に含まれるものと大きく異なる可能性があるか将来の見通しに関する記述。なぜなら、将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その中にはそうではないものもあるからです予測されたり定量化されたりするので、将来の出来事の予測としてこれらの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。イベントと状況私たちの将来の見通しに関する記述に反映されているが、達成されないか、実現しない可能性があり、実際の結果は予測と大きく異なる可能性があります将来の見通しに関する記述で。適用法で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関するものを公に更新または改訂する予定はありません新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、ここに含まれる声明。

さらに、「私たちが信じている」という声明および同様の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は入手可能な情報に基づいていますこの目論見書の日付の時点で私たちに、そしてそのような情報がそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報内容が限定的だったり不完全だったりする可能性があり、私たちの声明を読んで、私たちが徹底的な調査を行ったことを示すようなものであってはなりません。入手可能と思われるすべての関連情報をレビューします。これらの記述は本質的に不確実なので、過度に言わないように注意してくださいこれらの声明を参考にしてください。

業界および市場データ

この目論見書には、業界データと予測が含まれています業界の出版物や調査、公開書類、社内の情報源から得たものです。業界の出版物と調査そして予測では、そこに含まれる情報は信頼できると思われる情報源から入手されたと一般的に述べられていますが、含まれている情報の正確性や完全性については保証できません。当社の市場での地位と市場予測に関する声明独立した業界出版物、政府の出版物、第三者の予測、経営陣の見積もりと仮定に基づいています私たちの市場と内部調査について。市場、業界、または同様のデータに関する虚偽の記述は確認していませんがここに記載されているデータには、リスクと不確実性が伴い、説明したものを含むさまざまな要因に基づいて変更される可能性があります見出しの下に」リスク要因」と」将来の見通しに関する記述に関する注意事項」にこの目論見書。

私たちの証券への投資には高額が必要ですリスクの程度。以下に説明するすべてのリスクと不確実性、およびリスク要因を注意深く検討し、よく読んでくださいこの目論見書に含まれていて、以前にForm 10-Kの最新の年次報告書に参照として組み込まれているその他の情報当社の有価証券に関する投資判断を下します。次のリスクのいずれか、または参考までに組み込まれたリスクの発生、または、現在私たちが知らない、または現在重要ではないと考えている追加のリスクや不確実性は、重大かつ不利になる可能性があります当社の事業、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローに影響します。いずれにしても、私たちのクラスAコモンの市場価格は株価が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書には、将来の見通しに関する記述も含まれており、リスクと不確実性を伴う見積もり。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。私たちの実際の結果以下を含む特定の要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります以下に説明するリスクと不確実性、および参考までに組み込まれたもの。

私たちの株式のかなりの数は売却対象であり、売却または売却の可能性がある場合、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

私たちのかなりの数の株式の売却公開市場にあるクラスA普通株は、クラスA普通株式の市場価格を損なう可能性があります。私たちの傑出したクラスAコモンのほとんど株式は公開市場で転売可能で、この目論見書の一部となっている登録届出書は再販の登録を行いますシリーズC/Dワラントおよび4月の私募エージェントワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式4,967,470株。そのオファリングまたは将来のオファリングでかなりの数の株式が売却された場合、そのような売却により当社クラスの供給量が増えます普通株で、市場価格の下落を引き起こす可能性があります。クラスA普通株式の一部または全部が提供される場合があります将来発効する登録届出書および/または規則144の遵守に従って、公開市場で時々クラスA普通株式の市場に憂鬱な影響を与える可能性があります。特定の制限があるかもしれませんが、持っている人制限付株式を6か月間保有していると、通常、普通株を市場に売却できます。かなりの部分の売却そのような株式が公売の対象となる場合、当社のクラスA普通株式の価値が下落する可能性があります。

追加資本を調達することは将来につながる可能性があります株主への希薄化、事業の制限、または当社の技術や現在の製品候補に対する権利の放棄を要求したりします。

もしあれば、私たちが生成できるような時まで事業から必要な現金。プライベート・エクイティとパブリック・エクイティの提供、負債を組み合わせて、必要な現金を賄うことを期待しています。資金調達、コラボレーション、戦略的提携、マーケティング、流通、ライセンス契約。現在、コミットしているものはありません外部の資金源、そして追加の資本調達のために、普通株式またはその他の株式を追加発行することがあります将来、当社の普通株式に転換または交換可能な証券。通常、追加発行の制限はありません有価証券（クラスA普通株式を含む）、転換可能または交換可能な証券、またはクラスAを代表する証券普通株式または実質的に類似の有価証券を受け取る権利。将来の募集における有価証券の発行は、さらに問題を引き起こす可能性がありますこのオファリングに参加する投資家を含む当社の株主への希薄化。株式などを売却できることを保証することはできません投資家が支払った1株あたりの価格と同等かそれ以上の他のオファリングの有価証券募集、および将来他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。ある程度までクラスAの普通株またはクラスAに転換可能またはクラスAと交換可能な有価証券の売却を通じて、追加の資本を調達すること普通株式、株主の所有権は希薄化され、これらの新しい証券の条件には清算が含まれる場合がありますまたは株主の権利に重大な悪影響を及ぼすその他の好み。借金融資が可能であれば、私たちの資金は増えるでしょう固定支払い義務があり、特定の措置を講じる能力を制限または制限する契約を含む契約が含まれる場合があります。追加負債の発生、資本支出、配当の申告など。

コラボレーションを通じて資金を調達する場合、戦略的です第三者との提携、マーケティング、流通、ライセンス契約により、知識人に貴重な権利を放棄せざるを得ない場合があります財産、将来の収入源、研究プログラム、現在または将来の製品候補、またはそうではない条件でのライセンスの付与私たちに有利です。必要なときに追加の資金を調達できない場合、開発を延期、縮小、または中止せざるを得ないことがあります。そして、1つまたは複数の製品候補の商品化、ライセンスや買収の検討の延期、または権利の付与そうでなければ自分たちで開発して売り込みたいと思う現在または将来の治療薬の候補を開発して販売すること。

さらに、私たちにはかなりの数のストックオプション、制限付株式ユニット、発行済ワラント。未払いのストックオプションまたは新株予約権がある限り、または行使されたり、他の株式が発行されたりすると、さらに希薄化が進む可能性があります。

現在、配当金を支払う予定はありませんクラスAの普通株で、したがって投資収益率を達成できるかどうかは、クラスAの普通株の評価にかかっていますクラスAの普通株式の価値。

現金配当の申告や支払いをしたことはありません私たちの株式について。私たちは現在、開発、運営、拡大のための将来の収益を維持すると予想しています当社の事業であり、当面の間、現金配当の申告や支払いを行う予定はありません。株主への還元はしたがって、クラスA普通株式の価値の上昇に限定されますが、確実ではありません。

私たちのクラスA普通株式の価格は当社の業績に関係なく、変動が激しいか、下落する可能性があり、株主は株式をそれ以上で転売できない場合があります彼らがそれらの株を購入した価格。

クラスA普通株の取引量ナスダック・キャピタル・マーケットの株式は限られています。株をすぐに売ることができないかもしれませんし、取引している場合は市場価格で売ることができないかもしれません私たちのクラスA普通株式は有効ではありません。私たちのクラスA普通株式の活発で流動性の高い市場は、発展しないかもしれません発展しますが、持続しないかもしれません。これらおよびその他の要因の結果として、株主は当社の株式を転売できない場合がありますこのオファリングでそれらの株式を購入した価格かそれ以上のクラスA普通株です。

さらに、市場が活発でないと、当社も損なわれる可能性がありますクラスAの普通株式を売却して資金を調達することができ、戦略的コラボレーションを行う能力を損なう可能性がありますまたは当社のクラスA普通株式を対価として会社や商品を買収します。

私たちのクラスA普通株式の価格はこれまでも、そして今後も変動が激しいため、投資家に多額または全額の損失をもたらす可能性があります。

クラスA普通株式の取引価格これまでも、そしてこれからも、ボラティリティが高く、さまざまな要因に応じて大きく変動しますが、その中には変動しないものもありますコントロール。株式市場全般、特に製薬会社やバイオテクノロジー企業は、価格が非常に高く、これらの企業の業績とは無関係だったり、不均衡だったりすることが多い量の変動。

幅広い市場と業界の要因はマイナスになる可能性があります当社の実際の業績に関係なく、クラスA普通株式の市場価格に影響を与えます。説明した要素に加えてこの「リスク要因」のセクションやこの目論見書の他の部分には、次の要因が含まれます。

上記のリスクのいずれかの実現、またはこの「リスク要因」のセクションで説明されているものを含め、他のさまざまなリスクには、劇的な影響が及ぶ可能性がありますクラスA普通株式の市場価格への悪影響。さらに、これまで、証券集団訴訟はしばしば会社の有価証券の市場価格が変動した時期に、企業に対して設立されました。この種の訴訟、制定された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされる可能性があります。

に十分な流動性がないかもしれません投資家が自分の株を売るための証券市場。

私たちは比較的知られていない小さな会社です株式アナリスト、株式仲買人、機関投資家、その他の投資コミュニティで、売上高を生み出したり影響を与えたりする人々に、そして、私たちがそのような人々の注意を引いたとしても、彼らはリスクを嫌う傾向があり、実績のない会社をフォローすることに消極的かもしれません私たちのように、または私たちがより経験を積んで存続できるようになるまで、私たちの株を購入または購入を勧めます。あるかもしれません成熟した発行体の規模が大きい場合と比較して、当社の株式の取引活動が数日以上続く期間そして、安定した取引活動により、一般的に株価に悪影響を及ぼすことなく継続的な売却が可能になります。可能です私たちの普通株式のより広く、より活発な公開取引市場が発展しないか、持続しないか、取引水準は続けません。これらの要因は、当社の業績にかかわらず、クラスA普通株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

相当額の追加資金を調達する必要があります資金調達。必要なときに資金を調達できない場合、治療の一部を延期、縮小、または中止せざるを得ない可能性があります候補者育成プログラムまたは商品化の取り組み。

医薬品の開発は資本です集中的です。私たちは現在、ロメセルBを進めています^TM 臨床開発に。現在の現金資源では不十分です 2024年の第2四半期の初め以降に計画されている事業または開発計画に資金を提供します。追加の資金が必要になりますさらに進めるために。資本が限られていると、義務を果たせない可能性があります。義務を果たせない場合は、または、キャッシュフローに混乱が生じ、現在の製品候補の開発を続ける能力が制限されたり、停止したりする可能性がありますあるいは事業を継続することでも、そのいずれかが当社に重大な悪影響を及ぼします。

経費は今後も増え続けると予想しています私たちの継続的な活動に関連して、特に私たちが前臨床と臨床の研究開発を続け、進歩させるにつれて現在の製品候補の活動をしていて、マーケティングの承認を求めています。さらに、いずれかのマーケティング承認を得たら現在または将来の製品候補には、販売、マーケティング、製造に関連して多額の商品化費用が発生すると予想していますと配布。また、追加の適応症や地域を追求する場合は、もっと早く追加の資金を調達する必要があるかもしれません現在の製品候補のため、または現在の予想よりも急速に拡大しています。さらに、私たちはこれからも続けていくことを期待しています公開会社としての運営に関連して多額の費用がかかります。必要なときに資金を調達できない場合、強制される可能性があります 1つまたは複数の治療薬候補の開発と商品化を遅延、縮小、または中止するには、私たちの追求を遅らせることライセンスや買収の可能性、または事業を大幅に縮小する可能性があります。

最近のオファリングによる純収入を見込んでいます。既存の現金と合わせれば、2024年の第4四半期までの事業資金を調達するのに十分でしょう。私たちの将来の資本要件は、以下を含む多くの要因に左右され、その結果として大幅に増加する可能性があります。

現在または将来の潜在的な製品を特定します候補者、前臨床試験と臨床試験の実施は、時間がかかり、費用がかかり、不確実なプロセスであり、何年もかかります完了すると、マーケティングの承認を得て医薬品の販売を達成するために必要なデータや結果が得られない可能性があります。

さらに、現在または将来の製品候補は、承認された場合、商業的に成功しない可能性があります。私たちの商業収益は、もしあれば、私たちが得ていない医薬品の販売から得られますもしあれば、何年もの間市販されることを期待しています。したがって、私たちは引き続き追加の資金に頼る必要があります私たちのビジネス目標を達成するために。

追加の募金活動は、方向転換する可能性があります当社の経営陣の日常活動は、現在または将来の当社の開発および商品化能力に悪影響を及ぼす可能性があります治療薬候補者。

金融市場全般における混乱株式や負債による資金調達をより困難にし、資金調達の遂行能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がありますニーズ。将来の資金調達が十分な金額で、あるいはもしあったとしても、私たちにとって有利な条件で利用可能であることを保証することはできません。さらに、資金調達の条件は、株主の保有や権利、および追加の有価証券の発行に悪影響を及ぼす可能性があります。株式か負債かを問わず、当社によるもの、またはそのような発行の可能性により、当社のクラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。追加の株式または転換証券を売却すると、すべての株主が希薄化されます。借金が発生する可能性があります固定支払い義務があり、能力の制限など、特定の制限条項への同意を求められる場合があります追加の負債、知的財産権を取得、売却、ライセンスする当社の能力の制限、およびその他の運営上の制限が発生するそれは私たちの事業遂行能力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、協力者との取り決めを通じて資金を調達するよう求められることもあります。または、そうでない場合よりも早い段階で行うことが望ましく、一部の技術に対する権利を放棄せざるを得ない場合がありますまたは現在または将来の治療候補者、または当社にとって不利な条件に同意し、そのいずれかが重大な悪影響を及ぼす可能性があります当社の事業、経営成績、見通しについて。

タイムリーに資金を調達できない場合基本的に、1つまたは複数の研究開発プログラムを大幅に延期、縮小、または中止しなければならない場合があります。治療薬の候補を商品化している、または事業を拡大できない、またはその他の方法で当社のビジネスチャンスを生かすことができない希望どおりですが、これは当社の事業、財政状態、経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

株式併合により減少する可能性がありますクラスA普通株式の流動性。

2024年3月26日、リバーススプリットを実施しましたこの目論見書に記載されている募集前の最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、1対10（1:10）で、このような分割は、2024年3月26日の東部標準時11時59分に発効します。私たちのクラスA普通株式の流動性は逆分割後に発行される株式数が減少したため、逆分割によって悪影響を受けます。さらに、逆分割により、クラスA普通株式の奇数ロット（100株未満）を所有する株主の数が増え、そのような株主は、株式を売却するコストが増加し、その影響がより困難になる可能性を秘めています販売。

私たちの共同体のデュアルクラス構造株式は、クラスA普通株式の取引市場に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのデュアルクラス構造かどうかは予測できませんその結果、クラスA普通株式の市場価格が下落または変動しやすくなったり、評判が悪くなったり、その他の悪影響が生じたりします。たとえば、特定のインデックスプロバイダーは、デュアルクラスまたはマルチクラスの株式構造の企業を含めることに対する制限を発表しています特定のインデックス。私たちのデュアルクラスの資本構造により、特定のインデックスや投資信託に含めることができなくなる可能性があります。これらの指数を受動的に追跡しようとする上場投資信託やその他の投資手段は、当社の株式に投資しません。これらの方針はまだかなり新しく、上場企業の評価にどのような影響があるかはまだ不明ですインデックスから除外されている企業ですが、他の同様の企業と比較してこれらのバリュエーションが下がる可能性がありますそれは含まれています。さらに、他の株価指数がS&P、ダウ・ジョーンズと同様のアプローチを取らないことを保証することはできませんまたは将来的にはFTSEラッセル。インデックスから除外すると、クラスAの普通株が投資家にとって魅力的でなくなり、その結果、クラスA普通株式の市場価格は悪影響を受ける可能性があります。

クラスBの普通株式専門家の保有者は私たちの事業の方向性と彼らが私たちのクラスB普通株式を所有していることをかなりコントロールすることで、他の株主を避けることができます重要な決定に影響を与えることから。

2024年4月23日現在、私たちのクラスの所有者は3人です B普通株、ジョシュア・M・ヘア、共同創設者、最高科学責任者兼取締役会会長、ドナルド・M・ソファー、共同創設者と元取締役会メンバー、および取締役会のメンバーであるロック・ソファーが、おおよその議決権を管理していますクラスA普通株式とクラスB普通株式の合計議決権の65％。クラスBの保有者が共通している限り株式は引き続き株式を保有しているので、取締役会の構成と承認に大きな影響を与える可能性があります議決権による株主の承認を必要とする行動の。したがって、その期間中、これらの保有者は重要な権利を持ちます私たちの経営、事業計画、方針に関する影響力。特に、クラスBの普通株式が残っている限り未解決です。保有者は、当社の支配権の変更または取締役会の構成の変更を引き起こしたり、防止したりできる可能性がありますの取締役であり、当社の一方的な買収を妨げる可能性があります。所有権の集中は株主を奪う可能性があります当社の売却の一環としてクラスA普通株式のプレミアムを受け取る機会であり、最終的には影響を与える可能性があります私たちのクラスA普通株式の市場価格。

証券アナリストや業界アナリストがそうでない場合私たち、私たちの事業、または私たちに関する調査やレポートを公開したり、否定的、不利な、誤解を招くような研究や報告を発表した場合市場、私たちのクラスAの普通株価と取引量は下落する可能性があります。

クラスA普通株式の取引市場証券アナリストまたは業界アナリストが当社、当社の事業、または市場について公開する調査やレポートの影響を受けます。私たちはしません現在、かなりの調査範囲があり、証券アナリストや業界アナリストによる重要な調査報道は得られない可能性があります。もし私たちを報道してくれる証券アナリストや業界アナリストがいないか、ほとんどいません。クラスAの普通株価はマイナスの影響を受ける可能性があります。で当社が重要な、または証券または業界アナリストの補償範囲を取得し、そのような補償範囲が否定的、不利または誤解を招くものであった場合私たち、私たちのビジネスモデル、私たちの知的財産、私たちの株価や市場、あるいは私たちの経営成績がアナリストの予想では、クラスAの普通株価は下落する可能性があります。これらのアナリストのうち1人以上が私たちの取材をやめたらまたは、当社に関するレポートを定期的に公開しないと、金融市場での認知度が失われ、ひいてはクラスAになる可能性があります普通株価または取引量が下落します。

FINRAの販売実務要件は制限される場合があります株主が当社の証券を売買する能力。

2020年6月30日より、SECが実施されましたベスト・インタレスト・レギュレーション：「ブローカー、ディーラー、またはブローカーまたはディーラーの関係者である自然人、証券取引や証券に関する投資戦略を推薦するとき（口座の推薦を含む）小売業のお客様には、推奨が行われた時点で小売顧客の最善の利益になるように行動しなければなりません。推薦を行うブローカーまたはディーラーの関係者であるブローカー、ディーラー、または自然人の金銭的またはその他の利益小売業の顧客の興味を先取りしています。」これは、ブローカー・ディーラーが証券を勧める際にはるかに高い基準です以前のFINRA適合性規則に基づく以前よりも小売業のお客様に。FINRAの適合性ルールは機関投資家にも引き続き適用されますまた、顧客に投資を勧める際には、ブローカー・ディーラーがその投資を信じる合理的な根拠が必要であることを要求しますそのお客様に適しています。証券を顧客に推薦する前に、ブローカー・ディーラーは入手するために相応の努力をしなければなりません顧客の財政状態、税務状況、投資目標、その他の情報に関する情報。小売業のお客様には、投資が顧客の「最善の利益」であり、その他のSEC要件を満たしていると判断します。両方のSEC規制ベストインタレストとFINRAの適合性要件により、ブローカー・ディーラーが顧客にそれを勧めるのが難しくなる可能性があります投機的で低価格の証券を購入します。それらは私たちのクラスA普通株式への投資に影響を与える可能性があり、それが減少する効果があるかもしれません当社の証券の取引活動のレベル。その結果、私たちのクラスAの市場を共通化させようとするブローカーディーラーは少なくなるかもしれません株式。当社のクラスA普通株式を転売する株主の能力を低下させます。

当社の法人設立証明書の規定付則やデラウェア州の法律により、当社の支配権の変更や経営陣の変更が妨げられたり、遅れたり、妨げられたりする可能性があるため、クラスA普通株式の市場価格を押し下げます。

私たちの設立証明書と細則には支配権の変更を阻止、遅延、または防止するように作用することにより、クラスA普通株式の市場価格を押し下げる可能性のある規定当社について、または当社の経営陣の変更について、当社の株主が有利と考える可能性があるもの。これらの規定、とりわけ物事:

さらに、一般法第203条デラウェア州の会社法では、デラウェア州の上場企業が企業結合を行うことを禁じています利害関係のある株主、一般的にはその関連会社とともに所有している、または過去3年以内に所有していた人、本人が利害関係を持った取引日から3年間、当社の議決権のある株式の 15% 株主。ただし、企業結合が所定の方法で承認された場合を除きます。

当社の法人設立証明書のすべての規定、支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果のある細則またはデラウェア州法は、株主の機会を制限する可能性があります当社の資本金の自社株の割増金を受け取ること。また、一部の投資家が支払う意思のある価格に影響する可能性もあります私たちのクラスA普通株式。

私たちは新興成長企業であり、新興成長企業に適用される報告要件の緩和により、当社の普通株式の魅力が低下するかどうかは定かではありません投資家に。

私たちは新興成長企業、またはEGC 2012年4月に制定されたJOBS法で定義されています。私たちがEGCであり続ける限り、EGCからの免除を受けることができます EGCではない他の上場企業に適用されるさまざまな報告要件（遵守が義務付けられていないことも含む）サーベンス・オクスリー法の第404条、または第404条、開示義務の軽減された監査人の証明要件に従って定期報告書と委任勧誘状における役員報酬と、拘束力のない保有要件の免除について役員報酬に関する諮問投票と、以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの株主承認。私たちはできました事情はありますが、新規株式公開を完了した年から最長5年間はEGCになりますそのステータスを早期に失う可能性があります。会計年度の (i) 最終日のいずれか早い方まではEGCのままです (a) 新規株式公開完了5周年（つまり、2026年12月31日）に続いて、（b）当社の年間総収入が少なくとも12億3500万ドルであること、または（c）私たちが大規模なアクセラレーテッド・ファイラーとみなされるものこれには、非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が、前の6月30日の時点で7億ドルを超える必要があります。そして（ii）過去3年間に10億ドルを超える非転換社債を発行した日。

私たちはいくつかを利用することを選択するかもしれませんが、適用可能な免除のすべてではありません。特定の株に頼った場合、投資家が私たちの普通株の魅力を低下させるかどうかは予測できませんまたはこれらすべての免除。その結果、一部の投資家が当社の普通株の魅力が薄れていると感じる場合は、取引市場があまり活発ではない可能性があります私たちの普通株式については、私たちの株価はより変動しやすいかもしれません。

雇用法の下では、EGCは採用を遅らせることもできます新しいまたは改訂された会計基準は、それらの基準が当社の財務諸表を作成する可能性のある民間企業に適用されるまでです公開会社の発効日の時点で、新規または改訂された会計明細書を遵守している企業とは比べ物になりません。

買収に関連した追加株式の発行またはそうでなければ、他のすべての株式を希薄化します。

追加発行に制限はありません当社のクラスA普通株式、または発行中の有価証券で転換可能または交換可能な、または権利を代表する株式クラスAの普通株を受け取ってください。2024年4月23日現在、合計84,295,000株のクラスA普通株式が承認されていますそしてそのうち、73,458,101件は未発行、未発行、または発行準備中（令状行使のため、または会社の）現在の2021年株式インセンティブプラン）。私たちは、株主の行動や承認なしに、これらすべての株式を発行することがあります。拡大するかもしれません補完的または戦略的な企業結合、または他の会社や資産の買収による当社の事業、そして私たちはそれらの取引に関連するクラスA普通株式。私たちのクラスA普通株式の市場価格は、次のように下落する可能性がありますクラスA普通株式を大量に発行した結果、特に1株あたりの対価を受け取った場合私たちが発行する株式が、クラスA普通株式の1株あたりの簿価よりも低い場合、または生成できないと予想される場合発行による収益は、追加発行前に生み出していた1株当たり利益と同等です株式。さらに、これらの活動、新株予約権、ストックオプションの行使などに関連して発行された株式は投資家の所有割合を希薄化してください。将来の発行規模や、それがもたらす影響（もしあれば）を予測することはできません私たちのクラスA普通株式の市場価格にあるかもしれません。

私たちには歴史があります損失のうち、今後収益を上げることができない可能性があり、継続に必要な追加資本を調達できない可能性があります行事として。

以来、私たちは大きな損失を被りました創業時と、2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、それぞれ約8,500万ドルと6,280万ドルの累積赤字がありました。将来的には追加の損失が発生し、累積損失も増加すると予想しています。営業費用は増加していますが、私たちの助成金収入が私たちの臨床プログラムの全額に充てられる可能性は低いです。

2023年12月31日現在、現金および現金同等物は490万ドル、有価証券は40万ドルでした。キャッシュフロー予測を用意しましたは、第4四半期までの営業費用と資本支出の要件を満たすのに十分な現金しかないことを示しています 2024年の四半期。その結果、継続企業として存続するには、追加の資本を調達する必要があります。私たちには何の保証もありません追加の資本を、または私たちにとって有利な条件で調達することができます。営業による経常損失とマイナスのキャッシュフロー増加十分な資本資源がなくても継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があり、説明を含めましたこの不確実性に関する、2023年12月31日に終了した年度の財務諸表の注記の段落。さらに、 12月に終了した年度の監査済み財務諸表に関する当社の独立登録公認会計士事務所の報告書 2023年3月31日には、事業からの経常損失と継続的な現金流出を記載した「重要事項」という段落が含まれていました営業活動により、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じました。当社の連結財務諸表不確実性が懸念されるこの結果から生じる可能性のある調整は一切含みません私たちが継続企業として事業を継続するという前提で、資産の実現と満足度を考えています通常の事業過程における負債。

それができない場合は継続企業として続けてください、私たちは資産の清算を余儀なくされる可能性があり、それは私たちの事業と発展に悪影響を及ぼしますアクティビティ。このようなシナリオでは、清算または解散中の資産から受け取る価値は、次の金額よりも大幅に低くなる可能性があります当社の財務諸表に反映されている値。独立系企業による継続企業声明の掲載に対する投資家の反応公認会計士事務所として登録されており、継続企業として存続できない可能性があるため、当社の株式に重大な悪影響を及ぼす可能性があります価格と当社の新規資本調達能力。私たちが継続企業として存続できるかどうかは、利用可能な現金、そしてどれだけうまくいくかにかかっていますその現金と当社の運用要件を管理してください。必要なときに追加の資本を調達できなければ、延期せざるを得ないでしょう。当社の臨床試験プログラム、商品化の取り組み、その他の事業活動を削減または廃止します。

投資家はリスクを慎重に検討する必要がありますリスクと不確実性を含む、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている不確実性およびその他のすべての情報」で議論しましたリスク要因」フォーム10-Kの最新の年次報告書に記載されています。随時修正される可能性があります時間、および参考までにここに組み込まれるその後の提出書類に。これらすべてのリスク要因は、参考までにここに組み込まれています全体で。私たちが直面しているのは、これらのリスクと不確実性だけではありません。当社の事業、財政状態、または経営成績これらのリスクのいずれかによって重大な悪影響を受ける可能性があります。クラスA普通株式の取引価格は、何らかの理由で下落する可能性がありますこれらのリスクのうち、投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書と組み込まれた文書には、将来の見通しも含まれていますリスクと不確実性を伴う声明。私たちの実際の結果は、これらの将来の見通しで予想されるものと大きく異なる可能性がありますこの目論見書に記載されているリスクを含む、特定の要因の結果としての声明。

現金配当を申告したり支払ったりしたことはありませんが、そして現在、すべての現金と収益を事業に使用するために留保する予定であるため、現金を支払う予定はありません近い将来の配当。今後、現金配当を支払うかどうかの決定は、取締役会の裁量に委ねられますまた、当社の連結財務状況、経営成績、資本要件、およびその他の要因によって決まります。取締役会は関連性があると見なします。

この目論見書は、による再販に関するものですクラスAの普通株式を最大4,967,470株の株主を売却します。売却株主は、以下からすべての収益を受け取りますこのオファリング。売主によるクラスA普通株式の売却またはその他の処分による収益は一切受け取りませんこの目論見書に基づく株主。ただし、合計で最大約1180万ドルの収益を受け取る可能性がありますの4月の私募新株予約権は、4月の私募の1株当たりの行使価格に基づいて、現金で行使されます新株予約権。4月の私募ワラントがいつ行使されるか、行使されるかどうかは予測できません。4月のプライベートは可能ですプレースメントワラントは有効期限が切れる場合があり、現金で行使することはできません。

現在、からの収益はすべて使用するつもりです当社が現在行っているLomecel-B™ の臨床および規制開発のための4月の私募ワラントの行使 HLHSやアルツハイマー病など、いくつかの病状や適応症の治療、規制当局の承認の取得、資本支出、運転資本、その他の一般的な企業目的。私たちは大きなリスクにさらされており、それを得る必要がありますこれらの目的を達成するための追加資金。見る」リスク要因。」かなりの追加資本が必要になります将来的には、既存の株主が希薄になったり、事業が制限されたり、権利を放棄せざるを得なくなったりする可能性があります。また、追加の資本が利用できない場合、事業を延期、削減、または中止しなければならない場合があります。からの収益の予想使用量 4月の私募新株予約権の行使は、現在の計画と事業状況に基づく当社の現在の意図を表しています。収益の実際に使用される金額とタイミングは、追加収益の獲得能力など、さまざまな要因によって異なります資金調達、臨床および規制開発プログラムの相対的な成功率とコスト、および製品収益の金額と時期、もしあれば。さらに、他の要因の中でも特に行使による収益が生じた場合、特定の活動を延期するか、実施しないかを決定する場合があります 4月の私募新株予約権やその他の資金源が予想を下回っています。その結果、経営陣は幅広くなります 4月の私募新株予約権の行使による収益の適用には裁量権があり、投資家はそれに頼りますそのような収益の適用に関する当社の判断について。上記の用途が出るまで、収益はすべて投資するつもりです有利子投資適格証券または預金。

売却株主はすべての引受費用を支払います仲介、会計、税務、法務サービス、またはその他の費用のために株主が負担する割引、手数料、費用売却株主がこの目論見書の対象となる有価証券を処分する際に負担しました。費用、手数料、経費は私たちが負担しますこの目論見書の対象となる有価証券の登録を行う際に発生した（すべての登録および出願手数料を含む）、当社の弁護士および独立登録公認会計士の手数料と経費。

私たちはリバーススプリットを10人に1人にしました 2024年3月26日は (1:10) ベースです。逆分割は、当クラスの発行済株式の総数を減らす効果がありました逆分割前の普通株が10,342,760株から逆分割後の合計1,101,254株まで、その総額リバース分割前のクラスB普通株式の発行済み株式数（14,839,993株からリバース後の1,484,005株）スプリットベース。当社の資本金の授権株式数は、105,000,000株で変わらず、クラスA普通株式84,295,000株、クラスB普通株式15,705,000株、優先株式5,000,000株です。

次の選択された財務データは 2024年2月27日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表から導き出されました 2024年3月11日にSECに提出されたForm 10-K/Aに基づいて修正され、提示されたすべての期間の逆分割を反映するように調整されました。

私たちの過去の業績は、以下を示すものではありません将来実行される可能性のある結果、および中間期間の結果は、年間全体の業績を示すものではありません。

現在、価格や価格を決定することはできませんこの目論見書に基づく売却株主は、この時点で当社のクラスA普通株式を売却することができます。

売却株主が提供しているクラスA普通株式 4月の私募新株予約権の行使時に売却株主に発行可能なものです。に関する追加情報については 4月の私募ワラントの発行については、を参照してください」最近の動向 — 2024年4月のワラント誘因取引。」売却株主がクラスAの普通株式を随時再販できるようにするために、クラスA普通株式を登録しました時間まで。4月の私募新株予約権、ウェインライトとの契約書、および売却株主の所有権を除きます当社の以前の有価証券募集における特定の新株予約権およびクラスA普通株式の購入、つまり売却株主過去3年間、私たちと重要な関係はありませんでした。

以下の表は売却株主の一覧ですおよび各売却株主によるクラスA普通株式の受益所有権に関するその他の情報。二番目列には、各売却株主が受益権に基づいて受益的に所有するクラスA普通株式の数が表示されます 2024年4月29日現在の新株予約権およびクラスA普通株式の所有権（4月の非公開株を含むすべての新株予約権の行使を前提としています）行使の制限に関係なく、その日に当該売却株主が保有するプレースメントワラント。3列目のリスト売却株主がこの目論見書に基づいて提供しているクラスA普通株式です。

この目論見書には通常、再販が含まれています 4月の私募新株予約権の行使時に発行可能なクラスA普通株式の最大数、次のように決定されます未払いの4月の私募ワラントは、登録日の直前の取引日に全額行使されましたこの目論見書の一部を構成する声明は、行使の制限に関係なく、最初にSECに提出されました 4月の私募新株予約権。4番目の列は、クラスA普通株式が提供するクラスA普通株式の全株式の売却を想定していますこの目論見書に従って株主を売却します。4列目の受益所有権の割合は、その割合を表していますクラスA普通株式と当社のクラスB普通株式の両方の発行済み株式の。

4月の私募の条件の下で新株予約権、売主は、4月の私募新株予約権を行使する範囲で、その一部を行使することはできません売却株主は、譲渡後すぐに会社の発行済みクラスA普通株式の4.99％以上を所有することになります当該ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式の発行に対する影響。売却株主は減少するか、少なくとも61日前に通知して、その制限を引き上げてください。いかなる場合でも、そのような受益所有権の制限を超えることはありません 9.99%。売却株主は、この募集におけるクラスA普通株式の全部または一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。見る」プランディストリビューションの。」

売却株主に代わってクラスAの普通株式を登録しました。クラスA普通株式の各売却株主とその質権者、譲受人、分配者、および利害関係承継人この目論見書の日付以降に売却株主から贈与、質権、またはその他の譲渡として受け取った場合、時折、売却することがあります。本書に記載されているナスダック・キャピタル・マーケットのクラスA普通株式の一部または全部、またはその他の株式を譲渡または処分する証券が取引される、または私的取引が行われる他の証券取引所、市場、または取引施設。これらの処分は固定価格、売却時の実勢市場価格、売却時に決定された変動価格、または交渉時に決定された価格のいずれかでなければならない価格。売却株主は、有価証券を売却する際に、次の方法を1つ以上使用できます。

売却株主は証券を売却することもできます規則144または改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づくその他の登録免除に基づき、可能であれば、この目論見書ではなく。

売却株主が関与するブローカー・ディーラー他のブローカー/ディーラーが販売に参加するよう手配するかもしれません。ブローカー・ディーラーは、売却株主から手数料や割引を受けることがあります（または、ブローカー・ディーラーが証券の購入者の代理を務める場合は、購入者から）金額は交渉する必要がありますが、ただし、この目論見書の補足に記載されているとおり、通常の仲介手数料を超えない代理店取引の場合は FINRA規則2121に準拠しています。また、主要取引の場合は、FINRA規則2121に従って値上げまたは値下げを行います。

クラスAコモンの売却に関連して株式またはその持分、売却株主はブローカーディーラーや他の金融機関とヘッジ取引をすることができます。彼らが引き受けたポジションをヘッジする過程で、今度はクラスA普通株の空売りを行う可能性があります。ある程度まで適用される証券法で許可されているように、売却株主はクラスAの普通株式を空売りしてこれらの有価証券を引き渡すこともできますショートポジションを決済したり、クラスAの普通株をブローカー・ディーラーに貸したり、質権を与えたりして、ブローカー・ディーラーがこれらの証券を売却する可能性があります。売却株主は、ブローカー・ディーラーや他の金融機関とオプションやその他の取引をすることもできますし、そのようなブローカー、ディーラーまたは他の金融機関への引き渡しを必要とする、1つ以上のデリバティブ証券の作成この目論見書に記載されているクラスA普通株式、ブローカー、ディーラー、その他の金融機関などが再販できるクラスA普通株式この目論見書に従って（そのような取引を反映するように補足または修正されたとおり）。

売却株主とすべての引受人、クラスA普通株式またはその持分の売却に参加するブローカー、ディーラーまたは代理人は「引受人」かもしれません証券法の意味の範囲内です。このような場合、転売によって得られる割引、手数料、譲歩、または利益彼らが購入し、この目論見書の対象となっているクラスAの普通株式は、割引や手数料を引き受けていると見なされる場合があります証券法の下で。証券法の意味での「引受人」である売却株主が対象となります証券法の目論見書送付要件へ。各売却株主は、持っていないことを会社に通知しましたクラスAの普通株式を分配するための、直接的または間接的な、書面または口頭での合意または理解。

会社は販売を補償することに同意しました証券法に基づく負債を含む、特定の損失、請求、損害、および負債に対する株主。

登録届出書を保管することに同意しましたこの目論見書の一部は、購入者が私募新株予約権またはクラスA普通株式を所有しなくなるまで有効です行使時に発行可能な株式。クラスAの普通株は、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ売却されます適用される州の証券法で義務付けられている場合。さらに、特定の州では、本書の対象となるクラスAの普通株式は該当する州で登録または販売の資格がある場合や、登録や資格が免除されている場合を除き、販売されます要件は用意されており、遵守されています。

以下の該当する規則や規制の下で証券取引法では、クラスA普通株式の分配に従事する人は誰でも、同時にマーケットメイキング活動に従事することはできません開始前の規則Mで定義されている該当する制限期間の当社のクラスA普通株式に関してディストリビューションの。さらに、売却株主には、取引法の適用規定と規則が適用されますおよびそれに基づく規制（規則Mを含む）。これにより、クラスA普通株式の購入と売却のタイミングが以下のように制限される場合があります。売却株主またはその他の人。この目論見書のコピーを売却株主に提供し、通知しました売却時またはそれ以前に、この目論見書のコピーを各購入者に提出する必要がある場合（コンプライアンスによる場合を含む）証券法に基づく規則172に従って）。

ザ・以下の当社のクラスA普通株式の概要説明は、当社の設立証明書、付則の規定に基づいています（「付則」）、およびデラウェア州一般会社法（「DGCL」）の適用規定。この情報は、当社の法人設立証明書、付則、およびDGCLの該当する規定を参考に完全に適格です。情報についてはフォームS-1の登録届出書の別紙である当社の設立証明書と細則のコピーの入手方法についてこの目論見書はその一部です。「詳細情報の入手先」と「法人設立」というタイトルのセクションを参照してくださいこの目論見書の「参考情報」の。

当社の授権資本金の構成は（i）クラスA普通株84,295,000株、額面価格1株あたり0.001ドル、(ii) クラスB普通株式15,705,000株、額面0.001ドル 1株あたりと（iii）優先株500万株、額面価格1株あたり0.001ドル。

私たちには2つのクラスの授権普通株式があります、クラスAの普通株とクラスBの普通株式。クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者の権利は同じです。投票とコンバージョンに関しては例外です。

投票。 クラスAの保有者普通株式は、当社のクラスの株主および保有者の投票に提出されたすべての事項について、保有株1株につき1票の議決権があります B普通株式は、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有するクラスB普通株式1株につき5票を獲得する権利があります。私たちのクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、すべての事項について1つのクラスとして一緒に投票します（取締役の選出）は、デラウェア州の法律または当社の設立証明書で別段の定めがない限り、株主の投票によって行われます。デラウェア州の法律では、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の保有者が、単一クラスとして別々に投票することが義務付けられている場合があります次の状況：

私たちの証明書の設立では、取締役選挙の累積投票制度はありません。その結果、過半数の保有者は発行済み資本ストックの議決権により、その時点で選挙に立候補するすべての取締役を選出できます。私たちの法人設立証明書 3つのクラスに分かれて3年間の任期をずらして、機密扱いの取締役会を設立します。取締役のクラスは1種類だけですは、各年次株主総会で選出され、他のクラスはそれぞれの3年間の任期の残りの期間も引き続き選出されます。株主による取締役の選挙は、議決権を有する株主による複数票によって決定されます選挙。いくつかの事項については圧倒的多数の投票を条件として、他の事項は株主の賛成票によって決定されるものとします出席または代表を務め、そのような事項について投票する株主の投票の議決権が過半数を占めること。私たちの証明書の設立および付則では、正当な理由がある場合にのみ、所有者の賛成票によってのみ、取締役を解任できると規定されていますその議決権を有する資本ストックの発行済み株式の少なくとも3分の2の議決権を持っています。さらに、肯定的な議決権を有する資本金の発行済み株式の議決権の3分の2以上の保有者の議決権は当社の設立証明書のいくつかの条項を修正または廃止するか、矛盾する条項を採用する必要があります。見る 「— 買収防止条項 — 憲章規定の改正」以下。

配当金。クラスAコモンの保有者株式とクラスBの普通株式は、取締役会が宣言する配当を比例して受け取る権利があります。対象当社が将来指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先配当権に。

清算。私たちの場合清算または解散の場合、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は比例して受け取る権利がありますすべての負債やその他の負債の支払い後に株主に分配できる当社の純資産は、事前の条件が適用されます発行済みの優先株式の権利。私たちのクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者には、先制的なサブスクリプションはありません。クラスB普通株式の保有者がその株式をクラスA普通株式に転換する権利以外の償還権または転換権下記のとおり、1対1株の株です。クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者の権利、優先権、特権株式は、当社が所有する任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象となり、またそれによって悪影響を受ける可能性があります将来指定して発行する可能性があります。

支配権の変更取引。合併による当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の分配または支払いの場合または当社のクラスA普通株式の保有者との、または他の事業体への統合、またはその他の実質的に類似した取引クラスBの普通株式は、所有するクラスAの普通株式またはクラスBの普通株式と同等に扱われます彼らによって。ただし、各クラスの株式は、異なるまたは不均衡な対価を受け取るか、受け取ることを選択する権利を持っている場合に限ります 1株当たりの対価の唯一の違いが、クラスBの普通株式の保有者に分配される株式だけであればクラスA普通株式の保有者に分配される有価証券の5倍の議決権を持っています。

細分化と組み合わせ。クラスA普通株式またはクラスB普通株式の発行済み株式を何らかの方法で細分化または結合する場合、発行済み株式は他のクラスも、各クラスの株式の扱いが異なることが認められない限り、同じ方法で細分化または統合されますクラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票により、それぞれ別のクラスで投票します。

コンバージョン。各発行済株式クラスBの普通株式は、所有者の選択により、いつでもクラスAの普通株式1株に転換可能です。さらに、それぞれクラスB普通株式は、譲渡の有無にかかわらず、譲渡時に自動的にクラスA普通株式1株に転換されます価値。ただし、家族、信託への譲渡を含む、当社の設立証明書に記載されている特定の許可された譲渡は除きます株主またはその家族の利益のためだけに、株主の所有者への株式の分配または譲渡のため、または、株主またはその家族が独占的に所有するパートナーシップ、企業、その他の団体、および関連会社に、特定の例外があります。クラスBの普通株式に転換または譲渡されてクラスAの普通株式に転換されると、クラスBの普通株式は再発行されます。ただし、クラスAの普通株式はクラスBの普通株式に転換できません。

権利と好み。以外は上記のクラスB普通株式の転換機能については、クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者先制権、転換権、購読権はありません。さらに、以下に適用される償還または減資の規定はありません私たちのクラスA普通株またはクラスB普通株式。クラスA普通株式の保有者の権利、優先権、特権およびクラスBの普通株式は、当社の任意のシリーズの株式の所有者の権利の対象となり、それによって悪影響を受ける可能性があります将来指定して発行する可能性のある優先株です。

全額支払い済みで査定不可。クラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われ、査定はできません。

クラスA普通株の有効期限ここで提供される株式やその他の特定の法的事項は、ピッツバーグのブキャナン・インガーソル＆ルーニーPCから引き継がれています。ペンシルベニア州。ブキャナン・インガーソル＆ルーニーPCに所属する特定の弁護士は、クラスAの普通株式を約2,000株所有しています。

財務諸表 2023年12月31日および2022年12月31日現在のLongeveron社のうち、および終了した年度については、参照によりこの目論見書に組み込まれています 2023年12月31日に終了した年度（「2023 10-K」）のフォーム10-Kの年次報告書は、マーカム法律事務所の監査を受けています。報告書（実質に関する説明文を含む）に記載されている独立登録公認会計事務所財務諸表の注記1に記載されているように、Longeveron, Inc. が継続企業として存続できるかどうか疑問です。参考までに、どのレポートがここに組み込まれていますか。このような財務諸表は、の報告に基づいてそのように組み込まれています会計と監査の専門家としての権限を与えられたそのような会社。

定期申告やその他の必要な申告を行います取引法の第13条および第15条（d）に基づいて報告会社として当社によって提出されます。SECは http://www.sec.gov でウェブサイトを運営していますそれには、報告書、委任状、情報ステートメント、および私たちなどの発行者が電子的に提出するその他の情報が含まれています証券取引委員会。私たちのウェブサイトのアドレスは http://longeveron.com です。しかし、当社のウェブサイトに含まれる情報は、そうではなく、また見なされるべきでもありませんこの目論見書に組み込まれる予定であり、当社のウェブサイトに含まれる情報をこの目論見書の一部と見なすべきではありません。ウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。

この目論見書とすべての目論見書の補足は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。条件を定める書類の形式募集された有価証券のうち、登録届出書または参照により組み込まれた書類の別紙として提出されている、または提出される可能性がある登録届出書。これらの文書に関するこの目論見書または目論見書補足の記述は、要約と各声明ですは、それが参照している文書を参照することで、あらゆる点で適格です。より完全なものについては、実際の文書を参照してください関連事項の説明。登録届出書のコピーは、提供されているSECのウェブサイトで確認できます上記。

SECの規則により、私たちは「組み込む」ことができますこの目論見書に含まれる参照情報。つまり、あなたを紹介することで重要な情報を開示できるということです SECに別途提出された別の文書へ。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書または参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれるすべての声明は、修正されたものとみなされます。この目論見書に含まれる記述がその記述を変更または置き換えるという範囲で、この目論見書の目的上、置き換えられました。

以下の文書を参考に組み込んでいますまたは当社がSECに提出した情報：

上記の提出書類に加えて、今後提出する場合は証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づくSEC（登録届出書の日付）以降のこの目論見書の一部であり、この目論見書が含まれている登録届出書の発効前は、（ii）ただし、この目論見書の日付と、この目論見書に含まれる有価証券の募集が完了する前は SECに「提出」されたと見なされない文書またはその一部、または提供された情報を参照して組み込んでくださいフォーム8-Kの項目2.02または7.01に従って、またはフォーム8-Kの最新レポートの項目9.01に従って提供された関連展示品に従って。

私たちは、一人一人に無料で提供します。この目論見書の写しを送付する受益者を含め、書面または口頭での要求に応じて、その写しこの目論見書に参照により組み込まれているすべての情報の。組み込まれた書類のどれでも無料でコピーをリクエストできますこの目論見書の参考までに、次の住所に書面または電話でお問い合わせください。

ロンジェベロン 1951 NW 7^番目のアベニュー、スイート520です
フロリダ州マイアミ 33136
(305) 909-0840

ただし、申告書の添付資料は送られません。それらの展示品が、この目論見書または付随する目論見書補足に参照により具体的に組み込まれている場合を除きます。

	12月31日に終了した年度
（千単位、1株あたりの金額を除く）	2023			2022
普通株主に帰属する純損失	$	(22,211)	)	$	(18,835)	)
1株当たり純損失（基本および希薄化後）	$	(1.02	)	$	(0.90	)
発行済普通株式の加重平均株式、基本株式と希釈しました		21,735			20,969
クラスAとクラスBの年間発行済普通株式終わり		25,107			21,018

	12月31日に終了した年度
未監査（千単位、1株あたりの金額を除く）	2023			2022
普通株主に帰属する純損失	$	(22,211)	)	$	(18,835)	)
1株当たり純損失（基本および希薄化後）	$	(10.22	)	$	(8.98	)
発行済普通株式の加重平均株式、基本株式と希釈しました		2,174			2,097
クラスAとクラスBの年間発行済普通株式終わり		2,511			2,102です

売却株主の名前	の株式数クラス A 普通株式所有しています以前はオファリング (1)			[最大] の数株式のクラスA普通株式売却するに従ってこれ目論見書 (2)		の数の株式クラス普通株です後に所有オファリング (3)		のパーセンテージ有益な所有権後オファリング (3)
アーミスティス・キャピタル合同会社 (4)		4,958,240です	(5)		3,552,892		1,271,245		8.48	%
ハドソンベイ・マスター・ファンド・リミテッド (6)		862,492	(7)		851,064		11,428		0.08	%
イントラコースタル・キャピタル合同会社 (8)		429,818	(9)		425,532		4,286		0.03	%
マイケル・ヴァシンケビッチ（10）		224,964	(11)		107,718		117,246		0.77	%
ノーム・ルビンスタイン (10)		110,509	(11)		52,914		57,595		0.38	%
クレイグ・シュワーブ (10)		11,841	(11)		5,670		6,171		0.04	%
チャールズ・ワースマン (10)		3,509	(11)		1,680		1,829		0.012	%

(4)	証券ケイマン諸島の免除企業であるアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッド（「マスターファンド」）が直接保有しており、の投資マネージャーとして、（i）アーミスティス・キャピタル合同会社（「アーミスティス・キャピタル」）の受益所有者とみなされます。マスターファンド、そして（ii）アーミスティス・キャピタルのマネージングメンバーとしてのスティーブン・ボイド。新株予約権は受益者の対象です 4.99％の所有権制限。この制限により、売却株主はワラントのその部分を行使できなくなりますその結果、売却株主とその関連会社は、行使後、超過分の普通株式を多数所有することになります受益所有権の制限について。アーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッドの住所は、マディソン510番地のアーミスティス・キャピタル合同会社ですアベニュー、7階、ニューヨーク、ニューヨーク10022。

(5)	これらの株式はクラスA普通株式（i）当社の10月の登録直接募集で取得したクラスA普通株式、（ii）購入済み 12月の登録直接募集、（iii）12月の私募ワラントの行使時に発行可能な、以下を含みます有価証券の保有者には、その一部を行使する権利がないことを規定する受益所有権の制限ですワラントは、その保有者がその関連会社および帰属当事者と合わせて、4.99％を超える株式を受益的に所有する場合当該行使の効力発生直後に発行された当社のクラスA普通株式の数。（iv）購入済み当社の4月の募集（事前出資ワラントによるものを含む）。（v）10月の私募の行使により取得新株予約権と4月の普通新株予約権。（vi）通知により保有者が保有する特定の既存の新株予約権に従って発行可能なAbeyance株式そのようなAbeyance株式は、以下に含まれる受益所有権の制限に従って発行される可能性があることを彼らから受け取りました保有している既存の新株予約権、（vii）受益所有権を含む4月の私募新株予約権の行使時に発行可能その場合、有価証券の保有者はワラントのいかなる部分も行使する権利も持たないという制限です保有者は、その関連会社および帰属当事者と合わせて、株式数の4.99％を超える株式を有益所有することになります当該行使の効力を生じた直後に発行された当社のクラスA普通株式、および (viii) 発行可能な 4.99％の受益所有権の対象となる、2021年のPIPEオファリングで売却株主に発行された新株予約権の行使ですマスターファンドがそれらのワラントの一部を行使することを禁止する制限は、そのような行使によってマスターファンドがマスターになる場合に限られます発行済みのクラスA普通株式のうち、発効後、4.99％の所有制限を超える割合を所有するファンドマスターファンドによるワラントの一部の行使に関連するクラスA普通株式の発行。

(6)	証券は直接ハドソンベイ・マスター・ファンド・リミテッドが保有しています。ハドソン・ベイ・マスター・ファンド・リミテッドの投資マネージャーであるハドソン・ベイ・キャピタル・マネジメントLPはこれらの証券に対する議決権と投資力。サンダー・ガーバーはハドソン・ベイ・キャピタルGP LLCのマネージングメンバーです。ハドソンベイ・キャピタル・マネジメントLPのゼネラルパートナーです。ハドソン・ベイ・マスター・ファンド・リミテッドとサンダー・ガーバーのそれぞれこれらの有価証券の受益所有権を否認してください。

(7)	これらの株式はのクラスA普通株式（i）当社の4月の募集で（事前積立新株予約によるものも含む）、（ii） 4月の普通新株予約権の行使時に取得できます。(iii) 4月の私募新株予約権の行使時に発行可能です。有価証券の保有者には行使権がないという受益所有権の制限が含まれていますワラントの任意の部分（当該保有者がその関連会社および帰属当事者と共に、超過分を有益所有する場合）その効力発生直後に発行された当社のクラスA普通株式の数の4.99％です運動します。

(9)	これらの株は当社の4月の募集で取得したクラスA普通株式（i）の株式で構成されています（事前資金によるものも含む）ワラント、（ii）4月の普通ワラントの行使時に取得、（iii）4月の非公開ワラントの行使時に発行可能プレースメントワラント。これには、有価証券の保有者が持たないという受益所有権の制限が含まれています所有者がその関連会社および帰属当事者と共に利益を得る場合、ワラントの一部を行使する権利発効直後に発行された当社のクラスA普通株式の株式数の 4.99% を超える株式を所有していますそのような運動に。

(10)	売却株主は、登録住所がH.C. ウェインライト・アンド・カンパニーという登録ブローカーディーラーであるH.C. ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社と提携しています Co., LLC、430パークアベニュー、3階、ニューヨーク、ニューヨーク10022で、保有する有価証券に対する唯一の議決権と処分権を持っています。その本募集前に受益的に所有されていたクラスA普通株式の数は、発行可能なクラスA普通株式で構成されています (i) 10月のプレースメント・エージェント・ワラント、(ii) 12月のプレースメント・エージェント・ワラント、(iii) 4月のプレースメント・エージェント・ワラントの行使時エージェントワラントと（iv）4月の私募エージェントワラント、これらは10月に関連して報酬として受領されました登録直接募集、12月の直接募集、4月の募集、4月のワラント誘因取引をそれぞれ。その売却株主は通常の事業過程で新株予約権を取得し、新株予約権が取得された時点で売主は株主は、そのような有価証券を分配することについて、直接的または間接的に誰とも合意も理解もしていませんでした。

(11)	これらの株式は 10月のプレースメント・エージェント・ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式の、12月のプレースメント・エージェントワラント、4月のプレースメント・エージェント・ワラント、4月の私募エージェント・ワラント。これらは関連して報酬として受領されました 10月の登録直接募集、12月の直接募集、4月の募集、4月のワラント誘因取引をそれぞれ行いました。

		ページ
についてこの目論見書		ii
目論見書まとめ		1
の提供する		10
注意深い将来の見通しに関する記述に関するメモ		12
業界と市場データ		13
リスク要因		14
配当ポリシー		21
使用します収益の		21
決定提供価格の		22
の株主の売却		22
計画ディストリビューションの		26
説明登録する証券の		27
合法事項		29
専門家		29
どこあなたはより多くの情報を見つけることができます		29
法人化参考までに特定の情報の		30

	●	の当社製品候補の前臨床試験および臨床試験のタイミングと結果、または結果に対する認識、または当社の製品候補に関するもの競合他社;

	●	の競合製品の成功、または潜在的な競合他社による製品開発努力の発表

	●	規制当社または競合他社の製品候補または承認済み製品に関する行為

	●	実際のまたは競合他社と比較した当社の成長率の予想される変化。

	●	規制または米国およびその他の国における法的動向。

	●	開発または特許出願、発行された特許、またはその他の所有権に関する紛争。

	●	の主要人員の採用または離職。

	●	発表当社または競合他社による、重要な買収、戦略的コラボレーション、合弁事業、または資本コミットメントによる。

	●	実際のまたは、財務結果、開発スケジュール、または証券アナリストによる推奨事項に関する予想される変更。

	●	変動投資家が私たちと同等だと認識している企業の評価において、

	●	市場製薬およびバイオテクノロジー部門の状況。

	●	変更します医療費支払いシステムの構造では、

	●	クラス当社のクラスA普通株式の取引量水準が一貫していないことに起因する普通株価と出来高の変動

	●	発表またはさらなる資金調達努力への期待。

	●	セールス当社、インサイダー、その他の株主による当社のクラスA普通株式。

	●	有効期限市場スタンドオフ契約またはロックアップ契約。そして

	●	将軍経済、産業、市場の状況。

	●	範囲、進捗状況、結果そして、現在または将来の治療のための創薬、前臨床開発、臨床検査、臨床試験の費用候補者;

	●	追加の可能性 COVID-19パンデミックへの開発計画（供給関連事項を含む）の調整に起因する費用。

	●	範囲、優先順位と私たちの研究開発プログラムの数。

	●	費用、タイミング、結果現在または将来の治療候補の規制当局による審査について

	●	私たちの確立能力そして、もしあれば、有利な条件で協力関係を維持してください。

	●	マイルストーンの達成または、当社が締結した追加のコラボレーション契約に基づく支払いのきっかけとなるその他の展開の発生

	●	私たちがどの程度まで将来の協力契約があれば、臨床試験費用の払い戻しを義務付けられているか、払い戻しを受ける権利がある。

	●	準備費用、特許出願の提出と手続き、知的財産権の維持と行使、知的財産の保護財産関連の請求;

	●	私たちがどの程度まで現在または将来の他の治療候補や技術を取得またはライセンス供与します：

	●	製造を確保するためのコスト商業生産の手配、そして

	●	設立の費用または、現在または将来の治療薬を販売するための規制当局の承認を得た場合は、販売およびマーケティング機能の契約を結びます候補者。

	●	クラシファイドを設定してください取締役会。これにより、取締役会のメンバー全員が一度に選出されるわけではありません。

	●	理事会のみを許可します取締役：取締役の人数を設定し、取締役会の空席を埋めます。

	●	その取締役を提供してください削除は「正当な理由により」、株主の3分の2の承認がある場合に限られます。

	●	デュアルクラスを提供してください共同創設者や取締役を含む、当社の特定の関連会社を個別に提供する普通株式構造または一緒に、たとえ株主が所有していても、株主の承認を必要とする事項の結果に大きな影響を与えることができる発行済み普通株式とクラスB普通株式の過半数の株式を大幅に下回っています。

	●	発行を承認してください取締役会が株主権利制度（別名「ポイズン」）を実施するために使用できる可能性のある「ブランクチェック」優先株ですピル」);

	●	の能力を排除します当社の株主が特別株主総会を招集します。

	●	株主の行動を禁止します書面による同意により、すべての株主の行動を株主総会で行う必要があります。

	●	累積投票を禁止します。

	●	私たちの取締役会に次のことを許可してください細則を改正してください。

	●	事前通知を確立取締役会への選挙、または毎年株主が決定できる事項の提案のための指名の要件株主総会、そして

	●	圧倒的多数が必要です上記の条項の一部を改正するための株主の投票。

	●	通常の仲介取引そしてブローカー・ディーラーが購入者を勧誘する取引。

	●	ブロック取引が行われるブローカー・ディーラーは代理人として証券を売却しようとしますが、円滑化のためにブロックの一部を元本として位置付けて転売することがあります取引;

	●	ブローカー・ディーラーによる購入元本として、そしてブローカー・ディーラーがその口座に転売します。

	●	交換ディストリビューション該当する取引所の規則に従って。

	●	私的に交渉した取引。

	●	空売りの決済

	●	ブローカーディーラーを通じた取引特定の数の当該有価証券を1株あたり定められた価格で売却するという売却株主の意見が一致していること。

	●	文章を通して、またはオプション取引またはその他のヘッジ取引の決済（オプション取引所を通じたかどうかにかかわらず）

	●	そのような任意の組み合わせ販売方法、または

	●	許可されている他の方法ならどれでも適用法に従って。

	(1)	もし私たちが修正しようとしたら当社の設立証明書を使用して、当社の資本金のあるクラスの額面金額を増減する場合、そのクラスは修正案を承認するには、個別に投票する必要があります。そして

	(2)	もし私たちが修正しようとしたら当社のあるクラスの権限、好み、または特別な権利を変更または変更するような方法で発行された当社の法人設立証明書資本ストックが保有者に悪影響を及ぼした場合、その階級は個別に投票して承認する必要があります修正案です。