EX-10.1

エキシビション10.1

実行バージョン

資産購入契約

バイ・アンド・ビトウィーンで

スプルースバイオサイエンス株式会社、購入者として、

そして

販売者としてのアイガー・バイオファーマシューティカルズ株式会社

2024年6月13日現在の日付です


		ページ
スケジュール
スケジュール 1.1 (a)	許可された先取特権
スケジュール 2.1 (a)	転送された在庫
スケジュール 2.1 (b)	割り当てられた契約
スケジュール 2.11	暫定配分スケジュール
スケジュール 3.3	売り手の対立、必要な提出書類と同意
スケジュール 3.8	割り当てられた契約の開示
スケジュール 3.10	重要な開発の欠如
スケジュール 3.11	顧客とサプライヤー
スケジュール 3.12 (a)	知的財産登録
スケジュール 3.12 (b)	知的財産契約
スケジュール 3.13	インベントリ
スケジュール 3.15	製造物責任
スケジュール 4.3	購入者の対立、必要な提出書類と同意
スケジュール 6.1	業務遂行
スケジュール 6.4	通知と同意
スケジュール 8.2 (d)	割り当てられた契約同意

展示品
別紙A	売渡証券、譲渡および引き受け契約の形式
別紙B	エスクロー契約の形式
別紙C	知的財産権譲渡および引き受け契約の形式

私は

資産購入契約

2024年6月13日付けのこの資産購入契約（この「契約」）（「発効」）日付」）は、デラウェア州の法人であるスプルースバイオサイエンス社（「購入者」）とデラウェア州の法人であるアイガー・バイオファーマシューティカルズ社（「販売者」）との間で締結されます。または「アイガー」)。

リサイタル

一方、2024年3月31日（「請願日」）に、売主とその関連会社のいくつかは自発的に申請しましたアメリカ合衆国テキサス州北部地区破産裁判所（「破産裁判所」）における合衆国法典第11章（「破産法」）第11章に基づく救済の申立てにより第11章の事件（総称して「破産事件」）から始めます。

一方、売主は破産法に基づく所有債務者であり、破産法第1107（a）条および第1108条に従って資産と資産を管理しています。

一方、売主は事業に従事しており、譲渡されたすべての資産を直接的または間接的に所有しています。

一方、売り手は購入者に売る（または売却させる）ことを望み、購入者は売り手から購入することを望んでいます。譲渡された資産は無償かつ明確で、売主は購入者に引き受けたすべての負債を売却者から引き受けることを望み、購入者は売却者から引き受けたいと望んでいます。いずれの場合も、本契約の条件および条件に従い、売却に基づきます。命令と破産法第105（a）、363、365条、および連邦破産手続き規則の規則6004と6006条。

一方、本契約および関連文書で検討されている取引は、破産裁判所の承認が必要であり、は、とりわけ、破産事件で締結される売却命令に従ってのみ完了します。そして

一方、本契約の締結と同時に、購入者は預金エスクロー金額に等しい総額を、開設予定のエスクロー口座（「預金エスクロー口座」）に入金（または入金させる）ものとします。エスクロー契約に従ってエスクローエージェントによって管理されています。

さて、そこで、敷地と本書に記載されている相互の表明、保証、契約、契約、条件、およびその他の有益で価値のある対価として、その受領と十分性が確認され、本契約の当事者は、合法的に行動することを意図していますバインドされています、以下に同意します：

第1条。

定義済みの用語

1.1 定義済みの用語。本契約では、以下の用語は次の意味を持つものとします。

「アクション」はあらゆるアクションを意味し、訴訟、仲裁または訴訟（民事、刑事、行政を問わず）が、政府当局または仲裁人によって、またはそれ以前に開始、提起、実施、または審理されました。

特定の人物の「関連会社」とは、直接的または間接的に、支配している、管理されている、またはその下にある他の人を指しますそのような特定の人との共通のコントロール。この定義では、「支配」（相関的な意味では、「支配者」および「共通統制下にある」という用語を含む）とは議決権のある有価証券の所有を通じて、契約によるかどうかにかかわらず、直接的または間接的に、個人の管理と方針を指示または指示する権限を所有しています。

「契約」には前文に記載されている意味があります。

「配分スケジュール」の意味は、セクション2.11（a）に規定されています。

「譲渡手数料」とは、次のような費用、経費、または行為のすべてを指しますキュアコスト以外の譲渡契約のいずれかを引き受けるには、購入者が支払うか、履行する必要があります。

「オルタネイト「トランザクション」の意味は、セクション9.1（b）に規定されています。

「適用法」とは、すべてに関して個人、連邦法、州法、地方法、条例、慣習法の原則、法令、法令、本人またはその子会社、またはそれぞれの証券、資産、財産に適用される法令、規制、またはビジネス。

「資産税」とは、譲渡資産の所有権または運営に関する税金を意味しますその他譲渡税よりも。

「譲渡契約」とは、セクション2.1 (b) に記載されている意味です。

「想定負債」の意味はセクション2.3に記載されています。

「仮定通知」とは、セクション5.3（a）に記載されている意味です。

「弁護士・依頼人情報」の意味は、第10.17条に記載されています。

「オークション」とは、セクション5.2（h）に記載されている意味です。

「アヴェキシチド」とは、Asp-Leu-Ser-Lys-Gln-Met-Glu-Glu-Glu-Ala-Val-Arg-Leu-Phe-Lu-Glu-Trp-Lys-As-As-Gly-Gly-Pro-Ser-Ser-Ser-Pro-Ala-Pro-Serの配列を持つすべてのペプチドを意味します（「アベキシチド配列」）またはその誘導体、フラグメントまたはバリアント、およびペプチドまたはその誘導体、フラグメント、またはバリアントを含むあらゆる医薬組成物または製品。わかりやすく言うと、誘導体、フラグメント、およびバリアントには、次の条件を満たす他のペプチドが含まれますエキセンジン-4の配列の少なくとも一部、そしてその少なくとも一部がアベキシチド配列の少なくとも一部と同じであること。

「回避措置」とは、回避、回復、従属、またはその他の請求、行動、権利、または救済措置のすべてを指します。売主、その財産、または破産法または適用される破産防止法に基づいて利害関係を有するその他の権限を与えられた当事者によって、または代理して提起することができます。これには訴訟または救済が含まれますが、これらに限定されません破産法第510条、542条、543条、544条、545条、547条から第553条まで。

「予備入札」とは、落札者の場合は2番目に高い、またはそれ以外では最高の入札額を意味します入札手続きに従って入札を完了できません。

「バックアップ終了「日付」とは、オークション終了後（a）45日後（または、オークションが開催されていない場合は、売主がオークションのキャンセル通知を提出した日から45日後）に最初に発生する日付を意味します。 (b) オークションでの落札者との取引の完了、(c) 購入者が、セクション5.2 (h) および (d) 8月1日に基づく購入者の義務の売却者による解除の通知を売り手から受け取った 2024です。

「破産事件」には、リサイタルで述べられている意味があります。

「破産法」には、リサイタルで述べられている意味があります。

「破産裁判所」の意味は、リサイタルで述べられています。

「基本価格」とは、1,000万ドル（1000万ドル）を意味します。

「入札手続き」とは、破産局によって承認された、売主の資産を売却するための特定の入札手続きを意味します。裁判所。

「入札手続き命令」とは、入札を承認する第94号の破産裁判所命令を意味します。手順。

「売渡証および譲渡および引き受け契約」とは、売渡証および譲渡および承継契約を意味します締切日現在の売り手と購入者による契約。実質的には別紙Aとして添付された形式です。

「業務」とは、以前に行われた、売り手グループの事業を意味しますアベキシタイドの研究、開発、製造、商品化に関連する請願日。

「ビジネス書と「レコード」には、セクション2.1 (g) に記載されている意味があります。

「営業日」とは、(a) 以外の日を意味します土曜日、日曜日、連邦祝日、または (b) カリフォルニア州サンフランシスコの商業銀行が閉鎖を許可または義務付けられている日。

「ビジネス知的財産」とは、所有しているすべての知的財産資産、その他すべての知的財産を意味します。業務遂行に使用、保留中、または業務遂行に必要です。

「クロージング」の意味はセクション2.7。

「締切日」とは、セクション2.7に記載されている意味です。

「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法、または後継法を意味します。

「競合入札」の意味はセクション5.1に記載されています。

「秘密保持契約」とは、4月23日付けの、以下の間で締結される特定の秘密保持契約のことです売り手と購入者。

「同意」とは、同意、承認、承認、放棄、またはライセンスを意味します。

「契約」とは、書面による合意、住宅ローン、契約、リース（不動産か個人資産かを問わない）、契約、または下請け。

「契約当事者」とは、第10.15条に定める意味です。

「治療費用」とは、購入者が支払わなければならない、または以下のいずれかを引き受けるために実行する必要がある、あらゆる費用、費用、または行動を指します破産法のセクション365 (b) (1) (A) および (B) に基づく譲渡契約。

「預金エスクロー口座」にはリサイタルで述べられている意味。

「預金エスクロー金額」とは、50万ドル（50万ドル）のことです。

「指定契約」とは、セクション5.3 (b) に記載されている意味です。

「指定期限」とは、セクション5.3（b）に記載されている意味です。

「決定された救済費用」とは、破産裁判所の最終命令により決定される、譲渡契約のすべての救済費用を意味します。

「発効日」とは、前文に記載されている意味です。

「EMA」は欧州医薬品庁のことです。

「法的強制力の例外」とは、該当する破産、破産、再編、モラトリアム、管財人制度などを指します債権者の権利の執行全般および一般的な衡平原則に影響する適用法。

「環境「法律」とは、環境の汚染または保護、または労働者の健康と安全（有害物質への暴露に関して）に関連するあらゆる適用法を意味し、使用、処理、保管に関する適用法を含みます。有害物質の廃棄、放出、輸送。

「エスクローエージェント」とは、カーツマン・カーソン・コンサルタント合同会社のことです。

「エスクロー契約」とは、発効日現在の売り手とエスクローエージェントとの間のエスクロー契約を意味します実質的には、別紙Bとしてここに添付されている形式です。

「除外資産」とは、セクション2.2に記載されている意味です。

「対象外の本と記録」とは、以下の原本とコピーを指します売り手グループと企業の帳簿と記録、文書、データ、情報（保存されている形式は問いません）：（i）売り手グループのすべての企業議事録（およびその他の同様の企業記録）と株式記録、 (ii) 除外資産のみに関連する帳簿や記録、または (iii) 売り手グループ (x) のメンバーが適用法により保管を義務付けられ、(y) 合理的に信じる書籍、記録、その他の資料納税申告書の作成および/または提出を可能にするために必要、または（z）が適用法により購入者に引き渡すことが禁止されています。ただし、いずれの場合も、第（iii）（z）項以外に、どの書籍や記録のコピーも、適用法で許可されているが、購入者の書面による要求に応じて購入者に提供される。

「除外「契約」の意味はセクション2.5に記載されています。

「除外負債」の意味はセクション2.4。

「FDA」とは、米国食品医薬品局を意味します。

「最終命令」とは、破産裁判所またはその他の政府当局の命令、判決、またはその他の法令を意味します取消、解除、修正、修正されていない管轄権は存続せず、引き続き完全に効力を有します。ただし、そのような命令は、第三者が求める期間が過ぎて初めて最終命令と見なされるものとします上訴または再審の申立てが提出されていないまま、控訴の期限が切れました。

「フリー・アンド・クリア」とは、自由でクリアなことを意味します破産法第363（f）条で認められる最大限の範囲で、すべての先取特権（許可された先取特権と引き受けた負債を除く）のうち。

「GAAP」とは、発効日時点で米国で一般に認められている会計原則を意味します。

「政府機関」とは、国内または外国の国民、州、多州、地方自治体、またはその他の地方を意味します政府、あらゆる行政区分、機関、委員会または権限、裁判所（破産裁判所を含む）、裁判所、またはそれに基づく規制または課税権限を行使する準政府または民間機関（IRS、FDAを含む）と欧州医薬品庁（EMA））。

「有害物質」とは、次のような物質、材料、廃棄物を指しますあらゆる環境下で「有害物質」、「有害廃棄物」、「有害物質」、「有害物質」、「汚染物質」、または「汚染物質」の定義に含まれている石油または精製石油製品、放射性物質、砕けやすいアスベスト、ポリ塩化ビフェニルを含む法律。

「IND」とは、臨床開始のためにFDAに提出されたアベキシチドに関する治験中の新薬申請を意味しますヒトを対象とした試験、またはその国でヒトを対象とした臨床試験を開始する前に米国以外の国の規制当局に提出された同等の申請、およびそれに関して提出されたすべての補足または改正そのような提出書類と、そのようなINDに関連するFDAまたは同等の政府機関からのすべての通信（FDAとEMAの希少疾病用医薬品の指定要求、画期的な治療法の指定要求、希少小児疾患の指定を含む）リクエスト、そしてオーファンドラッグの年次報告書。アヴェキシタイドのFDAのINDには、130736と145350のINDが含まれますが、これらに限定されません。

「知的財産」とは、全域の管轄区域におけるあらゆる知的財産権と所有権を意味します世界。以下から生じる権利を含みます：(i) 特許および特許出願、意匠権、工業意匠登録とその出願、分割、継続、部分継続、再発行、代替、更新、登録、確認、再審査、延長、仮出願、および外国または国際的に同等のもの上記; (ii) 商標（登録されているか、未登録であるか、出願されているかを問わず）、サービスマーク、トレードドレス、サービス名、商号、ブランド名、製品名、スローガン、ロゴ、商号、会社名、その他の出典または事業内容識別子、すべての登録、およびその登録申請、

そして、いずれの場合も、それに関連するすべてののれんとともに、（iii）原作者の作品、著作権、およびそのすべての登録と登録申請、 (iv) 企業秘密とノウハウ、(v) フォーミュラ、方法、技術、プロセス、アセンブリ手順、ソフトウェア、ソフトウェアコード（ソースコード、実行ファイルまたはオブジェクトを含むあらゆる形式）に関する権利コード）、サブルーチン、テスト結果、テストベクトル、ユーザーインターフェイス、プロトコル、回路図、仕様、図面、プロトタイプ、金型とモデル、およびその他の形式のテクノロジー（有形の形で具体化されているかどうか、すべて有形のものを含む）上記）、および（vi）ソーシャルメディアアカウント、ソーシャルメディア識別子、インターネットドメイン名登録の実施形態。

「知的財産譲渡契約」とは、締切日現在の日付の、以下の期間に締結された譲渡契約を意味します売主と購入者。実質的には別紙Cとして添付の形式です。

「知的財産登録」とは、所有する知的財産資産に関して、ドメイン名、登録商標を含む、あらゆる法域の政府機関または認定民間登録機関による、またはそれらへの発行、登録、申請、またはその他の申請と著作権、発行および再発行された特許、および前述のいずれかの出願中です。

「IRS」は米国を意味します州内国歳入庁。

「知識」とは、(a) 売り手に関する実際の知識で、何もないことを意味します売り手の最高経営責任者、最高財務責任者、および法務顧問のそのような知識に関する検証または調査の含意（いずれの場合も、発効日（または、提出された証明書に関しては）本契約に従い、当該証明書の交付日時点で）および（b）購入者に関して、購入者の責任者が実際に知っていること（そのような知識に関する検証または調査には含まない）発効日（または、本契約に従って提出された証明書については、当該証明書の送付日）現在の執行役員。

「法律事務所」とは、シドレー・オースティン法律事務所とその後継者を指します。

「負債」とは、直接か否かを問わず、あらゆる性質の債務、負債、義務、義務、義務、義務またはコミットメントを指します間接的、主張されているか否かを問わず、既知か未知か、絶対的か偶発的か、未成年か、満期か未熟か否かを問わず、いつでも、またどのような場合に発生しても（契約または過失に基づく不法行為の申し立てから生じたものを含む）厳格責任)。

「先取特権」とは、あらゆる形態の先取特権（整備士、請負業者、またはその他の類似の先取特権を含む）を意味します譲渡資産への商品またはサービスの提供（破産法に基づく先取権）、譲渡資産、抵当権、抵当権、抵当権、信託証書、債務担保証書の担保、債務担保証書の担保、債務担保証書の担保、債務担保証書のいずれかに起因または関連して生じたもの担保権、請求、譲渡制限、または同様の契約または担保（集約、輸送、処理、分割、購入、売買、または同様の契約に基づく供与、または付与されたその他の権利を含む）または譲渡資産（地役権、侵害権、第一拒絶権、オプション、または定義の範囲内で先取特権または持分を構成する財産上のその他の利益または権利を含むがこれらに限定されない）について、または譲渡資産に対する合意に基づくこと、または破産法第101条（37）に基づく当該条件の裁定。

「重大な副作用」とは、物質を意味します事業全体（譲渡資産および想定負債を含む）の事業、財政状態または経営成績（譲渡資産および想定負債を含む）への悪影響。ただし、以下のいずれも（単独で、または組み合わせて）は、重大な悪影響があったかどうかを判断する際に次のいずれも考慮に入れられません。（a）一般的な業務の変化またはそれに起因または関連する影響、または事業を展開するあらゆる業界に影響を及ぼす経済状況、（b）米国または外国経済、証券、銀行、金融市場全般、またはその他における変化またはそれらに起因または関連する影響一般的なビジネス、銀行、金融、または経済状況（（i）前述の市場の混乱、（ii）債券保有者が割引を受ける国の債務不履行またはその他のリストラ事象を含む任意の国の債務、または任意の国の債務の金利の上昇、（iii）為替レートの変動、（iv）価格の下落または上昇

任意の証券、商品、契約、またはインデックス、および（v）資本、価格、または取引のための資金調達に関連する条件の増加または利用可能性の低下） (c) 天災やその他の災害、自然災害、パンデミックや病気、アウトブレイク、敵意、戦争行為、サボタージュ、サイバー攻撃の発生、エスカレーション、またはそれらに起因する変化またはそれらから生じるまたはそれらに関連するあらゆる変化、またはそれらから生じるまたはそれらに関連するあらゆる影響、またはテロ行為または軍事行動。（d）本契約の条件に基づく購入者の明示的な要請により売主がとった、または取らなかった行動、または購入者の不履行に起因または関連する変更または影響セクション6.1で制限されている措置に同意すること、（e）適用法または会計規則（GAAPを含む）またはその解釈の変更または変更に起因または関連する影響、（f）その予測、予測、見積もり、計画、予測、業績指標、営業統計のいずれかを満たすビジネス、またはそのような項目へのインプット（購入者、その関連会社、または代表者と共有するかどうかにかかわらず）（つまりその根本的な原因は、本書の他の但し書きで除外されない範囲で考慮される可能性があることを理解しました。(g) 国内または国際的な政治的、労働的、社会的状況、(h) の公式発表本契約および本取引の締結または保留中、または本契約の当事者の身元、(i) 破産訴訟の提起に起因または関連して生じる、または関連する影響、(j) 取るべきあらゆる措置適用法または命令に基づく場合、（k）販売者グループの経営成績の季節的変化、（l）流行、パンデミック、疾病の発生、またはその他の公衆衛生上の緊急事態（以下を含む） COVID-19）またはそのような状況の悪化または悪化、または（m）本契約、取引、売却命令または組織再編、または任意の命令に対して破産裁判所でなされた異議申し立て破産裁判所、および破産裁判所の命令に従った売主の行動または不作為、および譲渡契約の引き受けまたは拒否。(a) から (c)、(g)、(l) の条項の場合を除き、そのような状況、出来事、変化、危機、災害（該当する場合）が、他の業界参加者と比べて、事業全体に重大かつ不釣り合いな影響を及ぼさない範囲（この場合は、その程度のみ）重大な悪影響があるかどうかを判断する際には、不均衡な影響を考慮に入れる必要があります）。

「非譲渡資産」とは、セクション2.6（a）に記載されている意味です。

「無党「アフィリエイト」とは、第10.15条に定める意味です。

「命令」とは、あらゆる裁定、決定、差止命令のことです。いずれかの政府機関または仲裁人によって入力、発行、下された、下された判決、判決または評決。

「組織的文書」とは、(a) 定款または定款および法人の付則、(b) パートナーシップ契約、および一般パートナーシップのパートナーシップに関する声明書を意味します。 (c) リミテッド・パートナーシップ契約とリミテッド・パートナーシップの証明書、(d) 運営会社または有限責任会社の契約、および有限責任会社の設立証明書、 (e) (a) から (d) までの条項、および (f) 条項、または同等の修正条項に記載されていない人物の創設、結成、または組織に関連して採択または提出された憲章、合弁契約、または同様の文書前述のいずれか。

「外部日付」には、セクション9.1（h）に記載されている意味があります。

「所有知的財産資産」とは、メンバーのいずれかが所有する、または所有すると主張する知的財産を意味します現在実施されている、または実施が予定されている事業の実施に使用される、使用されるために保有されている、または関連する販売者グループ。

「許可」とは、あらゆる政府機関からのすべての許可、認可、証明書、フランチャイズ、同意、その他の承認を意味します権限。

「許可された先取特権」とは、(a) 未払いの税金、査定金、その他の政府費用に対する先取特権と別表1.1（a）、（b）の整備士、運送業者、労働者、修理業者、および通常の過程で発生または発生したその他の同様の先取特権（先取特権）に記載されている適切な手続きにより、支払義務がある、または誠意を持って異議を申し立てられている延滞していない債務、または適切な手続きにより誠意を持って争われている債務に関する事業、（c）ゾーニング、資格、建築規制、土地利用制限、（d）金銭の購入

キャピタルリース契約に基づいて賃貸料の支払いを保証する先取特権と先取特権、（e）所有者に有利な不動産または設備をリースすることによって生じる先取特権、（f）質権または預金労働者補償、失業保険、その他の種類の社会保障に関連して通常の業務過程で行われる。（g）入札の履行を確保するための預金、契約（借りたお金を除く）、リース、通常の事業過程で発生する法的義務、保証金、控訴債、履行保証金、その他同様の義務。(h) 通常の事業過程で付与される知的財産のライセンス (i) 本契約または関連文書のいずれかに基づく、またはそれによって作成された先取特権、および (j) 重大な悪影響が合理的に予想されない通常の業務過程で生じる先取特権。

「個人」とは、あらゆる個人、法人（非営利法人を含む）を意味します。パートナーシップ、有限責任会社、ジョイントベンチャー、不動産、信託、協会、組織、労働組合、その他の団体または政府機関。

「個人情報」とは、セラーグループが所有または管理するあらゆる情報を指します（セラーグループに関連する場合に限りますビジネス）セラーグループの従業員の名前、役職、住所、会社のメールアドレス、電話番号以外の、識別可能な個人に関するものです。

「請願日」には、リサイタルで述べられている意味があります。

「決算前の課税期間」とは、決算日またはそれ以前に終了する課税期間を意味します日付と任意のストラドル期間の終了日までの期間。

「公衆衛生対策」とは、閉鎖、「シェルター・イン・プレイス」、「ステイ・アット・ホーム」、人員削減、社会的距離の確保、閉鎖、閉鎖、門限などの制限、またはその他の適用法を指します。政府機関、米国疾病予防管理センター、世界保健機関、または関連する業界団体によって発行された命令、指令、ガイドライン、または勧告 COVID-19、その他の伝染病、パンデミック、病気の流行、またはその他の公衆衛生状態に関連して、またはそれに応じて。

「購入価格」とは基本価格です もっと少なく 決定された治療費の総額 もっと少なく アグリゲート譲渡手数料の金額。

「購入者」とは前文に記載されている意味です。

「購入者グループメンバー」の意味はセクション10.17に記載されています。

「購入者解放当事者」の意味は、セクション10.16 (b) に規定されています。

「購入者スケジュール」とは、第4条に定める意味です。

「購入者のFDA譲渡書」とは、FDAに合理的に合意した形式と内容の添付書簡を意味します買い手と売り手は、FDAがAvexitideのために発行したそれぞれのINDへの権利と義務の譲渡を売主から受け入れることに同意します。

「規制申請」とは、(a) 臨床研究、承認のための単一の申請または申請セットのことですおよび/またはヒト臨床試験を実施したり、FDAに提出された医薬品（治験薬を含みますが、これに限定されません）を製造および商業的に販売するための市販前の承認 FDAへの医薬品免除および関連する登録またはFDAへの通知、および（b）他の国内または超国家的政府機関に提出されたそのような申請に同等の外国同等物、および（c）すべての補足と上記のいずれかに関して提出される可能性のある修正。

「規制情報」とは、あらゆる申告書を指します。提出物、申請書、データ、政府機関会議ブリーフィングパッケージ、要約、報告書、または書簡。これには、臨床研究報告書、臨床研究報告書でまだ確定されていない臨床データが含まれますが、これらに限定されません。統計分析、治験薬パンフレット、希少疾病用医薬品指定依頼、ブレークスルー指定依頼、小児疾患指定要求、書類、製造データ、医薬品マスターファイル、検査報告書、有害事象ファイル、アイガーまたはその関連会社と政府当局との間の苦情ファイルおよび通信（IND、規制申請、規制当局の承認を含む）。

「関連クレーム」とは、すべての請求または訴因（契約上のものであるか否かを問いません）を意味します本契約、関連文書、および本契約または関連文書に従って引き渡されたその他の文書または文書に基づいて、生じる、または関連する可能性のある不法行為、法律上または衡平法上の場合、または法律上または衡平法上の場合、または法律上またはその他により認められる場合文書、または本契約または関連文書の交渉、執行、終了、有効性、解釈、構築、執行、履行または不履行、または取引や関係から生じるその他の事項当事者間（本契約または関連文書において、またはそれに関連してなされた、または締結の誘因としてなされた表明または保証に基づく、それらから生じる、またはそれらに関連する、あらゆる請求または訴因を含みます）。

「関連文書」とは、エスクロー契約、売渡証および譲渡および引き受け契約、および知的財産契約を意味します不動産譲渡契約。ただし、エスクロー契約、売渡証および譲渡および引き受け契約、および知的財産譲渡契約は、適用のみを目的とした関連文書であってはなりません第10条の規定は、そのような文書が第10条と明示的に矛盾する範囲で、またその範囲に限られます。

「放出」とは、こぼれたり、漏れたり、汲み上げたり、注いだり、放出したり、空になったり、排出したり、注入したり、漏れたり、浸出したりすることを指します。あらゆる有害物質を環境に投棄したり、廃棄したりします。

「売却注文」とは、破産命令を意味します破産法第105（a）条、第363条、第365条に従って、購入者と売主が受け入れられる形式と内容で、それぞれの当事者の商業的に合理的な裁量で発行され、本契約およびすべての条件を承認する裁判所および本契約の条件、および本契約で予定されている取引を完了するための販売者の承認と権限を無料かつ明確に示し、購入者が第363（m）条の意味の範囲内で「誠意を持って」行動したという認定を含みます破産法です。

「スケジュール」には第3条に定める意味があります。

「売り手」とは、前文に記載されている意味です。

「販売者の財務諸表」の意味はセクション3.9に記載されています。

「売り手グループ」とは、売り手とその各関連会社を意味します。

「セラーグループメンバー」の意味はセクション10.17に記載されています。

「売り手グループの税金」とは、(i) 売り手グループの税金負債、(ii) 資産税に対するすべての負債を意味します締切前の課税期間に起因する、（iii）財務省規制に基づく個人の未払税金に対する売り手グループの責任 §1.1502-6（または州、地方、または米国以外の法律の同様の規定）、譲受人または承継人としての契約、その他による責任、および（iv）いずれの場合も、任意の課税期間における除外資産または除外負債に関連する税金。

「売り手「許可」の意味はセクション3.5に記載されています。

「セラー・リリース・パーティ」の意味は決まっていますセクション10.16 (a) の 4つ目

「溶剤」とは、任意の人に対して使用される場合の、任意の日付の時点で決定、（a）その資産および資産の公正売却価値（継続企業ベースで決定）は、その日の時点で、債務が絶対的かつ満期になるにつれて、その日の時点で債務の支払いに必要な金額を上回ります、（b）その人は事業を継続するのに十分な資本を持っており、（c）その人は、現金の時期と金額を考慮して、通常の事業過程において、債務が絶対的かつ満期になると、債務を返済することができます。会社が受け取ること、および負債に関連して支払うべき現金の時期と金額。

「ストラドル期間」とは、任意の課税年度または始まるその他の課税期間を意味します締切日またはそれ以前で、締切日の後に終了します。

「税金」とは、あらゆる種類の税金（所得税を含む）を意味します。フランチャイズ税、支店利益税、キャピタル?$#@$ン税、付加価値税、未請求財産、エスキート、売上税、使用税、固定資産税、譲渡税、給与税、社会保障税または源泉徴収税）、および関連する罰金、罰金、利子、またはいずれかの政府当局によって、またはその権限下で課せられたり、査定されたり、徴収されたりする税金の追加。

「確定申告」とは、申告書（情報申告を含む）、報告書、明細書、スケジュール、通知、フォーム、またはその他を意味します文書または情報（有形、電子的、その他の形式を問わず）（修正、スケジュール添付、補足、付録、およびそれらの添付書類を含む）、提出または提出または提出が義務付けられている文書または情報（有形、電子的、その他の形式を問わない）税金の決定、査定、徴収、または支払いに関連する政府機関。

「終了手数料」とは、30万ドル（30万ドル）に相当する手数料のことです。

「商標」とは、総称して、商標、サービスマーク、商号、スローガン、ロゴ、トレードドレス、またはその他の類似の出所または原産地識別子（法定法か慣習法かを問わず、登録されているか未登録かを問わない）、およびすべての（a）登録および出願前述のうち、(b) その延長または更新、(c) その使用に関連する、またはそれによって象徴されるのれん (もしあれば)、(d) 前述のいずれかに関して適用法に基づいて生じる権利と特権。

「取引」とは、本契約および関連文書で検討されている取引を意味します。

「譲渡税」とは、セクション2.10に記載されている意味です。

「譲渡資産」とは、セクション2.1に記載されている意味です。

「転送された在庫」の意味は、セクション2.1 (a) に記載されています。

「ビジネスで使用」の意味は、セクション2.1に記載されています。

1.2 その他の定義上および解釈上の事項。

(a) 別段の定めがない限り、本契約および関連文書の目的上、以下の解釈規則は適用します:

(i) 期間の計算。1 つまたは複数の日に関する記述はすべて、1 つまたは複数の暦日を指すものとみなされます。特に明記されていない限り、該当する場合。本契約に従って何らかの行為または措置が取られるまでの期間、その期間内または後に本契約に従って何らかの措置が取られるまでの期間を計算するときの基準日はそのような期間の計算は除外されます。その期間の最終日が非営業日の場合、当該期間は翌営業日に終了します。

(ii) ドル。$とは米ドルを意味し、これは本契約のすべての目的に使用される通貨であり、関連文書。本契約、関連文書、または別表における表明および保証、またはその他の方法で金額を明記することは意図されておらず、承認または承認とはみなされないものとしますそのような金額や項目の重要性、また当事者間の紛争や論争において、何らかの義務、項目または事項（ここに記載されているか、別表に含まれるか否かを問わない）が次のものであるかどうかを判断するために、それを用いてはなりません本契約、関連文書、またはスケジュールの目的には重要ではありません。

(iii) 展示品/スケジュール。本契約の別紙とスケジュールは本契約の不可欠な部分です。本契約に添付されている、または本契約で言及されているすべての別紙およびスケジュールは、あたかも本契約に完全に記載されているかのように本契約に組み込まれ、本契約の一部となります。1つの別表に開示されている事項または項目はお互いのスケジュールで開示されたものとみなされます。別表のいずれかの項目を開示しても、そのような項目を開示する必要があること、またはそのような項目または事項が重要であるか、または結果としての結果であることを認めたり、示したりすることにはなりませんまたは重大な悪影響につながるか、含まれているアイテムやアクションが通常の業務に含まれていないという結果になります。契約、適用法または命令の違反または違反の可能性に関する別表の開示は違反または違反が存在する、または実際に発生したことを認めたり示したりするものと解釈されます。別表または別紙で使用されているが、特に定義されていない大文字の用語は、本契約に記載されているとおりに定義されるものとします。

(iv) 性別と番号。性別への言及にはすべての性別が含まれるものとし、単数を表す単語のみは複数形を含めて、その逆も同様です。

(v) 見出し。目次の提供、本契約の分割、または関連文書の記事、セクション、その他の細分化、および見出しの挿入は参照の便宜のみを目的としており、該当する場合、本契約または関連文書の解釈または解釈に影響を与えたり、利用されたりしないものとします。特に明記されていない限り、本契約での「セクション」またはその他の細分化への言及はすべて、本契約の対応するセクションまたは下位区分を指し、関連文書内のすべての言及は任意の「セクション」またはその他の細分化は、その関連文書の対応するセクションまたは細分化です。

(vi) ここに。のような言葉本契約で使用されている「本契約」、「以下」、「本契約」および「以下」とは、本契約全体を指し、文脈に別段の定めがない限り、そのような言葉が含まれる下位区分を指すものではありません。要求します。関連文書でのそのような単語の使用は、文脈上別段の定めがない限り、そのような単語が表示される単なる下位区分ではなく、その関連文書全体を指すものとします。

(vii) または。「または」という言葉は、特に明記されていない限り、「および/または」を含む意味で解釈されるものとします。

(viii) 含みます。「含む」という言葉またはそのバリエーションは、（その用法の文脈に別段の定めがない限り）という意味です必須)「含むがこれに限定されない」という内容で、その後に続く特定のまたは類似の項目や事項に関する一般的な記述に限定するものと解釈されないものとします。

(ix) 後継者。本契約、関連文書、その他の契約または文書の当事者への言及はそのような当事者の後継者と許可された譲受人を含めてください。

(x) 法律。あらゆる法律または何かへの言及法律の規定には、その改正、修正または再制定、それに代わる立法規定、およびすべての規制と法定文書が含まれるものとしますそれに基づいて、またはそれに従って発行されました。

(xi) 反映または記載されています。特定のものに関連して生じるアイテム表明または保証は、貸借対照表または財務諸表に「反映」または「記載」されているものとみなされます。ただし、(a) 引当金がある場合は、その表示または保証にそのような語句が記載されている限り、当該表示の対象に関連する貸借対照表または財務諸表の数値の基礎となる発生額またはその他の類似項目、（b）当該項目が貸借対照表または財務諸表に具体的に記載されている明細書または（c）そのような項目は、貸借対照表または財務諸表の注記に記載されています。

(xii) 作りました利用可能です。本契約における「公開済み」とは、購入者またはその代理人に任意の「データルーム」、「仮想データ」で提供または利用可能になった文書またはその他の情報を指します。部屋、」経営陣のプレゼンテーション、または取引を見越して、または取引に関連する、その他の形式で。

(b) 本契約または関連文書に記載されているすべての表明と保証本質的に契約上のみであり、ここに記載されている唯一かつ排他的な救済措置の対象となります。本契約または関連文書に記載されているいかなる表明および保証についても真実を主張する人はいません。むしろ、当事者は同意していますつまり、いずれかの当事者の表明や保証が虚偽であることが判明した場合、他の当事者には、その唯一の救済策として本書に明記されている特定の権利と救済策がありますが、他の権利、救済策、または訴訟原因はありません（法律上か衡平法上のものか、契約上のものか不法行為であるか否かを問わず）そのような表明と保証の虚偽の結果として、本契約のどの当事者にも許可されます。「売り手の知る限り」というフレーズと本書では、同様の意味や効果を使用して、それらが表示されるあらゆる表明または保証の範囲を限定し、その範囲を制限しています。また、その表明または保証についての、個人の「優れた知識」の確認ではありません使われているのは本当です。

(c) 本契約の当事者は、本契約および関連する契約の交渉と起草に共同で参加しています文書、および意図や解釈に曖昧さや疑問が生じた場合、本契約と関連文書は、本契約の当事者が共同で起草したものとして解釈されるものとし、有利な推定や立証責任は生じないものとしますまたは、本契約および関連文書のいずれかの条項の作成者であることを理由に、いずれかの当事者に不利益を与えること。本契約の以前の草案から最終版への変更は、必ずしもそれを意味するわけではないことに本契約の当事者は同意しますそのような変更に同意する当事者は、意味の変更に同意することです（そのような変更に同意する当事者は、その変更が文体的で実質的なものではないと信じている場合があるため）。したがって、次のような推定は存在しません以前の草案からの変更のおかげです。

第二条。

購入と売却、クロージング

2.1 購入と販売。本契約および売買注文に定められた条件に従い、クロージング時に購入者から売り手への総額と購入価格と同額の支払いと交換する場合、購入者は購入し、引き受けて売り手から受領し、売り手は売却、譲渡、譲渡、伝達、引き渡し（または売却を引き起こす）ものとします。購入者への譲渡、譲渡、譲渡、譲渡および引渡し、無償かつ明示（許可された先取特権を除く）、事業で使用される以下の資産および利益（「で使用事業」）と同様に、締切日にも同じものが存在するものとします（総称して「譲渡資産」）。

(a) すべてのアイガーが所有または管理している、またはアイガーに代わって第三者が保有しているアベキシタイド（完成品、原材料、医薬品有効成分、仕掛品、包装、消耗品、部品、その他の在庫を含む）の在庫関係者（別表2.1（a）に記載されているものを含みます（そのような資料は「譲渡された在庫」）。

(b) (i) すべて別表2.1（b）および（ii）に記載されている契約。購入者がセクション5.3（b）に従って引き受けることを選択したすべての指定契約（いずれの場合も、本契約に基づくすべての権利と利益を含みます）（（i）と（ii）を合わせると、「譲渡契約」);

(d) 購入者がすべての承継者であることを強制し、第三者に表明する権利所有している知的財産資産に関する売主の権利。

(e) すべての原本とすべてのファイルと課題のコピー所有している知的財産資産のいずれかの存在、有効性、入手可能性、登録可能性、侵害、執行または所有権に関する文書、およびそれらの開発、構想、または実践への転換に関する文書、いずれの場合も、Avexitideに関連する範囲で、発明譲渡契約および同様の契約に基づく売り手グループの権利、請求、または訴因のすべてを売主が所有または管理しています。ただし、売主は法的な記録保持の目的でそのコピーを保管する権利があります。

(f) アイガーが所有または管理している規制情報、またはその関連会社、特にアヴェキシタイドに関連する。

(g) アイガーまたはそのいずれかが所有しているアヴェキシタイドに関する記録とファイルその関連会社（主にAvexitideに関係のない文書やデータベースから分離できない記録やファイルのコピーを含む）。これには、（i）サプライヤーおよびベンダーのリスト、（ii）臨床研究資料、（iii）その他が含まれます事業記録（適用法に基づきそのような他の業務記録を購入者に譲渡することが義務付けられている場合）（前述の記録および文書、総称して「ビジネス帳簿および記録」） 提供しました、しかし、アイガーはビジネス帳簿と記録のコピーを保管できるということです。 提供、さらに、前の（i）から（iii）までの条項に関しては、そのような記録は、作成または取得された記録のためだけに作成されるものとします過去3年間。

(h) 郵便やその他の通信や通信（電子通信を含む）を受け取るすべての権利主にAvexitideに関連する売り手または売り手グループの他のメンバー宛に（FDAまたは他の政府機関からのそのような郵便およびその他の通信および連絡（電子メールを含む）を含みます。顧客、広告主、サプライヤー、販売業者、代理店、その他、およびAvexitideに関する支払い）

(i) 販売者全員事業、譲渡資産および引き受け負債（すべてを含む）に関する、売り手グループの資産、財産、事業または運営に関連する、第三者に対するグループの権利、請求、または訴因売り手グループまたはその関連会社に有利な保証、保証、補償、および同様の権利（譲渡資産または引き受け負債のみに関連する範囲で）。いずれの場合も、反訴または反訴によるものかを問わずそれ以外の場合、および締切日の前、当日、または後に行われた取引から生じるかどうかにかかわらず、除外資産または除外負債に関連する権利、請求、原因は除きます。

(j) 譲渡資産または前述の条項に記載されている資産のいずれかに関連するすべてののれんと、

(k) すべての前払費用、請求、預金、前払金、返金、訴因、要求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟権回収、保証に基づく権利、保証、補償および第三者に対する同様の権利、相殺権、回収権、いずれの場合も、条項に記載されている譲渡資産に使用または保有されている範囲で上記の (a) から (j) または想定負債。

2.2 除外資産。セクション2.1の規定にかかわらず、または本書でこれと反対の内容、セクション2.1で譲渡資産として具体的に特定されていない売り手グループのあらゆる資産、権利、財産。以下を含む（総称して「除外」）資産」）は売り手グループが保有するものとし、購入者およびその被指名人は、取引に関連して除外資産の権利、所有権、または利益を取得しないものとします。

(a) 銀行残高、銀行口座、貸金庫を含む、すべての (i) 現金および現金同等物（場所を問わず）、銀行残高、現金同等物銀行、貯蓄貸付金、信託会社および同様の現金商品の保有、（ii）家主や公益事業会社が所有するエスクローマネーと預金、（iii）投資証券およびその他の短期および中期投資;

(b) セラーグループの現在または以前の従業員のみに関連するすべての記録、文書、またはその他の情報購入者に雇用されていない（セクション2.1（e）に記載されているもの以外）、および開示が適用法または従業員の合理的合理に違反する従業員に関する情報を含む程度の資料プライバシーへの期待;

(d) すべての除外契約（除外契約に関連するすべての前払資産を含む）契約）、売り手グループのメンバーまたはそれぞれの関連会社のいずれかが当事者である譲渡契約を除く。

(e) (i) 締切日前にセラーグループのメンバー間で交わされた連絡から生じた弁護士と依頼人の情報（そのようなセラーグループメンバーの1人以上の役員、取締役、または株主を含む）、他方ではその弁護士、および（ii）取締役および役員に対する請求、過誤および不作為、受託者および商事上の請求犯罪保険契約、そして

(f) 税金の払い戻し（または払い戻しの代わりに税金を過払いした場合のクレジット）に対する売り手グループの権利決算前の課税期間のいずれかに起因します。

(g) すべての許可（その申請を含む）と (i) 事業と実質的に関連しない、または (ii) 適用法に基づいて購入者に譲渡できない貿易許可または輸出入許可証

(h) 除外された本と記録;

(i) 譲渡資産として別途指定されていない資産、または本契約の当事者によって随時除外資産として指定される資産

(j) すべての売掛金、会社間債務、および売り手グループが受け取るその他の金額。

(k) 現役および元役員、取締役、従業員、専門家に対する回避措置と請求、訴因売主の、または売主に対する顧問。ただし、譲渡資産である知的財産に対する当事者による侵害から生じる請求または訴因は除きます。

(l) 資産、財産、事業に関連する第三者に対する売り手グループの権利、請求、または訴因、または破産法または除外資産のいずれかに関連する範囲の、売り手グループの運営（売り手グループまたはその関連会社に有利なすべての保証、保証、補償および同様の権利を含む）または除外負債、いずれの場合も、反訴またはその他の方法で発生したかどうかにかかわらず、また締切日の前、当日、またはそれ以降に行われた取引から生じた取引から生じたかどうか。そして

(m) すべての前払費用、請求、預金、前払金、返金、訴因、要求、訴訟、訴訟、回復権、以下の権利第三者に対する保証、保証、補償、および類似のすべての権利、相殺権、回収権。いずれの場合も、に記載されている除外資産にのみ関連する、または独占的に使用される、または使用目的で保有されている範囲で上記の (a) から (l) までの条項。

本契約またはその他の関連契約に含まれる反対の定めにかかわらず書類、購入者は、以下のすべても除外資産であり、すべての除外資産に対するすべての権利、権原、権益は売り手グループに留保され、売り手グループの財産であり続けることを認め、同意します（そして、本契約に基づく購入者への売却、譲渡、譲渡から明示的に除外されるものとします）。また、購入者もその関連会社も、これに関心を持たないものとします。（x）が作成または受領したすべての記録および報告書事業および取引の売却に関連する売り手グループまたはその関連会社（そのように準備または受領した事業者または購入者に関するすべての分析を含む）、および（y）とのすべての機密保持契約事業またはその一部の購入予定者、およびそれに関して第三者から受け取ったすべての入札および関心の表明。

2.3 負債の引き受け。本契約に定められた条件に従い、購入者は、以下の時点で発効するものとします事業または譲渡資産から生じる、または関連する売り手グループの以下の負債を引き受け、その条件に従って履行することに同意します。締切日には、事業または譲渡資産から生じる、または関連する売り手グループの以下の負債が存在するものとします。クロージング後にのみ発生する（総称して「想定負債」）：

(a) 以下に基づいて生じるすべての負債譲渡資産は、当該負債がクロージング当日またはそれ以降に発生し、クロージング後の期間に関連する場合に限ります。

(b) セクション2.5に従い、譲渡契約に基づいて生じるすべての負債のみ当該負債がクロージング当日またはそれ以降に発生し、クロージング後の期間に関連する範囲で。

（c）決定された治療費のすべて。と

(d) 本契約に基づいて購入者が負担するすべての譲渡税。

2.4 除外される負債。セクション2.3にかかわらず、購入者は売り手グループの引き受けた負債のみを引き受けることになり、は、除外負債（売り手グループの税金を含む）を引き受けたり責任を負ったりしません。売り手グループは、除外対象負債に関連するすべての負債を含め、引き受けた負債ではないすべての負債を保有し、責任を負うものとします事業の資産またはその他の負債（本書では引き受けられないすべての負債を「除外負債」と呼びます）。

2.5 除外された契約。セクション5.3（b）に従い、購入者は独自の裁量により、書面による通知により、売主は、締切日の2営業日前までに、1つ以上の譲渡契約を購入または引き受けないことを選択すること。この場合、本契約または関連文書にこれと反対の定めがある場合でも、当該譲渡契約は本契約のすべての目的において、契約は除外契約（「除外契約」）と見なされ（除外資産を構成し、譲渡資産には含まれません）、購入者は何も持たないものとしますそのような除外契約に関する救済費用またはその他の負債を履行または支払う義務。購入者がセクション5.3（b）に従って譲渡契約のリストから削除することを選択していない、譲渡可能な各譲渡契約譲渡契約になります。

2.6 譲渡不可能な資産と負債。

(a) 本契約の他の規定にかかわらず、本契約は、譲渡または譲渡する契約を構成しないものとします第三者（政府機関を含む）の同意を得ずに、譲渡資産、またはそれに基づきまたはそれに起因する請求、権利、利益を（発効後）譲渡または譲渡しようとした場合に譲渡します売却命令または破産裁判所のその他の該当する命令（必要な同意なしに譲渡を行う場合）は、その違反またはその他の違反、または適用法の違反（それぞれ「非譲渡資産」）とみなされます。

(b) 締切日に第三者の同意が得られなかった場合譲渡されていない資産について、または譲渡や譲渡を試みても効果がない、または適用法に違反する場合は、それについて必要な同意が得られるまで、同じです譲渡され購入者またはその被指名人に譲渡された当該非譲渡資産はそれぞれ、購入者の代理人として売主が保有するものとし、売主は、適用法で認められる範囲で、購入者に利益を提供し、購入者はそのような非譲渡資産に関連する義務を引き受け、経済的負担を負うものとします。売り手と購入者は商業的に合理的な方法を使わなければなりません (i) 売主が購入者の単独費用で、事業を中断することなく、購入者に経済的利益を提供する契約（許可されている場合は、下請け、サブライセンス、サブリースを含む）を締結するための努力必要な第三者の同意を得て、該当する非譲渡資産を購入者に譲渡することと運用上同等です（購入者の事前の書面による同意を得て、以下を実施することを含みます）購入者の利益と、購入者の単独の費用で、それに基づいて生じるすべての請求または権利を、購入者と（ii）購入者は、自己の費用で、売主またはその関連会社の義務を履行し、経済的負担を引き受けるものとします当該非譲渡資産に関しては、クロージング後に行われます。購入者は、売り手から書面による要求を受け取ったら、速やかに、売主が支払ったすべての金額を売り手に払い戻さなければなりません本第2.6条に従って購入者に譲渡または譲渡されていない引き受け責任に関連して、購入者に代わって販売者を務めます。

2.7 締めくくり。取引の終了（「クロージング」）は 2日目（「締切日」）に、電子的な書類交換によってリモートで行われます。^nd) すべての条件が設定された日の翌営業日第8条に記載されています（条件によってはクロージング時に満たすべき条件ですが、クロージング時にそのような条件をすべて満たすか放棄することを条件とします）、本契約の当事者が満たした、または放棄された条件を除きます当事者間で別の日時が書面で合意されていない限り、同じ特典があります。本契約に別段の定めがある場合を除き、すべての手続きとすべての書類は、クロージング時にすべての当事者が実行し、提出する必要がありますは同時に取られ、実行されたものとみなされ、すべてが取られ、実行され、引き渡されるまで、手続きが取られたり、書類が執行されたり、引き渡されたりしたとはみなされません。

2.8 当事者のクロージングデリバリー。クロージング時またはそれ以前に：

(a) 買い手と売り手は、売渡証と譲渡・引き受け契約を締結して引き渡すものとします。

(b) 購入者と売主は、合理的に受け入れられる形式で、知的財産譲渡契約を締結し、引き渡すものとします購入者と販売者。

(d) 締切日に、各当事者は購入者のFDA譲渡書をFDAに送付し、その他の措置を講じるものとします Avexitide INDを売り手から購入者に譲渡するために合理的に必要です。

(e) 購入者は引き渡す、または引き渡すものとします次のそれぞれを、売り手または該当する人に届けました。

(i) 締切日現在の日付の証明書セクション8.3（a）およびセクション8.3（b）に定められた条件を満たすために、購入者によって、または購入者に代わって執行されます。そして

(ii) セクション2.9に記載されている期末支払いの支払い。

(f) 売主は、以下のそれぞれを購入者または該当する人に届ける、または引き渡すものとします。

(i) 譲渡された資産。

(ii) 締切日現在の日付で、売主によって、または売主に代わって発行された証明書セクション8.2（a）およびセクション8.2（b）に規定されている条件。そして

(iii) IRSフォーム売主に関するW-9は、締切日の時点で正式に完成して実行されたものです。

2.9 購入価格、想定負債、預金。

(a) クロージング時に、定められた条件に従い、条件に従い本契約では、譲渡資産の購入者への売却、譲渡、譲渡、引き渡し、および購入者による引き受け負債の引き受けを全額対価として、購入者は（i）売主に総額を支払うものとします購入価格と同じ マイナス 預金エスクロー金額は、第2.9（c）項に従ってエスクローエージェントが、支払いに応じてすぐに利用可能な資金の取消不能な電信送金によって売主に開示されるものとしますクロージング前に売り手から購入者に伝えられた指示。そして（ii）引き受けた負債を引き受けます。

(b) クロージング時に、本契約に定められた条件に従い、購入者は引き受けた負債を引き受け、その責任を負います。購入者は、すべての引き受けた負債を、以下に従って適時に支払い、履行、履行、履行、履行、履行、履行、履行、履行、履行および免責させることに同意します本契約の条件（クロージング時またはそれ以前に、決定された治療費をすべて支払う、または支払わせることを含む） 提供されたただし、その売り手はすべての決定された治療費に関する仲介役を務め、そこから資金を受け取るものとしますそのような確定治療費用の購入者が、当該確定治療費用を負担している契約の相手方に送金します。

(i) クロージングが行われる場合、(A) 売り手と買い手はエスクロー契約に基づくエスクローエージェントへの共同書面による指示。エスクローエージェントに、預金エスクロー口座から預金エスクロー金額の全額を、取消不能な電信送金により、直ちに売主に引き渡すよう指示します利用可能な資金は、売り手がエスクローエージェントに指定した口座に送られます。（B）預金エスクロー金額は、クロージング時に売り手に引き渡され、クロージング時に購入者が売り手に支払う必要のある金額からクレジットされますセクション2.9 (a) に従って。

(ii) 本契約がセクション9.1 (f)、(A) に従って売主によって終了された場合、売主と購入者は、エスクロー契約に従ってエスクローエージェントに共同で書面で指示し、以下の方法で預金エスクロー口座から預金エスクロー金額の全額を売主に引き出すよう指示するものとします。売主がエスクローエージェントに指定した口座への、即時利用可能な資金の取消不能な電信送金、および（B）預金エスクロー金額は、清算損害として扱われる（ペナルティではない）に送金されるものとします。そのような共同書面による指示書が届いてから2営業日以内に販売者。または

(iii) 本契約が有効であれば第9.1 (f) 項に従って売主が行った場合を除き、本契約の条件に従って何らかの理由で解約された場合、または購入者が第8.5条に従って売主への預金エスクロー金額を没収した場合、(A) 売主と購入者は、エスクロー契約に従ってエスクローエージェントに共同で書面による指示を送付し、エスクローエージェントに、預金エスクロー口座から預金エスクロー金額の全額を取り消不能な方法で購入者に引き渡すよう指示するものとします購入者が指定した口座へのエスクローエージェントへの即時利用可能な資金の電信送金、および（B）預金エスクロー金額は、当該ジョイントの引き渡し後2営業日以内に購入者に引き渡されるものとします書面による指示。

預金エスクロー金額の受給資格に関するすべての問題は、破産裁判所によって決定されるものとし、購入者は、本契約に関連するすべての問題について、破産裁判所の管轄権に同意します。

2.10 譲渡税。購入者は、譲渡、書類、販売、使用、物品税、株式譲渡、付加価値税、切手、記録、登録およびその他の同様の税金について単独で責任を負い、売り手グループに補償し、保護し、無害に扱うものとします。本契約および本取引に関連して発生する徴収金および手数料（罰金、罰金、利息を含む）、ならびに運送手数料、記録手数料、およびその他の同様の手数料および料金（回避のためのものを除きます疑わしい、本契約および取引に関連して発生する源泉徴収税または純所得税または総所得税）（総称して「譲渡税」）。買い手と売り手は、誠意を持って協力して、最小限に、次の範囲で適用法で認められる、取引に関して支払うべき譲渡税の金額。

2.11 購入の配分価格。

(a) 購入価格（米国連邦所得税の対価として扱われる他のすべての金額を含む）と仮定負債は、別表2.11（「暫定配分スケジュール」）に記載されているように配分されるものとします。購入価格の最終決定後90日以内に、購入者は販売者に次のものを引き渡すものとします。譲渡資産に購入価格（および米国連邦所得税の対価として扱われるその他すべての金額）を譲渡資産に配分するスケジュール（「配分スケジュール」）。配分スケジュールは妥当なものでなければなりませんに従って準備されます

暫定配分スケジュールに従い、買い手と売り手は誠意を持って交渉し、配分スケジュールに係争中の項目があれば、それを可能な限り速やかに解決するものとします。もし購入者と販売者は、購入者が売主に配分スケジュールを納入してから30日以内に配分スケジュールに関して合意に達することができません。両当事者は、独自の配分スケジュールを使用する権利を有します税務報告を目的とした購入価格の配分。

(b) 買い手と売り手が配分スケジュールについて合意する範囲でセクション2.11（a）に従い、買い手と売り手は、（i）配分スケジュールに関連して提出する必要のあるすべての納税申告書を適時に提出し、（ii）すべての納税申告書を作成して提出し、すべての税金をある方法で決定しなければなりません適用法で義務付けられている場合や、クロージング後の支払いやイベントに起因する配分スケジュールの調整を反映する必要がある場合を除き、配分スケジュールと一致しています。一方では購入者、そして一方、売主は、いずれかの政府当局が配分スケジュールとは異なる配分を提案しているという通知を受け取った場合は、相手方に通知しなければなりません。

2.12 エスクロー口座。クロージング時に、デポジットエスクロー金額は、以下の支払い義務の一部を履行するために使用されるものとしますセクション2.9（c）に従って購入者、そうでない場合、預金エスクロー金額はセクション2.9（c）に従って購入者または売主に開示されるものとします。この条件に基づくすべての預金エスクロー金額の最終リリース時に契約とエスクロー契約、エスクロー契約は自動的に終了します。エスクローエージェントに支払うべき手数料とエスクロー契約に基づく義務はすべて売主が負担するものとします。預金エスクロー金額は、の信託で保有されるものとします売主の利益となり、本契約の当事者の債権者による妨害、添付、受託者手続き、またはその他の司法手続きの対象とはなりません。また、保有および支払いは、売主の目的とそれに従ってのみ行われるものとします本契約とエスクロー契約の条件。

2.13 源泉徴収税。本契約の内容にかかわらずそれどころか、購入者は、本契約に従って他の人に支払われる対価から、そのような金額を控除し、源泉徴収する必要のある金額を控除し、源泉徴収する権利を有します本規範とそれに基づいて公布された規則と規制、または税金に関する適用法の規定に基づく支払い。ただし、購入者は（i）事前に（i）商業的に合理的な通知を本人に提供しなければなりませんこのような控除や源泉徴収、および（ii）源泉徴収の免除を設定したり、源泉徴収の軽減率を取得したりするための追加情報、書式、または証明書を提供する合理的な機会を本人に与えます。その範囲で金額はそのように源泉徴収され、購入者によって該当する政府当局に適切に送金されます。そのような源泉徴収された金額は、本契約のあらゆる目的において、かかる控除額および控除の対象となる個人に支払われたものとして扱われます源泉徴収は購入者によって行われました。

第3条。

販売者の表明と保証

売主が購入者に送付した書類（「スケジュール」）に開示されている場合を除き、売主は購入者に対するこの第3条に含まれる表明と保証。3.1 組織、良好な状態、その他の事項。セラーグループの各メンバーは適切に組織化されており、適用条件の下で有効に存在し、良好な状態にあります組織の管轄に関する法律で、破産裁判所の必要な権限を条件として、事業運営に必要な企業権限と権限、および所有する資産と資産を所有、リース、運営するために必要な権限を有しています。現在行われている事業を継続するためにリースまたは運営されています。ただし、正式に組織化されていて、有効に存在し、良好な状態にある場合、またはそのような権限と権限を持っていなければ、個別または全体として、 a）重大な悪影響。セラーグループの各メンバーは、現在行っている事業の性質や、所有またはリースしている不動産の性質により、各法域で外国企業として事業を行うための正式な資格があります。資格が必要です。ただし、そのような資格がない場合でも、個別に、または全体として、重大な悪影響がない場合を除きます。

3.2 権限と執行可能性。破産裁判所の承認を条件として、売り手は本契約および本契約が当事者となる（または締結時に当事者となる）各関連文書を履行および引き渡し、本契約および本契約に基づく義務を履行し、取引を完了するために必要なすべての権限と権限を持っています。売主が当事者となる（または締結時に当事者となる）本契約および各関連文書の実行、引き渡し、履行、および売主による取引の完了が正式に承認されました売主側で必要なすべての有限責任会社の訴訟により承認され、破産裁判所の承認が必要です。本契約はすでに締結されており、各関連文書は、クロージング時またはそれ以前に正式に締結され、売主が引き渡し、本契約または本契約の他の当事者による適正な履行と引き渡しを前提として、破産裁判所の承認を条件として、売主には有効かつ拘束力のある義務が課され、売主に対して法的強制力がありますそのような執行可能性が法的強制力例外の対象となり、制限される場合を除き、それぞれの条件に従ってください。

3.3 売り手の対立、必要な提出書類と同意。（a）譲渡に関連して必要となる可能性のある申告は除きますセクション2.10と（b）に記載されている税金は、別表3.3に別段の定めがあるように、売主による本契約の締結と引き渡しには当てはまりません。売主による関連書類の実行と引き渡しには、これによる取引の完了は、（i）売り手グループのいずれかのメンバーの組織文書の規定に違反することはなく、（ii）売買注文の入力を条件として、適用法または命令に違反することもありませんセラーグループのいずれかのメンバーが対象となるもの、またはその資産または資産が拘束されるもの、（iii）セラーグループのメンバーに、以下の事項に関する同意を得るか、政府当局に通知するか、提出することを要求しますまたは締切日より前（破産法または売却注文で義務付けられている場合を除く）、（iv）売却注文の入力を条件として、（期日通知の有無または時間の経過の有無、あるいはその両方）、譲渡契約、または（v）売買注文の入力を条件として、解約、解約、または加速する権利または第三者の同意を要求する権利、または譲渡注文の入力を条件とする権利の行使により、または先取特権を賦課または作成することになります売り手グループの資産または財産のいずれかに関して。上記（ii）から（v）までの条項のうち、同意、承認、通知、申請、届出、およびそれらの欠如、違反、不履行、権利は除きます加速、キャンセルまたは解約、および先取特権は、個別にまたは全体として存在しても重大な悪影響はありません。

3.4 法律の遵守。売り手の知る限り、（i）売り手グループはすべての点でコンプライアンスを守って事業を行っています事業に適用されるすべての重要な適用法への重要な敬意と、(ii) 申請日以降、適用される重要な適用法に対する重大な違反について、出品者グループのどのメンバーも書面による通知を受け取っていません彼らの業務遂行に。発効日現在、売り手はFDAのすべての許可、ライセンス、認証、登録、資格、許可、同意、または承認を取得しており、売り手の知る限りでは取得しています。現在行われているアベキシタイドの販売業務に必要かつ重要なその他の政府機関、そのような許可、ライセンス、認証、登録、資格、認可、同意、または承認は譲渡資産に含まれ、売主は購入者にそのようなすべての許可、ライセンス、証明書、登録、資格、許可、同意、または承認の真実かつ完全なコピーを提供しました。現在は発効日、売り手も売り手も他の誰も、政府当局から、そのような許可、ライセンス、認証、登録を取り消したり一時停止したりすると脅迫する連絡を受けていません。資格、認可、同意、または承認。売主は、以下に必要なすべての提出書類、申告、掲載、登録、報告書、または提出物（有害事象報告を含む）を該当する政府当局に提出しましたそして、現在行われているアベキシタイドの販売運営に関する資料です。関連するすべての申告書、申告、掲載、登録、報告書、または提出物は、提出時に適用法に実質的に準拠しており、不備はありませんでしたそのような書類、宣言、掲載、登録、報告書、または提出物に関して、あらゆる政府機関によって主張されています。発効日現在、売主は次のようなFDAフォーム483を直接受け取っていないか、その対象になっていません。(1) アベキシチドに関する、（2）アベキシチドに関する有害所見に関するFDAの通知、または（3）Avexitideからの警告書またはその他の通信

FDAまたはその他の政府機関で、FDAまたはその他の政府機関が、Avexitideに関する売主の行動が以下に準拠していないと主張しました適用法。Avexitideについて、または販売者に代わって、製品のリコール、市場からの撤退または交換、または販売後に行った販売後の警告、または販売者の知る限りでは製品のリコールは発生していません。 Avexitideの欠陥の疑いの結果として、任意の企業によって、またはいずれかの事業体に代わって市場からの撤退または交換が行われました。

3.5 許可証。売り手の知る限り、（i）売り手グループは、現在行われている事業の運営に必要なすべての重要な許可（「販売許可」）を保有しており、（ii）販売者のメンバーはいませんセラーグループは、発効日時点で、請願日以降の許可の取り消し、一時停止、取り消し、無効化、または非更新に関する書面による通知を受け取っています。

3.6 訴訟。発効日現在、どのメンバーに対しても保留中であったり、売り手の知る限りでは、脅迫されたアクションはありません売却注文の入力後、発効後に重大な悪影響を及ぼす、または譲渡資産に重大な影響を与える可能性のある政府当局の前に売り手グループについてです該当する保険範囲。

3.7 不動産。セラーグループは不動産を所有していません。

3.8 割り当てられた契約。譲渡契約に関する別表3.8に記載されている場合を除き、（i）、または破産訴訟の提起に関連して、セラーグループのどのメンバーも、当該メンバーによる債務不履行または債務不履行を構成する（期日通知または期間の経過またはその両方により）事由に関する書面による通知を受け取っていません譲渡契約に基づく売り手グループの。ただし、書面で是正または放棄された、または重大な悪影響が合理的に予想されない債務不履行を除く、（ii）売主の知る限り、各譲受人は契約は、売り手グループの該当するメンバーの法的、有効かつ拘束力のある義務であり、完全に効力を有します（法的強制力の例外の対象と制限される場合を除き）、（iii）売主に対して完全に効力を有します知る限り、譲渡契約の他の当事者は（時間の経過または通知の有無にかかわらず、あるいはその両方で）譲渡契約に重大な違反または重大な不履行を犯していません。（iv）売主が知る限り、いいえセラーグループのメンバーが、譲渡契約を解除する意向の通知を提出または受け取りました。売主は、譲渡された各契約書と、すべての譲渡契約の真実で正確かつ完全なコピーを購入者に提供しましたその改正。

3.9 財務諸表。売り手の年次報告書に含まれる売り手の財務諸表 2024年4月8日にSECに提出されたフォーム10-K（「売り手の財務諸表」）は、GAAPに従って作成されています（そのような財務に関する注記に記載されている場合を除きます）財務諸表、または未監査の財務諸表の場合は、証券取引法に基づいてSECのフォーム10-Kで許可されている場合を除き、未監査の財務諸表に脚注が含まれていない場合を除きますそして、通常の定期的な年末調整の対象となります）、対象となる期間を通じて一貫した基準に基づいて作成されており、あらゆる点で財政状態を公正に示しています当該日時点の販売者、および当該期間における販売者の業務結果、および販売者の帳簿と記録（どの帳簿と記録がすべての重要な点で正確で完全であるか）と一致している。

3.10 重要な開発の欠如。別表3.10に開示されている場合を除き、請願日以降、事実は発生していません。重大な悪影響が発生した、または発生すると合理的に予想される出来事、状態、変更、または状況。

3.11 顧客とサプライヤー。別表3.11（a）に開示されている場合を除き、売主の知る限り、請願日以降、破産事件や、破産事件またはその結果として、税率を停止または引き下げると脅迫した顧客はいません企業からの取引、資材、製品、またはサービスの購入。別表3.11（b）に開示されている場合を除き、売り手の知る限り、破産の、または破産の結果として、破産率を停止または引き下げると脅迫したサプライヤーはいませんケースまたは取引。企業への資材、製品、またはサービスの提供。

3.12 知的財産。

(a) 所有知的財産に含まれるすべての知的財産登録の真実で正確かつ完全なリストが設定されています発効日時点でアイガーまたはその関連会社が所有しているAvexitideに関連する登録商標とドメイン名を含め、別表3.12（a）に記載されています。

(b) セラーグループは、所有しているすべての知的財産資産を独占的に所有しています。別表3.12 (b) に記載されている場合を除き、販売者のメンバーはいませんグループは、（i）あらゆるビジネス知的財産（非独占的なライセンスを除く）の使用に関連するライセンス、ロイヤルティ契約、またはその他の契約の当事者または拘束されます年会費総額が25,000ドル未満でライセンスされている、市販の、変更されていない、市販の既製のソフトウェア、または（ii）任意の契約これに基づいて、セラーグループのメンバーが、和解契約、共存を含む知的財産に関する訴訟、訴訟、訴訟、その他の司法または行政手続き、請求、主張、または脅威を解決しました契約、および同意契約。

(c) 購入者が行わない除外契約または譲渡契約以外は最終的には、売り手グループの現在または以前の関連会社、パートナー、取締役、株主、役員、メンバー、マネージャー、従業員、コンサルタント、または請負業者は、取引の成立後、事業を所有、ライセンス供与、または保持しないことを前提としています知的財産。

(d) すべての知的財産登録は保留中または完全に効力を有し、有効期限が切れていないか、放棄またはキャンセルされました。干渉、異議申し立て、再発行、再審査、またはその他の手続きが保留中または保留中であったり、売り手の知る限りでは、所有者の範囲、有効性、または執行可能性が脅かされていたりすることはありません知的財産資産は、異議申し立てを受けています。

(e) セラーグループの知る限り、ビジネスの運営は個人の知的財産を侵害したり、不正流用したり、その他の方法で侵害したりしないでください。

(f) セラーグループの知る限り、現在、所有している知的財産資産を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害している人はいません。

(g) 以外の所有している知的財産資産、または譲渡契約に従って売主にライセンスされた知的財産。売主が管理する知的財産は事業の遂行に使用されません。

(h) セラーグループは現在発展しておらず、過去3年間に発展していません。アベキシチド以外のGLP-1アンタゴニスト化合物。

(i) 所有している知的財産以外譲渡契約に従って売主にライセンスされた資産または知的財産、売主が知る限り、知的財産は事業の遂行に必要でも、その他の方法で使用されるものでもありません。

(j) 売り手グループは、すべての企業秘密の機密を保護および維持するために商業的に合理的な措置を講じています所有する知的財産資産を構成します。これには、アクセス権を持つすべての人に書面による秘密保持契約の締結を要求する誠実な努力も含まれます。

(k) セラーグループは、プライバシー、データ保護に関するすべての適用法、内部ポリシー、契約上の義務を遵守しています。サイバーセキュリティー。

3.13 インベントリ。スケジュールに開示されている場合を除きます 3.13、売り手グループの各メンバーのすべての在庫（売り手の財務諸表に反映されているかどうかにかかわらず）は、通常の業務で使用可能な品質と数量で構成され、完成品に関しては販売可能です。いいえセラーグループのメンバーは、セラーグループのメンバーが所有していない商品または在庫を所有しており、セラーグループのメンバーの在庫（輸送中の商品を除く）はセラーグループの敷地内にあります。その在庫に関する陳腐化準備金は十分であり、計算されています

過去の慣習と一致しています。売り手財務諸表に含まれる貸借対照表の日付以降に購入された在庫は、通常の取引過程で購入されました品質と数量が同じような商品の購入時の市場価格を超えない価格。各在庫品目の数量は過剰ではありませんが、販売者の各メンバーの継続的な運用には妥当です通常の業務におけるグループ。

3.14 税金。セラーグループは、それまでのすべての納税申告書を適時に提出しました譲渡資産または事業運営に関して提出する必要があります。このような納税申告書はすべて、すべての重要な点で正確かつ完全でした。売り手グループが支払うべきすべての税金（表示されているかどうか、表示する必要があるかに関係なく）譲渡資産または事業運営に関するすべての確定申告（すべて）が支払われました。譲渡資産には、税金の支払い不履行（または不履行の疑い）に関連して生じた先取特権はありません。ありません譲渡資産または事業運営に関する売り手グループの税金に関する紛争、審査、司法手続き、または請求。セラーグループは、独立して、適時に従業員に源泉徴収または徴収を行っています請負業者、顧客、債権者、株主、その他の個人譲渡資産または事業運営に関連して源泉徴収または徴収する必要のあるすべての税金、源泉徴収または徴収されたすべての金額を適時に支払った税金適切な政府機関に。

3.15 製造物責任。スケジュール3.15に開示されている場合を除き、3つ以内 (3) 締切日の1年前には、販売された商品の販売、流通、使用に関連して、売り手グループのどのメンバーに対しても係争中の重要な訴訟は発生しておらず、また締切日現在も係争中の重要な訴訟はありません製造物責任やリコール請求に関する訴訟を含む、ビジネス（「商品」）で使用されます。

3.16 製品の保証、製品の返品。適用法または通常の業務過程のみに基づいて生じる保証を除き、(a) セラーグループのどのメンバーも、明示または明示的に、または重大な保証を行っていません締切日の前の3年以内にいずれかの商品について、黙示的、書面または口頭で第三者に伝え、(b) 締切日の前の3年間以内には、そのような保証に関して、重大な訴訟が係属中であったり、売主の知る限り、脅迫されたりしていない。

3.17 十分な資産。譲渡資産は、（a）事業の運営に必要な有形無形を問わず、性質を問わずすべての資産であり、（b）売主のすべての営業資産を含みますビジネスに敬意を表します。

3.18 ブローカーとファインダー。SSG Advisors, LLCを除いて、売主は直接的または間接的に、取引に関連する手数料、仲介手数料、または「ファインダー手数料」の支払いを売主に義務付ける契約を任意の個人と締結しました。

3.19 その他の表明や保証はありません。この第3条に含まれる表明と保証を除きますおよび関連文書については、売主も、売主に代わって他の人物も、自身、事業、譲渡資産、または引き受けた負債に関して、その他の明示的または黙示的な表明または保証を行いません。または購入者またはその代理人に提供されたその他の情報に関して、売り手は、売り手または他の人によって、または代理で行われたかどうかにかかわらず、他のいかなる表明または保証も否認します。売り手はしません、いいえ情報、文書、予測、予測、または購入者がそのような情報を購入者に配布したり、購入者が使用したりした結果、他の人が購入者または他の人に対して何らかの責任を負うか、その対象となります取引を期待して、または取引に関連して、購入者またはその代表者が「データルーム」、「バーチャルデータルーム」、経営陣向けプレゼンテーション、またはその他の形式で提供されるその他の資料取引に期待されるその他の事項や事柄（電子的であろうとなかろうと）、またはそれ以外のことについて。

第4条。

購入者の表明と保証

購入者が販売者に送付する書類（「購入者スケジュール」）に開示されている場合を除き、購入者はここに記載されていますこの第4条に含まれる表明と保証を売主にします。

4.1 組織、グッドスタンダード、その他事項。購入者は、その組織の管轄区域の適用法の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、その財産を所有し、次のことを行うために必要なすべての企業権力またはその他の団体の権限と権限を持っています現在行われている事業を継続してください。購入者は、現在行っているとおりに事業を行うための正式な資格または認可を受けており、物件の所在地が所有、リース、または運営する各法域で良好な状態にありますまたはその事業の性質上、そのような資格が必要になります。ただし、そのような資格またはライセンスを取得しなくても、個別に、または全体として、購入者の修了能力が著しく損なわれたり遅れたりしない場合を除きます取引。

4.2 権限と執行可能性。購入者は、必要なすべての企業権力またはその他の団体の権限と権限を持っています本契約および本契約が当事者となる（または締結時に）各関連文書を締結して引き渡し、本契約および本契約に基づく義務を履行し、取引を完了すること。実行、配信、パフォーマンス本契約、および本契約が当事者となる（または締結予定の）各関連文書、および取引の完了が、その取締役会（または同等の統治機関）によって正式に承認および承認されていますが、いいえ購入者による本契約および関連文書の締結、引き渡し、履行、および取引の完了を承認するには、購入者またはそのメンバー側のその他の措置が必要です。本契約は、そして各関連文書は、クロージング時またはそれ以前に購入者によって正式に締結され、引き渡されます。本書または本契約の他の当事者による適正な履行と引き渡しを前提として、購入者の有効かつ拘束力のある義務は、執行可能な購入者の有効かつ拘束力のある義務となりますそのような執行可能性が法的強制力例外の対象となり、制限される場合を除き、それぞれの条件に従ってそれに対して反対します。

4.3 購入者の対立。必要な書類と同意。（a）譲渡に関連して必要となる可能性のある申告は除きます別表4.3に記載されているセクション2.10と（b）に記載されている税金、本契約および関連文書の締結と引き渡し、および購入者による取引の完了は、（i）以下に違反しませんその組織文書の規定、（ii）対象となるか、その資産や資産のいずれかが拘束されている適用法または秩序に違反している、（iii）同意を得る、通知する、または何らかのことを行うことを要求している締切日またはそれ以前にいずれかの政府機関に提出した場合、（iv）重大な違反につながるか、債務不履行となり（期日通知の有無または期間の経過、あるいはその両方）、解約、取り消しの権利、またはその当事者である重要な契約の下での促進または第三者の同意の要求、または (v) その資産または資産のいずれかに対する先取特権の賦課または創設につながる。ただし上記（ii）から（v）までの条項は、同意、承認、通知、申請（ない場合）、違反、違反、不履行、加速、取り消し、解約の権利、および先取特権（存在しても個別には存在しない）または全体として、（A）購入者が本契約に基づく義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす、または（B）取引の完了を防ぐ、妨げる、または遅延させる。

4.4 資金調達。購入者は、(a) 十分な内部資金を持っており、クロージング時には持っているでしょう（未資金には影響しません）資金調達（そのような資金調達がコミットされているかどうかにかかわらず）、本契約の条件に従って購入価格および本契約で要求されるその他の支払い、および購入者が負担した、または支払う必要のある費用を支払うことができます取引との関係、および（b）本契約および関連文書に基づく義務を履行するためのリソースと能力（財務またはその他）。購入者は一切の義務、約束、制限を負っていません、またはそのようなリソースや能力を損なったり、悪影響を及ぼしたりする、あらゆる種類の責任。

4.5 ソルベンシー。購入者は、以下の目的で本契約を締結しているのではありません現在または将来の債権者を妨害、遅延、または詐欺します。セクション2.9で予定されている支払いを含め、すべての取引が発効した直後に、条件が満たされていると仮定して本契約に記載されている取引を完了する購入者の義務、本契約に記載されている購入者の表明と保証の正確性、およびすべての重要な点における購入者による本契約に基づく義務の履行、購入者は溶剤になります。

4.6 訴訟。保留中の、または購入者の知る限り、正式に脅迫されている訴訟はありません購入者に対して、または（a）購入者が本契約に基づく義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす、または（b）その他の方法で防止することが合理的に予想されるその資産または資産のいずれかに対して取引の完了を妨げたり、遅らせたりします。

4.7 ブローカーとファインダー。購入者またはその関連会社のいずれも、直接持っていませんまたは間接的に、取引に関連する手数料、仲介手数料、または「ファインダー手数料」の支払いを売主に義務付ける契約を個人と締結しました。

4.8 購入者による調査と合意、購入者の非依存、その他なし表明と保証。

(a) 購入者は、購入者とその代理人がそのような本にアクセスしたことを認め、会社とその代表者が確認を希望または依頼した、事業の記録、施設、設備、契約、その他の資産。購入者は、それに基づいて独自の調査と調査を行ったことを認め、同意しますそこで、売り手グループ、事業、譲渡資産、および引き受けた負債に関して独立した判決を下しました。

(b) 第3条およびさらに限定される関連文書で売主が明示的に行った特定の表明および保証を除きます本契約の第9条に規定されているとおり、特別に交渉された独占的救済措置により、購入者は、(i) 売主がいかなる表明も行っておらず、表明も行っていないことを認め、同意しますまたは事業、譲渡資産、引き受けた負債、またはその運営、見通しまたは条件（商品性を含む）に関する、明示または黙示的、法律上または衡平法上の保証または資産の特定の目的への適合性、負債の性質または範囲、事業の見通し、業務の有効性または成功、または機密情報の正確性または完全性購入者またはその代表者に提供された、または購入者とその代表者が任意の「データルーム」で提供した、事業に関する覚書、文書、予測書、資料またはその他の情報（財務またはその他）、取引、またはその他の事項や事柄に向けた「バーチャルデータルーム」、経営陣のプレゼンテーション、またはその他の形式、および（ii）役員、取締役、マネージャーはいません。売り手グループの株主、代理人、関連会社、顧問、代表者、または従業員には、明示的か黙示的かを問わず、第3条に具体的に定められておらず、制限事項の対象となる表明、保証、または契約を行う権限がありますここに救済策があります。

(c) 第3条に明示的に定められた、さらに限定された特定の表明および保証以外本契約の第9条に規定されているとおり、特別に交渉された独占的救済措置により、購入者はそのような他の表明に依拠している、または信頼していたことを明確に否認します。任意の個人によってなされた可能性のある保証、そして売り手と売り手の関連会社が明確に否認し、これにより明確に否認し、一切の責任を負わないこと、また一切の責任を負わないことを認め、同意します個人が行ったそのような他の表明または保証への依存。購入者は、売主または売主の関連会社による、開示する必要のない事実の開示を行う義務または義務を明確に放棄します第3条に明示的に規定されている特定の表明および保証であり、第3条に定める特定の表明および保証に従って提供または開示することが特に必要でない情報への信頼は否認します。

(d) 購入者は事業、譲渡資産、引き受けた負債を買収しています第3条に明示的に定められた特定の表明および保証のみの対象となり、本契約第9条に規定されている特別交渉による独占的救済によってさらに制限されます。

4.9 その他の表明や保証はありません。この第4条に含まれる表明と保証を除き、購入者も購入者に代わって他の人物も、購入者に対して、または売り手またはその代表者に提供されたその他の情報に関して、その他の明示的または黙示的な表明または保証を行いません。購入者は、購入者またはその関連会社、役員、取締役、従業員、代理人、または代表者が行ったかどうかにかかわらず、その他の表明または保証を否認します。

第5条。

破産裁判問題

5.1 競合取引。本契約は、破産裁判所の承認と検討の対象となります売主が、入札手続き命令の条件に従って、譲渡資産の全部または一部（売り手グループの他の資産との組み合わせであるか否かを問わず）について、より高いまたはより良い競合入札を行います（それぞれ、a 「競合入札」)。発効日（およびそれ以前の任意の時期）からクロージングまで、売り手は、問い合わせについて連絡を取ったり、その代理人に連絡したり、勧誘したり、勧誘したりすることができます。譲渡資産の売却またはその他の処分に関連する、任意の個人（購入者とその関連会社および代表者を除く）による提案または申し出。さらに、売り手にはあらゆることに対応する権限があります譲渡資産の全部または一部を購入し（売り手グループの他の資産と組み合わせるか否かを問わず）、破産法で義務付けられているその他すべての行為を行うための問い合わせまたは申し込み、入札手続き命令またはその他の適用法（見込み購入者への売り手グループの事業および資産に関する情報の提供を含む）。

5.2 破産裁判所への提出書類。

(a) 売主は、入札手続命令に従って競合入札を行う権利を条件として、入念にエントリーを追求しなければなりません売却命令の破産裁判所により、譲渡資産および引き受けた負債を、承継者または譲受人の責任から解放されて、譲渡資産および引き受けた負債を購入者に譲渡することが許可される最大限の範囲で破産法第363条。売主は、破産法、連邦破産規則の適用規定に基づくすべての要件を遵守する（または破産裁判所から遵守を放棄する命令を受ける）ものとします売却注文の申請手続きと破産裁判所への地方破産規則売主はさらに、破産裁判所による売買命令の提出後、売却命令を規定することを誓約し、同意しますが最終命令になります。売主が破産裁判所に提出したその他の命令案の条件は、本契約の条件と矛盾したり、優先したり、廃止したり、無効にしたり、制限したり、いかなる方法でも本契約の条件を妨げたりしないものとします取引の完了または履行。購入者は、宣誓供述書やその他の書類の提出を含め、販売者から合理的に要求された措置を速やかに講じることに同意します。または本契約に基づいて購入者に必要な履行保証を提供し、購入者が本契約に基づく「誠実な」購入者であることを証明する目的で、破産裁判所に提出するための情報破産法のセクション363（m）。売買注文の提出が控訴された場合、売り手と購入者はそれぞれの商業的に合理的な努力を払ってそのような控訴を弁護しなければなりません。

(b) 売り手は、購入者にすべてを確認してコメントする合理的な機会を提供するために、商業的に合理的な努力を払うものとします売主または関連会社（注文書および利害関係者への書面による通知を含む）を提出する前に準備した、本契約で検討されている取引に関する動議、申請書、および補足書類（注文書および利害関係者への書面による通知を含む）破産事件。ただし、上記では、売主の合理的なビジネス上の判断により、売主の法廷での売却プロセスによって生み出される全体的な価値を損なう恐れのある行動を売主が取る必要はないものとします。

(d) 売主は入札手続きの変更を求めないものとします、入札購入者の事前の書面による同意なしに購入者に実質的に不利な破産裁判所による手続き命令、または売却命令。そのような同意が不当に差し控えられることはありません。

(e) 購入者と販売者はそれぞれ、エントリーの取得を支援するために、相手方から合理的に要求された措置を速やかに講じます売主が本契約に基づく義務を履行するために必要な保証を提供するなどの目的で、破産裁判所に提出するための宣誓供述書またはその他の文書または情報の提出を含むそして、購入者が破産法第363（m）条に基づく誠実な買い手であることを証明します。

(f) 売り手は商業的に使用するものとします譲渡資産に先取特権を主張したすべての人、譲受人のすべての当事者を含むがこれらに限定されない、書面による通知を受ける資格のあるすべての人に売却注文に関する聴聞会について適切な通知を提供するための合理的な努力を売主に適用される法域および破産法および破産規則で義務付けられている法域の契約およびすべての税務当局。

(g) 購入者が落札した場合、オークションから5営業日以内（破産裁判所の空き状況によります）オークション（またはオークションが開催されていない場合）の入札者は、売主は破産裁判所に売却注文の出願を求めます。

(h) 売り手と購入者は、購入者が入札手続き命令に従って行われたオークション（「オークション」）で落札者ではなく、（i）購入者が落札した場合に、これに同意します。オークションでの予備入札または（ii）本契約の条件が予備入札とみなされ、購入者は速やかに入札を完了する義務があります購入価格の支払いを含め、ここに記載されている条件に基づく取引は、購入者がオークションで増やすことができます。ただし、売り手は、バックアップ終了日またはそれ以前に、売り手が（A）落札者との譲渡資産の売却を完了できず、（B）落札者との購入契約を終了したことを書面で購入者に通知します。

5.3 譲渡契約の引き受け。

(a) オークションの (10) 日前までに、売主は次の事項を書面で承諾通知を提出する（または提出させる）ものとします。主に破産裁判所との事業に関連するすべての契約（「仮定通知」）を尊重し、そこに記載されている譲渡契約の各取引相手にそのような通知を送ります。仮定通知は譲渡資産の売却に関連して引き受けて譲渡される可能性のある譲渡契約をすべて特定し、各譲渡契約に適用される救済費用の額を誠実に見積もります（また、救済費用がない場合は）。特定の譲渡契約に関して適用されると推定される場合、当該譲渡契約に指定される救済費用の額は「0.00ドル」です）。入札手続き命令に従い、売り手は権利を留保します破産裁判所による審理の5日前までに、譲渡契約のリストを補足し、引き受けに関する追加の通知を提供し、譲渡契約を譲渡契約のリストから削除するには、売却注文を承認します。 提供された、 ただし、その売り手は、購入者の事前の書面による同意がある場合にのみ、そのような譲渡契約のリストから譲渡契約を削除することができます。 提供された さらに、購入者が指示するかもしれないこと売主および/または購入者が譲渡契約のリストに含まれていない契約を発見した場合に備えて、売主はそのような譲渡契約のリストに契約を追加し、クロージング前に追加の引き受け通知を提供します売却命令を承認するための破産裁判所による聴聞会です。

(b) 締切日の2営業日前またはそれ以前、または締切日の2営業日前（「指定期限」）前までに引き受け通知に追加された契約に関しては、締切日の前に合理的に実行可能な限り、購入者は以下を提供するものとします売主に、購入者が締切日に引き受けて購入者に割り当てたと選択した譲渡契約（「指定契約」）のリスト。購入者は特定の譲渡契約を削除する権利があります指定期限の前のいつでも、指定契約のリストから、削除の旨を書面で売主に通知してください。購入者がそのような譲渡契約のいずれかをそのようなリストから削除した場合、売り手は次のことを行います該当する譲渡契約が指定契約として識別されなくなったことを関連する取引相手に書面で通知します。誤解を避けるために記すと、現在でも指定契約として識別されている執行契約のみ締切日は譲渡契約となり、売主が引き受け、売買注文に従って購入者に割り当てられます。売主は、引き受けて譲渡するために適切または必要と思われるその他の申立てまたは訴状を提出するものとします譲渡契約、および救済費用の金額を決定します。ただし、本書のいかなる規定も、売主が譲渡契約ではない契約を拒否する申立てを1つ以上提出することを妨げるものではありません。

(c) 本契約の反対の規定にかかわらず、契約は本契約に基づく指定契約ではなく、また、当該契約が（i）破産法第365条により却下されたと見なされる場合、（ii）譲渡または引き受けに異議が唱えられる場合、または購入者の同意が必要な場合に限り、購入者に譲渡または引き受けられる破産第365条に従い、該当する売主が購入者に当該契約を引き受けて譲渡することを許可するために、政府機関またはその他の第三者（破産裁判所を除く、破産裁判所以外の）コードで、そのような異議が解決されていないか、締切日の翌30日前にそのような同意が得られなかった場合（販売者と購入者の相互の合意により期間が延長される可能性があるため）、または（iii）終了します購入者が本契約に基づく指定契約として引き受ける予定日またはそれ以前に、売主以外の当事者、またはその条件により終了または失効し、引き受けても継続または延長されません。いかなる場合も上記（i）から（iii）までのサブセクションに従って契約を購入者に譲渡しなかった場合、売主に支払う購入価格が減額されるか、セクション8.3に基づく売主の判例条件を満たさないことになります。

(d) セクション2.5、セクション2.8、セクション2.9 (b)、セクション5.3 (a)、およびセクション5.3 (b) の条件に従い、購入者は、売主の支援を得て、売却注文に従い、決済時に決定された救済費用を現金で支払う準備を整えるものとします。

(e) 本契約にこれと反対の規定がある場合でも、引き受け通知の日付からクロージングまでの間日付、売り手は、契約の拒否、撤回、否認、否認、否認または購入者以外の団体への譲渡を拒否したり、一切の措置を講じない（または、適用法の適用により拒否されるような行動をとらない） (i) 購入者が事前に書面で同意した場合、または (ii) 購入者が当該契約を指定契約のリストから削除した場合を除き、別表2.1 (b) に記載されています。

第6条。

クロージング前の契約

6.1 業務遂行。に記載されている (i) は例外です別表6.1、（ii）購入者によって承認される場合（承認が不当に保留されたり、延期されたり、条件付けされたりすることはありません）、または（iii）本契約、適用法、または破産命令によって明示的に要求される場合裁判所、発効日から締切日のいずれか早い方、またはその条件に基づく本契約の終了まで：

(a) 売り手グループは、商業的に合理的な努力を払って、これまでどおりの通常の業務で事業を継続するものとします請願日から実施されました。これには、(a) 譲渡資産に含まれる資産および資産を、本契約の日付と同じ状態に維持するための商業的に合理的な努力も含まれます。ただし、もし

該当する、（b）譲渡資産に含まれる財産や資産を侵害や横領から守り、保護する、（c）事業簿と記録を維持する過去の慣行に従い、（d）譲渡資産の所有権と使用に関連するすべての適用法をすべての重要な点で遵守しています。

(b) 売主は、次のことをしてはならず、またその関連会社にも以下を行わせないものとします。

(i) 譲渡資産を構成する重要な資産または財産の売却、ライセンス供与、放棄、またはその他の処分いずれの場合も、通常の業務過程で、または古くなった資産や価値のない資産を処分する目的で。

(ii) 任意の企業、法人、パートナーシップ、その他の事業組織と合併または統合するか、資産のかなりの部分を購入するか、その他の方法で資産（在庫を除く）を取得する、またはクロージング時点の資産（在庫を除く）を取得する譲渡資産となります。

(iii) 譲渡契約の修正、変更、解除、または新しい契約の締結を行います譲渡資産に関して（購入者の裁量により）当該譲渡契約の購入者への譲渡を実施するために必要とされる場合を除き、

(iv) GAAPまたは適用法で義務付けられている場合を除き、重要な点で現在の会計方法または原則を変更してください。または

(v) 税務上の選択や変更、年間会計期間の変更、税務会計方法の採用または変更、修正された納税申告書の提出、クロージング契約の締結、重要な税務上の請求や査定の解決、または税金の還付を請求する権利を放棄するか、通常の業務過程で、または規範や適用法で義務付けられている場合を除き、いずれの場合も、締切日以降に始まる課税期間（またはその一部）の事業から支払うべき税額または譲渡資産に関連して重大な影響を与える可能性があります。

(c) これとは反対の定めにかかわらず、本契約のいかなる内容も、購入者またはその関連会社に直接または間接的に、クロージング前に事業、資産、事業を管理または指示するあらゆる権利。クロージングの前に、売り手は、本契約の条件に従い、以下を完全に管理および監督するものとします。その事業、資産、運営。

6.2 情報へのアクセス、守秘義務。

(a) 発効日から締切日および本契約の終了日のいずれか早い方まで、売主は購入者に対し、その代表者は、通常の営業時間中に、合理的な通知（施設訪問のリクエストがあった場合は、少なくとも48時間前に通知）に合理的にアクセスでき、その結果生じる制限も受けます。公衆衛生対策、売り手グループが所有または管理している事業または譲渡資産に関連する売り手グループの人員、施設、帳簿および記録へ。ただし、(i) すべてアクセスの要求は、売主が随時書面で指定する他の人（「販売者アクセス連絡先」）に送られるものとします。（ii）そのような活動が進行中の事業を不当に妨害することはありません。または売り手グループの運営、（iii）売主は、本第6.2（a）、（iv）条で検討されている訪問、調査、話し合い、または連絡中に、1人または複数の代表者を常時同席させる権利を有するものとします。購入者には、侵襲的または地下的な調査を行ったり、一般に「フェーズII環境調査」と呼ばれる性質の環境媒体（土壌や、土壌など）のサンプリングや分析を行ったりする権利はありません。地下水試験、（v）そのようなアクセスまたは関連する活動は、売主が当事者である契約に違反しないこと、（vi）個人情報は、適用される場合以外に開示または使用されることはありませんプライバシー法と（vii）ここに記載されている内容は、売り手グループのメンバーまたはその代表者が購入者に提供または提供することを義務付けていません

（A）弁護士と依頼人、または弁護士の仕事と生産物の特権の対象となる情報にアクセスできる購入者は、（B）売り手グループの法律顧問が合理的に結論づけます独占禁止法や競争法上の問題を引き起こしたり、保護命令に違反したり、適用法（公衆衛生対策を含む）に従って開示できない可能性があるか、または（C）売主に重大な競争上の損害を与える可能性があります取引が完了していない場合はグループ化します。

(b) 本契約にこれと反対の条項が含まれていても、発効日から締切日まで、購入者は、売り手グループのメンバー、事業、取引、または貸し手とのその他の事項について、連絡や話し合いをしてはならず、またその代理人にも行わせないものとします。借り手、債権者、保証人、ビジネスパートナー、銀行、家主、テナント、サプライヤー、顧客、従業員、マネージャー、フランチャイジー、ディストリビューター、ノートホルダー、独立請負業者、コンサルタント、または売り手のその他の重要な取引関係。いずれの場合も、販売者アクセス担当者の事前の書面による同意（そのような同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅延させたりしないこと）なしに。

(c) 本第6.2条に基づくものも含め、購入者またはその代理人に提供または取得した情報はすべて機密です情報は、秘密保持契約の条件と制限の対象となります。購入者は、あたかもそのような規定が定められているかのように、秘密保持契約に定められた規定に拘束され、遵守することに同意します本書に、そしてそのような規定は参考としてここに組み込まれています。締結時（および締結時にのみ）に発効し、秘密保持契約は自動的に終了し、その当事者のいずれもそれ以上の責任を負わないものとします。それに基づく義務。ただし、購入者またはその代表者が販売者グループに関して提供または取得した機密情報に関する場合を除き、これらの情報には引き続き販売業者の利用規約が適用されます締切日後の秘密保持契約。何らかの理由で本契約が締結前に終了した場合、秘密保持契約の秘密保持期間は、それ以上の措置なしに延長されたものとみなされます当事者に、当該秘密保持契約が最初に署名された日から本契約の終了日までの経過期間に等しい期間。

6.3 完結への取り組み。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の各当事者は、本契約を使用することに同意します発効日後できるだけ早くクロージングが行われるようにするための商業的に合理的な努力。これには、（a）何らかの行為に対する防御を含む、当該当事者に適用される第8条に定められた先例条件を満たすことを含みます本契約または取引の完了に異議を申し立てる司法上または行政上の訴訟、（b）仮差止命令、一時的な差し止め命令、滞在またはその他の法的制約または禁止事項の締結を求める訴訟、または裁判所またはその他の政府機関によって、まだ最終決定されておらず、上訴不能であり、無効または取り消され、(c) 本契約の他の当事者から合理的に要求された追加の文書を執行し、(c) 本契約の他の当事者から合理的に要求された追加の文書を執行する（費用または費用なしで）取引を実施し、本契約の目的を完全に遂行するために必要です。ただし、本第6.3条で義務付けられている「商業的に合理的な努力」基準の目的では、セクション6.4またはセクション6.5では、売主もその関連会社または代理人も、第三者に宿泊施設または譲歩（金銭的またはその他の方法）を提供または付与したり、その他の方法で金銭を使ったり苦しんだりする必要はありませんあらゆる不利益、本契約に基づく表明または保証の違反を是正するために資金を費やすこと、何らかの措置を開始すること、権利を放棄または放棄すること、契約（譲渡契約を含む）を変更すること、または資金を供給すること取引の完了のための購入者。

6.4 通知と同意。これを実行した後は、かなり迅速に契約に基づき、売主は該当する通知を第三者に行うか、行わせ、その後、（第6.3条の制限に従い）商業的に合理的な努力を払って、別表6.4に記載されている第三者の同意を得るものとします。ただし、本第6.4条のいかなる規定も、そのような第三者の同意を得るために売り手が金銭を費やしたり、譲歩を与えたりする必要はありません（購入者がそのようなために資金を提供したり、売主に払い戻ししたりする場合を除きます）支払い)。

6.5 規制事項。

(a) 買い手と売り手は、秩序を保つために、相互に受け入れ可能で迅速なコミュニケーションと対話のプロセスを確立します米国外の管轄区域へのAvexitideのINDおよびその他の同様の規制当局の承認および承認書類の移管。クロージング後すぐに、両当事者はFDAおよびその他の関連する政府機関に提出するものとします権限：米国外の法域のINDおよびその他の同様の規制承認および承認書を販売者から購入者に転送するために必要なすべての情報、承認書または通知、および合格通知書。売り手は元の所有者に必要な情報を提出し、購入者は新しい所有者に必要な情報を各当事者の費用で提出するものとします。購入者と販売者の両方も、すべてを商業的に使用することに同意します INDおよびその他の同様の規制当局の承認および承認書類を、政府以外の管轄区域に移管するために政府当局または他の政府/保健機関が必要とするあらゆる措置を講じるための合理的な努力を払います米国を売り手から購入者へ。これにより、前述のアベキシタイドの譲渡を実現するために互いに協力することに合意します。両当事者は、商業的に合理的なあらゆる努力を払って提出を完了することに同意します締切日から10日以内に、INDおよびその他の同様の規制当局の承認および承認書類を米国外の管轄区域に転送します。売り手は、INDやその他の類似のアーカイブコピーを保管することができます適用法の下で保管が義務付けられている補足や記録を含む、米国外の管轄区域の規制当局の承認および承認書類。

(b) 締切日以降から売主が解散するまでの間、売主は購入者と協力して準備、開示し、政府当局に従って作成、管理、報告する必要のある、関連する記録、報告書、回答、またはその他の文書を提供します。両当事者は、商業的に合理的な努力を払って何でもすることに同意します取引を実行するためにFDAまたはその他の政府当局が必要とするその他の措置。

(c) 転送が完了するまで Avexitide INDを購入者に渡す場合、売主は、米国外の法域における関連するINDおよびその他の同様の規制上の承認および承認文書を維持するために、合理的に必要または推奨されるすべての措置を講じるものとします。

6.6 公式発表。適用法で義務付けられている場合を除き、発効日から締切日の間、または訴訟（破産事件を含む）は、購入者も売主もしてはならず、購入者と売主は、それぞれの関連会社や代表者に、直接的または間接的に、プレスリリースや公表を行わないようにさせるものとします。購入者と販売者の事前の書面による同意がない限り、あらゆる種類のもの。ただし、売り手とその関連会社は、それぞれの従業員、顧客、サプライヤー、およびその他の事業に随時発表することができます関係などは、適用法または本契約の要件を遵守するために必要であると売主が合理的に判断したものです。買い手と売り手は誠意を持って協力して、共同で発行されるプレスリリースを作成しなければなりません締切日。その条件は当事者間で相互に合意されるものとします。

6.7 特定のイベントのお知らせ。からクロージングまでの発効日として、売り手は購入者に速やかに次のことを書面で通知します。

(a) あらゆる事実、状況、出来事、または行動（i）本契約に基づいて売主が行った表明または保証が、合理的に信じられる範囲で、真実でも正確でもないという結果になった、またはそうなると合理的に予想されるものの存在、発生、または取得の結果 (ii) セクション8.1または8.2の条件のいずれかが満たされない結果になった、または満たされないことが合理的に予想される場合

(b) 譲渡資産、引き受けた負債、または本契約で検討されている取引、そして

第7条。

クロージング後契約

7.1 情報、帳簿、記録へのアクセス。

(a) クロージング以降、購入者とその関連会社は、(i) 売り手グループとそれぞれの代表者を雇うものとします通常の営業時間中、合理的な事前の通知により、合理的な状況下で、購入者と企業の帳簿と記録に合理的にアクセスできるようにすることで、売り手グループとそれぞれの代表者が閲覧できるようになりますそして、その当事者から合理的に要求された範囲でそのような帳簿や記録をコピーし、（ii）販売者グループのメンバーまたはその代表者が以下に関連して合理的に要求したすべての情報をその代表者に提供させる財務または規制報告、監査、第三者訴訟、納税申告書の作成または提出、または税務上の請求や査定の弁護、またはその他の事業目的。ただし、本第7.1条のいかなる規定も購入者またはその関連会社に、（i）弁護士-依頼人特権、弁護士-依頼人特権、または弁護士または弁護士/弁護士業務-製品特権の対象となる資料を売り手グループまたはそれぞれの代表者に提供するよう要求する、または適用法に従って開示されない場合や、(ii) 譲渡された資産や事業に関連しない場合があります。締切日から6年間、または適用法で義務付けられている場合はそれより長い期間、または適用される時効で義務付けられている場合、購入者は、締切日より前にそのような帳簿と記録があった管轄区域で、そのような帳簿と記録をすべて保管し、その関連会社に管理させるものとし、そのような本や記録を破棄したり、改ざんしたり、その他の方法で処分してください。当該期間の終了時および終了後、購入者は、破棄する前に、少なくとも10営業日前に書面で販売者に通知し、その関連会社に通知させるものとします。そのような本や記録を改ざんしたり、その他の方法で処分したりすること。その間、売主は自己の費用でそのような帳簿や記録を所有することを選択できます。

(b) クロージング以降、購入者の費用負担で、売り手とその関連会社は (i) 購入者とその費用を負担するものとします代表者は、通常の営業時間中、合理的な事前の通知により、合理的な状況下で、販売者とその関連会社の帳簿、記録、および人員に合理的にアクセスし、購入者とその販売業者に許可するものとします代理人は、当該当事者から合理的に要求された範囲で、そのような帳簿や記録を調べてコピーし、（ii）代理人に、売主またはその関連会社が所有または管理する合理的なすべての情報を提供してもらいます財務または規制上の報告、監査、第三者訴訟、納税申告書の作成または提出、または税務上の請求や査定などの抗弁に関連して、購入者またはその代理人がアクセス可能で合理的に要求したその他の事業目的。ただし、本第7.1条のいかなる規定も、売主またはその関連会社が、弁護士-依頼人または弁護士-依頼人の特権の対象となる資料を購入者またはその代理人に提供することを要求するものではありませんまたは弁護士または弁護士または弁護士の仕事と成果の特権、または適用法により開示されない場合があります。売主は、少なくとも10営業日前に書面で通知するものとし、その関連会社にもそうさせるものとします。そのような本や記録を破壊、改ざん、またはその他の方法で処分し、その通知後、購入者は自己の費用でそのような帳簿や記録を所持することを選択できます。

7.2 決算後の資産の受領と所有。

(a) 締切日後、売主は随時（ただし、いずれにせよ月単位で）購入者に任意の金額を速やかに譲渡するものとします売主が受領した譲渡資産を構成する支払い。締切日以降、購入者は随時（ただし、いずれにせよ月単位で）売主に速やかに送金するものとします。これには以下が含まれますクロージング後に購入者が受領した、除外資産を構成する売掛金。

(b) 締切日以降、購入者が受領またはそれ以外の場合はその他の除外資産を保有している場合、購入者は速やかに他の除外資産の受領または保有を売主に通知し、売主の費用でそのような除外資産を売主に譲渡するものとします。その場合は、その後締切日、売主は、その他の譲渡資産を受領または所有している場合、売主は、購入者の費用負担で、そのような他の譲渡資産の受領または所持および譲渡を速やかに購入者に通知するものとします（ただし、売り手は、クロージング時にそのような譲渡資産を購入者に譲渡する必要がありました。その場合、購入者が利用できる他の救済策に限定されず、そのような譲渡は売主の費用で行われます）、譲渡された資産は購入者。

7.3 税務問題。

(a) 事業の収益や運営、またはストラドルに関連する譲渡資産の所有権に関するすべての税金期間は、売主と購入者の間で次のように配分されます。(i) 従価税やその他の固定資産税の場合は日当ベースで、(ii) 収入、売上税、使用税、源泉徴収税、雇用税、またはその他の税金は、締切日の営業終了時に売り手と事業者の帳簿と記録が締め切られて決定される、収入、領収書、または利益に基づく、またはそれによって測定されます。

(b) 締切日以降、買い手と売り手は、要求に応じて、合理的に可能な限り速やかに提供するか、お互いに提供させるものとします事業または譲渡資産に関連する書籍、記録、作業書類、納税申告書へのアクセスを含む、事業または譲渡資産に関する情報および支援（課税期間終了前の納税申告書へのアクセスを含む）は、現実的に可能な範囲で納税申告書の作成、払い戻しまたは監査の請求、および提案された税制調整に関連する請求、訴訟、または手続きの訴追または抗弁に必要です。合理的な通知をもとに、売り手と購入者は従業員と施設は、相互に都合のよいタイミングで、本契約に基づいて提供される文書や情報について合理的な説明を提供します。本契約の相手方は、速やかに（そしていかなる場合も）30日以内にしなければなりませんリクエストの受領）必要な情報を提供してください。要求した当事者は、その当事者が負担した自己負担費用を相手方に補償するものとします本第7.3 (b) 条に基づく情報または書類の提供に関連します。本第7.3（b）条に基づいて取得した情報は、以下に関連して合理的に必要になる場合を除き、秘密にされるものとします納税申告書の提出、払い戻し請求、または税務監査、紛争、コンテストの実施中。

第8条。

条件先例

8.1 各当事者の義務の条件。本契約当事者のそれぞれの義務効果取引には、クロージング時またはそれ以前に、以下の条件が満たされる（または、適用法で認められる範囲で、売り手と購入者が権利を放棄する）ことが条件となります。

(a) 差止命令や拘束はありません。取引の完了を妨げる命令や適用法は効力を持ちません。

(b) セールオーダー。破産裁判所は売却注文を締結したものとし、そのような売却注文は最終命令となります（そのような最終命令でない限り）要件は、売り手と購入者がそれぞれの単独の裁量で免除します）。

8.2 義務の条件購入者。取引を実行する購入者の義務は、クロージング時またはそれ以前に、以下の条件を満たす（または、適用法で認められる範囲で、購入者が権利を放棄する）ことを条件とします。

(a) 表明と保証。第3条に記載されている販売者の各表明と保証は、真実かつ正確でなければなりません（「重要性」、「重大な悪影響」、またはそこに記載されている同様の意味のある言葉に関する資格や制限は適用されません）クロージング時点（そのような時期を除く）以前に行われた表明および保証は、その日付の時点で真実かつ正確であるものとします）。ただし、そのような表明および保証がそれほど真実かつ正確でなかった場合でも、個別に、または総計、事業または譲渡資産への重大な影響。

(b) 契約と義務の履行。売り手は、以下を実行または遵守したものとみなされます契約締結時またはそれ以前に本契約に基づいて履行または遵守する必要のあるすべての義務および契約を含む、すべての重要な点に関するものです。

(c) クロージング成果物。売り手は、売主が以下に従って配達する必要のあるクロージングデリバリーを購入者に届けているはずですセクション2.8（a）、セクション2.8（b）、セクション2.8（c）、セクション2.8（d）、セクション2.8（e）、およびセクション2.8（f）へ。エスクローエージェントは、正式に締結されたエスクロー契約の署名ページを購入者に届けているはずですセクション2.8（c）に従って。

(d) 譲渡された契約への同意。売主は、譲渡の同意を得ているはずです別表8.2（d）に記載されている譲渡契約。購入者が合理的に受け入れられる形式で。

8.3 義務の条件売り手。取引を実行する売主の義務は、クロージング時またはそれ以前に、以下の条件を満たす（または、適用法で認められる範囲で、売主が権利を放棄する）ことを条件とします。

(a) 表明と保証。第4条に定める購入者の各表明および保証は、以下において真実かつ正確であるものとしますクロージング時点でのすべての重要な尊重（「重要性」またはそこに記載されている同様の重要用語に関する資格や制限は適用されません）、その時点で行われたものとみなされます（そのような表明は除きます）および以前の日付でなされた保証は、その日付の時点で正確かつ正確でなければなりません）。

(b) 契約の履行と購入者の義務。購入者は、契約締結時またはそれ以前に、本契約に基づいて履行または遵守する必要のあるすべての義務および契約を、すべての重要な点で履行または遵守しているものとします。

(c) クロージング成果物。購入者は、以下に従って購入者が納品する必要のあるクロージングデリバリーを売り手に届けているはずですセクション2.8（a）、セクション2.8（b）、セクション2.8（c）、セクション2.8（d）、セクション2.8（e）、およびセクション2.8（f）へ。エスクローエージェントは、正式に締結されたエスクロー契約の署名ページを販売者に届けているはずですセクション2.8 (d) に従って。

8.4 条件の放棄、条件の不満。クロージングまでのすべての条件が考慮されます満足した、またはクロージング後に放棄されたこと。購入者も販売者も、該当する場合、この第8条に定められた条件の不履行が当該当事者の原因で満たされないことを当てにすることはできません本契約で義務付けられているとおり、取引を完了するために合理的な最善の努力を怠った。

8.5 の配達閉店準備完了のお知らせ。売主が本契約の第8.1条および第8.3条の条件に従ってクロージングまでの条件を満たした後はいつでも、売主は次の宛先に通知を送ることができます。購入者（「成約準備完了のお知らせ」）。購入者は、準備完了通知の送付から成約までの条件を満たすまで、次の条件に従って成約まで5営業日以内とします。本契約のセクション8.1とセクション8.2で、取引を完了します。購入者がクロージングの条件を満たさず、5営業日以内に取引を完了した場合、購入者は全額没収されるものとしますエスクロー金額を売主に預けます。

第9条。

終了

9.1 イベント終了の。これとは反対の場合でも、本契約は終了し、取引は締結前であればいつでも中止することができます。

(a) 購入者と販売者の相互の書面による同意により。

（b）自動的に、（i）すべての売却またはその他の処分の完了時に、または実質的にすべての資産を購入者以外の人に譲渡します（それぞれ「代替取引」）。（ii）オークション終了時に、購入者の入札が落札または落札として選択されなかった場合予備入札、または（iii）オークション終了時に、競合入札または代替案の完了時に、購入者の入札が予備入札として選択された場合取引;

(d) 購入者による、購入者からへの書面による通知による売主が、売主が（i）売却注文の申立てを取り下げる場合、またはそのような申立てを取り下げる意向を公に発表した場合、（ii）破産訴訟を自発的に却下するよう動いた場合、（iii）破産事件の転換を申し立てた場合破産法第7章へ、または（iv）破産法第1104条に従って権限を拡大した審査官または破産事件の管財人の選任の動議について

(e) 購入者による、購入者から売り手への書面による通知、契約、表明の違反または不正確さがあった場合本契約で売主が行った保証で、第8.1条または第8.2条の条件が満たされず、修正できない違反があった場合、または是正できる場合でも、売主が是正していないことを保証します（i）購入者からそのような違反の是正を求める書面による通知を受け取ってから20営業日後、または（ii）終了日のいずれか早い方、ただし、本契約を終了する権利本第9.1 (e) 項に従い、購入者が本契約に基づく義務のいずれかを履行しなかったことが当該違反の主な原因であった場合、またはその結果となった場合、または以下の条件に該当する場合、購入者は利用できないものとします。購入者が本契約で行った契約、表明、または保証に違反または不正確さがあるため、セクション8.1またはセクション8.3は満足できません。

(f) 売主による、売主から購入者への書面による通知、契約、表明の違反または不正確さがあった場合本契約で購入者が行った、セクション8.1またはセクション8.3の条件が満たされず、修正できない違反や、是正可能な場合は是正されていない違反など（i）売主からそのような違反の是正を求める書面による通知を受け取ってから20営業日後、または（ii）期限切れ日のいずれか早い方より前の購入者。ただし、これに従って本契約を終了する権利売主が本契約に基づく義務のいずれかを履行しなかったことがそのような違反の主な原因またはその結果である場合、または第8.1条の条件が当てはまる場合、売主はセクション9.1（f）を利用できないものとします。本契約で売主が行った契約、表明、または保証に違反または不正確さがあるため、セクション8.3は満たすことができません。

(g) 購入者または売主による、購入者または売主から他方（管轄の政府機関があれば）への書面による通知による管轄区域は、取引の完了を制限、禁止、またはその他の方法で禁止する命令を出したり、適用法を制定したり、その他の措置を講じたりしたものとし、命令やその他の措置の場合は、そのような命令またはその他訴訟は最終命令となります。ただし、本第9.1 (g) 項に従って本契約を終了する権利は、当該当事者の何らかの措置または不履行があった場合、終了を求める当事者は得られないものとします。行為者が当該命令またはその他の行為の一因となっており、そのような行為または不履行が本契約の違反となります。または

(h) によって 2024年7月19日（「終了日」）以前にクロージングが行われなかった場合は、購入者または売り手から相手方への書面による通知による購入者または販売者。ただし、権利を行使する当事者は本第9.1 (h) 項に従って本契約を終了する本契約に含まれる契約、表明、または保証の違反または不正確さが原因で成約が失敗したことについて、責任を負わないものとします (つまり売り手が売り手に必要なクロージング成果物を提供できない場合、本第9.1（h）条の目的上、売り手はそのようなクロージングの失敗の責任を負ったものとみなされるということを理解し、認め、同意しました。

9.2 解約の効果。

(a) 本契約が第9.1条に従って終了する場合、(a) 購入者とその代理人は速やかに機密情報を含む売り手のすべての文書、ワークペーパー、その他の資料を返却し、（b）本契約に基づく本契約当事者のさらなる義務はすべて、以下に対するさらなる責任または義務なしに終了するものとします本契約の他の当事者。ただし、上記にかかわらず、(i) 秘密保持契約、(ii) セクション2.9 (c)、セクション6.2 (c)、本セクション9.2および第10条に基づく責任と義務引き続き全面的に効力を有します。

(b) 本契約にこれと反対の定めがあっても、有効な場合はセクション9.1、（i）に基づく本契約の解除、本契約の終了前の本契約のあらゆる違反に対する本契約に基づく売主の責任は、預金エスクローと同等の金額を上限とします。金額、および（ii）本契約の終了前の本契約のあらゆる違反に対する本契約に基づく購入者の責任は、預金エスクロー金額と同等の金額を上限とします。預金エスクローの領収書売主による金額は、本契約の条件に従って支払う必要がある範囲で、本契約および関連契約に基づく購入者による違反に関連する損害賠償（違約金ではない）は清算された損害賠償（違約金ではない）となります。書類、および購入者は、本契約に従って売り手、売り手グループ、またはその他の人物に対してこれ以上の責任を負わないものとします。

9.3 解約手数料。

(a) 購入者がかなりの時間と費用を費やしたことを考慮して、入札手続き命令に定められた制限が適用されます本契約およびその交渉、譲渡資産に含まれる資産の特定と定量化、および売主の競走馬入札者としての購入者への補償に関連して、売主は現金で支払うものとします購入者は、購入者が書面で指定した口座にすぐに利用可能な資金を電信送金して、本契約がセクション9.1（b）に従って終了した場合の解約手数料と同額の金額を支払います。その場合、解約料は、本契約の終了と同時に支払われるべきであり、支払う必要があります。 提供された、その場合、購入者は、購入者が負担している範囲で、本第9.3 (a) 項に記載されている手数料を受け取る権利はありません本契約がセクション9.1（b）に従って終了された時点で本契約の重大な違反について、売主が購入者にそのような重大な違反を通知し、そのような重大な違反が5回以上未解決のままである場合 (5) 購入者がそのような通知を受け取ってから営業日後。本第9.3（a）条に基づく解約料を支払う売主の義務は、本契約の終了後も存続し、管理上の義務となります破産法第364（c）（1）条に基づく売主の費用で、破産法第503（b）条または第507（b）条に規定されている種類のすべての管理費よりも優先されます。

(b) 売主は、購入者のデューデリジェンス、努力、交渉、および本契約の履行には以下の点があることに同意し、認めます管理に多大な時間を費やし、購入者が財務、法律、その他のリソースに多大な労力を費やす必要があり、そのようなデューデリジェンス、努力、交渉、実行が売主に価値をもたらしたそして、売り手の合理的なビジネス判断では、売り手の財産の価値を維持するために必要です。売り手はさらに、解約料は違約金ではなく、清算されたことを表すことに同意します購入者の努力、購入者が取引を行ったことによる機会の喪失、および取引の規模に関連して妥当な損害。解約料の支給はこれに欠かせないものです契約。これがないと、購入者は本契約を締結できなかったでしょう。

第10条。

一般規定

10.1 表明、保証、契約の存続。本契約に含まれる、その期間までに全部または一部が履行される予定の、または締結後に行為を禁止するすべての契約および合意は、クロージング後にそのような契約や合意が履行される場合、または取引が禁止される場合は、完全に履行または満たされるまで、その条件に従ってクロージング後も存続します。ここに含まれるその他すべての契約と合意、また、本書または本契約に基づく証明された納品に含まれるすべての表明および保証は、クロージング後も存続せず、そのために終了するものとします。これには、その違反または不正確さに関する損害賠償訴訟も含まれます。上記にかかわらず、セクション2.9（c）、セクション6.2、セクション9.2、本第10条、および秘密保持契約の規定は、締結後も存続するものとします。

10.2 完全合意。本契約（本契約の別紙と別表を含む）、秘密保持契約、および関連文書には、本書およびそこに含まれる主題に関する当事者の完全な理解が含まれています。本契約は、それ以前および同時期のすべての合意、取り決め、契約、話し合いに優先します。そのような主題に関する当事者間の交渉、約束および了解（書面または契約書を含む）（疑念を避けるために言うと、秘密保持契約および関連文書）またはそれ以前の取引プロセス。本契約の当事者は、本取引に関する権利、責任、義務を、明示された契約条件に従ってのみ契約で定義することに自発的に同意しています。本契約、秘密保持契約および関連文書、および本契約の当事者は、本契約、機密保持契約に明示的に定められていない義務を負っている、または救済を受ける資格があることを明示的に否認しますと関連文書。さらに、各当事者は、本契約、秘密保持契約、および関連文書が、綿密な交渉から導き出された洗練された当事者の正当な期待を体現していることを認め、本契約、機密保持契約、および関連文書のすべての当事者は、いかなる当事者も他の当事者と特別な関係を持たないことを明確に認めます独立取引では、通常の購入者と通常の売り手の期待を超える期待を正当化します。関連する請求に対する唯一かつ排他的な救済策は、それらの救済措置です契約違反の場合に限り、法律上、または衡平法で利用できます（そのような契約上の救済措置は、本契約の明示的な条件に従ってさらに制限または除外されているため）。また、両当事者は、本契約のどちらの当事者にも何もないことに同意します本契約に定められていない声明、連絡、開示、開示の失敗、表明または保証に対する救済措置または訴因（契約、不法行為、その他を問わず）。

10.3 改正、権利放棄はありません。本契約および関連文書、および本契約の条項は、修正、補足、または変更される場合がありますまたはそれらの権利を放棄できるのは、そのような改正、補足、修正、または権利放棄を実施した当事者が締結した本契約（および該当する場合は関連文書）に具体的に言及した書面によってのみですが求められています。本契約または関連文書の条項の違反に対するいずれかの当事者による権利放棄は、そのような違反に対するさらなるまたは継続的な放棄、あるいはその他またはその後の違反に対する権利放棄とはみなされず、また解釈されないものとします。いいえいずれかの当事者が本契約に基づく権利、権限、または救済を行使しなかった場合、または行使が遅れなかったとしても、その権利の放棄とみなされます。また、当該当事者がそのような権利、権限、または救済を1回または部分的に行使しても、他の権利が妨げられることはありませんまたはそのさらなる行使、またはその他の権利、権限、または救済策の行使。

10.4 分離可能性、特定対一般規定。可能な限り、本契約および関連文書の各条項は、適用法の下で有効かつ有効となるように解釈されるものとします。ただし、本契約または関連する条項のいずれかの条項があれば文書が適用法や公共政策によって無効、違法、または強制できない場合でも、本契約および関連文書の他のすべての条件または規定は、次の限り完全に効力を有するものとします取引の経済的または法的内容は、いかなる当事者にとっても重大な不利な影響を受けることはありません。いずれかの条件やその他の規定が無効、違法、または全部または一部を施行できないとそのような判断が下された場合は、これにより、条項または条項は、適用法の下で有効かつ法的強制力があるものと一致して、両当事者の当初の書面による意図を最大限に反映するように変更されたものとみなされます。本契約のいかなる当事者も主張しないものとし、各当事者はそれぞれの関連会社または関連当事者が、本契約またはその一部が無効、違法であると主張しないように

執行不能です。これとは反対の場合でも、本契約または別表に含まれる売主の表明、保証、契約、または合意（それぞれ「規定」）は特定の問題（「特定規定」）を具体的に扱っており、そのような特定の規定に基づいて売主による違反が存在しない場合、売主は他の規定に違反しているとは見なされないものとします（そのような問題に関して）特定規定よりも具体性が低く当該問題に対処する規定、およびそのような特定規定が売主の知識またはその他の方法で適格または制限される場合は、他の規定はありませんいかなる方法でも、そのような資格に取って代わるか、制限されるものとします。

10.5 費用と義務。これに別段の定めがある場合を除きます契約上、弁護士や会計士の費用、経費、支払いを含め、取引に関連して本契約の当事者が負担するすべての費用と費用は、そのような責任を負った当事者が単独で完全に負担するものとします費用。ただし、購入者は必要な政府への提出または通知に関連する申告手数料を支払うか、売主に速やかに払い戻すものとし、購入者は譲渡税を支払うものとします。

10.6 通知。本契約または関連文書に基づく通知、同意、権利放棄、およびその他の連絡はすべて書面で行う必要がありますそして、(a) 個人的に配達された場合は配達日に、(b) 翌営業日に、翌営業日に、翌営業日に全国指定の速達宅配便（料金は前払い）で配達されたものとみなされますそのような宅配便サービスへの配達日、(c) 電子メールで配達された場合（送信者が電子メールが配信されなかったという自動メッセージを受信しない限り）、送信日の午後5時より前の営業日の場合受取人の勤務先住所の現地時間（それ以外の場合は翌営業日）、（d）米国郵便で預けた場合は、配達日に、ファーストクラスの郵便料金を前払い、いずれの場合も適切な場所に以下に記載されている住所またはメールアドレス（または、本第10.6条に従って当事者が他の当事者に通知することで指定できるその他の住所）：

購入者に渡す場合：

スプルースバイオサイエンス株式会社

611ゲートウェイブルバード、スイート740です

カリフォルニア州サウスサンフランシスコ 94080

担当：社長兼最高財務責任者、サミール・ガリブ

Eメール:[*]

へのコピーと一緒に（これは通知にはなりません）：

Cooley LLP

55ハドソンヤード

ニューヨーク、ニューオールヨーク 10001-2157

担当：ジェイソン・ケント、ポリーナ・デミーナ

電子メール:[*]; [*]

もしも売り手:

アイガー・バイオファーマ株式会社

2155 パークブールバード

パロアルト、 CA 94306-1543

担当：デビッド・アペリアン、最高経営責任者

Eメール:[*]

へのコピーを添えて（通知にはなりません）：

シドレーオースティン法律事務所

2021 マッキニーアベニュー、スイート2000

テキサス州ダラス 75201

注意：トーマス・R・カリファノ、ウィリアム・E・カーティン、アン・G・ウォリス

電子メール:[*]、[*]、[*]

10.7 カウンターパート。本契約は、2つ以上の対応物（いずれか）で締結される場合があります。これは電子送信で配信される場合があります）。それぞれがオリジナルであり、すべてをまとめると1つの同じ楽器になります。完全に締結された契約の交換（対応契約か否かに関わらず）当事者を本契約の条件に拘束するには、.PDF形式またはその他の合意された形式での電子送信で十分です。署名ページの形式の小さなバリエーション（以前のバージョンのフッターを含む）当事者の意図や署名の有効性を判断する際には、本契約または関連文書は無視されるものとします。

10.8 準拠法。本契約、関連文書、および関連するすべての請求は、国内法に準拠するものとしますデラウェア州（その時効を含む）の。ただし、他の法域の適用法が適用される原因となる選択権や抵触法の原則や規則は適用されません。

10.9 管轄区域への提出、手続きの遂行への同意。

(a) 破産裁判所の命令に対して上訴する当事者の権利を制限することなく、(i) 破産裁判所は排他的であるものとします本契約の条項を解釈および/または執行し、本契約、関連文書、本契約または本契約に基づく違反または不履行に起因または関連する可能性のある請求または紛争を決定する管轄権、または取引、および（ii）上記に関連するすべての手続きは、破産裁判所でのみ提出および維持されるものとし、当事者は破産裁判所の管轄権と裁判地に同意し、従うものとします。セクション10.6に示されている場所で通知を受け取ります。ただし、破産事件が解決した場合、両当事者は、破産事件について米国地方裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うことに同意しますすべての関連請求についてはテキサス州北部地区で、本契約の各当事者は、すべての関連請求がそのような裁判所で審理および決定される可能性があることに取消不能の形で同意します。本契約の当事者は、取消不能かつ無条件に、最大限放棄します適用法で認められる範囲、当該裁判所に提起された当該関連請求の裁判地決定について、または当該紛争を維持するための不都合な法廷での抗弁について、現在または今後生じる可能性のある異議申し立て。それぞれの本契約の当事者は、そのような紛争の判決が、判決に基づく訴訟または適用法で定められたその他の方法により、他の法域で執行される可能性があることに同意します。

(b) 本契約の各当事者は、関連する請求の送付により、本契約のいずれかの当事者が処理を行うことに同意します第10.6条の規定に従ったそのコピー（電子メール以外）と、本第10.9（b）条に従って処理が行われているという通知を添えて。本契約のいかなる内容も適用法で認められているその他の方法で手続きを行う当事者の権利。

10.10 陪審裁判の放棄。それぞれ本契約の当事者は、本契約、関連文書、または関連する請求に基づいて発生する可能性のある論争は、複雑で困難な問題を伴う可能性が高いため、取り返しのつかない問題を認識し、同意します。本契約、関連文書、その他に起因または関連して、直接的または間接的に生じた、または本契約に対して提起された訴訟または関連する請求に関して、陪審員による裁判を受ける権利を無条件に明示的に放棄します関連する主張。

10.11 累積的な権利。本契約および関連契約に基づく各当事者のすべての権利と救済文書は累積的であり、1つまたは複数の権利または救済策を行使しても、本契約、関連文書、または適用法に基づいて利用可能な他の権利または救済策の行使が妨げられることはありません。

10.12 課題。本書に別段の定めがある場合を除き、本契約の規定は法の適用および本契約の当事者の許可された譲受人により、承継人の利益と法的拘束力を維持します。本契約、または本契約に基づく権利、利益、義務のいずれかを譲渡することはできません法律の運用によるかどうかにかかわらず、売主と購入者の事前の書面による同意なしに、また必要な同意なしに譲渡しようとした場合はいつでも本契約の当事者は無効となります。ただし、(a) 購入者は (i) 本契約に基づく権利のいずれかをその関連会社に譲渡または義務を委任し、(ii) 本契約に基づく権利をその資金源のいずれかに譲渡するか、(b) 売主は次のいずれかを譲渡することができます売主を含む破産訴訟で締結された破産裁判所の命令に従って、その権利または本契約に基づく義務のいずれかを（i）その関連会社に、（ii）任意の債権者または債権者グループに委任する本契約に基づく支払い権、および本契約の条件を執行する権利と能力、および（iii）売主またはその関連会社の貸し手の担保目的での権利と能力。ただし、さらに、いずれの場合も、そのような譲渡は本契約に基づく義務から購入者を解放してはならず、売主は、購入者の義務違反について購入者に訴訟を起こす前に、購入者の譲受人に対して救済を求める義務を負わないものとします。以下。

10.13 特定の施行、救済。本契約の当事者は、取り返しのつかない損害（その対価は金額）に同意しますたとえ可能であっても、救済）は、本契約の条項のいずれかが当事者によって特定の条件に従って履行されなかった場合、またはその他の方法で違反された場合に行われます。それはそれに応じて、(i) 一方では購入者と売主は、本契約の違反を防止し、本契約の条件と規定を具体的に執行するために、1つまたは複数の差止命令を受ける権利があることに同意しました損害賠償などの証拠がない管轄裁判所。これには、本契約に従って許容される最大限の範囲で、購入者に本契約の条件を完全に履行させる売主の権利が含まれるものとする契約と適用法、およびそれ以降、本契約および取引は、本契約に定められた条件および条件、および（ii）特定履行権およびその他の権利に従って完了します公平な救済は取引の不可欠な部分であり、その権利がなければ、売り手も購入者も本契約を締結できなかったでしょう。救済措置は累積的で排他的ではなく、他の救済措置に追加されるものとします本契約では、どの当事者もそれを持つ可能性があります。本契約の各当事者は、（A）法律上の救済措置が適切であるという抗弁を含め、特定の履行のための訴訟における抗弁を放棄し、（B）以下の要件を放棄します公平な救済を得るための前提条件として債券またはその他の有価証券を転記する適用法で、（C）特定の履行またはその他の衡平法上の救済措置に対する救済は、法的強制力がないか、無効であるか、法律に反すると主張しないことに同意します理由の如何を問わず不公平であり、金銭的損害賠償の救済が適切な救済策を提供すると主張したり、当事者が法律上適切な救済措置を取っていると主張したりしないでください。それとは反対のことがあっても、これは絶対に行わないでくださいセクション10.13は、単独で、または本契約の他の条項と一緒に使用して、売主に対するいかなる表明または保証の違反に対しても是正するよう売主に要求します。

10.14 第三者の受益者。第2条（販売者に関して）、第10.15条（販売者に関して）に規定されている場合を除き、非当事者関連会社）、第10.16条（そこで特定された解放された当事者について）、第10.17条（販売者のグループメンバーについて）、および次の文は、明示的であれ黙示的であれ、本契約のいかなる規定も本契約の当事者以外の人物に、本契約に基づく、または本契約に基づくあらゆる性質の権利または救済を与えることを目的としています。クロージング以降、およびクロージング後に、第三者の受益者として特定されたすべての人物本第10.14条の最初の文は、当該者が本契約の当事者であった場合と同じ範囲で、当該規定を施行し、当該規定の違反に対する救済措置の恩恵を受ける権利を有するものとします。本契約における表明および保証は、本契約の当事者間の交渉の成果であり、本契約の当事者の唯一の利益のためのものです。そのような表明や保証に誤りがあった場合は、以下による放棄の対象となります本契約に従い、予告なしに本契約を結ぶ当事者、または他者に対する責任を負わない当事者。場合によっては、本契約の表明および保証は、本契約の当事者間でのリスクの配分を表している場合があります本契約の当事者の知識に関係なく、特定の事項が対象となります。したがって、本契約の当事者以外の者は、実際の事実または状況を次のように特徴づけるものとして、本契約の表明および保証に頼ることはできません発効日またはその他の日付の。

10.15 取締役、役員、所有者の個人的責任はありません。関連するすべてのクレームは本契約の前文で当事者として明示的に特定されている団体（「契約当事者」）に対してのみ（そしてそれらの団体のみを対象としていますか）。現在の契約者を含め、契約当事者ではない人はいません。元または将来の取締役、役員、従業員、設立者、メンバー、パートナー、マネージャー、株主、関連会社、代理人、弁護士、代表者または譲受人、または契約当事者、または契約当事者、または契約当事者、または契約当事者、または現在、以前、将来の取締役、役員、従業員、設立者、メンバー、パートナー、マネージャー、株主、関連会社、代理人、弁護士、代理人、弁護士、代表者または譲受人、または前述のいずれかのファイナンシャルアドバイザーまたは貸し手（総称して「非当事者」）関連会社」）は、関連する請求に基づくいかなる責任も負うものとし、適用法で認められる最大限の範囲で、各契約当事者はこのような責任、請求、訴因、義務をすべて放棄し、免除しますそのような非当事者関連会社に対して。上記を制限することなく、適用法で認められる最大限の範囲で、(a) 各締約国は、以下のすべての権利、請求、要求、または訴因を放棄し、免除します法令で認められているか否かを問わず、契約当事者の法人形態を回避または無視したり、その他の方法で契約当事者の責任を非当事者関連会社に課したりするために、適用法で認められているか、衡平法で認められているか、法令で認められているか公平性、エージェンシー、コントロール、インストゥルメンタリティ、オルターエゴ、ドミネーション、シャム、単一企業、ベールに突き刺さる、不公平、資本不足などの理論に基づいています。(b) 各締約国は、一切の信頼を否認します本契約の履行、または本契約または関連文書に関連して、または誘発としてなされた表明または保証に関するすべての非当事者関連会社。

10.16 一般リリース。

(a) クロージングの時点で、売主は、自身、その関連会社、およびそれぞれの承継人および譲受人（それぞれ上記の「売り手解放当事者」）は、これにより、購入者とその過去および現在のそれぞれの取締役、管理者、役員、従業員、代理人、株主を完全に、取消不能かつ無条件に解放し、永久に解任します。賛否両論のメンバー、代表者、および関連会社、およびすべての請求、訴訟、訴因に基づいて、政府当局に対していかなる種類の請求または手続きも（直接的または間接的に）主張しないことを誓います。訴訟、権利、合意、責任、要求およびそのすべての結果、既知または未知、現実または潜在的、疑われるか想定外か、固定または偶発的かを問わず、クロージング時点で存在しているかどうかにかかわらず、法律上および衡平法上の両方においてその後、売り手開示当事者が、作為や不作為、過失、契約違反、不法行為、法律違反、問題または原因に関連して、またはそれらに起因する、またはそれらの結果として、現在または将来発生する可能性がある開始日から締切日まで。前述の文は、本契約またはその他の関連文書に基づいて行う可能性のある措置について、売主開示当事者が放棄または放棄したことを意味するものではありません。

(b) 購入者は、クロージングの時点で発効し、購入者自身、その関連会社、およびそれぞれの承継人および譲受人（それぞれ上記の「購入者解放当事者」）は、これにより、売主、売主の関連会社、およびそれぞれの過去および現在の取締役、管理職を完全に、取り消し不能かつ無条件に解放し、永久に解任します。役員、代理人、株主、メンバー、代表者、および関連会社、およびすべての請求に基づいて、政府当局に対していかなる種類の請求または手続きも（直接的または間接的に）主張しないことを誓います。訴訟、訴因、訴訟、権利、合意、責任、要求、およびそのすべての結果、既知または未知、現実または潜在的、疑われるか想定外か、確定または偶発的か、法律上および衡平法上、存在するかを問わずクロージング時点またはその後、購入者解放当事者が、何らかの作為または不作為、過失、過失、契約違反、不法行為、法律違反から、またはそれらに関連して、またはそれらの結果として、現在または将来に発生した、または抱える可能性があること、開始日から締切日までのあらゆる問題または原因。前述の文は、購入者解放当事者が本契約またはその他の関連する措置に基づいて行う可能性のある措置の解除または放棄とはみなされないものとします。書類。

10.17 法的代理人。購入者と販売者は、次のことを認め、同意します法律事務所は、本契約および関連文書の交渉、準備、実行、引き渡し、履行、および取引の完了に関して売り手グループ、および売主とその関連会社を代表してきました。およびそのパートナー、役員、取締役、代表者（「セラーグループメンバー」）は、セラーグループのメンバーが関与する訴訟に関連して、法律事務所が代理人を務めることを合理的に期待しています。一方、本契約、関連文書、または取引に基づいて発生する購入者またはその関連会社および代表者（「購入者グループメンバー」）。これにより、購入者自身を代表して他の購入者グループのメンバー、取り消し不可：（a）弁護士と依頼人の特権、弁護士と依頼人の特権、成果物、またはその他の弁護士-依頼人または弁護士-依頼人の機密情報を認め、同意します。（「弁護士・依頼人情報」）は、クロージング前に売り手（その売主の1人以上の役員、取締役、株主を含む）と、他方では法律事務所との間のやり取りから生じる事業または譲渡資産に所有または帰属している財産、権利、特権、権限、フランチャイズ、その他の利益には含まれていません。そのような弁護士・依頼人情報は、その財産とみなされます。売り手グループのメンバーに代わって、その売主が独占的に管理し、要求に応じて、弁護士と依頼人の情報を売主に伝え、転送します。（b）売り手グループのメンバーが以下を行うことを認め、同意します。クロージング時に法律事務所またはセラーグループのメンバーが所有していたそのような文書または情報を保持する権利、または法律事務所に保持させる権利。（c）いかなる文書または情報にもアクセスしたり、保持したり、使用したりしないことに同意します。弁護士-クライアント情報を構成し、購入者グループのメンバーは、そのような弁護士-クライアント情報に関する弁護士-クライアント特権またはその他の機密保持の権利を放棄する権利を一切持たないものとします。（d）権利を放棄しますそのような弁護士-クライアント情報に関する弁護士-クライアント特権、弁護士-クライアント特権、またはその他の機密保持の権利について、セラーグループメンバーが、そのような文書があるという事実のみに基づいて放棄することを主張することまたはクロージング後に情報が購入者が物理的に所有している。（e）購入者グループメンバーに関連する可能性のある訴訟において、売り手グループメンバーのクロージング後に法律事務所が代理を務めることへの同意取引への同意、および将来の権利放棄や同意を必要とせずに、そこから生じる利益相反の放棄、および (f) 法律事務所が何らかの文書または情報をセラーグループのメンバーに開示することへの同意本契約、関連文書、取引の有無にかかわらず、契約締結前に売主または関連会社の代理を務めた際に法律事務所が入手した、そのような開示が事前に行われたかどうかにかかわらずクロージングまで、またはクロージング後に、開示された文書や情報が、売り手、その売り手の関連会社、その他に対する弁護士・依頼者特権、弁護士・依頼者特権、または機密保持義務の対象となるかどうか人。クロージング後に購入者グループメンバーとセラーグループメンバー以外の人物との間で何らかのアクションが発生した場合、その購入者グループメンバーは、対象となる文書や情報を開示してはなりません該当する売主の事前の書面による同意なしに、本第10.17条で言及されている弁護士と依頼人の特権またはその他の守秘権。ただし、そのような購入者グループメンバーが司法命令により要求された場合、またはそのような開示を行うためのその他の法的手続きでは、当該購入者グループメンバーは、当該要件を書面で（開示せずに）速やかに該当する売主に通知し、当該売主に次のような協力と支援を提供するものとします。そのような売主が、そのような弁護士と依頼人の特権、弁護士と依頼人の特権、またはその他の守秘権による開示を防止できるようにするために必要です。この第10.17条は、セラーグループのメンバーのためであり、そのような人物は、本第10.17条の第三者受益者を対象としています。

[このページの残りの部分は意図的に空白にしています]

その証人として、本契約の当事者が本契約を正式に締結させたのです上記で最初に書かれた日付の時点で。


購入者:

スプルースバイオサイエンス株式会社

作成者:		/s/ サミール・ガリブ
		名前:サミール・ガリブ
		役職:社長兼最高財務責任者

資産購入契約書への署名ページ

その証人として、本契約の当事者が本契約を正式に締結させたのです上記で最初に書かれた日付の時点で。


売り手:

アイガーバイオ医薬品株式会社

作成者:		/s/ ジェームズ・ヴォリンズ
		名前:ジェームズ・ヴォリンズ
		役職：ゼネラルカウンセル、最高コンプライアンス責任者、コーポレートセクレタリー

資産購入契約書への署名ページ

展示物 A

売渡証券、譲渡および引き受け契約の形式

添付を参照してください。

別紙B

エスクロー契約の形式

添付を参照してください。

別紙C

知的財産譲渡契約の形式

添付を参照してください。

スケジュール 1.1 (a)

許可されている先取特権

スケジュール 2.1 (a)

転送された在庫

スケジュール 2.1 (b)

割り当てられた契約

スケジュール 2.11

暫定配分スケジュール

スケジュール 3.3

売り手の対立、必要な提出書類と同意

スケジュール 3.8

割り当て済み契約開示

スケジュール 3.10

重要な開発の欠如

スケジュール 3.11

顧客とサプライヤー

スケジュール 3.12 (a)

知的財産登録

スケジュール 3.12 (b)

知的財産契約

スケジュール 3.13

インベントリ

スケジュール 3.15

製造物責任

スケジュール 4.3

購入者の対立、必要な提出書類と同意

スケジュール 6.1

の行動ビジネス

スケジュール 6.4

通知と同意

スケジュール 8.2 (d)

割り当てられた契約同意