アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

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スケジュール 14A
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第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法（改正番号）

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該当するボックスにチェックを入れてください。

プレスト・オートメーション株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)

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（登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前）

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

暫定委任勧誘状 — 完成次第です
2024年6月14日の日付です

特別株主総会の通知
2024年7月16日に開催されます

株主の皆様へ

取締役会を代表して、2024年7月16日午前10時（太平洋標準時）に開催されるプレスト・オートメーション社の特別株主総会（以下「特別総会」）にぜひ出席してください。特別会議は完全にバーチャルな会議で、生放送の音声ウェブキャストで行われ、物理的な対面会議はありません。www.virtualShareholderMeeting.com/prst2024SM2にアクセスし、代理カード、議決権行使指示書、または以前に受け取った通知に記載されている管理番号を入力することで、オンラインで特別会議に出席し、株式を電子的に投票し、特別会議中に質問を送信することができます。

特別会議では、次のことを求められます。

1. 修正された当社の第2次設立証明書の修正を承認します。これにより、当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）のすべての発行済み株式および発行済み株式（「普通株式」）を、25対25から1対100の範囲の比率で、正確な比率、発効時間、およびリバース株式の実施の決定とともに、株式併合を実施します分割は取締役会の独自の裁量により決定されます（「株式併合提案」）。

2. ナスダック上場規則5635（d）に従い、発行前に当社の発行済み普通株式の19.99％を超える金額の普通株式の発行を承認します。サブパラグラフ（i）に記載されているPresto CA LLC（「Presto CA」）への株式発行の場合、株式の発行にもつながりますこれは、2023年10月10日付けの特定の証券購入契約（i）の条件に従い、ナスダック上場規則5635（b）に基づく支配権の変更と見なされる場合があります。会社およびクリーブランド・アベニューLLC（「クリーブランド・アベニュー」）に含まれる希薄化防止条項の運用時に、（ii）2023年10月16日付けの普通株式購入に関する特定のワラントを、当社とメトロポリタン・レバード・パートナーズ・ファンドVII、LP、LP、メトロポリタン・オフショア・パートナーズ・ファンドVII、LP、CEの各社との間で締結している会社です。OF Holdings LP（総称して「貸し手」）、そこに含まれる希薄化防止条項（「10月発行提案」）の運用時。クリーブランド・アベニューは当社の重要な株主であり、当社の取締役であるキース・クラヴシックは、当社に投資された資金を含め、クリーブランド・アベニューのさまざまな投資ファンドすべての最高投資責任者です。Presto CAは、2024年3月21日付けの元本400万ドルの担保付き約束手形に基づく貸し手です。貸主は、2022年9月21日付けの特定の信用契約に基づき、当社、貸主およびその他の当事者によって、現在までに修正された貸主です。

3. 2023年11月17日付けの特定の普通株式購入契約の条件に従い、希薄化防止の実施時に当社とそこに記載されている購入者との間で、ナスダック上場規則5635 (d) の要求に従い、発行前に当社の発行済み普通株式の 19.99% を超える額の普通株式の発行を承認しますそのような契約に含まれる規定（「11月発行提案」）

4. 2024年1月29日付けの特定の証券購入契約の条件に従い、(i) 2024年1月29日付けの特定の証券購入契約の条件に従い、転換社債および新株予約権の発行前に、当社の発行済普通株式の19.99％を超える金額で、転換社債および新株予約権の基礎となる普通株式の発行の可能性を承認します会社とそこに記載されている購入者、および（ii）2024年1月30日付けの普通株式購入ワラントの条件会社と貸し手との間で、それぞれそこに含まれる希薄化防止条項の運用時（「1月発行提案」）

目次

プレストオートメーション株式会社
985インダストリアルロード、スイート205号線
サンカルロス、94070年頃

特別株主総会
2024年7月16日に開催されます

委任勧誘状

一般情報

Presto Automation Inc.（以下「プレスト」、「当社」または「当社」）の取締役会（「取締役会」）は、特別株主総会（「特別会議」）の代理人の勧誘に関連して、この委任勧誘状（この「委任勧誘状」）を公開しています。特別会議は、太平洋標準時の2024年7月16日午前10時にwww.virtualShareholderMeeting.com.prst2024SM2でバーチャルに開催されます。特別会議は完全にバーチャルな会議で、生放送の音声ウェブキャストで行われ、物理的な対面会議はありません。

特別総会では、株主は次のことを求められます。

1. 修正された当社の第2次設立証明書（「設立証明書」）の修正を承認します。これにより、当社の普通株のすべての発行済み株式および発行済み株式（額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）を、25対1から100株の割合の比率で株式逆分割を行います。正確な比率は、発効します。株式併合を実施する時期と決定は、取締役会の独自の裁量により決定されます（「株式併合提案」）。

2. ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）上場規則5635（d）の要求に従い、発行前に当社の発行済み普通株式の19.99％を超える金額の普通株式の発行を承認します。プレストCA LLC（「プレストCA」）への株式発行の場合はサブパラグラフに記載されています（i）また、10月10日付けの特定の証券購入契約（i）の条件に従って、ナスダック上場規則5635（b）に基づく支配権の変更と見なされる可能性のある株式が発行されます、2023年、当社とメトロポリタン・レバード・パートナーズ・ファンドVII、LP、メトロポリタン・オフショアの各々との間で、そこに含まれる希薄化防止条項の運用と、（ii）2023年10月16日付けの普通株式購入の特定のワラントにより、当社とクリーブランド・アベニューLLC（「クリーブランド・アベニュー」）の関連会社であるプレストCAとの間パートナーズファンドVII、LPおよびCEOFホールディングスLP（総称して「貸し手」）、そこに含まれる希薄化防止規定（「10月発行」）の運用時提案」)。クリーブランド・アベニューは当社の重要な株主であり、当社の取締役であるキース・クラヴシックは、当社に投資された資金を含め、クリーブランド・アベニューのさまざまな投資ファンドすべての最高投資責任者です。Presto CAは、2024年3月21日付けの元本400万ドルの担保付き約束手形に基づく貸し手です。貸主とは、2022年9月21日付けの、当社、貸主およびその他の当事者による、現在までに修正された特定の信用契約（以下「信用契約」）に基づく貸し手です。

3. 2023年11月17日付けの特定の普通株式購入契約の条件に従い、希薄化防止の実施時に当社とそこに記載されている購入者との間で、ナスダック上場規則5635 (d) の要求に従い、発行前に当社の発行済み普通株式の 19.99% を超える額の普通株式の発行を承認しますそのような契約に含まれる規定（「11月発行提案」）

4. 2024年1月29日付けの特定の証券購入契約の条件に従い、(i) 2024年1月29日付けの特定の証券購入契約の条件に従い、転換社債および新株予約権の発行前に、当社の発行済普通株式の19.99％を超える金額で、転換社債および新株予約権の基礎となる普通株式の発行の可能性を承認します会社とそこに記載されている購入者、および（ii）2024年1月30日付けの普通株式購入ワラントの条件会社と貸し手との間で、それぞれそこに含まれる希薄化防止条項の運用時（「1月発行提案」）

5. 2024年5月22日付けの特定の普通株式購入契約の条件に従い、希薄化防止の実施時に当社とそこに記載されている購入者との間で、ナスダック上場規則5635 (d) の要求に従い、発行前に当社の発行済み普通株式の 19.99% を超える額の普通株式の発行を承認しますそのような契約に含まれる規定（「5月発行提案」）

6. 2024年5月28日付けの当社とトリトンとの間の特定の普通株式購入契約（修正後、「CSPA」）に従い、Triton Funds, LP（「Triton」）への普通株式の発行を承認します。これらの株式は、CSPAに署名する直前の時点で、当社の発行済み普通株式の20％以上を占めます。Nasasの要求に応じて、これらの株式は、当社の発行済み普通株式の20％以上を占めます上場規則5635 (d)（「CSPA提案」）、そして

7. 特別会議やその延期または延期までに予定されているその他の取引を行います。

特別総会で投票できるのは、2024年6月14日の営業終了（「基準日」）に登録されている株主だけです。

この委任勧誘状とそれに付随する通知と代理カードは、2024年頃に初めて株主に郵送されます。

あなたの投票は私たちにとって重要です。特別会議に出席するかどうかにかかわらず、すぐに投票してください。インターネットで投票するか、代理カードに署名して日付を記入し、郵送してください。

通知に記載されているとおり、上記の方法のいずれかを使用して委任状を提出することにより、当社の暫定最高経営責任者であるギヨーム・ルフェーブルと、当社の法務顧問兼コーポレートセクレタリーのスーザン・シノフのそれぞれが、お客様の指示に従って特別会議でお客様の代理を務め、株式の議決権を行使することを承認したものとみなされます。そのうちのどちらかが特別会議を延期するためにあなたの株に投票することもでき、特別会議の延期または延期時にあなたの株を議決する権限を与えられます。

年次総会と投票に関する質問と回答

なぜこれらの資料が提供されるのですか？

この委任勧誘状は、2024年7月16日に開催される特別会議、および特別会議の延期または延期における議決権行使への取締役会の勧誘に関連して提供されます。この委任勧誘状は、添付の特別株主総会の通知とともに、代理人または特別総会で直接投票するために知っておく必要のある情報をまとめたものです。

代理資料にはどうすればアクセスできますか？

2024年頃に、この委任勧誘状を含む委任状資料の印刷版を株主に郵送します。www.proxyvote.comで当社の代理資料を閲覧してダウンロードすることもできます。投票の提出方法については、下記の説明をご覧ください。

特別会議に出席して投票するにはどうすればいいですか？

特別会議に出席するには、代理カードまたは特別会議の委任状に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号を使用して、www.virtualShareholderMeeting.com/prst2024SM2にログインする必要があります。株主でない場合や管理番号を持っていない場合でも、ゲストとして会議にアクセスすることはできますが、会議で質問を送信したり投票したりすることはできません。入学に必要な手続きを事前によく確認することをお勧めします。

オーディオWebキャストへのオンラインアクセスは、特別会議の開始15分前に開始されます。これにより、ログインしてデバイスのオーディオシステムをテストする時間ができます。指定された開始時間より前に特別会議にアクセスすることをお勧めします。

サインインプロセス中または会議中に特別会議の仮想プラットフォームで問題が発生した株主は、Broadridge Financial Solutions, Inc.を通じて当社が提供するテクニカルサポートを利用できます。テクニカルサポート情報は、特別会議が始まる15分前から、すべての株主向けのログインページで提供されます。サインイン中または会議中にバーチャル特別会議にアクセスできない場合は、特別会議のログインページに記載されているテクニカルサポートの番号に連絡してください。

特別会議に参加する資格のある株主は、特別会議中にwww.virtualShareholderMeeting.com/PRST2024SM2を通じて質問をすることができます。

ライブの年次総会に参加するのと同じ条件で、オンラインの特別会議にも参加できますか？

特別会議のバーチャル会議形式では、世界中のすべての株主が、ほとんどまたはまったく費用をかけずに、完全かつ平等に参加できます。バーチャル特別会議の形式は、特別総会に出席する株主が、直接会って直接会うのと同じ権利と機会を得られるようにし、オンラインツールを通じた株主のアクセス、参加、コミュニケーションを強化するために設計しました。当社は、株主が特別会議のウェブサイトを通じて適切な質問をリアルタイムで提出できるようにし、時間が許さない限り、質問は株主1人につき1回に制限します。また、特別総会で議決権を有する株主のリストを特別会議中に公開します。

特別会議に出席せずに株の議決権を行使するにはどうすればいいですか？

記録上の株主。次の方法で代理人を許可して投票できます。

• インターネットで：www.virtualShareholderMeeting.com/prst2024SM2にアクセスして、画面上の指示に従ってください。インターネットで投票するには、通知または代理カードが必要です。

• 郵送：当社に代理カードを申請し、記載されている場合はカードに記入、署名、日付を記入し、送付される封筒にカードを郵送または返却して、投票の旨を伝えてください。代理カードに記載されているとおりにあなたの名前に署名してください。代表として署名する場合は、名前と役職または役職を明記してください。

ストリートネームで株式を保有している株主。銀行、ブローカー、その他の候補者に議決権行使指示書を提出して投票できます。ほとんどの場合、上記のようにインターネットまたは郵送でこれを行うことができます。議決権行使指示書の提出方法については、銀行、ブローカー、その他の候補者からの情報を参照してください。

インターネット投票施設は、登録株主が保有する株式またはストリートネームで保有されている株式の議決権行使のため、2024年の東部標準時午後11時59分に閉鎖されます。

郵送された登録株式または番地名義の株式に関する代理カードは、遅くとも2024年までに受領する必要があります。

特別会議では何に投票しますか？

特別会議では、4つの提案が投票される予定です。

• 提案1：当社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式すべてについて、1対25から1対100の範囲の比率で株式併合を実施するための設立証明書の修正の承認。株式併合の正確な比率、発効時期、および実施の決定は、取締役会の独自の裁量により決定されます（「株式併合提案」）。

• 提案2：ナスダック上場規則5635（d）で義務付けられているように、発行前に当社の発行済み普通株式の19.99％を超える金額の普通株式の発行を承認すること。サブパラグラフ（i）に記載されているプレストCAへの株式発行の場合も、変更と見なされる可能性のある株式の発行となります 2023年10月10日付けの当社間の特定の証券購入契約（i）の条件に基づく、ナスダック上場規則5635（b）に基づく管理と、クリーブランドアベニューの関連会社であるプレストCAは、そこに含まれる希薄化防止条項の運用時点、および（ii）2023年10月16日付けの、そこに含まれる希薄化防止条項の運用時に、当社と各貸し手との間の普通株式購入の特定のワラント（「10月発行提案」）。クリーブランド・アベニューは当社の重要な株主であり、当社の取締役であるキース・クラヴシックは、当社に投資されたファンドを含め、クリーブランド・アベニューのさまざまな投資ファンドすべての最高投資責任者です。Presto CAは、2024年3月21日付けの元本400万ドルの担保付き約束手形に基づく貸し手です。貸し手はクレジット契約に基づく貸し手です。

• 提案3：2023年11月17日付けの特定の普通株式購入契約の条件に従い、ナスダック上場規則5635（d）で義務付けられている当社の発行済み普通株式の19.99％を超える金額の普通株式の発行前に、反措置の実施時に当社とそこに指名された購入者との間で、当該株式の発行前に承認することそのような契約に含まれる希薄化規定（「11月発行提案」）

• 提案4：2024年1月29日付けの特定の証券購入契約の条件（i）に従い、ナスダック上場規則5635（d）で義務付けられているとおり、転換社債および新株予約権の発行前に、当社の発行済み普通株式の19.99％を超える金額で、転換社債および新株予約権の基礎となる普通株式の発行の可能性についての承認会社とそこに記載されている購入者との間、および（ii）1月30日付けの普通株式購入ワラントの条件について2024年、会社と貸し手との間で、それぞれそこに含まれる希薄化防止条項の運用時（「1月発行提案」）。そして

• 提案5：2024年5月22日付けの特定の普通株式購入契約の条件に従い、ナスダック上場規則5635（d）で義務付けられている当社の発行済み普通株式の19.99％を超える金額の普通株式の発行前に、反措置の実施時に当社とそこに指名された購入者との間で、当該株式の発行前に承認することそのような契約に含まれる希薄化規定（「5月発行提案」）。

• 提案6：CSPAに基づくトリトンへの普通株式発行の承認。ナスダック上場規則5635（d）（「CSPA提案」）で義務付けられているとおり、CSPAの署名直前の時点で、この株式は当社の発行済み普通株式の20％以上を占めることになります。

株式併合提案、10月発行提案、11月発行提案、1月発行提案、5月発行提案、CSPA提案は総称して「提案」と呼ばれます。

当社の経営陣のメンバーは、特別会議に出席することが期待されています。特別会議では、必要に応じて発言する機会があり、適切な質問に回答できることが期待されています。

誰が投票権を持っていますか？

特別総会で投票できるのは、基準日の営業終了時点で登録されている株主だけです。特別会議で議決権のある唯一の種類の株式は、会社の普通株式です。基準日の普通株式の各保有者は、その保有者が保有する普通株式1株につき1票の議決権があります。基準日には、発行済みで特別会議で議決権のある普通株式がありました。

記録保持者であることと、ストリートネームで普通株式を保有することの違いは何ですか？

記録保持者は、プレストの譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（「コンチネンタル」）を通じてその名義の株式を保有しています。「受益者」、つまり「ストリートネーム」で自分の株式を保有している個人または団体は、その個人または団体に代わって銀行、ブローカー、またはその他の候補者の名前で株式を保有しています。

自分の株がストリートネームで保有されている場合、私は投票権がありますか？

あなたの株が通りの名前で保有されている場合、通知はあなたの銀行、ブローカー、またはその他の候補者から、議決権行使指示書とともにあなたに転送されます。銀行、ブローカー、その他の候補者に株式の議決方法を指示して投票できます。ほとんどの場合、上記の「特別会議に出席せずに株式の議決権を行使するにはどうすればいいですか？」に記載されているように、インターネットまたは郵送で行うことができます。

適用規則に基づき、銀行、ブローカー、その他の候補者に指示を出さないと、「日常的」と見なされる事項については投票できますが、「非日常的」項目については株式の議決権行使は許可されません。株式併合提案を除くすべての提案は、非日常的な事項と見なされるため、あなたがそのような事項について議決権を行使するように指示しない限り、銀行、ブローカー、その他の候補者はそのような提案にあなたの株式を投票することはできません。非日常的な事項について議決権行使の指示を出さないと、その事項について株式が議決されないため、「ブローカーは議決権なし」になります。株式併合の提案は日常茶飯事です。

ストリートネームをお持ちの方は、株式の議決権を行使するために、銀行、ブローカー、その他の候補者から委任状を入手して、特別会議で使用する必要がある場合があります。バーチャルミーティング中に投票する場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者から受け取る指示と、特別会議への登録後にメールで受け取る指示に従ってください。

特別会議を開くには何株必要ですか？

プレストが特別会議を開催するためには、発行済みで議決権を有する普通株式の議決権の過半数の保有者、遠隔連絡または代理人による代理人による代理人による議決権の保有者が、特別会議の定足数を構成するものとします。棄権と「ブローカーによる非投票」は、出席者または代理人としてカウントされ、定足数を決定する目的で投票する権利があります。

通知カードまたは代理カードを複数受け取ったとはどういう意味ですか？

複数の通知または代理カードを受け取ったということは、通常、複数の証券口座の株式を保有しているということです。すべての株式が確実に議決されるように、各代理カードに署名して返却してください。インターネットで投票する場合は、受け取った通知または代理カードごとに1回投票してください。

委任状を提出した後に、委任状を取り消したり、投票を変更したりできますか？

はい、代理カードを提出した後、投票を取り消したり変更したりできます。

記録上の株主。インターネットで投票したか郵送で投票したかに関係なく、実際に投票される前にいつでも代理人を取り消したり、投票を変更したりできます。記録保持者は、次の方法で自分または代理人を取り消すことができます。

• 別の代理人に署名して引き渡し、遅くとも2024年までに受領してください。

• 2024年の東部標準時午後11時59分にそれらの投票施設が閉鎖される前に、後でインターネットで再度投票してください。

• その旨を書いた声明を会社の秘書に送る。ただし、その声明が2024年までに受領された場合に限ります。または

• 特別会議での投票。

ストリートネームで株式を保有している株主。特別会議で代理権や投票を取り消す場合は、銀行、ブローカー、その他の記録保持者から提供された指示に従うか、記録保持者からあなたの名前で発行された委任状を入手する必要があります。特別会議にバーチャルで出席したからといって、代理人が取り消されることはありません。

誰が票を数えるの？

特別会議のために任命された選挙検査官が、投票を集計し、証明します。

私は何に投票しますか、各項目を承認するには何票必要ですか、投票はどのようにカウントされ、理事会はどのように投票を勧めますか？

以下の表は、投票される提案、各項目の承認に必要な投票、票のカウント方法、および理事会があなたに投票を勧める方法をまとめたものです。

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(1) 議決権行使の指示を示さずに代理カードに署名して提出した場合、取締役会の推薦に従って株式の議決が行われます。

提案1 — 株式併合提案

特別会議では、当社の株主は、普通株式の株式併合を1対25から1対100の範囲で実施するための設立証明書の修正を承認するよう求められます。株式併合の正確な比率、発効時期、および実施の決定は、取締役会の独自の裁量により決定されます（「株式併合」）。

バックグラウンド

当社の設立証明書により、現在、合計1億株の普通株式と150万株の優先株を発行することが許可されています。額面価格は1株あたり0.0001ドルです。取締役会は、株式併合を実施するための設立証明書の改正（実質的には付録Aとして添付された形式）（以下「改正」）を承認し、株主の承認を求めています。取締役会は、株式併合が望ましいものであり、会社と株主の最善の利益になると満場一致で判断し、株式併合の採用と承認を株主に提出して特別会議で検討するよう指示しました。

株式併合提案に基づき、設立証明書の他の条項に他の変更は加えられません。

株式併合の理由

ナスダック・キャピタル・マーケットでの上場を維持してください

株式併合の主な目的は、ナスダック・キャピタル・マーケットに継続して上場するための1株当たりの最低入札価格要件を満たすように、普通株式の1株あたりの市場価格を引き上げることです。株式併合の比率の範囲を提案することが、株式併合の望ましい結果を達成するための最も柔軟性があると考えています。

2023年12月28日、ナスダックから、普通株式の終値が30事業連続で1株あたり1.00ドルを下回っていたため、ナスダック上場規則5450（a）（1）（「入札価格要件」）に定められている1株あたり最低1.00ドルの終値入札価格を維持するという要件を満たしていないという通知（「通知」）を受け取りました。日々。この通知は、ナスダック・グローバルマーケットへの普通株式の上場にすぐには影響しませんでした。ナスダック上場規則5810（c）（3）（A）に従い、入札価格要件の遵守を取り戻すために、180暦日、つまり2024年6月25日までの最初のコンプライアンス期間が与えられました。当社が2024年6月25日までにコンプライアンスを取り戻せない場合は、コンプライアンスを取り戻すためにさらに180暦日の期間を設けることができます。資格を得るには、当社は、公開株式の市場価値に関する継続上場要件と、入札価格要件を除くナスダック・キャピタル・マーケットのその他すべての初期上場基準を満たし、上場をナスダック・キャピタル・マーケットに移管する必要があります。また、必要に応じて、株式併合を行い、この2回目のコンプライアンス期間中に欠陥を是正する意向をナスダックに書面で通知する必要があります。ただし、180日間の延長猶予期間中に入札価格要件の遵守を取り戻すことができない場合、ナスダックは当社の証券が上場廃止の対象となることを通知します。私たちは、そのような決定に対して当社の有価証券を上場廃止するために上訴することができますが、そのような上訴が成功するという保証はありません。この委任勧誘状の日付をもって、ナスダック・キャピタル・マーケットへの移管手続きが開始されました。会議の頃には、ナスダック・キャピタル・マーケットに移管されていると予想しています。

取締役会は、提案されている株式併合が、ナスダック・キャピタル・マーケットに継続上場するための入札価格要件を満たすための最良の選択肢であると考えています。株式併合による当社の普通株式の発行済み株式数の減少は、他の要因がない限り、当社の普通株式の1株当たりの市場価格が継続的な上場に必要な価格を上回っていることを保証するのに役立つはずです。ただし、株式併合後も、最低買価格がナスダックの入札価格要件を上回るという保証はありません。

新規投資家からの関心が高まる可能性

普通株式の取引価格を引き上げることは、当社の普通株式をより幅広い投資家にとってより魅力的なものにし、株主の流動性を高めることで、資金調達の取り組みにも役立つと考えています。普通株式の1株あたりの価格が高ければ、より幅広い機関が投資できるようになります

当社の普通株式（つまり、一定の基準値を下回る価格の株式の購入が禁止または推奨されていないファンド）で、当社の普通株式の市場性、取引量、流動性を高める可能性があります。多くの機関投資家は、低価格で取引される株式は本質的に過度に投機的であると見なし、その結果、そのような株への投資を避けています。株式併合により、取締役会は当社の普通株式をこれらの機関投資家にとってより魅力的な投資にするための柔軟性が得られると考えています。これにより、普通株式保有者の流動性が高まり、当社の普通株式の将来の売却が容易になると考えています。

株式併合は、株価の低い企業をフォローしたり推薦したりすることを思いとどまらせたり禁止したりする方針を持っているアナリストやブローカーにとって、当社の普通株式への関心を高める可能性もあります。さらに、低価格株の取引に対するブローカーの手数料は、通常、高価格株の手数料よりも株価に占める割合が高いため、現在の普通株式の1株あたりの平均価格では、個々の株主が、株価が大幅に高かった場合よりも、株式総額に占める取引費の割合が高くなる可能性があります。

取締役会は、発行済株式数の減少が当社と株主の最善の利益となり、当社の普通株式の取引価格を改善し、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場を維持できる可能性が高まると考えられる場合にのみ、株式併合を実施する予定です。したがって、取締役会は、株式併合が賢明であり、会社の最善の利益になるものとして承認しました。

株式併合の潜在的な影響

発行済株式および発行済株式に対する株式併合の影響

株式併合が行われると、普通株式の発行済み株式および発行済み株式の総数は、株式併合比率で25株から100株までの株式併合率で減少します。したがって、株式併合の結果、各株主が所有する普通株式は少なくなります。ただし、株式併合はすべての株主に一律に影響を及ぼし、当社に対する株主の所有率には影響しません。ただし、株式併合により、株式併合による端数株式の取り扱いにより、株主の普通株式の所有権が調整される場合を除きます。したがって、普通株式保有者の議決権およびその他の権利、権限、優先権は、株式併合の影響を受けません（端数株式の処理による場合を除く）。株式併合に従って発行された普通株式は全額支払われ、査定はできません。普通株式の1株当たりの額面金額は0.0001ドルのままです。

基準日現在、当社は普通株式を発行し、発行しています。説明のため、株式併合が1対25、1対60、または1対100の比率で行われる場合、株式併合後の普通株式の発行済み株式数と発行済み株式数は、それぞれおおよその株数、株式数、株式数になります。

現在、最大100,000,000株の普通株式を発行する権限があります。株式併合の結果、普通株式の授権株式数は変わりませんが、発行済普通株式の数は、取締役会が選択した比率に比例して減少します。したがって、株式併合により、将来の発行可能な当社の普通株式の授権株式および未発行株式の数が、株式併合によって削減された分だけ実質的に増加します。

株式併合後は、当社の証券を上場する可能性のある証券取引所の適用法または規則で義務付けられている場合を除き、将来の株主の承認を必要とせずに、取締役会は普通株式の追加発行を行う権限を持ちます。普通株式を追加発行すると、既存の株主の株式所有率が相対的に低下し、それによって普通株式の議決権が希薄になります。また、追加株式を発行する価格によっては、当社の普通株式の1株当たり利益が希薄化する可能性もあります。現在、株式併合が承認され実施された場合に利用可能になる追加株式を発行するための具体的な計画、提案、理解はありませんが、流動性へのニーズから、私たちは頻繁に資本市場にアクセスするようになり、株式併合の前に将来の発行が承認された株式はかなり多く、その後もかなりの数の株式が発行可能になると予想しています。

株式併合が授権株式資本に及ぼす影響

当社が発行を許可されている普通株式の総数は、株式併合の影響を受けません。

株式併合が発行済株式報奨および計画に与える影響

株式併合が行われた場合、修正および改訂されたPresto Automation Inc. 2022インセンティブアワード制度（以下「インセンティブプラン」）に基づいて付与される株式報奨の条件（i）には、（i）その後報奨の対象となる可能性のある普通株式（または有価証券または財産）の株式数と種類、（ii）発行済の対象となる普通株式（またはその他の証券または財産）が含まれますアワード;（iii）参加者1人あたりの年間株式数として指定された普通株式（またはその他の有価証券または不動産）の株式数と種類インセンティブプランに基づく制限、（iv）各発行済みストックオプションのオプション価格、（v）インセンティブプランの条件に従って没収された株式に支払われた金額（ある場合）、および（vi）インセンティブプランに基づいて以前に付与され、行使されなかった発行済みSARの対象となる株式の数または行使価格は、当社の発行済み株式および発行済み株式の同じ割合になるように比例して調整されますいずれの場合も、普通株式は同じ総行使価格で引き続き行使されるものとします。条件は本書に記載されている端数株式の調整。ただし、報奨の対象となる普通株式（またはその他の有価証券または財産）の株式数は常に整数でなければなりません。さらに、インセンティブプランに基づく将来の付与の対象となる可能性のある普通株式の総数、およびそのような付与の規模に関するプランの制限（たとえば、任意の暦年に当社の執行役員に付与できるストックオプションまたは株式評価権の数に関するインセンティブプランの制限）は、株式逆分割の結果として調整され、それに比例して減少します。

転換証券に対する株式併合の影響

発行済の新株予約権、新株予約権、転換社債およびその他の類似の有価証券を含む、当社の発行済転換有価証券のいずれかに基づいて発行可能な株式数は、株式併合の実施時に、当該有価証券の条件に従い、株式併合比率に基づいて比例配分調整されます。

株式併合が議決権に与える影響

普通株式保有者の比例議決権やその他の権利は、株式併合の影響を受けません（端数株式の処理による場合を除く）。たとえば、株式併合の発効直前に発行済み普通株式の議決権の1％の保有者は、株式併合後も発行済み普通株式の議決権の1％を引き続き保有します。

株式併合が規制事項に及ぼす影響

当社は、取引法の定期報告およびその他の要件の対象となります。株式併合は、財務情報やその他の情報を証券取引委員会（「SEC」）に公開する当社の義務には影響しません。

株式併合における端数株式の扱い

当社は、株主が株式併合比率で均等に割り切れない普通株式を多数所有している場合、端数株式を発行する予定はありません。株式併合が行われた場合、普通株式の各端株式は次のようになります。

• 当該普通株式が直接保有されている場合は、保有者の端数持分をすべて集計した後に、最も近い普通株式の全株に切り上げられます。または

• 内国歳入法のセクション409Aおよび424の要件に準拠するために、普通株式のうち最も近い全株に切り捨てられます。ただし、そのような株式がインセンティブプランに基づいて付与される報奨の対象となる場合は、その株式を切り捨てます。

株式併合比率の決定

取締役会は、株式併合が実施される時点での市況を予測することはできないため、考えられるさまざまな株式併合比率を株主が承認することが、当社と株主の最善の利益になると考えています。株式併合の幅広い比率は、株式併合の望ましい結果を達成するための最も柔軟性があると考えています。取締役会が選択する株式併合比率は、25対1以上、100対1以下です。

具体的な株式併合比率の選択は、とりわけ次のようないくつかの要因に基づいて決定されます。

• ナスダック・キャピタル・マーケットでの普通株式の上場を維持する当社の能力。

• 株式併合直前の当社の普通株式の1株あたりの価格

• 株式併合後の普通株式の1株当たり価格の予想安定性。

• 株式併合により、当社の普通株式の市場性と流動性が向上する可能性。

• 一般的な市況。

• 私たちの業界の一般的な経済状況。そして

• 株式併合前の時価総額、および株式併合後の予想時価総額。

株式併合の比率を設定する権限を取締役会に与えることは、これらの要因を考慮し、変化する市況に対応できるようにするために不可欠だと考えています。取締役会が株式併合の実施を選択した場合、当社は株式併合比率の決定について公表します。

株式併合に関連する特定のリスクと潜在的なデメリット

株式併合を行っても当社の株価は上昇しない可能性があります

株式併合により、普通株式の市場価格が入札価格要件を満たすレベルまで上昇し、より多くの投資家を引き付けることができると予想しています。ただし、株式併合が当社の普通株式の市場価格に与える影響を確実に予測することはできず、特に一部の投資家が株式併合を否定的に見る投資家もいるため、業界の他の企業の株式併合の歴史はさまざまです。株式併合後の当社の普通株式の1株当たりの価格が、株式併合後の発行済普通株式数の減少と同じ割合で上昇せず、時価総額で測定した会社の価値が下落する可能性があります。また、株式併合により、低価格の株式を取引しないブローカーや投資家を引き付けるような1株当たりの価格が得られない可能性があります。さらに、株式併合は特定の潜在的な投資家に対する当社の普通株式の望ましさを高める可能性があると考えていますが、実施された場合、当社の普通株式が機関投資家やその他の長期投資家にとってより魅力的になるという保証はできません。株式併合を実施した場合でも、株式併合とは関係のない要因により、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。いずれにしても、当社の普通株式の市場価格は、将来の業績など、発行済株式数とは無関係な他の要因に基づいている場合もあります。株式併合が完了し、普通株式の取引価格が下落した場合、絶対数および時価総額全体に占める下落率は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。将来、継続上場要件に再び準拠しなくなった場合、ナスダックは株式併合を実施する前に、普通株式の取引を停止し、上場廃止手続きを開始する可能性があります。

さらに、ナスダックから、株式併合に関係なく遵守できない可能性のあるナスダックの他の上場要件への違反に関する通知を受け取りました。

株式併合は、普通株式の流動性を低下させ、取引コストが高くなる可能性があります

株式併合後に発行される株式数が減るため、特に株式併合の結果として株価が上昇しない場合、当社の普通株式の流動性は株式併合によって悪影響を受ける可能性があります。さらに、株式併合が実施されれば、普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有する株主の数が増えます。仲介手数料やその他の奇数ロット取引の費用は、一般的に100株以上の普通株式の取引費用よりも高くなります。したがって、株式併合では、上記の普通株式の市場性と流動性を高めるという望ましい結果が得られない場合があります。

株式併合は、当社の時価総額全体の減少につながる可能性があります

株式併合は市場から否定的に見られる可能性があり、その結果、当社の時価総額全体が減少する可能性があります。当社の普通株式の1株当たりの市場価格が、株式併合比率に比例して上昇しない場合、またはそのような上昇に続いても、その価格を維持または上回らない場合、時価総額で測定した当社の価値は減少します。さらに、株式併合後に発行された普通株式の総数が少なくなると、時価総額が減少する可能性があります。

修正の有効性

株式併合案が当社の株主によって承認され、株式併合が実施された場合、発行済普通株式100株ごとに最大100株が統合され、1株の普通株式に再分類されます。株式併合の実際の実施時期と具体的な比率は、そのような措置が会社とその株主にとって最も有利になる時期についての評価に基づいて取締役会が決定しますが、いかなる場合も、特別総会で当社の株主が株式併合を承認した日から1周年になることはありません。当社の株主による株式併合提案の承認にかかわらず、取締役会は、株式併合を実施するために当社の設立証明書を修正するかどうか、またいつ修正するかを選択する唯一の権限を有します。株式併合の提案が当社の株主によって承認された場合、取締役会は、とりわけ、株式併合の直前の普通株式の1株あたりの価格である逆株式分割に影響を与えずに、ナスダック・キャピタル・マーケットの入札価格要件を満たすために当社が普通株式の取引価格を引き上げることができることを踏まえて、株式併合を実施することが当社と株主の最善の利益になるかどうかを決定します株式併合と1株当たりの価格の予想安定性株式併合後の普通株式。

付録Aのテキストは、デラウェア州務長官が要求する場合や、取締役会が株式併合を実施するために必要または望ましいと判断した変更を含むように変更される場合があります。

この提案を承認しない場合の結果

株式併合案が当社の株主によって承認されない場合、当社の取締役会は、とりわけ、入札価格要件を満たすように当社の普通株式の1株当たりの取引価格を引き上げることにより、ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社の普通株式の継続的な上場を促進するための設立証明書の修正を実施する権限を持ちません。取締役会が株式併合を実行できない場合、ナスダック・キャピタル・マーケットからの上場廃止が間近に迫っている可能性があります。株式併合に対する株主の承認が得られない場合、発行される普通株式の数は変わらず、上記の株式併合の期待される利益は得られません。

鑑定権

デラウェア州一般会社法に基づき、当社の株主は株式併合に関する鑑定権または異議申立権を得る権利はなく、当社が株主にそのような権利を独自に付与することはありません。

規制当局の承認

株式併合は、たとえあったとしても、会社の株主の承認が得られるまで完了しません。当社は、株式併合を実施するための設立証明書の修正をデラウェア州務長官に提出する以外に、株式併合を完了する前に政府の承認を得たり、州または連邦の規制を遵守したりする義務はありません。

株式併合の会計処理

株式併合が行われた場合でも、当社の普通株式の1株当たりの額面価格は0.0001ドルのままになります。したがって、株式併合の発効日に、当社の普通株式に帰属する当社の連結貸借対照表に記載されている資本金は、株式併合比率の大きさに比例して減額され、追加の払込資本勘定は、記載資本の額だけ増加します

が減りました。当社の株主資本は、全体としては変わりません。発行済みの普通株式が少なくなるため、1株あたりの純利益または損失は増加します。自己保有の普通株式は、株式併合比率に比例して減額されます。当社は、株式併合の結果として、任意の期間に計上される株式ベースの報酬費用の金額の変更を含む、その他の会計上の影響が生じるとは考えていません。

株式併合による特定の米国連邦所得税の影響

以下は、株式併合による米国連邦所得税の重要な影響についての説明です。この議論は一般的な情報提供のみを目的としており、特定の状況に照らして株主に関係する可能性のある米国連邦所得税法のあらゆる側面を取り上げることを意図したものではありません。この議論は、規範と現在の財務省規則、行政判決、裁判所の決定に基づいており、これらはすべて、場合によっては遡及的に変更される可能性があり、そのような変更はこの議論の継続的な有効性に影響を与える可能性があります。

すべての株主は、株式併合の税務上の影響について、自分の税理士に相談するよう求められます。この議論では、銀行、保険会社、不動産投資信託、規制対象投資会社、個人持株会社、外国法人、パートナーシップ、非居住外国人、ブローカーディーラー、非課税法人、ストラドル、ヘッジ、転換取引、その他の統合投資の一環として株式を保有している人、米国の保有者（以下に定義）など、特別な税法の対象となる株主への税務上の影響については触れていません。代替最低税または純投資所得税と米国保有者その機能通貨は米ドルではありません。この要約では、内国歳入法第1221条で定義されているように、普通株式の株式併合前の普通株式は、「資本資産」として保有されていて、今後保有される普通株式の株式も今後保有されることを前提としています。

ここで使われている「米国保有者」という用語は、米国連邦所得税の対象となる保有者を指します。

• 米国の市民または居住者。

• 米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人として課税される法人またはその他の団体。

• 収入源に関係なく、収入が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

• 信託（A）米国の裁判所が信託の管理を第一に監督することができ、信託の実質的な決定すべてを管理する権限を1人以上の「米国人」（本規範で定義されているとおり）が信託に関するすべての実質的な決定を管理する権限を持っている場合、または（B）米国人として扱われるという有効な選択がある場合です。

一般的に、株式併合前の普通株式を株式併合後の普通株式に交換しても、株主は利益や損失を認識しないはずです。株式併合後の普通株式の総課税基準は、株式併合で交換される株式併合前の普通株式の総課税基準と同じでなければなりません。株式併合後の普通株式における株主の保有期間には、株主が株式併合で交換された株式併合前の普通株式を保有していた期間を含める必要があります。

上記のように、株式併合に関連して普通株式の一部株式は発行しません。特定の状況では、株式併合比率で均等に分割できない株式を多数保有しているために普通株式の端数株式を受け取る資格がある株主は、株式併合後の次の普通株式全体に切り上げられるように、自動的に普通株式の一部を追加で受け取る権利があります。普通株式のこのような追加株式を受け取った場合の米国連邦所得税への影響は明らかではありません。普通株式のこのような追加部分の受領は、配当金として課税される分配金として、または普通株式と引き換えに受領される金額として扱われる可能性があります。私たちは、株式併合による普通株式のこのような追加部分の発行は、認識されない出来事として扱うつもりですが、内国歳入庁や裁判所がそうではないと主張しないという保証はありません。

必要な株主の議決権

株式併合案が株主の承認を受けるには、特別会議で投じられた票の過半数の賛成票が必要です。棄権とブローカーの非投票は、この提案に対する「反対」票と同じ効果があります。ただし、この提案は日常的な問題であり、ブローカーや他の候補者は通常、日常的な事項について自由裁量で投票できるため、ブローカーがこの提案に無投票になることは期待されていません。

私たちの理事会は満場一致で、あなたに「賛成」票を投じることを勧めています
株式併合の提案。

提案2 — 10月発行の提案

特別会議では、ナスダック上場規則に従い、CA購入契約（以下に定義）および第3改正転換ワラント（以下に定義）に含まれる希薄化防止条項の運用時に、合計で151,413,042株（株式併合前ベース）の普通株式をプレストCAおよび貸し手に発行することを株主は承認するよう求められます 5635 (d)。

[概要]

2023年10月10日、当社はプレストCAと証券購入契約（「CA購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、1933年の証券法のセクション4（a）（2）に従い、新たに発行された150万株の普通株式を1株あたり2.00ドルの購入価格で、総額300万ドルの私募でプレストCAに売却することに合意しました。修正されました（「私募金」）。プレストCAはクリーブランドアベニューと提携しており、プレストの取締役であるキース・クラヴチクは、プレストCAに投資されたファンドを含め、クリーブランドアベニューのさまざまな投資ファンドすべての最高投資責任者です。Presto CAは、2024年3月21日付けのプレストが発行した担保付約束手形に基づく貸し手で、元本は400万ドルです。CA購入契約には、私募締切日から2024年12月31日までの間に、1株あたりの購入価格（CA購入契約で定義されているとおり）を下回る1株あたりの価格での当社の普通株式の将来の発行またはみなし発行に関する希薄化防止条項が含まれています。これにより、当社は、CA購入契約に含まれる条件に従い、プレストCAに追加の普通株式を発行する必要があります。

さらに、2023年10月10日、当社は、貸し手の管理、支払い、担保代理人（「代理人」）であるメトロポリタン・パートナーズ・グループ・アドミニストレーション合同会社と、クレジット契約の第3修正（「第3修正」）を締結しました。修正第3条の有効性に関連して、当社は、2023年10月16日に、（i）300万株の普通株式を1株あたり0.01ドルの購入価格で貸し手に購入するワラントを発行しました。これは、未収利息および以前に資本化された利息（その後、修正および再表示された「第3改正転換ワラント」）と引き換えに、貸主に発行しました。1株あたり0.01ドルの購入価格で25,000株の普通株式を購入する（「修正第3条新株予約権」）、および修正第3条とともに代理人が修正第3条を締結することと引き換えに、貸主に転換ワラント、「修正第3条ワラント」）を渡します（このような修正第3条ワラントの発行は、私募と合わせて、本書では「2023年10月の募集」と呼びます）。修正第3条ワラントは、現金で、または第3修正ワラントの発行日から5周年の日またはそれ以前の正味行使に基づいていつでも行使できます。ただし、当社は、そのような行使を実施することにより、その保有者とその関連会社が集合的に以下を超える金額を有利に所有することになる範囲で、ワラントのいかなる部分も行使しないものとします当該行使の効力発生直後に発行された普通株式の4.99％です。さらに、修正第3条転換ワラントは、修正第3条転換ワラントに含まれる条件に従い、適用発行価格（第3改正転換ワラントで定義されている）を下回る1株あたりの価格で、第3改正転換ワラントの発行日から2024年12月31日までの当社の普通株式の将来の発行またはみなし発行に関連する希薄化防止条項の対象となります。

2023年11月のオファリング（本書の「提案2 — 11月発行提案」で定義されているとおり）と2024年1月のオファリング（本書の「提案3 — 1月発行提案」で定義されています）のそれぞれが、CA購入契約および修正第3条転換ワラントにおける希薄化防止調整条項の適用を開始しました。その結果、（i）CA購入契約および希薄化防止を目的とした修正第3条転換新株予約権に基づく「新規発行価格」は0.40ドルとなり、（ii）当社はプレストCAにさらに600万株の普通株式を発行し、修正第3条転換ワラントの行使時に発行可能な普通株式の金額を300万株から1,500万株に増やしました。

当社は、手数料と募集費用を差し引く前に、私募から総収入約300万ドルを受け取りました。当社は、新株予約権の発行による現金収入は一切受け取りませんでしたが、当社の担保付債務の600万ドルの減額を受け取りました。

2024年3月4日、当社は当社の普通株式合計8,533,000株の登録直接募集（「3月4日の募集」）を完了しました。3月4日の募集により、CA購入契約および修正第3条転換ワラントの希薄化防止調整条項が発効しました。当社は、プレストCAおよび貸し手のそれぞれと、「新規発行価格」（CA購入契約で定義されているとおり）に同意しました。

修正第3条の転換ワラント（それぞれ）は0.25ドルです。3月4日の募集の結果、当社はプレストCAに4,500,000株の普通株式を追加発行し、修正第3条転換新株の行使時に発行可能な普通株式の金額を1,500万株から2,400万株に増やす必要があります。

2024年5月22日、当社は当社の普通株式合計10,892,851株の登録直接募集（「5月の募集」）を完了しました。5月のオファリングをきっかけに、CA購入契約と修正第3条の転換ワラントの希釈防止調整条項が発効しました。当社は、「新規発行価格」（それぞれCA購入契約と第3修正転換ワラントで定義されている）が0.14ドルになることについて、プレストCAと貸し手のそれぞれに同意しました。5月の募集の結果、当社はプレストCAに追加9,428,571株の普通株式を発行し、修正第3条転換新株の行使時に発行可能な普通株式の金額を24,000,000株から42,857,143株に増やす必要があります。

2024年5月28日、当社はトリトンと共にCSPAを締結しました。CSPAに従い、当社は当社の普通株式46,437,737株をさまざまな価格で発行しました。最低購入価格は1株あたり0.05175ドルです（「トリトンオファリング」）。Tritonのオファリングは、CA購入契約と修正第3条の転換ワラントの希薄化防止調整条項のきっかけとなりました。Tritonの募集の結果、「新規発行価格」（それぞれCA購入契約と第3修正転換新株予約権で定義されている）は0.05175ドルとなり、当社はプレストCAに36,542,442株の普通株式を追加発行し、修正第3条転換ワラントの行使時に発行可能な普通株式の金額を42,857,143株から115,55,43株に増やす必要があります 942,029株です。

資金調達の理由

当時の会社の現金要件を考慮すると、2023年10月のオファリングは必要だったと思います。2023年10月のオファリングから受け取った収益により、当社は事業運営の資金を調達することができました。また、CA購入契約と修正第3条の転換ワラントに含まれる希釈防止保護は、市場の状況や2023年10月のオファリングの規模と種類を考慮すると妥当であり、そのような希薄化防止条項が提供されない限り、2023年10月のオファリングを完了することはできなかったと考えています。

株主承認の理由

当社の普通株式は現在、ナスダック・グローバル・マーケットに上場されているため、ナスダック上場規則の対象となっています。ナスダック上場規則を遵守し、CA購入契約および修正第3条転換新株予約権に基づく条件を満たすために、この10月の発行提案に対する株主の承認を求めています。

ナスダック上場規則5635（b）では、支配権の変更につながる有価証券の発行には株主の承認が必要です。ナスダックでは一般に、1人の投資家または投資家グループが、会社の発行済み普通株式または議決権の20％以上を所有しているか、取得する権利を持っている場合と定義しています。これは、公開前に20％以上の株主がいない企業です。10月の発行提案に関連して希薄化防止株を発行した結果、プレストCAの株主は約12％の株主から 21% の株主になる見込みです。

ナスダック上場規則5635（d）では、「最低価格」よりも低い価格で、普通株式の20％以上、または発行前に発行された議決権の20％以上に相当する金額の普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の売却、発行、または発行予定のある公募以外の取引に関連する証券の発行前に、株主の承認が必要です。最低価格は、(i) 拘束力のある契約の署名直前の普通株式の終値、または (ii) 拘束力のある契約の調印直前の5取引日の普通株式の平均終値のどちらか低い方として定義されます。

2023年10月の募集は、ナスダック上場規則に基づく公募にはなりませんでした。2023年10月9日、CA購入契約の締結および第3次修正新株予約権の発行前の最終取引日で、普通株式の終値は1.66ドル、2023年10月10日の直前の5取引日の普通株式の平均終値は1.73ドルでした。CAに入る直前に

購入契約と修正第3条、および2023年10月の募集終了時点で、発行済みの普通株式数は57,415,942株でした。上記のように、5月の募集の結果、当社は、プレストCAと貸し手の「新規発行価格」（それぞれCA購入契約と第3修正転換ワラントで定義されている）が0.14ドルになることに同意しました。さらに、3月4日のオファリング、5月のオファリング、およびTritonオファリングの結果として、CA購入契約および修正第3条転換ワラントのそれぞれにおける希薄化防止調整が実施された後、2023年10月のオファリングに関連して合計173,913,042株の普通株式（第3修正転換ワラントの行使により発行可能な株式を含む）が発行されることになりました。

したがって、CAの希薄化防止条項により、2023年10月の募集直前に発行された当社の普通株式の20％を超える151,413,042株の普通株式（または当社の普通株式に転換可能または行使可能な証券）の売却、発行、または発行の可能性について、ナスダック上場規則5635（b）および5635（d）に基づく株主の承認を求めています。3月4日のオファリング、5月のオファリング、およびTritonオファリングによって発効する購入契約と修正第3条の転換ワラント。

この提案を承認しない場合の結果

取締役会は、CA購入契約の締結または修正第3条新株予約権の発行を承認することについて、株主の承認を求めていません。CA購入契約と修正第3条新株予約権はすでに締結され引き渡されており、2023年10月の募集は終了しました。当社の株主がこの提案を承認しなかった場合、3月4日の募集、5月の募集およびTritonの募集の結果、CA購入契約および該当する場合は第3修正転換新株予約権の希薄化防止条項に従って普通株式を発行できなくなります。CA購入契約および修正第3条転換ワラントの条件（該当する場合）に従い、プレストCAおよび第3改正転換ワラントの保有者に発行された普通株式の総数がナスダック19.99％の制限に達した場合、ナスダック上場規則5635（d）に従って株主総会を開き、必要に応じて株主の承認を得ることに合意しました。そのような承認を得られないと、将来の投資家が私たちと将来の資金調達に従事することを思いとどまらせる可能性があります。このような結果が生じた場合、将来の事業資金を調達するための代替資金源を、私たちにとって有利な条件で見つけることが困難になるか、まったく見つからない可能性があります。資金調達が成功するという保証や、既存の株主の大幅な希薄化を招かないような価格で資金を調達できるという保証はありません。

この提案を承認することによる潜在的な悪影響

この提案が承認されれば、プレストCAと貸し手に合計最大151,413,042株の普通株式を発行することになります。修正第3条の転換ワラントの行使時にプレストCAに普通株式を発行し、貸主に普通株式を発行すると、すべての株主の所有持分が希薄になり、普通株式の1株あたりの簿価が希薄になり、会社の発行済み株式数が増加し、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

投票が必要です

株主の承認を得るには、10月発行提案書は特別会議で投じられた票の過半数の賛成票を獲得する必要があります。棄権やブローカーの不投票は、この10月の発行提案には影響しません。

私たちの理事会は満場一致であなたに「賛成」票を投じることを勧めています
10月の発行提案。

提案3 — 11月発行の提案

特別会議では、ナスダック上場規則5635（d）に従って義務付けられているとおり、当社の株主は、11月の購入契約（以下に定義）に含まれる希薄化防止条項を適用した上で、2023年11月の購入者（以下に定義）に合計47,406,279株（株式併合前ベース）の普通株式を発行することを承認するよう求められます。

[概要]

2023年11月17日、当社は複数の投資家（「2023年11月の購入者」）と、合計7,750,000株の当社の普通株式の発行および売却（「2023年11月の募集」）に関する普通株式購入契約（「11月の購入契約」）を締結しました。

11月の購入契約に従い、当社は1株あたり1.00ドルの募集価格で400万株の普通株式を発行しました。この募集には、1人の投資家とその関連当事者に3,750,000株の普通株式を1株あたり平均0.80ドルで発行することも含まれます。11月の購入契約には、2023年11月21日から2024年4月1日までの1株あたり1.00ドル未満の価格での当社の普通株式の将来の発行またはみなし発行に関する希薄化防止条項が含まれています。これにより、当社は、11月の購入契約に含まれる条件に従い、2023年11月の購入者に普通株式を追加発行する必要があります。

2024年1月のオファリングにより、11月の購入契約の希薄化防止条項が発効しました。2023年11月のオファリングで発行された400万株のうち300万株を保有する2023年11月の購入者は、希薄化防止を目的とした「新規発行価格」（11月の購入契約で定義されているとおり）を0.25ドル（「0.40ドルの希薄化防止保有者」）ではなく0.40ドルにすることに同意し、2023年11月のオファリングで発行された残りの100万株を保有する購入者は合意しました希薄化防止を目的とした「新規発行価格」（11月の購入契約で定義されているとおり）は0.25ドル（「0.25ドル」）になること希釈防止ホルダー」)。2024年1月の募集の結果、当社は、0.40ドルの希薄化防止保有者にさらに450万株を発行し、0.25ドルの希薄化防止保有者にさらに300万株を発行しました。

当社は、2023年11月のオファリングから総収入約700万ドルを受け取りました。その後、プレースメントエージェント手数料および当社が支払うべきその他の推定募集費用を差し引きました。

2023年11月の募集は、2023年10月20日にSECに提出され、2023年10月30日に発効が宣言されたフォームS-3（登録番号333-275112）に基づく当社の有効な棚登録届出書と、2023年11月17日付けの目論見書補足および2023年10月30日付けの目論見書に従って行われました。

2024年3月4日、当社は3月4日の募集を完了しました。3月4日の募集により、0.40ドルの希薄化防止保有者に対する希薄化防止調整条項が発効しました。同社はさらに、「新規発行価格」（11月の購入契約で定義されている）を0.25ドルにするという点で、0.40ドルの希薄化防止保有者の意見に同意しました。3月4日の募集の結果、当社は、0.40ドルの希薄化防止保有者に対して、さらに450万株の普通株式を発行する必要があります。

5月のオファリングに関連して、当社と5月のオファリングに参加した2023年11月の購入者は、それぞれの11月の購入契約（「復活契約」）の希薄化防止条項を復活させることに合意しました。これにより、そのような希薄化防止条項は、5月のオファリング後に行われる将来の発行で、1株あたりの購入価格（当該契約で定義されている）の0.25ドルを下回る場合に適用されます。

2024年5月28日、当社はトリトンと共にCSPAを締結しました。CSPAに従い、当社はトリトンオファリングを完了しました。トリトンオファリングは、復活契約の希薄化防止調整条項のきっかけとなりました。Tritonの募集の結果、2023年11月に復活契約の当事者である2023年11月の購入者（「回復された購入者」）の「新規発行価格」（11月の購入契約で定義されている）は0.05175ドルとなり、当社は復帰した保有者にさらに42,906,279株の普通株式を発行する必要があります。

資金調達の理由

当時の会社の現金要件を考慮すると、2023年11月のオファリングは必要だったと考えています。2023年11月のオファリングから受け取った収益により、当社は事業運営資金を調達することができました。また、11月の購入契約に含まれる希釈防止保護措置は、市場の状況や2023年11月のオファリングの規模と種類を考慮すると妥当であり、そのような希薄化防止条項が提供されない限り、2023年11月のオファリングを完了することはできなかったと考えています。

株主承認の理由

当社の普通株式は現在、ナスダック・グローバル・マーケットに上場されているため、ナスダック上場規則の対象となっています。ナスダック上場規則を遵守し、11月の購入契約に基づく条件を満たすために、この11月の発行提案に対する株主の承認を求めています。

ナスダック上場規則5635（d）では、「最低価格」よりも低い価格で、普通株式の20％以上、または発行前に発行された議決権の20％以上に相当する金額の普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の売却、発行、または発行予定のある公募以外の取引に関連する証券の発行前に、株主の承認が必要です。最低価格は、(i) 拘束力のある契約の署名直前の普通株式の終値、または (ii) 拘束力のある契約の調印直前の5取引日の普通株式の平均終値のどちらか低い方として定義されます。

2023年11月の募集は、ナスダック上場規則に基づく公募にはなりませんでした。11月の購入契約締結前の最終取引日である2023年11月16日、普通株式の終値は0.82ドル、2023年11月17日直前の5取引日の普通株式の平均終値は0.92ドルでした。11月の購入契約を締結し、2023年11月の募集を終了する直前に、当社には59,029,377株の発行済み普通株式がありました。上記のように、3月4日のオファリングとTritonオファリングの結果、希薄化防止を目的とした「新規発行価格」（11月の購入契約で定義されている）は0.05175ドルです。さらに、3月4日の募集とTritonの募集の結果としての11月の購入契約における希薄化防止調整が実施された後、2023年11月の募集に関連して合計62,656,279株の普通株式が発行されることになりました。

したがって、3月4日の募集およびTritonの募集によって発動された11月の購入契約における希薄化防止条項により、2023年11月の募集直前に発行された当社の普通株式の20％を超える47,406,279株の普通株式の売却、発行、または発行の可能性について、ナスダック上場規則5635（d）に基づく株主の承認を求めています。

この提案を承認しない場合の結果

取締役会は、11月の購入契約の締結を承認するために株主の承認を求めていません。11月の購入契約はすでに締結され履行されており、2023年11月の募集は終了しました。株主がこの提案を承認しなかった場合、3月4日の募集とTritonの募集の結果として、11月の購入契約の希薄化防止条項に従って普通株式を発行できなくなります。11月の購入契約の条件に従い、2023年11月の購入者に発行された普通株式の総数がナスダックの19.99％の上限に達した場合に、ナスダック上場規則5635（d）に従って株主総会を開き、必要に応じて株主の承認を得ることに合意しました。そのような承認を得られないと、将来の投資家が将来の私たちとの資金調達を思いとどまらせる可能性があります。このような結果が発生した場合、将来の事業資金を調達するための代替資金源を、私たちにとって有利な条件で見つけることが困難になるか、まったく見つからない可能性があります。資金調達が成功するという保証や、既存の株主の大幅な希薄化を招かないような価格で資金を調達できるという保証はありません。

この提案を承認することによる潜在的な悪影響

この提案が承認されれば、2023年11月の購入者に合計で最大47,406,279株の普通株式を発行することになります。2023年11月に購入者に普通株式を発行すると、すべての株主の所有持分が希薄になり、普通株式の1株あたりの簿価が希薄になり、会社の発行済み株式数が増加し、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

投票が必要です

株主の承認を得るには、11月発行提案書が特別会議で投じられた票の過半数の賛成票を獲得する必要があります。棄権やブローカーの不投票は、この11月の発行提案には影響しません。

私たちの理事会は満場一致であなたに「賛成」票を投じることを勧めています
11月の発行提案。

提案4 — 1月発行の提案

特別会議では、当社の株主は、貸主に発行された第五修正ワラント（以下に定義）および2024年1月の購入者（以下に定義）に発行された2024年1月の債券（以下に定義）の基礎となる普通株式を合計173,736,016株（株式併合前ベース）の発行提案を承認するよう求められます。ナスダック上場規則5635（d）で義務付けられている、修正第5条ワラントと1月の購入契約。

[概要]

2024年1月29日、当社は複数の投資家（「2024年1月の購入者」）と、以下の項目の発行および売却（「2024年1月の募集」）に関する証券購入契約（「1月の購入契約」）を締結しました。

(1) 600万ドルの劣後債券（「2024年1月号」）の元本は、(i) 2024年1月債を300万ドル購入した主要投資家（「主要投資家」）、（ii）当社の管理下にあるレムス・キャピタル・シリーズB II、L.P.（「レムス・キャピタル」）で構成される多数の投資家からの600万ドルの現金投資の対価として使用されます取締役であり、2024年1月の募集前に当社の発行済み普通株式の25.2％を受益的に所有していた他の事業体と共通の支配下にあり、同社はそのうち26億7500万ドルを購入しました2024年1月の紙幣、および（iii）その他のさまざまな投資家、

(2) 2023年11月21日に主要投資家が1株あたり1.00ドルの価格で購入した当社の普通株式300万株と、この資金調達の結果として当該株式に関して発行される予定の普通株式の全株式を没収することと引き換えに、主要投資家に発行された劣後債の元本300万ドル、合計450万株の追加株式です。

2024年1月の紙幣は、2024年12月31日まで「フルラチェット」抗希釈保護の恩恵を受けます。その結果、当初の転換価格である0.25ドルよりも低い価格で普通株式または普通株式に転換または交換可能な普通株式または証券が発行された場合、転換価格はその低い価格に引き下げられます。

さらに、2024年1月30日、当社とその完全子会社であるPresto Automation LLCは、クレジット契約の貸し手当事者および契約当事者の特定の重要な利害関係者を代表する管理代理人である代理人と、信用契約および承認に関する第5修正（「修正第5条」）を締結しました。修正第5条に先立ち、会社、代理人、貸主、およびそれら当事者の会社の特定の重要な利害関係者による、2024年1月22日付けの信用契約の寛容および第4修正（「寛容契約」）が行われました。

修正第5条の有効性に関連して、当社は、2024年12月31日までにクレジット契約に基づいて未払いのローンに年率4％の利率で発生する利息の金額に等しい金額を反映して、5,323,298株の普通株を購入するワラント（後に修正および改訂された「第5修正ワラント」）を貸し手に発行しました。オファリングの終了時にクレジット契約に基づく金利が12％から8％に引き下げられたことを考慮して、修正第5条ワラントは免責契約に従って発行する必要がありました。修正第5条ワラントは、現金で、または修正第5条ワラントの発行日から5周年の日またはそれ以前の正味行使に従って行使できます。ただし、当社は、そのような行使を実施することにより、その保有者とその関連会社が集合的に以下を超える金額を有利に所有することになる範囲で、ワラントのいかなる部分も行使しないものとします。当該行使の効力発生直後に発行された普通株式の 4.99%。さらに、修正第5条ワラントには、修正第5条ワラントに含まれる条件に従い、修正第5条ワラントの発行日から2024年12月31日までの1株あたりの価格での当社の普通株式の将来の発行またはみなし発行に関連する希薄化防止条項が適用されます。

2024年3月4日、当社は3月4日の募集を完了しました。3月4日の募集をきっかけに、修正第5条新株の希薄化防止調整条項が発効しました。当社は、「新規発行価格」（修正第5条ワラントで定義されている）が0.25ドルになるということで貸し手と合意しました。3月4日の募集の結果、当社は、修正第5条新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の額を5,323,298株から8,517,278株に増やす必要があります。

2024年5月22日、当社は5月の募集を完了しました。5月のオファリングをきっかけに、1月の購入契約と修正第5条ワラントの希薄化防止調整条項が発効しました。当社は、「新規発行価格」（修正第5条新株予約権で定義されている）を0.14ドルとすることで貸し手と合意し、2024年1月の購入者との間では、新しい転換価格（1月の購入契約で定義されている）を0.14ドルにすることで合意しました。5月の募集の結果、当社は2024年1月債券の基礎となる普通株式28,285,714株を追加発行し、第5修正新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の額を8,517,278株から15,209,425株に増やす必要があります。

2024年5月28日、当社はトリトンと共にCSPAを締結しました。CSPAに従い、当社はトリトンオファリングを完了しました。Tritonのオファリングにより、1月の購入契約と修正第5条新株予約権の希薄化防止調整条項が発効しました。Tritonの募集の結果、「新規発行価格」（修正第5条新株で定義されている）は0.05175ドル、新しい転換価格（1月の購入契約で定義されている）は0.05175ドルとなり、当社は2024年1月債券の基礎となる普通株式109,627,329株を追加発行し、修正第5条の行使により発行可能な普通株式の額を増やす必要があります 15,209,425株から41,146,271株までのワラント。

資金調達の理由

私たちは、1月の購入契約と修正第5条新株予約権に含まれる希薄化防止条項は、市場の状況と2024年1月のオファリングをめぐる交渉を踏まえて合理的であり、そのような条項が提供されない限り、2024年1月のオファリングを完了することはできなかったと考えています。

株主承認の理由

当社の普通株式は現在、ナスダック・グローバル・マーケットに上場されているため、ナスダック上場規則の対象となっています。ナスダック上場規則を遵守し、2024年1月の債券と修正第5条新株予約権に基づく条件を満たすために、この提案に対する株主の承認を求めています。

ナスダック上場規則5635（d）では、「最低価格」よりも低い価格で、普通株式の20％以上、または発行前に発行された議決権の20％以上に相当する金額の普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の売却、発行、または発行予定のある公募以外の取引に関連する証券の発行前に、株主の承認が必要です。最低価格は、(i) 売買契約の調印直前の普通株式の終値、または (ii) 売買契約の調印直前の5取引日の普通株式の平均終値のどちらか低い方として定義されます。

2024年1月の修正第5条新株の募集および発行は、ナスダック上場規則に基づく公募とはみなされませんでした。2024年1月26日、1月の購入契約締結および修正第5条新株予約権の発行前の最終取引日で、普通株式の終値は0.26ドル、2024年1月29日の直前の5取引日の普通株式の平均終値は0.28ドルでした。1月の購入契約を締結し、修正第5条新株予約権を発行し、2024年1月の募集を終了する直前に、発行済みの普通株式は71,042,539株でした。前述のように、2024年1月の募集の結果、当社は、2024年1月債の転換時に、1株あたり0.25ドルの初期転換価格で、合計最大3,600万株の普通株式を発行することに合意しました。また、第5修正ワラントの基礎となる合計5,323,298株（「1月発行株式」）を発行することに合意しました。さらに、3月4日の募集の結果、当社は、第5修正新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の額を5,323,298株から8,517,278株に増やす必要があります。5月の募集の結果、当社は2024年1月債券の基礎となる普通株式28,285,714株を追加発行し、行使時に発行可能な普通株式の額を増やす必要があります修正第5条新株予約権のうち8,517,278株から15,209,425株まで、そしてTritonの募集の結果、当社は発行する必要があります2024年1月債券の基礎となる普通株式109,627,329株を追加し、修正第5条新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の額を15,209,425株から41,146,271株に増やします。

したがって、2024年1月の募集直前に発行された当社の普通株式の20％を超える173,736,016株（または当社の普通株式に転換可能または行使可能な証券）の売却、発行、または発行の可能性について、1月の購入契約および3月4日の募集によって発効された修正第5条新株予約権の希薄化防止条項に基づき、株主の承認を求めています。5月のオファリングとトリトンオファリング。

この提案を承認しない場合の結果

取締役会は、1月の購入契約と修正第5条新株予約権の締結を承認することについて、株主の承認を求めていません。1月の購入契約と修正第5条新株予約権はすでに締結され引き渡されており、2024年1月の募集は終了しました。当社の株主がこの提案を承認しなかった場合、3月4日の募集、5月の募集およびTritonの募集の結果として、2024年1月債券および修正第5条新株予約権の基礎となる追加株式を発行できなくなります。1月の購入契約と修正第5条新株予約ラントの条件に従い、2024年1月号および修正第5条新株予約権に従って発行された普通株式の総数がナスダックの19.99％の上限に達した場合、ナスダック上場規則5635（d）に従って株主総会を開き、必要に応じて株主の承認を得ることに合意しました。そのような承認を得られないと、将来の投資家が私たちと将来の資金調達に従事することを思いとどまらせる可能性があります。このような結果が発生した場合、将来の事業資金を調達するための代替資金源を、私たちにとって有利な条件で見つけることが困難になるか、まったく見つからない可能性があります。資金調達が成功するという保証や、既存の株主の大幅な希薄化を招かないような価格で資金を調達できるという保証はありません。

この提案を承認することによる潜在的な悪影響

この提案が承認されれば、2024年1月の購入者と貸し手に、合計で最大173,736,016株の普通株式を発行することになります。これらの普通株式の追加発行は、すべての株主の所有持分を希薄化し、普通株式の1株当たりの簿価を希薄化し、会社の発行済み株式数を増加させ、普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

投票が必要です

株主の承認を得るには、1月発行提案書が特別会議で投じられた票の過半数の賛成票を獲得する必要があります。棄権やブローカーの不投票は、この1月の発行提案には影響しません。

私たちの理事会は満場一致であなたに「賛成」票を投じることを勧めています
1月の発行提案。

提案5 — 5月の発行提案

特別会議では、ナスダック上場規則5635（d）に従い、5月の購入契約（以下に定義）に含まれる希薄化防止条項を適用した上で、5月の購入者（以下に定義）に合計10,293,668株（株式併合前ベース）の普通株式を発行することを株主が承認するよう求められます。

[概要]

2024年5月22日、当社は複数の投資家（「5月の購入者」）と、当社の普通株式の総数10,892,851株の発行および売却に関する証券購入契約（「5月の購入契約」）を締結しました。

5月の購入契約に従い、当社は当社の普通株式10,892,851株を0.14ドルの募集価格で発行しました。5月の募集による当社への総収入は、当社が支払うべき推定募集費用を差し引く前の約1,525,000ドルでした。5月のオファリングは2024年5月22日に終了しました。5月の購入契約には、2024年5月22日から2024年12月31日までの1株あたり0.14ドル未満の価格での当社の普通株式の将来の発行またはみなし発行に関する希薄化防止条項が含まれています。この場合、当社は、5月の購入契約に含まれる条件に従い、5月の購入者に普通株式の追加株式を発行する必要があります。

5月の募集は、2023年10月20日にSECに提出され、2023年10月30日に発効が宣言されたフォームS-3（登録番号333-275112）にある当社の有効な棚登録届出書と、2024年5月20日付けの目論見書補足および2023年10月30日付けの目論見書に付随する目論見書に従って行われました。

2024年5月28日、当社はトリトンと共にCSPAを締結しました。CSPAに従い、当社はトリトンオファリングを完了しました。トリトンオファリングは、5月の購入契約で希薄化防止調整条項のきっかけとなりました。Tritonの募集の結果、「新規発行価格」（5月の購入契約で定義されている）は0.05175ドルになり、当社は5月の購入者にさらに18,575,731株の普通株式を発行する必要があります。

資金調達の理由

当時の会社の現金要件を考慮すると、5月の募集は必要だったと思います。5月のオファリングから受け取った収益により、当社は事業運営の資金を調達することができました。また、5月の購入契約に含まれる希釈防止保護は、市場の状況や5月のオファリングの規模と種類を考慮すると妥当であり、そのような希薄化防止条項が提供されない限り、5月のオファリングを完了することはできなかったと考えています。

株主承認の理由

当社の普通株式は現在、ナスダック・グローバル・マーケットに上場されているため、ナスダック上場規則の対象となっています。ナスダック上場規則を遵守し、5月の購入契約に基づく条件を満たすために、この5月発行提案に対する株主の承認を求めています。

ナスダック上場規則5635（d）では、「最低価格」よりも低い価格で、普通株式の20％以上、または発行前に発行された議決権の20％以上に相当する金額の普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の売却、発行、または発行予定のある公募以外の取引に関連する証券の発行前に、株主の承認が必要です。最低価格は、(i) 拘束力のある契約の署名直前の普通株式の終値、または (ii) 拘束力のある契約の調印直前の5取引日の普通株式の平均終値のどちらか低い方として定義されます。

5月の株式公開は、ナスダック上場規則に基づく公募にはなりませんでした。5月の購入契約締結前の最終取引日の2024年5月21日、普通株式の終値は0.2152ドル、2024年5月22日直前の5取引日の普通株式の平均終値は0.1862ドルでした。5月の購入契約を締結する直前、および5月のオファリングが終了する直前に、私たちは

株主承認の理由

当社の普通株式は現在、ナスダック・グローバル・マーケットに上場されているため、ナスダック上場規則の対象となっています。ナスダック上場規則を遵守し、CSPAの条件を満たすために、この提案に対する株主の承認を求めています。

ナスダック上場規則5635（d）では、「最低価格」よりも低い価格で、普通株式の20％以上、または発行前に発行された議決権の20％以上に相当する金額の普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の売却、発行、または発行予定のある公募以外の取引に関連する証券の発行前に、株主の承認が必要です。

最低価格は、(i) 拘束力のある契約の調印直前の普通株式の終値、または (ii) 売買契約の調印直前の5取引日の普通株式の平均終値のどちらか低い方として定義されます。

したがって、CSPAへの参入直前に発行された普通株式の20％を超える普通株式を、CSPAに従って普通株式を発行した結果、ナスダック規則に従って普通株式を発行した結果、ナスダック規則で認められる最低価格よりも低い価格で、ナスダック上場規則5635（d）に基づく株主の承認を求めています。、将来も含めて。

このCSPA提案の承認による希薄化と潜在的な悪影響

CSPAに基づいて普通株式を発行すると、発行済普通株式の数が増加し、その結果、株主の所有割合が希薄化されます。このような発行が行われると、現在の株主は会社の比例持分が少なくなるため、株主の承認を必要とする企業意思決定に影響を与える能力が低下します。このような株式の発行は、当社の1株当たりの簿価および将来の1株当たり利益に希薄化効果をもたらす可能性があり、そのような株式の売却または再販により、当社の普通株式の実勢市場価格が下落する可能性があります。

ただし、将来の購入通知の内容や当社の普通株式の市場価格を将来の日付で予測することはできないため、CSPAに基づいて発行される普通株式の実際の数を予測することはできません。CSPAに従ってTritonに発行できる普通株式の数は、発行時の市場価格に基づいて決定されるため、希薄化効果の正確な規模を決定することはできません。しかし、希薄化効果は現在の株主にとって重要かもしれません。

このCSPA提案を承認しなかった場合の影響

このCSPA提案について株主の承認が得られない場合、承認を求めるために追加の株主総会を開くために追加費用が発生する可能性があります。さらに、CSPAに基づく株式発行による資金調達は、その発行が交換上限を超え、該当する購入価格がナスダック上場規則5635（d）で許可されている金額よりも低い場合、引き続き資金調達を行うことはできません。

CSPAの下で追加資本を調達する能力が限られていると、事業を継続できなくなったり、戦略計画を実行できなくなったりする可能性があります。さらに、事業資金を調達するための代替資金源を探す必要があるかもしれませんが、それは有利な条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。このCSPA提案の株主の承認を得られないと、将来の投資家が将来の当社との資金調達を思いとどまらせる可能性があります。将来的に資金調達が成功するという保証や、そのような資金が既存の株主の大幅な希薄化を招かないような価格で調達できるという保証はありません。

投票が必要です

株主の承認を得るには、その提案は特別会議で投じられた票の過半数の賛成票を得なければなりません。棄権やブローカーの不投票は、この提案には影響しません。

私たちの理事会は満場一致でCSPAに「賛成」票を投じることを推奨しています
提案。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年5月30日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。

• 当社の発行済み普通株式の5％以上を受益的に所有していることがわかっている各人。

• 当社の各取締役または取締役候補者

• 指名された各執行役員、そして

• グループとしての取締役および執行役員全員。

2024年5月30日現在、発行されている当社の普通株式は112,846,341株です。脚注に示されている場合と、該当する場合は共同体の財産法に従う場合を除き、以下の表に記載されている人物は、受益所有と表示されている普通株式の全株式について、唯一の議決権と投資権を持っています。

受益所有株式の金額と割合は、有価証券の受益所有権の決定を規定するSEC規則に基づいて報告されます。SECの規則では、その人が議決権または投資権を持っているか共有している場合、その人は証券の「受益者」とみなされます。これには、そのような証券を処分または処分を指示する権限が含まれます。また、その人が60日以内に受益所有権を取得する権利を有する有価証券の受益者とみなされます。そのように取得できる有価証券は、その人の所有率を計算する目的では発行済みと見なされますが、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとみなされません。これらの規則の下では、複数の人が同じ証券の受益者とみなされ、1人が経済的利益のない有価証券の受益者とみなされる場合があります。

____________

* 1% 未満。

(1) 特に断りのない限り、プレストの各株主の勤務先住所は、カリフォルニア州サンカルロス94070号インダストリアルロード985号スイート205号プレストオートメーション社です。

（2）（i）（a）普通株式14,671,539株と（b）クリシュナ・K・グプタがマネージング・メンバーであるKKGエンタープライズLLCが保有する60日以内に行使可能な普通株式を購入する59,134株のオプション、（ii）ロムルス・キャピタルI有限責任会社が記録上保有する普通株式48,816株で構成されています（「ロムルスI」）、グプタ氏はロムルスIのゼネラルパートナーであるPalatine Hill Ventures GP LLCの2人のメンバーのうちの1人です。グプタ氏はこれを通じて、ロムルス1世が保有する普通株式の共同議決権と処分管理を行います。（iii）3,608,384株の普通株式ロムルス・キャピタルII有限責任組合（「ロムルスII」）が登録保有する株式。グプタ氏は、ロムルスIIのゼネラルパートナーであるロムルス・キャピタルII GP、LLC（「ロムルスGP」）の2人のマネージングメンバーのうちの1人です。グプタ氏はロムルスIIが保有する普通株式の共同議決権と処分管理を行います。（iv）8,225,が記録上保有している普通株式642株

ロムルス・キャピタルIII、L.P.（「ロムルスIII」）。グプタ氏は、ロムルスIIIのゼネラルパートナーであるロムルスGPの2人の常務メンバーの1人です。グプタ氏は、ロムルス3世が保有する普通株式の共同議決権と処分管理を行います。（v）ロムルスELC B3スペシャルが記録として保有する普通株式159,209株オポチュニティ、L.P.（「ロムルス・スペシャル・オポチュニティ」）では、グプタ氏はロムルス・スペシャル・オポチュニティのゼネラルパートナーであるロムルスGPの2人のマネージングメンバーのうちの1人です。グプタ氏はこれを通じて共同投票を行い、ロムルス・スペシャル・オポチュニティが保有する普通株式の処分管理、および（vi）グプタ氏が唯一のゼネラルパートナーであるザフラン・スペシャル・オポチュニティーズLLCが記録上保有する普通株式1,388,076株。

(3) カサノバ氏は、2024年2月4日に会社を辞めるまで当社の最高経営責任者を務めていました。

(4) モッシャー氏は、2023年3月から2023年10月16日に会社を辞めるまで当社の社長を務めていました。モッシャー氏の受益所有と表示されている株式は、2023年11月27日にモッシャー氏が提出したフォーム4で開示された情報に基づいています。反映されている持ち株には、モッシャー氏が取引法のセクション16（a）の報告義務の対象でなくなった後に発生した可能性のある取引は考慮されていません。

(5) (i) 普通株式2,234,703株と、(ii) 60日以内に行使可能な普通株式の購入オプション4,783,529株で構成されています。スリ氏は2023年3月21日に当社での職務を辞任し、権利が確定していないストックオプションは2023年3月25日に繰り上げられ、その時点で権利が確定したストックオプションは3年間行使可能です。スリ氏の受益所有と表示されている株式は、2023年7月28日にスリ氏が提出したフォーム4で開示された情報に基づいています。反映されている持ち株には、スリ氏が取引法のセクション16（a）の報告義務の対象でなくなった後に発生した可能性のある取引は考慮されていません。

(6) プレストカリフォルニア合同会社（「プレストCA」）が記録上保有する16,000,000株の普通株式で構成されています。クリーブランドアベニューフードアンドビバレッジファンドII、LP（「CAFBファンドII」）は、カリフォルニア州プレストの唯一のメンバーです。クリーブランドアベニュー GP II, LLC（「クリーブランドアベニュー GP II」）は、CAFB Fund IIのゼネラルパートナーです。クリーブランドアベニュー合同会社（「CA LLC」）は、クリーブランドアベニューGP IIの唯一のメンバーです。ドナルド・トンプソンはCA LLCの唯一のマネージャーです。したがって、トンプソン氏は、カリフォルニア州プレストが直接保有する株式に対する唯一の議決権および処分権を持っていると見なされる場合があります。トンプソン氏は、金銭的利益の範囲を除き、これらの有価証券の受益所有権を否認します。カリフォルニア州プレストの主な勤務先住所は、イリノイ州シカゴの北キャナルストリート222番地クリーブランドアベニュー内です。

その他の事項

特別会議で発表されるビジネスは他にありません。ただし、株主が特別総会で適切に議決すべき事項があれば、代理保有者は最善の判断に従って株式の議決権を行使します。この裁量権は、委任状の執行によって付与されます。