米国証券取引委員会に提出された書類 2024年6月14日

登録番号333-

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォームS-1

登録声明書

1933年の証券法に基づく

（408）627-4716

WISA TECHNOLOGIES, INC.

（登記簿に記載された正式な登録名）

WiSAテクノロジーズ株式会社

15268 NW Greenbrier Pkwy Beaverton, Oregon 97006

Beaverton, OR 97006

(408) 627-4716

登録者の主要業務拠点の住所（郵便番号を含む）及び電話番号（地域コードを含む）

Brett Moyer

最高経営責任者

WiSAテクノロジーズ株式会社

15268 NW Greenbrier Pkwy Beaverton, Oregon 97006

Beaverton, OR 97006

(408) 627-4716

デイビッド・イー・ダノビッチ弁護士

コピー先：

David E. Danovitch, Esq.

Aaron M. Schleicher, Esq.

サリバン＆ウスター弁護士事務所

アメリカ大陸の1251番地

New York、NY 10020

本登録声明書の有効日以降の時期に定期的に公開販売を開始することを目的としています。

この登録声明の有効日以降、不定期に公開されることが予定されている販売の開始日：

この書類に登録されている証券のうち、証券法第415条に基づき遅延型もしくは連続型で提供されるものがある場合は、以下のボックスをチェックしてください： x

本書式が証券法ルール462（b）に基づいて提供される同一の募集に追加の証券を登録するために登録された場合は、次のボックスにチェックして、同じ募集の既に有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストに追加してください。¨

証券法のルール462(c)に基づく事後有効修正がこのフォームで提出された場合、以下のボックスをチェックし、同じ募集に対する既に有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストする。¨

証券法のルール462(d)に基づく事後有効修正がこのフォームで提出された場合、以下のボックスをチェックし、同じ募集に対する既に有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストする。¨

大規模な加速型ファイラー、加速型ファイラー、非加速型ファイラー、報告書提出義務の小規模企業または新興成長企業かどうか印をつけてください。“大規模な加速型ファイラー”、“加速型ファイラー”、“報告書提出義務の小規模企業”、“新興成長企業”の定義については、取引所法第12b-2条を参照してください。

新興成長企業の場合、証券法第7（a）（2）（B）に基づく新しいまたは改定された財務会計基準の遵守のための延長期間を使用しないことを、チェックマークで示してください ¨

この目論見書に記載されている情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、米国証券取引委員会に申請された登録声明が効力を持つまでは販売できません。この目論見書は、これらの証券の販売を申し出るものではなく、買い手にこれらの証券の購入を要請するものではなく、販売が許可されていない州での販売を意図していません。

完成前の資料

WiSAテクノロジーズ株式会社

特定の普通株式購入権行使により発行される最大4,323,338株の普通株式

この目論見書は、WiSA Technologies, Inc.（以下、「当社」、「私たち」、「私たちの」または「当社の」）の普通株式の株式配当（1株0.0001ドル）の最大4,323,338株（「ワラント株」という）のオファーや再販に関するものであり、 (a)特定の2024年3月27日付の普通株式購入ワラント（「2024年3月ワラント」）、(b)特定の2024年4月19日付の普通株式購入ワラント（「最初の2024年4月ワラント」）、(c)特定の2024年4月23日付の普通株式購入ワラント（「第二の2024年4月ワラント」）、(d)特定の2024年4月30日付の普通株式購入ワラント（「第三の2024年4月ワラント」）、(e)特定の2024年5月15日付の普通株式購入ワラント（「最初の2024年5月ワラント」）及び(f)特定の2024年5月17日付の普通株式購入ワラント（「第二の2024年5月ワラント」）、（2024年3月ワラントと共に、最初の2024年4月ワラント、第二の2024年4月ワラント、第三の2024年4月ワラント、及び最初の2024年5月ワラントを「ワラント」）の行使により発行されるもので、その発行元である当社から保有者（「売却株主」）に発行されたものです。ワラント発行に関する追加情報については、第5ページにある「プライベート・プレイスメント」をご覧ください。

2024年4月12日に、当社の普通株式の発行済み株式に対して1株あたり150株の逆株式分割（「逆株式分割」）を実施しました。文脈が明示的に別の意味を持つ場合を除き、ここで言及される株式及び株式単位の参照は全て逆株式分割に基づいています。

2024年3月ワラントは、株主から当社がワラント株の行使に関する承認を受け取る日以降まで行使できず、その日から5年後に失効します。承認が得られた場合、当該ワラントは、(a)ワラントの条項に従って現金決済を行わずに一定の状況で行使することができ、(b)一定の状況で株主承認日から30日以内に「代替現金決済行使」を行うことができます。その場合、代替現金決済行使を行うことを選択する、 各行使通知に基づいて発行されることになる普通株式の総数は、現金決済の場合にワラントの条件に従って発行される各普通株式の総数（x）と0.80（y）の乗积です。

最初の2024年4月ワラント、第二の2024年4月ワラント、第三の2024年4月ワラント、最初の2024年5月ワラント及び第二の2024年5月ワラントは、発行日から5年後に失効することなく、すぐに行使することができます。発行されるとすぐに、特定の状況で、そのようなワラントを株式の条件に従って現金決済を行わずに行使することができます。そのような場合、同様の株主承認を受けて、代替現金決済を行うことができます。その場合、当該行使を行うことを選択する各行使通知に基づいて発行されることになる普通株式の総数は、現金決済の場合にワラントの条項に従って発行される各普通株式の総数（x）と0.65（y）の乗积です。

本目論見書ではまた、売却株主によって発行されたワラントの条件に基づく調整により発行可能になる追加の普通株式もカバーしています。そうした調整は、株式分割、株式配当等の出来事によっても発生する可能性があります。

売却株主によって再販されるワラント株は、第25ページに記載されている「売却株主」に記載されている売却株主によって、時間の経過とともに再販される予定です。

売却株主、または当該株主の譲渡人、質権者、譲受人またはその他の後継者は、市場価格、市場価格に関連する価格、または私的交渉価格で公開または非公開の取引を通じて、ワラント株を売却します。売却株主は、本登録声明書の有効日以降、当社がここに提示した一定の条件でワラント株のいずれか、もしくは全部を売却する可能性があり、その数量やタイミングは不明です。売却株主がワラント株を売却する方法についてさらに説明しているので、第38ページにある「配分計画」をご覧ください。

私たちは、売却株主によっていつでも販売されるワラント株を彼らが提供して売却するために、売却株主の代理として、ワラント株を登録しています。私たちは、本目論見書に記載された売却株主による当社の普通株式の売却から何らかの収益を得るわけではありませんが、2024年3月ワラントの現金行使により1株あたり1.8302ドル、最初の2024年4月ワラントの現金行使により1株あたり3.196ドル、第二の2024年4月ワラントの現金行使により1株あたり5.06ドル、第三の2024年4月ワラントの現金行使により1株あたり5.60ドル、最初の2024年5月ワラントの現金行使により1株あたり3.18ドル、第二の2024年5月ワラントの現金行使により1株あたり3.48ドルを受け取れます。 433,333,800株のすべてのワラント株が現金で行使された場合、私たちは約13,726,503ドルの総売上高を得ることができます。しかし、ワラントが現金で行使される場合と、いずれかの金額やワラントが行使されない場合があるため、いつ、どのような金額でワラントが行使されるかを予測することはできません。その場合、私たちはどのような現金収益も得られなくなる可能性があります。私たちは、ワラント株の登録に関連するすべての費用を負担することに同意しました。売却株主は、ワラント株の売却にかかる割引、手数料、セールスブローカーまたはディーラーマネージャーの手数料など、必要に応じて支払うか又は負担します。

当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケット（Nasdaq）のシンボル「WISA」で取引されています。

このオファーは、すべての証券がこの目論見書または証券法144条に従って売却される日（i）または（ii）に終了します。全ての証券がボリューム制限や売り方に制限がないルール144に従って売却される日（i）または（ii）に終了します。私たちは、それ以前にそれを終了することができます。

当社の普通株式への投資にはリスクが伴います。当社の普通株式について投資する前に、8ページの「リスクファクター」の見出し下のリスク、及びその他の参照文書等に注意して御確認ください。

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認または非承認し、この目論見書が真実で完全かつ詳細であるかを判断していません。これに反する表明は犯罪です。

この目論見書の日付は[ ]年[ ]月[ ]日です。

目次

本目論見書について

本書は、売出株主が時間の経過とともに、行使に基づいて発行される4,323,338株のワラント株式をいつでも提供する方法を一般的に説明しています。投資判断を行う前に、本 prospectus と関連する展示、目論見書追補書または修正書、および参照した書類のみを信頼すべきです。当社または売出株主は、誰かが異なる情報を提供することを認めていません。異なる情報を提供された場合は、それに依存しないでください。本 prospectus、目論見書追補書または修正書は、この prospectus、目論見書追補書または修正書によって、いかなる管轄区域の普通株式のオファーまたは買付申込を行うことが違法な人物または違法な人物から行うことが違法であるとされるものでもありません。この prospectus、目論見書追補書または修正書に含まれる情報、および私たちが以前米国証券取引委員会（SEC）に提出した情報の正確性は、その該当書類の表紙に掲載されている日付以外の日付で正確であるとは限りません。

必要に応じて、普通株式をオファーおよび販売する具体的な方法については、本目論見書の追加文書に記載される場合があります。また、追加の目論見書において本目論見書に含まれる情報の追加、更新、または変更が行われる場合があります。本目論見書の情報と追加の文書の情報との間に相違がある場合は、追加の文書の情報に従うべきですが、例えば、本目論見書に参照される文書で、後日の日付を有する文書があり、その文書の記述が他の文書の記述と矛盾する場合、後発の日付の文書の記述が変更または取り消しになります。

この prospectus の配布または普通株式の配布は、いかなる場合においても、本 prospectus や参照された書類に記載または組み込まれた情報または当社の事業、財務状況、業績および見通しが本 prospectus の日付以降に変更されていないという含意を作成しません。我々の事業、財務状況、業績および見通しは、そのような日以降に変更されている可能性があります。

本書で使用される用語で文脈により異なる場合を除き、'WiSA'、'当社'、'我々'、'私たち'は、デラウェア州の会社である WiSA Technologies, Inc.及びその子会社を指します。

前向きな声明に関する特別な注意

この prospectus、および所定の書類に組み込まれた情報、'リスク要因'の各セクションに記載されたものを含む '前向き見通しに関する声明'のセクションには、修正された証券取引所法第21項(E)および修正された1933年証券法第27A項（ '証券法'）に基づく '前向き見通しに関する声明' が含まれています。これらの前向き見通しには、以下を除く限り、新製品またはサービスに関する声明、訴訟またはその他の事項に関する声明、事業、財務および運営結果および将来の経済的パフォーマンスについての声明、経営目標に関する声明、競争環境、リソースの可用性および規制に関する声明、当社の財務計画または成長戦略、およびそれらと類似する表現で表される事項が含まれます。

前向きな声明は、将来の業績や結果の保証として解釈されるべきではなく、その業績または結果 が生じる時期や形態を必ずしも正確に示すものではない場合があります。前向きな声明は、作成時に利用可能 な情報や、その時点での私たちの経営陣による将来の出来事に関する善意を基に作成される傾向があります。 私たちの実績は、前向きな声明で表明された予測に応じて必ずしも予想通りにはならない場合があります。SECに 提出されたドキュメントの項目「リスクファクター」で述べられている要因をはじめ、本目論見書で述べら れたその他のリスクも、前向きな声明で述べられた実績とは異なる要因となる場合があり得ます。

前向き見通しに関する声明は、作成された日によってのみ有効であります。前向き見通しに関する声明に過度に頼るべきではありません。我々は、適用される証券法により義務付けられている範囲を超えて、実際の結果、仮定の変更、および他の前向き情報に影響を与える要因の変更を反映するために前向き声明を更新することはないものとします。1つ以上の前向き見通しに関する声明を更新する場合は、それらまたは他の前向き見通しに関する声明の追加の更新が行われるという推論を行うべきではありません。当社によるSEC記載の後継報告書を、それぞれ'さらなる情報の入手先'および'参照文書の組み込み'というprospectusのセクションに記載されている、すべてアクセス可能なSECのウェブサイトで確認する必要があります。これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。.

業種および市場データ

特に指定されていない限り、当社が運営する市場や産業に関する情報、市場位置、市場機会および市場規模などを含め、本目論見書に記載されている情報は、様々な情報源から得られた情報、当社がそのデータやその他の類似情報に基づいて行った仮定、および当社が製品市場に対する知識に基づいて作成された仮定に基づいています。これらのデータソースには、多数の仮定と制限があり、そのような推定に過剰な重みを付けてはならないことに注意してください。

私たちは第三者の情報を独自に検証していません。本目論見書に含まれる市場位置、市場機会、市場規模情報は、一般的に信頼できると考えていますが、そのような情報は不正確である場合があります。また、当社が運営する産業の将来の業績や将来の産業業績に関する予測、仮定、および推定は、そのような業種ドキュメントの「リスクファクター」とその他の箇所で説明される要因を含め、多くの不確実性とリスクに晒されます。

目論見書要約

この要約は、本 prospectus または本 prospectus に組み込まれた他の情報から抜粋された情報を強調するものです。この要約には、当社の普通株式に投資する前に検討すべきすべての情報が含まれているわけではありません。当社の 'リスク要因'、'前向き見通しに関する特別な注記'、'財務状態に関する経営の讃評および運用成績'およびここに組み込まれた連結財務諸表を含む SEC に提出された他の書類を、本資料のセクションで説明されている、'さらなる情報の入手先'および'参照文書の組み込み' すべてにアクセスする必要があります。

会社概要

当社は新興技術企業であり、主なビジネスの焦点は知的デバイスや次世代の家庭エンターテイメントシステム向けの没入型無線音響技術を可能にすることにあります。当社の第1世代製品は、当社独自の無線モジュールをベースにしており、家電製品会社に販売を続けています。2023年には、第2世代技術である WiSA E を導入しました。 WiSA E は、プラットフォームやデバイス全体でのシームレスな統合性を提供し、相互運用性の高品質な音声を可能にする専有技術です。 WiSA E は、SoC（システムオンチップ）に対してアグノスティックで、幅広い SoC と互換性があり、Wi-Fi に対してアグノスティックで、Wi-Fi に準拠したチップ全体で効率的に機能します。 WiSA E はTV、モバイルデバイス、セットトップボックス、プロジェクターなどのさまざまなデバイスに組み込まれるように設計されており、ストリーミングソースと再生機器、スピーカー、サウンドバー、サブウーファー、スマートスピーカー、ヘッドフォンなどの間の相互運用性を確保することで、コスト効率を損なうことなく品質や性能を損なうことなく、音声を提供します。

企業情報

当社は、2010年7月23日にデラウェア州限定責任会社として設立され、2017年12月31日にデラウェア州の会社に変換されました。2022年3月11日を効力発生日として、当社の名称をWiSA Technologies, Inc.に変更しました。当社は、WiSA Technologies, Inc.と、製造子会社のWiSA, LLC、Delaware limited liability companyを通じて事業を運営しています。

私たちの本部は、オレゴン州ビーバートンにある15268 NW Greenbrier Pkwyで、電話番号は(408)627-4716です。私たちのウェブサイトアドレスはwww.wisatechnologies.com消費者電子機器業界の関連ブランド、メーカー、および影響力のある人物向けのWiSA Associationのウェブサイトはhttp://www.wisaassociation.org当社のウェブサイトに掲載されている、またはアクセス可能な情報は、この prospectus に組み込まれたものではありません。これらの情報は情報提供のみを目的としています。

Smaller Reporting Companyの影響

当社は 'smaller reporting company' であり、非関係者によって保有されている株式の時価総額が7億ドル未満であり、最近完了した財務年度の売上が1億ドル未満であるため、そのように見なされます。当社が 'smaller reporting company' である場合でも、(i)当社の株式が非関係者によって保有されている株式の時価総額が、2番目の財務四半期の最後の営業日に計測して250百万ドル未満であるか、(ii)最近完了した財務年度の売上が1億ドル未満であり、最近完了した財務年度の売上が1億ドル未満である場合、当社は 'smaller reporting company' のままであり続けることができ、その場合、当社は、 'smaller reporting company' には適用されない一定の開示要件およびその他の要件からの免除を引き続き利用することができます。

プライベートプレイスメント

2024年3月 登録直接公開および同時非公募発行

2024年3月26日、Selling Shareholdersと証券購入契約（ 'March 2024 Purchase Agreement'）に調印しました。March 2024 Purchase Agreementの下、以下のものを買い付けました。（i） 登録直接公開にて、1株あたり4.5ドルで417,833株の普通株式と 1株あたり4.485ドルでの予め購入する準備済株式繰上げ型ウォランの最大93,342株。および（ii）同時非公募発行にて、初期行使価格が1株6.0ドルで、最大511,175株の普通株式を行使できる普通株式購入ウォランツ（ 'March 2024 Warrants'）。

2024年3月のワラントには、4.99/9.99%の有益所有権制限が含まれており、ナスダックの適用規則および規制当局からの承認を受ける日に会社が承認を受けたオーセンティケーションを受けるまで行使できず、その承認の5周年に満了します。

2024年3月の登録直接募集および同時非公募発行は、2024年3月27日に終了し、手数料およびその他の募集費用を差し引いた1,000万円前後の収益を受け取りました。

2024年3月のワラントの条項に基づく1回限りの権利に従って、逆株式分割の結果、2024年3月のワラントの1株あたりの行使価格が1.8302ドルに引き下げられ、すべての2024年3月のワラントの行使によって発行できる普通株式の総数が1,164,628株増加し、この価格に基づいて総数1,675,803株になりました。

2024年4月の初めの登録直接募集および同時非公募発行

2024年4月17日、当社は販売株主と証券購入契約（「初期の2024年4月の購入契約」という）を締結しました。初期の2024年4月の購入契約に基づき、登録直接募集で1株当たり3.321ドルで225,834株の普通株式を発行および販売し、同時に株主による承認を必要としない非公開発行で株式購入ワラント（「初期の2024年4月のワラント」という）を発行および販売し、合計225,834株の普通株式を対象として、1株当たり3.196ドルの行使価格で行使できます。

2024年4月の初期のワラントには、4.99/9.99%の有益所有権制限が含まれており、発行日に行使でき、そのワラントの5周年に満了します。

2024年4月の初期の登録直接募集および同時非公募発行は、2024年4月19日に終了し、手数料およびその他の募集費用を差し引いた約75万ドルの収益を得ました。

2024年4月19日頃、販売株主は、初期の2024年4月のワラントの2(c)条にある「代替金利なし行使」条項を修正することに同意するワラント修正契約に署名し、その条項に基づく普通株式の発行は株主の承認が必要とすることに同意しました。

2024年4月の二回目の登録直接募集および同時非公募発行

2024年4月19日、当社は販売株主と証券購入契約（「第二の2024年4月の購入契約」という）を締結しました。第二の2024年4月の購入契約に基づいて、登録直接募集で1株当たり5.250ドルで361,904株の普通株式を発行および販売し、同時に株主による承認を必要としない非公開発行で株式購入ワラント（「第二の2024年4月のワラント」という）を発行および販売し、合計542,856株の普通株式を対象として、1株当たり5.06ドルの行使価格で行使できます。

2024年4月の第二のワラントには、4.99/9.99%の有益所有権制限が含まれており、発行日に行使でき、そのワラントの5周年に満了します。代替金利なし行使によって普通株式の発行を行うことは、そのワラントの条項に基づいて株主の承認を必要とします。

2024年4月の第二の登録直接募集および同時非公募発行は、2024年4月23日に終了し、手数料およびその他の募集費用を差し引いた約190万ドルの収益を得ました。

2024年4月の三回目の登録直接募集および同時非公募発行

2024年4月26日、当社は販売株主と証券購入契約（「第三の2024年4月の購入契約」という）を締結しました。第三の2024年4月の購入契約に基づいて、登録直接募集で1株当たり5.73ドルで418,845株の普通株式を発行および販売し、同時に株主による承認を必要としない非公開発行で株式購入ワラント（「第三の2024年4月のワラント」という）を発行および販売し、合計418,845株の普通株式を対象として、1株当たり5.60ドルの行使価格で行使できます。

2024年4月の第三のワラントには、4.99/9.99%の有益所有権制限が含まれており、発行日に行使でき、そのワラントの5周年に満了します。代替金利なし行使によって普通株式の発行を行うことは、そのワラントの条項に基づいて株主の承認を必要とします。

2024年4月の第三の登録直接募集および同時非公募発行は、2024年4月30日に終了し、手数料およびその他の募集費用を差し引いた約240万ドルの収益を得ました。

2024年5月の初めの登録直接募集および同時非公募発行

2024年5月13日、当社は販売株主と証券購入契約（「初期の2024年5月の購入契約」という）を締結しました。初期の2024年5月の購入契約に基づき、登録直接募集で1株当たり3.31ドルで785,000株の普通株式を発行および販売し、同時に株主による承認を必要としない非公開発行で株式購入ワラント（「初期の2024年5月のワラント」という）を発行および販売し、合計785,000株の普通株式を対象として、1株当たり3.18ドルの行使価格で行使できます。

2024年5月の初期のワラントには、4.99/9.99%の有益所有権制限が含まれており、発行日に行使でき、そのワラントの5周年に満了します。代替金利なし行使によって普通株式の発行を行うことは、そのワラントの条項に基づいて株主の承認を必要とします。

2024年5月の初期の登録直接募集および同時非公募発行は、2024年5月15日に終了し、手数料およびその他の募集費用を差し引いた約260万ドルの収益を得ました。

2番目の2024年5月の登録済みダイレクトオファリングと同時非公募発行

2024年5月15日に、私たちは販売株主と証券購入契約（第2の2024年5月購入契約）に署名しました。2番目の2024年5月契約の下、私たちは登録済みダイレクトオファリングで1株あたり3.61ドルで675,000株の普通株式を、同時の非公募発行で、1株あたり3.48ドルの行使価格で、最大675,000株の普通株式を行使できる普通株式購入ワラント（第2の2024年5月ワラント）を販売株主に発行することに同意しました。

第2の2024年5月ワラントには、4.99〜9.99％の有益所有制限があり、発行後すぐに行使でき、そのワラントの発行日から5年後に満了します。このようなワラントの条件に基づいた「代替現金レスエクササイズ」による普通株式の発行は、株主の承認を受ける必要があります。

第2の2024年5月登録済みダイレクトオファリングおよび同時非公募発行は、2024年5月17日に終了し、手数料および私たちの支払う他の募集費用を控除した約240万ドルの総収益を得ました。

この募集について

この目論見書は、ワラントの行使により発行可能な最大4,323,338株のワラント株式の販売株主によるオファーと再販売に関連しています。販売株主が売却するワラント株式は、市場価格または非公開の価格で随時売却される可能性があります。

リスクファクター

この目論見書で提供される証券に投資することによって、高度なリスクが関与する場合があります。私たちの証券に投資する前に、この目論見書およびここに取り入れている文書に含まれるすべての情報を注意深く検討および評価する必要があります。特に、この目論見書の「リスク・ファクター」の見出しに記載されているリスクおよび不確実性を注意深く検討および評価する必要があります。投資家は、下記のリスクと不確実性が私たちが直面するリスクであるとは限らないことに留意する必要があります。

当社の売上および営業損失の予測には、様々なリスクおよび不確実性が原因で変化する可能性があります。

当社は、長期的なオペレーションを支援するために資金調達が必要になります。そのような資金調達が必要な時期に十分な資金を調達できない場合、当社はオペレーションを停止し、資産を清算し、または破産保護を求めるか、同様のプロセスに参加する可能性があります。

現在のキャッシュ残高を除き、ワラントの行使からの受益を受ける前に、私たちは即座の運用資金ニーズを賄うのに十分な現金があると信じていますが、長期的にはオペレーションを支援するために資金調達が必要になります。必要な資金調達を確保できること、またそのような資金調達が可能であっても、その条件が受け入れ可能であることを保証するものではありません。追加の資金調達ができない場合、当社はビジネスのすべてまたは一部を事実上売却して、または事実上清算、解散、再構築、またはオペレーションと製品開発のタイムラインを縮小する必要があります。私たちは、株式資本金、債務資本金および/または戦略的な提携の組み合わせを通じて追加の資本を求める可能性があります。獲得した債務資本金は、追加の債務を負担したり、当該債務に担保を設定したりすることを制限または制限する規定が含まれる場合があり、当社の費用が増加する可能性があります。また、獲得した株式資本金は、既存の株主の株式数を希釈する可能性があり、既存の株主に特定の権利と特典を放棄する必要がある場合があります。そのような資金調達が満足のいく条件で入手できない場合、あるいは入手できない場合、製品開発の加速が妨げられ、ビジネスおよび財務状況が著しく不利になり、投資額の全額または一部を失う可能性があります。

私たちは創業以来、損失を被っています。

設立以来、当社は累積赤字があり、2024年3月31日現在の累積赤字は約2億4430万ドルです。収益を改善するためのイニシアチブを実施できない場合、当社のビジネス、展望、業績および財務状況に重大な影響を与える可能性があります。私たちが生成する収益が当社のオペレーションを支援するか、運転資金ニーズを満たすことができることを保証するものではありません。

私たちの独立した公認会計士の報告書には、会社が持続的に存続できるかどうかについて疑問が表明されています。

当社の独立登録公開会計士は、当社が存続できるかどうかについて重大な疑問を表明している説明的な段落を、2023年12月31日までの年報に含めました。当社の連結財務諸表は、通常のビジネスの進行に従って資産を実現し、負債を償還することを前提とした存続することを想定して作成されています。当社が存在し続けるためには、その他の要因に依存しているため、株式を販売すること、このオファリングを含む、および債務を負担することが必要です。また、今後の資本需要には、収益成長率、製品の販売価格、販売およびマーケティング活動の拡大、研究開発努力への費用のタイミングおよび範囲、および私たちの製品の市場受け入れが含まれます。これらの要因は、当社が存続できるかどうかについて重大な疑念を抱かせるものです。追加の資金調達が受け入れ可能な条件で入手できるかどうか、また入手できるかどうかは保証されていません。当社が存続可能な実体として存続できない場合、普通株式の価値に重大な悪影響を与える可能性があります。

当社の業務および業種に関連するリスク

私たちは、ベンダーから製品を迅速に配送し、パートナーおよび顧客から購入することに依存しています。

当社は、ハードウェアおよび家電製品の製造業者および部品顧客に、カスタマーの需要を満たすために十分な量のハードウェアおよび家電製品を配送および購入することに依存しています。また、当社は、これらの製造業者および顧客が新しい革新的な製品や部品を導入し、業界の販売を促進することにも依存しています。2022年第4四半期および2023年12月31日までの財政年度中、当社は、数多くの業界パートナーや顧客のサプライチェーンへの影響により、間接的に販売が減少しました。COVID-19パンデミックに関連する場合とそうでない場合がある、各種マクロ経済的イベントによるものであり、消費者電子業界全体にわたって遅延が発生しました。製品またはオファリングの導入または配信の重大な遅延によって、当社の販売が減少し、当社の財務結果に著しく悪影響を与える可能性があります。また、ベンダーや当社の顧客（当社の技術がハードウェアオファリングの一部である場合）がサードパーティに（ビッグボックス小売業者など）コンポーネントや新しいハードウェアプラットフォームまたはその他の技術の割り当てを減らした場合、当社の財務結果に著しい悪影響を与える可能性があります。

一部の顧客が私たちの収入の重要な割合を占めているため、主要顧客の喪失は私たちの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

少数の顧客が、収益の大部分を占める場合があります。これらの顧客と取引する契約があるかもしれませんが、これらの契約には通常、最低購入額の定めがなく、顧客が競合する技術を使用することを禁止したり、顧客が競合する製品やサービスを購入することを禁止したりすることはありません。多くの市場が急速に変化するため、顧客の当社の技術や製品の需要は迅速に変化する可能性があります。

2024年3月31日現在、同社の売掛金に対して、顧客3社がそれぞれ58％、16％、10％を占めていた。同社は2023年12月31日現在、顧客2社がそれぞれ71％、20％を占める。また、2024年3月31日までの3ヶ月間の純売上高のうち、顧客3社がそれぞれ35％、29％、21％を占め、同年12月31日までの1年間の純売上高のうち、顧客4社がそれぞれ25％、19％、14％、13％を占めていた。

当社の主要顧客のいずれかが喪失すると、業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、モジュールメーカーが製造したモジュールを販売先に販売することに依存しています。そのため、彼らの経営やビジネスの変化が私たちの業務に悪影響を及ぼすことがあります。

当社は、消費者向けの家電製品やスピーカー会社へのモジュール販売の収益は、当社の技術を実装した当社のモジュールの供給状況に大きく依存しています。弊社の製造業者は、これらの技術をモジュールに組み込み、消費者向けエンターテインメント製品に組み込まれます。当社はこれらのモジュールを製造していませんが、製造業者に依存してモジュールを製造し、次にこれらのモジュールを顧客に販売しています。当社は製造業者を制御していません。当社は長年にわたる製造業者との関係がありますが、製造業者が当社のモジュールを適時に製造し続けるという保証はありません。製造業者の経営の変更やその運営上の変更が、当社の製造に負影響を与え、現在の製造業者と同じまたは同様の条件で製造業者を得ることができなくなる可能性があります。これにより、当社の業務が悪影響を受けることがあります。

私たちは現在、半導体製造業者に私たちの半導体を製造してもらっています。私たちの半導体製造業者との関係を成功裏に管理できなかった場合、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、自社の送信用半導体チップの製造に対して日本の単一請負業者、および自社の受信用半導体チップの製造に対して中国の単一請負業者に頼っています。これらの半導体製造業者への依存は、当社の製造プロセスの制御権を低下させ、増加する製造コストと生産物の供給低下などのリスクにさらします。当社がこれらの製造業者との関係を効果的に管理できない場合、または契約製造業者の遅延、中断、または当社のために製造したコンポーネントの廃止を決定した場合、エンドユーザー顧客に製品を出荷する能力が低下し、当社の競争力と信用が損なわれる可能性があります。さらに、製造業者の財務状況または事業状況の不良の影響は、エンドユーザー顧客に品質の高い製品を供給する当社の能力を妨げる可能性があります。当社が製造業者を変更する必要がある場合、収益の損失、コストの増加、およびお客様との関係損失が発生する可能性があります。また、新しい半導体製造業者を認定し、生産を開始するには費用がかかるため、これは時間がかかるプロセスとなる可能性があります。これらの中断のいずれかの結果として、当社は注文の履行に遅れが生じ、業務、業績、および財務状況が悪影響を受けることになります。

WiSA協会の会員における減少や問題は、当社の評判に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の完全子会社であるWiSA、LLCは、「WiSA Association」と呼ばれる団体を運営しています。この団体は、当社の技術を使用してワイヤレスオーディオ機器間の相互運用性を標準化することを目的とし、消費者電子産業内のブランド、製造業者、およびインフルエンサーで構成されています。当社はWiSA Associationに大きく依存しており、相互運用性のあるオーディオ製品の規格と基準を維持するために重要な役割を果たしています。会員の減少や当社のものよりも簡単に組み込むことができる新しい技術が開発された場合、WiSA協会はアクティブな状態を維持できなくなり、当社のモジュールの販売も減少する可能性があります。また、当社の会員がオーディオシステム間の相互運用性を提供するための当社のポリシーに従うことに失敗する場合、当社のブランドの信頼性が損なわれる可能性があります。

技術革新のトップに立ち続けられない場合、ビジネスモデルに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の収益成長は、当社の技術を新しい市場または既存市場においてどの程度成功させるかに依存します。当社の技術および製品の市場は、以下のように定義されます。

当社の将来の成功は、市場ニーズに合わせた新しい技術および製品を開発する能力にかかっています。技術開発は、高度なイノベーション、高度なスキルを持つエンジニアリングおよび開発スタッフ、正確な技術および市場のトレンドの予測を必要とする複雑で不確実なプロセスです。すべて新しいテクノロジーや製品を明確に特定、開発、取得、販売、またはサポートすることができない場合があります。

施策や販売力を強化するために、新規顧客の獲得や既存顧客の更新や成長を担当するアカウント担当エグゼクティブのチーム、および競合力を強化するために、垂直方向および地理的配布のセールスフォースの拡大が必要です。当社のビジネス成長に不可欠なセールスフォースの拡大に際し、オーディオシステムの相互運用性や最新のワイヤレスオーディオ技術などの特定の専門知識を持つセールス担当者を雇用、開発、維持できない場合、新しいセールス担当者が合理的な期間内に望ましい生産性レベルを達成できない場合、また、セールスおよび販売戦略が効果的でない場合、当社はセールスフォースの拡大から収益成長を達成することができない可能性があります。

当社は、WiSA協会製品の顧客総数と顧客認識を増やし、当社の技術が広く受け入れられるようにするために、販売およびマーケティング組織を拡大し、営業部隊の垂直および地理的配布を増やし、新規のアカウントに焦点を当てたアカウントエグゼクティブチームを増やす必要があります。

当社のビジネスには、オーディオシステムの相互運用性、最新のワイヤレスオーディオ技術などの特定の専門知識を持つ営業担当者が必要です。新しい営業担当者が合理的な期間内に望ましい生産性レベルを達成できない場合やセールスおよびマーケティングプログラムが効果的でない場合、セールスフォースを拡大して収益成長を達成することができない可能性があります。

当社のビジネスおよび業績に悪影響を与える可能性がある、当社の管理対象外の技術およびワイヤレステクノロジーに関連する障害またはパフォーマンス問題が発生する可能性があります。

将来、無線技術の障害や人的またはソフトウェアエラーなど、さまざまな要因により、パフォーマンスの問題を経験する可能性があります。無線接続が妨害されると、当社の製品は設計通りに動作せず、当社のビジネスに悪影響を与える可能性があります。場合によっては、これらのパフォーマンスの問題の原因または原因を受け入れることができず、接続問題が当社のコントロールを超え、顧客がワイヤレスオーディオコンポーネントを購入することを妨げる可能性があります。

当社は今後も、モジュールの性能を維持し、改善するために、大きな投資をしていくつかの問題（容量の制約、必要に応じたシステムのアップグレード、実際のおよび予想される技術の変更に対応するための技術の継続的な開発など）に直面していくことになります。これらの問題を効果的に対処できない場合、ビジネス、業績、および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

当社のモジュールの実行中のエラー、不具合、またはバグについて実際または誤解されたエラーがある場合、当社の運営結果および成長見通しが悪影響を受ける可能性があります。当社のモジュールは複雑で、異なるブランドの異なるオペレーティングシステム、システム管理ソフトウェア、および機器およびネットワーク構成を使用する多数のオーディオシステムにインストールおよび使用されているため、当社の技術のエラーや不具合が発生することがあります。お客様が当社のモジュールを誤って実装したり、不適切に使用したりする場合があり、これにより、顧客の不満が発生し、当社製品の信頼性および有用性に悪影響を及ぼし、当社のブランドのネガティブな広報、競争力の低下、または顧客による損失請求などの問題も引き起こす可能性があります。

当社のモジュールは複雑ですので、実際の利用環境でエラー、不具合、またはバグが発生することがあります。実際の利用環境でのエラー、不具合、またはバグが発生すると、当社の製品が設計どおりに機能せず、ビジネスが悪影響を受ける可能性があります。さらに、当社の顧客が当社のモジュールを誤って実装したり、適切に使用しなかったりした場合、顧客の不満が発生し、当社の製品の知られた興味深さまたは有用性に悪影響を及ぼし、当社のブランドの信頼性を損なう可能性があります。

実際のもしくは誤解された、当社のモジュールにおけるエラーや問題は、当社の業績および成長見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。当社の製品は複雑であり、異なるブランドの異なるオペレーティングシステム、システム管理ソフトウェア、および機器およびネットワーク構成を使用する多数のオーディオシステムにインストールおよび使用されているため、当社の技術のエラーや不具合が発生することがあります。これらの問題が発生した場合、ネガティブな広告、評判の悪影響、競争力の低下、またはお客様からの損失のクレームが発生する場合があり、私たちは解決のための追加のリソースを消費する必要がありますが、これにより、私たちは既存または潜在的な顧客を失い、業績および成長見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

モジュールを顧客のオーディオ製品にインストールするために、当社は顧客の協力を必要としています。

当社のモジュールは消費者向けエレクトロニクス企業に販売されます。当社の顧客はモジュールを製品に組み込みます。当社の顧客のオーディオ製品は、顧客が自宅またはビジネスにオーディオシステムを取り付ける必要があります。当社は自社製品の設置を監視しておらず、その結果にコントロールすることができません。顧客の製品にモジュールが正しくインストールされない場合や、エンドコンシューマーがオーディオシステムを正しくインストールしない場合、当社の技術が正しく機能しない可能性があり、お客様が不満を抱くか、当社の評判、ビジネス、および財務結果に重大な影響を与える可能性があります。

当社が最先端のテクノロジーを維持し、お客様が使用する製品との互換性を維持できない場合、当社のビジネスに悪影響を与える可能性があります。

当社の顧客は当社のモジュールを製品に組み込みます。当社の技術の機能性と人気度は、顧客の製品に統合できるモジュールを生産する能力に一部依存しています。お客様は、その技術の特徴を変更し、オーディオシステムは技術的に進歩します。そのような変更や進歩は、当社の製品のユーティリティを制限するか終了させる可能性があり、当社のカスタマーサービスに否定的な影響を与え、ビジネスに損害を与える可能性があります。当社が最新の技術を維持し、お客様が製造する製品との互換性を維持できるようにしないと、お客様が必要とする機能を提供できなくなり、当社の顧客は当社のモジュールを購入しない可能性があり、収益を減少させることになるため、当社の能力に重大な影響を与える可能性があります。

幅広い要因により、将来の四半期の業績は大幅に変動する可能性があり、将来の収益を予測することは難しい。

当社の収益および業績は、さまざまな要因により四半期ごとに大幅に変動する可能性があり、多くは当社のコントロール外の要因によるものです。これらの要因には、以下が含まれます。

本目論見書またはここに参照される書類の他の場所で議論されているこれら、またはその他の要因のいずれかにより、当社の収益および事業結果に変動が生じる可能性があり、そのため四半期から四半期への当社の収益、業績および現金フローの比較は、当社の将来の業績を示すものではない場合があります。

上記の変動のため、将来の収益を予測する能力に限界があり、将来の収益または事業成績を正確に予測することができない場合があります。さらに、当社は、営業計画や販売予測に基づいて現在および将来の費用レベルを基にしており、短期間における当社の営業費用の削減が収益の予期しない不足を補償することができない場合があります。収益のわずかな不足でも、その四半期の当社の財務結果に不比例かつ不利な影響を与える可能性があります。利益の変動性と予測不能性により、特定期間または1年未満の期間の当社の財務結果は、フル会計年度で達成される可能性がある結果を必ずしも示すわけではありません。

当社の売上はシーズナリティの影響を受け、当社のコントロール外にあります。

当社の売上は、消費者が一般的に年末のホリデーシーズンを迎える第3四半期に電子製品を購入する季節性を考慮しています。当社の顧客がこの季節的なピークに新製品を完成し出荷する計画を立て、ホリデーシーズンを逃す可能性があるため、これらの要因により、任意の単一の四半期または1年未満の期間の当社の財務結果は、当社が完全な財政年度に達成する可能性がある結果を必ずしも示すものではありません。

当社の売上は、顧客の新製品導入のタイムラインおよび顧客の小売製品のエンドユーザーによる採用により、波動する可能性があります。いずれも当社のコントロール外にあります。

私たちは、お客様と共に、小売業と消費者市場に新しい技術を導入しています。小売業での消費者の受け入れ率は、我々の財務的成功の重要な要素であり、現在は財務計画の未知の要素です。これらおよびその他の要因の変動と予測不可能性により、一定期間の財務的期待を満たすことができない可能性があります。これらの要因のため、単一四半期または1年未満の期間の当社の財務結果は、完全な財務年度で達成される可能性のある結果を必ずしも示していないことになります。

私たちは国際事業を行っており、重大なリスクにさらされています。

当社は本社がオレゴン州にありますが、台湾と韓国に従業員がおり、中国と日本に代理店があります。国際市場での運営には、米国で直面するリスクに加えて、規制、経済、および政治リスクに対する重要なリソースと管理の注力が必要であり、顧客の規制フレームワークと政治環境を理解するために時間とリソースを投資する必要があります。規制および政治的検討は、地域によって異なる可能性があるため、この取り組みは、米国での販売プロセスに比べて長い販売サイクルを引き起こす可能性があります。さらに、当社は、新しい顧客に到達するために、国際的なオペレーションに雇用を増やす必要がある場合があります。国際事業の限定された経験と国際市場での販売の開発および管理に投資するため、当社の国際的な取り組みが成功しない可能性があります。

さらに、私たちは国際市場でビジネスを行う上でリスクに直面することになります。これには次のようなものがあります。

また、国際的な取り組みに関連する費用と、国際顧客への販売を確保するためのコストが国内顧客に比べて高くなると予想されており、当社の財務結果は、世界中での事業拡大および顧客基盤拡大に伴い変動する可能性がある。

これらのリスクを成功裏に管理できなかった場合、当社の国際事業に損害を与え、当社の事業、業績、および財務状況に悪影響を与える可能性があります。

私たちは、シニアマネジメントやその他の主要人材の継続的なサービスとパフォーマンスに依存しています。彼らのうち、いずれかが失われることは、私たちのビジネスに不利な影響を与える可能性があります。

私たちの将来の成功は、主にシニアマネジメントやその他の主要人材の継続的な貢献に依存しています。特に、主要なマネジメント人材のリーダーシップは、私たちの会社の成功管理、製品の開発、および戦略的方向性にとって重要です。また、主要な技術人材の貢献にも依存しています。

当社のシニアマネジメントチームのメンバーまたはその他の主要な従業員のいずれのためにも「キーパーソン」保険を維持していません。私たちのシニアマネジメントおよび主要な人材は、全員アットウィル（任意解雇）基準で雇用されています。これは、彼らが任意に、いつでも、何の理由もなく、私たちとの雇用契約を終了できることを意味します。当社の主要な経営幹部のいずれかが失われた場合、当社の開発および戦略的目標の達成を著しく遅らせることがあり、当社のビジネスに否定的な影響を与える可能性があります。

データセキュリティ侵害やコンピューターウイルスなどのサイバーセキュリティの問題により、製品またはサービスの提供に損害を受けたり、評判を損なったり、我々が責任を負ったりする可能性があります。

顧客やその他の者のデータを受信、処理、保存、電子的に送信することが多く、その大部分が機密情報である。我々のコンピューターシステムや保存されたデータに不正にアクセスされると、機密情報の窃盗、サイバー窃盗、不適切な情報開示が起こる可能性がある。また、レコードの削除や修正があれば、当社の事業の途中で中断が起こる可能性がある。情報をインターネットやその他の電子ネットワークを介して転送する場合、これらのサイバーセキュリティリスクが増大する可能性がある。当社が実施したセキュリティ対策にもかかわらず、当社の施設、システムおよび手続き、および当社のサードパーティーサービス提供者のこれらの項目が、セキュリティ侵害、破壊行為、ソフトウェアウイルス、紛失または紛失データ、プログラミングまたは人的エラーまたはその他の同様のイベントに対して脆弱である可能性がある。当社や第三者による顧客やその他の者の機密情報の不正使用、紛失、その他の不正開示または使用に関するセキュリティ侵害が発生した場合、当社は民事および刑事の罰金を科される可能性がある。これらの開示が発生した場合、当社の評判にも悪影響を及ぼす恐れがあり、また、当社の顧客、第三者、または政府当局に対する責任を生じることがある。これらの問題が発生すると、当社の事業、財務状況、および事業績に深刻な影響を与える可能性がある。

将来の買収は、私たちのビジネスの管理と業績および財務状態に重大な不利益を与える可能性があります。

私たちは、ビジネス、テクノロジー、サービス、または製品の買収を行うことがあります。将来の買収には、新しいオペレーション、サービス、および人員の統合に関連するリスク、事前に予想していなかったまたは隠された負債、既存ビジネス及び技術からのリソースおよび管理の注意を逸脱させるリスク、新しいコストをオフセットするために十分な収益を生み出すことができない可能性があるリスク、これらの買収に関連するコストおよび費用、または新しいビジネスを統合することによって引き起こされるサプライヤー、従業員および顧客との関係の損失または害を含むリスクがあります。上記のいずれかの可能性のリスクは、私たちのビジネスの管理または業績、および財務状態に重大な不利益を与える可能性があります。また、新しい買収を資金調達する必要がある場合、追加の債務を負うか、債務または資本証券を追加で売却する必要があり、これにより、追加のオペレーティングおよびファイナンスの契約義務、または資産に対する抵当権が生じ、私たちのオペレーションを制限する可能性があります。また、それにより、株主の希薄化が生じることがあります。

上記に挙げた潜在的なリスクのいずれかが、当社の事業経営、事業績や財務状況に重大な影響を与える可能性がある。さらに、これらの買収に必要な資金は、追加の借入または追加の債務または株式証券の発行によって調達する必要がある可能性があり、これにより、追加の運営および財務規約を含む債務負担が増加し、また、当社の資産に先取特権が付与されるため、当社の事業活動が制限されたり、株主に希釈が発生する可能性がある。

金融会計基準の変更は、予期しない収益の変動や業績報告に影響を与える可能性があります。

会計基準または会計一般原則の変更が当社の経営成績に影響を与える可能性があり、この変更が有効になる前に完了した取引の報告にも影響を与える可能性がある。新しい会計基準や、会計基準の解釈の変更が発生し、今後さらに変更が発生する可能性がある。既存のルールの変更または現在の慣行の質問が、当社の経営成績または業務の運営に影響を与える可能性がある。

気候変動は、私たちのビジネスに長期的な影響を与える可能性があります。

気候変動は当社及び当社の顧客やサプライヤーのビジネスに悪影響を与える可能性がある。ビジネスが行われる地域での水とエネルギーの利用可能性と信頼性は重要である。気候変動、そのサプライチェーンや世界中の重要な基盤への影響、および気候変動が当社、当社の顧客、およびサプライヤーがビジネスを行っている地域での政治的不安定を増大させる可能性があり、その場合、当社はより高い減少率、損失、コストを経験する可能性がある。当社は、様々な財産、負傷およびその他のリスクに対する保険カバレッジのプログラムを維持しているが、入手可能性とコストに応じて種類と金額が異なる。保険金の支払いをすることができない場合があり、我々の方針によってカバーされていない損失が大きい可能性がある。これらの損失は、我々の事業の業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

当社の事業、製品、サービス、サプライヤー、顧客も、気候変動に関連する法律、法令および訴訟の対象となる場合がある。炭素税、燃料またはエネルギー税、および汚染制限などの規制により、直接的コスト、製造プロセスで使用される原料の調達に関連するコスト、設備と装置を改善するためのより高い投資レベル、および排出を減らすためのコストを含む、追加のコストがかかります。顧客、サプライヤー、あるいは両方が追加のコンプライアンス費用を負担して、それらが我々に転嫁されることになった場合の間接的な費用が発生する可能性があります。それらのコストおよび規制が当社の事業、業績に悪影響を与える可能性があり、当社の事業を変更する必要がある場合があります。株主グループからの気候変動の影響に関する要求の不足や認識不足に対して、法的措置や評判の悪化に直面する可能性があります。気候変動に関連する混乱から生じるサプライチェーンの遅延に関連する契約上の紛争も生じる可能性があり、これには訴訟の増加やコストが発生する可能性がある。

また、気候変動への関心が増す中で、当社のビジネス活動に影響を与えるビジネストレンドに関するリスクもあります。株主提唱グループ、特定の機関投資家、投資ファンド、その他の市場参加者、株主、および顧客は、社会的コストを含む複数の社会的および倫理的問題に関連する、特に気候変動と人権に関連するESGおよびサステナビリティ実践に関する企業の注意を増すようになっています。これらのグループは、社会的コストの付随する投資の影響についてますます重視しています。当社のESG実践が株主やその他の業界の期待と基準を満たさない場合、これは当社のブランド、評判、およびビジネス活動に負の影響を及ぼす可能性があります。当社が行うサステナビリティ報告には、企業統治、環境コンプライアンス、従業員の健康と安全管理、人的資本管理、品質、サプライチェーン管理、および人材の多様性と包含性実践など、社会的および倫理的懸念事項に関する当社の方針と実践を含む可能性がある。株主は、我々のESG実践や彼らの速度に満足しない場合があります。また、当社は、様々なESG実践を監視、報告、および遵守するために、追加のコストとリソースが必要である場合があり、また、当社のポリシーによって、潜在的な顧客とビジネスを行わない場合もあり、また、既存の顧客とのビジネスを打ち切る可能性があります。また、当社のサステナビリティ報告において示される基準を満たすことに失敗した場合、当社の評判やビジネス活動に甚大な悪影響を与える可能性があります。

当社の業界は激しい競争があり、当社のターゲット市場での競争に成功することができない可能性があります。

デジタルオーディオ、家電製品、エンターテイメント市場は、競合他社の新製品の導入やその他の市場活動によって、激しい競争および急速な変化にさらされています。当社の競合他社には、資金、技術、マーケティング、流通、およびその他の資源、名前の認知度、より長い運営履歴、広範な製品ライン、より低いコスト構造、そしてより長期的な顧客およびサプライヤーとの関係性を持つ、多くの大規模な国内外企業が含まれます。その結果、私たちの競合者は、新しい技術や標準、および顧客の要件の変更により、より良い対応ができる場合があります。

さらに、競合他社の中には、特定の製品標準または競合技術の産業認知のために当社よりも優れた財政的およびマーケティング的立場にある企業があります。競合他社はまた、多くの技術者、エンジニア、および研究開発チームを雇用することができるため、製品の開発、促進、および販売により大きなリソースを投入することができる場合があり、また、戦略的な買収、合弁事業、補助金、そして業界および政府規格のロビー活動を行うことができる可能性がある。その結果、これらのいずれかの組織に対して効果的に競合することができない場合があります。

当社が現在のターゲット市場および将来の市場で競争する能力は、新しい製品やテクノロジーを適時かつ効果的な方法で開発、導入、販売し、市場要件の変化に対応する能力に大きく依存します。当社の競合他社は、現在の製品の性能を向上させ、価格を低下させる可能性があります。また、競合他社は、競合する製品の将来世代や改善、またはより高い性能と改善された技術を開発する可能性があります。これらの製品や技術は、より高い性能と改善された価格を提供するか、当社の技術を陳腐化させる可能性があります。競合他社が行う改善に対応できない場合、当社の市場位置と見通しが悪化し、製品の売り上げが減少する可能性があります。

知的財産権に関するリスク

当社の知的財産権を保護できなかった場合、当社のビジネスに不利益が及ぶ可能性があります。

私たちの成功は、特許およびその他の知的財産（「IP」）法に基づく自社開発またはライセンスを受けた専有方法と技術を保護する能力に一部依存しています。このようにして、他の者が私たちの発明と専有情報を使用することを防止できます。適切にIP権利を保護できなかった場合、競合他社が私たちの技術を利用できるため、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。ただし、IP権利を主張するには、かなりの費用がかかる場合があります。私たちの特許権、著作権、商標またはその他の知的財産権のいずれかが、他者によって異議が申し立てられたり、弱体化したり、無効になったりする可能性があります。

2024年6月10日時点で、私たちは13件の米国特許を取得し、10件の出願中特許を持っています。私たちが保有またはライセンスした特許（将来発行される可能性があるものを含む）が私たちに競争上の優位性を提供しない可能性があり、第三者に異議が申し立てられたり、私たちの特許申請が承認されない場合があります。

加えて、特許保護を取得するプロセスは費用がかかり、時間がかかり、すべての必要または望ましい特許申請を合理的な費用または適時に処理できない場合があります。特許が発行されたとしても、特許およびその他の知的財産権の有効性、執行可能性、および保護の範囲に関する法的基準は不確定であるため、これらの特許が私たちのIPを十分に保護する保証はありません。

発行される特許は、後に無効になるか、他社が競合するオファリングを開発できるように制限される可能性があります。これは私たちの競争的なビジネスポジション、ビジネスの見通し、財務状況に不利な影響を与える可能性があります。また、特許の発行が特許発明を実施する権利を持っていることを保証するものではありません。米国の特許申請は一般的に提出後18か月後には公開されない場合があり、業界関連文献での発見の公開は実際の発見の遅れにつながることがあります。第三者が私たちの特許化されたソフトウェアや技術を宣伝することを防ぐためのブロック特許を持っているわけではないことは確信できません。

有効な特許、商標、著作権、および取引秘密の保護が、私たちのソフトウェアが利用可能なすべての国で提供されるわけではありません。一部の外国の法律がIP権利を保護する米国の法律と同じくらい保護的でない場合があります（特に、一部の海外の管轄区域では、ソフトウェアに対する特許保護を許可しない場合があります）。IP権利の執行のためのメカニズムが不十分である場合があります。米国議会が成立した最近のアメリカ発明法をはじめ、他の国家政府からの知的財産法などの変更、および適用法院および機関による米国および他の国の知的財産法の解釈から結果が生じる不確実性が追加される可能性があります。したがって、私たちの努力にもかかわらず、第三者が私たちのIPを侵害したり横領したりすることを防ぐことができない可能性があります。

われわれは、競争ポジションを維持するために、部分的には、非公開情報、独自ノウハウ、およびその他の機密情報を利用しています。当社は、社員、ライセンシー、その他の情報にアクセスする可能性のある者との間で機密保持契約を締結することを目指していますが、当社は、これらの契約や他の取得手段が、技術の不正使用、情報の開示または逆逆解析を防止することを保証することはできません。また、第三者が独自に競合する技術や製品を開発する場合があり、これを競合できない場合があります。

われわれは、知的財産権の侵害を主張するための訴訟を開始する場合があるかもしれず、または、知的財産権の有効性を立証するための訴訟を開始する場合があります。訴訟は、強制的、裁判によって突破される可能性があるため、その後護持される可能性があり、また、特許出願に対してリスクをもたらす場合があります。また、第三者から反訴される可能性があります。提起されたすべての訴訟に勝つことはできないかもしれず、勝った場合でも、課された賠償金額やその他の救済措置は、商業的に適切な水準ではない可能性があります。訴訟により、当社の特許が無効になったり、狭いと解釈されたりするリスクがあるため、リスクがあります。強力な技術的および管理上の人員の努力を分散させ、われわれのネット商品売上高を悪化させる可能性があります。

当社は、第三者による知的財産権のクレームの対象になる可能性があります。これは非常に高価ですが、対応するためには大きな資金が必要であり、巨額の損害賠償を支払う必要がある可能性があり、特定の技術を使用する能力を制限する可能性があります。

競合他社を含むソフトウェアやテクノロジー産業の企業は、多数の特許、著作権、商標、および取引秘密を所有しており、侵害やその他のIP権利の違反の主張に基づいた訴訟に頻繁に参入しています。これらの多くの企業はそのIP権利の執行に大幅に多額の資源を割り当てることができ、および彼らに対して提起される請求に対しての対抗する能力を持っています。また、特許保有企業やその他の有害な特許所有者を含む訴訟である可能性があり、そのような企業には関連する製品収益がないため、私たちの特許がほとんどまたは全く抑止効果を持たない可能性があります。私たちは、他の当事者が私たちのIP権利を侵害したり不正使用したりしたと主張する通知を受け取ったり、今後も受け取る可能性があり、私たちがより大きな市場ビジビリティを獲得するにつれて、IP侵害請求の対象になるリスクが高くなります。

われわれの技術やビジネス手法の重要な側面をカバーする発行済みまたは出願中の特許を含む、第三者の知的財産権が存在する可能性があります。当社に対して提起される知的財産権のクレームには、根拠がある場合とない場合がありますが、クレームに対処するために多大な時間がかかり、解決するのに高額な費用が必要になり、われわれのマネジメントの注意とその他のリソースがそちらに向かわざるをえなくなる可能性があります。これらのクレームにより、われわれの特許や著作権が故意に侵害されたと判断された場合に備え、この場合には３倍の損害賠償を支払うことになる可能性があります。これらのクレームにより、侵害のある第三者の技術をライセンスしなければならなくなる場合があり、そのライセンスが合理的な条件で入手できない場合があります。ライセンスが入手可能であった場合、われわれは高額なロイヤルティを支払う必要がある場合があり、これによりわれわれの営業コストが増加することになります。侵害のある側面に対してライセンスを取得したり、開発したりすることができない場合、別の非侵害技術を開発する必要がある場合があり、これには膨大な努力や費用が必要になることがあります。われわれが侵害側面に関する技術をライセンス取得または開発できない場合、われわれのソフトウェアの販売を制限したり停止したりする必要があり、有効に競合することができなくなる可能性があります。これらのすべての結果により、われわれのビジネス、事業運営の成果、財務状況、およびキャッシュフローに不利益が及ぶ可能性があります。

私たちの普通株式のシェアとウォラントシェアの再販に関連するリスク

売出し株主は現在の市場価格よりも低い価格でWarrant株式を売却する可能性があります。

発行目論見書に記載されているウォラントシェアに対する制限はありません。つまり、売り手が流通市場でウォラントシェアを現在の市場価格以下で売却または処分することができます。これにより、私たちの普通株式の市場価格が不利に影響を受ける可能性があります。

このオファリング後、大量の普通株式が市場で売り出される可能性があり、その場合、私たちの普通株式の市場価格は大幅に低下する可能性があります。

オファリングで売られるウォラントシェアは証券法の規制や追加登録なしに自由に取引できます。そのため、多数の普通株式が公開市場で売買される可能性があります。普通株式の提供数量が需要よりも多い場合、市場価格は提供される普通株式を購入する買い手がいる市場価格まで下落し、売り手が普通株式を売り続ける価格に留まる可能性があります。

私たちまたは売り手株主は、私たちまたはこのオファリングに関する情報を提供するための他のパーティーを承認していません。

あなたは、ここに参照されている文書を含め、この目論見書のすべての情報を注意深く評価する必要があります。私たちの会社に関するメディア報道については、私たちの役員が発言したものと直接関係がないもの、私たちの役員または従業員が発言したことに誤報するもの、または私たち、私たちの役員または従業員が提供した情報を省略することにより、誤解につながるものが含まれることがあります。私たちまたは売り手株主は、私たちまたはこのオファリングに関する情報を提供するための他のパーティーを承認しておらず、受領者はこの情報に依存するべきではありません。

私たちの普通株式の市場価格は、小規模かつ取引高が低い市場で比較的知名度の低い企業であること、および利益がないことから、特に変動が激しい傾向があります。これにより、株価に大きな変動が生じる可能性があります。

私たちの普通株式の市場は、より大きく、より確立された企業の株式と比較すると価格変動が大きく、将来も価格変動率が高いと予想されます。このような変動の要因は多岐にわたります。これにより、私たちの普通株式の価格が一定期間の財務状況や業績に関して重大な変化がないにもかかわらず変動する場合があります。多くの要因が私たちの支配下になく、私たちの普通株式の市場価格を減らす可能性があるため、これらの要因には注意を払う必要があります。戦争、テロ、国際紛争、COVID-19のような公衆衛生問題、火災、ハリケーン、地震、竜巻、その他の不利な天候や気候条件、米国またはその他の地域で発生する可能性がある自然災害など、これらの要因に起因する、またはこれらの要因の見通しによって生じる、政治的、経済的不安定性が発生する可能性があり、我々の運営に支障をきたす可能性があります。

私たちの普通株式は、収益および運営費の変動など、私たちの支配下にない多数の要因によって大幅に変動する可能性があります。

株式テクノロジー市場または株式市場全般で投資家の信頼が失われる場合、当社の普通株式の取引価格が事業、財務状況、および運営業績に無関係な理由で低下する可能性があります。私たちの業界で他の企業に影響を与えるイベントが発生した場合でも、これらのイベントが直接的に私たちに影響を与えなくても、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があります。これらの要因のいずれか1つが原因で、私たちの普通株式の価値が損なわれる場合があります。過去には、市場の波動の後、証券集団訴訟が多数起こされています。このような訴訟が私たちに起こされた場合、経営の注意とリソースを大幅に逸脱させるため、莫大なコストを要する可能性があり、当社の事業、運営結果、および財務状況に重大な影響を与える可能性があります。

証券または業界アナリストが当社のビジネスについて調査・レポートを発行しない場合、または当社のビジネスについて否定的なレポートを発行した場合、当社の普通株式価格と取引量が低下する可能性があります。

私たちの普通株式の取引市場は、証券または業界アナリストが私たちや私たちのビジネス、市場、競合他社について発表する研究やレポートに部分的に依存する可能性があります。私たちはそのようなアナリストを支配する権限を持っていません。1人以上のアナリストが私たちの普通株式に悪い評価を下げるか、否定的な意見を発表した場合、普通株式の価格は下落する可能性があります。アナリストが私たちをカバーしなかったり、定期的に私たちについて報告を出さなかったりする場合、私たちは金融市場での見えにくさを回避することができず、普通株式価格または取引高に否定的な影響を与える可能性があります。

我々は、Nasdaqの継続的な上場要件の一部に適合することができないことをNasdaqから通知されており、全ての適用可能な継続的な上場要件と基準に適合することができない場合、我々の普通株式がNasdaqから削除される可能性があります。

我々の普通株式は現在、Nasdaqに上場しています。この上場を維持するためには、最低限度の財務及びその他の継続的な上場要件と基準を満たす必要があり、それらには取締役の独立性及び委員会の独立性の要件、最低限の株主資本、最低限の株価、そして特定の企業統治要件も含まれます。Nasdaqの適用上場基準に従うことができるとは限らないことにご注意ください。

2023年10月5日、私たちはNasdaqの上場規定スタッフから下記のような書面を受け取りました。共通株式の終値が前日30日間下落し、1株当たり1.00ドル以下となったため、Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2)（最低限買値規定）の要件に違反していることを通知されました。Nasdaq Listing Rule 5810(c)(3)(A)に従い、私たちは180日の期間、つまり2024年4月2日までに最低限買値規定に適合するように求められました。2024年4月2日までに適合しない場合、追加の時間を得ることができる場合があります。

2023年11月17日、スタッフから「株主資本要件」に違反しているとの通知書を受け取りました。「株主資本(赤字)」は、我々が記載したQuarterly Report on Form 10-Q 2023年9月30日付け四半期報告書において885,000ドルであり、その結果、Listing Rule 5550(b)(1)に従い、株主資本要件を満たしていません。

2024年2月14日、Nasdaqのスタッフから、当社の証券が10日間の取引で終値が0.10ドル以下であるとの通知（2月14日付の書簡）を受け取り、低価格株規制の適用を訴えました。その結果、Nasdaqの上場から当社の証券が削除されることになりました。

当社は、3月28日に開催された、Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2)、Low Priced Stocks Rule、Stockholders' Equity Requirementの遵守に関する全ての未解決問題を訴えるために、パネル前に聴聞会を要求しました。2024年4月5日、パネルは、最低限限買値規定（Listing Rule 5550(a)(2)）に適合すること、及び株主資本要件（Listing Rule 5550(b)(1)）に適合することを条件として、当社のNasdaq Capital Marketにおける継続的な上場を認める決定を出しました。

2024年4月29日、当社はNasdaqから、4月5日の決定に従い、最低限限買値規定（Listing Rule 5550(a)(2)）に適合したことを示す書簡（4月29日付書簡）を受け取りました。1年間のパネルモニター管理措置の対象となります（Nasdaq Listing Rule 5815(d)(4)(B)に基づく）。モニタリング期間内に、Staffが当社が最低限限買値規定に違反している場合、Listing Rule 5810(c)(2)にも関わらず、当社はその欠陥について遵守計画をStaffに提出することができなくなります。Staffは、Listing Rule 5810(c)(3)に基づいた救済期間は与えず、削除決定書簡を発行し、当社はInitial Panelまたは新たに設置された聴聞会パネルに新たな聴聞会を要求する機会を与えられます。

私たちはNasdaqの継続的な上場要件に適合することができない場合、これらの要件を回復または維持できない場合、私たちの普通株式がNasdaqから削除されます。

当社の普通株式が、株主資本要件または最低限限買値規定に違反したため、またはNasdaqの継続的な上場要件の他の要件に違反したためにNasdaqから上場廃止となり、他の取引所に上場できない場合、当社の普通株式の取引は店頭市場またはピンクシートまたはOTCバレットンボードなどの上場されていない証券の電子掲示板で行われることになります。そのような場合、私たちの普通株式の処分が困難になったり、正確な価格見積もりを得ることが困難になったりする可能性があり、証券アナリストやニュースメディアのカバーを受けることがより困難になり、私たちの普通株式の価格はさらに下落する可能性があります。また、国内取引所に上場していない場合、新たな資本調達を行うことが困難になることがあります。

当社の普通株式がNasdaqから上場廃止となった場合、米国の証券ブローカーは、それらがペニー株と見なされる可能性があるため、当社の普通株式の取引を行うことを躊躇する可能性があります。

SECは、「ペニー株」に関する取引を制限するいくつかのルールを制定しており、これらのルールには、Exchange法のRules 3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7、および15g-9が含まれます。これらのルールにより、ペニー株の流動性が低下する可能性があります。「ペニー株」とは、一株当たり5ドル未満の（規定の全国証券取引所に登録されていない証券またはNasdaqに認定情報がない場合を除く）証券を指します。私たちの普通株式は、過去には「ペニー株」となっていたことがあり、将来もそのようになる可能性があります。ペニー株の販売手続きと開示要件は、ペニー株の販売に関する米国のブローカーに課せられた追加の要件であり、そのようなブローカーが当社の普通株式の取引を行うことを避ける可能性があります。その結果、当社の普通株式の市場流動性が極めて制限され、二次市場で取引することが困難になる可能性があります。

米国のブローカーディーラーが設立された顧客または「認定投資家」（一般的に、純資産が100万ドルを超える個人、または年間所得が20万ドルを超える個人、または配偶者との合計所得が30万ドルを超える個人）以外にpenny stockを販売する場合、認定の適当性判断を行い、売却前に取引相手方の書面による同意を受け取る必要があります。また、「penny stock」規制では、米国のブローカーディーラーは、「penny stock」市場に関するSEC基準に準拠した開示スケジュールを、取引進行前に配布する必要があります（または例外がある場合）。米国のブローカーディーラーは、証券取引の手数料と登録代理人、および証券の現在の見積もりを開示する必要があります。最後に、米国のブローカーディーラーには、顧客口座内のpenny stockの最近の価格情報と「penny stock」の限られた市場に関する情報を開示するように求められます。

株主は、SECによると、「ペニーストック」市場が最近不正行為や悪用のパターンに苦しんでいることを認識する必要があります。そのようなパターンには、(i)プロモーターまたは発行者にしばしば関連する1つまたは数人のブローカーディーラによるセキュリティ市場の管理、 (ii)事前に取り決められた買い付けと販売と虚偽かつ誤解を招く広報発表による価格操作、(iii)営業担当者による高圧的販売戦術と非現実的な価格予測を含む「ボイラールーム」の取引、(iv)販売ブローカーディーラによる過剰で非公開の買い気配とマークアップ、および (v)価格が望ましいレベルに操作された後、プロモーターやブローカーディーラによる同じ証券の大量の廃棄が含まれます。当社の経営陣は、ペニーストック市場で過去に起こった悪用について認識しています。当社の証券に関してこれらのパターンが確立されることを防止するために、市場またはブローカーディーラの行動を決定する立場になることは期待していませんが、実用的な限界内で努力する予定です。

Warrantの保有者がキャッシュで行使した場合、当社はその受益の広範な裁量を持ち、この受益を有効に使用できない場合があります。

この目論見書に基づく販売株式の編入により売却株式の売却益は当社に入ることはありません。総額13,726,503ドルに相当するシャーレット製品の買い取りがあった場合、我々は当該収益を事業運営資金、資本支出、製品開発、および販売およびマーケティングに投資し、その他の一般企業目的に使用する予定です。我々はそのような資金の適用にかなりの裁量権を持っています。なお、当社の経営陣による判断に基づいて期待通りの目的に限定されず、当該資金が当社の収益性を向上させず、普通株式の価格を上昇させることができない場合、販売ブローカーディーラによる極端で非公開の売買経差とマークアップの過剰なことがあります。

当社は後日発行予定の有価証券を含め、現在の有価証券の条件に基づく普通株式への換算や引き換え可能な有価証券の発行、今後当社が行う可能性のある株式等の未来的な株式公開に伴い、今後希釈を経験する可能性があります。加えて、当社は、当社の製品やサービスなどの技術の開発を促進するために、時価総額、割合またはプレミアムが低い価格で、当社の資本または資本連動性のある証券の発行によって、戦略的提携を資金調達することがあります。これにより、現在の株主の所有権に与える希釈的な影響を持つ場合があります。これにより、普通株式の価格が低下する可能性があります。将来的に発行される証券を通じて現在の株主よりも優先権を持つ可能性がある場合、新しい証券の発行による当社の株式の希釈や、株式オプションまたは有価証券の発行により、普通株式の価格が低下する可能性があります。

今後、資本調達のために、我々は追加の株式や普通株式に換算または引き換え可能なその他の証券を異なる価格で他のオファーで提供する予定です。これにより、以前の株式発行時と同じ単価で株式またはその他の証券を販売することができない可能性があります。一部の未払いの有価証券の条件には、特定の事象が発生した場合に、当該有価証券の保有者が同じ数の普通株式を低単価で取得することができる価格保護特典があるかもしれません。また、未来に株式またはその他の証券を購入する投資家は、既存株主より優れた権利を持つ可能性があります。我々が将来の取引における普通株式または引き換え可能な証券の株式発行価格を、以前の発行株式あたりの価格よりも高いか低いかを予測することはできません。また、シャーレット製品の買い取りがあった場合のウォラント通貨の行使価格が、一部の投資家が以前に支払った株式あたりの価格よりも高い場合があります。株式オプションの行使および上場証券に基づく普通株式の発行に伴い、株主には希釈効果が生じる可能性があります。加えて、ウォラント通貨の行使、当社の未払いの有価証券に基づく普通株式の共同発行、その他の株式または有価証券の株式公開の発行及び未来の大量株式販売またはそのような発行が行われる可能性がある場合、我々の普通株式の価格に悪影響を与える可能性があります。

当社の大量の将来的な普通株式の売却は、我々の普通株式の市場価格を低下させる可能性があります。

当社の計画された事業を続けるためには、近い将来に重要な追加資本が必要とされる見通しであり、公開市場での当社の普通株式の大量販売あるいはそのような販売の可能性に関して、議論がある場合、普通株式の市場価格が低下し、追加資本を追加の資産販売によって調達する能力が低下する可能性があります。そのような販売が市場価格に及ぼす影響を予測することはできません。

我々は、自社の事業、M&A、戦略的関係性の開発を引き続き株式、ワラント、または転換社債の発行を通じて資金調達することを期待しており、これにより、現在の株主の所有割合が大幅に低下する可能性があります。さらに、すべての追加融資には、普通株式に優先する権利、特典、特性を付与する必要がある場合があります。また、我々は株式または株式連動型証券を発行することで他のテクノロジーや戦略的提携を資金調達することもあり、これによって追加の発行が生じ、希薄化が予想されます。我々が株式証券を発行する際には、現在の普通株式の市場価格以下、あるいはその上に発行される場合があり、どちらにせよ、保有する株式の金銭的意義を希薄化させ、普通株式の市場価格低下を引き起こす可能性があります。また、資産の売却、発行または販売により、普通株式に優先するその他の証券または債務を取得することにより、追加の資金を調達することもできます。発行する証券または債務の保有者は、我々の普通株式の保有者の権利よりも優先的な権利を持つ場合があります。我々が追加の証券発行によって希薄化を経験し、新しい証券に対して優越的な権利が付与された場合、普通株式保有者の取引価格に否定的な影響がある可能性があります。pari passu。これと同様に、当社は普通株式と同等またはそれ以上の優先権を持つ他の証券または金融商品を発行することにより、さまざまな目的で資金調達することがあります。 追加の株式発行が流通中の市場価格よりも低い価格で行われる場合がありますが、普通株式の売転買マーケットの価格に負の影響を与える場合があります。また、借入または普通株式より優先されるその他の証券あるいは有価証券の発行や販売により、当社が発行可能な株式と比べて保有者の権利が優先されている場合、当社の普通株式の市場価格に悪影響を与える可能性があります。

我々は、株主の承認なしで「ブランクチェック」優先株式を発行することができ、その結果、現在の株主の利益を希薄化し、投票権を損なわせる可能性があります。また、Charter Documentsの規定は、株主が好意的なものと考える可能性がある買収を妨げる可能性があります。

本登録声明書の日付に基づいて、当社は1,750株のBシリーズの優先株式の購入ワラントを発行しており、各株式のシリーズB優先株式1株につき、1株の購入権を有しています。シリーズB優先株式は、普通株式の優先決済で支払われます。したがって、当社が清算、解散または清算する場合、当社のシリーズB優先株式のすべての株主は、当該株主が保有するすべてのシリーズB優先株式のステートメント価値の100％、さらにそれに対する当時支払われるその他の手数料を金銭的に受け取る権利を有し、普通株式の保有者に対する支払いが行われる前に、当社の分配可能な資産のうち、その額に相当する金額が支払われます。シリーズB優先株式の配当は、ステートメント価値100.00ドルに基づき、配当率20％で追加のシリーズB優先株式で支払われます。支払いは、2024年10月17日の営業終了時に記録されたシリーズB優先株式の所有者に対して一度だけ行われます。シリーズB優先株式の清算優先権の支払いにより、当社の普通株式の保有者は、金銭を受領しない場合があり、またはそれ以外の場合はその収益を低下させる可能性があります。

弊社は現時点では普通株式において配当を支払う予定はありません。

弊社は普通株式に現金配当を宣言したことがなく、今後も現金配当を宣言する予定はありません。 弊社は将来の利益を全て事業計画の開発および一般企業目的に使用する予定であり、今後の配当を行うかは当社取締役会による裁量によることになります。したがって、投資家は、将来的な価格上昇を期待して普通株式を売却することで、投資利益を実現することになります。

シリーズB優先株式は、我々の普通株式よりも優先権を持っています。

当社には、1,750のシリーズB先物があり、それぞれ1株のシリーズB優先株式に引き換えることができます。 シリーズB優先株式は、普通株式の支払いの前に支払われる優先権を持っています。そのため、当社が清算、解散または清算する場合、シリーズB優先株を保有するすべての者は、当社が配布可能な資産から、当該保有者が保有する全株式のステートメントバリューの100％に相当する現金支払いを受け取る権利があります。同時に、その後に残る金額が普通株式の株主に支払われます。 また、20％の配当率でステートメントバリュー$100.00のシリーズB優先株式に対しPIK配当が表示され、ステートメントバリューに基づいてシリーズB優先株式の追加株が付与されます。このPIK配当は、2024年10月17日の営業終了時にレコードされているシリーズB優先株式の所有者に対してのみ支払われる1回限りの支払いになります。シリーズB優先株式の清算優先権の支払いは、株式公開、自主解散または解散があった場合、普通株式の株主が受け取る資金がない場合があります。

清算価格が存在すると、普通株式の価値が低下し、将来の株式の公開に資金が限られ、または株主による株主権が阻止または遅延する可能性があります。

一般的なリスクファクター

アメリカ国内および国際的な顧客に対して資金提供の余地が限られた場合、当社の事業に重大な影響を与える可能性があります。また、アメリカ国内および国際的な経済や政治の変化により、当社のビジネスに重大な影響が及ぶ可能性があります。

米国および世界全体の経済および金融市場の一般的な状況、特にCOVID-19パンデミック、世界的な供給チェーンの混乱、米国における最近のインフレーション、ロシアの最近のウクライナ侵攻に対する米国および外国政府の制裁など、当社がコントロールできない状況、世界的な市場におけるボラティリティと混乱が引き続き存在し、重度または長期間にわたる景気後退、あるいはそれに起因して、当社の事業に対しウィークエンドデマンド、また、適切な条件で追加資本調達を行うことができないリスクを含め、当社のビジネスに様々なリスクが生じる可能性があります。ウィークエンドまたは減少する景気は、当社のサプライヤーや当社のサービスに対する支払いの遅延等につながる可能性があります。その結果、不良債権費の引当金を増やす必要が生じ、当社の財務成績に影響を及ぼす可能性があります。先述のいずれかが当社のビジネスに悪影響を与える可能性があり、現在の経済環境と金融市場の状況が当社のビジネスにどのように悪影響を与えるかを予測することはできません。

政府の貿易政策の変更、関税や輸出制限の導入などは、当社の事業活動や販売に悪影響を与える可能性があります。

アメリカや外国政府は、特に中国における製品の売り上げに悪影響を及ぼす可能性のある政府の貿易政策に変更を実施する場合があります。例えば、アメリカ政府は特定の中国製品に関税を課し、その報復として中国政府は特定の米国の製品に関税を課したり提案したりしています。また、米国政府によって課せられた輸出制限(米国商務省産業安全保障局(「BIS」)によるライセンス要件の追加、BISエンティティリストへの企業の追加を含む)により、米国規制に違反するリスクがあると判断した場合は、一部の国際顧客との取引を停止する必要がある可能性があります。一部の国の関税または貿易関係に対して最終的にどのような措置が取られるか、どの製品がそのような措置の対象になるか、また他の国がどのような措置を取るかを予測することはできません。また、そのような関税、輸出制限、または他の規制措置のタイミングや期間を予測することができない場合もあります。これらの政府の貿易政策は、現在の顧客との営業および事業活動に対して重大な悪影響を与える可能性があり、新規顧客との関係の開発に支障が生じる可能性があります。

米国と他の外国政府との間で、さらなるエスカレーションや報復措置のリスクがあります。中国から輸出される製品に大幅な関税やその他の制限が課せられた場合、当社の売上高や事業の業績が実質的に悪化する可能性があります。これらの関税は、消費者にとって当社の顧客の製品をより高価にし、消費者の需要を減少させる可能性があります。

米国または外国政府が、特に中国に対する一部の国で製品を販売する場合、政府の貿易政策を変更する可能性があり、当社の製品を購入するための能力に悪影響を与える可能性があります。たとえば、米国政府は一部の中国製品に関税を課し、その代わりに中国政府はもう一方の米国製品に関税を課すか提案するかもしれません。さらに、米国政府による輸出制限、特に米国商務省の産業安全保障局（BIS）によるライセンス要件の追加、BISエンティティリストへの企業の追加によって課される輸出制限は、米国法規に準拠しないリスクを示すと判断する場合、あるいは米国政府から通知された場合、当社が特定の国際顧客とのビジネスを停止する必要がある可能性があります。どのような行動が最終的に取られるか、どの製品がそのような行動の対象になるか、また他の国がそれに応じてどのような行動を取るかを予測することはできません。また、そのような関税、輸出制限、またはその他の規制措置を予測することもできない場合があります。これらの政府貿易政策は、現在の顧客との販売および事業に関して我々の売上高および運営ならびに新規顧客との関係を築くことに制約を加える可能性があります。

自由な消費者支出の減少は、当社の業界、事業、そして最終的に利益に悪影響を与える可能性があります。

スピーカーシステム、テレビ、ゲーム機、PCなどの高級品は、消費者にとって任意の購入です。消費者の自由に使える所得または余裕のある支出の削減は、私たちの業種に大きな影響を与える可能性があります。金融市場、消費者クレジットの利用可能性、支配的な金利、エネルギーコスト、雇用水準、給与水準、および税率など、私たちのコントロール外の多くの経済要因が消費者の自由な支出に影響を与える可能性があります。自由な消費者支出の減少は、私たちのビジネスおよび財務状況に materially な悪影響を与える可能性があります。

消費者支出の弱点は、当社の売上高に影響を与える可能性があります。

一般的な経済状況の弱さは、私たちのマーケットにおける消費者の需要を抑制する可能性があります。私たちのテクノロジが組み込まれている製品の多くは家庭用シアターシステムなどの任意の商品であり、一般的な経済状況の弱さは、私たちに対する顧客の債務不履行または支払い不能となり、債権放棄金額の増加につながる可能性があります。また、経済状況が影響を与え、企業がスピーカーシステムにいくら費やすかに影響を与える可能性があります。経済状況の弱さは、私たちの製品の需要を減少させ、私たちの売上高に否定的な影響を与える可能性があります。

追加の技術的人材、特に最高技術者を含む適格な人材を引き付け、統合、および維持することができない場合、当社のビジネスに不利な影響を与える可能性があります。

私たちの将来の成功は、高度に熟練した技術、管理、営業、その他の人材を特定、獲得、統合、維持する能力に部分的に依存しています。当社は、他社への資質の高い個人の資格を含め、多くのソフトウェアやテクノロジー企業を含め、多数の企業から有能な個人を引き付けるための激しい競争に直面しています。これらの特性のいくつかは、私たちが提供するものよりも優れた魅力を持つ場合があります。さらに、新規採用者は、しばしば重要なトレーニングが必要であり、多くの場合、完全な生産性を達成するまでには時間がかかるため、採用に重大な費用がかかる可能性があります。加えて、我々の競合他社やその他の企業に新しい従業員を失う可能性があります。また、新しい従業員は、私たちが期待するように生産的にならない場合があります。したがって、新しい従業員を適切に統合したり、適切に文化に適合させることにチャレンジがある場合があります。私たちが増大する技術、運用、管理上の要求に対応する有効な個人を十分に時期を守ってまたは全く獲得できない場合、私たちのビジネスには不利な影響を与える可能性があります。

当社の株価の変動や好調さが、主要な従業員を引き留める能力にも影響を与える可能性があります。当社のシニアマネジメントやその他の主要な従業員の多くは普通株式や契約満了限定株式単元あるいは普通株式を購入するためのワラントの大量保有者になることが判明しています。株式や単元の元の付与価格またはワラントの行使価格に対して株式や単元またはワラントの行使価格が大幅に上昇した場合、あるいはその逆の場合、従業員は私たちを離れる可能性が高くなります。従業員に適切なインセンティブを与え、株式報酬を通じて従業員を引き留めることができない場合、または私たちが従業員を適切にインセンティブを与えるために報酬費用を増やさなければならない場合、私たちのビジネス、業績および財務状況に対して否定的な影響を与える可能性があります。

さまざまなクレームに関して訴訟を受ける可能性があり、業績に不利な影響を与えたり、当社の評判を傷つけたり、ビジネスに否定的な影響を与えたりする可能性があります。

当社は、通常のビジネス活動からのさまざまなクレームに関して訴訟を受ける可能性があります。これらには、労働雇用、賃金労働時間、商業、その他の問題を含む場合があります。リティゲーションの結果は、その信頼性に関わらず不確実なものです。クレームや訴訟、およびそのようなクレームや訴訟の結論は、時間と費用がかかり、経営陣の関心とリソースをそれに逸らし、他の当事者が同様のクレームを追求しようとする可能性があります。訴訟に関連して不利な決定が下された場合、当社の業績に不利な影響を与えることがあり、当社の評判を傷つけたり、その他のビジネスに否定的な影響を与えたりする可能性があります。また、そのような紛争の性質やタイミングに応じて、法的な問題の解決は、将来の経営成績、キャッシュフロー、またはその両方に重大な影響を与える可能性があります。

米国の公開企業であることの要件は、当社のリソースを圧迫し、経営陣の注意をそらす可能性があります。

米国公開企業として、私たちは証券取引法、サーバインズ・オクスリー法、ドッド・フランク法、NASDAQの上場要件およびその他の適用可能な証券規則および規制の報告要件の対象となります。

これらの規則および規制への遵守は、私たちの法的および財務的なコンプライアンスコストの増加、一部の活動をより困難か、時間のかかるか、あるいは高価かにする、および私たちのシステムおよびリソースに対して需要の増加をもたらします。証券取引法により、私たちはビジネスおよび業績に関する年次および現在報告を提出することが求められています。

この議書およびこの議書を形成する登録声明、および公開企業に必要な報告の開示結果、私たちのビジネスおよび財務状況がより可視化されるため、競合他社や第三者による脅迫的な訴訟、実際の訴訟につながる可能性があります。そのような請求が成功した場合、私たちのビジネスおよび業績状況に損害を与える可能性があり、訴訟が起こらなかったとしても、これらの請求および解決に必要な時間やリソースは、私たちの管理リソースを逸脱させる可能性があり、私たちのビジネスおよび業績状況に損害を与える可能性があります。

売り手株主

売却株主によって提供されるワラントシェアは、ワラントの行使により発行されるワラントシェアです。これらの証券の発行に関する追加情報については、「非公開の配当」を参照してください。当社は、ワラントシェアを登録して、売却株主が時折これらの株式を再販売できるようにするために、ワラントの行使により発行されるワラントシェアをまとめて登録しています。売却株主の間の主要な関係を開示したこのセクション以下を除いて、過去3年間、売却株主のいずれも当社との対関係がありません。

以下の表は、各売却株主に関する特定の情報、すなわち(i) このオファリング前に売却株主が保有する普通株式の株数、(ii) ワラントシェアの株数(本プロスペクタスに基づく売却)および(iii) このオファリング完了後の売却株主の権利を示しています。ワラントの行使により発行される売却株主によるワラントシェアの登録が必ずしも、売却株主がこれらの株式のすべてまたはいかなる一部を売却することを意味するものではありませんが、最後の2列に示される普通株式の株数と割合は、売却株主が提供する普通株式の株式数がすべて売却された場合を前提にしています。最後の2列には、2024年6月10日時点で保有しているワラントのすべてを行使した場合を想定し、このオファリング後に売却株主が保有するライセンスの利益上限(注1参照)の影響を考慮に入れています。「配布計画」を参照してください。

この表は、売却株主から私たちに提供された情報に基づいて作成されており、米国証券取引委員会の規則および規制に従って、対象商品の議決権または投資権を含めた普通株式の所有権と割合の算出が行われています。この情報は、他の目的における有利な株主所有権を示すものではありません。2024年6月10日以降、普通株式に申し込むことができる売却株主が保有するワラントによって行使される普通株式に対する普通株式は、Outstanding であると見なされます。しかし、そのような株式は、他の株主の保有比率を計算するためには考慮されません。

売却株主との重要な関係

2023年2月の登録直接募集と同時に非公募発行されました。

2023年1月31日、私たちは、売却株式保有者を含む特定の投資家と証券購入契約（「2023年2月の購入契約」という）を締結しました。2023年2月の購入契約に基づき、私たちは、（i）登録済み直接募集において、1,344株の普通株式及び2,545株の普通株式を購入する予約権がある、預金前綴権を発行し、及び(ii)同時に非公募発行により、単価1,573.50ドルで行使できる、合計5,833株の普通株式を購入するための権利行使を可能とするWarrantsを発行することに合意しました（「2023年2月のWarrants」）。

このオファリングは2023年2月3日に終了し、手数料およびその他オファリング費用を差し引いた上で、当社は約6,200万ドルの総販売益を受け取りました。

2023年3月の直接登録公開売り出し及び同時非公募発行

2023年3月27日、私たちは株式購入契約（以下、「2023年3月の契約」）を特定の投資家、売却株主を含む者と締結しました。2023年3月の契約に基づき、私たちは（i）登録ダイレクトオファリングで5,581株の普通株式を発行・売却し、（ii）同時私募で、286.50ドルの普通株式１株あたりの行使価格で最大11,163株の普通株式に行使できるワラントを発行・売却しました。この契約に基づき、オファリングのクロージング日から6ヶ月間、特定の証券を発行して可変金利取引（この契約に定義されているように）となるような事態を避けることに同意しました。

オファリングは2023年3月29日に閉じ、私たちは手数料およびその他のオファリング費用を差し引いた約180万ドルの売上高を受け取りました。

2023年4月の直接登録公開売り出し及び同時非公募発行

2023年4月7日、私たちは株式購入契約（以下「2023年4月の契約」といいます）を特定の投資家、売却株主を含む者と締結しました。2023年4月の契約に基づき、私たちは（i）登録ダイレクトオファリングで4,954株の普通株式を発行・売却し、（ii）同時私募で、211.50ドルの普通株式１株あたりの行使価格で最大9,908株の普通株式に行使できるワラントを発行・売却しました。この契約に基づき、オファリングのクロージング日から6ヶ月間、特定の証券を発行して可変金利取引（この契約に定義されているように）となるような事態を避けることに同意しました。

公開売り出しは2023年4月12日に終了し、私たちは私たちが支払う手数料やその他のOffering Expensesを控除して約$1.2 millionの総収益を得ました。

2023年5月のオプション証券引受

2023年5月15日、私たちは2023年4月のワラント、売却株主を含む４月2023年ワラント保有者とのワラント行使誘因提案書に調印し、保有者が現金で2023年4月のワラントの一部を行使して、新しい普通株式購入ワラントの発行に同意するものとします。会社は、提供手数料およびその他のオファリング費用を差し引いたもので、この行使により約2,100万ドルの総売上高を受け取りました。

各5月誘因ワラントは、１株あたり199.50ドルで行使が可能で、発行直後に行使することができ、発行日から5周年目の期日まで有効となります。5月誘因ワラントの行使価格は、キャピタルイベント、株式配当、株式分割、株式併合、再分類、再編成または会社の普通株式に影響する類似のイベントがあった場合には適切に調整されます。会社と売却株主は、5月誘因ワラントは、株式法のルール144の下で再販される株式が登録された場合または再販される可能性がある場合に、会社によって75.00ドルで買い戻せることに同意しています。

5月誘因ワラントの行使によって発行可能な株式は、SECによって2023年6月7日に効力を持つ登録声明書S-1（ファイル番号333-272278）に基づき認可されています。

2023年7月のオプション証券引受

2023年7月26日、私たちは3月2023年ワラント、5月誘因ワラント、売却株主を含む7月のワラント行使誘因手紙に調印し、保有者がキャッシュで一部の3月2023年ワラント、5月誘因ワラントを行使して、新しい普通株式購入ワラントの発行に同意するものとします（以下、7月誘因ワラント）。 会社は、提供手数料およびその他のオファリング費用を差し引いた、保有者による5月誘因ワラントの一部の行使により、約67.8万ドルの総売上高を受け取りました。

各7月誘因ワラントは、１株あたり193.50ドルで行使が可能で、発行直後に行使することができ、発行日から5周年目の期日まで有効となります。7月誘因ワラントの行使価格は、キャピタルイベント、株式配当、株式分割、株式併合、再分類、再編成または会社の普通株式に影響する類似のイベントがあった場合には適切に調整されます。会社と売却株主は、7月誘因ワラントは、株式法のルール144の下で再販される株式が登録された場合または再販される可能性がある場合に、会社によって75.00ドルで買い戻せることに同意しています。

7月誘因ワラントの行使によって発行可能な株式は、SECによって2023年8月30日に効力を持つ登録声明書S-1（ファイル番号333-274155）に基づき認可されています。

2023年9月委任契約

2023年9月1日、私たちは、売却株主を含む3月2023年および4月2023年の購入契約を実行した一定の購入者とのウェイバー契約（以下、「ウェイバー契約」といいます）を締結し、購入者は、9月1日、2024年までに会社が実施する以前の融資に参加する権利を譲渡し同意しました。この期間中、他の投資家に提供される条件と同じです。この参加権利は、2024年3月の購入契約に基づいて提供される売却株主の参加権利によって取って代わられ、以下で詳述します。

2023年10月公募

2023年10月16日、私たちはセル共有者を含む特定の投資家と株式購入契約（以下、「2023年10月の契約」といいます）を締結しました。2023年10月の契約により、私たちは公開募集で株式を発行・売却することで、1ユニット合計87,000ユニットを株式共有者に発行・売却しました。1ユニットあたりの構成は、（A）1株のシリーズB優先株式、および（B）2株の優先ワラントであり、優先ワラント1株あたりの公開価格は55.00ドルです。

2023年10月公募は2023年10月17日に終了し、私たちは手数料およびその他のオファリング費用を差し引いた約450万ドルの売上高を受け取りました。

2023年12月のウォラント誘引

2023年12月5日、私たちは、シリーズB優先株式の主要保有者を含む、最大168,972株のシリーズB優先株式を行使することができる既存のシリーズB優先ワラントに発行されたウォレント引受信契約（以下、「ウォレント引受契約」といいます）を特定の保有者と締結しました。ウォレント引き受け契約に基づき、既存のシリーズB優先株式の保有者は、ウォレントの誘引期間中（以下、「誘引期間」といいます。）に、誘引期間中に株主権通知書上で事前承認を受けた新規誘引ウォレント発行（ナスダック要件に基づくと定義され、以下「ウォレント誘引株主承認日」といいます）または2024年1月15日までのいずれか遅い日までに、既存の優先ワラントを行使する場合、１株当たり35.72ドルの割引行使価格を同意しました。2024年2月13日時点で、誘因期間が終了し、既存優先ワラント保有者が保有するすべてのシリーズB優先株式が買い戻され、既存優先ワラントはすべてキャンセルされました（以下、2024年2月のサイドレターといいます）。2024年2月13日時点で、既存の優先ワラントの保有者は、87,657株のシリーズB優先株式を購入するためにそのような証券を行使し、私たちはそのような行使から約310万ドルの総売上高を受け取りました（以下、「ウォレント誘引トランザクション」といいます）。

Inducement協定に基づき、新規誘引権の所有者に対して株式分割の保有者が共有株式購入証明書（「新規誘引権」）を発行し、総数281,828株までの共同株式購入が可能となりました。新規誘引権の初期行使価格は1株に対して22.23ドルで、9.99％までの利益所有制限を含み、ウォラント誘引株主承認日後に行使可能となり、ウォラント誘引株主承認日から5年後に失効します。新規誘引権の行使価格は、その時点で効力を持っている行使価格よりも低い価格での後続取引によって下方調整されます。2024年3月の登録直接株式公募と同時の非公募発行を経て、新規誘引権の行使価格が1株あたり4.50ドルに下方調整されました。リバース・ストック・スプリットの後、新規誘引権は直ちに行使可能です。

各新規誘引権の行使価格および共同株式購入によって発行可能な株式の数は、一定の株式配当、株式分割、株式結合、新株予約権、または同様のイベントが共同株式に影響を及ぼした場合、適切に調整されます。このようなウォラントの条項に基づく一時的なリセット権により、リバース・ストック・スプリットの結果、誘引株主承認日から1.8302ドルに行使価格がリセットされ、その後、そのようなウォラントはすべてその価格で現金で行使されました。

Inducement協定に基づき、私たちは(a)新規誘引権の根拠となる共同株式の転売をなるべく早期に、ただし共同株式保有者承認日の45カレンダー日以内に申請し、商業上合理的な努力を行い、申請を可能な限り迅速にSECに承認され、その登録申請をいつでも有効に保つこと、いかなる場合にも、そのような新規誘引権またはその行使により発行可能な共同株式を所有していないようにするために、有効な登録申請を維持すること、および(b)Inducement協定の日付の90日以内に株主総会を開催し、この取引の承認を取得する目的で株主の承認を取得するために、必要な場合には、当社の設立記念日のために発行可能な株式総数を増やし、2024年4月11日にSECにForm S-3（ファイル番号333-278622）の上場申請を提出し、新規誘引権の基礎となる共同株式と2024 Bridge Warrant Shares（以下定義参照）を登録し、4月18日に承認されました。

私たちは、ここに要約されている取引に関連し、財務サービスを提供するために、マキシムを独占的な財務アドバイザーとして指名し、特定の財務アドバイザリー契約に基づき、既存の優先ウォラントの保有者による共同株式の購入の総額に相当する合計総額から8％の現金財務アドバイザリー料をマキシムに支払うことに同意しました。さらに、私たちは、既存の優先ウォラントの行使と新規誘引権の発行に関連するマキシムの責任ある法的費用の最大額1万ドルをマキシムに補償することに同意しました。

2024年2月5日、私たちは新規誘引権の保有者とウォラント修正契約に署名し、われわれは新規誘引権の根拠になる共同株式を最初に確保する必要がある日付が、新規誘引権が発行された日からウォラント誘引株主承認日に延期されたことを発表しました。

2024年1月1日から6月10日まで、(a)既存の優先ウォラントの保有者は優先Bストックの29,322株の購入に使用し、その行使により約714,000ドルの総受取額を得ました。さらに、我々は、(b)既存の優先ウォラントの保有者に対して最大94,275株の共同株式を購入するための新規誘引権を発行しました。

2024年橋ノートと認可証明書

2024年1月22日、シリーズB優先ウォラントの保有者と証券購入契約（以下「2024 Bridge Purchase契約」）に署名して、私たちはこのような保有者に対して、1,000,000ドルの約束手形（以下「2024 Bridge約束手形」）と共同株式購入証明書（以下「2024 Bridge Warrants」）を発行し、最大66,665株の弊社のコモン・ストック（以下「2024 Bridge Warrant Shares」といいます。）を初期行使価格22.23ドルで購入することを約束し、かかるシリーズB優先株式保有者に対して600,000ドルを支払うことに同意しました。

各2024 Bridge約束手形は、(i)2024 Bridge約束手形の有効期限の短いものが約束された日付、そして(ii)その全てまたは一部が、それらの2024 Bridge約束手形の保有者によって保持されている一定のシンクラスのベースB優先株式を全面または部分的に行使することによって保証され、その早期修正については利子を生じないものとされています。2024 Bridge約束手形は、共同株式またはシリーズB優先株式に転換できません。

2024 Bridge約束手形の発行後、最低で1日の前に当社は、1つの書面で有効な、または有効な少なくとも弊社のいずれかの担当者に返信することで、2024 Bridge約束手形の残高のすべてまたはその一部を、いかなる種類のペナルティやプレミアムも支払わずに返済することができます。

2024 Bridge Warrantsには、4.99／9.99％の有益所有制限があり、株主承認を得てから（i）2024 Bridge Warrantsの行使により発行可能な2024 Bridge Warrant Sharesの発行を承認するためにNasdaqの適用規則および規則に従って必要な場合と（ii）必要な場合は、当社の設立記念日を前に開催されるような議決に基づく提案を実施することで、当社の設立メモリ上の認定株式数を増やすための提案を行い、また、設立メモリ分割を実施して、2024 Bridge Warrant Sharesをカバーするだけの枚数の承認を取得することが必要です（以下、「Bridge Wa」の承認を受け、デラウェア法の下で効力が発生する日から5年後に失効します。2024年3月の登記直接公募および同時私募の後、2024 Bridge Warrantsの行使価格は1株に対して4.50ドルに下方調整されました。リバース・ストック・スプリットの後、2024 Bridge Warrantsは直ちに行使可能です。

各2024 Bridge Warrantの行使価格および発行可能な共同株式の数は、株式配当、株式分割、株式結合、新株予約権、またはそれらの共同株式に影響を及ぼす同様のイベントの場合、適切に調整されます。このようなウォラントの条件に基づく一時的なリセット権により、リバース・ストック・スプリットの結果、そのようなウォラントの行使価格は1.8302ドルにリセットされました。その後、そのようなウォラントは、価格リセットが有効になった直後にその価格で現金で行使されました。

2024年1月23日に2024年ブリッジ非公募発行が完了しました。

2024年ブリッジ債権証書の返済

2024年1月26日から2024年2月2日の間、2024年ブリッジ債権証書は全額返済されました。

Bシリーズ優先株式の転換

2024年6月10日現在、シリーズB優先株式保有者は、115,278株のシリーズB優先株式を185,319株の共同株式に転換しました（以下、「Conversion」といいます）。2024年1月1日から6月10日まで、シリーズB優先株式の保有者は、シリーズB優先株式の5,000株を、共同株式の8,038株に転換しました。

2024年2月ユニットオファリング

2024年2月13日、当社は158,227ユニット（「2月ユニット」）と867,373の前払い済ユニット（「2月前払い済ユニット」と）を合計して公開募集（「2月2024年ユニット募集」）を実施し、2月ユニットの購入価格は1ユニット当たり9.75米ドル、2月前払済ユニットの購入価格は1ユニット当たり9.735米ドルで、約1,000万米ドルの総収益を上げました。 2月ユニットは、（i）普通株式の1株と（ii）株式1株の購入権（「2月ワラント」）の2つからなり、初期行使価格は1株当たり9.75米ドルとなります。 2月前払い済ユニットは、（i）1株の普通株式を購入するための（「2月前払い済ワラント」）の事前資金を提供するものと、（ii）2月ワラント1つから構成されます。 2月ワラントは、ナスダックの適用ルールおよび規制によって必要とされる場合を除き、 2月ワラントシェア及び（ii）必要であれば、2月ワラントシェアをカバーするために当社の公認株式増資を承認する株主の承認（「2月2024年ユニット募集の株主承認」）を受け取るまで行使できず、有効期限は株主承認の受領およびデラウェア州法により有効と判断された日から5年間となります。 2月前払い済ワラントは、1株当たり0.015米ドルの行使価格で即座に普通株式1株を行使でき、確実に行使されるまで有効です。

February Warrantsの保有者に関しては、Warrant Amendment Agreementに署名しなかった場合、発行日以降に株式分割、株式配当、株式結合、資本剰余金の増加、又は同様のトランザクションが発生した場合、最低の日次出来高加重平均価格が、該当イベントの5（5）連続取引日直前から5（5）連続取引日に渡り、現在有効なFebruary Warrantsの行使価格よりも低い場合、この前記行使価格はこの10（10）日間の間、最低の日次出来高加重平均価格に減額され、この減額後の株式の数量は発行当日と同様の発行価格となることが発行日から計算して5（5）年目のStockholder Approval for February 2024 Unit Offeringの認可取得及びデラウェア法の下で有効となった日に失効する。Warrant Amendment Agreementに署名したFebruary Warrantsの保有者に関しては、この規定に基づく権利は一度限りであり、発行済February Warrantsの規定に基づき、将来の逆株式分割や同様のイベントにこの権利がない点に留意すること。Reverse Stock Splitの直前には、純数で1,025,600株の普通株式が全てのFebruary Warrantsの行使により発行される。Reverse Stock Splitにより、全てのFebruary Warrantsの行使によって発行される普通株式の総数は、1,025,600株から4,438,065株増加し、新しい株式の発行価格は$1.8302となった。

February 2024 Unit Offeringに関連して、2024年2月12日に証券購入契約（2月購入契約）を一部の投資家と締結した。この契約により、一定の例外条件を除いて、2月2024年Unit Offeringの株主承認日までの期間、当社は一般株式または一般株式に換算可能な証券を販売、発行、売却、契約、抵当設定、あるいはその他の方法で処分しないことに同意した。Nasdaqの上場要件を満たすために2月2024年Unit Offeringの株主承認日の前に融資を完了する必要がある場合を除きます。

また、February 2024 Unit Offeringに関連して、2024年2月12日にMaximとプレースメントエージェンシー契約（2月プレースメントエージェント契約）を締結し、February 2024 Unit Offeringに関連する「ベストエフォート」のプレースメントエージェントとして行動することに同意した。2月2024年Unit Offeringで調達された総費用に対して、Maximには7.0％の手数料が支払われ、関連費用としてMaximに75,000ドルが返済されました。

Bシリーズの買戻しと取消トランザクション

2024年2月5日には、当社は一部のSeries B優先ワラントの保有者と2月2024年Side Lettersの契約を締結し、（i）彼らが所有していた62,657株のSeries B優先株式を株式分割ごとに100ドルで全て買い戻し、及び（ii）2月2024年Unit Offeringのクロージング直前に所有していた81,315株のSeries B優先株式の全ての未払いSeries B優先ワラントをキャンセルすることに同意することに合意した（Series B買い戻しキャンセルトランザクション）。2月2024年のOfferingから得られた約6,300,000ドルを使用して、当社は1株あたり100ドルで62,657株のSeries B Preferred Stockを買い戻しました。

2024年3月ワラント契約改正

March 26, 2024には、（i）修正されたニュー誘引ワラント、（ii）2024 Bridge Warrants、及び（iii）February Warrantsの保有者（New Inducementワラント、修正済みのワラントと2024年2月のワラントを合わせたものをワラントOriginalと呼ぶ）と、Warrant Amendment Agreement（ワラント修正契約）を締結し、（i）ニュー誘引ワラント（修正済み）と2024 Bridge Warrantsの行使方法の節を修正し、これらのワラントは、当社の株式の承認本数に基づき、デラウェア州事務所に修正の認証申請を提出するまで行使することはできない。普通株式の増加と、当社の普通株式の逆分割にカバーされていない2月Warrantsの発行承認を股にかけ、Original Warrantsの特定の行使価格リセット、リプライスの権利、または株式調整規定を削除し、Reverse Stock Splitに続く最初の調整に従って305（修正済み済みのニュー誘引ワラントと2024 Bridge Warrantsの2（2）項第c号、及び2月ワラントの3（3）項f号に従い）を効率的にすることに同意しました。Nasdaqの規制に準拠したい。

March 2024 Registered Direct Offering and Concurrent Private Placement

2024年3月26日に、売却株主と証券購入契約（3月2024年購入契約）を締結し、売却株主に対し（i）$4.50で417,833株の普通株式、及び$4.485で93,342株の普通株式に換算可能な先行ワラットを含む登録された直接オファリングで発行して、（ii）別途非公募発行で、初期行使価格が1株当たり$6.00で合計511,175株の普通株式に換算可能なMarch 2024 Warrants（March 2024 Registered Direct Offering and Concurrent Private Placement）を行使する権利を与えた。

March 2024 Purchase Agreementに従い、当社とSelling Stockholdersは、ナスダックの規則による「パブリック・オファリング」としてマーケティングされない2024年9月1日までに開催される、当社が提供する融資のいずれかにおいてSelling Stockholdersが、購入者と同様の条件、条件、価格で、それぞれ90％、及び40％まで参加可能な新しい参加権形態により、Selling Stockholdersに付与された参加権を解除した。

March 2024 Warrantsには4.99 / 9.99％の有益所有権制限があり、March 2024 Warrant Sharesの発行に関する適用可能なナスダックの規則および規制当局からの株主の承認を受け取った日から5年後に失効する。

March 2024 Registered Direct Offering and Concurrent Private Placementは2024年3月27日にクローズし、当社は手数料およびその他の費用を控除した後、約230万ドルの総収益を受け取りました。

March 2024 Warrantsに含まれる株主保有権利名は、権利の最大割合が4.99/9.99％に制限され、May2024 Reverse Stock Splitの結果、1株の行使価格は1.8302ドルに減額され、この価格に基づいて発行される全てのMarch 2024 Warrantsによって行使可能な普通株式の総数が1,164,628株増加して、合計1,675,803株に増加しました。

Initial April 2024 Registered Direct Offering and Concurrent Private Placement

2024年4月17日に、売却株主と証券購入契約書(以下、「当該初回2024年4月契約」)を締結しました。当該初回2024年4月契約に基づき、我々は( i ) 225,834株の普通株式を1株3.321ドルで売り出し、( ii ) 同時に非公募発行により普通株式の購入差し押さえ証書(以下、「当該初回2024年4月証書」)および最大225,834株の普通株式を行使できるよう設定された、行使価格が1株3.196ドルの非公募発行により、普通株式の行使が可能です(以下「当該初回2024年4月登録直接提供及び同時非公募発行」)。

当該初回2024年4月証書には、4.99/9.99%の有益所有権制限が含まれており、発行された時点で行使が可能であり、当該証書の発行日から5年後には切れます。

当該初回2024年4月登録直接提供及び同時非公募発行は2024年4月19日に終了し、当社は純額750,000ドルを受け取りました（手数料およびその他の発行費用を差し引いた金額）。

2024年4月19日頃に、売却株主全員が我々と証書改正契約書に調印し、当該初回2024年4月証書の第2(c)条で「代替全額現金決済」規定を改正し、当該「代替全額現金決済」により普通株式が発行されることが株主承認を条件とした条項を合意した。

当社は2024年4月第2回の登録直接提供及び同時非公募発行

2024年4月19日に、当社は売却株主と証券購入契約書(以下、「当該第二2024年4月契約」)を締結しました。当該第二2024年4月契約に基づき、我々は( i ) 361,904株の普通株式を1株5.250ドルで売り出し、( ii ) 同時に非公募発行により普通株式の差し押さえ証書(以下、「当該第二2024年4月証書」)および最大542,856株の普通株式を行使できるよう設定された、行使価格が1株5.06ドルの非公募発行により、普通株式の行使が可能です(以下「当該第二2024年4月登録直接提供及び同時非公募発行」)。

当該第二2024年4月証書には、4.99/9.99%の有益所有権制限が含まれており、発行された時点で行使が可能であり、当該証書の発行日から5年後には切れます。当該証書の条項に基づき、当該証書の「代替全額現金決済」により普通株式が発行されることは株主承認を条件としています。

当該第二2024年4月登録直接提供及び同時非公募発行は2024年4月23日に終了し、当社は純額約190万ドルを受け取りました（手数料および発行費用を差し引いた金額）。

当社は2024年4月第3回の登録直接提供及び同時非公募発行を実施しました。

2024年4月26日、我々は売却株主と証券購入契約書(以下、「当該第3回2024年4月契約」)を締結しました。当該第3回2024年4月契約に基づき、我々は( i ) 418,845株の普通株式を1株5.73ドルで売り出し、( ii ) 同時に非公募発行により普通株式の差し押さえ証書(以下、「当該第3回2024年4月証書」)および418,845株の普通株式を行使できるよう設定された、行使価格が1株5.60ドルの非公募発行により、普通株式の行使が可能です(以下「当該第3回2024年4月登録直接提供及び同時非公募発行」)。

当該第3回2024年4月証書には、4.99/9.99%の有益所有権制限が含まれており、発行された時点で行使が可能であり、当該証書の発行日から5年後には切れます。当該証書の条項に基づき、当該証書の「代替全額現金決済」により普通株式が発行されることは株主承認を条件としています。

当該第3回2024年4月登録直接提供及び同時非公募発行は2024年4月30日に終了し、当社は純額約240万ドルを受け取りました（手数料および発行費用を差し引いた金額）。

当社は2024年5月第1回の登録直接提供及び同時非公募発行

2024年5月13日、我々は売却株主と証券購入契約書(以下、「当該初回2024年5月契約」)を締結しました。当該初回2024年5月契約に基づき、我々は( i ) 785,000株の普通株式を1株3.31ドルで売り出し、( ii ) 同時に非公募発行により普通株式の差し押さえ証書(以下、「当該初回2024年5月証書」)および最大785,000株の普通株式を行使できるよう設定された、行使価格が1株3.18ドルの非公募発行により、普通株式の行使が可能です(以下「当該初回2024年5月登録直接提供及び同時非公募発行」)。

当該初回2024年5月証書には、4.99/9.99%の有益所有権制限が含まれており、発行された時点で行使が可能であり、当該証書の発行日から5年後には切れます。当該証書の条項に基づき、当該証書の「代替全額現金決済」により普通株式が発行されることは株主承認を条件としています。

当該初回2024年5月登録直接提供及び同時非公募発行は2024年5月15日に終了し、当社は純額約260万ドルを受け取りました（手数料および発行費用を差し引いた金額）。

当社は2024年5月第2回の登録直接提供及び同時非公募発行を実施しました。

2024年5月15日に、当社は売却株主と証券購入契約書(以下、「当該第二2024年5月契約」)を締結しました。当該第二2024年5月契約に基づき、我々は( i ) 675,000株の普通株式を1株3.61ドルで売り出し、( ii ) 同時に非公募発行により普通株式の仮差し押さえ証書(以下、「当該第二2024年5月証書」)および最大675,000株の普通株式を行使できるよう設定された、行使価格が1株3.48ドルの非公募発行により、普通株式の行使が可能です(以下「当該第二2024年5月登録直接提供及び同時非公募発行」)。

当該第二2024年5月証書には、4.99/9.99%の有益所有権制限が含まれており、発行された時点で行使が可能であり、当該証書の発行日から5年後には切れます。当該証書の条項に基づき、当該証書の「代替全額現金決済」により普通株式が発行されることは株主承認を条件としています。

当該第二2024年5月登録直接提供及び同時非公募発行は2024年5月17日に終了し、当社は純額約240万ドルを受け取りました（手数料および発行費用を差し引いた金額）。

上記の取引以外では、過去3年間にSelling Stockholdersとの重要な関係はありませんでした。

資金使途

この目論見書に基づくSelling StockholdersによるWarrant Sharesの販売から、私たちは受け取りません。Warrantの現在の株式行使価格に基づいて、Warrantの現金行使から、約13,726,503ドルの総総額の受益を受け取る可能性があります。Warrantの現金行使から得られた手数料の一部は、ワーキングキャピタル、設備投資、製品開発、インターネットでの米国および国際的な販売およびマーケティングへの投資など、一般的な企業目的、およびその他の目的に使用する意向です。

販売代理店、会計士、税務、法律サービス、または株式売却に伴うその他の費用については、Selling Stockholdersが支払います。これに対して、私たちはこの目論見書および目論見書補充書によってカバーされる普通株式の登録を実行するために費やされたすべての費用、手数料、その他の経費を負担します。これらは、登録および申請手数料、SECの申請手数料、および州の証券または「青い空」の法律のコンプライアンスの費用を含む場合があります。

Warrantが行使されるかどうか、またいつ行使されるかは予測できません。また、Warrantは、特定の状況において現金なしで行使することができます。その結果、私たちは、Warrantの行使から実質的でない、または全く受け取れない場合があり、ここで記載されている目的を超えて受け取る可能性のある収益の特定の用途を計画することはできません。

詳細については、本目論見書の「流通計画」を参照してください。

配当ポリシー

私たちは普通株式について配当を宣言または支払っていません。現在、当社は事業の運営と拡大のために利用可能な資金および将来の収益を全て保持するつもりであり、したがって、将来的に配当を宣言または支払う予定はありません。配当の支払いは、取締役会の裁量において行われ、当社の業績、資本要件、財務状況、展望、契約上の規定、当社の将来の債務契約における配当の制限、および当社の取締役会が関連性があると判断するその他の要因に応じて決定されます。

販売株主が提供する有価証券に関する記述

Selling Stockholdersは、Warrantsの行使に基づき発行可能な普通株式のうち、合計4,323,338株を再販するために販売しています。当社の普通株式の条件は、改正されている当社の証券登録状況、バイローズ、および秘密保持契約が含まれています。また、当社の普通株式に関する説明については、(i) Exchange ActのSection 12(b)の下で2018年7月25日にSECに提出されたRegistration Statement on Form 8-A（この説明を更新するために提出された修正版または報告を含む）および(ii)当社の2023年12月31日の財務諸表、Form 10-Kに含まれるExhibit 4.6—Description of Securities Registered Pursuant to Section 12 of the Exchange Actを参照してください。

当社の定款総数は、最大300,000,000株の普通株式および最大20,000,000株の白紙の優先株式の発行を認めており、株式の製作高として$ 0.0001が設定されています。そのうちの375,000株がシリーズB優先株式として指定されています。委員会は、優先株式の権利と優先権を時間を置いて設定できます。

配布計画

売却株主及び彼らの担保権者、譲渡人、及び相続人は、時折、売買市場、株式取引所、またはその他の取引施設で、または個別の取引で、本書でカバーされるすべての証券の一部またはすべてを売却、譲渡、または処分する場合があります。これらの売買は、固定価格、売却時の流通市場価格、流通市場価格に関連する価格、売買時に決定される価格のバリエーション、又は交渉価格で行われることがあります。売却株主は、証券を売却する際に、次の1つ以上の方法を使用する場合があります。

取るに足らない場合を除き、Selling Stockholdersは、この目論見書の代わりに、証券法144条の下で利用可能な場合があります。

売却株主から委託されたブローカー・ディーラーは、『ファイナンシャル・インダストリー規制機構ルール2121』に準拠した通常の仲介手数料を超えないエージェンシートランザクションの場合を除き、売却株主（または、もしブローカー・ディーラーが証券の買い手のエージェントとして行動した場合は、買い手）から交渉される手数料または割引を受ける場合があります。

売却株主は、証券をヘッジするためにブローカー・ディーラーやその他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあります。その金融機関は、仮に仮想株を仮想的に売っている場合は、この取引の途中で空売りを行うことがあります。また、売却株主は、証券を新規売りし、これらの証券を短期間保有するために、または証券を担保、貸付し、またはブローカー・ディーラーに担保、貸付するために、証券を短期間保有するために、証券を売却する場合があります。

証券を売却することに関与する売却株主、ブローカー・ディーラー、または代理店は、そのような売却に関連して証券法の「アンダライター」である場合があります。その場合、そのブローカー・ディーラーや代理店が受け取る任意の手数料および彼らによって購入された証券の再販売による利益は、証券法におけるアンダライティング手数料または割引と見なされる場合があります。

Selling Stockholdersが証券法における「アンダーライター」と見なされる可能性があるため、Selling Stockholdersは、証券法の規定、特にRule 172に規定された証券法の目論見書配布要件に従う必要があります。また、証券法144条の下で販売可能なこの目論見書でカバーされている証券は、この目論見書の下ではなく、証券法144条の下で販売することができます。Selling Stockholderが訴訟または調整のブローカーとして行動している場合、各Selling Stockholderに、再販の証券を販売する前にその時点で購入者に目論見書のコピーを提供する必要があることを要請しています（証券法のルール172に準拠して提供可能）。

私たちは、Selling StockholdersがRule 144によって登録なしに制限なく証券を再販することができ、または売却の方法や量に関する制限なしに、現在の公開情報要件の下で当社がコンプライアンスを維持する必要がない日（つまり、売却予定の証券がこの目論見書または証券法144条または同等の規定に従って完全に販売）の早い方まで、この目論見書を有効にするつもりです。再販証券は、適用される州の証券法に従って、登録またはライセンスを持つブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売されます。また、特定の州では、本目論見書でカバーされる証券は、該当州での登録または販売の資格がない場合は販売できず、登録または販売の資格を受けた場合にのみ販売できます。

米国証券取引委員会の関連規則および規制に従い、証券転売に関与する者は、販売の開始前の規則Mに規定された制限期間中、該当する制限期間中に通貨取引活動を同時に行うことはできません。また、Selling Stockholdersは、取締役会が関与する場合への影響を受ける可能性のあるExchange Actおよびその規則および規制に従う必要があり、当社によってこの目論見書のコピーがSelling Stockholdersに提供され、Selling Stockholdersは再販証券を販売する前に各購入者に目論見書のコピーを提供しなければならないことが伝えられています（証券法のルール172に準拠して）。

免責事項：証券法の責任についての委員会の立場の開示

証券法の責任のための

登録者を支配する取締役、役員、または人物に対する責任の下で生じた債務に対する保証について、証券法の表明によると、証券法で表明される公共政策に反するため、保証は実質的に強制されないものと見なされます。

法的問題

ウィザ テクノロジーズ株式会社の合併財務諸表については、BPM LLPが監査および会計の専門家としての報告に基づいて、信託をおくことによって本目論見書に取り入れています。ただし、BPM LLPのレポートには、ノート1に記載されているように、上記の会社の事業を継続する能力に関する説明条項が含まれています。

専門家

ブロック取引は、ブローカー・ディーラーが代理人として証券を売却しようとするトランザクションであり、トランザクションを促進するためにブロックの一部をプリンシパルとして保有して再販することがあります。

もっと多くの情報を探すことのできる場所

この目論見書は、証券法の下で申請されたForm S-1の一部であり、SECのルールにより、本目論見書および本目論見書を書面にした追加資料に、註文で登録されたものが含まれていないすべての情報が含まれていることをご了承ください。登録声明書およびその付属品については、当社に関する追加の情報が含まれています。本目論見書または本目論見書補遺で行われたいかなる声明も、必ずしも完全ではなく、登録声明書または証券取引委員会に対して提出されたその他の書面を読んで、よりどころのある理解を得る必要がある場合があります。

SECのウェブサイトで注記書類を含むウェブ上で閲覧可能です。これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。私たちは取引所法の情報報告要件の対象であり、SECに報告書、プロキシ声明書、その他の情報を提出しています。これらの報告書、プロキシ声明書、その他の情報は、上記SECのウェブサイトで入手できます。また、私たちはウェブサイトを保守しており、SECに電子的に提出された後、この資料に無料でアクセスできるようにしたいと考えています。ただし、当社のウェブサイトに含まれるまたはアクセス可能な情報は、この目論見書またはこの目論見書の一部である登録声明書の一部ではありません。投資家はそれらの情報に依存して当社の有価証券の購入決定を行うべきではありません。www.wisatechnologies.comSECは、私たちがSECに提出する書類に含まれる情報を、参照によって重要な情報を開示することができると許可しています。参照により組み込まれる情報は、この目論見書の一部とみなされます。これらの情報は、この目論見書と同じ注意を払ってお読みください。私たちが後でSECに提出する情報は、この目論見書に含まれる情報（または参照によって組み込まれた情報）を自動的に更新および置換し、これらの書類が提出された日から、この目論見書の一部と見なされます。私たちは以下の資料をSECに提出し、この目論見書に組み込まれています（Form8-Kの一般的な指示に従って「提出された」と見なされない部分を除く）：

一部のドキュメントに言及することにより、SECは私たちにこの目論見書に参照資料を組み込むことを許可しています。参照により組み込まれる情報は、この目論見書の一部とみなされますので、この目論見書と同じ注意を払ってお読みください。SECにのみ提出された情報は、あらかじめ期限が切れたり、中止されたりすることはありませんが、提供日以降に私たちがSECに提出する追加のドキュメントをこの目論見書に参照組み込みすることができます（SECに提出されなかった情報は除く）

SECは、私たちがSECに提出する文書に含まれる情報を参照することによって、重要な情報を開示することができると許可しています。参照によって組み入れられた情報は、この目論見書の一部と見なされ、この目論見書と同じ注意を払って読む必要があります。私たちがSECに後日提出する文書は、この目論見書に含まれているか、または参照されている情報を自動的に更新して置き換え、当該文書が提出された日付から、この目論見書の一部と見なされます。私たちは以下にリストされた文書をSECに提出し、この書類中で超越されない限り、この目論見書で参照できるようにしています（Form 8-Kの一般的な指示に従って「filed」と見なされない任意の事項を除く）：

当社が本公開準備中にSECに提出することがある追加の文書については、本公開が完了するまでまたは終了するまで（SECに提出された情報を除く）、Exchange Actの13（a）、13（c）、14、または15（d）の下で提出することができます。

以前に提出された文書に含まれることとなっている声明は、この目論見書のために修正または上書きされるものであり、ここに組み込まれた参照の文書または後に提出された文書に含まれる声明が修正または上書きされるものである場合、この目論見書に置き換えられることになります。この目論見書に含まれる声明が修正または上書きされる場合は、後に提出された文書に含まれる声明に修正または上書きされるものとみなされます

私たちは、本目論見書のコピーが配布されるすべての人、および有益所有人を含む、書類のコピーを無償で提供します。リクエストは以下に送信してください。

WiSAテクノロジーズ株式会社

その他

主要経営事務所の住所）（郵便番号）

サービス代理人の名前、住所（郵便番号を含む）、そして電話番号（地域コードを含む）

info@wisatechnologies.com

これらの書類のコピーは、当社のウェブサイトの「投資家向け情報」セクションを通じても入手できます。www.wisatechnologies.com。これらの文書を入手する別の方法については、「詳細情報の参照先」を参照してください。

WiSAテクノロジーズ株式会社

Common Stockの4,323,338株の株主優先権を含みます。

目論見書

本目論見書は2024年 月 日です。

PART II - 情報必須でない

事項13 発行および配布のその他の費用。

以下の表は、本登録に関連する証券の発行と配布に関連する料金および費用の見積もりを示しています。アンダーライティングのディスカウントおよび手数料以外のすべての費用は、登録者が負担します。SEC登録手数料以外のすべての費用は、見積もられます：

Item 14.役員および取締役の保護

デラウェア州一般企業法のセクション145、またはセクション145は、デラウェア州の法人が、当該法人が、または当該法人の取締役、役員、従業員、または代理人であること、または当該法人または企業の他の代理人または企業のために役員、役員、従業員、または代理人として勤務していることを理由として、いかなる脅迫、進行中の脅迫、または完了したアクション、訴訟、または調査（当該法人の権利であるものを除きます）の当事者となる可能性があります。日付が、そのアクション、訴訟、または手続きを理由として、当該人物が、または当該法人の取締役、役員、従業員、または代理人であることを理由として、実際にかかったかかったり、払った金額の支払いを含む支出（弁護士費用を含む）や判決、罰金、およびそのアクション、訴訟、または手続きに関連して実際にかかったかかったり、合理的なことができます和解金額。脱税行為の場合を除き、当該人物が、その行為が違法であると考える合理的な理由がなかった場合、またはそのような場合であっても、私たちは、SECに後日提出する情報を含め、次の書類をこの目論見書に組み入れます。私たちは、当該人物が当該法人のために取締役、役員、従業員、または代理人として勤務し、当該行為のために適切に行動し、または当該法人の最善の利益に反対して行動しなかったと合理的に信じた場合、当該等費用や責任を補償することに同意します。刑事事件または手続きに関する場合は、当当事者に対する補償は、その費用がすべて実際かつ合理的に発生した場合にのみ許可され、当該責任直接であっても、事前に司法当局の承認なしには許可されない。上記のようなアクションに関する役員または取締役が成功した場合、当該役員または取締役が実際にかかったと合理的に考えられる支出を補償します。

セクション145はさらに、事実上、当該人物がSection 145に基づいて彼を保護する権利を持つかどうかにかかわらず、当該法人または企業の取締役、役員、従業員または代理人であった人物、または当該法人または企業の取締役、役員、従業員または代理人であった。他の法人または企業に関与した。当該補償金は、当該人物が当該能力で負った責任によって主張され、当該責任によって実際にかかったかかったり、当該能力に基づいて発生したかどうかにかかわらず、当該法人または企業によって購入および維持されることができます。136円。当該取締役または役員が上記のアクションで成功した場合、当該役員または取締役が実際にかかったと合理的に考えられる費用を補償しなければならない。

当社の規約によると、当社は、デラウェア州一般企業法の範囲内で、当社の取締役および役員を最大限に保護し、保険料、セクション145に基づく補償以外のすべての支出を支払うことが義務付けられており、当該人物が不正行為を行っていない場合、当社が最も適切であると判断した場合に限ります。所有人への提供が行われ、当社またはその保険会社が補償を行う場合を除き、行使された最終的な処分後に提供する取り決めによってまたはその代理人によって提供される引き受け保証に履行があること。

当社は、当社の役員または取締役が当社の会社の役員または取締役であることから生じるすべての経費や責任を補償し、取り敢えず同意する保険料を支払い、このような人物がそのような裁判から発生した支出に対して事前に請求を支払うことができるようにし。

上記の補償権利は、他の権利を排除しない。

当社は、（i）当社の取締役および役員が、義務違反またはその他違法行為の理由による損失から立ち退くことから生じる損失から立ち退くことができるようにする一般的な保険を維持し、（ii）当社は、当社がSection 145に基づき彼を補償することができるようにするために支払うことができるようにすべての取締役および役員に対する補償金を含めた最適な支払いに対する保険を維持しています。

このような補償条項に関するSECの立場については、「Item 17. Undertakings」を参照してください。

15項目。登録されていない議決権付株式の最近の販売。

過去3年間に登録されていない私たちの全セクターの証券の概要は以下のとおりです。2023年1月27日以前に発生した下記取引の株式と株式単価は、調整後の効果を考慮して調整されていません。1対100の逆分割は、東部時間午後5時、2023年1月26日に有効となり、同年1月27日の取引開始時に分割調整後のベースでナスダック・キャピタル市場に上場されました。また、2024年4月12日以前に発生した下記取引の株式と株式単価は、東部時間午後5時、2024年4月12日に有効となり、同年4月15日の取引開始時に分割調整後のベースでナスダック・キャピタル市場に上場されました。

2021年9月の株式付与

会社のチーフ・ストラテジストにエリック・アルムグレンが任命されたことに関連して、2021年9月13日に会社の既存のインセンティブプラン外で2％の発行済株式に相当する31万株の促進契約株式がアルムグレン氏に付与された。促進契約株式は、証券法の第4条（a）（2）に基づいて発行されました。

2021年12月のワラント発行

2021年12月16日、サービスプロバイダーに対する一部の報酬として、株式購入権を最大25,000株まで発行しました。ワラントは、5年のライフを持ち、1株当たり1.52ドルの行使価格を持ち、完全にベストされました。

2021年12月16日、サービスプロバイダーに対する一部の報酬として、株式購入権を最大15,000株まで発行しました。ワラントは、5年のライフを持ち、1株当たり1.52ドルの行使価格を持ち、完全にベストされました。

2022年8月の非公開プレースメント

2022年8月15日、当社はシニアセキュアドコンバーチブルインストゥルメント（「2022年8月セキュアドコンバート機関」）とワラント（「2022年8月ワラント」）を、1株あたり0.997ドルの行使価格で、1,024,025株の普通株式を購入するために、機関投資家（「2022年8月機関投資家」）との証券購入契約に基づいて発行しました。2022年8月の私募発行は、取引に関連する手数料およびその他の費用、および2022年8月の投資家への105,000ドルのコミットメント料金を含め、3,000,000ドルの総収益をもたらしました。さらに、当社は、August 2022 Private Placement の調達エージェントであるMaxim Group LLCに対して、1株あたり0.997ドルの行使価格で最大194,384株の普通株式を購入する権利を付与することを約束し、現金100ドルで報酬と引き換えに、当社に対して収益をもたらしました。

2022年8月24日、当社と2022年8月投資家は、承認が得られるまで、Conversion Price（2022年8月ノートの定義参照）を0.50ドル以下にすることはできないように、2022年8月ノートのSection 3.1(b)を改正することで合意しました。合意は、2022年8月ノートをキャンセルし、2022年8月投資家に代わり新しいセキュアドコンバートノート（「New Convertible Note」）を発行することで実現されました。New Convertible Noteは、2022年8月ノートと同じ契約条件を含みます。

2022年12月の追加ワラント発行

2022年11月28日、当社は、December Public Offeringのクロージング時に、2022年8月投資家とのAugust Purchase Agreementに関する特定禁止事項を放棄することを合意し、追加ワラントの発行と引き換えに2022年12月1日、当社は5,357,143株のSeries Aワラントと5,357,143株のSeries Bワラントを2022年8月投資家に発行しました。追加ワラントに基づく当社の株式の発行義務は、2022年8月Purchase Agreementで想定されているすべての取引の株主承認に明示的に拠っており、それらに関連する取引書類。当社は、2023年1月17日に開催された特別株主総会で、当該株主承認を取得しました。

2023年2月のワラント発行

2023年2月3日、当社は、1株あたり10.49ドルの行使価格で、最大874,959株の普通株式を購入するためのコモン・ストック・パーチェイス・ワラントを発行しました。

2023年3月のワラント発行

2023年3月29日、当社は、1株あたり1.91ドルの行使価格で、最大1,674,414株の普通株式を購入するためのコモン・ストック・パーチェイス・ワラントを発行しました。

2023年4月のワラント発行

2023年4月12日、当社は1株あたり1.41ドルの行使価格で、最大1,486,132株の普通株式を購入するためのコモン・ストック・パーチェイス・ワラントを発行しました。

2023年5月のワラント引誘い

2023年5月15日、当社は、4月12日に当社の証券を登録直接公開し、同時に非公開で発行された当社の株式購入権の保有者と手紙契約、またはMay 2023 Inducement Agreementsを書面で行い、以前に行使されていなかった保留中の場合、または4月2023の既存の株式購入権

May 2023 Inducement Agreementsに基づき、保留中の株式購入権を行使したホルダーは、その保留中の株式購入権で利用可能な株式の数に等しい株式の2倍の数の新しいコモン・ストック・パーチェイス・ワラント、またはMay 2023 New Warrantsを発行することに合意しました。May 2023 New Warrantsは、発行時に1.33ドルの行使価格で、2028年5月17日までの期限があり、行使時に、May 2023 New Warrantsの行使により発生した株式が、発行日から6か月以内に当社によって登録申請書に登録されておらず、現在有効な登録申請書がない場合、キャッシュレスベースで行使することができます。

2023年7月のワラント誘因

2023年7月26日、当社は、2023年7月インセンティブレター(「July Inducement Letters」)と2023年5月インセンティブワラントの保有者との間で、 2023年5月インセンティブワラントの行使を受けた株式の数と同等の数の株式を購入する新しい誘因ワラント（「July Inducement Warrants」）を発行することに合意しました。July Inducement Warrantsは、5年のライフを持ち、1株あたり1.29ドルの行使価格を持ち、会社が登録していない場合はキャッシュレスベースで行使することができます。

各7月誘導ワラントは発行直後に行使でき、発行日より5年後に満了します。7月誘導ワラントの行使価格は、会社の普通株式に影響する株式分割、株式配当、株式併合、再分類、再編成、または同様の引き金イベントの場合、適切に調整されます。7月誘導ワラントは、当該ワラントに基づく普通株式の再売を適用可能な場合または別段の事情がない限り、有効期間中に会社によって0.50ドルという償還価格で呼び出すことができます。

2023年7月の株式付与

2023年7月12日、同社は2018年長期株式インセンティブ計画に基づき、同社の取締役および役員に総計234,000株の普通株式を制限付きで発行しました。

特に規定のない限り、前述のノート、ワラント、普通株式の販売および発行は、証券法4条（a）（2）および証券法の規制Dの下の規則506に基づく登録の免除に基づいて提供されました。私たちは、各投資家の声明に基づいて、それぞれの投資家が規則Dの規制501の意味で「認定投資家」であるか、または証券法の規則144Aの下での「適格な制度投資家」であるか否かを含む、（i）このような投資家が他の人物のためでなく、また証券法の意味での配布に関連する譲渡、譲渡、または転売のためでなく、投資目的で証券を取得した、（ii）そのような投資家は、証券法および適用可能な州の証券法において登録されたそのような証券または登録の免除が利用可能であること、（iii）そのような投資家は、私たちに関して財務およびビジネスに関する知識と経験を有しており、私たちを評価するためのメリットとリスクを判断することができた、（iv）そのような投資家は、私たちの投資に関連するすべての文書、記録、および書類にアクセスでき、提供された条件およびオファリングの期間に関する質問と回答を受け取り、当社が保有または理にかなう努力と費用で取得できる追加情報を取得することができた、（v）そのような投資家が当社の投資における流動性の必要性がなく、そのような投資の完全な損失を許容できることを意味する表明を含みます。また、これらの免除に基づいて発行された証券のための一般的な募集または広告はありませんでした。

2023年12月のウォラント誘引

誘導契約に基づき、2023年12月5日に、同社は既存の優先ワラントの保有者に対して、最大281,828株の普通株式を購入するための普通株式購入ワラント（「新誘導ワラント」）を発行しました。

2024年橋ノートと認可証明書

2024年1月22日に、同社はシリーズB優先ワラントの保有者と証券購入契約（「2024年ブリッジ購入契約」）に調印し、1,000,000ドルの約束手形（「2024年ブリッジ約束手形」）と、初期行使価格が株1株あたり22.23ドルの、最大66,665株の当社株式（「2024年ブリッジワラントシェア」）を対象とした普通株式購入ワラント（「2024年ブリッジワラント」）を発行することで合意に達し、60万ドルの代価と引き換えに、同年1月23日に2024年のブリッジ非公募発行が完了しました。2024年ブリッジ約束手形は、2024年1月26日から2月2日まで全額返済されました。

Bシリーズ優先株式の転換

2024年6月10日現在、シリーズB優先株式の保有者は115,278株のシリーズB優先株式を185,319株の普通株式に換算しました。2024年1月1日から6月10日まで、シリーズB優先株式の保有者は5,000株のシリーズB優先株式を8,038株の普通株式に換算しました。

2024年3月ワラントの発行

2024年3月27日、2024年3月の購入契約に基づき、私たちは非公開で普通株式購入ワラントを発行し、最大511,175株の普通株式を行使することができます。初期行使価格は1株あたり6ドルです。このようなワラントの条項に基づく一回限りの権利に従い、逆分割の結果、このようなワラントのための株式の1株あたりの行使価格が1.8302ドルに引き下げられ、すべてのワラントで行使できる株式の総数が1,164,628株増え、総数1,675,803株となりました。

2024年4月の初めのワラントの発行

2024年4月19日、2024年4月の最初の購入契約に基づき、私たちは非公開で普通株式購入ワラントを発行し、最大225,834株の普通株式を行使することができます。行使価格は1株あたり3.196ドルです。

2024年4月の2回目のワラントの発行

2024年4月23日、2024年4月第2購入契約に基づき、私たちは非公開で普通株式購入ワラントを発行し、最大542,856株の普通株式を行使することができます。行使価格は1株あたり5.06ドルです。

2024年4月の3回目のワラントの発行

2024年4月30日、第2の2024年4月の購入契約に基づき、私たちは非公開で普通株式購入ワラントを発行し、最大418,845株の普通株式を行使することができます。行使価格は1株あたり5.60ドルです。

2024年5月の初めのワラントの発行

2024年5月15日、2024年5月の最初の購入契約に基づき、私たちは非公開で普通株式購入ワラントを発行し、最大785,000株の普通株式を行使することができます。行使価格は1株あたり3.18ドルです。

2024年5月の2回目のワラントの発行

2024年5月17日、第2の2024年5月の購入契約に基づき、私たちは非公開で普通株式購入ワラントを発行し、最大675,000株の普通株式を行使することができます。行使価格は1株あたり3.48ドルです。

この登録声明書の展示索引にある展示物のリストは、ここに参照のために組み込まれています。

以下のことを請け負います。

ただし、本文 (1) (i)、(1) (ii)、および (1) (iii) の規定が該当する場合、これらの規定によって必要な情報が、登録声明に組み込まれるか、または債券市場規則 424(b) に基づく目論見書の形式で組み込まれる場合は、登録声明または目論見書に記載された直前の発表内容が有効期日前の契約によって売却される購入者に関して、その契約でスーパーセレブされないことを理由に、これらの規定の対象ではありません。

署名

証券法（修正）第1933条の要件に従い、登録者は、2024年6月14日、オレゴン州ビーバートン市で、委任された代表者によって、この登録声明に署名されたことを証明します。

委任状

このたびは本契約のために署名された各人は、彼または彼女の真実かつ合法の代理人および代理人を構成し、何度でも代用および再代用の権限を有するブレット・モイヤーとゲリー・ウィリアムズの両名、またはそのいずれか、に、任意のおよびすべての修正案（事後修正を含む）に署名するための完全かつ合法的な代理人および代理人として、証券法1933条の下でルール462(b)に基づく関連登録声明、およびその前後または事後に改訂されたいずれかの登録声明、およびその関連書類、証券取引委員会とともに、その委任によって、すべての展示物とともにファイルする。このため、上記の法定代理人および代理人に、必要なすべてのことを完全かつ合法的に行うための完全な権限を与え、その目的、および彼または彼女が個人的に行うことができることやできた可能性のあるすべての行為を、全ての目的と意図のために完全かつ十分に、立場と場所で、許容される。上記法定代理人および代理人またはその代理または代理によって適法に行うことができる、この登録声明に署名した下記の者達が、証券法1933条の要件に基づき、各自の役割と日付を示してこの登録声明に署名しました。

展示目録