証券取引所に提出されたとおり 2024年6月14日のコミッション

登録番号 333-279901

米国
証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

修正第1号へ

フォームS-3

有価証券に基づく登録届出書 1933年の行為

XTIエアロスペース株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

8123インターポート通り、スイートC
コロラド州イングルウッド 80112
(800) 680-7412

（住所、郵便番号を含む）、電話番号、 登録者の主な行政機関のエリアコードを含みます）

スコット・ポメロイ
最高経営責任者
XTIエアロスペース株式会社
8123インターポート通り、スイートC
コロラド州イングルウッド 80112
電話:(800) 680-7412

(名前、住所、郵便番号を含む)、電話番号 サービス担当者の番号（エリアコードを含む）

へのコピーと一緒に：

ニミッシュ・パテル、弁護士

ブレイク・J・バロン、Esq。

ミッチェル・シルバーバーグ＆クヌップ法律事務所

437マディソンアベニュー、25階
ニューヨーク州、ニューヨーク10022

電話:(212) 509-3900

提案書のおおよその開始日 一般への売却：この登録届出書の発効日以降、市場の状況によって決まる場合があります およびその他の要因。

これに登録されている証券だけなら フォームは、配当または利息再投資計画に従って提供されています。次のボックスをチェックしてください。☐

これに登録されている証券があれば フォームは、1933年の証券法に基づく規則415に従って、提供される有価証券を除き、遅延または継続して提出されます。 配当金または利子再投資計画に関連する場合にのみ、次のボックスをチェックしてください。☒

このフォームが追加の証券を登録するために提出された場合 証券法の規則462（b）に基づく募集については、次のボックスをチェックして、証券法の登録を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の明細番号。☐

このフォームが効力発生後に提出された修正案の場合 証券法の規則462（c）に従い、次のボックスにチェックを入れて、証券法の登録届出書番号を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書。☐

このフォームが以下の登録届出書であれば 一般指示IDまたは発効後の修正は、以下に従って委員会に提出した時点で発効します 証券法に基づく規則462（e）については、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームが効力発生後の修正であるなら 追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書IDに従って提出された登録届出書 証券法の規則413 (b) に従い、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください と、証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守に延長された移行期間を使用しないことを選択した場合はマークを付けてください 証券法のセクション7 (a) (2) (B) に従って提供される基準。☐

登録者はここでこの登録を修正します 登録者がさらなる修正を提出するまで、発効日を延期するために必要な日付に関する声明 この登録届出書は、その後、のセクション8（a）に従って発効すると明記しています 証券法、またはこの登録届出書が委員会がその第8（a）条に従って行動する日に発効するまで、 決定するかもしれません。

説明メモ

登録者は、この修正番号を提出しています。 1を登録届出書に記入して、フォームS-3の登録届出書（ファイル番号333-256827）から売れ残った有価証券の金額を更新してください 改正された1933年の証券法に基づく規則415（a）（6）に従ってこの登録届出書に含まれ、更新される予定です この登録届出書に登録される新しい有価証券の金額。

この登録届出書には2つの目論見書が含まれています。

基本目論見書はこれのすぐ後にあります 説明文。基本目論見書に従って提供される有価証券の具体的な条件は、目論見書に明記されます 基本目論見書の補足です。売買契約の目論見書には、以下の条件で売却される当社の普通株式の条件が明記されています 株式分配契約は、基本目論見書の直後に書かれています。提供、発行、売却される可能性のある普通株式 売買契約目論見書は、基本目論見書に基づいて提供、発行、売却される可能性のある3億5000万ドルの有価証券に含まれています。 株式分配契約の終了時に、売買契約の目論見書に含まれる47,400,000ドルのうち、 が販売契約に従って販売されない場合、基本目論見書に従って他のサービスでも販売可能になります。

の情報 この目論見書は完成しておらず、変更される可能性があります。証券取引委員会が宣言するまで、これらの証券を売却することはできません 私たちの登録届出書は有効です。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、購入の申し出を勧誘するものでもありません これらの有価証券は、提供または売却が許可されていない州のものです。

完成の可能性あり、日付 2024年6月14日

目論見書

3億5000万ドル

普通株式

優先株式

購読権

単位

ワラント

によって この目論見書とそれに付随する目論見書補足資料は、時々、1つ以上の募集で最大3億5000万ドルまでのオファーと販売を行うことがあります 普通株式、優先株式、新株予約権、新株予約権の任意の組み合わせで。

私たちはあなたに提供します この目論見書の1つまたは複数の補足には、これらの有価証券のより具体的な条件があります。また、フリーライティングを1つ以上許可する場合もあります これらのサービスに関連する目論見書をあなたに提供します。この目論見書と該当する目論見書の補足を読んでください または自由に作成できる目論見書、および投資前に参照して組み込んだ文書を注意深く書いてください。

私たちはこれらの証券を提供するかもしれません 時々、金額、価格、その他の条件は、提供時に決定されます。これらの証券を提供したり売却したりすることがあります 引受会社、ディーラー、代理店に、または直接投資家に、継続的または遅滞的に。この目論見書の補足 販売計画の具体的な条件を提供します。そのような有価証券の公開価格と私たちが期待する純収入 そのような売却から受け取るかどうかは、目論見書補足にも記載されます。

私たちの 普通株はナスダック・キャピタル・マーケットに「XTIA」のシンボルで上場されています。2024年6月13日、私たちの普通株の終値 ナスダック・キャピタル・マーケットが報告した株式は1株あたり0.4444ドルでした。

当社の普通株式への投資には リスクが高いです。見る」リスク要因これらのリスクの詳細については、この目論見書の6ページに記載されています。

証券取引委員会でもありません また、どの州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。 反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は________________、 2024です。

目次

リスク要因

に従って提供されるあらゆる証券への投資 この目論見書には高いリスクが伴います。フォーム上の年次報告書のパートI、項目1Aに記載されているリスク要因を参照してください SECに提出する10-Kやその他の書類は、この目論見書に参考までに組み込まれています。その他のリスク要因が含まれる可能性があります 特定の有価証券の募集に関する目論見書の補足として。投資判断をする前に、慎重に行う必要があります これらのリスクだけでなく、この目論見書に含めるか、参照して組み込むその他の情報を検討してください。リスクと不確実性 私たちが直面しているのは説明しただけではありません。現在私たちが知らない、または現在私たちが判断しているその他のリスクと不確実性 重要でないことも当社の事業運営に影響を与える可能性があります。これらのリスクは、当社の事業、経営成績、または財務に重大な影響を与える可能性があります 条件を整え、私たちの有価証券の価値を下落させます。

収益の使用

特に明記しない限り 添付の目論見書補足では、当社が提示した有価証券の売却による純収入をプライマリー・オファリングに使用する予定です。 この目論見書および関連する目論見書補足書の下で、一般的な企業目的で使用します。これらの目的には、運転資金が含まれる場合があります。 買収、負債の返済、その他のビジネスチャンス。純収入の申請を待つ間、収益を投資する可能性があります 短期の有利子商品またはその他の投資適格証券で。純額の配分を正確に見積もることはできません これらのサービスからの収入。したがって、当社の経営陣は、これらの純収入の適用において幅広い裁量権を持ちます。 製品、もしあれば。

希釈

目論見書の補足では、 当社が売却した有価証券を購入する投資家の持分の大幅な希薄化に関する以下の情報 この目論見書に基づく主なオファリング：

提供される可能性のある有価証券の説明

当社が提供する可能性のある証券

普通株式の説明

以下は、私たちの共通の権利の概要です 株式は完全ではなく、当社の定款および付則、写しを参照してその全部の対象となり、適格となります そのうちの1つがSECに提出され、参照によりこの目論見書に記載されている登録届出書の別紙として組み込まれています は一部です。見る」詳細情報を確認できる場所。」

私たちは5億5000万株の資本を承認しました 株式、額面価格は1株あたり0.001ドル、そのうち5億株は普通株式、5,000,000株は「空白小切手」の株式です 優先株。

2024年6月14日現在、私たちは26,831,422株を保有していました 発行済普通株式の当社の授権はあるが未発行の普通株式は、次の手続きなしで発行できます。 当社の株主。ただし、適用法、または証券取引所や自動見積システムの規則によってそのような措置が義務付けられている場合を除きます 私たちの証券を上場または取引できるのはどれですか。

私たちの普通株式の保有者には 1株につき1票。さらに、当社の普通株式の保有者は、当社が申告した日割り配配当（ある場合）を受け取る権利があります。 取締役会は合法的に利用可能な資金を使っています。ただし、取締役会の現在の方針は、収益があればそれを維持することです。 事業と成長のため。清算、解散、清算時に、当社の普通株式の保有者は割当付きの株式を受け取る権利があります 合法的に配布可能なすべての資産で。私たちの普通株式の保有者には、先制、購読、償還はありません または変換権。当社の普通株式保有者の権利、選好、特権は影響を受ける可能性があり、悪影響を受ける可能性があります により、任意のシリーズの優先株式の保有者の権利。これらの権利は、当社の取締役会の決定によってのみ指定される場合があります。 将来発行されます。

私たちが清算、解散した場合、または 清算後、当社の普通株式の保有者は、法的に分配可能な当社の資産を比例配分して受け取る権利があります。 すべての負債およびその他の負債の支払い後、発行済みの優先株式保有者の事前の権利が適用されます。 当社の普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われており、査定はできません。この目論見書に記載されている普通株式 また、全額支払われ、査定はできません。

当社の普通株式はナスダック・キャピタルに上場しています 「XTIA」のシンボルで売っています。2024年6月13日、ナスダックキャピタルが報告した当社の普通株式の終値 市場は1株あたり0.4444ドルでした。私たちの株式譲渡代理人は、コンピューターシェア信託会社、N.A. です。 150ロイヤルストリート、スイート101番地、マサチューセッツ州カントン 02021。

優先株式の説明

私たちの定款は 1つまたは複数のシリーズで最大5,000,000株の優先株を発行することができ、権利と優先権は固定される場合があります または、株主によるそれ以上の措置なしに、取締役会によって指定されます。優先株の各シリーズには番号があります 株式、名称、優先権、議決権、資格、および特別または相対的な権利または特権については決定次第です 配当権、議決権、清算優遇、転換権などを含む当社の取締役会によって と先制権。

それは不可能です 優先株式の発行が当社の普通株式保有者の権利に及ぼす実際の影響を取締役会まで述べてください の取締役が、当社の優先株式の保有者の特定の権利を決定します。ただし、その影響には、とりわけ次のものが含まれる可能性があります。

シリーズ4優先株

当社の取締役会は10,415株を指定しました シリーズ4転換優先株としての優先株で、額面0.001ドル、記載価値は1,000ドル（「シリーズ4優先株」） 株式」)。シリーズ4優先株は、もともと2018年4月24日に完了した有価証券の公募で発行されました。 2024年6月14日現在、シリーズ4優先株式1株が発行済みで、普通株式1株に転換可能です。

私たちの取締役会は、株主がいなくても 悪影響を及ぼす可能性のある議決権と転換権を持つ、追加の種類またはシリーズの優先株式の承認、発行 シリーズ4優先株式の保有者の議決権。優先指定証明書で禁止されている場合を除き、 シリーズ4優先株式の権利と制限事項。

清算。 解散時には 清算または清算は、自発的か非自発的かを問わず、シリーズ4優先株式の保有者は分配金を受け取る権利があります 資本か余剰かを問わず、シリーズ4優先の場合に普通株式の保有者が受け取るのと同じ金額の当社の資産から 株式は完全に普通株式に転換されました（そのような目的のため、本契約に基づく転換制限は無視してください）。その金額は 普通株式のすべての保有者と同額を支払います。

配当金。 シリーズ4のホルダー 優先株は、同等の（「普通株式に転換された」ベースで）同じ配当を受け取る権利があります 当社の普通株式に配当金が支払われる場合の、または支払われた場合の、当社の普通株式に実際に支払われる配当金として形成されます。いいえ その他の配当金は、シリーズ4優先株式の株式に支払われます。

変換。 シリーズ4の各株 優先株式は、その保有者の選択により、いつでも、随時、その数の普通株式に転換可能です 表示されている1,000ドルの価値を、1株あたり1,674,000ドルに等しい現在の転換価格で割って決定される株式（調整の可能性があります） 以下に説明します）。この転換権は、以下に説明する受益所有権の制限によって制限されます。

希釈防止保護。シリーズ 4 Preferredには、普通株式が売却または発行された場合に転換価格を調整するための希薄化防止機能が含まれています その時点で有効な転換価格よりも低い1株当たりの対価を（特定の免除の対象）、ただし、転換は 価格は1,674,000ドル以上になることはありません。

受益所有権の制限。ホルダー には、シリーズ4優先株式の一部を転換する権利はありません。ただし、そのような転換が有効になった後に、 所有者、その所有者の関連会社、およびそのような所有者または関連会社と一緒にグループとして行動する人は、 株式数の 4.99%（または、株式の発行前に購入者が選出された場合は、9.99％）を超えて受益所有しています 当該転換時に普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式の（対象 当社への通知により、そのような受益所有権の制限を増やす所有者の権利。ただし、受益所有権が増加した場合に限ります 制限は、当社への通知から61日後まで有効になりません。ただし、そのような制限が9.99％などを超えないことが条件です 61日間の期間を免除することはできません）。所有者とその関連会社の受益所有権は、セクション13（d）に従って決定されます 取引法、およびそれに基づいて公布された規則と規制について。そのような対象となるシリーズ4優先株式の保有者 受益所有権の制限は、以下で公布された規則13D-Gへの自社の遵守を保証する責任であり、今後もそうであり続けるでしょう 取引法は、個々の事実と状況と一致しています。さらに、以下で公布された規則13d-3 (d) (1) (i) に従い 証券取引法、シリーズ4優先株の支配権を変更または影響する目的または効果でシリーズ4優先株を取得する人 当社、またはそのような目的や効力を有する取引に関連して、またはその参加者として、買収直後に 基礎となる普通株式の受益者とみなされます。

シリーズ5優先株

当社の取締役会は12,000株を指定しました シリーズ5転換優先株としての優先株で、額面0.001ドル、記載価値は1,000ドル（「シリーズ5優先株」） 株式」)。シリーズ5優先株は、もともと2019年1月15日に完了した当社のライツ・オファリングで発行されました。6月の時点で 2024年14日、シリーズ5優先株式126株が発行され、1株の普通株式に転換可能でした。私たちの取締役会 取締役は、株主の承認なしに、議決権行使と転換を伴う追加の種類またはシリーズの優先株式を発行することができます シリーズ5優先株式の保有者の議決権に悪影響を及ぼす可能性のある権利、証明書で禁止されている場合を除きます シリーズ5優先株式の優先、権利、制限の指定について。

コンバージョン。シリーズ5プリファードの各株 株式は、保有者の選択により、分割により決定される当社の普通株式数にいつでも転換可能です シリーズ5優先株式の1株あたり1,000ドルの表示価値を、1株あたり1,123,875ドルの転換価格で表したものです。さらに、コンバージョン 1株あたりの価格は、株式配当、分配、細分化、組み合わせ、または再分類によって調整される場合があります。件名 限られた例外を除いて、シリーズ5優先株の保有者は、シリーズ5優先株の一部を転換する権利を持ちません 転換の効力が生じた後、保有者とその関連会社が超過分を有益に所有することになる程度の株式 の 4.99%（61日前に当社に通知した上で、所有者の裁量でのみ最大9.99％に調整される場合があります） 転換の効力を生じた直後に発行された当社の普通株式の数。

ファンダメンタル取引。イベントでは 私たちは、特定の合併、統合、実質的にすべての資産の売却、公開買付けまたは交換の申し出、再分類または株式の譲渡を行います 当社の普通株式が他の証券、現金、資産に効果的に転換されたり、他の有価証券、現金、資産と交換されたりする取引所では、私たちは 他の人が当社の普通株式の発行済み株式の50％を取得する企業結合、または任意の個人またはグループが 当社の発行済み普通株式および発行済み普通株式に代表される普通議決権総額の50％の受益者、そして シリーズ5優先株式のその後の転換では、シリーズ5優先株式の保有者は受け取る権利があります 買収企業の株式や、その番号の保有者だったら受け取る資格があったであろうその他の対価 シリーズ5優先株式の全額に転換時に発行可能な普通株式の

配当金。シリーズ5の保有者優先 株式は、実際に支払われた配当金と同じ形で（普通株式に転換された場合と同様に）配当を受け取る権利があります。 普通株式に配当金が支払われる場合、その場合は普通株式について。

議決権。別段の定めがある場合を除きます 指定証明書に記載されている場合、または法律で義務付けられているように、シリーズ5優先株には議決権はありません。

清算優先権。 清算時に、 解散または清算は、自発的か非自発的かを問わず、シリーズ5優先株式の保有者は、当社から受け取る権利があります 資産（資本か剰余金かにかかわらず、シリーズ5優先株が全額になった場合に普通株式保有者が受け取る金額と同額） 普通株式に転換（そのような目的のため、指定証明書に基づく転換制限は無視して）、その金額は は、普通株式のすべての保有者に同等に支払われます。

償還権。私たちには義務はありません シリーズ5優先株式の株式を償還または買い戻すこと。シリーズ5優先株式の株式は、それ以外の点では償還の対象にはなりません 権利、または強制減債基金、または類似の規定。

シリーズ9優先株

3月に 2024年12月12日、当社はシリーズ9優先株式の優先権および権利の指定証明書（修正後、「証明書」）を提出しました 指定株」）、ネバダ州務長官とともに、2万株の優先株を指定し、額面金額0.001ドルの 優先権および権利の指定に関する修正証明書により修正されたシリーズ9優先株式としての会社 2024年4月30日に当社がネバダ州務長官に提出したシリーズ9優先株です。シリーズ9プリファードの各株 株式の記載額面価格は1,050.00ドル（「記載価値」）です。シリーズ9優先株は株式に転換できません 会社の普通株式の。2024年6月14日現在、発行されているシリーズ9優先株式は7,752株です。

各株 のシリーズ9優先株では、毎年複利計算をすると、記載価値に対して年10％の収益率が発生します 未払いの範囲、および端数年の期間は比例配分（「優先収益」）。プリファードリターンの発生日は 発行日からのシリーズ9優先株式の各株は、四半期ごとに現金または現金で支払われます （i）優先収益に等しいシリーズ9優先株式の追加数の株式の発行。その後、未払いで未払い、分割されます 会社の裁量により、(ii) 表示価格を使用してください。

創立1周年を記念して シリーズ9優先株式の各株のそれぞれの発行日。シリーズ9優先株式の各株式は自動的に発生します 四半期配当は、四半期3分の3をそれぞれ91日とし、最後の四半期を92日（うるう年の場合は93日）とします。 シリーズ9優先株式の当該株式の記載価値に基づいて計算され、シリーズ9優先株式の追加株式で支払われます 記載価格に基づく株式、または指定証明書に記載されている現金（該当する場合、それぞれ「四半期」 配当」)。シリーズ9優先株式の発行日の1周年に始まる期間は シリーズ9優先株式の各株の発行日から2周年を迎えるにあたり、四半期配当は1四半期あたり2％になります 当該株式について、およびシリーズ9プリファードの各株式の発行日から2周年を迎える後のすべての期間 株式、その株式の四半期配当は四半期あたり 3% になります。

シリーズ9の株式が優先される場合はいつでも 株式が発行済みで、会社が基本取引（指定証明書で定義されているとおり）を受けているか、締結しています。 当社は、当社が存続会社ではないこのようなファンダメンタル・トランザクションの承継事業体に、引き継ぐ義務を負わせます。 指定証明書に基づく会社の義務をすべて書面で伝えます。証明書の利用規約に従います 指定については、当社はいつでも、発行されたシリーズ9優先株式の全部または全部を償還することを選択できます。 シリーズ9優先株式保有者全員から、金額を現金で支払うことで未払いとなります（または、シリーズ9優先株で受け入れられた場合は シリーズ9優先清算金額（証書に定義されているとおり）と同額の株主、証券、または会社のその他の財産） の指定）は、償還されるシリーズ9優先株式に適用されます。シリーズ9の1株あたりの優先清算金額 は、1株あたりの記載価値に、未払いはあるが未払いの優先収益と、未払で未払いの四半期配当金を加えたものとして決定されます その時。

シリーズ9の優先株は議決権がありません その所有者の権利。ただし、シリーズ9プリファードの権利または選好に重大かつ悪影響を及ぼす事項は除きます 株式または指定証明書に明記されている事項で、発行済株式の少なくとも過半数の保有者の同意が必要です シリーズ9優先株の株式。

指定証明書には特定の内容が含まれています シリーズ9優先株式の発行済み株式がなくなるまで、会社と 子会社は、基本取引、つまり上場企業としての会社の地位に関して、特定の契約を遵守する必要があります 会社とSECの報告会社、および指定証明書に記載されているその他の事項（別段の同意がない限り） 発行済みのシリーズ9優先株式の少なくとも過半数の保有者。

購読の説明 権利

サブスクリプションを発行することがあります 当社の普通株式、優先株またはその他の証券の株式を購入する権利。これらの購読権は独立して発行される場合があります またはここで提供される他の証券と一緒に、新株予約権を受け取る株主が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります そのようなオファーで。新株予約権の提供に関連して、1人以上の引受会社と予備契約を結ぶことがあります または引受人または他の購入者が未発行の証券の購入を義務付けられる可能性のあるその他の購入者 そのようなオファーの後に。

該当する目論見書 補足には、この目論見書の対象となる新株予約権の提供に関する具体的な条件が記載されています。 次は:

の説明 当社が提供する新株予約権の該当する目論見書補足は、必ずしも完全ではなく、完全に適格であるとは限りません 該当する購読権証明書を参照してください。この証明書は、当社が購読権を提供する場合はSECに提出されます。

ユニットの説明

私たちは時々、以下で構成されるユニットを発行することがあります この目論見書に記載されている他の1つ以上の有価証券を任意に組み合わせて。目論見書の補足には、具体的な内容が記載されています その目論見書補足に基づいて提供されるユニットの条件、およびそれらのユニットへの投資に適用される特別な考慮事項。あなた の特定の条件を完全に理解するには、該当する目論見書補足と該当するユニット契約を確認する必要があります すべてのユニット。この目論見書がユニット契約の形式の一部である登録届出書には、参照をもって組み込みます。 発行前に提供している一連のユニットの条件を記載したユニット証明書の形式があれば、それを含めてください 関連するユニットシリーズ。以下にまとめた条件は、通常、この下で今後提供する可能性のあるすべてのユニットに適用されます 目論見書。提供する可能性のあるすべてのユニットシリーズの特定の条件については、該当する目論見書で詳しく説明します。 補足および組み込み文書。目論見書補足書に基づいて提供されるすべてのユニットの条件は、記載されている条件と異なる場合があります 下に。

将軍

普通株式で構成されるユニットを発行する場合がありますが、 優先株、新株予約権、またはそれらの任意の組み合わせ。各ユニットは、ユニットの所有者がそれぞれの所有者と同時になるように発行されます ユニットにはセキュリティが含まれています。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます。 ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。 いつでも、または指定した日付より前のいつでも。

該当する目論見書に記載します 以下を含む一連のユニットの条件を補足およびすべての組み込み文書：

このセクションで説明されている規定も 「普通株式の説明」、「優先株式の説明」、および「説明」で説明されているように のワラント」は、各ユニットと、各ユニットに含まれる普通株式、優先株またはワラントにそれぞれ適用されます。

シリーズ発行

このような金額や金額のユニットを発行することがあります 多数の異なるシリーズを決定しました。

ユニット保有者による権利の行使可能性

各ユニットエージェントは、以下では当社のエージェントとしてのみ行動します 該当するユニット契約であり、いかなるユニットの所有者との間でも、いかなる義務や代理または信託関係も引き受けません。シングル 銀行または信託会社は、複数のシリーズのユニットのユニットエージェントを務めることがあります。ユニットエージェントは、万が一に備えて義務も責任も負いません 該当するユニット契約またはユニットに基づく当社による不履行（訴訟を起こす義務または責任を含む） 法律であろうとなかろうと、または当社に何らかの要求をする場合。関連するユニットの代理人または所有者の同意なしに、ユニットの任意の所有者 その他のユニットは、適切な法的措置により、そのユニットに含まれる任意の証券に基づく所有者としての権利を行使することができます。

タイトル

私たち、ユニットエージェント、およびその代理人は、登録された人を扱うことができます 任意のユニット証明書の所有者、その証明書で証明されるユニットの絶対所有者、目的を問わず、また資格のある人として 反対の通知があったとしても、そのように要求されたユニットに付随する権利を行使すること。

ワラントの説明

普通株式、優先株を購入するためのワラント

ワラントを発行することがあります 普通株式または優先株式の購入用。ワラントは、独立して、または提供されている有価証券と一緒に発行する場合があります。その ワラントは、提供された有価証券に添付されている場合もあれば、提供されている証券とは別にすることもできます。締結予定のワラント契約に基づいてワラントを発行する場合があります 当社と、該当する目論見書補足に記載される銀行または信託会社との間で、保証代理人として、すべて記載されているとおりに 該当する目論見書の補足。ワラントエージェントは、ワラントに関しては当社の代理人としてのみ行動し、引き受けません ワラントの保有者または受益者に対する、またはそれらとの、仲介または信託のあらゆる義務または関係。新株予約権を提供する場合、 提示された新株に関連するワラント契約書を登録届出書の別紙として提出するか、参照として登録届出書に組み込んでください この目論見書はその一部です。

目論見書の補足 私たちが提供する可能性のあるすべてのワラントに関しては、ワラントの特定の条件が含まれます。これらの条件には以下が含まれる場合があります。

ワラントの行使

各令状には権利があります 記載または決定可能な行使価格で普通株式または優先株式の金額を現金で購入する新株予約権者 新株予約権の目論見書補足にあります。ワラントは、満了日の営業終了までいつでも行使できます 当該目論見書補足に別段の定めがない限り、該当する目論見書補足に記載されています。の営業終了後 有効期限、該当する場合、行使されていないワラントは無効になります。ワラントは、該当する目論見書に記載されているとおりに行使できます 補足。令状保有者が支払いを行い、企業信託で令状証明書を適切に記入して署名した場合 令状代理人の事務所、または目論見書補足に記載されているその他の事務所は、できるだけ早く普通株式を転送します ワラント保有者が購入した株式または優先株式。令状保有者がすべての令状よりも少ない金額で令状を行使する場合 ワラント証明書に代表されるように、残りのワラントについては新しいワラント証明書を発行します。

未払いのワラント

2024年6月14日現在、未払いのワラントがありました 2024年から2029年の間に失効する当社の普通株式を合計289,215株まで購入します。これらのワラントのそれぞれには権利があります 保有者は、1株あたり0.12ドルから93,656.25ドルの範囲の現在の価格で普通株式1株を購入することができます。

2022年10月のワラント

オン 2022年10月18日、当社は、そこに記載されている機関投資家と証券購入契約を締結しました。その契約に基づき、 その他、最大38,462株の普通株式を購入するワラント（「2022年10月のワラント」）を発行しました。 2024年6月14日時点で未処理です。2022年10月の新株予約権の行使価格は1株あたり585.00ドルです。2022年10月の各ワラント は普通株式1株に対して行使可能で、発行日から5年間で失効します。の行使価格と株式数 行使時に発行可能な普通株式は、株式配当、株式分割、組織再編の際には適切な調整の対象となります または当社の普通株式に影響を与える同様の出来事。

運動能力。 2022年10月のワラントは、各保有者の選択により、正式に執行された権利行使を当社に引き渡すことにより、全部または一部を行使できます その行使時に購入した当社の普通株式の数の全額支払いを伴う通知（次の場合を除きます キャッシュレス運動（後述）。保有者（およびその関連会社）は、当該保有者の10月のいかなる部分も行使することはできません 2022 権利行使直後に保有者が当社の発行済み普通株式の 4.99% 以上を所有することになる範囲での新株保証。ただし 保有者から当社への通知により、保有者は行使後に発行済み株式の所有権の制限を引き下げたり増やしたりできるということです 発行直後に発行された当社の普通株式数の最大9.99％までの保有者の2022年10月の新株予約権 行使への影響、このような所有権の割合は、2022年10月の新株予約権の条件に従って決定されます。 このような制限の引き上げは、当社に通知してから61日後まで有効にならないということです。

キャッシュレス エクササイズ。保有者が2022年10月の新株予約権を行使する時点で、株式の発行を登録する登録届出書があれば 証券法に基づく2022年10月の新株予約権の基礎となる普通株式は、その時点で有効ではなく、発行することもできません 株式、そして総額の支払いの行使時に当社に支払われると想定される現金での支払いの代わりに 行使価格。所有者は代わりに、その行使時に（全部または一部）の正味普通株式数を受け取ることを選択できます 株式は2022年10月の新株予約権に定められた計算式に従って決定されます。

譲渡可能性。 2022年10月のワラントは、2022年10月のワラントを当社に引き渡した際に、保有者の選択により譲渡することができます 適切な譲渡証書。

フラクショナル 株式。2022年10月の新株予約権の行使時には、普通株式の一部は発行されません。むしろ、の数 発行される普通株式は、私たちの選択により、最も近い整数に切り上げられるか、現金調整額を支払います そのような最後の端数に関しては、その端数に行使価格を掛けたものに等しい金額です。

取引 市場。2022年10月のワラントには確立された取引市場はなく、市場が発展する見込みもありません。私たち 2022年10月のワラントの証券取引所またはその他の全国的に認められた取引への上場を申請していません システム。活発な取引市場がなければ、2022年10月のワラントの流動性は限られています。

権利 株主として。2022年10月の新株予約権に別段の定めがある場合や、所有者が株式を所有している場合を除きます 当社の普通株式のうち、2022年10月の新株予約権者は、以下を含む当社の普通株式保有者の権利や特権を持っていません。 2022年10月のワラント保有者が2022年10月のワラントを行使するまでは、あらゆる議決権があります。

ファンダメンタル 取引。2022年10月のワラントに記載されている基本的な取引の場合、通常は組織再編を含め、 当社の普通株式の資本増強または再分類、当社の資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡、その他の処分 または資産、当社の連結または他者との合併または合併。これにより、合併直前の会社の株主 または合併直後の存続法人の議決権の少なくとも50％を直接的または間接的に所有していない会社もあります または統合、発行済み普通株式の50％以上の取得、または任意の個人またはグループが受益者になる 2022年10月の新株予約権の保有者は、発行済普通株式に代表される議決権の50％を受け取る権利があります 基本取引が行われる前に2022年10月の新株予約権を行使した際、有価証券の種類と金額、 ワラントが行使されている同額の普通株式の保有者が受け取る現金またはその他の財産 そのような基本的な取引の直前に。

権利放棄 と改正。過半数の保有者の書面による同意なしに、2022年10月のワラントのいかなる期間も修正または放棄することはできません その時点で発行された2022年10月の新株予約権のうち（その時点でその時点でその時点で2022年10月の新株予約権の基礎となるワラント株式の数に基づく）、提供 何らかの修正、修正、権利放棄が保有者（または保有者のグループ）に不釣り合いで悪影響を及ぼす場合は、 このような不均衡な影響を受ける保有者（または保有者のグループ）も必要になります。

2019年8月シリーズAワラント

に 2019年8月12日付けの引受契約に関連して、普通株式を購入するシリーズAワラントを発行しました。現在 2024年6月14日、行使価格93,656.25ドルで最大15株の普通株式を購入するシリーズAワラントが発行されました 一株当たり。

運動能力。 シリーズAのワラントは、最初の発行後いつでも行使可能で、最初の発行5周年に失効します 日付。シリーズAワラントは、各保有者の選択により、正式に執行された権利行使を当社に引き渡すことにより、全部または一部を行使できます シリーズAワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する通知と、いつでも登録届出書 証券法に基づく場合、そのような株式の発行に有効かつ利用可能、または証券に基づく登録の免除が可能です そのような株式の発行については、普通株式数分の即時利用可能な資金を全額支払うことで発行できます このような行使により購入された株式。保有者が（一緒に）いる場合、保有者はシリーズAワラントの一部を行使する権利を持ちません その関連会社と）は、株式数の 4.99%（または、所有者の選挙では最大9.99％）を超える株式を有益所有することになります 行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式のうち、所有割合は次のように決定されます シリーズAワラントの条件と一緒に。ただし、保有者は誰でもその割合を増減できます。ただし、増加した場合は そのような選挙の61日後まで有効ではありません。

エクササイズ 価格。行使価格は、特定の株式の配当や分配、株式分割が発生した場合に適切に調整されます。 当社の普通株式に影響する株式の組み合せ、再分類、または同様の事象が、また資産の分配にも影響を与えます。 株主に現金、株式、その他の財産を。

キャッシュレス エクササイズ。保有者がシリーズAワラントを行使する時点で、株式の発行を登録する登録届出書があれば 証券法に基づくシリーズAワラントの基礎となる普通株式は、その時点で発効または利用できないため、代わりに 行使総額の支払いとして、行使時に当社に支払われる予定である現金での支払いは、保有者が選択することができます。 代わりに、そのような行使時に（全部または一部）に従って決定された普通株式の正味数を受け取るためです シリーズAワラントに定められた計算式。さらに、シリーズAワラントでは、日付の早い方からそれも規定されています それは、これらの新株予約権の募集価格の公表から30日後、または合計金額が 6,000,000株の普通株式（株式配当、分配、細分化、組合せ、または再分類による調整の対象となります） そのようなオファリングの価格が公表されてから取引してきました。シリーズAワラントは、次のオプションで行使できます 現金行使時に受け取る予定の全株式の全部または一部をキャッシュレスベースで保有している方（行使日の場合） 当社の普通株式の出来高加重平均価格は、その時点で適用される1株当たりの行使価格の3倍よりも低いです。

譲渡可能性。 適用法に従い、シリーズAワラントは、当社の同意なしに売却、売却、譲渡、譲渡される場合があります。

フラクショナル 株式。シリーズAワラントの行使に関連して普通株式の一部は発行されません。分数の代わりに 株式については、当社の選択時に、端数に行使価格を掛けた金額のいずれかを保有者に支払います または次の全株に切り上げられます。

交換 リスト。シリーズAワラントの取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。まだ申請していません シリーズAワラントの国内証券取引所またはその他の取引市場への上場用です。活発な取引市場がなければ、 シリーズAワラントの流動性は限られています。

ファンダメンタル 取引。私たちが基本的な取引を行う場合、その後のシリーズAワラントの行使時に、その保有者は には、その行使の直前に発行可能だったはずの普通株式1株につき、受け取る権利があります このような基本取引の発生、承継者または買収企業の普通株式の株式数 または当社の普通株式（私たちが存続法人の場合）、およびそのようなファンダメンタルズの結果として受け取る追加の対価 シリーズAワラントが行使可能な普通株式数の保有者による取引 そのような基本的な取引。基本取引とは、(i) 直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引における会社のことです。 会社との、または別の事業体への合併または統合に影響します。（ii）会社は、直接的または間接的に、あらゆるものに影響を及ぼします 1つまたは一連の資産の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分 に関連する取引。（iii）直接または間接を問わず、購入オファー、公開買付け、または交換オファー（会社によるものか他者によるものかを問わない） 普通株式保有者が株式を売却、入札、または他の有価証券と交換することが許可されるという条件に従って完了します。 現金または資産で、発行済み普通株式の50％以上の保有者に受け入れられています。（iv）会社は、直接的または間接的に、 1つまたは複数の関連取引で、普通株式の再分類、再編成、資本増強、または強制的な取引に影響します 普通株式を他の証券、現金、または資産に効果的に転換したり、他の有価証券と交換したりするための株式交換。または (v) 会社は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式の購入契約などを締結します 他の企業との企業結合（組織再編、資本増強、分社化、または取り決めの計画を含むがこれらに限定されない） そのような他の当事者またはグループが普通株式の発行済み株式（普通株式は含まない）の50％以上を取得する当事者 当該株式を保有する相手方、その当事者が保有する普通株式、または当該株式を保有する他の当事者と関連または提携している普通株式 または株式購入契約またはその他の企業結合）。当社の後継者または存続事業体は、以下の義務を引き受けます シリーズAのワラントと、保有者の選択により、シリーズAのワラントと引き換えに保有者に証券を引き渡します 承継事業体。当該承継事業体の相当数の資本金に対して行使可能な承継法人 そのような基本的取引の前にシリーズAワラントの行使により取得可能および受取可能な普通株式、および シリーズAワラントに基づく行使価格をそのような資本金の株式に適用する行使価格で（ただし、考慮に入れると 当該基本取引に基づく普通株式の相対価値と当該資本株式の価値 このような資本金の株式数と行使価格は、シリーズAの経済的価値を保護するためのものです そのような基本的な取引が完了する直前のワラント）。さらに、シリーズAワラントで詳しく説明されているように、 基本取引が発生した場合、シリーズAワラントの保有者は当社にシリーズの購入を要求する権利があります 取得したブラック・アンド・ショールズオプション価格モデルに基づくシリーズAワラントの価値と同額の現金のワラント 該当する情報の完了日に決定されたブルームバーグ合同会社（「ブルームバーグ」）の「OV」機能から 価格設定を目的とした基本的な取引で、（A）米国財務省の金利に相当するリスクフリー金利を反映しています 該当する基本取引の公表日から終了日までの期間と同じ期間です。 （B）100％の予想ボラティリティと、ブルームバーグのHVT関数から得られた100日間のボラティリティのいずれか大きい方の値 該当するファンダメンタル・トランザクションが公表された直後の取引日（365日の年換算で決定） 係数）、（C）このような計算に使用される1株あたりの原価格は、（i）提示されている1株あたりの価格の合計の大きい方になります 現金（ある場合）に、その基本取引で提供される現金以外の対価の価額（ある場合）と（ii）最高額を加えたもの 発表の直前の取引日から始まる期間中のVWAP（シリーズAワラントで定義されているとおり） 該当するファンダメンタル取引で、該当するファンダメンタル取引が完了する直前の取引日に終了します 取引、(D) オプションの残り期間は、該当する基本取引が公表された日までの期間と同じです と解約日と（E）借入費用ゼロ（「ブラック・ショールズバリュー」）。ただし、基本取引の場合は は、取締役会の承認がない場合を含め、当社の管理下にはありません。所有者は会社からのみ受け取る権利があります または任意の後継企業、当該基本的取引の完了日時点で、同じ種類または形態の対価（および シリーズAワラントの未行使部分の、ブラック・ショールズ・バリュー（価値で）で、オファーされ支払われている金額と同じ割合 基本取引に関連する会社の普通株式の保有者。

権利 株主として。シリーズAワラントに別段の定めがある場合や、当該所有者が株式を所有している場合を除き 当社の普通株式、シリーズAワラントの保有者は、以下を含め、当社の普通株式の保有者の権利や特権を持っていません 所有者がシリーズAワラントを行使するまでの議決権。

権利放棄 と改正。シリーズAワラントのいかなる期間も、少なくとも3分の2の保有者の書面による同意なしに修正または放棄することはできません 当時発行されていたシリーズAワラントのうち（そのシリーズAワラントの基礎となるワラント株式の数に基づく）、ただし、 何らかの修正、修正、権利放棄が保有者（または保有者のグループ）に不釣り合いに悪影響を及ぼす場合は、その者の同意 不釣り合いに影響を受ける保有者（または保有者のグループ）も必要になります。

想定新株予約権

以下は資料の簡単な要約です もともとレガシーXTIが発行し、3月のXTI合併の完了に関連して当社が引き受けた未払いの新株予約権の条件 12、2024年。このような引き受けた新株予約権の行使価格と、その行使時に発行可能な当社の普通株式数は反映されます XTI合併契約の条件に基づくXTI合併交換比率の適用。

レガシーXTI 2023ワラント

に 2023年5月と2023年7月、レガシーXTIは投資家にレガシーXTI普通株式（「レガシーXTI 2023」）の株式を購入する新株予約権を発行しました 新株予約権」)。XTI合併契約の条件にかかわらず、レガシーXTIの取締役会は、XTIの合併契約を調整することを決定しました ボーナスの対価として、従業員が保有するレガシーXTI 2023ワラントの行使価格を5.29ドルに（XTI合併の完了時点で発効） XTIの合併に関連してレガシーXTIにそのような従業員が提供したサービスと引き換えに。2024年6月14日現在、未払いのものがありました （i）1株あたり16.81ドルの行使価格で最大2,231株の普通株式を購入するレガシーXTI 2023ワラントと（ii）レガシー XTI 2023は、1株あたり5.29ドルの行使価格で、最大7,764株の普通株式を購入するワラントです。

その レガシーXTI 2023ワラントは直ちに行使可能で、最初の行使日から5周年に失効します。エクササイズ 特定の株式の配当や分配、株式分割、株式合併が発生した場合、価格は適切に調整されます。 当社の普通株式に影響を及ぼす再分類または同様の出来事。さらに、会社との合併または統合があった場合 または会社が存続企業ではない場合は別の事業体に、または会社の資産の全部または実質的にすべての売却 1つまたは一連の関連取引で、そのような合併、統合、または資産の売却の一環として、レガシーXTI 2023の保有者 ワラントは、そのようなレガシーXTI 2023ワラント、株式またはその他の有価証券の行使時に受け取る権利があります。または このような合併、統合、または売却によって生じた承継事業体の財産（現金を含む）で、所有者が受け取るはずのもの そのような合併、統合、または売却の直前に、そのようなレガシーXTI 2023ワラントが完全に行使されていたでしょうか。

ザル レガシーXTI 2023ワラントは、当社の同意がない限り譲渡できません。

いいえ 普通株式の一部は、レガシーXTI 2023ワラントの行使に関連して発行されます。端数株式の代わりに、 端数に行使価格を掛けた金額を現金で支払います。

その レガシーXTI 2023ワラントは、その保有者が会社の証券（その他）を売却、その他の方法で譲渡、処分することを禁じています。 登録の発効日から最大180日以内に）登録に含まれる有価証券よりも 会社が公募を引き受けた、または会社または役員、取締役、または株主が引き受けた短期間の株式公開に関する声明 会社の、そのような引受公募の利用規約の対象となります。レガシーXTI 2023ワラントはさらに以下を提供します その保有者が、そのような公募の引受会社と市場スタンドオフ契約を通常の形で締結することに同意すること 前述の規定と一致しています。

メサワラント

2月に 2022年2月2日、レガシーXTIはメサエアと条件付き航空機購入契約（「航空機購入契約」）を締結しました Group, Inc. およびメサ航空株式会社（「メサ」）は、トリファン600型機100機の購入に関連して、またそれに関連して、 レガシーXTIは、2022年4月3日と2024年3月11日に修正されたレガシーXTIの普通株式を購入するワラントをメサに発行しました。 （そのように修正された、「メサワラント」）。メサワラントには条件付きの権利確定基準が含まれています。代表株式の3分の1 航空機購入契約の締結と引き渡し時に権利が確定したメサワラントによって、3月に権利が確定した株式の6分の1 11月、2024年、そして3分の1の株式は、最初のTriFan 600機の納入と最終購入が承認され、最終的に購入されたときに権利が確定します。 航空機購入契約に基づくメサ。未確定株式の6分の1は、2024年3月12日に失効しました。メサ令状には 2024年3月11日から90日以内、またはそれ以外の時期に、最初の戦略的公開および業界発表について合意する必要があります 当事者は相互に同意するかもしれません。Mesaワラントは、(i) そこで定義されている清算イベントと (ii) 午後5時のどちらか早い方に失効します。 2029年2月2日の太平洋標準時。2024年6月14日現在、メサワラントの基礎となる当社の普通株式は189,156株ありました 1株あたり0.12ドルの行使価格。

その 行使価格は、特定の株式の配当や分配、株式分割、株式合併が発生した場合に適切に調整されます。 当社の普通株式に影響を及ぼす再分類または同様の出来事。さらに、会社との合併または統合があった場合 または会社が存続企業ではない場合は別の事業体に、または会社の資産の全部または実質的にすべての売却 1つまたは一連の関連取引で、そのような合併、統合、または資産売却の一環として、メサワラントの保有者は メサワラントの行使時に、株式またはその他の有価証券または財産（以下を含む）の株式数を受け取る権利があります そのような合併、統合、または売却によって生じた承継企業の現金）。所有者がメサワラントを受け取っていたはずです。 そのような合併、統合、または売却の直前に全額行使されました。

その 保有者は、メサワラントをキャッシュレスで行使できます。全部または一部をキャッシュレスで行使することができ、その際に保有者は受け取ることになります。 Mesaワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数。さらに、どの部分でも 行使可能であっても行使できないメサワラントは、行使可能な範囲でキャッシュレスで自動的に行使されます。 有効期限が切れると。

ザル Mesaワラントは、私たちの同意がない限り譲渡できません。

いいえ 普通株式の一部は、メサワラントの行使に関連して発行されます。端数株式の代わりに、私たちは 端数に行使価格を掛けた金額に等しい金額を現金で保有者に支払います。

融資ワラント

2017年10月から2019年1月まで、レガシー XTIは、以下に関連して投資家にレガシーXTI普通株の株式（「融資新株予約権」）を購入する新株予約権を発行しました 特定の債務調達。2024年6月14日現在、発行済みの（i）当社の普通株を最大10,799株購入するための融資新株がありました 1株あたり11.21ドルの行使価格の株式、および（ii）行使時に最大9,996株の普通株式を購入するための資金調達ワラント 価格は1株あたり16.81ドルです。

融資ワラントは直ちに行使可能でした 最初の行使日の10周年に有効期限が切れます。行使価格は、次のような場合に適切に調整されることがあります。 当社の普通株式に影響を及ぼす特定の株式の配当と分配、株式分割、株式合併、再分類、または同様の事由について 株式。さらに、再分類、資本再編、または資本ストックの変更（変更によるものも含む）の場合 金融ワラントの保有者である会社（細分化、合併、または株式配当の結果を除く）の支配権） は、そのような融資ワラントの有効期限が切れる前にいつでも、支払われる金額と同額の合計金額で購入する権利を有します ファイナンスワラントの行使、株式の種類と金額、その他関連する有価証券と売掛金 購入可能株式と同じ数の普通株式の保有者による再分類、再編、または変更を伴う そのような再分類、再編、または変更の直前の所有者。

融資新株は次の場所で譲渡できます 当該ワラントを適切な譲渡証書とともに当社に引き渡す際の保有者の選択肢。

普通株式の端数は発行されません 融資ワラントの行使に関連して。端数株式の代わりに、次の金額を保有者に現金で支払います 端数に行使価格を掛けたものです。

交換ワラント

2022年12月、レガシーXTIはワラントを発行しました 旧サービスプロバイダーの特定の譲受人にレガシーXTI普通株式（「代替新株予約権」）を購入すること レガシーXTIは以前、レガシーXTIの普通株式を購入する10年間のワラントを付与していた相手です。2024年6月14日の時点で、 1株あたり0.12ドルの行使価格で、最大30,792株の普通株式を購入するための発行済みの代替ワラントでした。

交換ワラントは直ちに行使可能でした 譲受人に発行され、2028年5月に有効期限が切れます。行使価格は、特定の場合には適切な調整の対象となります 株式の配当と分配、株式分割、株式合併、再分類、または当社の普通株式に影響を及ぼす同様の出来事。に さらに、会社が別の個人や団体と統合または合併したり、その資産の全部または実質的にすべてを売却したりする場合 または株式、または他の同様の取引、清算、資本増強または再編（そのような行為、「再編」）を締結します。 代替ワラントの保有者は、当該代替ワラントの行使時に、株式数を受け取る権利があります または、普通株式と同数の普通株式の保有者が、そうでなければ引き渡し可能だったであろうその他の証券または資産 そのような代替令状が直ちに完全に行使されていれば、そのような再編の際にそのようなワラントの行使が可能だったでしょう そのような再編の前に。

保有者は新株予約権を行使することができます キャッシュレス行使を通じて、その全部または一部で、保有者はその行使時に正味の普通株式数を受け取ることになります 株式は、新株予約権に定められた計算式に従って決定されます。

交換ワラントは次の場所で譲渡できます 当該ワラントを適切な譲渡証書とともに当社に引き渡す際の保有者の選択肢。

新株予約権の保有者には一定の条件があります 情報の権利。交換保証書では、通常の営業時間中、妥当な時間に、妥当なタイミングで交換することを規定しています。 通知、代替保証書保有者によって指定された権限のある代理人が当社のいずれかの施設を訪問および検査することを許可してください。 私たちの帳簿や記録を含みますが、これらに限定されません（そしてそこからコピーや抜粋を作ること）、そして私たちの事務、財政について話し合うこと そのような所有者のレガシーXTIへの投資を監視する目的で、当社の役員との取引を行います。機密保持の対象となります 2018年5月4日付けの、レガシーXTIと以前のサービスプロバイダーとの間の特定のレター契約の規定。さらに、 私たちは、当社の保有者が利用できるようになった四半期ごとおよび年次の財務諸表と報告書を保有者に提供します そのような保有者にそのような資料が提供される場合はいつでも優先株です。

取締役および役員の補償

ネバダ州改正法のセクション78.7502項 （「NRS」）は、一般的に、ネバダ州の法律に基づいて設立された法人は、私たちがそうであるように、補償することができると規定しています 脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者であった人、または当事者になる恐れのある人 民事、刑事、行政、捜査のいずれであっても（会社による、または法人の権利による派生訴訟を除く） その人物が会社の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうだったという事実、または要請に応じて勤務していた 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人としての法人の 実際に合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額に対して そのような訴訟、訴訟、または訴訟に関連して、その人（a）がNRSの第73.138条に従って責任を負わない場合は、 そして（b）誠実に、そしてその人が会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動しました そして、どんな刑事訴訟や訴訟に関しても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。に デリバティブ訴訟の場合、ネバダ州の法人はそのような人に費用（弁護士費用を含む）を補償することができます そのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して、その人が実際にかつ合理的に被った場合（a） は、NRSのセクション73.138に従って責任を負わず、（b）誠実に、その人が合理的に信じる方法で行動しました 企業の最善の利益に賛成するか、反対しないか。

当社の定款と付随定款には、 の規定で許可されている範囲と方法で、取締役、役員、従業員、代理人に補償することを伝えます NRSは随時修正されますが、規定されているように、そのような補償の許容される拡大または制限が適用されます 株主または取締役の決議、または契約による。

これらの規定の廃止または変更 当社の株主による承認は見込み客のみであり、当社の取締役の責任制限に悪影響を与えることはありません またはそのような廃止または修正の時点で存在していた役員。

また、保険に加入することも許可されています 取締役、役員、従業員、その他の代理人の行為から生じる責任について、NRSが許可するかどうかにかかわらず、その代理人に代わって 補償。

補償に関しては 1933年の証券法に基づいて生じる負債については、以下のように当社の取締役、役員、および管理者に許可される場合があります 前述の規定にかかわらず、証券取引委員会の意見では、そのような補償があると知らされています その法律で表明されている公共政策に反しているため、法的強制力はありません。

ネバダ州法と当社の定款による買収防止効果 と細則

私たちの定款、細則、 ネバダ州改正法には、当社の支配権の取得を遅らせたり、より困難にしたりする可能性のある条項が含まれていますが、承認されていません 公開買付け、公開市場での購入、代理コンテストなど、当社の取締役会によって。これらの規定には による混乱を招くことなく、長期的な成長を促進する方法で事業を発展させることができるようにするために実装されました 取締役会が当社と株主の最善の利益になるとは考えていない買収の脅威。これらの規定 第三者が当社の買収または支配権の変更を含む提案をするのを思いとどまらせる効果がある可能性があります たとえそのような提案がなされたとしても、私たちの株主の過半数が望ましいと考えたとしても。これらの規定には 私たちの同意なしに、第三者が現在の経営陣を置き換えることをより困難にしたことの影響 取締役会。

以下は規定の説明です の支配権の取得を妨げたり遅らせたりする可能性のある定款、細則、およびネバダ州改正法に含まれています 私たちの取締役会が承認していない私たちの会社。この説明は要約のみを目的としており、完全に限定されています 当社の定款と細則を参照してください。それぞれの形式は、登録届出書の別紙として含まれています この目論見書はその一部です。

承認されているが未発行の優先株式

現在、合計の発行が許可されています 5,000,000株の優先株です。当社の定款では、取締役会は決議により優先株を発行できると規定しています。 株主の行動なしに。敵対的買収の場合、取締役会はこの優先権を使用する可能性があります コントロールを維持するために株を保管してください。

空席を埋める

私たちの細則では、理事会は承認されなければならないと定められています 取締役の死亡、辞任、または解任により生じた取締役会の欠員を埋めるためです。理事会にも記入する権限があります 株主が年次総会または特別総会で選出される取締役の全人数を選出できなかった場合の欠員 株主。取締役会の欠員は、定足数に満たない場合でも、その時点で在任している残りの取締役の過半数によって埋められる可能性があります 取締役会の、または残っている唯一の取締役による。

取締役の解任

私たちの定款の規定は難しいかもしれません 当社の株主が当社の取締役を1人以上解任するためのものです。私たちの定款は、取締役会全体、またはすべての個人を対象としています 取締役は、3分の2の株主の投票により、その目的のために招集された臨時株主総会で解任することができます 解任される取締役の代わりに取締役を選出する権限を株主に与えている議決権についてです。さらに、当社の定款によると、 解任に反対票が投じられたり、書面で同意しなかったりした場合、取締役を解任することはできません（取締役会全体が解任されない限り） 同じ総票数が投じられた選挙で累積投票された場合、そのような取締役を選出するには解任で十分でしょう （または、書面による同意によりそのような措置が取られた場合は、議決権のあるすべての株式が議決されました）と権限を与えられた取締役の全数 直近の理事選挙の時には、その後選出されていました。私たちの定款でも、規定によりそれが規定されています 当社の定款のうち、クラスまたはシリーズとして投票する任意のクラスまたはシリーズの株式の保有者は、いずれかを選択する権利があります またはそれ以上の取締役、そのように選出された取締役は、その種類またはシリーズの株式保有者の該当する投票によってのみ解任できます。

会議なしの取締役会の行動

私たちの細則では、理事会が行動を起こす可能性があると規定されています 取締役会のメンバー全員が書面で同意すれば、会議はありません。同意を得て取締役会が行動を起こすことで、取締役会は次のことが可能になります 敵対的買収によって現在の経営陣が脅かされた場合を含む、迅速な意思決定。

累積投票なし

私たちの定款や定款には 取締役の選挙で得票数を累積する権利を提供します。この規定は、複数の株式の保有者が議決権を持つことを意味します 取締役の選挙では、すべての取締役を選出できます。非累積投票は、反乱を起こした少数派にとってより困難になります 株主は取締役会のメンバーを選出します。

株主提案

適用条件で義務付けられている範囲を除きます 法律上、株主に関する情報を代理カードに含めたり、委任勧誘状に記載したりする必要はありません あらゆる株主総会に関連して提案され、広められます。

定款と細則の改正

私たちの定款では、両方の取締役に与えられます そして株主には、会社の細則を採用、変更、または廃止する権限があります。あらゆる採用、変更、修正、変更、または 株主による細則の廃止には、会社の発行済み株式の過半数による賛成票が必要です。すべての細則 株主によって採択、修正、または廃止されたものは、取締役会によって修正または廃止される場合があります。ただし、取締役会は 株主総会の定足数や取締役会の定足数を変更したり、以下に関する細則の規定を変更したりする権限はありません 株主による解任による取締役の解任または取締役会の空席の補充。修正、変更の提案があれば 定款の条項を変更または廃止するには、投票の過半数の賛成票による承認が必要です そのような修正または廃止について投票する権利を有する当社の資本ストックの全クラスの権限、単一のクラスとしてまとめて議決権を行使し、 そのために特別に招集された正式に構成された株主総会。

ネバダ州の法定規定

私たちはNRS 78.378の規定の対象です 78.3793まで（含む）は、「発行会社」の支配権の取得すべてに適用される買収禁止法です。 一般に、このような買収禁止法では、定款、細則、または「発行会社」の取締役が採択した決議が認められています。 法人」（NRS 78.3788で定義されているとおり）は、そのような法人の支配権の取得に対してより厳しい要件を課します NRS 78.378から78.3793の規定（これを含む）よりも優れており、発行会社の取締役が保護のための措置を講じることを許可しています 企業とその株主の利益（計画、取り決め、その他の手段の採用を含みますが、これらに限定されません） 特定の割合の所有権および/または議決権を持つ所有者に、権利、特権、権限、または権限を付与または拒否すること。さらに、 「買収者」（および提携関係者）は、付与された支配株式の議決権のみを取得します 買収者が依頼した特別会議のいずれかでの株主の決議による。ただし、オファー者の提案がある場合に限ります NRS 78.3789に基づく声明で、その費用の支払い、または次回の特別株主総会または年次株主総会での支払いを約束します。 さらに、買収禁止法は通常、（i）発行会社による「支配権」のすべてに対する償還を規定しています NRS 78.3792に従った「株式」（定義どおり）。ただし、NRS 78.3792に該当する定款または付随定款に規定されている場合 「発行会社」の支配権と（ii）異議申立人の権利を取得してから10日目です NRS 92A.300から92A.500まで（含む）に従い、支配株式の議決権の承認に反対票を投じた株主を対象としています。

また、私たちはNRS 78.411の規定の対象でもあります から78.444まで、これを含めて、ネバダ州の上場企業が次の企業と「組み合わせ」することを一般的に禁止しています 直接的または間接的に、少なくとも10パーセントの受益者である「利害関係株主」（それぞれ定義通り） その法人の発行済み議決権株式の議決権限、または以前にその法人の関連会社または関連会社の議決権です 過去3年以内、つまりその人が最初に「利害関係者」になった日から3年間、そのような議決権を保持していました 株主」と記載されています。ただし、許可された組合せについては、そこに規定されている特定の例外があります。

NRS 78.195によると、私たちの記事は 法人設立は、証明書を提出することにより、優先株式を連続して発行する権限を取締役会に規定します。 指定の、そのシリーズに含まれる株式数を随時設定し、名称、権限、優先権限 および各シリーズの株式の権利およびその資格、制限または制約（規定された制限あり） 法律により。

マーケットメイキング、安定化、その他 取引

現在はありません ナスダック・キャピタル・マーケットで取引されている当社の普通株式以外の、募集有価証券のいずれかの市場。売りに出された証券なら 初回発行後に取引される場合は、実勢利息によっては、初回発行価格から割引価格で取引される場合があります レート、類似証券の市場、その他の要因。引受会社が、その意図を私たちに知らせることは可能ですが 提示された有価証券で市場を作れば、そのような引受会社にはそうする義務はなく、そのようなマーケットメイキングは中止される可能性があります いつでも、予告なしに。したがって、募集された証券の活発な取引市場が発展するかどうかについては保証できません。 現在、優先株式、新株予約権、新株予約権を証券取引所や相場システムに上場する予定はありません。 特定の優先株式、新株予約権、新株予約権に関するそのような上場は、該当する目論見書に記載されます 場合によっては、補足やその他の提供資料。

配布計画

私たちは提供したり売ったりするかもしれません 次のうちの1つまたは複数の方法による証券：

さらに、私たちは入るかもしれません 引受人、ブローカーに普通株式を引き渡す必要があるオプション、株式貸付、またはその他の種類の取引に またはディーラー。その後、この目論見書に基づいて普通株式を転売または譲渡します。ヘッジ取引を行うこともあります 私たちの有価証券に関して。たとえば、次の場合があります。

デリバティブを組むかもしれません 第三者との取引、またはこの目論見書に記載されていない有価証券を私的に交渉した取引で第三者に売却します。 該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、第三者が対象証券を売却する可能性があることが示されている場合 この目論見書および該当する目論見書補足（空売り取引を含む）によって。もしそうなら、第三者は証券を使うかもしれません 売却を決済するため、または関連する株式の未払いの借入を決済するために当社または他者から質入れまたは借り入れを行い、有価証券を使用する場合があります 関連する株式の未払いの借入を締めくくるために、これらのデリバティブの決済で私たちから受け取りました。そのような売却取引の第三者 は引受人であり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足（または事後発効後）に記載されます 改正)。さらに、それ以外の場合は、金融機関やその他の第三者に証券を貸与または質入れして、金融機関やその他の第三者が売却する可能性があります この目論見書を使用して証券をショートします。そのような金融機関やその他の第三者は、経済的ショートポジションを次の会社に譲渡する可能性があります 当社証券の投資家、または他の有価証券の同時募集に関連する投資家。

証券を売るたびに、 有価証券の募集および売却に関与する引受人、ディーラー、または代理人の名前を記載した目論見書補足資料を提供します。 目論見書の補足書には、次のような募集条件も記載されています。

引受会社またはディーラーなら が売却に使用されます。証券は引受会社またはディーラーが自分の口座で取得します。証券は売却される可能性があります 私たちが時々、1つ以上の取引を行います：

このような販売が影響を受ける可能性があります：

証券は 1人以上の管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて、または1人以上が直接一般に公開しています そのような企業の。目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人またはディーラーの有価証券購入義務 オファーには先例の一定の条件が適用され、引受会社またはディーラーはオファーされたものをすべて購入する義務があります 有価証券（もしあれば）。引受会社が許可、再許可、または支払った公募価格、割引または優遇措置など またはディーラーから他のディーラーに変更されることがあります。

証券は 当社が直接、または随時指定の代理店を通じて販売しています。の証券の募集または売却に関与するすべての代理人 この目論見書が送付される対象者の名前は明記され、その代理人に支払われる手数料はすべて目論見書に記載されます 補足。目論見書の補足に特に明記されていない限り、そのような代理人はすべて、その期間中は最善を尽くして行動します その任命について。

特に指定がない限り 関連する目論見書の補足では、普通株式以外の当社が提供するすべての有価証券は、設立されていない新規発行の有価証券になります 取引市場。引受会社なら誰でもこれらの証券で市場を作ることができますが、そうする義務はなく、市場を中止することができます 予告なしにいつでも作ります。目論見書補足に従って売却された普通株式はすべて、ナスダックに上場されて取引されます 当社の普通株式の資本市場またはその他の主要市場。私たちは、任意のシリーズの優先株または新株予約権の取引所への上場を申請することができます。 しかし、私たちはそうする義務はありません。したがって、どのシリーズの証券にも流動性や取引市場がない可能性があります。

購入のオファー この目論見書に記載されている有価証券を勧誘したり、その有価証券を当社が機関投資家に直接売却したりすることができます。 または、有価証券の転売に関して、証券法の意味において引受人とみなされる可能性のある人。 この方法で行われたオファーの条件は、オファーに関する目論見書補足に含まれます。

引受会社の中には、 この目論見書に基づく有価証券の募集において当社が利用するディーラーまたは代理人は、の顧客であり、およびとの取引を行う場合があります 通常の業務において、当社または当社の関連会社にサービスを提供します。引受人、ディーラー、代理人、その他の人は 証券法に基づく負債を含む、特定の民事責任に対する補償および拠出を受ける権利があります。 そして、特定の経費は払い戻されます。

最初はどんな証券でも 米国外で販売された商品は、引受会社、ディーラーなどを通じて米国で転売される場合があります。

募集有価証券を取引しているすべての引受会社 当社が公募のために売却し、売却は普通株の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行う可能性があります 募集中および募集後の株式。ただし、それらの引受会社にはそうする義務はなく、いつでもマーケットメイキングを中止することができます 時間。具体的には、引受会社は、次の方法で普通株式のショートポジションを過剰に配分したり、その他の方法で自分の口座にショートポジションを作成したりする可能性があります 私たちが売却した普通株式よりも多くの普通株式を売ります。引受会社は、以下の方法でそのようなショートポジションをカバーすることを選択できます 公開市場で、または引受人に付与されたオーバーアロットメントオプションを行使して普通株を購入します。さらに、引受人 公開市場で普通株に入札または購入することで普通株の価格を安定させたり維持したりすることがあり、ペナルティを課すことがあります 入札。ペナルティビッドが課せられた場合、シンジケートメンバーまたはオファリングに参加している他のブローカー・ディーラーに割引の売却が許可されます 安定化に関連するかどうかにかかわらず、オファリングで以前に分配された普通株式が買い戻された場合に回収されます 取引またはその他。これらの取引の影響は、普通株式の市場価格を安定させたり維持したりすることかもしれません 他の方法では公開市場で優勢になるかもしれないレベルを上回っています。ペナルティビッドの課金も普通株の価格に影響を与える可能性があります 普通株の転売を思いとどまらせる程度の株式。安定化やその他の取引の規模や影響 不確かです。これらの取引は、ナスダック・キャピタル・マーケットまたはその他の影響を受ける可能性があり、開始された場合、いつでも中止される可能性があります 時間。

オファリングに関連して、引受人は また、販売グループのメンバーは、当社の普通株式の受動的な市場取引を行うこともあります。パッシブマーケットメイキングの成り立ちは 独立系マーケットメーカーの価格によって制限されたナスダックキャピタルマーケットへの入札を表示し、それらによって制限された購入を行う 注文フローに応じた価格。SECによって公布された規則Mの規則103は、各パッシブの純購入額を制限しています マーケットメーカーが行う場合があり、各入札の表示サイズも表示されます。受動的な市場形成は、普通株式の市場価格を安定させる可能性があります 公開市場で優勢になる可能性のあるレベルを上回り、開始されればいつでも中止される可能性があります。

私たちは、の該当する規定の対象となります 取引法、および規則Mを含む取引法に基づく規則と規制。この規則により、取引時期が制限される場合があります この目論見書に記載されている普通株式のいずれかの個人による購入と売却。の改ざん防止ルール 取引法は、市場での株式の売却と当社の活動に適用される場合があります。

予定日 この目論見書に記載されている有価証券の引き渡しについては、募集に関連する該当する目論見書補足に記載されます。

参加しているすべてのブローカー・ディーラー 普通株式の分配では、有価証券の意味での「引受人」とみなされる場合があります 当該事業体が本目論見書に従って売却する有価証券に関する法律。

証券を遵守するには 一部の州の法律（該当する場合）、これらの管轄区域では、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ証券を売却できます。 さらに、州によっては、登録されているか、売却の資格があるか、免除されていない限り、有価証券を売却できない場合があります。 登録または資格の要件が用意されており、遵守されています。

法律問題

有価証券の発行の有効性 ここで提供されたものは、ニューヨーク、ニューヨークのミッチェル・シルバーバーグ＆クヌップ法律事務所から引き継がれます。その他の法的事項としては 該当する目論見書補足に記載する弁護士により、当社、または引受人、ディーラー、代理人に渡されます。

専門家

Marcum LLP、独立登録公認会計士 会社は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表を監査しました と2022年は、レポートに記載されているとおり、会社の事業継続能力に関する説明文が含まれています この目論見書およびこの登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれている、継続企業です。

Marcum LLPは連結財務を監査しました 2023年12月31日および2022年12月31日現在および2023年12月31日に終了した2年間のXTIエアクラフト社の取引明細書（当社の最新版に含まれています） 2024年5月28日にSECに提出されたForm 8-K/Aの報告書。報告書に記載されています。この報告書には、以下に関する説明文が含まれています XTI Aircraft Companyの継続企業としての存続能力について。これは、この目論見書やその他の場所に参照により組み込まれています この登録届出書に。このような財務諸表は、以下のMarcum LLPの報告に基づいて参照用に組み込まれています。 会計と監査の専門家としての権限に基づいて。

詳細を確認できる場所

SECに登録届出書を提出しました この目論見書の対象となる有価証券に関する証券法に基づくフォームS-3で。この目論見書は、その一部です 登録届出書には、登録届出書や展示品やスケジュールに記載されているすべての情報が含まれていません そこに提出しました。当社およびこの目論見書の対象となる有価証券の詳細については、登録を参照してください 届出書と登録届出書とともに提出された展示品。SECは、レポート、プロキシ、およびレポートを含むインターネットWebサイトを運営しています SECに電子的に提出する登録者に関する情報声明およびその他の情報。ウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov。

私たちは情報の対象であり、定期的に行われます 取引法の報告要件、およびそれに従って、定期報告書、委任勧誘状、その他の情報を提出します SECと一緒に。このような定期報告書、委任勧誘状、その他の情報は、次のWebサイトで確認およびコピーできます。 上記のSECです。私たちは http://www.xtiaerospace.com でウェブサイトを運営しています。当社の年次報告書には、フォーム10-K、四半期ごとにアクセスできます フォーム10-Qの報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および取引所のセクション13（a）または15（d）に従って提出されたレポートの修正 そのような資料が電子的に提出された後、合理的に実行可能になり次第、当社のウェブサイトでSECに無料で連絡してください。または SECに提供されました。私たちのウェブサイトとそのサイトに含まれている、またはそのサイトに接続されている情報は、そしてそのサイトには組み込まれていません この目論見書には含まれていません。

参照により組み込まれた情報

SECと適用法により、私たちは「法人化」することが許可されています 私たちがSECに提出している、または今後提出する可能性のあるこの目論見書情報に「参照」して（その部分を除く） フォーム8-Kの一般的な指示に従って「提出済み」と見なされないすべてのフォーム8-K）。つまり、開示できるということです それらの文書を参照して、重要な情報を入手してください。参考までに、ここに記載されている情報をよくお読みください それはこの目論見書の重要な部分だからです。この目論見書には、以下の文書を参考までに組み込んでいます。

さらに、その後当社が提出したすべての書類 取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってSECに上記のリストに記載されているものに（提出書類の一部を除く） 終了または完了前に、フォーム8-Kの最新報告書（フォーム8-K）の項目2.02および7.01に従って提出されたのではなく、提出されたもの 最初の登録届出書の日付以降、かつそれ以前にSECに提出された提供物の（そのようなすべての書類を含む） 登録届出書の有効性）は、それぞれからの参照によりこの目論見書に組み込まれているものとみなされます そのような書類の提出日。後でSECに提出した情報で、説明どおりに参照用に組み込まれたすべての情報 上記は自動的に更新され、この目論見書に含まれる以前の情報に優先します。

書面または口頭でのリクエストに応じて、提供します 参照用に組み込まれた書類の一部またはすべてのコピー、ただしそれらの書類の添付書類を除き、無料です 展示品は、参考資料として特に文書に組み込まれています。次の宛先にリクエストを送ってください:

XTIエアロスペース株式会社

担当:秘書

8123インターポート通り、スイートC

コロラド州イングルウッド 80112

(800) 680-7412

3億5000万ドル

普通株式

優先株式

購読権

単位

ワラント

目論見書

情報 この目論見書は完成しておらず、変更される可能性があります。登録届出書が提出されるまで、これらの証券を売却することはできません 証券取引委員会は有効です。この目論見書は、これらの有価証券の売却を提案するものではなく、勧誘しているわけでもありません オファーまたは売却が許可されていない法域でのこれらの証券の購入の申し出。

完成次第ですが、 2024年6月14日の日付です

規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-279901

目論見書

最大47,400,000ドルまで

普通株式

2024年6月14日、私たちは改正案を締結しました 以前と同様に、2022年7月22日にマキシム・グループLLC（「マキシム」）と締結した株式分配契約に 2023年6月13日、2023年12月29日、2024年5月28日、2024年5月31日および2024年6月10日に修正されました。これを総称して株式と呼びます 販売契約。これに従い、提供できる最大総額を約48,800,000ドルから約ドルに引き上げました 83,800,000ドルです。株式分配契約の条項に従い、この目論見書に基づき、当社は 代理人として、マキシムを通じて随時総額が約83,800,000ドルになる当社の普通株式。 2024年6月14日現在、私たちは普通株式10,003,959株を売却しており、総募集価格は約36,400,000ドルです。 株式分配契約では、募集総額を最大約47,400,000ドルまで残します。

これに基づく当社の普通株式の売却（もしあれば） 目論見書は、証券法の規則415で定義されているように、「市場に出回っている」商品とみなされる販売に基づいて作成されます 1933年、改正時（「証券法」）、ナスダック・キャピタル・マーケットでの直接またはそれを通じた売上、既存の 当社の普通株式の取引市場、取引所以外のマーケットメーカーへの売却、その他を通じた売却、交渉による取引 販売時の実勢市場価格、またはそのような実勢市場価格に関連する価格、および/または許可されているその他の方法で 法律により（私的に交渉された取引を含む）マキシムは商業的に合理的な努力を払って、当社に代わってすべてを売却します 通常の取引および販売慣行に従い、相互に合意した条件で、当社が売却を要請した普通株式です マキシムと私たちの間。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。私たちはより多くの情報を提供します 普通株式の売却方法については、「分配計画」というタイトルのセクションを参照してください。

マキシムは決まった時に報酬を受け取る権利があります 当社の普通株式を売却するたびに発生する総収入の 3.0% の手数料率。私たちの株式の売却に関連して マキシムは、当社に代わって普通株式を取得し、証券法および報酬の意味における「引受人」とみなされます。 のマキシムは、手数料または割引を引き受けているとみなされます。また、補償と拠出を行うことにも同意しました 証券法に基づく負債を含む、特定の負債に関するマキシム。

当社の普通株はナスダック・キャピタルで取引されています 「XTIA」のシンボルで売っています。2024年6月13日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.4444ドルでした。

当社の普通株への投資には リスクが高いです。この目論見書のS-6ページから始まり、同様の見出しの下にある「リスク要因」を参照してください この目論見書に参照により組み込まれている文書。

証券取引委員会でもありません また、どの州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。 反対の表現は刑事犯罪です。

マキシム・グループ合同会社

この目論見書の日付は________________、 2024です。

目次

目論見書

について この目論見書

この目論見書は登録の一部に関するものです 「棚」を利用して証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3の声明 登録プロセス。この棚登録手続きでは、基本目論見書に記載されている有価証券を自由に組み合わせて売却することができます 1つ以上のオファリングの登録届出書に記載されています。合計オファリング価格は3億5,000,000ドルです。47,400,000ドルの この目論見書に基づいて提供、発行、売却される可能性のある普通株式の3億5000万ドルの有価証券には 当社の棚登録届出書に従って、当社が提供、発行、販売することができます。そのようなオファーに関連して、そしてそれに付随する場合 この目論見書が含まれている登録届出書に含まれる基本目論見書によると、この目論見書は目論見書とみなされます そのような基本目論見書の補足です。

この目論見書は、以下のサービスの提供に関するものです 私たちの普通株式。私たちが提供する普通株式を購入する前に、これをよく読むことをお勧めします 目論見書、および「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている参照情報とともに およびこの目論見書の「参照により組み込まれた情報」。これらの文書には、あなたがすべき重要な情報が含まれています 投資判断をするときは考慮してください。

含まれている情報だけに頼るべきです またはこの目論見書の参照によりここに組み込まれています。私たちは、他の人に次のような情報を提供することを許可していません は違います。誰かがあなたに異なる、追加の、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。

私たちは有価証券のみを売却することを提案しています オファーや販売が許可されている管轄区域で。この目論見書の配布と特定の有価証券の募集 管轄区域は法律によって制限されている場合があります。この目論見書は、売却の申し出を構成するものではなく、またそれに関連して使用することもできません。 または、この目論見書が違法とされている法域の人物による、この目論見書によって提供された有価証券の購入提案の勧誘 そのような人にそのような申し出や勧誘をしてもらうために。

さらに、表現には、 参考資料として組み込まれている文書の別紙として提出された契約書で当社が行った保証と契約 目論見書は、そのような契約の当事者の利益のためにのみ作成されました。場合によっては、配分を目的としたものもあります そのような契約の当事者間のリスクであり、お客様に対する表明、保証、または契約と見なされるべきではありません。さらに、そのような 表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、 契約は、私たちの現状を正確に表しているとは考えないでください。

2024年3月12日、XTIエアロスペース株式会社（以前は Inpixonとして知られています）、スーパーフライ・マージャー・サブ社は、デラウェア州の企業であり、XTIエアロスペース社の完全子会社です（「合併 Sub」）とデラウェア州の企業であるXTIエアクラフトカンパニー（「レガシーXTI」）は、それに従って合併取引を完了しました 2023年7月24日付けで、2023年12月30日に修正された特定の契約および合併計画（「XTI合併契約」） と2024年3月12日、合併サブはレガシーXTIと合併し、レガシーXTIは合併後も完全子会社として存続しました のXTIエアロスペース（「XTI合併」）。XTIの合併の成立に伴い、社名を「XTI」に変更しました エアロスペース株式会社」

この目論見書では、特に断りのない限り、 または、文脈上、「XTI Aerospace」、「会社」、「私たち」、「私たち」という用語が必要です と「私たち」とは、XTIエアロスペース株式会社（以前はインピクソンとして知られていました）、Inpixon GmbH、IntranAV GmbH、そしてクロージング前の XTIの合併、合併サブ、そしてXTIの合併完了後のレガシーXTIについて。

株式併合に関する注意

2022年7月22日以降、当社は影響を受けます (i) 授権普通株式と発行済普通株式、額面金額0.001ドル、1対75の比率での株式逆分割、10月より発効 2022年7月7日、ナスダック上場規則5550（a）（2）および（ii）発行済み普通株式の株式逆分割 ナスダック上場規則5550（a）（2）を遵守し、満足させることを目的として、2024年3月12日から有効な、100対1の比率で XTI合併の完了に関連する新規上場申請に適用される入札価格要件。反省しました 特に明記されていない限り、この目論見書に記載されている株式併合です。

私たちは情報のみを許可しました この目論見書、付随する目論見書補足、および作成された任意の自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれています 私たちによって、または私たちに代わって、または私たちがあなたに紹介した人。私たちも、マキシムや他の引受会社も、誰にも認可していません 今までとは違う情報を提供するために。当社とマキシムは、信頼性について一切の責任を負わず、また信頼性についても保証できません の、他の人があなたに提供する可能性のある情報。私たちは、管轄区域でのみ、普通株式の売却を申し出たり、購入の申し出を求めたりしています オファーや販売が許可されている場所。この文書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報は、次の条件を満たす場合にのみ正確です 当該情報が発行された日付については、この目論見書の提出時期や当社の普通株式の売却日に関係なく 株式。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書と組み込まれた文書 この目論見書の参考までに、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。置いてはいけません これらの将来の見通しに関する記述への過度の依存。私たちの実際の結果は、将来の見通しで予想されるものと大きく異なる可能性があります ステートメント。場合によっては、これらの将来の見通しに関する記述を「予想する」、「信じる」などの言葉で識別できます。 「続行」、「できた」、「依存」、「見積もり」、「期待」、「意向」、 「かもしれない」、「進行中」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」 「すべき」、「するだろう」、「するだろう」、またはそれらの用語や他の同様の表現の否定的表現ですが、そうではありません すべての将来の見通しに関する記述には、これらの言葉が含まれています。

これらの将来の見通しに関する記述に基づいています 主に、当社の財務に影響を与える可能性があると考えられる、将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています 状態、経営成績、事業戦略、財務上のニーズ。これらの将来の見通しに関する記述には、次のようなものがあります 「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているリスクを含む、既知および未知のリスク、不確実性、前提条件 この目論見書およびここに記載されているその他の定期報告書の他の部分、とりわけ以下に関するものです。

これらのリスクはすべてを網羅しているわけではありません。他のセクション この目論見書およびここに記載されている参考文書には、当社に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の要因が含まれている場合があります ビジネスと財務実績。さらに、私たちは競争が激しく、急速に変化する2つの業界で事業を展開しています。新しいリスク要因が出現します 時々、私たちの経営陣がすべてのリスク要因を予測したり、すべての要因の影響を評価したりすることは不可能です 当社の事業について、または何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果がそれらと大きく異なる可能性がある程度について 将来の見通しに関する記述に含まれる、または暗示される。この目論見書とここに組み込まれている文書を読んでください 実際の将来の業績、活動レベル、業績、業績は大きく異なる可能性があることを理解した上で参照してください 私たちが期待していたものから。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません この目論見書の日付以降の理由、またはこれらの記述を実際の結果または当社の期待の変化に適合させるため。

私たちはすべての将来の見通しに関する記述を対象としています これらの注意書きによって。

リスク要因

投資を決める前に 当社の有価証券については、この目論見書に記載されている他の情報や情報とともに、以下に説明するリスクを慎重に検討する必要があります SECに提出された当社の年次報告書およびその他の報告書に含まれるリスク要因を含め、参考までにここに組み込まれています。もしあれば 以下の出来事が実際に発生している場合、当社の事業、経営成績、見通し、または財政状態は重大かつ不利になる可能性があります 影響を受けます。これにより、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。リスク 私たちが直面しているのは以下に説明するだけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクは また、当社の事業運営を著しく損ない、投資を完全に失う可能性があります。

このオファリングと当社の普通株式に関連するリスク

私たちのやり方には幅広い裁量権があるので このオファリングからの収益を使用してください。私たちはあなたが同意しない方法で収益を使うかもしれません。

具体的な金額は割り当てていません 特定の目的のためのこのオファリングからの純収入。したがって、私たちの経営陣は純収入を柔軟に充当します このサービスの。あなたはこれらの純収入の使用に関して私たちの経営陣の判断に頼ることになり、あなたはそうしないでしょう 投資判断の一環として、収益が適切に使われているかどうかを評価する機会があります。可能です 純収入は、私たちに有利な、あるいはまったく利益をもたらさない方法で投資されるということです。私たちの経営の失敗 そのような資金を効果的に使用することは、当社の事業、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

かなりの数の株式の売却 公開市場における当社の普通株について、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります 株式。

私たちのかなりの数の株式の売却 公開市場の普通株は、当社の普通株式の市場価格を押し下げ、資金調達能力を損なう可能性があります 追加の持分証券の売却。当社の普通株式の将来の売却が市場に与える影響を予測することはできません 当社の普通株式の価格。

ここで提供される普通株式は 「アット・ザ・マーケット」の商品で売られていて、異なる時期に株式を購入する投資家は、支払う価格も異なる可能性があります。

このオファリングで株式を購入する投資家 時期が異なれば、支払う価格も異なるため、投資結果にも異なる結果が生じる可能性があります。私たちは 市場の需要に応じて、売却時期、価格、株式数を変更する裁量権があります。売上の最小値または最大値はありません 価格。投資家は、その価格よりも低い価格で株式を売却した結果、株式の価値が下落する可能性があります 彼らは支払いました。

実際に発行する株式数 株式分配契約の下では、いつでも、あるいは全体的にも、不確実です。

株式分配には一定の制限があります 契約を結び、適用法を遵守することで、契約期間中いつでもマキシムに販売通知を届ける裁量権があります 株式分配契約の。売却通知の送付後にマキシムが売却する株式数は、以下に基づいて変動します 売却期間中の当社の普通株式の市場価格とマキシムに設定した限度額についてなぜなら、各株の1株あたりの価格です 売却は、販売期間中の当社の普通株式の市場価格に基づいて変動します。現段階では予測できません 最終的に発行される株式の数。

私たちがコンプライアンスを維持できていない ナスダック・キャピタル・マーケットの継続的な上場要件により、当社の普通株式がナスダック・キャピタルから上場廃止になる可能性があります 市場。これは、当社の普通株式の価格、流動性、資本市場へのアクセス能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの普通株は現在ナスダックに上場しています 「XTIA」のシンボルが付いたキャピタルマーケット（「ナスダック」）。ナスダックの上場基準では、企業は 継続上場の資格を得るには、最低株価1.00ドルを維持し、最低株主に関する基準を満たしている必要があります 株式、公開株式の最低市場価値、およびさまざまな追加要件。ナスダックが当社の証券を取引から除外した場合 上場基準を満たさないことと引き換えに、私たちと株主は次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。

ナスダックからの上場廃止は、他の結果になる可能性もあります サプライヤー、顧客、従業員による信頼の喪失、機関投資家の喪失などの悪影響 関心があり、事業開発の機会が少ない。

過去には、次のような例がいくつかありました 最近、2023年4月14日に、ナスダックから書面による通知を受け取りました。なぜなら、私たちの普通株の終値入札価格は 株価が30取引日連続で1.00ドルを下回っていたため、当社の株式は最低終値入札価格の要件を満たさなくなりました ナスダック上場規則に基づいてナスダックに上場を続けました。毎回、通知日から180日間の期間が与えられました ナスダックに上場している当社の普通株式の落札価格を次の値にすることで、ナスダックの上場要件へのコンプライアンスを取り戻すことです 少なくとも10取引日連続で1.00ドル以上。

順番に 直近の入札価格の不足を解消し、入札価格の要件を満たすために XTI合併の成立に伴う最初の上場申請に適用され、100対100の逆分割を行いました 2024年3月12日の東部標準時午後4時1分時点で発効する当社の発行済み普通株式。2024年3月26日に、通知されました ナスダックによると、最低入札価格要件の遵守が回復し、該当する要件への準拠が再開されたということです ナスダックの継続上場基準。

また、2024年4月4日に、通知を受け取りました レナード・オッペンハイムが3月に取締役会と監査委員会を辞任したことを知らせるナスダックからの手紙 2024年31日、ナスダックで定められているナスダックの独立取締役および監査委員会の要件を遵守しなくなりました 上場規則5605（b）（1）と5605（c）（2）、そしてナスダックに従ってコンプライアンスを取り戻すための是正期間が与えられました リスティングルール5605 (b) (1) (A) と5605 (c) (4)。2024年5月15日、ナスダックから通知の手紙を受け取りました 2024年5月13日にテンシー・アクストンが取締役会と監査委員会に任命された結果、私たちはコンプライアンスを取り戻したと思います ナスダックの独立取締役と監査委員会の要件と一緒に。現在の継続事項への準拠にもかかわらず ナスダックの上場要件、ナスダックの継続的な上場要件を満たすことができるという保証はありません 将来的には、コーポレートガバナンス要件や最低終値要件が含まれますが、これらに限定されません。

当社の普通株式がその地位を失った場合 ナスダックでは、それらが運営されているディーラー間の電子見積もりおよび取引システムでの見積もりの対象となる可能性が高いと考えています OTC Markets Group Inc. は、一般にピンクオープンマーケットと呼ばれ、私たちは彼らのOTCQB市場で取引される資格がある場合もあります（ ベンチャーマーケット)。これらの市場は、一般的にナスダックほど効率的ではなく、またナスダックほど広いとも考えられていません。当社の株式を売却します これらの市場はより困難になる可能性があります。なぜなら、少量の株式が売買される可能性が高く、取引が行われる可能性があるからです 遅れました。さらに、当社の株式が上場廃止になった場合、ブローカー・ディーラーには一定の規制上の負担が課せられます。 ブローカー・ディーラーが当社の普通株式の取引を行ったり、当社の普通株式を保有したりすることを思いとどまらせ、流動性をさらに制限します 私たちの普通株式の。これらの要因により、普通株式の価格が下がり、買値と売値のスプレッドが大きくなる可能性があります。

私たちの株主はかなりの経験をするかもしれません 資本金の株式を追加発行した場合、投資額が希薄化されます。

私たちの定款により、発行することができます 当社の普通株は最大5億株、額面価格は1株あたり0.001ドルで、株主なしでその権利を発行および指定する 承認、優先株は最大5,000,000株、額面価格は1株あたり0.001ドルです。追加の資金を調達するために、将来売却する可能性があります 当社の普通株式の追加株式またはその他の有価証券を、より低い価格で当社の普通株式に転換または交換できます 既存の株主が支払う価格よりも多く、将来株式やその他の証券を購入する投資家は、より優れた権利を持つことができます 既存の株主に。その結果、既存の株主の利益が大幅に希薄化する可能性があります。さらに、ある程度まで 未払いのストックオプションまたはワラントが行使された、または行使された可能性があること、優先株や転換社債、その他の株式 発行しました。さらに希薄化する可能性があります。

負債証券や持分証券を発行することがあります または株式に転換可能な証券、そのいずれかが分配および清算において当社の普通株式よりも優先される可能性のある証券、 これは、当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来的には、私たちの数を増やすことを試みるかもしれません 無担保または最大限すべての資産によって担保されている負債または負債のような資金調達を締結すること、または発行することによる資本資源 その他の負債または株式証券。これには、有担保または無担保コマーシャルペーパー、中期債券、シニア債の発行が含まれる場合があります 手形、劣後債券、保証、優先株、ハイブリッド証券、または株式に転換可能または株式に交換可能な証券。 当社が清算された場合、当社の貸し手および債務および優先証券の保有者は、利用可能な当社の資金の分配金を受け取ることになります 普通株式の保有者に分配される前の資産。なぜなら、将来の募集で負債を負い、有価証券を発行するという私たちの決定からです 市況や当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受ける可能性があります。金額、時期、性質を予測または見積もることはできません 私たちの将来のサービスやデット・ファイナンスについて。さらに、市況によっては、発行にあまり不利な条件を受け入れる必要がある場合があります 将来の当社の有価証券について。

私たちの普通株が上場廃止になったら、市場の流動性 なぜなら、当社の普通株式は深刻な影響を受ける可能性があり、当社の株主が当社の普通株式を売却できる可能性があるからです 限られています。ナスダックからの普通株式の上場廃止は、当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼします。私たちのコモンの上場廃止 株式はまた、当社の事業のための資金調達能力に悪影響を及ぼし、当社に対する信頼を失う可能性があります 会社。

私たちの普通株式が対象になったら ペニー株のルールでは、私たちの株を取引するのがより難しくなります。

SECはブローカーディーラーを規制する規則を採用しています ペニー株の取引に関連する慣行。ペニー株は通常、価格が5.00ドル未満の株式です。 特定の国内証券取引所に登録されている証券、または特定の自動見積システムでの見積が承認されている証券以外に、 ただし、そのような有価証券の取引に関する現在の価格と出来高の情報が取引所またはシステムによって提供されている場合に限ります。 ナスダック・キャピタル・マーケットに上場しておらず、普通株式の価格が5.00ドル未満の場合、当社の普通株式 ペニー株とみなされます。ペニーストックのルールでは、他の方法では免除されないペニー株の取引の前にブローカーとディーラーが必要です これらの規則に基づいて、特定の情報を含む標準化されたリスク開示文書を提出します。さらに、ペニーストックのルール これらの規則から免除されていないペニー株の取引を行う前に、ブローカー・ディーラーは特別な取引をしなければならないことを要求します ペニー株が購入者にとって適切な投資であるという書面による決定と、(i) 購入者の書面による承認書を受け取る リスク開示声明の受領、（ii）ペニー株を含む取引に関する書面による合意、および（iii）署名と 適合性ステートメントの日付が記入されたコピー。これらの開示要件は、取引活動を減少させる効果があるかもしれません 当社の普通株式の流通市場、したがって株主は株式を売却するのが難しいかもしれません。

事業に関連するリスク

私たちのために受けた予約注文は 航空機は拘束力がなく、条件付きまたは書面による利害関係表明であり、最終決定書の執行前であればいつでも終了することができます 購入契約。これらの予約注文がキャンセル、変更、遅延、または各当事者と合意した条件に従って行われなかった場合は、 私たちの事業、経営成績、流動性、キャッシュフローは重大な悪影響を受けます。

返金可能なプリセールスプログラムがあります トリファン600機のデポジット。ほとんどの予約注文にはデポジットは含まれていません。私たちが受け取った預金は債務にはなりません お客様が航空機を購入し、返金可能なデポジットの全額返金を要求することができます。ほとんどの予約注文 は、当社と各当事者との間で、購入の最終条件を含む最終購入契約の締結の対象となります 当社の航空機の。これには、最終的に購入する航空機の数、および航空機の納入時期が含まれますが、これらに限定されません。 一部またはほとんどの顧客は、たとえあったとしても、航空機が引き渡される前に返金不可の購入契約に移行しないかもしれません。航空機 顧客は、弱い経済状況や市場に出回っている競争力のある代替品に注文をキャンセルすることで反応し、その結果、注文が下がる可能性があります 航空機やその他の材料（部品、サービス、トレーニングなど）の需要。これらから追加収益が見込まれます。 返金可能な預金の返還を求めるお客様の要求は、当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 流動性。これには、そのような預金を返済することが財政的に不可能になる可能性が含まれますが、これらに限定されません。

私たちが成功裏に実行する能力 事業計画には、追加の負債またはエクイティファイナンスが必要になりますが、そうでなければ合理的な条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。

現在の事業計画に基づくと、次のものが必要になります 当社の事業を支えるための追加資本。追加の負債やエクイティファイナンスで賄われる可能性があります。私たちが 株式を発行して追加の資本を調達します。このような発行は、株主の所有権を大幅に希薄化させる可能性があります また、新しい株式の条件は、当社の普通株式よりも優先される場合があります。私たちが締結するあらゆる債務融資には、以下が含まれる可能性があります 私たちの業務を制限する契約。これらの制限規約には、追加借入の制限や特定の制限が含まれる場合があります 私たちの資産の使用のほか、先取特権の作成、配当金の支払い、株式の償還、投資の禁止について。 たとえば、当社のシリーズ9優先株には、「—」で説明されているように、いくつかの制限条項が含まれています の規約 シリーズ9優先株は、資金調達能力にさらなる課題をもたらします。」これらの制限条項は 必要に応じて追加資本を調達することを阻止または阻止します。さらに、ライセンスや提携を通じて追加の資金を調達する場合 またはその他の戦略的取り決めでは、私たちの技術や所有権の一部に対する権利を放棄するか、付与する必要があるかもしれません 私たちにとって不利な条件でのライセンス。また、株式インセンティブプランに基づいてインセンティブアワードを発行する場合もあります。これには追加の特典が含まれる場合があります 希釈効果。また、将来発行する可能性のある特定の有価証券に関連して、現金以外の費用を計上する必要がある場合もあります。 当社の財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす転換社債や新株予約権など。

必要な資金を調達する私たちの能力は 経済や資本市場の状況、一般的、特に私たちの業界における状況などの要因によって損なわれ、 私たちが利益を上げていないという事実。これは、将来の資金調達の可用性やコストに影響を与える可能性があります。私たちの資本額なら 事業からの収益と合わせて、資金調達活動から調達できるだけでは、資本ニーズを満たすのに十分ではありません。私たちは 特定の資産や事業セグメントを売却するなどして、事業を縮小する必要があるかもしれません。

シリーズ9優先株式の条件 資金調達能力にさらなる課題を課します。

シリーズ9優先株式の条件には シリーズ9が優先されているのに、私たちに重大な運営上および財務上の制限を課す可能性のある多くの制限契約 発行済のシリーズ9優先株の少なくとも過半数の同意により制限が免除されない限り、株式は発行済みのままです 株式。これらの制限には、（i）次のような株式を発行または売却する当社の能力に対する制限が含まれますが、これらに限定されません その結果、会社への純収入が合計1,000万ドルを超える、（ii）債務の発行、発生または保証を行う（負債を除く） 会社間債務）、または変動金利取引における負債または株式の発行（株式の発行は含まれません） （シリーズ9優先株指定証書に記載されている制限に従うことを条件として、市場での公開における普通株式の）、 そして（iii）あらゆる種類の優先株の作成、承認、発行、または契約の締結（以下を含む） シリーズ9（優先株）の追加発行。

当社の普通株式の売却、もしあれば、 このオファリングには、会社が取得した書面による同意（「同意」）に定められた制限が適用されます 当社のシリーズ9優先株の発行済み株式の少なくとも過半数（「必須保有者」） 2024年6月14日に。2024年6月14日現在、私たちは普通株式10,003,959株を売却しました。総募集価格は約 36,400,000ドル。合計募集価格は最大約47,400,000ドル（「最大金額」）以下になります 株式分配契約。ただし、同意の条件に従い、会社が売却できるのは600万ドルまでです の同意なしに、株式分配契約に基づく普通株式（「イニシャルトランシェ」） 当社のシリーズ9優先株の発行済み株式の少なくとも過半数（「必須保有者」） また、当社は、普通株式の売却額が500万ドル増えるごとに、必要保有者の同意を得る必要があります 株式譲渡契約に基づく株式（初回譲渡後、最大額まで）。

の制限規約の違反 シリーズ9優先株指定書は、シリーズ9優先株券に基づく債務不履行につながる可能性があります の指定により、シリーズ9優先株式の償還が必要になる場合があります。これらの制限の結果、次のような制限を受ける可能性があります 私たちの事業運営方法、追加の負債やエクイティファイナンスで事業資金を調達できない、および/または効果的に競争できない または新しいビジネスチャンスを活用するために。

収益の使用

私たちは、普通株式を提供したり売却したりすることがあります 時々、総売上高が最大47,400,000ドルになる株式。私たちが受け取る収益額は、もしあれば、異なります 実際に売却された普通株式の数と、そのような株式が売却される市場価格について。保証はありません あらゆる株式を売却したり、マキシムとの株式分配契約を資金源として十分に活用したりできるということです。なぜなら この募集を終了するための条件として最低募集額は必要ありません。当社への純収入があったとしても、決定できません この時。

現在、純収入を使うつもりです 主に運転資金と一般的な企業目的で、もしあれば、このオファーから。純収入の一部を使うこともあります 現在の計画やコミットメントはありませんが、自社を補完すると考える事業や技術に投資または買収すること またはこの目論見書の日付現在の買収に関する契約。

私たちは幅広い裁量権を持って、その方法を決定します このオファリングの収益は使用され、私たちの裁量は前述の可能な用途に制限されません。私たちの取締役会 純収入の柔軟な適用は賢明だと考えています。「リスク要因—リスク関連」というタイトルのセクションを参照してください このオファリングと当社の普通株式に—このオファリングからの収益をどのように使うかについては幅広い裁量権を持っているので、次のことをする可能性があります あなたの意見が合わない方法で進行します。」

資本金の説明

次の説明は、いくつかの概要です 当社の特定の有価証券の条件のうち、完全であることを意図しておらず、参照によってその全体が対象となり、適格とされる へ、当社の組織文書および関連する取引書類（該当する場合、そのコピーが提出または組み込まれている、または提出される予定のもの） ここを参考にしてください。

普通株式

アンダー 修正された当社の定款では、最大5億株を発行する権限があります 普通株の、額面価格は1株あたり0.001ドルです。2024年6月14日現在、26,831,422株の普通株です 株式が発行され、発行済みです。

私たちの普通株式の保有者には 1株につき1票。さらに、当社の普通株式の保有者は、当社が申告した日割り配配当（ある場合）を受け取る権利があります。 取締役会は合法的に利用可能な資金を使っています。ただし、取締役会の現在の方針は、収益があればそれを維持することです。 事業と成長のため。清算、解散、清算時に、当社の普通株式の保有者は割当付きの株式を受け取る権利があります 合法的に配布可能なすべての資産で。私たちの普通株式の保有者には、先制、購読、償還はありません または変換権。当社の普通株式保有者の権利、選好、特権は影響を受ける可能性があり、悪影響を受ける可能性があります により、任意のシリーズの優先株式の保有者の権利。これらの権利は、当社の取締役会の決定によってのみ指定される場合があります。 将来発行されます。

当社が清算、解散、または 清算後、当社の普通株式の保有者は、法的に分配可能な当社の資産を比例配分して受け取る権利があります。 すべての負債およびその他の負債の支払い後、発行済みの優先株式保有者の事前の権利が適用されます。 当社の普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われており、査定はできません。

優先株式

私たちの定款では、発行が許可されています 1つまたは複数のシリーズの最大5,000,000株の優先株で、当社が決定または指定できる権利と優先権があります 株主によるさらなる措置なしの取締役会。優先株の各シリーズには、株式数、銘柄があります。 選好、議決権、資格、特別または相対的な権利または特権は、当社の取締役会によって決定されます。 これには、とりわけ、配当権、議決権、清算優先権、転換権、先制権が含まれる場合があります。

優先株の発行は不利になる可能性があります 当社の普通株式保有者の議決権と、そのような保有者が配当金の支払いと支払いを受ける可能性に影響を与えます 清算時に。さらに、優先株の発行は、優先株の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果がある可能性があります 統制またはその他の企業行動。

シリーズ4優先株

私たちの 取締役会は、10,415株の優先株をシリーズ4の転換優先株として指定しました。額面価格は0.001ドルで、記載されています 1,000ドルの価値（「シリーズ4優先株」）。シリーズ4優先株は、もともと当社の公募で発行されました 2018年4月24日に完了した有価証券の2024年6月14日現在、シリーズ4優先株式の発行済み転換株式が1株ありました 普通株式1株に。

私たちの取締役会は、株主がいなくても 悪影響を及ぼす可能性のある議決権と転換権を持つ、追加の種類またはシリーズの優先株式の承認、発行 シリーズ4優先株式の保有者の議決権。優先指定証明書で禁止されている場合を除き、 シリーズ4優先株式の権利と制限事項。

清算。 解散時には 清算または清算は、自発的か非自発的かを問わず、シリーズ4優先株式の保有者は分配金を受け取る権利があります 資本か余剰かを問わず、シリーズ4優先の場合に普通株式の保有者が受け取るのと同じ金額の当社の資産から 株式は完全に普通株式に転換されました（そのような目的のため、本契約に基づく転換制限は無視してください）。その金額は 普通株式のすべての保有者と同額を支払います。

配当金。 シリーズ4のホルダー 優先株は、同等の（「普通株式に転換された」ベースで）同じ配当を受け取る権利があります 当社の普通株式に配当金が支払われる場合の、または支払われた場合の、当社の普通株式に実際に支払われる配当金として形成されます。いいえ その他の配当金は、シリーズ4優先株式の株式に支払われます。

変換。 シリーズ4の各株 優先株式は、その保有者の選択により、いつでも、随時、その数の普通株式に転換可能です 表示されている1,000ドルの価値を、1株あたり1,674,000ドルに等しい現在の転換価格で割って決定される株式（調整の可能性があります） 以下に説明します）。この転換権は、以下に説明する受益所有権の制限によって制限されます。

希釈防止保護。シリーズ 4 Preferredには、普通株式が売却または発行された場合に転換価格を調整するための希薄化防止機能が含まれています その時点で有効な転換価格よりも低い1株当たりの対価を（特定の免除の対象）、ただし、転換は 価格は1,674,000ドル以上になることはありません。

受益所有権の制限。ホルダー には、シリーズ4優先株式の一部を転換する権利はありません。ただし、そのような転換が有効になった後に、 所有者、その所有者の関連会社、およびそのような所有者または関連会社と一緒にグループとして行動する人は、 株式数の 4.99%（または、株式の発行前に購入者が選出された場合は、9.99％）を超えて受益所有しています 当該転換時に普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式の（対象 当社への通知により、そのような受益所有権の制限を増やす所有者の権利。ただし、受益所有権が増加した場合に限ります 制限は、当社への通知から61日後まで有効になりません。ただし、そのような制限が9.99％などを超えないことが条件です 61日間の期間を免除することはできません）。所有者とその関連会社の受益所有権は、セクション13（d）に従って決定されます 取引法、およびそれに基づいて公布された規則と規制について。そのような対象となるシリーズ4優先株式の保有者 受益所有権の制限は、以下で公布された規則13D-Gへの自社の遵守を保証する責任であり、今後もそうであり続けるでしょう 取引法は、個々の事実と状況と一致しています。さらに、以下で公布された規則13d-3 (d) (1) (i) に従い 証券取引法、シリーズ4優先株の支配権を変更または影響する目的または効果でシリーズ4優先株を取得する人 当社、またはそのような目的や効力を有する取引に関連して、またはその参加者として、買収直後に 基礎となる普通株式の受益者とみなされます。

シリーズ5優先株

私たちの 取締役会は、12,000株の優先株をシリーズ5転換優先株に指定しました 株式、額面0.001ドル、表示価格1,000ドル（「シリーズ5優先株」）。 シリーズ5優先株は、もともと当社のライツ・オファリングで発行され、終了しました 2019年1月15日。2024年6月14日現在、シリーズ5優先株は126株ありました 普通株式1株に転換可能な発行済株式。私たちの取締役会は、 株主の承認、追加の種類またはシリーズの優先株の株式を発行して 所有者の議決権に悪影響を及ぼす可能性のある議決権と転換権 シリーズ5優先株の、指定証明書で禁止されている場合を除きます シリーズ5優先株の好み、権利、制限。

コンバージョン。シリーズ5プリファードの各株 株式は、保有者の選択により、分割により決定される当社の普通株式数にいつでも転換可能です シリーズ5優先株式の1株あたり1,000ドルの表示価値を、1株あたり1,123,875ドルの転換価格で表したものです。さらに、コンバージョン 1株あたりの価格は、株式配当、分配、細分化、組み合わせ、または再分類によって調整される場合があります。件名 限られた例外を除いて、シリーズ5優先株の保有者は、シリーズ5優先株の一部を転換する権利を持ちません 転換の効力が生じた後、保有者とその関連会社が超過分を有益に所有することになる程度の株式 の 4.99%（61日前に当社に通知した上で、所有者の裁量でのみ最大9.99％に調整される場合があります） 転換の効力を生じた直後に発行された当社の普通株式の数。

ファンダメンタル取引。イベントでは 私たちは、特定の合併、統合、実質的にすべての資産の売却、公開買付けまたは交換の申し出、再分類または株式の譲渡を行います 当社の普通株式が他の証券、現金、資産に効果的に転換されたり、他の有価証券、現金、資産と交換されたりする取引所では、私たちは 他の人が当社の普通株式の発行済み株式の50％を取得する企業結合、または任意の個人またはグループが 当社の発行済み普通株式および発行済み普通株式に代表される普通議決権総額の50％の受益者、そして シリーズ5優先株式のその後の転換では、シリーズ5優先株式の保有者は受け取る権利があります 買収企業の株式や、その番号の保有者だったら受け取る資格があったであろうその他の対価 シリーズ5優先株式の全額に転換時に発行可能な普通株式の

配当金。シリーズ5の保有者優先 株式は、実際に支払われた配当金と同じ形で（普通株式に転換された場合と同様に）配当を受け取る権利があります。 普通株式に配当金が支払われる場合、その場合は普通株式について。

議決権。別段の定めがある場合を除きます 指定証明書に記載されている場合、または法律で義務付けられているように、シリーズ5優先株には議決権はありません。

清算優先権。 清算時に、 解散または清算は、自発的か非自発的かを問わず、シリーズ5優先株式の保有者は、当社から受け取る権利があります 資産（資本か剰余金かにかかわらず、シリーズ5優先株が全額になった場合に普通株式保有者が受け取る金額と同額） 普通株式に転換（そのような目的のため、指定証明書に基づく転換制限は無視して）、その金額は は、普通株式のすべての保有者に同等に支払われます。

償還権。私たちには義務はありません シリーズ5優先株式の株式を償還または買い戻すこと。シリーズ5優先株式の株式は、それ以外の点では償還の対象にはなりません 権利、または強制減債基金、または類似の規定。

シリーズ9優先株

3月に 2024年12月12日、当社はシリーズ9優先株式の優先権および権利の指定証明書（修正後、「証明書」）を提出しました 指定株」）、ネバダ州務長官とともに、2万株の優先株を指定し、額面金額0.001ドルの 優先権および権利の指定に関する修正証明書により修正されたシリーズ9優先株式としての会社 2024年4月30日に当社がネバダ州務長官に提出したシリーズ9優先株です。シリーズ9プリファードの各株 株式の記載額面価格は1,050.00ドル（「記載価値」）です。シリーズ9優先株は株式に転換できません 会社の普通株式の。2024年6月14日現在、発行されているシリーズ9優先株式は7,752株です。

各株 のシリーズ9優先株では、毎年複利計算をすると、記載価値に対して年10％の収益率が発生します 未払いの範囲、および端数年の期間は比例配分（「優先収益」）。プリファードリターンの発生日は 発行日からのシリーズ9優先株式の各株は、四半期ごとに現金または現金で支払われます （i）優先収益に等しいシリーズ9優先株式の追加数の株式の発行。その後、未払いで未払い、分割されます 会社の裁量により、(ii) 表示価格を使用してください。

創立1周年を記念して シリーズ9優先株式の各株のそれぞれの発行日。シリーズ9優先株式の各株式は自動的に発生します 四半期配当は、四半期3分の3をそれぞれ91日とし、最後の四半期を92日（うるう年の場合は93日）とします。 シリーズ9優先株式の当該株式の記載価値に基づいて計算され、シリーズ9優先株式の追加株式で支払われます 記載価格に基づく株式、または指定証明書に記載されている現金（該当する場合、それぞれ「四半期」 配当」)。シリーズ9優先株式の発行日の1周年に始まる期間は シリーズ9優先株式の各株の発行日から2周年を迎えるにあたり、四半期配当は1四半期あたり2％になります 当該株式について、およびシリーズ9プリファードの各株式の発行日から2周年を迎える後のすべての期間 株式、その株式の四半期配当は四半期あたり 3% になります。

シリーズ9の株式が優先される場合はいつでも 株式が発行済みで、会社が基本取引（指定証明書で定義されているとおり）を受けているか、締結しています。 当社は、当社が存続会社ではないこのようなファンダメンタル・トランザクションの承継事業体に、引き継ぐ義務を負わせます。 指定証明書に基づく会社の義務をすべて書面で伝えます。証明書の利用規約に従います 指定については、当社はいつでも、発行されたシリーズ9優先株式の全部または全部を償還することを選択できます。 シリーズ9優先株式保有者全員から、金額を現金で支払うことで未払いとなります（または、シリーズ9優先株で受け入れられた場合は シリーズ9優先清算金額（証書に定義されているとおり）と同額の株主、証券、または会社のその他の財産） の指定）は、償還されるシリーズ9優先株式に適用されます。シリーズ9の1株あたりの優先清算金額 は、1株あたりの記載価値に、未払いはあるが未払いの優先収益と、未払で未払いの四半期配当金を加えたものとして決定されます その時。

シリーズ9の優先株は議決権がありません その所有者の権利。ただし、シリーズ9プリファードの権利または選好に重大かつ悪影響を及ぼす事項は除きます 株式または指定証明書に明記されている事項で、発行済株式の少なくとも過半数の保有者の同意が必要です シリーズ9優先株の株式。

指定証明書には特定の内容が含まれています シリーズ9優先株式の発行済み株式がなくなるまで、会社と 子会社は、基本取引、つまり上場企業としての会社の地位に関して、特定の契約を遵守する必要があります 会社とSECの報告会社、および指定証明書に記載されているその他の事項（別段の同意がない限り） 発行済みのシリーズ9優先株式の少なくとも過半数の保有者。

未払いのワラント

として 2024年6月14日の、合計289,215件までの未払いの新株予約権がありました 2024年から2029年の間に有効期限が切れる当社の普通株式。これらのワラントのそれぞれには権利があります 保有者は普通株式1株を0.12ドルから現在の価格で購入します 一株あたり93,656.25ドルです。

2022年10月のワラント

オン 2022年10月18日、当社は、そこに記載されている機関投資家と証券購入契約を締結しました。その契約に基づき、 その他、最大38,462株の普通株式を購入するワラント（「2022年10月のワラント」）を発行しました。 2024年6月14日時点で未処理です。2022年10月の新株予約権の行使価格は1株あたり585.00ドルです。2022年10月の各ワラント は普通株式1株に対して行使可能で、発行日から5年間で失効します。の行使価格と株式数 行使時に発行可能な普通株式は、株式配当、株式分割、組織再編の際には適切な調整の対象となります または当社の普通株式に影響を与える同様の出来事。

運動能力。 2022年10月のワラントは、各保有者の選択により、正式に執行された権利行使を当社に引き渡すことにより、全部または一部を行使できます その行使時に購入した当社の普通株式の数の全額支払いを伴う通知（次の場合を除きます キャッシュレス運動（後述）。保有者（およびその関連会社）は、当該保有者の10月のいかなる部分も行使することはできません 2022 権利行使直後に保有者が当社の発行済み普通株式の 4.99% 以上を所有することになる範囲での新株保証。ただし 保有者から当社への通知により、保有者は行使後に発行済み株式の所有権の制限を引き下げたり増やしたりできるということです 発行直後に発行された当社の普通株式数の最大9.99％までの保有者の2022年10月の新株予約権 行使への影響、このような所有権の割合は、2022年10月の新株予約権の条件に従って決定されます。 このような制限の引き上げは、当社に通知してから61日後まで有効にならないということです。

キャッシュレス エクササイズ。保有者が2022年10月の新株予約権を行使する時点で、株式の発行を登録する登録届出書があれば 証券法に基づく2022年10月の新株予約権の基礎となる普通株式は、その時点で有効ではなく、発行することもできません 株式、そして総額の支払いの行使時に当社に支払われると想定される現金での支払いの代わりに 行使価格。所有者は代わりに、その行使時に（全部または一部）の正味普通株式数を受け取ることを選択できます 株式は2022年10月の新株予約権に定められた計算式に従って決定されます。

譲渡可能性。 2022年10月のワラントは、2022年10月のワラントを当社に引き渡した際に、保有者の選択により譲渡することができます 適切な譲渡証書。

フラクショナル 株式。2022年10月の新株予約権の行使時には、普通株式の一部は発行されません。むしろ、の数 発行される普通株式は、私たちの選択により、最も近い整数に切り上げられるか、現金調整額を支払います そのような最後の端数に関しては、その端数に行使価格を掛けたものに等しい金額です。

取引 市場。2022年10月のワラントには確立された取引市場はなく、市場が発展する見込みもありません。私たち 2022年10月のワラントの証券取引所またはその他の全国的に認められた取引への上場を申請していません システム。活発な取引市場がなければ、2022年10月のワラントの流動性は限られています。

権利 株主として。2022年10月の新株予約権に別段の定めがある場合や、所有者が株式を所有している場合を除きます 当社の普通株式のうち、2022年10月の新株予約権者は、以下を含む当社の普通株式保有者の権利や特権を持っていません。 2022年10月のワラント保有者が2022年10月のワラントを行使するまでは、あらゆる議決権があります。

ファンダメンタル 取引。2022年10月のワラントに記載されている基本的な取引の場合、通常は組織再編を含め、 当社の普通株式の資本増強または再分類、当社の資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡、その他の処分 または資産、当社の連結または他者との合併または合併。これにより、合併直前の会社の株主 または合併直後の存続法人の議決権の少なくとも50％を直接的または間接的に所有していない会社もあります または統合、発行済み普通株式の50％以上の取得、または任意の個人またはグループが受益者になる 2022年10月の新株予約権の保有者は、発行済普通株式に代表される議決権の50％を受け取る権利があります 基本取引が行われる前に2022年10月の新株予約権を行使した際、有価証券の種類と金額、 ワラントが行使されている同額の普通株式の保有者が受け取る現金またはその他の財産 そのような基本的な取引の直前に。

権利放棄 と改正。過半数の保有者の書面による同意なしに、2022年10月のワラントのいかなる期間も修正または放棄することはできません その時点で発行された2022年10月の新株予約権のうち（その時点でその時点でその時点で2022年10月の新株予約権の基礎となるワラント株式の数に基づく）、提供 何らかの修正、修正、権利放棄が保有者（または保有者のグループ）に不釣り合いで悪影響を及ぼす場合は、 このような不均衡な影響を受ける保有者（または保有者のグループ）も必要になります。

2019年8月シリーズAワラント

に 2019年8月12日付けの引受契約に関連して、普通株式を購入するシリーズAワラントを発行しました。現在 2024年6月14日、行使価格93,656.25ドルで最大15株の普通株式を購入するシリーズAワラントが発行されました 一株当たり。

運動能力。 シリーズAのワラントは、最初の発行後いつでも行使可能で、最初の発行5周年に失効します 日付。シリーズAワラントは、各保有者の選択により、正式に執行された権利行使を当社に引き渡すことにより、全部または一部を行使できます シリーズAワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する通知と、いつでも登録届出書 証券法に基づく場合、そのような株式の発行に有効かつ利用可能、または証券に基づく登録の免除が可能です そのような株式の発行については、普通株式数分の即時利用可能な資金を全額支払うことで発行できます このような行使により購入された株式。保有者が（一緒に）いる場合、保有者はシリーズAワラントの一部を行使する権利を持ちません その関連会社と）は、株式数の 4.99%（または、所有者の選挙では最大9.99％）を超える株式を有益所有することになります 行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式のうち、所有割合は次のように決定されます シリーズAワラントの条件と一緒に。ただし、保有者は誰でもその割合を増減できます。ただし、増加した場合は そのような選挙の61日後まで有効ではありません。

エクササイズ 価格。行使価格は、特定の株式の配当や分配、株式分割が発生した場合に適切に調整されます。 当社の普通株式に影響する株式の組み合せ、再分類、または同様の事象が、また資産の分配にも影響を与えます。 株主に現金、株式、その他の財産を。

キャッシュレス エクササイズ。保有者がシリーズAワラントを行使する時点で、株式の発行を登録する登録届出書があれば 証券法に基づくシリーズAワラントの基礎となる普通株式は、その時点で発効または利用できないため、代わりに 行使総額の支払いとして、行使時に当社に支払われる予定である現金での支払いは、保有者が選択することができます。 代わりに、そのような行使時に（全部または一部）に従って決定された普通株式の正味数を受け取るためです シリーズAワラントに定められた計算式。さらに、シリーズAワラントでは、日付の早い方からそれも規定されています それは、これらの新株予約権の募集価格の公表から30日後、または合計金額が 6,000,000株の普通株式（株式配当、分配、細分化、組合せ、または再分類による調整の対象となります） そのようなオファリングの価格が公表されてから取引してきました。シリーズAワラントは、次のオプションで行使できます 現金行使時に受け取る予定の全株式の全部または一部をキャッシュレスベースで保有している方（行使日の場合） 当社の普通株式の出来高加重平均価格は、その時点で適用される1株当たりの行使価格の3倍よりも低いです。

譲渡可能性。 適用法に従い、シリーズAワラントは、当社の同意なしに売却、売却、譲渡、譲渡される場合があります。

フラクショナル 株式。シリーズAワラントの行使に関連して普通株式の一部は発行されません。分数の代わりに 株式については、当社の選択時に、端数に行使価格を掛けた金額のいずれかを保有者に支払います または次の全株に切り上げられます。

交換 リスト。シリーズAワラントの取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。まだ申請していません シリーズAワラントの国内証券取引所またはその他の取引市場への上場用です。活発な取引市場がなければ、 シリーズAワラントの流動性は限られています。

ファンダメンタル 取引。私たちが基本的な取引を行う場合、その後のシリーズAワラントの行使時に、その保有者は には、その行使の直前に発行可能だったはずの普通株式1株につき、受け取る権利があります このような基本取引の発生、承継者または買収企業の普通株式の株式数 または当社の普通株式（私たちが存続法人の場合）、およびそのようなファンダメンタルズの結果として受け取る追加の対価 シリーズAワラントが行使可能な普通株式数の保有者による取引 そのような基本的な取引。基本取引とは、(i) 直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引における会社のことです。 会社との、または別の事業体への合併または統合に影響します。（ii）会社は、直接的または間接的に、あらゆるものに影響を及ぼします 1つまたは一連の資産の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分 に関連する取引。（iii）直接または間接を問わず、購入オファー、公開買付け、または交換オファー（会社によるものか他者によるものかを問わない） 普通株式保有者が株式を売却、入札、または他の有価証券と交換することが許可されるという条件に従って完了します。 現金または資産で、発行済み普通株式の50％以上の保有者に受け入れられています。（iv）会社は、直接的または間接的に、 1つまたは複数の関連取引で、普通株式の再分類、再編成、資本増強、または強制的な取引に影響します 普通株式を他の証券、現金、または資産に効果的に転換したり、他の有価証券と交換したりするための株式交換。または (v) 会社は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式の購入契約などを締結します 他の企業との企業結合（組織再編、資本増強、分社化、または取り決めの計画を含むがこれらに限定されない） そのような他の当事者またはグループが普通株式の発行済み株式（普通株式は含まない）の50％以上を取得する当事者 当該株式を保有する相手方、その当事者が保有する普通株式、または当該株式を保有する他の当事者と関連または提携している普通株式 または株式購入契約またはその他の企業結合）。当社の後継者または存続事業体は、以下の義務を引き受けます シリーズAのワラントと、保有者の選択により、シリーズAのワラントと引き換えに保有者に証券を引き渡します 承継事業体。当該承継事業体の相当数の資本金に対して行使可能な承継法人 そのような基本的取引の前にシリーズAワラントの行使により取得可能および受取可能な普通株式、および シリーズAワラントに基づく行使価格をそのような資本金の株式に適用する行使価格で（ただし、考慮に入れると 当該基本取引に基づく普通株式の相対価値と当該資本株式の価値 このような資本金の株式数と行使価格は、シリーズAの経済的価値を保護するためのものです そのような基本的な取引が完了する直前のワラント）。さらに、シリーズAワラントで詳しく説明されているように、 基本取引が発生した場合、シリーズAワラントの保有者は当社にシリーズの購入を要求する権利があります 取得したブラック・アンド・ショールズオプション価格モデルに基づくシリーズAワラントの価値と同額の現金のワラント 該当する情報の完了日に決定されたブルームバーグ合同会社（「ブルームバーグ」）の「OV」機能から 価格設定を目的とした基本的な取引で、（A）米国財務省の金利に相当するリスクフリー金利を反映しています 該当する基本取引の公表日から終了日までの期間と同じ期間です。 （B）100％の予想ボラティリティと、ブルームバーグのHVT関数から得られた100日間のボラティリティのいずれか大きい方の値 該当するファンダメンタル・トランザクションが公表された直後の取引日（365日の年換算で決定） 係数）、（C）このような計算に使用される1株あたりの原価格は、（i）提示されている1株あたりの価格の合計の大きい方になります 現金（ある場合）に、その基本取引で提供される現金以外の対価の価額（ある場合）と（ii）最高額を加えたもの 発表の直前の取引日から始まる期間中のVWAP（シリーズAワラントで定義されているとおり） 該当するファンダメンタル取引で、該当するファンダメンタル取引が完了する直前の取引日に終了します 取引、(D) オプションの残り期間は、該当する基本取引が公表された日までの期間と同じです と解約日と（E）借入費用ゼロ（「ブラック・ショールズバリュー」）。ただし、基本取引の場合は は、取締役会の承認がない場合を含め、当社の管理下にはありません。所有者は会社からのみ受け取る権利があります または任意の後継企業、当該基本的取引の完了日時点で、同じ種類または形態の対価（および シリーズAワラントの未行使部分の、ブラック・ショールズ・バリュー（価値で）で、オファーされ支払われている金額と同じ割合 基本取引に関連する会社の普通株式の保有者。

権利 株主として。シリーズAワラントに別段の定めがある場合や、当該所有者が株式を所有している場合を除き 当社の普通株式、シリーズAワラントの保有者は、以下を含め、当社の普通株式の保有者の権利や特権を持っていません 所有者がシリーズAワラントを行使するまでの議決権。

権利放棄 と改正。シリーズAワラントのいかなる期間も、少なくとも3分の2の保有者の書面による同意なしに修正または放棄することはできません 当時発行されていたシリーズAワラントのうち（そのシリーズAワラントの基礎となるワラント株式の数に基づく）、ただし、 何らかの修正、修正、権利放棄が保有者（または保有者のグループ）に不釣り合いに悪影響を及ぼす場合は、その者の同意 不釣り合いに影響を受ける保有者（または保有者のグループ）も必要になります。

想定新株予約権

以下は資料の簡単な要約です もともとレガシーXTIが発行し、3月のXTI合併の完了に関連して当社が引き受けた未払いの新株予約権の条件 12、2024年。このような引き受けた新株予約権の行使価格と、その行使時に発行可能な当社の普通株式数は反映されます XTI合併契約の条件に基づくXTI合併交換比率の適用。

レガシーXTI 2023ワラント

に 2023年5月と2023年7月、レガシーXTIは投資家にレガシーXTI普通株式（「レガシーXTI 2023」）の株式を購入する新株予約権を発行しました 新株予約権」)。XTI合併契約の条件にかかわらず、レガシーXTIの取締役会は、XTIの合併契約を調整することを決定しました ボーナスの対価として、従業員が保有するレガシーXTI 2023ワラントの行使価格を5.29ドルに（XTI合併の完了時点で発効） XTIの合併に関連してレガシーXTIにそのような従業員が提供したサービスと引き換えに。2024年6月14日の時点で、 未発行（i）レガシーXTI 2023ワラントは、1株あたり16.81ドルの行使価格で最大2,231株の普通株式を購入できます と（ii）レガシーXTI 2023ワラントは、1株あたり5.29ドルの行使価格で最大7,764株の普通株式を購入するものです。

その レガシーXTI 2023ワラントは直ちに行使可能で、最初の行使日から5周年に失効します。エクササイズ 特定の株式の配当や分配、株式分割、株式合併が発生した場合、価格は適切に調整されます。 当社の普通株式に影響を及ぼす再分類または同様の出来事。さらに、会社との合併または統合があった場合 または会社が存続企業ではない場合は別の事業体に、または会社の資産の全部または実質的にすべての売却 1つまたは一連の関連取引で、そのような合併、統合、または資産の売却の一環として、レガシーXTI 2023の保有者 ワラントは、そのようなレガシーXTI 2023ワラント、株式またはその他の有価証券の行使時に受け取る権利があります。または このような合併、統合、または売却によって生じた承継事業体の財産（現金を含む）で、所有者が受け取るはずのもの そのような合併、統合、または売却の直前に、そのようなレガシーXTI 2023ワラントが完全に行使されていたでしょうか。

ザル レガシーXTI 2023ワラントは、当社の同意がない限り譲渡できません。

いいえ 普通株式の一部は、レガシーXTI 2023ワラントの行使に関連して発行されます。端数株式の代わりに、 端数に行使価格を掛けた金額を現金で支払います。

その レガシーXTI 2023ワラントは、その保有者が会社の証券（その他）を売却、その他の方法で譲渡、処分することを禁じています。 登録の発効日から最大180日以内に）登録に含まれる有価証券よりも 会社が公募を引き受けた、または会社または役員、取締役、または株主が引き受けた短期間の株式公開に関する声明 会社の、そのような引受公募の利用規約の対象となります。レガシーXTI 2023ワラントはさらに以下を提供します その保有者が、そのような公募の引受会社と市場スタンドオフ契約を通常の形で締結することに同意すること 前述の規定と一致しています。

メサワラント

オン 2022年2月2日、レガシーXTIは条件付き航空機購入契約を締結しました（「航空機」 メサ・エア・グループ株式会社およびメサ航空株式会社（「メサ」）との購入契約」） トリファン600型機100機の購入と、それに関連して、レガシーXTI MesaにレガシーXTIの普通株式を購入するワラントを発行しました。このワラントは次のように修正されました 2022年4月3日と2024年3月11日の（修正されたところでは「メサワラント」）。ザ・ Mesaワラントには条件付きの権利確定基準が含まれています。が代表する株式の3分の1 航空機購入契約の締結と引き渡し時に付与されるメサワラントは、 2024年3月11日に権利が確定した株式の6分の1、株式の3分の1が権利確定します Mesaによる最初のTriFan 600航空機の納入の承認と最終購入は 航空機購入契約へ。未確定株式の6分の1は、2024年3月12日に失効しました。 メサ令状では、当事者は最初の戦略的な公共と産業について合意する必要があります 2024年3月11日から90日以内、または両当事者が相互に許可するその他の時期に発表します 同感です。Mesaワラントは、定義されている (i) 清算イベントのいずれか早い時期に失効します そこと（ii）2029年2月2日の太平洋標準時午後5時。2024年6月14日の時点で、 行使時には、メサワラントの基礎となる当社の普通株式が189,156株ありました 価格は1株あたり0.12ドルです。

その 行使価格は、特定の株式の配当や分配、株式分割、株式合併が発生した場合に適切に調整されます。 当社の普通株式に影響を及ぼす再分類または同様の出来事。さらに、会社との合併または統合があった場合 または会社が存続企業ではない場合は別の事業体に、または会社の資産の全部または実質的にすべての売却 1つまたは一連の関連取引で、そのような合併、統合、または資産売却の一環として、メサワラントの保有者は メサワラントの行使時に、株式またはその他の有価証券または財産（以下を含む）の株式数を受け取る権利があります そのような合併、統合、または売却によって生じた承継企業の現金）。所有者がメサワラントを受け取っていたはずです。 そのような合併、統合、または売却の直前に全額行使されました。

その 保有者は、メサワラントをキャッシュレスで行使できます。全部または一部をキャッシュレスで行使することができ、その際に保有者は受け取ることになります。 Mesaワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数。さらに、どの部分でも 行使可能であっても行使できないメサワラントは、行使可能な範囲でキャッシュレスで自動的に行使されます。 有効期限が切れると。

ザル Mesaワラントは、私たちの同意がない限り譲渡できません。

いいえ 普通株式の一部は、メサワラントの行使に関連して発行されます。端数株式の代わりに、私たちは 端数に行使価格を掛けた金額に等しい金額を現金で保有者に支払います。

融資ワラント

から 2017年10月から2019年1月まで、レガシーXTIは投資家に新株予約権を発行しました 特定のものに関連する従来のXTI普通株式（「融資新株予約権」） 借金の資金調達。2024年6月14日現在、未払い（i）融資新株がありました 1株あたり11.21ドルの行使価格で、最大10,799株の普通株式を購入すること と（ii）行使時に最大9,996株の普通株式を購入するための資金調達ワラント 価格は1株あたり16.81ドルです。

融資ワラントは直ちに行使可能でした 最初の行使日の10周年に有効期限が切れます。行使価格は、次のような場合に適切に調整されることがあります。 当社の普通株式に影響を及ぼす特定の株式の配当と分配、株式分割、株式合併、再分類、または同様の事由について 株式。さらに、再分類、資本再編、または資本ストックの変更（変更によるものも含む）の場合 金融ワラントの保有者である会社（細分化、合併、または株式配当の結果を除く）の支配権） は、そのような融資ワラントの有効期限が切れる前にいつでも、支払われる金額と同額の合計金額で購入する権利を有します ファイナンスワラントの行使、株式の種類と金額、その他関連する有価証券と売掛金 購入可能株式と同じ数の普通株式の保有者による再分類、再編、または変更を伴う そのような再分類、再編、または変更の直前の所有者。

融資新株は次の場所で譲渡できます 当該ワラントを適切な譲渡証書とともに当社に引き渡す際の保有者の選択肢。

普通株式の端数は発行されません 融資ワラントの行使に関連して。端数株式の代わりに、次の金額を保有者に現金で支払います 端数に行使価格を掛けたものです。

交換ワラント

に 2022年12月、レガシーXTIはレガシーXTIの普通株を購入するワラントを発行しました（ 以前のサービスプロバイダーから特定の譲受人への「交換保証」） レガシーXTIが以前にレガシーXTIの株式を購入する10年間のワラントを与えたのは誰ですか 普通株式。2024年6月14日現在、未払いの代替ワラントがありました 1株あたり0.12ドルの行使価格で、最大30,792株の普通株式を購入します。

交換ワラントは直ちに行使可能でした 譲受人に発行され、2028年5月に有効期限が切れます。行使価格は、特定の場合には適切な調整の対象となります 株式の配当と分配、株式分割、株式合併、再分類、または当社の普通株式に影響を及ぼす同様の出来事。に さらに、会社が別の個人や団体と統合または合併したり、その資産の全部または実質的にすべてを売却したりする場合 または株式、または他の同様の取引、清算、資本増強または再編（そのような行為、「再編」）を締結します。 代替ワラントの保有者は、当該代替ワラントの行使時に、株式数を受け取る権利があります または、普通株式と同数の普通株式の保有者が、そうでなければ引き渡し可能だったであろうその他の証券または資産 そのような代替令状が直ちに完全に行使されていれば、そのような再編の際にそのようなワラントの行使が可能だったでしょう そのような再編の前に。

保有者は新株予約権を行使することができます キャッシュレス行使を通じて、その全部または一部で、保有者はその行使時に正味の普通株式数を受け取ることになります 株式は、新株予約権に定められた計算式に従って決定されます。

交換ワラントは次の場所で譲渡できます 当該ワラントを適切な譲渡証書とともに当社に引き渡す際の保有者の選択肢。

新株予約権の保有者には一定の条件があります 情報の権利。交換保証書では、通常の営業時間中、妥当な時間に、妥当なタイミングで交換することを規定しています。 通知、代替保証書保有者によって指定された権限のある代理人が当社のいずれかの施設を訪問および検査することを許可してください。 私たちの帳簿や記録を含みますが、これらに限定されません（そしてそこからコピーや抜粋を作ること）、そして私たちの事務、財政について話し合うこと そのような所有者のレガシーXTIへの投資を監視する目的で、当社の役員との取引を行います。機密保持の対象となります 2018年5月4日付けの、レガシーXTIと以前のサービスプロバイダーとの間の特定のレター契約の規定。さらに、 私たちは、当社の保有者が利用できるようになった四半期ごとおよび年次の財務諸表と報告書を保有者に提供します そのような保有者にそのような資料が提供される場合はいつでも優先株です。

時価総額

その 次の表は、2024年3月31日現在の当社の現金、現金同等物、および時価総額を示しています。

その 以下に示す調整後の情報としてのプロフォーマはあくまで例示であり、実際の公募価格に基づいて調整されます およびこのサービスのその他の条件は価格によって決まります。

あなた この表は、この目論見書の「収益の使用」というタイトルのセクション、および当社の連結対象と合わせて読むべきです 財務諸表、関連メモ、および「経営陣による財政状態の議論と分析」というタイトルのセクション 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書およびフォームに関する四半期報告書の「経営成績」 2024年3月31日に終了した四半期期間の10-Q。各四半期はここに参照により組み込まれています。

上の表は9,919,411株に基づいています 2024年3月31日時点で発行されている当社の普通株式のうち、およびその日付の以下を除きます。

希釈

これで私たちの普通株を購入する投資家 オファリングでは、普通株式の有形簿価の正味有形簿価が直ちに希薄化されます。当社の有形純帳簿価額 2024年3月31日現在、約（490万ドル）、つまり1株当たり（0.49ドル）でした。1株あたりの純有形簿価は、除算して計算します 当社の普通株式の発行済み株式数による当社の純有形簿価は、有形資産から総負債を差し引いたものです。 1株あたりの純有形簿価の希薄化は、普通株式の購入者が支払う1株あたりの金額の差額を表します このオファリングと、このオファリングの発効直後の普通株式1株あたりの調整後の正味有形簿価額です。

後 上記の「資本化」で説明したプロフォーマ調整を有効にします。 2024年3月31日現在の当社のプロフォーマ正味有形簿価は約 370万ドル、つまり1株あたり0.17ドルです。

による売却のさらなる効果をもたらした後 今回の引き受け募集における当社の普通株式の総額約4,740万ドルの当社の普通株式の使用 1株あたり0.4444ドルの価格、ナスダックキャピタルの普通株式の終値 2024年6月13日に市場に出回り、手数料と推定募集費用1.6ドルを差し引いた後 当社が支払うべき金額は100万ドルです。2024年3月31日現在の調整後正味有形簿価としての見積額は、約4,950万ドルでした。 または一株あたり0.38ドルです。これは、調整後の有形資産の純帳簿価額が1株あたり約0.21ドルという見積がすぐに増加することを表しています 既存の株主に株式を保有し、その結果、当社の証券を購入する投資家の有形簿価の正味希薄化につながります このオファリング。次の表は、この1株当たりの計算を示しています。

上の表では、新規投資家への希薄化は考慮されていません これは、1株当たりの行使価格が想定公開価格よりも低い未払いのオプションやワラントの行使時に発生する可能性があります 本募集または2024年3月31日以降に発行された普通株式の募集価格。

上の表は9,919,411株に基づいています 2024年3月31日時点で発行されている当社の普通株式のうち、およびその日付の以下を除きます。

未解決のオプションや 新株予約権が行使されたり、優先株が転換されたりすると、新規投資家はさらなる希薄化を経験することになります。さらに、私たちは増やすことを選ぶかもしれません 市況や戦略的考慮事項による追加資本。売却によって追加資本が調達される範囲で 有価証券について、それらの有価証券の発行は、当社の株主のさらなる希薄化につながる可能性があります。

配布計画

2024年6月14日、私たちは 2022年7月22日にマキシムと締結した、6月13日に修正された株式分配契約の改正 2023年、2023年12月29日、2024年5月28日、2024年5月31日、2024年6月10日。これらを総称して株式分配と呼びます 契約に基づき、提供額の上限総額を約48,800,000ドルから約に引き上げました 83,800,000ドルです。株式分配契約に従い、マキシムはこれに関連する独占販売代理店として行動することに同意しました これによると、当社の普通株式の募集総額が最大約83,800,000ドルの当社の普通株式の募集で 目論見書。マキシムは、この目論見書に記載されている当社の普通株式の購入または売却は行っておらず、またその必要もありません 特定の数または金額の当社の普通株式の購入または売却を手配したいが、その株式を使用することに同意している ここに記載されている当社の普通株式の全株式の売却を手配するための合理的な最善の努力をします。2024年6月14日現在、私たちは普通株式10,003,959株を売却しました 総募集価格は約36,400,000ドルで、合計募集価格は最大約47,400,000ドルです 株式分配契約に基づく残高（「最大額」）、ただし、書面による条件に従って 2024年6月14日に必要保有者（以下に定義）から当社が取得した同意。会社が売却できるのは600万ドルまでです の同意なしに、株式分配契約に基づく普通株式（「イニシャルトランシェ」）を 当社のシリーズ9優先株の発行済み株式の少なくとも過半数（「必須保有者」） また、当社は、普通株式の売却額が500万ドル増えるごとに、必要保有者の同意を得る必要があります 株式譲渡契約に基づく株式（初回譲渡後、最大額まで）。

プレースメント通知と件名の送付時に 株式分配契約の条件に従い、マキシムは以下で許可されている任意の方法で当社の普通株式を売却することができます 証券法に基づいて公布された規則415で定義されている「市場で」株式公開とみなされる法律。 ナスダック・キャピタル・マーケット、当社の普通株式の既存の取引市場での直接またはそれを通じた売却、ナスダック・キャピタル・マーケットへの売却、またはそれらを通じた売却 取引所など以外のマーケットメーカー、売却時の実勢市場価格での交渉取引、または そのような実勢市場価格に関連する価格や、法律で認められているその他の方法（私的に交渉した取引を含む）で。

売却のたびに、マキシムに現金で支払います 株式分配契約に基づく当社の普通株式の、それぞれの株式からの総収入の 3.0% に相当する手数料 当社の普通株式の売却。このオファリングの条件として最低オファー金額は必要ないので、実際は 公募総額、手数料、当社への収益は、もしあれば、現時点では決定できません。また、払い戻しにも同意しました マキシムの特定の経費には、最大100,000ドル（弁護士費用には）までの弁護士費用や支払いが含まれます。 支払われました）、ただし、費用と自己負担費用（弁護士の手数料と経費を除く）の金額が同じ場合 個別に5,000ドル以上、合計で5,000ドルを超える場合は、事前の書面による同意が必要です。そのような手数料に加えて、 募集が開始され、当社の普通株式の売却が行われた各四半期の終わりに、マキシムに支払うことに合意しました 法律顧問には、5,000ドルに相当する追加の弁護士費用が必要です。

普通株式の売却決済 株式は、売却が行われた日の翌2営業日、または合意されたその他の日に発行されます 特定の取引に関連して、当社への純収益の支払いの見返りに、当社とマキシムが行ったものです。取り決めはありません エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るためです。この目論見書に記載されている当社の普通株式の売却 預託信託会社の施設を通じて、または当社とマキシムが合意したその他の手段によって決済されます。

私たちは補償を提供することに同意しました 証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対するマキシムおよび特定個人への寄付、および 1934年の証券取引法（改正版）または証券取引法、およびマキシムが行う必要のある支払いへの拠出を目的としています そのような責任の尊重。

マキシムは、以下の保険引受人とみなされる場合があります 証券法のセクション2（a）（11）の意味、および証券法が受け取る手数料、および証券の転売によって実現される利益 彼らが元本として売却した株式は、証券法に基づく割引または手数料の引受とみなされる場合があります。として 引受会社であるマキシムは、証券法および証券取引法の要件を遵守する必要があります。これには、以下も含まれます 制限、証券法に基づく規則415（a）（4）および証券取引法に基づく規則10b-5および規則M。これらの規則と規制 プリンシパルとして機能する代理人による株式の購入と売却のタイミングを制限することがあります。これらの規則や規制の下で、マキシム：

当社の普通株式の募集 株式分配契約に従い、(i) 2024年12月31日、(ii) オールコモンの売却のうち早い時期に終了します この目論見書に記載されている株式、および（iii）15日の規定による株式分配契約の終了 いずれかの当事者による、または株式分配契約の条件に基づく数日前の書面による通知。

マキシムとその関連会社は、 将来、当社および当社の関連会社にさまざまな投資銀行、商業銀行、その他の金融サービスを提供する可能性があります。 将来、どのサービスに慣習的な料金がかかる可能性があるか。レギュレーションMで義務付けられている限り、マキシムはいかなる市場にも参入しません この目論見書に基づく募集の進行中に、当社の普通株式を含む活動を行います。

この電子形式の目論見書は マキシムが管理するウェブサイトで公開され、マキシムはこの目論見書を電子的に配布することがあります。

上記は完全であることを意図したものではありません 株式分配契約の条件に関する声明。元の契約書のコピーが別紙として同梱されています 2022年7月22日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新レポートへ。元の契約の修正条項のコピーが含まれています 2023年6月13日、2024年1月3日、2024年5月29日、2024年5月31日、6月にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙として それぞれ、2024年10月と2024年6月14日。修正条項のコピーが含まれています。元の契約書とその修正は は、この目論見書の一部となる登録届出書に参照により組み込まれます。「情報」というタイトルのセクションを参照してください 「参考情報」と「詳細情報の入手先」により組み込まれています。

当社の普通株はナスダック・キャピタルで取引されています 「XTIA」のシンボルで売っています。

米国以外では、アクションはありません 当社またはマキシムが、この目論見書に記載されている有価証券の公募をどの法域でも許可している、または引き受ける予定です そのための行動が必要な場合。この目論見書に記載されている有価証券は、直接的または間接的に提供または売却することはできません。 また、この目論見書、またはそのような有価証券の募集および売却に関連するその他の募集資料または広告も使用できません 適用規則に従う必要がある場合を除き、あらゆる法域で配布または公開される とその管轄区域の規制。この目論見書を持っている人は、次のことについて自分自身に知らせておくことをお勧めします。 この目論見書の提供と配布に関するあらゆる制限を遵守すること。この目論見書は この目論見書に記載されている有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を、そのような申し出がある管轄区域で行うこと または勧誘は違法です。

法律問題

ここで提供される有価証券の有効性 は、ニューヨーク、ニューヨークのミッチェル・シルバーバーグ＆クヌップ法律事務所から引き継がれます。マキシムはこれに関連して代理されています エレノフ・グロスマン＆スコーレ法律事務所（ニューヨーク、ニューヨーク）が提供しています。

専門家

マーカム 独立登録公認会計士事務所であるLLPは、当社の連結財務を監査しました 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる明細書 と2022年、彼らのレポートに記載されているとおり、以下に関する説明文が含まれています 継続企業としての会社の存続能力（参考資料として組み込まれています） この目論見書とこの登録届出書の他の場所に。

Marcum LLPは連結会計を監査しました 2023年12月31日および2022年12月31日現在および2023年12月31日に終了した2年間のXTIエアクラフト社の財務諸表は、 2024年5月28日にSECに提出したフォーム8-K/Aの最新報告書に記載されています。報告書に記載されています。この報告書には XTI Aircraft Companyの継続企業としての事業継続能力に関する説明文は、以下によって組み込まれています この目論見書とこの登録届出書の他の場所での参照。このような財務諸表は参考として組み込まれています 会計と監査の専門家としての権限を与えられたMarcum LLPのレポートに基づいています。

詳細を確認できる場所

私たちはSECに登録を申請しました この目論見書の対象となる証券に関する、証券法に基づくフォームS-3の声明。この目論見書は、 登録届出書の一部に、登録届出書または展示物に記載されているすべての情報が含まれていない とそこに提出されたスケジュール。当社およびこの目論見書の対象となる有価証券の詳細については、 登録届出書と登録届出書とともに提出された展示品。SECは、レポートを掲載したインターネットWebサイトを運営しています。 SECに電子的に申請する登録者に関する委任状、情報に関する声明、その他の情報。の住所 ウェブサイトは http://www.sec.gov です。

私たちは情報の対象であり、定期的に行われます 取引法の報告要件、およびそれに従って、定期報告書、委任勧誘状、その他の情報を提出します SECと一緒に。このような定期報告書、委任勧誘状、その他の情報は、次のWebサイトで確認およびコピーできます。 上記のSECです。私たちは http://www.xtiaerospace.com でウェブサイトを運営しています。当社の年次報告書には、フォーム10-K、四半期ごとにアクセスできます フォーム10-Qの報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および取引所のセクション13（a）または15（d）に従って提出されたレポートの修正 そのような資料が電子的に提出された後、合理的に実行可能になり次第、当社のウェブサイトでSECに無料で連絡してください。または SECに提供されました。私たちのウェブサイトとそのサイトに含まれている、またはそのサイトに接続されている情報は、そしてそのサイトには組み込まれていません この目論見書には含まれていません。

参照によって組み込まれた情報

SECは、「による法人化」を許可しています 参照」は、私たちが彼らと一緒に提出する情報。つまり、私たちはあなたにそれらを紹介することで重要な情報を開示できるということです 文書。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書と、後で提出する情報の一部とみなされます とSECは、この情報を自動的に更新して置き換えます。下記の書類を参考に組み込んでいます。

さらに、提出されたすべての情報が含まれています その日以降に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従ってSECに提出されたレポートおよび文書 この目論見書のうち、本募集の終了または完了前に、参照により本書に組み込まれているものとみなされます 目論見書。本書に含まれる声明、または本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての声明は、 本書またはその後に提出されるその他の文書に記載されている声明の範囲で、本契約の目的で修正または置き換えられること 本書にも組み込まれている、または組み込まれていると見なされるものは、そのような声明を変更または優先します。そのように修正されたそのような声明はすべて または取って代わられたものは、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとは見なされないものとします。

私たちは、一人一人に無料で提供します 受益者を含め、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書の写しを誰に届けるか、その写し ここに参照資料として組み込まれている文書の一部またはすべて（別紙を含む）リクエストは次の宛先に送ってください。

XTIエアロスペース株式会社

担当:秘書

8123インターポート通り、スイートC

コロラド州イングルウッド 80112

(800) 680-7412

さらに、これらの申告書のコピーを入手することもできます 「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションで説明されているように、SECから。

最大47,400,000ドルまで

目論見書

マキシムグループLLC

、 2024

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 14.発行および配布のその他の費用。

次のステートメントセット 第四に、登録されている有価証券の分配に関連して当社が負担すると予想される費用と費用 この登録届出書に。

アイテム 15.取締役および役員の補償。

その ネバダ州改正法では、会社で発生した損失または負債について、当社の役員および取締役を補償することができると規定されています 容量。これらの規定の効果は、当社の役員および取締役に対する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。

その ネバダ州改正法第78.7502条には次のように規定されています。

(1) 企業は、脅迫された人、保留中の人、または当事者になる恐れのある人、保留中の人、または当事者になる恐れがある人に補償することができます 民事、刑事、行政、捜査を問わず、訴訟、訴訟、または訴訟。ただし、会社による、または法人の権利に関する訴訟を除き、 彼が会社の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうだった、または依頼に応じて勤務している、または勤務していたという理由で 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人としての法人の 弁護士費用、判決、罰金、和解で支払われた金額など、実際にかつ合理的に負担した費用に対して 訴訟、訴訟、または訴訟に関連して、彼が：（a）NRS 78.138に従って責任を負わない場合、または（b）誠実に行動し、 会社の最善の利益に反する、または反しないと彼が合理的に信じる方法で、そしてどんな犯罪者に対しても 行動または手続きには、彼の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。何らかの訴訟、訴訟、または訴訟手続の終了 判決、命令、和解、有罪判決、またはnolo contendereまたはそれに相当する訴訟の申し立てだけでは、推定は成り立ちません その人がNRS 78.138に従って責任を負っているか、誠実に、そして自分が合理的に信じている方法で行動しなかったこと、または 会社の最善の利益に反するものではなく、刑事訴訟や訴訟に関して彼には合理的な理由があったということでもありません 彼の行為が違法だったと信じること。

(2) 企業は、脅迫された人、保留中の人、または当事者になる恐れのある人、保留中の人、または当事者になる恐れがある人に補償することができます 会社が取締役である、または取締役であったという事実を理由に、会社が有利な判決を下す権利を有する訴訟または訴訟、 会社の役員、従業員、代理人、または法人の要請により取締役、役員、従業員として勤務している、または務めていた または、和解で支払われた金額を含む費用に対して、別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の代理人 そして、訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連して彼が実際かつ合理的に負担した弁護士費用は 彼：（a）NRS 78.138に従って責任を負わない、または（b）誠実に、そして彼がそうであるか否かを合理的に信じる方法で行動した 会社の最善の利益に反します。補償は、そのような人物に関する請求、問題、または事項についてはできません 管轄裁判所からのすべての控訴をすべて終えた後、法人に対して責任を負うと判断された、または 会社との和解で支払われた金額については、訴訟または訴訟が提起された裁判所の場合を除き、またその範囲に限定されます または他の管轄裁判所は、申請時に、事件のあらゆる状況を考慮して、その人物は 裁判所が適切と判断した費用について、公正かつ合理的に補償を受ける権利があります。

(3) 企業の取締役、役員、従業員、または代理人が、本案またはその他の方法で企業を守って成功を収めた範囲で 第1項と第2項で言及されている訴訟、訴訟、手続き、またはそれらに含まれる請求、問題、または問題を弁護するためのあらゆる訴訟、訴訟、手続き、法人 弁護士費用を含め、彼が実際かつ合理的に負担した費用を彼に補償します 防衛。

その ネバダ州改正法第78.751条には次のように規定されています。

(1) NRS 78.7502に基づく任意の裁量的補償（裁判所からの命令またはセクション78.751サブセクションに従って申立された場合を除く） 2; 取締役、役員の補償を決定した上で、特定のケースで許可された場合にのみ、法人が行うことができます。 従業員または代理人は、状況に応じて適切です。決定しなければなりません：(a) 株主によって、(b) 取締役会によって 訴訟、訴訟の当事者ではない取締役、または当事者ではない取締役で構成される定足数の過半数の賛成で 独立した弁護士による意見書による訴訟、訴訟、または手続き命令の当事者。または (c) 定足数が以下の場合 訴訟、訴訟、または訴訟の当事者ではなかった取締役については、独立した弁護士による意見書は得られません。

(2) 定款、細則、または法人が締結した契約書には、役員および取締役の経費が規定されている場合があります 民事訴訟または刑事訴訟、訴訟または訴訟を弁護するために発生した費用は、発生した時点で法人が事前に支払う必要があります 取締役または役員による、またはそれに代わって約束を受けた際の、訴訟、訴訟、または手続きの最終処分 管轄裁判所によって、彼が補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合は、金額を返済します 法人。このサブセクションの規定は、企業職員以外の経費の前払い権には影響しません 取締役または役員は、任意の契約または法律により資格がある場合があります。

(3) NRS 78.7502に基づく補償と、このセクションに従って裁判所で承認された、または裁判所によって命じられた費用の前払い： (a) 補償または費用の前払いを求める人が本条項に基づいて受ける可能性のあるその他の権利を除外するものではありません 会社設立または付則、合意、株主または利害関係のない取締役の議決、またはその他（彼の役職での訴訟の場合） 以下のように裁判所から命令されない限り、その職務に就いている間の職務または別の立場での訴訟。ただし、補償は除きます NRS 78.7502、またはサブセクション2に従って支払われた経費の前払いのために、いかなる取締役または役員にも、または代理で行うことはできません 最終判決により、彼の作為または不作為が意図的な違法行為、詐欺、または法律違反に関係していることが判明した場合 およびは訴因にとって重要でした。そして、（b）取締役、役員、従業員、または代理人でなくなった人の場合も同様です。 そのような人の相続人、執行者、管理者の利益のために保険をかけます。

私たちの定款の第X条として 改正では、当事者であった人、当事者になる恐れのある人、または何らかの行動、訴訟、または関与したすべての人を規定しています 民事、刑事、行政、捜査のいずれであっても、彼または彼が法的な立場にあるという事実を理由とする訴訟 代表者は、会社の取締役または役員である、またはそうだった、または会社の要請で、または会社の利益のために務めている、または務めていた 他の企業の取締役や役員、またはパートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業におけるその代表者は ネバダ州改正法で随時認められる最大限の範囲で、すべての費用に対して補償され、無害に保たれます。 合理的に発生した責任と損失（弁護士費用、判決、罰金、支払われた、または和解で支払われる予定の金額を含む） またはそれに関連して彼が被りました。ただし、立証された請求または責任に関連して発生した費用または支払いは除きます 彼自身の故意の違法行為または重大な過失から生じたこと。

アイテム 16.展示品。

アイテム 17.事業。

ただし、提供すると、 あれは 上記 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (iii) は、事後発効後の修正に含める必要がある情報には適用されません これらの段落は、第13条または第13条に従って登録者が委員会に提出または提出した報告書に含まれています 1934年の証券取引法の15 (d) で、参照により登録届出書に組み込まれている、またはフォームに含まれている 登録届出書の一部である規則424 (b) に従って提出された目論見書の

署名

要件に従って 1933年の証券法について、登録者は、それがすべての要件を満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明します フォームS-3で提出し、登録届出書のこの修正第1号に、署名者に代わって正式に署名してもらいました。 これにより、2024年6月14日にコロラド州イングルウッド市で正式に認可されました。

要件に従って 改正された1933年の証券法の、登録届出書のこの修正第1号は、次の人によって署名されました 定員と記載の日程。

II-8