EX-10.1

エキシビション10.1

2番目に修正され、書き直されました

ヴァージン・ギャラクティック・ホールディングス株式会社

2019年のインセンティブアワードプラン

第一条

目的

このプランの目的は、成長する（または期待される）人を引き付け、維持し、やる気を起こさせる会社の能力を高めることですこれらの個人に株式所有の機会および/または株式連動型の報酬機会を提供することにより、会社に重要な貢献をする。この計画は、修正され改訂されたヴァージン・ギャラクティック全体を修正し、言い直したものですホールディングス株式会社 2019年インセンティブアワードプラン（「A&Rプラン」)。本プランで使用される大文字の用語は、第XI条で定義されています。

第二条。

適格性

サービスプロバイダーは、本プランに記載されている制限を条件として、本プランに基づいてアワードを授与される資格があります。

第三条。

管理と委任

3.1 管理。プランは管理者によって管理されます。管理者には、どのサービスプロバイダーかを決定する権限がありますプランの条件と制限に従って、アワードを受け取り、アワードを付与し、アワードの利用規約を設定します。管理者には、プランを解釈するために、プランに基づいてすべての行動をとり、すべての決定を下す権限もありますおよびアワード契約、そして必要に応じてプランの管理規則、ガイドライン、慣行を採用、修正、廃止すること。管理者は、欠陥やあいまいさを修正したり、欠落を示したり、プランやその他の不一致を調整したりすることができますプランやアワードを管理するために必要または適切であるとみなされるアワード契約。本プランに基づく管理者の決定は独自の裁量に委ねられ、最終決定となり、何らかの権利を有する者または請求を行うすべての人を拘束しますプランまたはアワードへの関心。

3.2 委員会の任命。適用法が許す範囲で、理事会または管理者は、本プランに基づく権限の一部またはすべてを、当社またはその子会社の1つ以上の委員会または役員委員会に委任することができます。ただし、そのような役員の委任は、非従業員取締役または第16条の人物に賞を授与する権限を除外するものとします。理事会または管理者は、該当する場合、そのような委任を取り消したり、そのような委員会または委員会を廃止することができます以前に委任された権限をいつでも再権利化できます。

第四条

特典に利用できる株式

4.1 株式数。第8条および本第4条の条件に基づく調整を条件として、株式の最大数本プランに基づくアワードに従って発行される可能性のある株式は、株式総限度額と等しくなります。本プランに基づいて発行される株式には、承認済みではあるが未発行の株式、公開市場で購入した株式、または自己株式が含まれる場合があります。

4.2 シェアリサイクル。アワードの全部または一部が期限切れになったり、失効したり、終了したりした場合、現金との交換または現金での決済、引き渡し、買い戻し、取消、全額行使または没収されていない状態で、いずれの場合も、当社が報奨の対象となる株式をその価格よりも高くない価格で取得するような方法で（株式再編を反映するように調整されています）参加者が当該株式に対して支払った、またはアワードの対象となる株式を発行していない場合、アワードの対象となる未使用の株式は、該当する場合、以下のアワードの付与の対象となるか、再び利用可能になりますプラン。未払いのアワードと併せて現金で配当同等物を支払っても、株式総限度額にはカウントされません。本契約にこれと反対の記載があっても、以下の株式は追加されないものとしますセクション4.1に基づいて付与が承認され、将来のアワードの付与には利用できない株式：（i）株式の株式決済に関連して発行されていない株式評価権の対象となる株式その行使による評価権、（ii）オプションの行使による現金収入で公開市場で購入された株式、および（iii）参加者が会社に（実際の引き渡しまたは証明によって）引き渡した株式アワードの該当する行使価格または購入価格を満たすこと、および/またはアワードに関して適用される源泉徴収義務（アワードの行使、購入、および/または作成により当社が保有する株式を含む）に適用される源泉徴収義務を履行すること納税義務)。

4.3 インセンティブ・ストックオプションの制限。ここに反対のことがあっても、それ以上ではありません 43,408,755株は、インセンティブストックオプションの行使により発行される可能性があります。

4.4 代替アワード。に関連して企業が会社と合併または統合、または当社が企業の資産または株式を取得した場合、管理者は、以前に付与されたオプションやその他の株式、または株式ベースのアワードの代わりにアワードを授与することができますそのような事業体またはその関連会社によるそのような合併または統合。代替アワードは、プランのアワードの制限にかかわらず、管理者が適切と考える条件で付与される場合があります。代替アワードはカウントされません全体的な株式限度額（また、代替報奨の対象となる株式は、上記のプランに基づいて報奨の対象となる株式に追加されることはありません）。ただし、代替インセンティブストックオプションの行使により取得された株式は、本プランに基づくインセンティブストックオプションの行使に従って発行できる株式の最大数。さらに、会社が会社または子会社によって買収された場合、または会社または子会社が合併した場合株主によって承認された既存のプランに基づいて利用可能な株式で、そのような買収または合併を検討するために採用されなかったもの、そのような既存のプランの条件に従って付与可能な株式（適切な範囲で、その買収または組み合わせで使用される交換比率またはその他の調整または評価比率または計算式を使用して、支払われる対価を決定します）そのような買収または合併の当事者）の普通株式の保有者は、本プランに基づく報奨に使用することができ、本プランに基づいて付与が承認された株式を減らしてはなりません（また、そのような報奨の対象となる株式は追加されないものとします）本プランに基づくアワードに利用可能な株式）。ただし、そのような利用可能な株式を使用したアワードは、本プランの条件に基づいてアワードまたは付与が行われることができた日以降に行われないものとします。買収または合併を除き、既存のプランは、買収または合併の前に従業員、コンサルタント、または取締役ではなかった個人のみが対象となります。

4.5 非従業員取締役の報酬。にこれと反対の規定がある場合でもプランでは、管理者は、プランの制限に従い、非従業員取締役の報酬を随時設定できます。現金報酬またはその他の報酬の合計と価値非従業員取締役に授与される報奨の授与（財務会計基準審議会会計基準体系体系化トピック718またはそれに続くものに従って付与日時点で決定されています）会社の任意の会計年度における非従業員取締役としての職務に対する報酬は、750,000ドルを超えてはなりません（」ディレクターリミット」)。

第5条。

ストックオプションと株式評価権

5.1 一般的な。管理者は、以下の制限に従って、サービスプロバイダーにオプションまたは株式評価権を付与することができますプラン（インセンティブ・ストック・オプションに適用されるプランの制限を含みます）。株式評価権は、参加者（または株式評価権を行使する資格を有する他の人）に行使時に会社から受け取る権利を与えます株式評価権の行使可能な部分のうち、行使日の1株の公正市場価値の超過分（もしあれば）に、株式評価権の1株あたりの行使価格を掛けて決定される金額本プランの制限に従い、または管理者が課して現金で支払うことができる株式の数、公正市場価値で評価された株式、またはその2つの組み合わせにより、株式評価権が行使される株式の数管理者はアワード契約を決定または規定することができます。

5.2 行使価格。管理者がそれぞれを設定しますオプションと株式評価権の行使価格と、アワード契約に行使価格を明記してください。行使価格は、オプションの付与日の公正市場価値の100％以上でなければなりません（条件はセクション5.6）または株式評価権。上記にかかわらず、代替報奨であるオプションまたは株式評価権の場合、そのようなオプションまたは株式増価の対象となる株式の1株あたりの行使価格権利は、該当する場合、付与日の1株あたりの公正市場価値を下回る場合があります。ただし、代替アワードの行使価格は、同アワードのセクション424および409Aの該当する要件に従って決定されるものとしますコード。

5.3 所要時間。各オプションまたは株式評価権は、アワードの規定どおりに行使できます契約。ただし、セクション5.6に従い、オプションまたは株式評価権の期間は10年を超えないものとします。上記にかかわらず、また当社が別段の決定をしない限り、最後の事業でオプションまたは株式評価権（インセンティブ・ストック・オプションを除く）の期間の当日。（i）オプションまたは株式評価権の行使は、会社の定める適用法により禁止されています。または（ii）株式は会社のインサイダー取引ポリシー（ブラックアウト期間を含む）または発行に関連して締結された「ロックアップ」契約により、該当する参加者が購入または販売することはできません当社の有価証券、オプションまたは株式評価権の期間は、当社が決定した法的禁止事項、ブラックアウト期間またはロックアップ契約の終了後30日まで延長されるものとします。ただし、いかなる場合でも、延長は、該当するオプションまたは株式評価権の10年間の期間を超えてはなりません。上記にかかわらず、適用法で認められる範囲で、オプションまたは株式評価権の期間終了前に参加者が競業避止権に違反した場合、雇用契約、秘密保持契約、秘密保持契約、または参加者と参加者との間のその他の契約の、勧誘禁止、守秘義務、またはその他の同様の制限契約会社またはその子会社、参加者に発行されたオプションまたは株式評価権を行使する参加者および参加者の譲受人の権利は、会社が場合を除き、そのような違反により直ちに終了するものとします。そうでなければ決定します。

5.4 エクササイズ。オプションと株式評価権は、書面を会社に提出することで行使できますオプションまたは株式評価権を行使する権限を与えられた人が署名した、管理者が承認した形式（電子形式の場合もあります）で行使通知と、該当する場合は、で指定されている全額（i）の支払いも行いますアワードが行使される株式数はセクション5.5、適用される税金については（ii）セクション9.5で指定されています。管理者が別段の決定をしない限り、オプションまたは株式評価権はそうではないかもしれません株のほんの一部で行使しました。

5.5 行使時の支払い。第9.10条と第10.8条に従い、会社内部関係者なら誰でも取引ポリシー（ブラックアウト期間を含む）と適用法では、オプションの行使価格は次の方法で支払う必要があります。

(a) 現金、電信送金すぐに入手可能な資金を、または会社の注文に応じて小切手でお支払いください。ただし、以下の支払いフォームの1つ以上が許可されている場合、会社は前述の支払い形式のいずれかの使用を制限することがあります。

(b) 行使時に株式の公開市場があった場合、会社の場合を除きますそれ以外の場合は、（A）会社に速やかに引き渡すことを承諾したブローカーによる取消不能かつ無条件の約束の引き渡し（会社が許可する範囲での電子的または電話によるものを含む）を決定します。行使代金を支払うのに十分な資金、または（B）参加者が、現金または小切手を速やかに会社に引き渡すことを承諾したブローカーへの取消不能かつ無条件の指示の写しを会社に引き渡す行使代金を支払うのに十分。ただし、その金額が管理者の要求に応じて会社に支払われる場合に限ります。

(d) 管理者が許可する範囲で、株式を引き渡し、その時点で発行可能です行使日の公正市場価値で評価されたオプションの行使です。

(e) 管理者が許可する範囲で、配送約束手形または管理者が優良で価値のある対価であると判断したその他の資産について。または

(f) ある程度会社が許可している、管理者が承認した上記の支払い形式の任意の組み合わせ。

5.6 その他のインセンティブ条件ストックオプション。管理者は、本規範のセクション424（e）または（f）でそれぞれ定義されているように、会社の従業員、現在または将来の親会社または子会社の従業員にのみインセンティブストックオプションを付与できます。本規範に基づいて従業員がインセンティブストックオプションを受け取る資格があるその他の法人。10% を超える株主にインセンティブストックオプションが付与された場合、行使価格は公正市場の 110% 以上になりますオプションの付与日の価値、およびオプションの期間は5年を超えないものとします。すべてのインセンティブストックオプションは、本規範のセクション422の対象となり、それに従って解釈されます。インセンティブ・ストックオプションを受け入れることで、参加者は、オプションの付与日から（i）2年以内に行われたオプションに基づいて取得した株式の処分またはその他の譲渡（支配権の変更に関連する場合を除く）について、会社に速やかに通知することに同意します。 (ii) 当該株式を参加者に譲渡してから1年後、処分またはその他の譲渡の日付と、参加者が現金、その他の財産、債務の引き受けまたはその他の対価で実現した金額を明記してくださいそのような処分またはその他の譲渡。インセンティブストックオプションが「インセンティブストックオプション」として不合格になったり、資格を失ったりした場合、会社も管理者も参加者または他の当事者に対して責任を負いません規範のセクション422です。何らかの理由で本規範のセクション422に基づく「インセンティブストックオプション」としての資格を失ったインセンティブストックオプションまたはその一部（株式に関して行使可能になった場合を含む）財務省規則第1.422-4条に基づく100,000ドルの制限を超える公正市場価値を持つものは、非適格ストックオプションとなります。

5.7 リロードオプションはありません。本プランに基づいて付与されるオプションには、参加者に自動的に付与される資格を与える条項が含まれないものとします元のオプションの行使に関連する追加オプション。

第六条

制限付株式; 制限付株式ユニット

6.1 一般的。管理者は、制限付株式、または制限付株式を購入する権利を、任意のサービスプロバイダーに付与することができます。対象管理者がアワードで指定する条件であれば、当該株式の全部または一部を発行価格またはその他の記載価格または公式価格で参加者から買い戻す（または当該株式の没収を要求する）会社の権利該当する制限期間、または管理者がそのアワードに設定した制限期間が終了するまでには、契約が成立しません。さらに、管理者は、制限付株式ユニットをサービスプロバイダーに付与することができます。制限付株式ユニットは対象となる場合がありますアワード契約に定められている、該当する制限期間または期間中の権利確定および没収条件へ。

6.2 制限付株式。

(a) 配当。制限付株式を保有する参加者は、以下に関して支払われるすべての普通現金配当を受け取る権利があります管理者がアワード契約で別段の定めをしない限り、そのような株式。さらに、管理者が別段の定めをしない限り、配当または分配が株式で支払われている場合、または株主への配当または分配で構成されている場合通常の現金配当以外の資産の普通株式、株式、またはその他の資産は、支払われた制限付株式と同じ譲渡および没収可能性の制限の対象となります。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、制限付株式の授与に関しては、権利確定前に普通株式の保有者に支払われる配当金は、当該制限付株式を保有する参加者にのみ支払われるものとしますその後、権利確定条件が満たされる範囲です。このような配当金の支払いはすべて、配当金の支払いを受ける権利が没収されなくなる暦年の翌暦年の3月15日までに行われます。

(b) 株券。会社は、参加者に当社（またはその被指名人）にエスクローで預けるよう要求する場合があります。制限付株式に関して発行された株券と、空欄で承認された株券。

6.3 制限付き株式単位。

(a) 決済。管理者は、制限付株式ユニットの決済が際に、またはそれに応じて行われると規定することができます制限付株式ユニットの権利確定後、合理的に実行可能な範囲で速やかに、またはセクション409Aに準拠することを意図した方法で、強制的に、または参加者の選択により繰り延べられます。

(b) 株主の権利。参加者は、制限付株式ユニットの対象となる株式に関する株主の権利を持ちません制限付株式ユニットの決済で株式が引き渡されない限り、また引き渡されるまで。

第7条。

その他の株式または現金ベースの報酬、配当同等物

7.1 その他の株式または現金ベースの報酬。参加者には、以下の特典を含む、その他の株式または現金ベースの特典が授与される場合があります参加者は、将来引き渡される予定の株式を受け取り、年間、その他の定期的または長期的な現金ボーナス報奨を含む（指定された業績基準に基づくかどうかにかかわらず）。いずれの場合も、何らかの条件と制限が適用されますプランで。このようなその他の株式または現金ベースのアワードは、他のアワードの決済における支払い方法として、単独での支払い、および参加者が受ける資格のある報酬の代わりとしての支払いとしても利用できます。その他の株または現金ベースのアワードは、管理者が決定すると株式、現金、その他の資産で支払うことができます。

7.2 配当同等物。A 制限付株式ユニットまたはその他の株式または現金ベースの報奨の付与により、参加者は配当同等物を受け取る権利を得ることができ、オプションまたは株式評価権に関しては配当同等物は支払われないものとします。配当同等物は、現在支払われる場合もあれば、参加者の口座に入金され、現金または株式で決済される場合があり、配当同等物が支払われるアワードと同じ譲渡および没収可能性の制限が適用されます。アワード契約に定められているその他の利用規約に従うものとします。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、アワードに関する配当等価物は、権利が確定した範囲でのみ参加者に支払われるものとしますその後、条件が満たされます。このような配当相当額の支払いはすべて、配当相当額の支払いを受ける権利が没収されなくなる暦年の翌暦年の3月15日までに行われます。管理者が別段の決定をしない限り、または第409A条に準拠することを意図した方法で延期された場合を除きます。

第8条。

普通株式の変動に対する調整

およびその他の特定のイベント

8.1 株式再編（a）。あらゆる株式再編に関連して、これと反対のことがあっても第8条では、管理者は、株式再編を反映するために、各発行済アワードを公平に調整します。これには、（該当する場合）各発行済の有価証券の数と種類の調整が含まれる場合がありますアワード、アワードの行使価格または付与価格および/または該当する業績目標、参加者への新しいアワードの授与、参加者への現金支払い。本第8.1条に基づく調整は、自由裁量によるものではありませんそして最終的に、影響を受ける参加者と会社を拘束します。ただし、調整が公平であるかどうかは管理者が判断します。

8.2 企業取引。配当またはその他の分配が行われた場合（現金、普通株式、その他）証券、またはその他の財産）、組織再編、合併、統合、合併、買戻し、資本増強、清算、解散、または売却、譲渡、交換またはその他の処分会社、または会社の普通株式またはその他の有価証券の売却または交換、支配権の変更、会社の普通株式またはその他の有価証券を購入するワラントまたはその他の権利の発行、その他の同様の企業取引またはイベント、会社またはその財務諸表に影響するその他の異常な、または非定期的な取引または事象、または適用法や会計原則の変更に影響するその他の取引または事象、管理者は、適切と思われる条件で、以下のいずれかの方法でアワードの条件、またはそのような取引や出来事の発生に関連して取られた措置（および適用法や会計原則の変更を有効にするあらゆる措置）は、その後妥当な期間内に行うことができます変更）により、（x）意図された利益または潜在的な利益の希薄化または拡大を防ぐために、管理者がそのような措置が適切であると判断した場合はいつでも、次のいずれか1つまたは複数の措置を取る権限があります本プランに基づいて、または本プランに基づいて付与または発行されたアワードに関して、（y）そのような取引やイベントを促進するため、または（z）適用法または会計原則のかかる変更を実施するために、会社が提供する：

(a) 現金または同等の価値を持つその他の財産と引き換えに、そのような特典を取り消すことを条件とすること該当する場合、当該アワードの既得部分の行使または決済、または当該アワードの既得部分に基づく参加者の権利の実現時に得ることができた金額。ただし、もしその金額がそのようなアワードの既得部分の行使または決済、または参加者の権利の実現時に取得できた可能性がありますが、いずれにせよゼロ以下であれば、アワードは支払いなしで終了することができます。ただし、さらに、管理者がこの条項 (a) に基づいて措置を講じた場合、取締役会のメンバーが保有するアワードは、該当するイベントの当日またはその直前に株式で決済されたものとみなされます。

(b) 当該アワードの権利が確定し、該当する範囲で、当該アワードの対象となるすべての株式について行使可能であることを規定すること本プランまたはそのようなアワードの規定に反するもの

(c) 承継者または存続法人が当該アワードを引き継ぐことを条件とすること、またはその親会社または子会社、または承継者または存続法人の株式、その親会社または子会社の株式、あるいはその同等の価値の現金を対象とする報奨金によって代替され、数は適切に調整されますおよび株式の種類、および/または該当する行使価格または購入価格（いずれの場合も、管理者が決定したもの）

(d) 作るには発行済みアワードの対象となる、および/または本プランに基づいてアワードが付与される可能性のある株式（またはその他の有価証券または資産）の数と種類の調整（制限の調整を含むがこれらに限定されない）発行可能な株式の最大数と種類）および/または条件（付与価格、行使価格、または該当する業績目標を含む）、および発行済みアワードに含まれる基準に関する第4条。

(e) そのようなアワードを管理者が選択した他の権利または財産に置き換えること。および/または

(f) 該当事由の終了後、アワードは終了し、権利が確定したり、行使されたり、支払いができなくなったりすることを規定します。

8.3 支配権の変更における非仮定が及ぼす影響。の規定にかかわらずセクション8.2（支配権の変更が発生し、参加者の特典が（a）当社、または（b）後継事業体またはその親会社または子会社による実質的に同様の報奨に継続、転換、引き継がれなかった場合、または実質的に同様の報奨に置き換えられない場合 (an)」アサンプション」）、また、参加者がサービスの終了を受けていない場合は、支配権の変更の直前に、当該アワードは完全に権利が確定し、行使可能および/または支払可能になるものとします。そして、そのようなアワードに対する没収、買戻し、その他の制限はすべて失効します。ただし、そのようなアワードの権利確定が特定の業績目標の達成を条件とする範囲で、当該アワードはすべての履行に権利が帰属します目標やその他の権利確定基準は、該当するアワード契約、または参加者と会社との間のその他の書面による契約、またはいずれかの間で特に別段の定めがない限り、目標とする業績レベルで達成されたものとみなされます子会社、該当する場合。さらに、アワードが引き受けられない限り、そのアワードは、支配権の変更が完了した時点で、他者に支払われる支配権変更対価を受け取る権利と引き換えに取り消されるものとします普通株の保有者（i）は、支配権変更書類（エスクローを含むがこれに限定されない）に基づいて普通株式の保有者に一般的に適用される条件に従う場合があります。アーンアウトまたはその他の繰延対価規定）または管理者が提供するその他の条件、および（ii）当該アワードの対象となる株式数を基準にして決定され、適用される行使価格を差し引いたもの。ただし、いずれかの報奨が「非適格繰延報酬」であり、第409A条に基づく支配権の変更時に税金を課すことなく支払うことはできませんその上で、第409A条に基づき、そのような支払いのタイミングは、該当するアワード契約（管理変更文書に適用される繰延対価条項に従うものとします）によって規定されるものとします。さらに、支配権の変更時に当該アワードの決済または行使時に参加者が受け取る資格のある金額がゼロ以下であれば、そのアワードは支払いなしで終了することができます。管理者が決定する支配権の変更に関連してアワードの引き継ぎが行われたかどうか。

8.4 行政は静止しています。で保留中の株式配当、株式分割、株式の結合または交換、合併、統合、または株主への会社資産のその他の分配（通常の現金配当を除く）、またはその他の特別な取引または変更があった場合管理上の都合上、管理者は最長60日間、アワードの行使を拒否することがあります。これには、株式再編、有価証券の募集またはその他の類似取引も含まれます。そのような取引の前または後に。

8.5 一般的。プランまたは管理者に明示的に規定されている場合を除きます本プランに基づく訴訟では、いかなる種類の株式の細分化または統合、配当金の支払い、あらゆる種類の株式数の増減、または解散、清算、合併、または会社または他の法人の統合。セクション8.1に基づく株式再編または本プランに基づく管理者の措置に関して明示的に規定されている場合を除き、会社によるいかなる種類の株式の発行も行わないこと、またはあらゆる種類の株式に転換可能な有価証券は、アワードの対象となる株式数、またはアワードの付与価格または行使価格に影響し、調整は行われません。プランの存在、すべてのアワード契約、そして本契約に基づいて付与される特典は、(i) 会社の資本構成または事業における調整、資本増強、再編またはその他の変更を行うまたは承認する会社の権利または権限にいかなる形でも影響を及ぼしたり、制限したりしません。（ii）会社の合併、統合、解散、清算、または会社資産の売却、または（iii）株式または転換可能な証券よりも優れた権利を持つ有価証券を含む有価証券の売却または発行または株式と交換可能です。管理者は、本第8条に基づき、参加者とアワード（またはその一部）を異なる方法で扱うことがあります。

第六条

将軍アワードに適用される規定

9.1 譲渡可能性。管理者がアワードを決定または提供する場合を除きますインセンティブ・ストック・オプション以外のアワードに関する契約またはその他の方法では、特定の指定受益者の指定を除き、自発的にまたは法律の運用により、アワードを売却、譲渡、譲渡、譲渡、質入れ、またはその他の方法で担保することはできません。遺言または相続・分配の法律によって、あるいは管理者の同意を得て、国内関係命令に従い、参加者の存続期間中は、参加者のみが行使できます。許可されている譲渡ならどれでも本契約に基づく特典は、適用法で義務付けられている場合を除き、対価なしとなります。参加者への言及は、文脈に関連する範囲で、管理者が参加者の権限を譲受した人への言及を含みます特に承認します。

9.2 ドキュメント。各アワードはアワード契約書で証明されます。アワード契約は書面でも電子でも構いません。管理者が決定するとおりです。各アワードには、プランに記載されているものに加えて利用規約が含まれている場合があります。

9.3 裁量。プランに別段の定めがある場合を除き、各アワードは単独で、または他のアワードに追加して、または関連させて授与することができます。参加者への各アワードの条件は同じである必要はなく、管理者が扱う必要もありません参加者または賞（またはその一部）を一律に。

9.4 ステータスの終了。どうするかは管理者が決めます許可された休職またはその他の変更、または参加者のサービスプロバイダーのステータスの変更が特典に影響し、参加者の法定代理人である参加者がその影響の範囲と期間保護者、保護者、または指定受益者は、該当する場合、アワードに基づく権利を行使することができます。

9.5 源泉徴収。それぞれ参加者は、該当する参加者の特典に関連して適用法により源泉徴収が義務付けられている税金を税金の発生日までに会社に支払うか、管理者に納得のいく支払い準備をしなければなりません責任。当社またはその子会社は、適用される法定源泉徴収率（または当社が検討した後に決定するその他の税率）に基づいて、納税義務を果たすのに十分な金額を控除することができます。参加者に支払うべきあらゆる種類の支払いによる会計上の影響または費用）。会社が反対の決定をしていない場合（または、開催されたアワードに関して下記（ii）項に基づく源泉徴収に関しては取引法第16条の対象となる個人（管理者による反対の判定）の場合、すべての源泉徴収義務は、適用される法定源泉徴収率の上限に基づいて計算されます。対象です第10.8条および会社のインサイダー取引に関するポリシー（ブラックアウト期間を含む）では、参加者はそのような納税義務（i）を現金、すぐに利用できる資金の電信送金、または注文に応じて支払われる小切手で、（i）そのような納税義務を果たすことができます（i）会社、ただし

当社は、以下の支払いフォームの1つ以上が許可されている場合、（ii）管理者が許可する範囲で、上記の支払いフォームの使用を制限することがあります。全部または一部を配送してください引き渡し日の公正市場価値で評価された、証明により引き渡された株式および課税義務を生むアワードから留保された株式を含む、（iii）第9.10条（株式の公開市場がある場合は）会社が別段の決定をしない限り、納税義務が履行される時期、(A) ブローカーによる取消不能で無条件の約束の引き渡し（会社が許可する範囲での電子的または電話でのやり取りを含む）納税義務を果たすのに十分な資金を速やかに会社に引き渡すために会社に受け入れられる、または（B）参加者が取消不能で無条件の指示の写しを会社に受け入れることを受け入れるブローカーへの引き渡し源泉徴収税を満たすのに十分な現金または小切手を会社に速やかに引き渡す。ただし、その金額は、管理者の要求に応じて、または（iv）許可された範囲で会社に支払われる場合に限ります会社、管理者が承認した前述の支払い形式の任意の組み合わせ。本プランの他の規定にかかわらず、直前の（ii）項に従って引き渡しまたは保有できる株式の数判決は、引渡日または留保日の公正市場価値が、適用される個々の法定最大税率に基づく当該負債の総額を超えない株式の数に制限されるものとします源泉徴収（または米国で一般に認められている会計原則に基づく該当する裁定の責任分類を回避するために必要となる可能性のあるその他の税率）の時点で適用される管轄区域です。対象です第9.10条、上記（ii）項に基づく源泉徴収義務が、納税義務が生じたアワードからの株式を会社が留保し、納税義務が発生した時点で株式の公開市場が存在することで、上記（ii）項に基づいて履行される場合は満足したら、当社は、そのような目的で当社が受け入れられると判断した証券会社に、該当する参加者に代わって保有株式の一部または全部を売却し、売却代金を参加者に送金するよう指示することができます会社またはその被指名人、および各参加者が本プランに基づくアワードを受諾したことにより、参加者は会社に対する承認と、取引を完了するよう当該証券会社に指示および承認したものとみなされますこの文で説明されています。

9.6 アワードの修正、価格改定の禁止。管理者は修正、修正、または未払いのアワードを終了します。これには、同じまたは異なる種類の別のアワードを置き換えたり、行使日または決済日を変更したり、インセンティブストックオプションを非適格ストックオプションに転換したりすることが含まれますストックオプション。(i) 関連する措置を考慮しても、その措置がアワードに基づく参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼさない場合、または (ii) 変更が第8条または第10.6条で許可されています。ここに反対の記載があっても、会社が関与する企業取引（株式、配当、株式を含むがこれらに限定されない）に関連する場合を除きます分割、特別現金配当、資本増強、組織再編、合併、統合、分割、スピンオフ、合併または株式交換）、条件発行済アワードは、現金、その他のアワード、オプション、または株式と引き換えに、発行済みオプションまたは株式の1株あたりの行使価格を引き下げたり、未払いのオプションまたは株式評価権を取り消したりするように修正することはできません会社の株主の承認なしに、1株あたりの行使価格が元のオプションまたは株式評価権の1株あたりの行使価格よりも低い評価権。

9.7 在庫の引渡条件。当社は、本プランに基づいて株式を引き渡したり、本プランから制限を解除したりする義務はありません (i) すべてのアワード条件が満たされるか、会社が満足できるように取り消されるまで、(ii) 当社が決定した通り、当該株式の発行および引き渡しに関するその他すべての法的事項は、本プランに基づいて以前に引き渡されました適用される証券法、証券取引所、または株式市場の規則や規制を含めて満足しており、(iii) 参加者が管理者とみなす表明または契約を締結して会社に提出した適用法を満たすために必要または適切です。会社が管轄権を持つ規制機関から許可を得ることができず、管理者がそれを合法的に発行および販売するために必要であると判断した有価証券は、そのような必要な権限が得られていない株式の発行または売却を怠ったことに対する会社の責任を免除します。

9.8 アクセラレーション。管理者はいつでも、どのアワードでも即時に権利が確定し、全部または一部を行使できる、一部またはすべての制限や条件から解放される、あるいは全部または一部が実現可能になる。

9.9 現金決済。本プランの他の条項の一般性を制限することなく、管理者はアワードで提供することができますアワードの付与に同意するか、アワードの付与後に、その裁量により、アワードを現金、株式、またはそれらの組み合わせで決済することができます。

9.10 ブローカー支援販売。が支払うべき金額の支払いに関連して、ブローカーが支援して株式を売却する場合第9.5条の最終文に基づいて支払われる金額を含め、本プランまたはアワードに基づく、または本プランまたはアワードに関連する参加者：（i）ブローカー支援売却を通じて売却される株式は、支払い期限が最初に到来した日に売却されます。またはその後、可能な限り早く。（ii）そのような株式は、すべての参加者が平均価格を受け取るプランの他の参加者との一括取引の一環として売却することができます。（iii）該当する参加者がすべての責任を負います仲介手数料およびその他の販売費用、およびアワードを受諾することにより、各参加者は、当該売却に関連する損失、費用、損害、または費用を補償し、会社を無害にすることに同意します。（iv）会社の範囲で被指名人は、未払い額を超える売却代金を受け取った場合、当社は、合理的に可能な限り早く、該当する参加者に超過分を現金で支払います。(v) 当社とその被指名人はそのような売却を特定の価格で手配します。（vi）そのような売却の収益が参加者の該当する義務を果たすのに不十分な場合、参加者は要求に応じて直ちに支払いを求められることがあります会社またはその被指名人に、参加者の債務の残りの部分を履行するのに十分な金額の現金。

9.11 権利確定制限。本プランの他の規定にかかわらず、2023年4月21日以降に本契約に基づいて付与されたアワード（またはその一部）は、アワードの日付の1周年より前に権利が確定しないものとします。認められます。ただし、上記は以下には適用されません。（i）全額権利確定された現金報奨または支払いの代わりに授与される報酬、（iii）非従業員取締役に支払われる現金報酬の代わりに授与される報酬（当該非従業員取締役がそのような現金報酬の代わりに賞を受けることを選択した場合）、（iv）権利確定期間の対象となる非従業員取締役に付与される報酬ある会社の年次株主総会の日から次の会社の年次株主総会まで、そしてこれは前年の年次総会の少なくとも50週間後、または（v）合計で最大1,164,927株の発行につながるその他の報酬。さらに、管理者は、参加者のサービス終了時および/または支配権の変更に関連して、このような1年間の権利確定制限が失効または免除される可能性があることを規定することができます。

記事 X。

その他

10.1 いいえ雇用またはその他の地位への権利。いかなる人にもアワードを授与される権利や請求権はありません。アワードの付与は、参加者に継続雇用やその他の関係を築く権利を与えるものと解釈されません。会社またはその子会社。当社とその子会社は、本プランまたはその他に基づくいかなる責任または請求も受けずに、いつでも参加者とのそれぞれの関係を却下または終了する権利を明示的に留保しますアワード。アワード契約またはプランに明示的に規定されている場合を除きます。

10.2 株主としての権利はありません。証明書。アワード契約によりますが、いいえ参加者または指定受益者は、アワードに基づいて分配される株式について、当該株式の記録保持者になるまで、株主としての権利を有します。本プランの他の規定にかかわらず、管理者が別途決定した場合、または適用法で義務付けられている場合、当社は、アワードに関連して発行された株式を証明する証明書を参加者に引き渡す必要はなく、代わりにそのような株式を参加者の帳簿に記録することができます会社（または、必要に応じて、その譲渡代理人または株式計画管理者）。当社は、本プランに基づいて発行された株券に、管理者が適用法を遵守するために必要または適切であると判断したものを記載することがあります。

10.3 プランの発効日と期間。理事会によって早期に終了されない限り、本プランは2024年6月12日に発効します（」発効日」) そして発効日の10周年まで有効ですが、以前に付与された特典は、プランに従ってその日以降も延長される場合があります。それとは反対のことがあっても本プラン、インセンティブストックオプションは、10年以降は本プランでは付与されない場合があります^番目の 2024年4月18日の記念日。プランが会社の株主によって承認されない場合、プランは発効せず、A&Rプランは既存の契約条件に従って完全に効力を維持します。

10.4 プランの修正。理事会はいつでもプランを修正、一時停止、または終了することができます。ただし、それ以外の修正はありません株式総限度額の引き上げは、影響を受ける参加者の同意なしに、当該修正の時点で未払いのアワードに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。いかなる停止期間中も、本プランに基づく特典は付与されませんプランの終了後。プランの一時停止または終了時に未払いのアワードは、そのような停止または終了前に有効であったように、引き続きプランとアワード契約によって管理されます。理事会は適用法を遵守するために必要な範囲でのプラン改正、または取締役限度額を引き上げるための改正に対する株主の承認。

10.5 外国人参加者向けの規定。管理者は、外国籍の参加者に付与されるアワードを変更したり税金、証券、通貨、従業員福利厚生、その他に関する外国の法律、規則、規制、慣習の違いに対処するために、米国外で雇用されているか、プランに基づいてサブプランや手続きを確立しています事項。

10.6 セクション409Aです。

(a) 一般。当社は、すべての賞が第409A条に準拠するか、第409A条から免除されるように構成することを意図しています。第409A条に基づく税制上の不利な影響、利息、または罰則が適用されます。プランまたはアワード契約にこれと反対の定めがある場合でも、管理者は参加者の同意なしに、このプランまたはアワードを修正することができます。アワードの税制上の扱いを維持するために必要または適切な方針や手続きを採用するか、その他の措置（改正、方針、手続き、遡及措置を含む）を講じる。これには、以下のことを意図した措置も含まれます（A）本プランまたは任意のアワードをセクション409Aから免除するか、（B）アワードの付与日以降に発行される可能性のある規制、ガイダンス、コンプライアンスプログラム、その他の解釈権限を含むセクション409Aを遵守してください。当社は、第409A条などに基づくアワードの税務上の取り扱いについて、いかなる表明または保証も行いません。当社には、本第10.6条に基づく義務や、税金、罰金、利息を回避する義務はありませんアワードに関してはセクション409Aに基づいており、本プランに基づくアワード、報酬、またはその他の特典が「非適格繰延」であると判断された場合、参加者または他の人物に対して一切の責任を負いません補償」は、セクション409Aに基づく税金、罰金、または利息の対象となります。本プランまたはアワード契約の相反する規定にかかわらず、本プランに基づく「非適格繰延報酬」の支払いは分割払いは、一連の個別の支払いを受け取る権利として扱われます。

(b) サービスからの分離。アワードが「資格のない延期」に該当する場合セクション409Aに基づく「補償」では、参加者のサービスプロバイダーとの関係の終了時に発生したアワードの支払いまたは決済は、セクション409Aに基づく税金を回避するために必要な範囲で、次の条件を満たす場合にのみ行われます。参加者の「サービスからの分離」（セクション409Aの意味の範囲内）、そのような「サービスからの分離」が参加者のサービスプロバイダー関係の終了時に発生するか、終了後に行われるかを問いません。にとって本プランまたはそのような支払いや福利厚生に関連するアワード契約の目的。「解約」、「雇用の終了」などの用語は、「離職」を意味します。

(c) 特定の従業員への支払い。本プランまたはアワード契約に相反する規定がある場合でも、以下の支払いは「非適格な繰延報酬」は、「特定の従業員」（第409A条で定義され、管理者が決定するとおり）に、「離職」を理由に支払う必要があります本規範のセクション409A (a) (2) (B) (i) に基づく税金を避けるために必要な範囲で、そのような「サービスからの離職」の直後 (またはそれ以前の場合は、指定された従業員が死亡するまで）、その代わりに（アワード契約に定められているとおり）その6か月の期間の直後の日に、または管理上実行可能な日に支払われますその後（興味なしで）。参加者の「離職」後6か月以上経過して支払われる、当該アワードに基づく「非適格繰延報酬」の支払いは、参加者が「離職」してから6か月以上経過した時点で支払われますそれ以外の場合は、支払いが行われる予定です。

10.7 責任の制限。プランの他の規定にかかわらず、いいえ当社または子会社の取締役、役員、他の従業員または代理人を務める個人は、参加者、元参加者、配偶者、受益者、またはその他の人に対して、発生した請求、損失、責任、または費用について責任を負います本プランまたはアワードとの関連で、当該個人は、管理者、取締役、役員、その他の従業員としての立場で締結された契約またはその他の文書を理由に、本プランに関して個人的に責任を負いません。会社または子会社の代理人。当社は、当社または子会社に関連する義務または権限を付与または委任された、または委任される予定の各取締役、役員、その他の従業員および代理人を補償し、無害な状態にします作為または不作為から生じるあらゆる費用または費用（弁護士費用を含む）または責任（管理者の承認を得て請求を解決するために支払われた金額を含む）に対するプランの管理または解釈そのような人自身の詐欺や悪意から生じた場合を除き、このプランについてです。

10.8 ロックアップ期間。当社は、証券法に基づく会社有価証券の募集の登録に関連して、引受人の代理人またはその他の要請により、以下を禁止することができます証券法に基づいて提出された会社登録届出書の発効日から最大180日以内に、直接的または間接的に、株式またはその他の会社証券を売却または譲渡した参加者、または引受人が決定したようなより長い期間。

10.9 データプライバシー。アワードを受け取る条件として、各参加者はこのセクションで説明されているように、当社およびその子会社および関連会社が、以下の実施のみを目的として、電子的またはその他の形式で個人データを収集、使用、転送することに、明示的かつ明確に同意します。参加者のプランへの参加を管理し、管理します。当社、その子会社および関連会社は、参加者の名前、住所、電話番号など、参加者に関する特定の個人情報を保持する場合があります番号、生年月日、社会保障、保険番号、またはその他の識別番号、給与、国籍、役職、当社またはその子会社および関連会社で保有されている株式、および特典の詳細（実施、管理、管理のため）プランとアワード（「[データ]」)。当社、その子会社および関連会社は、参加者のプランへの参加を実施、管理、管理するために、必要に応じてデータを相互に転送することがあります。会社とその子会社および関連会社は、プランの実施、管理、管理において会社を支援する第三者にデータを転送することがあります。これらの受取人は、参加者の国や他の国にいる可能性があります。参加者の国には、受取人の国とは異なるデータプライバシー法と保護がある場合があります。アワードを受け入れることで、各参加者はそのような受領者にデータの受領、所有、使用、保持、転送を許可します。ブローカーやその他の第三者への必要なデータ転送を含め、参加者のプランへの参加を実施、管理、管理するための電子形式またはその他の形式

会社または参加者が株式を預けることを選択できる当事者。参加者に関するデータは、その実施、管理、管理に必要な期間のみ保持されます参加者のプランへの参加。参加者はいつでも、当該参加者に関して当社が保持しているデータを閲覧したり、当該参加者に関するデータの保管と処理に関する追加情報を要求したりすることができます。参加者に関するデータに必要な修正を勧めるか、本第10.9条の同意を拒否または撤回する場合は、現地の人事担当者に連絡して、費用をかけずに書面で行ってください。参加者が拒否した場合、または本第10.9条の同意を撤回した場合、会社は参加者の本プランへの参加を取り消すことができ、管理者の裁量により、参加者は未払いのアワードをすべて没収することができます。詳細については同意を拒否または撤回した場合の結果については、参加者は地域の人事担当者に連絡することができます。

10.10 分離可能性。本プランの一部または本プランに基づいて取られた措置が何らかの理由で違法または無効と判断されても、違法性または無効性はプランの残りの部分に影響せず、プランは、あたかもそのように解釈され、執行されます違法または無効な条項は除外されており、違法または無効な行為は無効になります。

10.11 ガバナンス書類。本プランと、参加者と当社（または子会社）との間の管理者が承認したアワード契約またはその他の書面による合意との間に矛盾が生じた場合は、そうでない限り、プランが優先されますそのようなアワード契約またはその他の書面で、本プランの特定の規定は適用されないと明記されています。

10.12 準拠法。本プランおよびすべての特典は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。州の法律は適用されませんデラウェア州以外の法域の法律の適用を要求する法選択の原則です。

10.13 クローバック規定。すべてのアワード（収入、利益、その他の経済的利益を含むがこれらに限定されない）、またはアワードの受領または行使時、またはアワードの基礎となる株式の受領または転売時に参加者が建設的に受領した場合）は、以下を含む当社が実施するクローバックポリシーの規定の対象となるものとします。適用法を遵守するために採用されたクローバックポリシーはすべてこれに限定されません。

10.14 タイトルと見出し。タイトルとプランの見出しは参照の便宜のみを目的としており、矛盾がある場合は、そのようなタイトルや見出しではなく、プランのテキストが優先されます。

10.15 証券法への準拠。参加者は、本プランは必要な範囲で以下に適合することを意図していることを認めます適用法。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本プランおよびすべてのアワードは適用法に従ってのみ管理されます。適用法が許す範囲で、プランとすべてのアワード契約は修正されたものとみなされます適用法に準拠するために必要な限り。

10.16 その他の特典との関係。このプランに基づく支払いは考慮されません当社または子会社の年金、退職、貯蓄、利益分配、団体保険、福利厚生、その他の福利厚生プランに基づく給付を決定する際に役立ちます。ただし、そのような他のプランまたは契約に書面で明示的に規定されている場合を除きますその下に。

第XI条

定義

で使われているようにプランでは、次の単語やフレーズには次の意味があります。

11.1」管理者」は理事会を意味しますまたは本プランに基づく取締役会の権限または権限が当該委員会に委任されている範囲での委員会。

11.2 」適用法」とは、米国の連邦および州の証券、税およびその他の適用法、規則、規制、およびいずれかの適用規則に基づく株式インセンティブプランの管理に関する要件を意味します。普通株式が上場または上場されている証券取引所または相場制度、およびアワードが付与される外国またはその他の管轄区域の適用法および規則。

11.3」アワード」とは、個別に、またはまとめて、オプション制度、株式評価権に基づく付与を意味します。制限付株式、制限付株式ユニット、配当同等物、またはその他の株式または現金ベースの報酬。

11.4」アワード契約」とは、アワードを証明する書面による契約を意味し、電子的であってもよく、管理者が決定した、プランの利用規約と一致し、条件に従うものとします。

11.5」ボード」は会社の取締役会を意味します。

11.6」コントロールの変更」は次のそれぞれを意味し、含みます。

(a) 取引または一連の取引（登録届出書による一般市民への普通株式の募集を除く）証券取引委員会に提出された、または以下のサブセクション（c）の（i）および（ii）条項（ii）の要件を満たす取引または一連の取引（これにより、任意の「個人」または関連する「グループ」）「個人」（このような用語は取引法のセクション13（d）と14（d）（2）で使われています）（当社、その子会社、VG保有者（株主間契約で定義されているとおり）、以下が管理する従業員福利厚生制度は除きます当社またはその子会社、またはそのような取引の前に、直接的または間接的に当社（会社）によって直接的または間接的に支配され、支配され、または共通の支配下にあった「個人」が、直接的または間接的に受益所有権を取得しました直後に発行された会社の有価証券の合計議決権の50％以上を保有する会社の有価証券の（証券取引法の規則13d-3の意味の範囲内）そのような買収、または

(b) 2年連続の任意の期間に、その期間の開始時に、その期間が経過した時点で、取締役会、および取締役会が選出する新取締役（サブセクション（a）または（c）に記載されている取引を行うために会社と契約を締結した人が指定した取締役を除く）会社の株主による選挙への指名は、2年間の任期の初めに取締役であったか、選挙の選任または指名が以前に承認された、当時在任中の取締役の少なくとも3分の2の投票によって承認されました。理由の如何を問わず、過半数を占めないでください。または

(c) 会社による成績（会社を直接関与させるか、1つ以上を通じて間接的に会社を関与させるか）仲介者）または（x）合併、統合、再編、または企業結合、または（y）単一の取引または一連の関連取引における会社の資産の全部または実質的なすべての売却またはその他の処分または (z) 別の事業体の資産または株式の取得、いずれの場合も取引以外：

(i) の結果は取引直前に発行された会社の議決権付き有価証券は、引き続き（未発行のまま残っているか、取引の結果として会社または個人の議決権のある証券に転換されるかのいずれかで）直接的または間接的に会社を管理したり、直接的または間接的に会社の資産のすべてまたは実質的にすべてを所有したり、その他の方法で会社（会社またはその人）の事業を継承したりします。後継者エンティティ」）））直接的または間接的に、取引直後の承継事業体の発行済み議決権証券の合計議決権の少なくとも過半数、および

(ii) それ以降は、50% に相当する議決権のある有価証券を有益に所有する個人または団体はいません承継企業の総議決権の多く。ただし、本項 (ii) の適用上、いかなる個人または団体も、合同法人の総議決権の50％以上を有益に所有しているとはみなされません取引完了前に会社が保有していた議決権の結果としてのみ、承継事業体となります。

それにかかわらず上記の、支配権の変更が、強制を回避するために必要な範囲で、第409A条の対象となる報酬の延期を規定するアワード（またはアワードの一部）に関する支払いイベントを構成する場合第409A条に基づく追加税のうち、当該特典（またはその一部）に関するサブセクション（a）、（b）または（c）に記載されている取引または事象は、支払時期に関する支配権の変更にのみ該当しますそのような取引が、財務省規則のセクション1.409A-3（i）（5）で定義されている「支配権の変更イベント」にも該当する場合は、そのような裁定を行います。

管理者には、変更の有無を決定する完全かつ最終的な権限があり、その裁量で行使されるものとします支配権は、上記の定義、当該支配権の変更が発生した日付、およびそれに関連する付随事項に従って発生しました。ただし、権限の行使とそれに伴うあらゆる付随的事項は支配権の変更は、財務省規則のセクション1.409A-3（i）（5）で定義されている「支配権の変更事象」であり、そのような規制と一致している必要があります。

11.7」コード」とは、改正された1986年の内国歳入法およびそれに基づいて発行された規則を意味します。

11.8」委員会」とは、取締役会の1つ以上の委員会または小委員会を意味し、1つ以上の会社が含まれる場合があります適用法が許す範囲で、取締役または執行役員。規則16b-3の規定を遵守するために必要な範囲で、委員会の各メンバーは、委員会は、規則16b-3の意味の範囲内の「非従業員取締役」である賞に関しては何らかの措置を講じます。ただし、委員会メンバーが規則16b-3の意味における「非従業員取締役」としての資格を得なかった場合は、本プランに基づいて有効に付与された委員会によって付与されたアワードを無効にするものではありません。

11.9」共通株式」は会社の普通株式を意味します。

11.10」会社」とは、ヴァージン・ギャラクティック・ホールディングス株式会社を意味します。デラウェア州の法人、または後継者。

11.11」コンサルタント」とは、契約しているすべてのコンサルタントまたはアドバイザーを意味しますフォームS-8登録届出書の適用規則に基づいてコンサルタントまたはアドバイザーの資格を有する会社またはその子会社。

11.12」指定受益者」とは、参加者が指定する1つまたは複数の受益者を意味し、ある意味では管理者は、参加者が死亡または無能力になった場合に、支払われるべき金額を受け取るか、参加者の権利を行使するかを決定します。参加者の有効な指定がなければ、「指定受益者」とは参加者の財産。

11.13」ディレクター」は理事会メンバーを意味します。

11.14」配当同等物」とは、参加者に付与される権利を意味します株式に支払われた配当と同等の価額（現金または株式）を受け取るプランに基づいています。

11.15」従業員」会社またはその子会社の従業員をすべて意味します。

11.16」株式リストラクチャリング」は、によって決定されるという意味です管理者、株式配当、株式分割、スピンオフ、資本増強など、会社とその株主との間の非互恵的取引株式（または会社の他の証券）または普通株式（または会社の他の証券）の株価（または会社の他の証券）に影響を与え、1株あたりの変動を引き起こす、多額の非経常現金配当発行済みアワードの基礎となる普通株式の価値。

11.17」交換法」は証券取引法を意味します 1934年の、修正されました。

11.18」公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定された株式の価値を意味します。 (a) 普通株式がいずれかの確立された証券取引所に上場されている場合、その公正市場価値は、その日に当該取引所で上場された普通株式の終値、またはその日に売却が行われなかった場合は最終日になりますで報告されているように、その前に販売が行われた日付です ウォール・ストリート・ジャーナル または管理者が信頼できると考える別の情報源。（b）普通株式が証券取引所で取引されていないが、国内市場で上場されている場合、またはその他の見積システム、その日の終値、あるいはその日に売り上げが発生しなかった場合は、報告されているように、その日の前の最後の販売日 ウォール・ストリート・ジャーナル または別の情報源管理者が信頼できると判断した場合、または（c）普通株式の市場が確立されていない場合は、管理者が独自の裁量で公正市場価値を決定します。

11.19」10% を超える株主」とは、その時点で所有している個人を意味します（セクション424（d）の意味の範囲内コード）本規範のセクション424（e）および（f）でそれぞれ定義されているように、当社またはその親会社または子会社の全種類の株式の合計議決権の合計議決権の10％を超えます。

11.20」インセンティブ・ストック・オプション」とは、定義されている「インセンティブ・ストックオプション」としての資格を得ることを目的としたオプションを意味します本規範のセクション422にあります。

11.21」非適格ストックオプション」とはインセンティブストックオプションとして意図されていない、または対象とならないオプションまたはその一部。

11.22」オプション」とは株式を購入するオプション。インセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションのいずれかになります。

11.23」その他の株式または現金ベースの報酬」とは、現金報酬、株式報酬、および全額価値を持つその他の報奨を意味し、または第7条に基づいて参加者に授与された株式またはその他の財産に言及したり、それ以外の方法でそれらに基づいたりしています。

11.24 」全体の株式限度額」は43,408,755株を意味します。

11.25」参加者」はサービスを意味します賞を受賞したプロバイダー。

11.26」パフォーマンス基準」は基準（と調整）を意味します管理者が業績期間の業績目標を設定するために受賞対象として選択できるもの。これには、純利益または損失（利息、税金、減価償却、および非現金株式ベースの報酬費用の1つ以上の前または後）、総売上高または収益または売上高または売上高または収益の伸び、純利益（税引前または税引後）または調整後純利益、利益（総利益を含むがこれらに限定されない）が含まれます利益、純利益、利益成長、純営業利益または経済的利益）、利益率または営業利益率、予算または営業利益（税引前または税引き後、または企業の諸経費と賞与の配分前または配分後）、現金フロー（営業キャッシュフロー、フリーキャッシュフロー、またはキャッシュフロー資本利益率を含む）、資産収益率、資本利益率または投資資本利益率、資本コスト、株主資本利益率、株主総利益、売上収益率、費用、コスト削減とコスト管理対策、経費、運転資本、1株当たりの利益または損失、調整後の1株当たり利益または1株当たりの損失、1株当たりの価格または1株当たりの配当（またはそのような価格または配当の増価または維持）規制上の成果またはコンプライアンス、研究、開発、規制、商業、または戦略的なマイルストーンまたは開発に関連する目標の実施、完了、または達成、市場シェア、経済的価値または経済的付加価値モデル、部門、グループ、または企業の財務目標、顧客満足/成長、顧客満足度/成長、顧客サービス、従業員満足度、人材の採用と維持、人的資本管理（ダイバーシティとインクルージョンを含む）、監督訴訟やその他の法的事項、戦略的パートナーシップと取引、財務比率（流動性、活動、収益性、レバレッジを測定するものを含む）、負債の水準または減額^{販売関連の目標}、資金調達やその他の資金調達取引、手持ち現金、買収活動、投資調達活動、マーケティングイニシアチブ。いずれも絶対値で測定することも、他のものと比較することもできます段階的な増加または減少。このような業績目標は、会社の業績、または当社または子会社の子会社、部門、事業セグメント、事業部門の業績のみを参照して基づいている場合もあれば、他の会社の業績と比較した業績について、または業績指標のいずれかを他社の業績と比較したときです。

11.27」プラン」とは、この第2回修正および改訂されたヴァージン・ギャラクティック・ホールディングス社の2019年インセンティブアワードプランを意味します。

11.28」制限付株式」とは、特定の権利確定を条件として、第6条に基づいて参加者に授与される株式を意味します条件やその他の制限事項。

11.29」譲渡制限付株式ユニット」とは、資金のない、担保のない受領権を意味します。該当する決済日に、特定の権利確定を条件として、その決済日時点で同等の価値であると管理者が判断した1株または現金またはその他の対価の金額が第6条に基づいて参加者に授与されます条件やその他の制限事項。

11.30」ルール 16b-3」とは、取引法に基づいて公布された規則16b-3を意味します。

11.31 」セクション 409A」とは、本規範のセクション409Aと、それに基づくすべての規制、ガイダンス、コンプライアンスプログラム、およびその他の解釈権限を意味します。

11.32」セクション 16人」とは、役員、取締役、またはその他の人を指します証券取引法第16条の対象となります。

11.33」証券法」とは、1933年の証券法を意味し、修正されました。

11.34」サービスプロバイダー」とは、従業員、コンサルタント、または取締役を意味します。

11.35」株式」は普通株式を意味します。

11.36」株式評価権」とは、第5条に基づいて付与された株式評価権を意味します。

11.37」株主間契約」とは、Viecoと当社との間の特定の株主間契約を意味します 2019年10月25日付けのUSA社とSCHスポンサー株式会社。

11.38」子会社」はあらゆる法人（会社以外）を意味し、国内外を問わず、会社から始まる切れ目のない事業体チェーン内、途切れることのないチェーン内の最後の事業体以外の各事業体が決定時に有価証券または持分を有益所有している場合当該チェーン内の他の事業体のすべての種類の有価証券または持分の合計議決権の少なくとも50％を占めます。

11.39」代替アワード」とは、当社が引き受けたり、代替したりして付与されたアワードまたは株式を意味します。いずれの場合も、当社または子会社が買収した会社、または当社または子会社が合併した会社による、交換、以前に付与されたアワード、または将来のアワードを行う権利または義務。

11.40」サービスの終了」とは、参加者がサービスプロバイダーでなくなる日を意味します。

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