2024年6月14日に証券取引委員会に提出された通り

登録番号333-

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アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォームS-8

1933証券法に基づく
1933年証券法
ジウジ・ホールディングスの登録声明書

Butterfly Network, Inc.

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

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1600地区のアベニュー
MA 01803のバーリントン
(登録人の主要な事務所の住所（郵便番号を含む）)

修正された 2020 年株式報奨金計画
Butterfly Network, Inc. 2024 年社員株式購入計画
（計画の完全なタイトル）

Joseph M. DeVivo
最高経営責任者
Butterfly Network, Inc.
1600地区のアベニュー
MA 01803のバーリントン
電話番号: (203) 689-5650
（サービス代理人の名前、住所、および電話番号（市外局番を含む））

登録者が大型加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかは、エクスチェンジ法の規則12b-2における「大型加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

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新興成長企業である場合は、Section 7(a)(2)(B)に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張移行期間を使用しないように登録者が選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐

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注記

この登録声明書は、Butterfly Network, Inc.（以下「登録者」といいます）の普通株式、議決権付き普通株式$0.0001 の合計 163,36038 株が登録されており、以下のように表されます。　(i)「Butterfly Network, Inc. 修正された 2020 年株式報奨金計画」（以下「2020 年計画」といいます）の下で予約されたクラスA普通株式の追加株 16,336,038 株が登録されており、これは2020 年 1 月 1 日より有効となった 8,030,089 株の増加と 2020 年 1 月 1 日より有効となった 8,305,949 株の増加の｢エバーグリーン｣条項によるものであり、　(ii) 「Butterfly Network, Inc. 2024年社員株式購入計画」（以下「ESPP」といいます）に従って発行されるクラスA普通株式4,200,000株を登録します。　この登録声明書は、従業員利益計画に関するフォームS-8（ファイル番号333-256044）に関連する他の証券と同じクラスの追加証券を登録します。　登録者が証券取引委員会（以下「SEC」といいます）に提出したフォームS-8に記載された情報（SECファイル番号333-256044およびSECファイル番号333-263151）は、フォームS-8の一般命令Eに基づき、ここで言及された書類に参照として取り入れられております。

PART I

セクション10（a）目論見書に必要な情報

項目1. 計画情報。

この項目1に指定された情報を含む文書は、1933年修正証券法（以下「証券法」といいます）の規定に従って、規則428(b)(1)で指定された方法で参加者に送信されます。SECの規則と規制、およびフォームS-8の指示に従って、これらのドキュメントは、この登録声明書または証券法の規則424に基づく促進観察書または促進観察書補足書の一部としてSECに提出されていません。

項目2. 登録者の情報および従業員計画の年次情報。

この項目2に指定された情報を含む文書は、証券法規則428(b)(1)で指定された方法で参加者に送付または与えられます。SECの規則と規制、およびフォームS-8の指示に従って、これらの文書は、この登録声明書、または証券法の規則424に基づくプロスペクトまたはプロスペクト補足書の一部としてSECに提出されていません。

第II部

登録声明書に必要な情報

アイテム3. 参照文書の組込み。

登録者が1934年修正証券取引法（以下「1934年法」）に基づいてSECに提出した次の文書は、参照のためにこの登録声明書に取り入れられ、一部と見なされます。

また、登録者がこの登録声明の後日有効化修正文の提出前に、証券全てが売却されたことを示すSections 13(a)、13(c)、14および15(d)に基づく証券取引所のすべての文書は、参照としてこの登録声明に組み込まれたものとみなされ、これに含まれます。前述のことにかかわらず、RegistrantがItems 2.02または7.01に記載されている情報のうち、明確に反対を示されない限り、登録者がSECに提出することがあるいかなる現行報告書の情報も、参照として使用されることはありません。

文書に含まれるすべての声明（財務諸表を含む）は、ここで組み込まれたものと見なされ、ここで含まれる声明が、修正または置換されたことを示す文書（ここにまたはそれに組み込まれたものまたはその後提出された文書）がある場合、この登録声明の目的のために修正または置換されたと見なされます。そのように修正または置換された声明は、この登録声明の一部と見なされません。

アイテム4. 証券の説明。

該当なし。

アイテム5. 名前付き専門家と弁護士の利益。

該当なし。

第6項。 取締役および役員の補償。

デラウェア州一般会社法（“DGCL”）のセクション145により、株式公開会社は、第三者によって起こされる弁護士費用、判決、罰金、和解金を含む費用について、その取締役および役員を補償することができます。取締役または役員は、善意で行動し、合理的に信じられた最善の会社の利益に適合するか適合しない方法で行動し、刑事訴訟または手続きに関しては、当該行為が違法であると信じる理由がない。派生訴訟においては、会社のみが起こす訴訟であり、指揮権は会社が持つため、取締役または役員が善意で行動し、最善の会社の利益に適合するかそれに反対しない方法で行動した場合にのみ、弁護士費用を含む費用についての補償が行われます。当該被告である取締役または役員がそのような責任を負うことになった場合、当該責任に対して裁判所が判決を言い渡したとしても、当該被告取締役または役員が当該責任に対して公正かつ合理的に補償を受ける権利があると判断する場合を除き、補償は行われません。Registrantの修正および改訂された会社設立公告および修正および改正された会社規約により、Registrantは適用法に許容される限り、取締役、役員、従業員、または代理人を完全に補償することができます。

デラウェア州一般会社法（DGCL）102(b)(7)は、取締役が法定義務の違反に対してそのような取締役が直接責任を負わず、違反によって生じた損失や損害を受けることのないよう、チャーターに規定することができることを認めています。ただし、（1）会社またはその株主に対する取締役の忠実義務の違反、（2）善意でない行為または故意の不正行為または法律違反が含まれる行為または不行為、（3）違法な配当または違法な株式の購入または償還または（4）取締役が不適正な個人的利益を得た取引に対する責任を負わなければなりません。Registrantの現在の設立公告は、そのような責任制限を定めています。

当社は、当社の各取締役および役員と補償契約を締結し、当社会社または当社の子会社の取締役、役員、従業員または代理人であることが、さらに適用される法律の許容範囲内で、すべての費用、損失、リスクに対して補償および負担することに同意しました。

上記の補償権利は、補償された者が持つまたはこの後取得することがある補償権利のいずれかの排他的なものであるべきではなく、法令、または当社の修正された会社設立公告、修正された規約、合意、株主または無関心な取締役の投票をもってしても排他的であってはなりません。

当社は、標準的な保険ポリシーを維持しています。当社の取締役および役員が義務違反またはその他の不当な行為によって引き起こされた損失に対して、責任制限またはその他の不当行為によって引き起こされた損失に対して、また当社が当該取締役および役員に支払う可能性がある補償支払いに対してカバレッジを提供します。

項目 7. 登録不要を主張しました。

該当なし。

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項目 8. 展示。

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管理契約または報酬計画または取り決めを示します。

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項目9。債務保証。

ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。ただし、前段落（a）（1）（i）および（a）（1）（ii）は、当該段落によって必要とされる情報が、本登録声明に取り込まれた証券取引法の13条または15（d）条による発行者によって提出または提供された定期報告書に含まれている場合、この登録声明に参照されることはありません。

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署名

証券法1933年改正に基づき、発行人は、フォームS-8の提出要件を全て満たしていると合理的に信じていることを証明し、この登録声明を正当に署名するよう指示された者が、2024年6月14日、マサチューセッツ州バーリントン市で署名しました。

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委任状

各署名者は、本登録声明に対してさらに修正（投稿有り）を完全に行う代理人として、Joseph DeVivoおよびHeather C. Getz、CPAの各自または共同して、真実で法的な代理人として指定され、代理人に代わることを許可し、全代理人に対して、代理人または代替物にすぎない代理人を含め、この登録声明に関連する全修正（投稿有り）を署名し、その全ての修正、付属書、その他の関連書類とともに、証券取引委員会に提出し、事情に関連する全ての行為を行うことができるよう、全ての能力と権限を付与し、個人的に行うことができるすべての行為を代理人に行うことを承諾し、ここに承認します。改正（投稿有り）または、代替物にすぎない代理人がこの宣誓供述書に基づいて合法的に行うか、または行わせることができるすべてのことを権限を持って行うことができます。証券法1933年改正に基づき、この登録声明は、以下の者が示された能力と日付で署名したため、このような能力と権限を付与するものと見なされます。

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