ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 D. C. 20549さん

フォーム 10-K/A

(改正 1番)

にとって 終了した会計年度 9 月 30 日、 2023

または

手数料 ファイル番号: 001-39338

ヌジー、 株式会社。

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

2865 スコットセントスイート107です、 ビスタ、 カリフォルニア 92081

(住所 主要な行政機関の) (郵便番号)

(760) 295-2408

(登録者の 電話番号、市外局番を含む）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

証券 法のセクション12（g）に従って登録されました：なし

示してください 証券法第405条で定義されているように、登録者が有名な経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ ☒

示してください 登録者が取引法のセクション13または15（d）に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ ☒

示してください 登録者（1）が、証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）と（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい ☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）の規則S-Tの405です。 はい ☒ いいえ ☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「スモールサイズ」の定義を参照してください 証券取引法第12b-2条の「報告会社」と「新興成長企業」。

もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

示してください 登録者が管理者の有効性評価に関する報告と証明を提出したかどうか、チェックマークを付けてください 登録者によるサーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制について 監査報告書を作成または発行した公認会計事務所。 ☐

もし 証券は法のセクション12（b）に従って登録されています。登録者の財務諸表かどうかをチェックマークで示してください 提出書類には、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されています。 ☐

示してください それらの誤りの訂正が、インセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする言い直しのものであるかどうか、チェックマークを付けてください §240.10D-1 (b) に基づく関連する回復期間中に、登録者の執行役員のいずれかが受領した。☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかにチェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ ☒

その 登録者の非関連会社が保有する登録者の普通株式の時価総額（登録者の普通株式の価格に基づく 登録者の普通株式は、直近の第2会計年度の最終営業日である2024年3月28日に最後に売却されました 四半期）、おおよそ$でした 1,502,375。

として 2024年6月6日の、未解決のものがありました 1,298,414 登録者の普通株式、額面0.00001ドル。

説明的 メモ

これ フォーム10-K/Aの修正第1号（この「改正」）は、終了した年度のNuZee, Inc. のフォーム10-Kの年次報告書を修正するものです 2023年9月30日、それは2024年1月16日に証券取引委員会（「SEC」）に最初に提出されました （「オリジナルファイリング」）で、主に項目10、11、12、13、14で要求される情報を提供するために提出されています パートIIIの、そしてパートIV、項目15に含まれる別紙索引を更新します。この情報は、以前はオリジナルから省略されていました 上記の参照項目の情報を組み込むことを許可するフォーム10-Kの一般指示G（3）に従って提出してください 正式な委任勧誘状から参照して、フォーム10-Kに記入してください。当該陳述書が当社の会計年度後120日以内に提出された場合は 終わり。正式な委任状を提出する予定はないため、フォーム10-KにパートIIIの情報を含めるようにこの修正案を提出しています その日またはそれ以前の声明。元の出願書類の表紙に書かれていた、会社設立の一部への言及 原本のパートIIIに記載されていた当社の最終的な委任勧誘状は削除されました。この修正条項は、修正やその他の更新は行いません 元の申告書にあるその他の情報。したがって、この修正条項は、元の提出書類と併せて読む必要があります。 最初の申告後に作成されたSECへの提出書類と一緒に。

として 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づき、当社の最高経営責任者および最高財務責任者の新しい証明書が義務付けられています この修正条項の別紙として提出されています。この修正条項で使用され、他に定義されていない特定の大文字の用語には意味があります 元のファイリングで彼らに与えられました。

テーブル 目次の

一部 III

アイテム 10。取締役、執行役員、コーポレートガバナンス

ザ・ 次の表は、2023年9月30日現在の当社の取締役および執行役員に関する特定の情報を示しています。

マサテル 東田は、2014年10月から最高経営責任者、秘書、会計係を務め、以来、取締役会の議長を務めています 2013年4月。2020年7月、東田氏は会社の社長にも再任されました。彼は以前は大統領も務めていました 2014年10月から2017年8月まで、最高財務責任者は2014年8月から2019年2月まで。東田氏は以前に設立しました 韓国に拠点を置く投資会社やシンガポールに拠点を置く投資会社を含む複数の会社で、彼のキャリアはシンガポールで始まりました 日本の名古屋の金融業界。

さん 東田は従業員取締役です。取締役会は、東田氏の会社運営の豊富な経験を高く評価しています。会社のものとして 最高経営責任者兼社長の東田氏は、業務上および財務上の結果が発生したら、それを取締役会に通知することができます。 そして、会社が運営されている環境についての洞察を提供します。

ランデル ウィーバーは2023年から会社の最高財務責任者を務めています。彼は後に最高執行責任者に任命されました 2024です。ウィーバー氏は以前、リインベンション・アンリミテッド社の最高財務責任者を務め、財務と業務を担当していました。 彼のクライアントのための管理および経営監督サービス。ウィーバー氏の責任には、チームの構築と指導が含まれます。 出口の成功や相互に合意した事業計画の実行など、戦略的イニシアチブの特定と実施を行います。彼は スタートアップ企業から年間売上高20億ドルまで、法人顧客に次のような事項について助言する責任があります 規制産業を中心とした国際的な製造および流通の顧客向けの会計、財務、資本市場、 食品、医薬品、契約を含みます。ウィーバー氏はまた、次のような他の企業で数多くの指導的役割を果たしてきました。 ナチュラル・オルタナティブ・インターナショナル株式会社（ナスダック：NAII）の社長/最高執行責任者、ビンボ・ベーカリーUSAの社長/最高財務責任者、副社長/コーポレートコントローラー スペシャリティ・レストランズ株式会社の、マイクロコンピューター・メモリーズ株式会社（ナスダック：MCMI）の最高財務責任者。ウィーバー氏は理学士号を取得しました カリフォルニア州立大学ノースリッジ校で経営学を学び、大学でスピリチュアル心理学の修士号を取得しています サンタモニカの。彼はカリフォルニア州の公認会計士（非アクティブ）です。

ケビン J. Connerは2019年10月から当社の取締役を務めています。コナー氏は現在、事業再編を行うコナー・アンド・アソシエイツのマネージング・ディレクターです そして彼が1991年に設立したターンアラウンドサービス会社。コナー氏は、公開企業と民間企業の上級管理職や取締役を務めてきました コナー・アンド・アソシエイツのSEC監査業務の議長を務めるとともに。コナー氏はしばしば有資格者として採用されます コーポレートガバナンスと一般的なビジネス問題の両方を含む、連邦裁判所と州裁判所の両方の問題に関する専門家証人。さん コナーは、フィラデルフィア大学で税務学の修士号を、ペンシルベニア州ウエストチェスター大学で会計学の理学士号を取得しています ニューヨーク州とペンシルベニア州で公認会計士として実務するための免許を取得しています。

さん。 コナーの取締役選挙の資格には、公開会社の会計と規制遵守に関する専門知識が含まれます 事項。

J。 クリス・ジョーンズは2019年10月から取締役を務めています。ジョーンズ氏は現在、ハディントン・ベンチャーズのマネージング・ディレクターを務めています。 LLCは、1998年に共同設立したベンチャーファンドマネージャー兼アドバイザーで、買収、資金調達、管理に重点を置いています。 ポートフォリオ企業の問題。ハディントン在籍中、ジョーンズ氏は以下を含むポートフォリオ企業の12以上の取締役会のメンバーを務めてきました。 最終的に上場企業に買収された複数の企業、例えばLodi Gas Storageはバックアイ・パートナーズに売却されました。 とベアー・ポー・エナジーは、ノーザン・ボーダー・パートナーズに売却されました。ハディントンが設立される前は、ジョーンズ氏は副社長を務めていました 1985年から彼が任命されるまで、上場企業であるテハス・パワー・コーポレーション（「TPC」）の最高財務責任者 1995年に上級副社長兼最高執行責任者を務めました。また、マーケット・ハブ・パートナーズ、L.P.、TPCのディレクターも務めました。 デイトン・パワー・アンド・ライト、ニュージャージー・リソースズ、NIPSCO、パブリック・サービス・エレクトリック・アンド・ガスとの天然ガス貯蔵合弁会社。先に TPCとの関係では、ジョーンズ氏は秘書兼会計係を務め、後に米国のフィスク・グループ社の最高財務責任者を務めました。 そして、英国の上場企業であるAmec p.l.c. の国際電気契約子会社。彼はフィスク・グループに雇われていました 1979年から1985年まで。ジョーンズ氏は1977年にテキサス州ヒューストンの監査法人プライス・ウォーターハウスでプロとしてのキャリアをスタートさせました。彼は受け取りました 1977年にテキサス大学オースティン校で会計学の学士号を取得しました。

さん ジョーンズの取締役選挙の資格には、公開会社の業務運営と公務員としての経験の両方が含まれます 上場企業の取締役会のメンバーであり、コーポレートガバナンス問題に関する彼の関連専門知識も持っています。

ノブキさん クリタは2021年3月から取締役を務めています。現在退職した栗田氏は、ソニーチャイナ株式会社の社長を務めました。 2012年から2016年まで、2009年から2016年まではソニー株式会社（ソニー本社）で上級副社長を務めました。ソニー在籍中、栗田氏は最高経営責任者も務めました 1999年から2003年までソニー・メキシコの役員。2017年9月から2020年3月まで、栗田氏は社長兼最高執行責任者を務めました レスターホールディングス株式会社（旧UKCホールディングス株式会社）（「レスター」）の。レスターは、東京に上場しています 証券取引所は、日本および国際的に半導体および電気デバイスの取引を行っています。

さん 栗田が取締役に選出される資格には、次のような経営幹部としての幅広い専門知識と経験が含まれます 日本の上場企業のトップエグゼクティブを務め、マーケティング、戦略計画、リスク管理における彼の関連専門知識は と技術革新。

デビッド G. ロブソンは2021年3月から当社の取締役を務めています。ロブソン氏は、業務、財務、会計の分野で25年以上の経験があります 経験を積み、さまざまな業界の公開企業と非公開企業の両方で上級職を歴任してきました。2021年3月から、ロブソンさん グリーンエネルギーテクノロジーの上場企業であるNuvve Holding Corp. の最高財務責任者を務めました。ロブソン氏は奉仕してきました 2020年2月から、ソフトウェアビジネスのPayferenceの取締役会のメンバーです。ロブソン氏は最高財務責任者を務め、 2月からコーヒー、紅茶、料理製品の上場全国販売業者であるファーマー・ブラザーズ社の最高コンプライアンス責任者 2017年から2019年11月まで。彼の責任には、合併と買収、投資家向け広報、情報技術の監督が含まれていました と財務。ロブソン氏は、キッチン、バス、アウトドアホームブランドのキュレーター兼小売業者であるPIRCHの最高財務責任者を務めました。 2014年9月から2016年9月まで。2012年1月から2014年9月まで、ロブソン氏は米国自動車部品の最高財務責任者を務めました。 自動車部品と付属品のオンラインプロバイダー。それ以前は、執行副社長兼最高財務責任者を務めていました 2007年から2011年まで、元ディスカウントデパートチェーンだったMervyns LLCです。2001年から2007年まで、彼は上級副社長を務めました の財務およびGuitar Center, Inc.の最高会計責任者。ロブソン氏は、デロイトの会計事務所でキャリアをスタートさせました トウチ・トーマツ。ロブソン氏は南カリフォルニア大学で会計学の理学士号を取得して卒業し、 は、カリフォルニア州の公認会計士（非アクティブ）です。

さん ロブソンの取締役選挙の資格には、最高財務責任者および最高コンプライアンス責任者としての経験が含まれます コーヒー、紅茶、料理製品の全国販売業者であり、運営、財務、会計の豊富な経験もあります さまざまな業界の公開企業と民間企業の両方。

ファミリー リレーションシップ

そこに 当社の執行役員と取締役の間には家族関係はありません。

ディレクター または特定の法的手続きへの役員の関与

に 私たちの知る限り、当社の取締役および執行役員は、規則の項目401（f）に記載されているような法的手続きには関与していませんでした 過去10年間のS-Kです。

コーポレート コードとポリシー

コード ビジネス倫理の

私たち は、すべての従業員に適用されるビジネス倫理規定を採用しています。ビジネス倫理規定のコピーを掲載しました 私たちのウェブサイト www.mynuzee.comです。ビジネス倫理規定は、書面で要求した株主なら誰でも印刷することもできます。 2865スコットストリート、スイート107、ビスタ、カリフォルニア州92081のコーポレートセクレタリーから。私たちは、以下の開示要件を満たすつもりです ビジネス倫理規定の修正または権利放棄に関するフォーム8-Kの項目5.05で、そのような情報を当社のウェブサイトに掲載することによる www.mynuzee.comで。私たちは、当社のウェブサイトに含まれる情報をその一部として含めたり、参照用に組み込んだりしていません。 このレポート。

インサイダー 取引ポリシー

私たちの 取締役会は、すべての役員、取締役、従業員に適用されるインサイダー取引方針を採用しています。役員、取締役 および従業員は、会社の証券に関して以下の種類の取引を行うことを禁じられています。 (i) 空売り、(ii) プット、コール、またはその他のデリバティブ証券の購入または売却、(iii) 金融商品の購入（以下を含む プリペイド型の変動先渡契約、株式スワップ、カラー、エクスチェンジファンド）、または直接ヘッジまたは相殺を行うその他の同様の取引、 または会社証券、（iv）持株会社証券の市場価値の下落を直接ヘッジまたは相殺するように設計されています 証拠金口座に入れたり、ローンの担保として会社の証券を担保にしたり、（v）同じクラスの会社証券を売却したりすることを控えて 購入後6か月以上。

インディペンデント 委員会

の 現在当社の取締役会に所属している5人の取締役は、コナー氏、ジョーンズ氏、栗田氏を決定しました とロブソンは、ナスダック・キャピタル・マーケットの独立基準に基づく独立取締役です。

理事会 委員会

私たちの 取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しています。

アンダー ナスダック・キャピタル・マーケットの上場基準、監査、報酬、指名メンバー、コーポレートガバナンス 委員会は独立取締役のみで構成されなければなりません。したがって、東田氏はそのような委員会に参加する資格がありません。

その 取締役会は、監査委員会、報酬委員会ごとに書面による憲章を採択しており、随時修正する可能性があります。 と指名およびコーポレートガバナンス委員会。私たちはwww.mynuzee.comでウェブサイトを運営しており、そのウェブサイトで無料で利用できるようにしています。 の、監査委員会、報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の各憲章のコピー。

監査 委員会

私たちの 監査委員会は現在、コナー氏、ジョーンズ氏、ロブソン氏で構成されています。コナー氏は監査委員会の委員長を務めています。 取締役会は、監査委員会の現在の各メンバーが独立性と金融リテラシーの要件を満たしていると判断しました SECの適用規則およびナスダック・キャピタル・マーケットの上場規則に基づいています。私たちの取締役会も決定しました コナー氏、ジョーンズ氏、ロブソン氏はそれぞれ、SECの規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であること ナスダック・キャピタル・マーケットの上場基準で定義されているように、必要な財務能力を持っています。会計年度中に 2023年、当社の監査委員会は4回開催されました。

ザ・ 監査委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

私たちの 監査委員会は、SECの該当する規則や規制、およびSECの規則を満たす書面による憲章に基づいて運営されています ナスダック・キャピタル・マーケット。憲章のコピーは、会社のウェブサイト（www.mynuzee.com）にあります。

報酬 委員会

私たちの 報酬委員会は現在、ジョーンズ氏、栗田氏、ロブソン氏で構成されています。ジョーンズ氏は当社の報酬の委員長を務めています 委員会。私たちの取締役会は、報酬委員会の現在の各メンバーが以下の独立性の要件を満たしていると判断しました SECの適用規則や規制、ナスダック・キャピタル・マーケットの上場規則。報酬の現在の各メンバー 1934年の証券取引法改正に基づいて公布された規則16b-3で定義されているように、委員会は非従業員の取締役です（ 「取引法」)。2022会計年度中に、当社の報酬委員会は2回開催されました。

ザ・ 報酬委員会の目的は、当社の報酬方針、制度、福利厚生プログラムを監督し、責任を果たすことです 執行役員の報酬に関する取締役会の報酬委員会の責任には、とりわけ以下が含まれます 物事:

私たちの 報酬委員会は、SECの該当する規則や規制、および規則を満たす書面による憲章に基づいて運営されています ナスダック・キャピタル・マーケットの。憲章のコピーは、会社のウェブサイト（www.mynuzee.com）にあります。

その 報酬委員会には、独自の裁量により、外部の報酬コンサルタントを選定、任命、雇用する権限があります 助言。報酬委員会は、そのようなコンサルタントの任命、報酬、監督に直接責任を負います。 会社は、決定されたとおり、そのようなコンサルタントに妥当な報酬を支払うための適切な資金を提供する責任があります 報酬委員会によって。報酬委員会には、独自の裁量により、アドバイスを受けたり受けたりする権限もあります そして外部の法律顧問や他のアドバイザーの支援。コンサルタント、社外弁護士、その他のアドバイザーを選ぶ際の報酬 委員会は、ナスダック・キャピタル・マーケットの適用規則や報酬に含まれるその他の要素を考慮して、その独立性を評価します 委員会はコンサルタントの経営からの独立性に関連するとみなします。

に 2023会計年度に、報酬委員会はエーオンコンサルティング株式会社を独立コンサルタントとして雇い、特定の取締役の助言を行いました。 と役員報酬の問題。AON Consulting, Inc.は、当社の報酬委員会に直接関与し、直接報告されました そして会社で他の仕事をしませんでした。要望に応じて、AON Consulting, Inc.の代表者が報酬委員会に連絡しました 会議以外のメンバー。報酬委員会はナスダック・キャピタル・マーケットの適用規則を検討し、次のことを決定しました AON Consulting, Inc. は、該当するSECおよびナスダック・キャピタル・マーケットに従って、独立報酬コンサルタントの資格を取得しました ルール。

その 報酬委員会憲章は、報酬委員会がその権限や責任を委任することを制限していません 委員会または報酬委員会の小委員会の個々のメンバーに。ただし、報酬委員会はしました 2023会計年度中は、その責任を一切委任しません。

推薦します とガバナンス委員会

その 指名・コーポレートガバナンス委員会は現在、コナー氏、栗田氏、ロブソン氏で構成されています。ロブソン氏は議長を務めています 私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会の。取締役会は、現在の候補者および法人会員全員の判断を下しました ガバナンス委員会は、SECの適用規則および規制に基づく独立性の要件を満たしています。会計年度中に 2023年、私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は正式な会議を開催しませんでしたが、全会一致の書面による同意を得て行動したことがありました。

ザ・ 私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

私たちの 指名・コーポレートガバナンス委員会は、適用される規則や規制を満たす書面による憲章に基づいて運営されています SECとナスダック・キャピタル・マーケットのルールについて。憲章のコピーは、会社のウェブサイトにあります。 www.mynuzee.comです。当社はコーポレートガバナンス・ガイドライン（「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」）を採用しています。 これには、とりわけ、指名・コーポレートガバナンス委員会が検討すべき特定の基準が定められています 業界を理解するのに必要な学歴、ビジネス経験、最新の洞察力を持った、潜在的な取締役候補者を評価します 会社の事業と、会社の方向性と業績を評価し、監督することができます。ノミネート また、コーポレートガバナンス委員会では、取締役候補者がいるかどうかを評価する必要があります 機能的スキル、企業のリーダーシップ、多様性など、取締役会が定める他のすべての基準を満たしています。 国際的な経験、または取締役会が開発と拡大に貢献すると考えるその他の属性 理事会の知識と能力。会社には正式な多様性方針はありませんが、取締役会と候補者は とコーポレートガバナンス委員会は、多様性への配慮は重要な要素であり、今後もそうであり続けると考えています 取締役会の構成に関するものです。複数の多様な視点がより効果的な意思決定に貢献するため プロセス。

その 指名およびコーポレートガバナンス委員会は、株主から推薦された取締役候補者を検討します。候補者を推薦するには 当社の取締役会に選出される場合、株主はNuZee, Inc.、2865に書面で指名・コーポレートガバナンス委員会に通知する必要があります スコットセントスイート107、ビスタ、カリフォルニア92081、注意：秘書。このような株主通知には、次の情報が記載されるものとします。 細則に詳しく説明されているとおり：

延滞 セクション16 (a) レポート

セクション 証券取引法の16（a）では、当社の取締役、執行役員、および当社の普通株式の10％以上を受益的に所有するすべての人が義務付けられています 当社の株式の所有権に関する報告書をSECに提出する株式。電子的に提出されたフォームのレビューのみに基づいています 2023会計年度中にSECに、また書面による表明では、Form 5を提出する必要はなかったと考えています。 2023年、すべての取締役、執行役員、および当社の普通株式の10％以上の受益所有者が適時に遵守しました セクション16（a）の提出要件と一緒に。

アイテム 11。役員報酬

まとめ 2023年度と2022会計年度の報酬表

その 次の表は、私たちのチーフが2023年と2022年に獲得した報酬と授与される賞に関する特定の情報を示しています NuZee社の執行役員、（ii）NuZee社の最高財務責任者、および（iii）当社の元最高財務責任者、および（iv）当社の 暫定最高財務責任者。表に記載されている人物は、このフォーム10-K/Aでは「指名された役員」とも呼ばれます。 役員。」

情報開示 報酬概要表について

エグゼクティブ 雇用契約

マサさん 東田

オン 2017年8月15日、東田氏と雇用条件を定めた役員雇用契約を締結しました。に従って この契約に基づき、東田氏は当社の最高経営責任者、社長、会計、秘書および取締役会のメンバーを務めています。

に従って 修正された契約では、東田氏は318,000ドルに設定された年間基本給と、年間ボーナスの機会を受け取る権利があります 理事会が毎年決定する金額。年間ボーナスの支払いは、私たちの業績に基づいて取締役会によって決定されます その年の目標と目標。東田氏はまた、会社のどの株式報酬制度にも参加する資格があります。 2013年プランと2019年プランを含み、取締役会の裁量で将来の株式報奨を受ける予定です。東田さんも参加しています 彼が対象となる当社のすべての従業員福利厚生プログラムで、合理的な事業費の払い戻しを受けています。 旅費。

に従って 東田氏が「正当な理由」で辞任した場合、または当社が彼の雇用を終了した場合、当社との雇用契約に 「原因」、それぞれ契約で定義されているとおり、東田氏は、未払いの未払い（i）と同額の支払いを受け取る権利があります 彼の辞任または解雇の日までの期間の給料に、（ii）彼の年収の1.5倍を加えた金額 基本給に、(iii) 前年に受け取った賞与額の1.5倍を加えた金額 さらに（iv）東田氏の連結保険に従って健康保険、歯科保険、眼科保険を継続するために支払われた保険料の払い戻し 1985年のオムニバス和解法（「COBRA」）は、18か月のうち早い方または東田氏が 他の雇用主が後援する団体医療プランに参加する資格があります。東田氏の合意の意味では、「良い 理由」とは、（a）当社が契約に基づく義務のいずれかの重大な違反、（b）東田氏の義務を変更したことを指します 役職、役職、責任、または東田氏の地位、職務の大幅な縮小につながる当社のあらゆる行為 または当局、または（c）当社の主要執行部の移転、または東田氏の外部への移転の要件 カリフォルニア州サンディエゴ郡の。いずれの場合も、東田氏の書面による同意なしで、「原因」とは東田氏の (x) 職務の遂行における重大な過失、重大な怠慢、または故意の違法行為により、重大な悪影響が生じた 私たち、(y) 重罪の有罪判決、判決の延期、不服申し立ての申し立て、または (z) 何らかの重大な規定の重大な違反 契約の。

また 契約に基づき、会社の支配権が変更されてから12か月以内に、東田氏が「正当な理由」で辞任した場合 または彼の雇用が「理由」なしに当社によって終了された場合、東田氏は未払金（i）と同額の支払いを受け取る権利があります しかし、彼が辞任または解雇された日までの期間の未払いの給料に、(ii) 未払額および未使用の支払額を加えたもの 休暇、(iii) 前年に受け取ったボーナスの額の2倍に等しい金額と、(iv) 払い戻しを加えた金額 COBRAに従って東田氏の健康、歯科、視力保険を18日の前半まで継続するために支払われた保険料について 東田さんが他の雇用主が後援する集団医療プランに参加する資格を得た月または日付。

もし 東田氏は契約期間中に死亡し、東田氏の財産は（i）東田氏と同額の支払いを受ける権利があります 彼の死亡日までの未払いの未払給与に、(ii) 未払および未使用の有給休暇の金額を加えたもの、 プラス（iii）12か月間の給与継続。

もし 東田氏は、以下の理由により、契約に基づいて義務付けられている職務とサービスをフルタイムで遂行できなくなります 事故、身体的または精神的な病気、または彼が精神的または肉体的に無能になるその他の事情により、私たちはミスターを解雇することがあります。 そのような障害者のための東田の雇用。このような場合、東田氏は場合と同じ支払いを受ける権利があります 彼は上記のように理由なしに解雇されました。

ランデル ウィーバー

オン 2023年8月11日、当社はウィーバー氏が最高財務責任者に任命されたことに関連して雇用契約を締結しました。 役員。雇用契約に基づき、ウィーバー氏は年間基本給225,000ドルと年間現金ボーナスの機会を得る権利があります （「年間賞与」）。その業績に基づいて、基本給の50％に相当する年間目標ボーナスの機会が与えられます 取締役会の報酬委員会によって設定される会社または個人の業績目標（「報酬」） 委員会」)。ウィーバー氏はまた、最高経営責任者の独自の裁量により、2023会計年度のボーナスを受け取る資格があります 役員、報酬委員会、取締役会。ウィーバー氏はまた、以下の株式報酬プランに参加する資格があります NuZee, Inc. 2023株式インセンティブプランを含む会社、そして将来の株式報奨を取締役会で受け取る予定です 裁量。

に さらに、雇用契約に従い、会社は開始日にウィーバー氏に購入オプションの授与を行いました 当社の普通株式6,000株。ウィーバー氏の継続的な雇用を条件として、オプションは次のように権利が確定します。(i) 2,000のオプションは開始日の1周年に権利が確定します。（ii）2,000のオプションは2周年に権利が確定します 開始日の。(iii) 2,000のオプションは、開始日の3周年に権利が確定します。オプションには 付与時の公正市場価値と同等の行使価格。

に さらに、雇用契約に従い、当社は開始日にウィーバー氏に6,000株の株式を付与し、発行しました 会社の普通株式（「制限付株式」）。ウィーバー氏の継続的な雇用を条件として、制限付き 株式は次のように権利が確定します。(i) 2,000株の制限付株は開始日の1周年に権利が確定します。(ii) 2,000株の制限付株式 開始日の2周年に権利が確定し、(iii) 2,000株の制限付株式は3周年に権利が確定します 開始日の。

に従って ウィーバー氏が「正当な理由」で辞任した場合、または彼の雇用が会社によって終了された場合、雇用契約書に 「原因」、それぞれ雇用契約で定義されているように、ウィーバー氏は未払金（i）と同額の支払いを受け取る権利があります しかし、彼の辞任または解雇の日までの期間の未払いの給料に、（ii）彼の年収の1倍に等しい金額を加えたもの その時点で有効な基本給に、（iii）ウィーバー氏に実際に支払われた年間ボーナスの金額の1倍に等しい金額を加えた金額 前の会計年度は、解約発効日のある会計年度に実際に働いた日数に基づいて比例配分されます 発生し、さらに（iv）ウィーバー氏の健康、歯科、視力保険を継続するために支払われた保険料の払い戻し 1985年の統合オムニバス調整法（「COBRA」）を18か月のうち早い方またはウィーバー氏の日付までの間 他の雇用主が後援する団体医療プランに参加する資格が得られます。

また 雇用契約に基づき、雇用契約で定義されているように、会社の支配権が変更されてから12か月以内であれば、 ウィーバー氏は「正当な理由」で辞任するか、「理由」なしに会社によって雇用が終了します。ウィーバーさん は、（i）辞任または解雇の日までの期間の、未払いの給与と同額の支払いを受ける権利があります。 プラス（ii）その時点で有効な年間基本給の1.5倍に等しい金額に、（iii）1と1に等しい金額を加えたもの 前会計年度にウィーバー氏に実際に支払われた年間ボーナスの金額の半倍、日数に基づいて比例配分されます 解約の効力が発生する会計年度に実際に働いたことと、（iv）継続するために支払った保険料の払い戻しを加えたもの COBRAに基づくウィーバー氏の健康、歯科、視力保険は、18か月またはウィーバー氏の加入日のいずれか早い方まで有効です 他の雇用主が後援する団体医療プランに参加する資格が得られます。

制限されています 株式

オン 2023年8月11日、当社の取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）が承認されました 雇用契約に関連して、当社の新任最高財務責任者であるランデル・ウィーバーに、賞を授与しました 2023年株式インセンティブプランに基づく当社の普通株式の6,000株の制限付株式（「制限付株式」）です。 これらの制限付株式は次のように権利が確定します。(i) 2,000株の制限付株式は、開始日の1周年に権利が確定します。 (ii) 2,000株の制限付株式は、開始日の2周年に権利が確定し、(iii) 2,000株の制限付株式は 卒業3周年のベスト。当社は、3,751ドルの普通株式報酬費用を認識しました これらの制限付株式に関連する2023年9月30日に終了した年度。

オン 2023年3月15日、当社は執行役員、従業員、コンサルタントに58,619株の業績連動型制限付株式を付与しました 2013年の株式インセンティブプランと2019年の株式インセンティブプランの。業績ベースの制限付株式の50％は、以下の場合に権利が確定します すべて、2023会計年度に、当社の一定額の手元現金の達成、売上高の増加、総額の増加に基づきます 2023会計年度のマージン、営業損失の減少、および業績ベースの制限付株式の残り50％は、次の場合に権利が確定します。 2024会計年度には、取締役会が単独かつ絶対的な裁量で設定する業績指標に基づきます。パフォーマンス 2023会計年度の目標は達成されず、当社は9月に終了した年度の普通株式報酬費用を0ドルと認識しました 2023年30日、これらの制限付株式に関連しています。

グラント 当社の独立取締役会メンバーへの譲渡制限付株式報奨について

オン 2022年3月17日、会社の非従業員取締役報酬方針に従い、報酬委員会（以下「委員会」） の当社の取締役会（「取締役会」）が674株の制限付株式（「制限付株式」）を付与しました NuZee, Inc. 2013株式に基づく、当社の5人の独立取締役のそれぞれへの当社の普通株式の配分 インセンティブプラン。制限付株式は、付与日の1周年、2023年3月17日に全額権利が確定しました。

オン 2023年3月22日、当社は、当社の5社の独立系株式のそれぞれに、4,398株の当社の普通株式の制限付株式を付与しました 取締役。制限付株式は、各独立株を条件として、付与日の1周年に全額権利が確定する予定です 取締役は会社の取締役として引き続き勤めています。

メリット

私たち 従業員に通常の医療給付を提供します。従業員への退職給付や補足退職は提供していません 当社の執行役員にとってのメリット。

優れた 2023年9月30日のエクイティアワード

その 次の表は、2023年9月30日現在の当社の指名された執行役員が保有する発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

ポテンシャル 解約時または管理権変更時の支払い

私たち が契約を解約した場合に、指名された執行役員に報酬を提供することを要求する契約を締結しました 当社の雇用または支配権の変更。これらの契約は、以下の場合に当社の支配権が変更されることを規定しています その他にも、株主は実質的にすべての資産の売却を承認します。

その 解雇または当社の支配権が変更された場合に東田氏に支払われる報酬の推定額 は、以下の表に記載されています。2023年9月30日に当社の解約および/または支配権の変更が行われたと仮定すると、 会計年度の最終営業日で、普通株式の時価が7.20ドル、普通株式の終値が 2023年9月30日。これらの指名された役員への支払いやその他の福利厚生の提供のきっかけとなる状況の説明 役員、そのような支払いや給付が状況によってどのように決定されるか、適用される重要な条件と義務 支払いまたは特典の受領、およびそのような契約やプランに関するその他の重要な要素、および当社が行うその他の重要な前提条件 見積報酬の計算に成功しました。次の表に従ってください。

エグゼクティブ 雇用契約

マサさん 東田

に従って 東田氏が「正当な理由」で辞任した場合、または当社が彼の雇用を終了した場合、当社との雇用契約に 「原因」、それぞれ契約で定義されているとおり、東田氏は、未払いの未払い（i）と同額の支払いを受け取る権利があります 彼の辞任または解雇の日までの期間の給料に、（ii）彼の年収の1.5倍を加えた金額 基本給に、(iii) 前年に受け取った賞与額の1.5倍を加えた金額 さらに（iv）東田氏の連結保険に従って健康保険、歯科保険、眼科保険を継続するために支払われた保険料の払い戻し 1985年のオムニバス和解法（「COBRA」）は、18か月のうち早い方または東田氏が 他の雇用主が後援する団体医療プランに参加する資格があります。東田氏の合意の意味では、「良い 理由」とは、（a）当社が契約に基づく義務のいずれかの重大な違反、（b）東田氏の義務を変更したことを指します 役職、役職、責任、または東田氏の地位、職務の大幅な縮小につながる当社のあらゆる行為 または当局、または（c）当社の主要執行部の移転、または東田氏の外部への移転の要件 カリフォルニア州サンディエゴ郡の。いずれの場合も、東田氏の書面による同意なしで、「原因」とは東田氏の (x) 職務の遂行における重大な過失、重大な怠慢、または故意の違法行為により、重大な悪影響が生じた 私たち、(y) 重罪の有罪判決、判決の延期、不服申し立ての申し立て、または (z) 何らかの重大な規定の重大な違反 契約の。

また 契約に基づき、会社の支配権が変更されてから12か月以内に、東田氏が「正当な理由」で辞任した場合 または彼の雇用が「理由」なしに当社によって終了された場合、東田氏は未払金（i）と同額の支払いを受け取る権利があります しかし、彼が辞任または解雇された日までの期間の未払いの給料に、(ii) 未払額および未使用の支払額を加えたもの 休暇、(iii) 前年に受け取ったボーナスの額の2倍に等しい金額と、(iv) 払い戻しを加えた金額 COBRAに従って東田氏の健康、歯科、視力保険を18日の前半まで継続するために支払われた保険料について 東田さんが他の雇用主が後援する集団医療プランに参加する資格を得た月または日付。

もし 東田氏は契約期間中に死亡し、東田氏の財産は（i）東田氏と同額の支払いを受ける権利があります 彼の死亡日までの未払いの未払給与に、(ii) 未払および未使用の有給休暇の金額を加えたもの、 プラス（iii）12か月間の給与継続。

もし 東田氏は、以下の理由により、契約に基づいて義務付けられている職務とサービスをフルタイムで遂行できなくなります 事故、身体的または精神的な病気、または彼が精神的または肉体的に無能になるその他の事情により、私たちはミスターを解雇することがあります。 そのような障害者のための東田の雇用。このような場合、東田氏は場合と同じ支払いを受ける権利があります 彼は上記のように理由なしに解雇されました。

ランデル ウィーバー

アポン 理由なく契約を解約した場合、会社は発効日までに未払債務を支払う責任を負うものとします 終了の。さらに、(A) 会社は、その場合に従業員の基本給の1倍に相当する一括金を従業員 (i) に支払うものとします 効果、および（ii）会計年度に実際に従業員に支払われた年間ボーナスの金額の1倍に等しい金額 解雇の発効日が発生する会計年度より前に、実際に働いた日数に基づいて比例配分されます 解雇の発効日となる会計年度（実際に従業員に支払われた年間賞与として計算） 解約の発効日が発生する会計年度の直前の会計年度に、端数を掛けると、 その分子は、解雇の発効日が発生する会計年度に従業員が働いた日数に等しく、 そして、その分母がその年の合計日数に等しい）、いずれの場合も、会社の最初のレギュラーに支払います 解約の発効日の翌60日目以降の支払日、（B）発効日から始まる期間の支払い日 解約日で、解約の発効日から18か月後の日に終了する場合、会社は従業員に報酬を支払うものとします 1985年の連結オムニバス予算調整法および/または第601条から第601条までに従って従業員が支払うすべての保険料について 608のCOBRAは、従業員と従業員を含む現役従業員を対象に、会社の健康保険プログラムの補償を継続します 主要な医療、歯科、視力を含む扶養家族は、解雇の発効日の直前に参加しましたが、除きます 任意の自己資金によるグループ健康保険。

に 従業員が、未払債務の支払いに加えて、正当な理由で辞任して本契約を終了した場合、（A） 会社は従業員に、（i）その時点で有効な従業員の基本給の1倍に等しい一括払いと、（ii）等しい金額を支払うものとします に、その会計年度の直前の会計年度に実際に従業員に支払われた年間ボーナスの金額の1倍 解雇の発効日は、発効した会計年度に実際に働いた日数に基づいて日割り計算されます 退職日が発生します（直前の会計年度に実際に従業員に支払われた年間ボーナスとして計算されます） 解約の発効日が発生する会計年度に、分数を掛けたもの、その分子が数値と等しい 解雇の発効日となる会計年度に従業員が働いた日数で、その分母が等しい日数 その年の合計日数へ）、いずれの場合も、会社の最初の定額支払日、つまり60日以降に支払います 解約の発効日の翌日。（B）解約の発効日から始まり、終了日に終了する期間は 解約の発効日から18か月後、会社は従業員にCOBRA保険料を払い戻すものとします。

もし 従業員が正当な理由で雇用を終了するか、会社が12日以内に理由なく従業員の雇用を終了します 支配権の変更から数か月後、未払債務の支払いに加えて、(A) 会社は従業員 (i) に一時金を支払うものとします その時点で有効な従業員の基本給の1.5倍（1.5）倍に等しい合計と、（ii）1.5倍（1.5）に等しい金額 会計年度直前の会計年度に実際に従業員に支払われた年間ボーナス（以下に定義）の金額を掛けます 解雇の発効日が発生する年は、その会計年度に実際に働いた日数に基づいて比例配分されます 解約の発効日です（会計年度に実際に従業員に支払われた年間ボーナスとして計算されます） 解約の発効日が発生する会計年度より前に、分数が等しい分数を掛けます に、解雇の発効日となる会計年度に従業員が働いた日数と これは、その年の合計日数と同じです）。いずれの場合も、会社の最初の通常支払日、またはその日に支払われます 解約の発効日の翌60日以降、（B）は解約の発効日から始まる期間と 解約の発効日から18か月後の日に終了し、会社は従業員にCOBRAプレミアムの費用を払い戻すものとします

「良いです 「理由」とは、(1) 本契約に基づく会社の義務のいずれかの重大な違反を、従業員の義務を伴わずに犯したことを指します 書面による同意、（2）従業員の役職の変更、または重大な不利な変更を伴う職務の従業員への譲渡 従業員の職務の性質や状況、役職、責任（報告責任や会社による行動を含む） その結果、従業員の地位、義務、または権限が、直前に有効だったものから大幅に低下します いずれの場合も、従業員の書面による同意なしに、役職、任務、または行動を変えたり、（3）その従業員の場合は そして、会社は、必要な場合を除き、従業員の主たる雇用場所の移転である移転パッケージについて合意できません 従業員の義務と実質的に一致する範囲で、会社の事業に関連する旅行。正当な理由を構成するには、 従業員は、正当な理由を構成する条件が存在することを、そうでない期間内に会社に通知する必要があります 条件が最初に発生してから90日を超えているため、その期間中に少なくとも30日間の期間を設ける必要があります それは状態を改善するかもしれません。

制限されています 株式契約

いつ 私たちは、指名された執行役員を含む執行役員に制限付株式を付与し、制限付株式を締結します 執行役員の解任または異動時に発効する条項を含む、そのような執行役員との契約 当社を管理しています。

もし 執行役員は理由なく会社によって解任されます。権利が確定していないすべての制限付株式が権利確定し、 当該制限付株式に関する制限期間は、当社が参加者を解約した日をもって失効します 原因なしで。

に 付与日以降に支配権が変更された場合。ただし、参加者が執行役員でなくなっていない場合に限ります 付与日から支配権変更の発効日まで、権利が確定していないすべての制限付株式は 権利が確定し、当該制限付株式に関する制限期間は、支配権の変更の発効日をもって失効するものとします。

株式 オプション契約

いつ 私たちは、指名された執行役員を含む執行役員にストックオプションを付与し、ストックオプション契約を締結します 支配権の変更による執行役員の解任時に発動される条項を含むそのような執行役員と 当社の。

いいえ 追加株式は、オプション保有者との関係の終了日後に権利が確定するものとなりますが、オプションは引き続き オプション保有者との関係が成立した日の時点で権利が確定しているその数の株式に関して行使可能 終了します。

提供されました オプション保有者の関係は、付与日から支配権の変更の発効日までに終了していません。 オプションを行使すると、そのような変更が完了する直前に自動的に加速され、完全に有効になります 買収企業または承継企業がオプションを引き継ぐ場合、または新しいオプションまたは新しいインセンティブが発行される場合を除き、管理できます それと引き換えに。

報酬 2023年度の非従業員取締役の数

その 次の表は、2023年に各取締役が受け取った報酬に関する情報を示しています。

ディレクター 報酬

に 2022年1月、取締役会は次のとおり、新しい取締役報酬方針（「取締役報酬方針」）を採択し、承認しました これに対して、当社は非従業員の取締役会メンバーに以下の報酬を提供しています。(i) 年間50,000ドルの現金報酬、 2021年10月1日から有効で、四半期ごとに前払い。（ii）各理事会メンバーへの合理的な自己負担費用の支払い 取締役会に出席するための旅費について。（iii）2022年の年次総会から、普通譲渡制限付株式の年次交付金 取締役会メンバーの選挙または再選時に、各取締役に付与日の公正価値の合計が50,000ドルの株式 該当する場合は、各年次株主総会で取締役会に、（iv）監査委員長への年次支払い、報酬 委員会委員長と指名・コーポレートガバナンス委員会委員長は、それぞれ10,000ドル、7,500ドル、5,000ドルです。に従って 取締役報酬方針によると、2022会計年度に、ギン氏、コナー氏、ジョーンズ氏、栗田氏、ロブソン氏はそれぞれ674件の制限付を受けました 2022年の年次総会で取締役会に再選されたときの普通株式。

として コーポレートガバナンス・ガイドラインに定められているように、会社の従業員でもある取締役には、取締役会の報酬は支払われません 通常の従業員報酬に加えて。したがって、東田氏はそのサービスに対して個別の報酬を受け取りません 会社の取締役として。

株式 オプション

中に 2023年9月30日に終了した会計年度に、当社は従業員に8.15ドルの行使価格で6,000件の新しいストックオプションを付与しました。これら オプションは付与日の3分の1ごとに権利が確定し、行使可能になります。オプションはから10年で期限切れになります 付与日。ただし、オプション契約で定められているように早期に終了した場合を除きます。

その 各オプションアワードの公正価値は、以下の仮定に基づいてBlack-Scholesオプション評価モデルを使用して、付与日に見積もられました 注意：予想ボラティリティは、2023年9月30日に終了した年度の同業他社のボラティリティに基づいています。 2023年9月30日に終了した年度について、付与されるオプションの予想期間は、SAB 107に基づく簡略化された方法で決定されました これは、権利確定期間と契約期間の中間点を表します。リスクフリー金利は米国財務省を使用して計算されます イールドカーブで、オプションの予想期間に基づいています。

報酬 回復ポリシー

オン 2023年1月20日、当社の取締役会は、NuZee, Inc.のインセンティブベースの報酬クローバックポリシー（「クローバックポリシー」）を採択しました。 これは、会社が会計上の再表示を作成する必要がある場合に、特定の報酬を取り戻すことを規定しています 会社が財務報告要件を著しく遵守していないためです。クローバックポリシーは、あらゆるものを補足するものです 当社で現在または将来施行されるその他のクローバックポリシー。クローバックの対象となるインセンティブベースの報酬は、インセンティブベースです 会社が準備を義務付けられる日の直前に完了した3会計年度中に受け取った報酬 会計上の言い直し。

アイテム 12。特定の受益者の担保所有権、経営および関連する株主に関する事項

エクイティ 報酬プラン情報

私たちの 取締役会は、会社の長期的な成功を促進する目的で、2013年計画、2019年計画、2023年計画を採択しました と株主価値の創造。当社の株主は、2013年計画、2019年計画、2023年計画の採択を承認しました。 2013年プランでは、ストックオプション、制限付株式報酬、および株式評価権の付与が規定されています。2013プランは期限切れになります 2023年10月に。2019年と2023年の計画では、ストックオプションと制限付株式の付与が規定されています。

その 次の表は、2023年9月30日現在の2013年計画、2019年計画、および2023年計画に関する情報を示しています。

管理 と取締役

その 次の表は、2024年6月6日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を、それぞれ（i）別に示しています。 取締役および取締役候補者。（ii）上記の概要報酬表に記載されている指名された各執行役員。 そして（iii）すべての取締役、候補者、執行役員をグループ化します。

以外は 別途記載されているように、すべての株式は直接所有されており、表示されている割合は発行された普通株式1,298,414株に基づいています。 2024年6月6日に未払いです。

その他 受益所有者

その 次の表は、当社の株式の5％以上を所有していることが知られている他の人による受益所有権に関する特定の情報を示しています 2024年6月6日現在の発行済み普通株式は、その日時点で発行されている普通株式1,298,414株に基づいています。

1。の受益所有権レポートに基づいています 2024年5月6日にSECに提出されたスケジュール13G、および (i) 1,298,414株の普通株式 発行済みおよび発行済株式。（ii）当初、受益所有の普通株式82,930株に転換可能な転換社債 報告者、および（iii）報告者が受益所有する82,930株の普通株式を購入するために行使可能なワラント 人。

2。受益所有権に基づく 2024年5月6日にSECに提出されたスケジュール13Gと、(i) 1,298,414株に関する報告書 発行済みで発行済みの普通株式の。（ii）最初に138,217株の普通株式に転換可能な転換社債 報告者が受益的に所有していること、および（iii）138,217株の普通株式を受益的に購入するために行使可能なワラント 報告者が所有しています。

アイテム 13。特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性

確か 関係と関連する取引

以外は 以下に示すように、取締役および執行役員の報酬以外に、取引や一連の取引はありませんでした 2020年10月1日以降、現在提案されている取引もありません。

さん 当社の普通株式の約8.9％を受益所有しているキム・スンチャさん（2024年6月6日現在の発行済株式総数および情報に基づく） 2023年2月7日にSECに提出されたスケジュール13Gで報告され、合計購入価格で24,286株の普通株式を購入しました 2022年8月10日の当社の普通株式の引受公募（「登録募集」）で約697,000ドルで、 2022年8月7日付けの引受契約と、当社の発効予定表の補足目論見書に従って締結しました フォームS-3（登録番号333-248531）に記載されている登録届出書。キム・スンチャ氏は登録簿の普通株式を購入しました 登録募集に参加している他のすべての投資家と同じ条件での引受会社からのオファリング。理事会は事前に承認しました キム・スンチャ氏による関連当事者取引に基づく登録募集における普通株式の購入 ポリシー。

に 2023年11月、キム・スンチャ氏はまた、46,800株の普通株式と新株予約権を購入し、さらに5,200株を購入しました。 私募取引での合計購入価格は約130,000ドルです。理事会はキム・スンチャ氏を事前に承認しました 当社の関連当事者取引方針に従って、普通株式と新株予約権の購入を行います。

独立 取締役会のメンバーの

私たち ナスダック・キャピタル・マーケットの規則に従い、取締役会の過半数が独立していることを要求します。私たちの取締役会は次のことを行いました 取締役の独立性を検討し、直接的または間接的に重要な関係を持つ取締役がいるかどうかを検討しました 責任を果たす際に独立した判断力を行使する能力を危うくする可能性のある私たち。結果として このレビューのうち、私たちの取締役会は、コナー氏、ジョーンズ氏、栗田氏、ロブソン氏が現在の5人のうち4人を代表していると肯定的に判断しました 2023会計年度を通じて取締役を務めた取締役は全員、SECで定義されている「独立取締役」です ナスダック・キャピタル・マーケットのルールと上場基準。取締役会の現在の委員会メンバーも全員独立しています そのような基準の下で。取締役会は経営陣とは独立して行動し、経営陣以外でも定期的に取締役会の独立取締役会を開催しています 経営陣のメンバーが出席しました。東田氏は会社の執行役員を務めているため、独立しているとは見なされません。

アイテム 14。主任会計士の費用とサービス

監査 と非監査手数料

その 次の表は、MaloneBaileyが当社の年次財務諸表の監査のために提供する専門監査サービスに対して請求される手数料を示しています 2023年9月30日、2022年9月30日に終了した会計年度と、その期間中にマローンベイリーが提供したその他のサービスに対して請求された料金について。

その 監査委員会は、上記の非監査サービスの提供は独立性の維持と両立すると結論付けました のMaloneBaileyで、そのようなサービスはすべて監査委員会によって承認されました。

事前承認 ポリシーと手続き

その 監査委員会の方針は、当社の独立登録公認会計士によって提供されるすべての監査およびその他のサービスを事前に承認することです しっかりしています。SECの適用規則に定められている非監査サービスの場合、最低限の例外が適用されます。2023会計年度には、私たちの 独立登録公認会計士事務所は、最低限の税務サービスを除き、監査以外の業務は行っていませんでした。

一部 IV

アイテム 15。展示品と財務諸表のスケジュール

(a) (3) 展示品

* ここに提出または提供されています。

† 管理契約または報酬プランを示します。

+ 本契約の特定のスケジュールは、規則S-Kの項目601に従って省略されています。省略されたスケジュールのコピーは 要求に応じて、証券取引委員会に補足的に提供されます。

署名

に従って 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者はこの改正番号を正式に起草しました。 この報告書に1つ、署名者が代理で署名し、正式に承認を受ける必要があります。

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、この報告書は以下の担当者が代理で署名しました 登録者で、定員と期日を指定してください。