米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549さん

フォーム 8-K 

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年6月13日 

ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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7665 コーポレート・センタードライブ、 マイアミ、 フロリダ33126

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(主要行政機関の住所、郵便番号)

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(305) 436-4000

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登録者の電話番号 (市外局番を含む)

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（以前の名前または以前の住所、前回の報告以降に変更された場合）

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（見る 一般的な説明（A.2. 下記）：

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同法第12条 (b) に従って登録された証券：

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登録者が1933年の証券法の規則405（この章の17 CFR §230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

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項目5.02 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

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(e) 特定の役員の報酬制度。

ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、年次総会での当社の株主の承認を条件として、ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社の2013年業績インセンティブプラン（「2013年プラン」、修正および修正後の2013年プラン）の修正と修正内容を以前に採択しました（この用語は、本最新報告書の項目5.07で定義されています）フォーム 8-K)。以下の項目5.07で開示されているように、会社の株主は年次総会で改訂された2013年計画を承認しました。

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とりわけ、改訂された2013年計画には以下の修正が反映されています。

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理事会または理事会によって任命された1つ以上の委員会が、改訂された2013年計画を管理します。取締役会は、改訂された2013年プランの一般的な管理権限を取締役会の報酬委員会に委任しました。改訂された2013年プランの管理者は、本プランに基づき、とりわけ、適格参加者を選択し、彼らが受け取る報奨の種類、報奨の対象となる株式数、および株式または報奨に支払われる価格（ある場合）を含む報奨の条件を決定する幅広い権限を持っています。

改訂された2013年計画に基づく表彰の対象者には、当社またはその子会社の役員または従業員、取締役会のメンバー、および当社またはその子会社の特定のコンサルタントや顧問が含まれます。改訂された2013年プランに基づいて付与される賞の種類には、オプション、株式評価権、株式ボーナス、制限付株式、パフォーマンスシェア、株式ユニット、ファントムシェア、配当相当物、および会社の普通株式で付与または建つその他の形態の報酬、および現金ボーナス報奨が含まれますが、これらに限定されません。

改訂後の2013年プランに基づいて付与されたアワードに従って引き渡すことができる当社の普通株式の最大数は、45,009,006株です。現金で決済される発行済報奨の対象となる普通株式は、改訂後の2013年計画に基づいて発行可能になります。また、制限付株式や制限付株式ユニットなどの「全額報酬」に関連する購入価格および源泉徴収義務を満たすために当社が交換または源泉徴収する普通株式も同様です。ただし、発行済みオプションまたはSARの純決済の結果として発行または引き渡されなかったオプションまたは株式評価権（「SAR」）のすべての報酬、またはオプションまたはSARの支払いとして発行されていないまたは当社に返却された普通株式、およびオプションまたはSARに関連する源泉徴収義務を履行するために源泉徴収または入札された普通株式に関しては、オプション行使価格の収益で買い戻された株式と同様に、2013年の改訂版では再び新規付与の対象にはなりませんプラン。さらに、実際に発行された普通株式の数ではなく、SAR報奨が行使される普通株式の総数が、改訂後の2013年プランの株式限度額にカウントされます。

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前述の修正後の2013年計画とその修正の要約は、この最新報告書の別紙10.1としてフォーム8-Kで提出されている、修正後の2013年計画の本文を参照すると完全に判断されます。

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項目5.07 証券保有者の投票への事項の提出。

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2024年6月13日、当社はフロリダ州マイアミ33126のブルーラグーンドライブ5800番地にあるプルマンマイアミで年次株主総会を開催しました（「年次総会」）。年次総会で、当社の株主は4つの提案に賛成票を投じました。各提案の詳細は、2024年4月29日に証券取引委員会に提出された当社の最終的な委任勧誘状（「委任勧誘状」）に記載されています。年次総会には、322,478,474株の普通株式が直接または代理で出席しました。これは、年次総会で議決権を有する普通株式の議決権の合計議決権の75.16％に相当し、取引の定足数を占めました。当社の普通株式の保有者は、2024年4月3日の営業終了時点で保有している普通株式1株につき1票の議決権があります。

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会社の株主は、年次総会で次の提案に投票しました。

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これらの各提案の投票結果の詳細は以下のとおりです。

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2人の取締役候補者はそれぞれ、2027年の年次株主総会まで、後継者が選出されて資格を得るまで、または本人が早期に死亡、辞任、または解任されるまで選出されました。

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株主は、委任勧誘状に開示されているとおり、拘束力のない助言ベースで、会社の指名された執行役の報酬を承認しました。

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株主は、2013年計画の修正を承認しました。これには、同計画に基づいて付与可能な株式数の増加が含まれます。修正後の2013年計画は、上記のフォーム8-Kの最新報告書の項目5.02に記載されています。

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株主は、2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのPwCの任命と、取締役会の監査委員会によるPwCの報酬の決定を承認しました。

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アイテム9.01財務諸表と別紙。

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署名

改正された1934年の証券取引法の要件に従い、ノルウェージャンクルーズラインホールディングス株式会社は、正式に承認された署名者が、この報告書に代理で署名するよう正式に依頼しました。

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