アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
FORM
現在の報告書
証券取引法第13条または第15(d)条に基づく
1934年の証券取引法
報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）:
（その規約で指定された正確な名前の登録者）
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（籍所在州或其他管轄區） 設立州或其他管轄區 |
（証券取引委員会ファイル番号） |
（I.R.S. 雇用主識別番号） 識別番号） |
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| （本部所在地の住所） | （郵便番号） |
登録者の電話番号、市外局番を含む：（
（前回報告以降に変更された場合は、以前の名称または以前の住所）
以下の規定のいずれかを満たすためのフォーム8-Kのファイリング義務を登録者が同時に充たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックしてください（一般指示書A.2を参照してください）:
| 証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425） |
| 証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12） |
| 取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) |
| 取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c)) |
| 各種類の名前 | 取引シンボル | 登録した各取引所の名前 | ||
| The 株式市場（LLC） | ||||
| The 株式市場（LLC） |
証券法1933年のルール405( 本章§230.405)または証券取引法1934年のルール12b-2( 本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業である場合は、チェックマークを付けてください。
新興成長企業
新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。
第5.07項 株主投票事項の提出
2024年6月12日、SoundHound AI株式会社（以下、当社）は、2024年株主総会（以下、当社株主総会）を開催しました。当社株主総会で投票できる普通株式（1株当たりの株式の額面は$0.0001である。以下、「普通株式A」）の株式数は287,715,003株であり、投票できる普通株式B (1株当たりの額面は$0.0001である。以下、「普通株式B」Bおよび普通株式Aの合計「有投票権株式」）の株式数は32,735,408株でした。株主は、各自の有する普通株式A 1株につき1票を有し、普通株式B 1株につき10票の投票権を有しました。有投票権株式の総数は、当社株主総会において有効な委任状に基づき出席または代理出席された167,689,284株であり、総計462,307,956票の株主投票権を表しました。当社株主総会では、当社株主 (i) Dr. Keyvan Mohajer、James Hom、Larry Marcus、Diana Sroka、およびDr. Eric Ballを取締役会として再選し、(ii) ボードによって、2024年12月31日までの会計年度に、PricewaterhouseCoopers LLPを当社の独立登録公認会計士として選任することを承認し、(iii) 当社の指名役員報酬に関する、非拘束力の諮問を承認し、(iv) 将来の株主諮問による命名された役員報酬の頻度として非拘束力の諮問を実施する頻度を3年間と選びました。当社株主総会で提案された案件に対する投票の集計結果は下記の通りです:
議案第1号 取締役選任
Dr. Keyvan Mohajer、James Hom、Larry Marcus、Diana Sroka、およびDr. Eric Ballは、2025年株主総会まで、または彼らの後任が適切に選任され、資格を持つか、彼らが早期に辞任または解任された場合、または他の原因で役員としての資格がなくなった場合、当社の取締役として任務に就きます。投票結果は以下の通りです:
| 候補者 | 得票数（賛成） | 保留された株式数 | ブローカー 非出席権 | |||||||||
| Dr. Keyvan Mohajer | 352,926,368 | 1,982,540 | 107,399,048 | |||||||||
| James Hom | 351,517,607 | 3,391,301 | 107,399,048 | |||||||||
| Larry Marcus | 344,683,806 | 10,225,102 | 107,399,048 | |||||||||
| ダイアナ・スロカ | 353,793,829 | 1,115,079 | 107,399,048 | |||||||||
| Dr. Eric Ball | 350,538,703 | 4,370,205 | 107,399,048 | |||||||||
提案No.2 - PricewaterhouseCoopers LLPが2024年12月31日までの会計年度にわたり、同社の独立登録公認会計人としての任命の批准
2024年12月31日までの会計年度にわたり、PricewaterhouseCoopers LLPが同社の独立登録公認会計人としての任命の批准が承認されました。投票結果は次のとおりです。
| 賛成票 | 反対票数 | 棄権数 | ||
| 459,478,592 | 2,055,472 | 773,892 |
提案No.3 - 指名された役員の報酬に関する非拘束的な勧告事項の承認
指名された役員の報酬が、非拘束的な勧告事項として承認されました。投票結果は次のとおりです。
| 賛成票 | 反対票数 | 棄権数 | 株主名簿記載者代理投票 | |||
| 351,089,293 | 3,123,694 | 695,921 | 107,399,048 |
提案No.4 - 指名された役員の報酬に関する将来の株主勧告投票の頻度を非拘束的な勧告事項として選択する
指名された役員の報酬に関する将来の株主勧告投票の頻度として、3年間の選択肢が非拘束的な勧告事項として承認されました。投票結果は次のとおりです。
| 1年 | 2年 | 3年 | 棄権数 | 株主名簿記載者代理投票 | ||||
| 14,856,427 | 1,635,474 | 337,717,920 | 699,087 | 107,399,048 |
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署名
有価証券取引法に基づき、当社は正式にこの報告書に署名し、ここに正式に認可された代表者によって署名されました。
日付：2024年6月14日
| SoundHound AI、Inc。 | ||
| /s/ ケイバン・モハジャー | ||
| 名前: | Keyvan Mohajer | |
| 職名: | 最高経営責任者 | |
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