アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
フォーム
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報告書
証券取引法のセクション13（e）
報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）:
（登記簿に記載された正式名称）
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（設立の州または地域）
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（証券取引委員会ファイル番号） |
（I.R.S. 雇用主識別番号） 識別番号） |
（本社所在地、郵便番号を含む）
(
（登録者の電話番号、市外局番を含む）
(先の名前または住所、前回報告から変更された場合)
以下の規定のいずれかを満たすためのフォーム8-Kのファイリング義務を登録者が同時に充たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックしてください（一般指示書A.2を参照してください）:
| 証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425） | |
| 証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) | |
| 取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c)) |
法案の第12（b）条に基づく登録証券：
| 各種類の名前 | 取引 シンボル |
上場取引の名称 普通株式 $0.0001 の シェア | ||
セキュリティ法のルール405に定義された新興成長会社である場合は、マークを付けてください (§230.405 of this chapter)または証券取引法のルール12b-2 (§240.12b-2 of this chapter)。
新興成長企業
新しいまたは改定された財務会計基準に対して、証券取引法第13(a)条に基づく提供が提供された場合に、拡張期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。
項目5.02。取締役会員または特定の役員の離脱。理事の選出。特定の役員の任命。特定の役員の報酬。
2015年修正株式報酬プラン
以下のアイテム5.07に説明されているように、2024年6月13日（「当該株主総会」）に行われたノババックス株式会社（以下「当社」という）の株主総会で、2024年4月22日（「配当基準日」という）の午後5時の時点での当社株主によって修正と再編成された2015年の株式報酬プランが承認され、一般株式の6,500,000株が発行可能な株式報酬プラン（「修正2015年株式プラン」という）に修正された。
修正2015年株式プランに関する説明は、2024年4月29日に米国証券取引委員会（「SEC」という）に提出されたスケジュール14Aに記載されており、改訂された2024年プロキシ声明（改訂第1号は2024年6月5日にSECに提出された）で言及されています。この修正2015年株式プランの説明は、この8-K現在の報告書の展示物10.1に提出された完全なテキストを他所参照文書として修正されています。
2013年修正従業員株式購入プラン
以下のアイテム5.07に説明されているように、配当基準日に登録された当社株主は、修正と再編成された2013年の従業員株式購入プラン（修正後の従業員株式購入プランという）を承認し、発行可能な一般株式の株式プールを1,000,000株増やし、発行可能な株式数を（a）株式プールを毎年1月1日に5%増やした2,155,000株、および(b)株式プールを制限した3,510,264株のいずれか小さい方に修正しました。
修正後の従業員株式購入プランに関する説明は、2024年プロキシ声明で記載されており、他所参照文書として修正後の従業員株式購入プランの完全なテキストが提出されている展示物10.2を含め、本文全体で修正された従業員株式購入プランの説明に基づいています。
項目5.07。有価証券保有者の議決案件の提出。
以前に開示された通り、当社は2024年6月13日に年次総会を開催し、配当基準日時点の株主にしか投票権がありませんでした。配当基準日時点で、140,402,521株の普通株式が発行され、株主総会での全議案の法定議決権を有するプロキシによって表された株式は75,760,181株であり、全議案で法定議決権を有しています。年次総会の最終投票結果は以下のとおりです。
第1号議案：次の取締役会第IIクラスの指名者を選任し、各々が2027年総会までの3年間を務めることを承認すること：
| 名前 | 賛成 | 反対 | 棄権 | 株主名簿記載者代理投票 | ||||
| リチャード・H・ダグラス博士 | 25,482,021 | 17,594,381 | 813,977 | 31,869,802 | ||||
| マーガレット・G・マクグリン | 22,863,609 | 20,289,783 | 736,987 | 31,869,802 | ||||
| デビッド・モット | 23,071,117 | 20,040,155 | 提案 2: 株主は、2023年に同社の役員に支払われた報酬について、助言的な立場で承認しました。 | 提案 3: 株主は、ノババックス、インク。改訂済みの2015年株式インセンティブプランを改訂し、その下で発行可能な普通株式の株式数を650万株増やすことを承認しました。 |
提案 2：株主は、2023年に会社の指名役員に支払われた報酬を助言的立場で承認しました。
| 賛成 | 反対 | 棄権 | 株主名簿記載者代理投票 | |||
| 提案 4: 株主は、ノババックス、インク。2013年従業員株式購入計画を改訂し、1,000,000株の普通株式をその下で発行可能な株式数に追加しました。この追加分を含む発行可能な株式数は、(a)年初からシェアプールに5%加算された普通株式2,155,000株、または(b)普通株式3,510,264株の小さい方です。 | 8,695,357 | 11,007,350 | 提案 3: 株主は、ノババックス、インク。改訂済みの2015年株式インセンティブプランを改訂し、その下で発行可能な普通株式の株式数を650万株増やすことを承認しました。 |
提案 4: 株主は、ノババックス、インク。2013年従業員株式購入計画を改訂し、1,000,000株の普通株式をその下で発行可能な株式数に追加しました。この追加分を含む発行可能な株式数は、(a)年初からシェアプールに5%加算された普通株式2,155,000株、または(b)普通株式3,510,264株の小さい方です。
| 賛成 | 反対 | 棄権 | 株主名簿記載者代理投票 | |||
| 22,436,050 | 20,948,176 | 506,153 | 提案 4: 株主は、ノババックス、インク。2013年従業員株式購入計画を改訂し、1,000,000株の普通株式をその下で発行可能な株式数に追加しました。この追加分を含む発行可能な株式数は、(a)年初からシェアプールに5%加算された普通株式2,155,000株、または(b)普通株式3,510,264株の小さい方です。 |
提案 5: 株主は、会社の独立登録会計士としてErnst ＆ Young LLPの任命を2024年12月31日までの会計年度に承認しました。
| 賛成 | 反対 | 棄権 | 株主名簿記載者代理投票 | |||
| 23,175,855 | 10,022,324 | 10,692,200 | 提案 5: 株主は、会社の独立登録会計士としてErnst ＆ Young LLPの任命を2024年12月31日までの会計年度に承認しました。 |
提案 5: 株主は、会社の独立登録会計士としてErnst ＆ Young LLPの任命を2024年12月31日までの会計年度に承認しました。
| 賛成 | 反対 | 棄権 | 株主名簿記載者代理投票 | |||
| 68,992,887 | 4,249,891 | 2,517,403 | - |
項目9.01 財務諸表およびエキシビット
（d）展示物。
| 展示品番号。 | 説明 | |
| 10.1 | 修正されたNovavax, Inc. 2015年株式インセンティブプラン（有価証券報告書の付録Aを参照、ファイル番号000-26770、2024年4月29日に提出され、2024年6月13日の定時株主総会に関連するもの） | |
| 10.2 | 修正されたNovavax, Inc. 2013年従業員株式購入プラン（有価証券報告書の付録Bを参照、ファイル番号000-26770、2024年4月29日に提出され、2024年6月13日の定時株主総会に関連するもの） | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL形式）。 |
署名
証券取引法1934年の規定に基づき、申告者は、私たちの代表者が正当な権限のもとにこれを署名したことにより、本報告書を正式に提出したことを証明します。
| NOVAVAX, INC. | ||
| 日付: 2024年6月14日 | Mark J. Casey | |
| 名前: | Mark J. Casey | |
| 職位： | 最高法務責任者兼法務部門長事務官、Mehri Shadman | |