米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

11-K

コミッションファイル番号 001-34295

シリウスXMラジオ401（k）貯蓄プラン

シリウス・エックスエム・ホールディングス

1221 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、35階

ニューヨーク、ニューヨーク 10020

目次

独立登録公認会計士事務所の報告書

プラン管理者と参加者の皆さんへ

シリウスXMラジオ401（k）貯蓄プラン

財務諸表に関する意見

添付の2023年12月31日および2022年12月31日現在のSirius XM Radio 401（k）貯蓄プラン（以下「プラン」）の給付に利用できる純資産の計算書、2023年12月31日に終了した年度の給付に利用できる純資産の変動に関する関連報告書、および関連する注記（総称して「財務諸表」）を監査しました。

私たちの意見では、財務諸表には、米国で一般に認められている会計原則に従って、2023年12月31日および2022年12月31日の時点で本プランの特典に利用できる純資産、および2023年12月31日に終了した年度の給付に利用できる純資産の変動が、すべての重要な点で公平に示されています。

意見の基礎

これらの財務諸表は、プランの管理者の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて本プランの財務諸表に意見を述べることです。私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）に登録されている公認会計士事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの適用規則および規制に従い、本プランに関して独立していることが義務付けられています。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。本プランでは、財務報告に関する内部統制の監査を行う必要はなく、また監査を実施する義務もありません。監査の一環として、財務報告に対する内部統制について理解する必要がありますが、本プランの財務報告に対する内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価するための手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、財務諸表の全体的な表示の評価だけでなく、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。

補足情報に関する意見

2023年12月31日現在のスケジュールHの4i行目—資産表（年末に保有）に含まれる補足情報は、本プランの財務諸表の監査と併せて実施される監査手続きの対象となっています。補足情報は、プランの経営陣の責任です。当社の監査手続きには、必要に応じて、補足情報が財務諸表または基礎となる会計およびその他の記録と一致するかどうかを判断すること、および補足情報に示された情報の完全性と正確性をテストする手続きを行うことが含まれていました。添付のスケジュールの補足情報について意見を述べるにあたり、形式や内容を含む補足情報が、1974年の従業員退職所得保障法に基づく労働省の報告および開示に関する規則に従って提示されているかどうかを評価しました。私たちの意見では、添付のスケジュールの補足情報は、すべての重要な点で、財務諸表全体と比較して公正に記載されています。

/s/ モス・アダムス法律事務所

カリフォルニア州サンフランシスコ

2024年6月14日

私たちは2022年からプランの監査人を務めています。

財務諸表の添付注記を参照してください。

財務諸表の添付注記を参照してください。

1.背景と計画の説明

    

シリウスXM Radio Inc.（以下「プランスポンサー」）は、Sirius XM Radio 401（k）貯蓄プラン（以下「プラン」）を後援しています。これは、対象となる従業員（プランで定義されているとおり）に退職やその他のニーズに備えて貯蓄する方法を提供します。プランスポンサーは、シリウス・エックスエム・ホールディングス（「ホールディングス」）の完全子会社です。ホールディングスはプランスポンサーから独立した事業を行っていません。本プランは、改正された1974年の従業員退職所得保障法（「ERISA」）の適用条項の対象となる確定拠出プランです。プランの開始日は1998年9月1日でした。

以下のプランの説明は、一般的な情報のみを提供します。参加者は、プランの条項のより詳細な説明と、資格、拠出金、分配、権利確定、出金、ローン、およびすべての用語の定義に関する情報を確認する必要があります。

適格性

本プランへの参加は、対象となる従業員（本プランで定義されているとおり）が最初に次の要件を満たした暦月の初日に開始されます。その従業員は（a）21歳に達し、（b）1か月間の適格な勤務（プランで定義されているとおり）を修了しています。プランの資格要件を満たす新入社員および再雇用された従業員はプランに自動登録され、この自動登録機能を選択しなかったり、事前に選択した拠出選択を変更しなかったりした従業員は、報酬（プランで定義されているとおり）の3％の拠出選択権があります。従業員が特に指定しない限り、自動登録機能に基づく拠出金は、適格デフォルト投資オルタナティブ（「QDIA」）ファンドに預けられます。2023年12月31日現在、QDIAファンドは、従業員の年齢にもよりますが、適切なT・ロウ・プライス退職信託クラスFファンドでした。

拠出金/売掛金

参加者は、報酬の（プランで定義されている）の1％から50％まで拠出することを選択できます。ただし、拠出額が改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）に基づく最大許容額を超えない場合に限ります。この規範では、2023年には税金が繰り延べられる個人拠出金は22.5ドルに制限されていました。この規範により、50歳以上の参加者は税引前ベースで補足的な「キャッチアップ」拠出を行うこともできますが、2023年には7.5ドルに制限されていました。参加者の拠出金は直ちに権利確定され、本規範の適切な規定に従ってのみ出金できます。

参加者はロスに貢献することもできます。ロスの拠出金はすべて税引き後ベースで行われ、特定の要件が満たされれば、退職時にロス口座から引き出しても、連邦所得税が免除されます。Roth口座への個人拠出は、追加の税引前プラン拠出金を含め、2023年のコードでは22.5ドルに制限されていました。ロスの拠出金は、従業員の拠出金と同じ計算式（下記参照）を使用して照合されます。ただし、雇用主とのマッチングはロス拠出金として扱われません。税引前拠出金の投資配分の選択がない場合、ロス拠出金の雇用者マッチングはQDIAファンドと行われます。プラン参加者は、解約時や、参加者が定年に達した後の既得口座残高など、分配の対象となる金額に基づいて、ロスプラン内ロールオーバーを選択できます。今回の選挙により、税引前金額が税引き後の金額に換算され、即時課税の対象となり、本プランで別途計上されます。

このプランでは、参加者の選択的繰延拠出金（「キャッチアップ」拠出金を除く）に基づいて、雇用主が任意でマッチングする拠出金を用意しています。2023年12月31日に終了した年度について、任意の雇用者マッチング拠出金は、従業員の税引前給与の最初の6％を上限として、報酬の最大3％まで、給与期間ごとの参加者の選択的繰延拠出金の50％に相当しました。雇用者マッチング拠出金は現金で行われ、参加者がプランスポンサーのマッチング拠出金に別の配分を選択しない限り、参加者が税引前従業員拠出金を投資する資金に比例して入金されます。2023年12月31日に終了した年度の雇用者マッチング拠出金の総額は約19,828ドルでした。

プランのスポンサーは、特定の条件に基づいて、プランに追加の任意のマッチング、トゥルーアップマッチング、および非選択的拠出を行う場合があります。プランのスポンサーは、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に、雇用主が指定した最大額のマッチング拠出金を提供するために、対象となる従業員に代わってトゥルーアップマッチング拠出を行うことを選択しました。2023年12月31日に終了した年度の約2,041ドルのトゥルーアップマッチング拠出金は、2023年12月31日に終了した年度中に記録されました。この金額は2024年に本プランによって受領され、2023年12月31日現在の給付可能な純資産計算書にある雇用者拠出金に計上されました。2022年12月31日に終了した年度のトゥルーアップマッチング拠出金2,163ドルは、12月31日に終了した年度中に記録されました。

2022。この金額は2023年に本プランによって受領され、2022年12月31日現在の給付可能な純資産計算書にある雇用者拠出金に計上されました。

    

参加者アカウント

各参加者の口座には、参加者拠出金、任意雇用者マッチング拠出金、非選択的雇用者拠出金、およびプラン収益の配分（ある場合）が入金されます。プラン収益の配分は、参加者の口座残高に基づいています。参加者は、参加者の既得口座残高から得られる特典を受ける権利があります。参加者は、拠出金の直後に雇用主の拠出金を他の代替投資に充てることができます。

ファンド投資は通常、毎日償還可能で、制限はありません。

権利確定

参加者は、寄付金とそれによる収益に即座に権利が確定します。任意雇用者マッチング拠出金と非選択的拠出金は、プランに登録するとすぐに開始されます。これらの雇用者拠出金は、勤続初年度の完了時に 33%、2年目の勤続完了時に 67%、勤続3年目の完了時に 100% の権利が確定します。さらに、参加者は、通常の定年（プランでは65歳と定義されています）に達したとき、障害または死亡したとき、またはプランの一部または全部が解約された場合に、任意雇用者マッチングおよび非選択的拠出金の全額が確定します。

給付の分配

死亡または障害による解雇を含む雇用終了時、通常の定年に達したとき、または勤続中の離職の要件を満たした時点で、参加者は自分の口座（本プランで定義されている）に対する既得権益と同額の一括払いを受け取ることができます。さらに、参加者は（プランで定義されているとおり）問題が発生した場合に、それぞれの口座から資金を引き出すことを選択できます。

参加者からの貸付債権

このプランは、アクティブな参加者への融資を提供します。参加者は、参加者の口座残高の既得部分の50ドルまたは50％のどちらか少ない方まで借りることができます。参加者が将来借りることができる金額は、過去1年間の未払いローン残高の最高額だけ減額されます。未払いのローンがある参加者は、既存のローンが全額支払われるまで別のローンを申し込むことはできません。また、既存のローンを借り換えたり、既存のローンを返済するために2つ目のローンを取得したりすることはできません。参加者が申請できるローンは、1暦年に1回だけです。あるローンが完済されてから別のローンがリクエストできるようになるまでに14日間の待機期間があります。ローンは参加者の口座の残高で担保され、プライム金利に 1% を加えた利息がかかります。以前のプランの合併で譲渡されたローンを除き、どのローンの期間も5年を超えません。ただし、主たる住居の取得に使用されるローンの場合、その場合の期間は10年を超えてはなりません。返済は実質的に均等に行わなければならず、通常は給与控除で行われ、四半期ごと以上の頻度で行われます。プランで認められている無給休暇には、特定の例外があります。2023年12月31日現在、2022年12月31日現在、参加者ローンは、それぞれ6,177ドルと6,063ドルでした。2023年12月31日現在、未払いのローンの金利は 3.25% から 9.50% の範囲で、満期もさまざまです。

没収

雇用契約が終了するか、加入者が本プランから退会すると、既得ではない雇用者マッチング拠出金および権利が確定していない非選択拠出金は没収されます。没収金は、プラン費用の支払いと雇用主の拠出金の削減に使用されます。2023年12月31日に終了した年度の投資収益を含む没収額は約462ドルでした。2023年12月31日に終了した年度中、没収金は管理費の支払いに使用され、雇用主の拠出金は約469ドル減額されました。2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、未配分の没収資産はそれぞれ約16ドルと23ドルでした。

管理費

特定の管理費は、プランおよび適用法で認められる範囲でプランによって支払われ、プランのスポンサーは支払いません。参加者には、ローンや分配金の処理など、特定の取引に対しても料金が請求されます。その他の特定の管理費は、プランのスポンサーが支払います。投資プランに請求される投資手数料と取引ベースの手数料は、日々の収入から差し引かれ、個別に反映されることはありません。したがって、これらの手数料は、そのような投資の投資収益の減少として反映されます。の株取引手数料がかかります

参加者がホールディングスの普通株式への口座振替または普通株式からの口座振替を要求したときに、参加者の口座に請求される普通株式1株あたり0.005ドルです。

信託保有資産

本プランのすべての資産は、フィデリティ・インベストメンツの完全子会社であるフィデリティ・マネジメント・トラスト・カンパニー（「FMTC」）が保有していました。FMTCは、本プランの資産の指定の受託者および管理人としての役割を果たします。FMTCは、受託者および投資管理責任の一部を遂行するために、フィデリティの他の子会社、関連会社、代理人と契約しています。フィデリティ・インベストメンツの完全子会社であるフィデリティ・ワークプレース・サービスLLC（「FWS」）が記録保持者を務めています。フィデリティ・インベストメンツ・インスティテューショナル・オペレーションズ・カンパニー合同会社は、FWSが完全所有し、取引処理と管理記録管理サービスを提供しています。フィデリティ・インベストメンツの間接完全子会社であるナショナル・ファイナンシャル・サービス（「NFS」）は、自己管理型証券口座の管理人です。NFSは、証券取引の取引執行、清算、決済を行う責任があります。

2023年12月31日時点で参加者が利用できる投資オプションと関連する投資目的は次のとおりです。

コロンビア配当所得基金機関3クラス。投資は、現在の収入と資本増価からなるトータルリターンを目指します。

JPモルガン・ラージ・キャップ・グロース・ファンド・クラスR6。投資は長期的な資本増価を目的としています。通常、ファンドの資産の少なくとも80％は、老舗の大企業の株式に投資されます。

ヴァンガード・インスティテューショナル・インデックス・ファンド・インスティテューショナル・プラス株式この投資は、大口株の投資収益率を測定するS＆P 500指数のパフォーマンスを追跡することを目的としています。

カリヨン・イーグル・ミッドキャップ・グロース・ファンド・クラスR6。投資は長期的な資本増価を目的としています。ファンドは通常、純資産の少なくとも80％（および投資目的の借入額）を中堅企業の株式に投資します。このファンドは主に、ポートフォリオ・マネージャーが平均以上の収益または売上成長の可能性、妥当なバリュエーション、許容可能な負債水準を秘めていると考える企業の株式に投資します。

ヴァンガード・ミッドキャップ・インデックス・ファンドの機関株式。この投資は、中規模株の投資収益率を測定するCRSP米国ミッドキャップ指数のパフォーマンスを追跡することを目的としています。

ヤヌス・ヘンダーソン・トリトン・ファンド・クラスN。この投資は、資本の長期的な増加を目的としています。このファンドは、株式資産の少なくとも50％を中小企業に投資することで投資目的を追求しています。また、大きな成長の可能性を秘めた大企業に投資することもあります。

ヴァンガード・スモールキャップ・インデックス・ファンドの機関株式。この投資は、小口株の投資収益率を測定するCRSP米国小型株指数のパフォーマンスを追跡することを目的としています。

MFS国際多様化基金クラスR6。投資は資本増価を目的としています。このファンドは、資産の大部分をアドバイザーが助言する他の投資信託に投資することにより、国際資産クラス内の分散化を実現するように設計されています。

ヴァンガード・トータル・インターナショナル・ストック・インデックス・ファンドの機関株式。この投資は、米国を除く先進国および新興国市場の企業が発行する株式の投資収益率を測定するベンチマーク指数のパフォーマンスを追跡することを目的としています。このファンドは、米国を除く先進国および新興市場にある企業の株式市場パフォーマンスを測定するために設計されたフロート調整後の時価総額加重指数であるFTSEグローバル・オールキャップ・エクス・USインデックスのパフォーマンスを追跡するように設計されたインデックス投資アプローチを採用しています。資産のすべて、または実質的にすべてを、目標指数に含まれる普通株式に投資します。

PGIMトータル・リターン・ボンド・ファンドクラスR6。投資はトータルリターンを求めています。ファンドは、ファンドのサブアドバイザーが決定した経常利益と資本増価を組み合わせて目的を達成することを目指しています。通常の状況では、ファンドの投資可能な資産の少なくとも80％を債券に投資します。

ヴァンガード・トータル・ボンド・マーケット・インデックス・ファンド機関株式。この投資は、ブルームバーグ・バークレイズの米国総合フロート調整指数のパフォーマンスを追跡することを目的としています。この指数は、満期が1年を超える国債、社債、国際ドル建て債のほか、住宅ローン担保証券、資産担保証券など、米国のさまざまな公募証券、投資適格証券、課税対象証券のパフォーマンスを測定します。

T・ロウ・プライス退職信託クラスFファンド投資オプションは集団投資信託です。信託は、資本の増加と収益の両方に重点を置きながら、長期にわたって最高のトータルリターンを目指しています。目標日のファンドは、各ファンドの名前に記載されている年頃に退職を予定している投資家向けに設計されています。ファンドは、目標期日に近づくにつれ、徐々に保守的になるよう管理されています。

プルデンシャル（エンパワー）保証所得基金。このファンドは、元本の安全性、流動性、そして競争力のある収益率を提供するために設計された安定価値のファンドです。このファンドは、プルデンシャル・リタイアメント・インシュアランス・アンド・アニュイティ・カンパニー（「PRIAC」）が発行する団体年金商品です。PRIACの一般口座内の広く分散された債券ポートフォリオに投資します。ポートフォリオは主に公債、商業用住宅ローン、私募債に投資されています。

ヴァンガード・フェデラル・マネー・マーケット・ファンドの投資家株式。この投資は、流動性と1ドルの安定した株価を維持しながら、現在の収入を提供することを目的としています。このファンドは、主に質の高い短期金融市場商品に投資しています。通常、ファンドの資産の少なくとも80％は、米国政府とその機関および金融機関が発行する証券に投資されます。

仲介リンク。BrokerageLinkは、本プラン内の自己管理型の証券口座で、本プランのラインナップにはない幅広い投資信託が含まれています。

普通株式。この投資により、参加者はプランスポンサーの親会社であるホールディングスの普通株式に投資することができます。

2。重要な会計方針の要約

会計の基礎

本プランの財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って発生主義会計に基づいて作成されています。

福利厚生の支払い

参加者の出金と分配（給付金の支払い）は、支払い時に記録されます。参加者の口座が雇用者証券に投資されている限り、参加者は現金ではなく雇用者証券の株式で一括払いの方法で口座の分配を受けることを選択できます。

見積もりの使用

プランの財務諸表を提示する際、経営陣は見積もりや仮定を行い、それが報告された金額とそれに付随する注記に影響します。見積もりは、その性質上、判断と入手可能な情報に基づいています。実際の結果は、これらの見積もりとは大きく異なる場合があります。

投資評価と収入認識

投資は公正価値で報告されます。公正価値とは、測定日に市場参加者間で秩序ある取引が行われ、資産を売却するために受け取られる価格、または負債を移転するために支払われる価格のことです。投資タイプ別の評価方法については、注記3を参照してください。

投資の公正価値の純増額（減価償却）は、本プランの投資における実現損益と未実現損益の変化で構成されます。投資の売却による実現損益は、プランレベルで集計された投資における参加者の原価基準を使用して計算されます。投資の含み価上昇（減価償却）の純変動額は、年末に保有された投資の公正価値と、現在の会計年度に購入した投資の費用または前年度末に保有された投資の公正価値との差です。

有価証券の購入と売却は取引日ベースで記録されます。利息収入は発生主義で記録されます。配当収入は配当落ち日に記録されます。投資信託のみからのキャピタル?$#@$ンは配当収入に含まれます。

保険契約への投資

会計基準体系化（「ASC」）962で説明されているように、プランアカウンティング-確定拠出年金制度、確定拠出プランが保有する投資契約は、契約額で報告する必要があります。プルデンシャル・ギャランティー・インカム・ファンドは、PRIACが発行する団体年金契約で、発行者の全面的な信頼と信用力に支えられています。保証はPRIACの保険金支払い能力に基づいており、保険会社の一般口座内の有価証券の価値には基づいていません。2023年12月31日および2022年12月31日の発行体の信用格付けは投資適格と見なされ、契約発行者の信用リスクまたはその他のための契約価値に対する準備金はありません。PRIACで流動性の制約を引き起こす事象のみが、90日以内に支払われる契約額や、まれに長期的に支払われる契約額でのプランの取引を制限する可能性があります。発行者が契約を終了できるようにしたり、プランのスポンサーが90日以内または長期的に支払われるように、契約額とは異なる金額で決済する必要があるイベントはありません。プランでは、この契約は福利厚生対応型であると見なしています。プルデンシャル・ギャランティード・インカム・ファンドは、給付対象となる純資産の計算書に契約額で含まれています。

プルデンシャル・ギャランティー・インカム・ファンドは、投資信託、変動年金商品、または従来の固定金利個人年金商品のようには機能しません。この商品をサポートする団体年金契約では、参加者は通常、妥当な期間内に、契約金額で口座残高の全部または一部を許可された引き出しまたは送金するよう指示することができます。契約額は、契約に対して行われた預金に、保証されたクレジットレートでの収益を加えたものから、出金と手数料を差し引いたものです。

参加者からの売掛金

参加者から受け取れるローンは、未払いの元本残高に未払いの利息を加えた額です。延滞している参加者ローンは、プラン文書の規定に基づいて分配金として再分類されます。

3。公正価値測定

ASC 820「公正価値測定」は、公正価値を測定するためのフレームワークを提供します。公正価値とは、測定日に市場参加者間で秩序ある取引が行われ、資産を売却することで得られる価格、または負債を移転するために支払われる価格として定義されます。公正価値で記録する必要がある資産と負債の公正価値の測定値を決定する際、本プランは、取引を行う主要市場または最も有利な市場を考慮し、市場参加者が資産または負債の価格設定時に使用するであろう前提条件（固有リスク、移転制限、不履行リスクなど）を考慮します。

本プランでは、公正価値を測る際に、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察できないインプットの使用を最小限に抑えます。金融商品の公正価値階層内での分類は、以下の公正価値の測定にとって重要な、最も低いレベルのインプットに基づいています。

•レベル1: 同一の資産または負債の活発な市場における相場価格

•レベル2: レベル1以外で、類似の資産または負債の活発な市場における相場価格、活発ではない市場における同一または類似の資産または負債の相場価格、または資産または負債の実質的に全期間にわたって観察可能または観測可能な市場データによって裏付けられるその他のインプットなど、直接的または間接的に観察可能なインプット。または

•レベル3：ほとんどまたはまったく市場活動に支えられず、資産または負債の公正価値にとって重要な、観察不可能なインプット。

上記の方法では、正味実現可能価値を示したり、将来の公正価値を反映したりしない公正価値の計算が行われる場合があります。さらに、特定の金融商品の公正価値を決定するために異なる方法論や仮定を使用すると、報告日の公正価値の測定値が異なる可能性があります。2023年12月31日現在、本プランの投資評価方法論は、2022年12月31日と比較して変わりませんでした。

定期的に公正価値で測定される投資

2023年12月31日および2022年12月31日現在、公正価値で測定された投資は次の種類の商品で構成されていました（レベル1、2、3のインプットは上記で定義されています）。

投資信託、マネーマーケットファンド、ホールディングスの普通株式に対する本プランの評価方法は、相場市場価格から導き出されました。これらの商品は活発な市場であり、その結果、資産はレベル1に分類されます。

自己管理型の証券口座は、主に投資信託と普通株式で構成され、容易に決定できる市場価格に基づいて評価されます。

一般的な団体信託は、基礎となる信託の金融商品によって報告されたそれぞれの純資産価値（「NAV」）で評価され、公正価値で報告されます。これらの原資産は、類似の資産または負債の活発な市場での相場価格、活発ではない市場における同一または類似の資産または負債の見積価格、または資産または負債のほぼ全期間にわたって観察可能または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプットなど、直接的または間接的に観察可能です。

4.リスクと不確実性

    

本プランは、さまざまな種類の投資有価証券に投資することがあります。投資有価証券は、金利、市場、信用リスクなど、さまざまなリスクにさらされています。特定の投資有価証券に関連するリスクのレベルにより、投資有価証券の価値が短期的に変化し、そのような変化が給付の対象となる純資産計算書に報告される金額に重大な影響を与える可能性が少なくとも合理的にあります。

本プランは、資産担保証券、担保付住宅ローン債務、商業用住宅ローン担保証券（サブプライムローン担保証券を含む）など、契約上のキャッシュフローを伴う有価証券に間接的に投資する場合があります。これらの証券の価値、流動性、および関連収益は、不動産価値、延滞または債務不履行、あるいはその両方を含む経済状況の変化に敏感であり、発行者に対する市場の認識の変化や金利の変化によって悪影響を受ける可能性があります。

このプランは、ホールディングスの普通株式への投資を規定しています。2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、本プランの総純資産の約5％と8％が、それぞれホールディングスの普通株式に投資されました。ホールディングスの普通株式の基礎となる価値は、ホールディングスの業績とそのような業績に対する市場の評価に左右されます。

5.税務ステータス

    

このプランは、2020年6月30日付けで内国歳入庁（「IRS」）から好意的な意見書を受け取りました。本プランは、その税務上の適格性を維持するために、本規範のセクション401（a）に従って運営する必要があります。2023年12月31日に終了した年度には、本プランに必須または裁量的な修正はなく、プランの経営陣は、プランは規範のセクション401（a）に従って運営されていると結論付けたため、プランは引き続き適格であり、関連する信託は引き続き非課税となります。したがって、本プランの財務諸表には所得税の引当金は記載されていません。

    

GAAPでは、プランの経営陣に、プランが取った税務上の立場を評価し、プランがIRSによる審査で維持されない可能性が高い不確実な立場をとった場合は、納税義務（または資産）を認識する必要があります。本プランの経営陣は、本プランがとった税務上の立場を分析し、2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、負債（または資産）の認識または本プランの財務諸表への開示を必要とするような不確実な立場は取られていない、または取られると予想される立場はなかったと結論付けました。本プランは課税管轄区域による定期監査の対象ですが、現在進行中の課税期間に関する監査はありません。IRSは通常、2020年から2023年までのプランを検討することができます。

6.プランの終了

     

プランのスポンサーは、ERISAの規定に従い、いつでもプランの全部または一部を終了する権利を留保します。このような解約が発生した場合、参加者の口座に入金された未確定金額はすべて 100% 権利確定となり、受託者は本プランの条件に従い、本プランの純資産を統一的かつ自由裁量で分配します。

7。関連当事者取引

FMTC（現在の受託者）、FWS（現在の資産記録保持者）、プランスポンサー、およびホールディングスとの取引は、利害関係者取引とみなされます。2023年12月31日時点で、本プランはホールディングスの普通株式9,386,488株を投資していました。2023年12月31日時点で本プランが保有するホールディングス普通株式の公正価値は約51,346ドルでした。

2022年12月31日時点で、本プランはホールディングスの普通株式10,970,412株を投資していました。2022年12月31日に本プランが保有するホールディングス普通株式の公正価値は約64,068ドルでした。

2023年12月11日、ホールディングスは、その条件に従い、デラウェア州の企業であり、リバティ・メディア（「ニュー・シリウス」）の完全子会社であるリバティ・シリウスXMホールディングス社が、リバティ・メディアから分離するという最終契約を締結しました。取引はニュー・シリウスの償還的分割（「スプリットオフ」）によって行われます。ニュー・シリウスは、リバティ・メディアのシリーズA Liberty SiriusXM普通株式（「LSXMA」）、シリーズB Liberty SiriusXM普通株式（「LSXMB」）、シリーズCリバティ・シティーに起因するすべての資産と負債を所有します。普通株式（「LSXMK」、LSXMBおよびLSXMA株と合わせて「リバティ・シリウスXMグループ」）。分割後、ニュー・シリウスは、デラウェア州の有限責任会社でニュー・シリウスの完全子会社であるRadio Merger Sub, LLCがホールディングスと合併（「合併サブ」）、ホールディングスと合併し、ホールディングスはニュー・シリウスの完全子会社になります（「合併」と、分割と合わせて「取引」）。合併の一環として、ニュー・シリウスは「シリウス・エックスエム・ホールディングス」と改名されます。

取引を実施するために、2023年12月11日、リバティ・メディアは（i）ホールディングスおよびニュー・シリウスと再編契約（「再編契約」）を締結し、（ii）ニュー・シリウス、ホールディングス、合併サブと（ii）合併契約および合併計画（「合併契約」）を締結しました。

合併契約および組織再編契約に関連して、2023年12月11日、ジョン・C・マローン博士に関連する特定の信託（総称して「マローン株主」）は、リバティ・メディア、ホールディングス、ニュー・シリウスと議決権行使契約（以下「議決権行使契約」）を締結しました。これに基づき、マローン株主は、とりわけ、議決権行使契約の条件に従い、議決権を行使することに同意しましたリバティ・メディアのLSXMAとLSXMBのそれぞれの株式は、スプリットオフに賛成です。

取引は、Liberty Mediaの取締役会、ホールディングス取締役会の特別委員会、およびホールディングスの取締役会によって満場一致で承認されました。取引は2024年の第3四半期初頭に完了する予定です。ただし、直接または代理で株主総会に出席したLiberty SiriusXM普通株式の総議決権の過半数の承認、Liberty MediaとNew Siriusがそれぞれの税理士から税務上の意見を受領し、必要な規制当局の承認を受け、その他の慣習的なクロージングが完了することを条件としています。条件。ホールディングスの発行済み株式の過半数を所有するLiberty Mediaの子会社が、ホールディングスの過半数の株主に代わって取引を承認する書面による同意書を提出しました。取引後、Liberty MediaとNew Siriusは独立して運営され、どちらも他方に所有権を持つことは想定されていません。取引完了直前のホールディングスの執行役員は全員、ニュー・シリウスの初代執行役員となり、ニュー・シリウスは引き続きSiriusXMの名前とブランドで業務を行います。

8。その後のイベント

この計画では、2024年6月14日までのその後の出来事を評価しています。

独立登録公認会計士事務所の添付レポートを参照してください。

署名

計画。1934年の証券取引法の要件に従い、受託者（または従業員福利厚生制度を管理するその他の者）は、正式に権限を与えられた署名者に、この年次報告書に代わってこの年次報告書に正式に署名させました。

2024年6月14日