2024年6月12日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-   

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム F-3

登録ステートメント

下

の 1933年の証券法

アスランファーマシューティカルズリミテッド

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

ない 該当します

(登録者名の英語への翻訳)

ケイマン諸島		該当なし
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）		(IRS) 雇用主 識別番号)

3 テマセックアベニュー

レベル18センテニアルタワー

シンガポール 039190

+65 6817 9598

（登録者の主な執行部の住所と電話番号）

コージェンシー・グローバル株式会社

122 イースト42ndストリート、18階

ニューヨーク、ニューヨーク州 10168

+1 212 947 7200

(名前、 サービス担当者の住所と電話番号）

のコピー サービスのためにエージェントに送る通信を含め、すべての通信は次の宛先に送信する必要があります。

パトリック・ルーフバロー

カルロス・ラミレス

エドモンド レイさん

Cooley LLP

10265 サイエンスセンタードライブ

カリフォルニア州サンディエゴ92121

+1 858 550 6000

おおよその日付 一般向け売却提案の開始：この登録届出書の発効日以降、随時。

もし唯一の証券が このフォームに登録されているものは、配当または利子再投資計画に従って提供されています。次のボックスをチェックしてください。☐

もしあれば このフォームに登録されている有価証券は、1933年の証券法に基づく規則415に従って、遅延または継続して提供されます。次のボックスにチェックを入れてください。☒

証券法の規則462（b）に従って募集のための追加証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れてください。 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームなら は、証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正です。次のボックスにチェックを入れて、以前に発効した登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください 提供する。☐

このフォームがGeneral Instruction I.C. に基づく登録届出書またはその効力発生後の修正である場合は、 証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で発効します。次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームが 証券法に基づく規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の発効後の修正については、以下を確認してください 箱。☐

登録者が1933年の証券法の規則405で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

もし 米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業。登録者が新規または改訂された財務会計の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券法のセクション7 (a) (2) (B) に従って提供される基準†。☐

†	「新規または改訂された財務会計基準」という用語は、財務部門が発行したあらゆる更新を指します 2012年4月5日以降、会計基準委員会は会計基準の成文化を行います。

登録者はここで修正します この登録届出書は、登録者がその後に発効することを具体的に記載した追加の修正を提出するまで、発効日を遅らせるために必要な日付に記入してください 1933年の証券法のセクション8（a）に従って、または当該セクション8（a）に従って行動する委員会が決定する日に登録届出書が有効になるまで。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。私たちはしないかもしれません 証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、これらの証券を売却してください。この目論見書は、これらの証券の売却の申し出ではなく、どの州でもこれらの証券の購入の申し出を勧誘しているわけでもありません オファーや販売が許可されていない場所。

2024年6月12日付けで、完成する可能性があります

目論見書

61,904,761

普通株式

最大2,476,190株の米国預託証券で代表されています

この目論見書は、2,476,190の米国預託機関に代表される最大61,904,761株の普通株式の転売またはその他の処分の提案に関するものです 2023年6月30日、2023年12月6日、2024年5月29日にそれぞれ改正された2021年7月12日付けのローン、保証、および担保契約、またはK2ローンに基づき、1回以上の転換により発行される可能性のある株式、またはADS 管理代理人としてのK2 HealthVentures LLCという、ASLAN Pharmaceuticals Limitedまたは当社、随時貸し手、その当事者との間での合意、および その中の他の関係者。K2ローン契約に基づき、貸し手は、普通株式1株あたり0.0210ドルの転換価格で、その時点で発行されているローンの元本の最大130万ドルの任意の部分を、普通株式に転換することを選択できます （または広告あたり0.525ドル）。各ADSは25株の普通株式を表しており、米国預託証券（ADR）によって証明されます。

私たちは売っていません この目論見書に基づく普通株式またはADSであり、売却株主による普通株式（またはそのような株式を表すADS）の売却またはその他の処分による収益は一切受け取りません。ただし、次の場合は、その部分を保持します K2ローン契約に従って当社に支払われた資金のうち、普通株式（またはそのような株式を表すADS）に転換されたもの。

売却株主またはその質権者、譲受人または利害関係後継者 公的および私的取引を通じて、随時、この目論見書に記載されている普通株式（またはそのような株式を表すADS）を、実勢市場価格で、実勢に関連する価格で売却、またはその他の方法で処分することができます 市場価格または個人的に交渉した価格で。売却株主は、普通株式（またはそのような株式を表すADS）の売却に起因する手数料や割引（もしあれば）をすべて負担します。その他の費用、費用はすべて私たちが負担します 株式の登録に関連する手数料。売却株主が普通株式（またはそのような株式を表すADS）を売却または処分する方法の詳細については、14ページから始まる「分配計画」を参照してください。

当社のADSは、ナスダック・キャピタル・マーケットに「ASLN」のシンボルで上場されています。2024年6月11日、最後に報告された当社のADSの売却価格は ナスダック・キャピタル・マーケットは、ADSあたり0.4105ドルでした。

当社の普通株式（またはそのような株式を表すADS）への投資には、高いリスクが伴います。変更前 当社の普通株式（またはそのような株式を表すADS）に投資するかどうかを決める際には、「リスク要因」という見出しの下に参考資料として組み込まれているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります この目論見書の4ページ目から始まり、本書の日付以降に提出され、参照によりこの目論見書に組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にあります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、譲渡したりしていません この目論見書の妥当性または正確性。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付 は、2024年です。

目次

		ページ
この目論見書について			ii
目論見書要約			1
リスク要因			4
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			6
時価総額			8
収益の使用			10
売却株主			11
配布計画			14
株式資本の説明			16
米国預託証券の説明			28
法律問題			41
専門家			41
民事責任の執行			41
詳細を確認できる場所			42
参照による文書の組み込み			42
登録に関連する費用			43

私は

この目論見書について

私たちは、これに含まれている、または参照によって組み込まれているもの以外の情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません 目論見書。この目論見書（補足または修正版）に含まれていない、または参照によって組み込まれていない情報や表現に頼ってはいけません。売却する株主は、普通株式の売却を申し出て、購入の申し出を求めています （またはそのような株式を表すADS）は、合法的にそうすることが法域でのみです。この目論見書は、それ以外の普通株式（またはそのような株式を表すADS）の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではありません。 関連する証券、また、この目論見書は、いずれかの法域でそのような申し出または勧誘を行うことが違法である者に対して、その法域における有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものでもありません。

この目論見書（補足または修正されたもの）に含まれる情報が、設定された日付より後の日付でも正確であると思い込んではいけません この目論見書（補足または修正されたもの）は、文書の表紙に記載されている、または参照により組み込んだ情報は、参照により組み込まれた文書の日付より後の任意の日付でも正しいということです。 後日、引き渡されたり、有価証券が売却されたりします。

この目論見書と参考資料に組み込まれている情報には、特定の内容の要約が含まれています ここに記載されている文書の一部に含まれている規定ですが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。一部の書類のコピー ここに記載されているものは、この目論見書を含む登録届出書の添付資料として提出されているか、提出される予定か、参照として組み込まれる予定です。これらの書類のコピーは、以下の見出しの下で説明されているように入手できます。 「詳細情報がわかる場所。」

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書のすべての言及は 「ASLAN」、「ASLAN Pharmaceuticals」、「当社」、「当社」という用語は、ASLAN Pharmaceuticals Limitedとその子会社を指します。

2023年3月13日、当社の普通株式に対するADSの比率を、普通株式5株に相当するADS1株から1株に変更しました 25株の普通株式、またはADS比率変更を表します。特に明記されていない限り、この目論見書のすべての情報は、ADS比率変更を遡及的に反映します。

米国外の投資家向け：私たちは、この目論見書の提供、所有、または配布を許可するようなことは一切していません 米国以外の、その目的のための措置が必要な管轄区域。この目論見書を所持する米国外の人は、以下について自覚し、それに関連する制限を遵守しなければなりません ここに記載されている有価証券の提供、およびこの目論見書の米国外への配布。

ii

1

2

3

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。「リスク」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります この目論見書および添付の目論見書補足または関連する自由記述目論見書に含まれている、およびフォーム20-Fの最新の年次報告書の同様の見出しの下に含まれている「要因」、任意 その後のフォーム6-Kの最新報告書、および本書の日付以降に証券取引委員会（SEC）に提出され、参照により本書に組み込まれたその他の書類 募集中の有価証券を購入するかどうかを決める前の目論見書。それぞれのリスク要因は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼすだけでなく、投資の価値にも悪影響を及ぼす可能性があります 当社の証券、およびこれらのリスクのいずれかが発生すると、投資の全部または一部を失う可能性があります。現在知られていない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクも、当社の事業を著しく損なう可能性があります オペレーション。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」も参照してください。

リスク要因の要約

当社の事業には、当社の有価証券への投資を決定する前に知っておくべき多くのリスクがあります。これらのリスクには、 その他、次の：

•

私たちは創業以来大きな損失を被っており、今後も大きな損失を被ると予想しています 当面の将来の損失。

•

追加資本が必要なため、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じています。私たち 事業のために多額の追加資金を調達する必要があります。追加の資金調達が得られない場合、製品開発プログラムや商品化の取り組みを延期、削減、中止せざるを得ない可能性があります。

•

私たちは現在、製品の販売から何の収益も生み出していません。創業以来、限られた収益しか生み出していません。 そして決して儲からないかもしれません。

•

私たちは、2つの製品候補の成功に大きく依存しています。 エブラサキマブ そして ファルーダスタット そして、私たちはそれを保証することはできません エブラサキマブ または ファルーダスタット 臨床開発を無事に完了するか、商品化する前に必要な規制当局の承認を受けることができます。

•

臨床開発は時間と費用のかかるプロセスで、結果や以前の研究の結果は不明です そして試験は将来の試験結果を予測しないかもしれません。失敗は臨床開発のどの段階でも起こり得ます。私たちは、製品候補の重要な臨床試験を完了したことも、新薬申請書や生物製剤ライセンスを提出したこともありません 米国食品医薬品局、またはFDAへの申請、または同等の外国当局への同様の医薬品承認申請。

•

臨床試験の遅れはよくあることであり、多くの原因があります。遅れると、コストが増加する可能性があります 規制当局の承認を得て製品の販売を開始する能力を危うくしたり、遅らせたりします。

•

米国食品医薬品局（FDA）および同等の外国当局の規制承認プロセスには時間がかかり、時間がかかります そして本質的に予測不可能であり、最終的に製品候補の規制当局の承認を得ることができなければ、当社の事業は重大な打撃を受けることになります。

•

私たちは、前臨床研究と臨床試験の実施を第三者に依頼しています。これらの第三者がそうでない場合は 契約上の義務を首尾よく遂行したり、予定された期限を守ったりすると、製品候補の規制当局の承認を得たり商品化したりできず、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。

•

現在の候補製品に関連する知的財産権を取得または保護できない場合、または 私たちが開発する可能性のある将来の製品候補は、市場で効果的に競争できない可能性があります。

4

•

ナスダック・キャピタル・マーケットの上場要件へのコンプライアンスを取り戻すことができない場合、当社のADSは ナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止のままです。これにより、当社の財政状態に重大な悪影響を及ぼし、株式の売却がより困難になる可能性があります。

•

自分の利益を守ることや、米国を経由して自分の権利を保護することが困難になるかもしれません。 私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立され、業務の大部分を行っており、ほぼすべての取締役と執行役員は米国外に居住しているため、裁判所は制限される場合があります。

•

私たちは外国の民間発行体としての資格があり、その結果、米国の代理規則の対象にはならず、対象となります 米国国内の公開会社よりも詳細で頻度の低い開示を許可する取引法の報告義務へ。

•

私たちのビジネスは、国際に関連する経済的、政治的、規制的、その他のリスクにさらされています オペレーション。

•

私たちのビジネスは、健康パンデミックやエピデミックの影響によって引き続き悪影響を受ける可能性があります。

5

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書と参考資料として組み込まれた文書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらは私たちの経営陣の現在の流れに基づいています 将来の出来事、状況、結果、および現在入手可能な情報に関する信念、期待、仮定。これらの将来の見通しに関する記述を含む議論は、とりわけ、タイトルのセクションで見つけることができます フォーム20-Fの最新の年次報告書から参照された「会社に関する情報」、「リスク要因」、「営業および財務のレビューと見通し」も SECに提出されたそのすべての修正条項と同様。

場合によっては、「予想する」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。 「信じる」、「できた」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「する」、「する」、 「だろう」またはそれらの用語の否定形または複数形、および将来に関する記述を識別するための同様の表現。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの単語が含まれているわけではありません。これらの記述には、既知のリスクと未知のリスクが含まれます。 当社の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている情報と大きく異なる原因となる可能性のある不確実性やその他の要因。

この目論見書、添付の目論見書補足および関連する自由記述目論見書、または参考資料として組み込まれた文書に含まれるすべての記述 私たちの期待、信念、計画、目的、仮定、または将来の出来事や業績についてのあちこちは、歴史的事実ではなく、将来の見通しに関する記述です。1933年の証券法のセクション27Aの意味の範囲内で、 改正版、または証券法、証券取引法のセクション21Eでは、これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

当社の製品開発活動と臨床試験の結果、費用、時期。

•

規制当局への提出と承認に関する私たちの計画と予想される時期。

•

事業資金を調達する当社の能力。

•

製品候補を開発して商品化し、開発パイプラインを拡大する計画です。

•

当社製品および製品候補品の商品化に関する取引を締結する当社の能力。

•

製品候補の市場規模と成長可能性、およびそれらの市場へのサービス提供能力

•

私たちの販売およびマーケティング戦略と計画。

•

当社の製品候補が市場で受け入れられる可能性。

•

米国および海外における潜在的な規制動向。

•

サードパーティのサプライヤーとメーカーの業績。

•

現在提供されている、または利用可能になる他の治療法と競合する当社の能力。

•

当社が米国証券の下で外国の民間発行体としての資格を得る期間に関する私たちの期待 米国連邦所得税を目的とした法律または受動的な外国投資会社。

•

経費、将来の収益、資本要件、および追加融資の必要性に関する当社の見積もり

•

特許の条件と知的財産の取得と維持能力に関する私たちの期待 製品候補の保護。そして

•

健康の流行やパンデミックが当社の業務、研究開発、臨床試験に与える影響、 第三者メーカー、委託研究機関、その他のサービスプロバイダー、および当社が取引を行う協力者の業務と事業に支障をきたす可能性があります。

6

この目論見書とそれに付随する「リスク要因」のセクションを参照してください 目論見書の補足または関連する自由記述目論見書、およびこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に、実際の業績が異なる原因となる可能性のある重要な要因についての説明があります 実質的には、当社の将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものです。これらのリスク、不確実性、その他の要因の多くは、当社の制御が及ばないものであるため、この目論見書にある将来の見通しに関する記述が 正確であることが証明されれば、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存してはいけません。さらに、私たちの将来の見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確さは重大なものになる可能性があります。の重大な不確実性を踏まえて これらの将来の見通しに関する記述では、これらの記述を、指定された期間内に目標と計画を達成することを、当社または他の人物による表明または保証と見なすべきではありません。あるいは、まったくそうではありません。

この目論見書は、当社がSECに提出した、参照により組み込まれた文書および添付の目論見書と一緒に読んでください 補足または関連する自由記述目論見書は、実際の将来の結果が予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上で、特定のサービスに関連して完全に使用することを許可しました。私たちはすべての資格を満たしています これらの注意書きによる私たちの将来の見通しに関する記述。

この目論見書とこの目論見書に参照により組み込まれている情報は 業界の出版物から得られた市場データと業界予測を含みます。これらのデータには多くの仮定と制限があり、そのような見積もりを過度に重視しないように注意してください。私たちは市場を信じていますが この目論見書およびこの目論見書に参考資料として組み込まれている情報に含まれるポジション、市場機会、市場規模の情報は一般的に信頼できますが、そのような情報は本質的に不正確です。

法律で義務付けられている場合を除き、私たちはこれらの将来の見通しに関する記述を公に更新したり、将来の見通しに関する記述を反映するように改訂したりする義務を負いません この目論見書の日付以降に発生した出来事や動向。将来新しい情報が入手可能になった場合でも。

7

時価総額

次の表は、2024年3月31日現在の当社の現金および現金同等物と時価総額を示しています。

•

実際の基準。そして

•

約2,476,190のADS（通常61,904,761件に相当）の発行を反映するように調整後の基準 株式）は、K2ローン（以下に定義するとおり）の転換時に発行可能と推定されます（K2ローン契約に基づく未払いの元本の130万ドルが、普通1件あたり0.0210ドルの転換価格で全額転換されたと仮定します 株、または広告あたり0.525ドル）。

この表は、この目論見書の他のセクション（補足として）と併せて読む必要があります（または 修正済み）および参照により組み込まれているすべての文書（当社の連結財務諸表および関連注記を含む）。

		2024年3月31日現在（千単位、除く1株と1株あたりの金額）
		未監査				未監査
		実績				調整後
現金および現金同等物		$	18,396			$	18,396
長期借入金		$	19,350です			$	18,050
株式:
普通株式			65,189				65,808
資本剰余金			247,776				248,457
累積赤字			(330,987	)			(330,987	)
その他の埋蔵量		$	57			$	57
総資本/（資本不足）			(17,965	)			(16,665)	)
総時価総額		$	1,385			$	1,385

上の表の発行済み普通株式数は、565,670,380株の普通株式（または22,626,815株式）に基づいています 2024年3月31日現在、実績ベースで未払いのもので、その日付では除外されます：

•

現在発行されている新株オプションの行使時に発行可能な普通株71,506,825株（または2,860,273株のADS） 2024年3月31日、当社の2014年の従業員株式オプション制度、2014年の計画、2017年の従業員株式オプション制度、2017年の計画、および2020年の株式インセンティブ制度（2020年の計画）に基づき、加重平均行使価格は0.91ドル、1.28ドルです そして、2014年プラン、2017年プラン、2020年プランはそれぞれ普通株式1株あたり0.11ドル（またはADSあたり22.73ドル、31.90ドル、2.73ドル）。

•

7月に発行された発行済みワラントの行使により発行可能な普通株式5,096,752株（または203,870株のADS） 2021年、2023年6月に修正された2023年のK2ワラントを、当社のドローダウンに関連して、K2ローン契約に基づき、普通株式1株あたり0.1447ドル（またはADS1株あたり3.6175ドル）の行使価格で、K2ヘルスベンチャーズ・エクイティ・トラスト合同会社（K2HV）に譲渡しました ローンファシリティー;

•

5月に発行された発行済みワラントの行使により発行可能な普通株式（または1,166,171株のADS）29,154,293株 K2ローン契約の修正に関連して、普通株式1株あたり0.0162ドル（またはADS1株あたり0.405ドル）の行使価格で、2024をK2HV、または2024年のK2ワラントに。

•

52,401,685株の普通株式（または2,096,067株のADS）の行使時に発行可能 2023年の私募に関連して発行された、BVF Partners L.P. の関連会社が普通株式1株あたり0.0001ドル（またはADS1株あたり0.0025ドル）で行使価格で保有する事前積立型ワラント

•

が保有する発行済みワラントの行使により発行可能な122,699,390株の普通株式（または4,907,982株のADS） 2023年の私募に関連して発行された、普通株式1株あたり加重平均行使価格が0.326ドル（またはADS1株あたり8.15ドル）の特定の購入者。

8

•

が保有する発行済み新株予約権の行使により発行可能な普通株式（または500万株のADS） 2024年の私募に関連して発行された、加重平均行使価格が普通株1株あたり0.04ドル（またはADS1株あたり1.00ドル）の特定の購入者。そして

また、上記のように発行される普通株式の数には、当社が発行する1,729,978株のADS（43,249,450株に相当）は含まれていません 2024年3月31日以降、かつ特定の公開市場売却契約に基づくこの目論見書の日付より前に売却されました^SM 2020年10月9日にジェフリーズ合同会社と締結したもの、修正されました 時々、または売買契約。さらに、この目論見書の日付の時点で、1,353,154,850株の普通株式（54,126,194のADSに相当）が預託証券として米国JPモルガン・チェース銀行に発行されており、将来保有されています。 売買契約に基づくADSの販売と発行（ある場合）。

9

収益の使用

このオファリングでは、普通株式（またはそのような株式を表すADS）の売却による収益は一切受け取りません。売却株主は このオファリングからの収益をすべて受け取ります。

売却株主は、引受割引や手数料、プレースメントエージェント手数料を支払うか、 売却株主が仲介や法的サービスのために負担するその他の同様の費用、または売却株主が普通株式（またはそのような株式を表すADS）を処分する際に負担するその他の費用。その他の費用はすべて私たちが負担します およびこの目論見書の対象となる普通株式（またはそのような株式を表すADS）の登録を実施するために発生した費用（登録、上場、資格および出願手数料、預託手数料、当社の手数料および経費を含みます） 弁護士と当社の独立登録公認会計士。

10

売却株主

K2ローン契約

2021年7月12日、私たちは の貸し手とのローン、保証、担保契約および付属文書（同じく、随時修正、修正、補足、または改訂される可能性のある「K2ローン契約」） 時々、その当事者、管理代理人としてのK2 Health Ventures LLC、およびローン、保証の特定の修正第1条により修正されるその他の当事者 と2023年6月30日付けの担保契約、および2023年12月6日付けのローン、保証、担保契約の特定の修正第2条によってさらに修正されました。これに基づき、貸し手は、それまでに当社に融資することに同意しました 最大4つのトランシェで提供される4,500万ドルのタームローン、またはK2ローン。2024年5月29日、または修正第3条の発効日に、K2ローン契約の特定の第3修正、または修正第3条を締結しました。 （1）当事者がK2ローン契約の特定の修正に同意し、（2）貸し手が（i）特定の申し立てに関して、K2ローン契約で認められている権利の行使を差し控えることに同意した 存在するかしないかにかかわらず、K2ローン契約に基づく係争中の債務不履行事件、または潜在的な債務不履行事件、および（ii）重大な悪影響の発生により、ローン契約に基づいて将来発生する可能性のある債務不履行事象（ K2ローン契約で定義されています）、またはK2ローン契約の特定の条項への違反、それぞれ修正第3条発効日から2024年7月1日までの期間、または猶予期間。猶予期間は、以下のように延長される場合があります。 修正第3条でさらに説明されています。

憲法修正第3条の発効日から、K2ローンの全額が支払われる前に、貸し手は 特定の受益所有権の制限を条件として、その時点で未払いのK2ローンの元本の最大130万ドルの一部を、その選択により普通株式に転換する権利。K2ローンからへの転換価格 普通株式は0.0210ドルです（株式分割またはその他の同様のイベントの調整によります）。

上記の普通株式は私たちが売却しています 証券法のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則Dの規則506（b）によって認められる証券法の登録要件の免除に依存して、K2ローン契約に基づいています。これを作りました 貸し手が規則Dの規則501の意味における「認定投資家」であるという表現に基づく決定

現在 この目論見書の日付ですが、K2ローン契約に基づくコンバージョンはありませんでした。

株主募集の売却に関する情報

私たちは、以下に特定される売却株主またはその許可された譲受人またはその他の許可を得るために、上記の普通株式の転売を登録しています この目論見書の補足、または必要に応じて、登録届出書の効力発生後の修正書に記載される可能性のある利益相続人 目論見書は、この目論見書の「分配計画」で検討されている方法（補足および修正される場合があります）で普通株式（またはそのような株式を表すADS）を再販またはその他の方法で処分するためのものです。

この目論見書には、売却株主による推定数の普通株式（またはそのような株式を表すADS）の売却またはその他の処分が記載されています K2ローン契約に基づく転換時に発行可能です。この目論見書全体を通して、売却株主に代わって登録されている普通株式を指すときは、普通株式（またはそのような株式を表すADS）を指します。 K2ローン契約に基づいて転換時に発行可能で、この目論見書で売却株主を指すときは、この目論見書の補足、または必要に応じて、この目論見書が含まれている登録届出書の事後効修正書で特定できる貸し手とその許可された譲受人またはその他の利害後継者を指します。

売却株主は、普通株式（またはそのような株式を表すADS）の一部または全部を売却することも、まったく売却しないこともできます。いつ、売れるかどうかはわかりません 株主はK2ローンの一部を普通株式（またはそのような株式を表すADS）に転換しますが、売却する株主が売却前に普通株式（またはそのような株式を表すADS）をどれくらいの期間保有するかもわかりません。そして、私たちは 現在、K2ローン契約に基づく転換および/または返済、または普通株式（またはそのような株式を表すADS）の売却またはその他の処分に関して、貸し手との契約、取り決め、合意はありません。 本書の対象となる普通株式（またはそのような株式を表すADS）は、売却株主によって随時提供されることがあります。

11

次の表は、売却株主の名前、当社の株主の数と割合を示しています 2024年5月31日時点で売却株主が受益的に所有している普通株式、本目論見書に基づいて募集される可能性のあるK2ローン契約に基づく転換時に発行可能な当社の普通株式の数、およびその数と割合 本契約に基づいて登録されたすべての普通株式が売却されたと仮定すると、売却株主が受益的に所有する当社の普通株式の。

情報 募集後に受益的に所有される普通株式に関する以下の表とその脚注では、（i）売却株主がK2ローンに基づく130万ドルの発行済み元本をすべて転換したと仮定しています 普通株式1株あたり0.0210ドル（またはADS1株あたり0.525ドル）の転換価格で普通株式（またはそのような株式を表すADS）に、および（ii）売却によって提供されるすべての普通株式（またはそのような株式を表すADS）の売却 この目論見書に基づく株主。

特に明記されていない限り、以下の表とその脚注に含まれるすべての情報は、 売却株主から提供された情報。募集前後の所有株式の割合は、2024年5月31日現在の発行済普通株式565,670,380株に基づいています。脚注に特に明記されていない限り この表では、この表に記載されている売却株主が、受益所有として示されている普通株式に関して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。このセクションに別段の記載がある場合を除き、情報に基づく 売却株主から提供されたものですが、私たちの知る限りでは、売却株主はブローカーディーラーでもブローカーディーラーの関連会社でもありません。

売却株主の名前		株式を有益に 以前に所有 オファリング (1)								の数 株式 であること 提供されました				株式 有益に 所有後の所有者 オファリング
		番号				パーセント								番号				パーセント
K2ヘルスベンチャーズ・エクイティ・トラスト合同会社 (2)			113,526,731				9.99	%			61,904,761				51,621,970				7.73	%

(1)

「受益所有権」は、SECの規則で広く定義されている用語です 証券取引法に基づく13d-3で、通常の所有形態以外の所有形態、つまり個人の名前で保有されている株式を含みます。この用語には、いわゆる「間接」も含まれます 所有権」とは、個人が投資力を持っている、または共有している株式の所有権を意味します。この表では、個人またはグループが、現在所有しているすべての株式の「受益所有権」を持っているとみなされます 2024年5月31日から60日以内に行使可能または運動可能。売却株主が受益的に所有する普通株式の数と売却株主の所有率を計算するにあたり、私たちは普通株式を発行可能と見なしました 2024年5月31日から60日以内に行使できるため、売却株主が受益的に所有する売却株主ワラントの行使。

(2)

「募集前に受益所有していた株式」に報告されている数は、(i) 11,235,955です 普通株式、（ii）普通株式1株あたり0.1447ドルの普通株式5,096,752株を購入するワラント、またはローンワラント、（iii）245,399のADSに代表される6,134,970株の普通株式またはADSを購入するワラント、またはADSあたり8.15ドルの行使価格で、同等の金額の普通株式またはADSを購入するための事前積立ワラント、またはTran2Aワラント、（iv）転換時に発行可能な61,904,761株の普通株式 K2ローン契約に基づくK2ローンの元本130万ドル（普通株式1株あたり0.0210ドルの転換価格または転換株式に基づく）、および（v）29,154,293株の普通株式を購入するワラント（以下で表されます） 1,166,171株のADS、行使価格が普通株1株あたり0.0162ドル、または2024年のK2ワラント。ローンワラント、トランシェ2Aワラント、コンバージョンシェア、2024 K2ワラントにはそれぞれ、特定の受益所有権の制限があります。 ただし、その所有者がその関連会社とともに、普通株式数の9.99％（または該当する場合は19.99％）を超えて受益的に所有する場合、所有者は該当する場合、その一部を行使または転換する権利を持ちません 当該行使の効力を生じた直後に発行された株式。ただし、少なくとも61日前に当社に通知することで、当該保有者は当該限度額を通常株式数の最大19.99％まで増減することができます K2ヘルスベンチャーズ・エクイティ・トラストLLC、またはK2HVが保有する発行済株式。この金額には、245,399株のADSに代表される6,134,970株の普通株式を購入するワラント、または購入するための事前積立ワラントは含まれていません ADS1株あたり8.15ドルの行使価格の普通株式またはADS、またはトランシェ2Bワラントと同等の金額です。トランシェ2Bワラントは現在行使できないためです。パラグ・シャーとアヌップ・アローラはK2HVのマネージングメンバーを務めており、 そのような能力は、K2HVが受益的に所有する株式を間接的に受益的に所有していると見なすことができます。K2HV、パラグシャー、アヌップ・アローラの勤務先住所は、マサチューセッツ州ボストン市ボイルストン・ストリート855番地、10階です。

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売却株主との関係

上の表の脚注に別段の記載がある場合と、以下に説明されている場合を除き、売却株主は、過去3年以内に 私たちと役職、役職、その他の重要な関係はありませんでした。

2024年5月29日、私たちは売却により修正第3条を締結しました 株主。これに基づき、K2ローン契約に基づく130万ドルの発行済み元本を普通株式1株あたり0.0210ドルの転換価格で、当社の普通株式に転換するオプションを売却株主に付与しました （またはADSあたり0.525ドル）およびそのような転換株式に関連する登録権。修正第3条に関連して、売却株主に普通株式を購入するワラントを発行しました。このワラントは普通株式29,154,293株に対して行使可能です 普通株式1株あたり0.0162ドル（またはADSあたり0.405ドル）の行使価格で、株式（または11億6,600万ADS）、そこに規定されているように調整される場合があります。

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配布計画

売却株主。これには、受取人、質権者、譲受人、その他が含まれます この目論見書の日付以降に売却株主から受領した普通株式または当該有価証券の持分を表す後継者売却型ADS 贈答品、質権、パートナーシップ分配、またはその他の譲渡として、ADSのある証券取引所、市場、または取引施設で、ADSまたはその持分の一部または全部を売却、移転、またはその他の方法で処分することがあります 取引または私的取引。これらの処分は、固定価格、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、売却時に決定された変動価格、または交渉時に行われる場合があります 価格。

売却株主は、ADSまたはその持分を処分する際に、次の方法を1つ以上使用できます。

•

通常の仲介取引およびブローカー・ディーラーが購入者を勧誘する取引

•

ブローカー・ディーラーが代理人として普通株式を売却しようとするが、ポジションを立て、 取引を円滑に進めるために、ブロックの一部を元本として転売します。

•

ブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーが自分の口座で再販します。

•

該当する取引所の規則に従った取引所分配。

•

私的に交渉した取引。

•

この目論見書が含まれている登録届出書が申告された日以降に空売りが発生しました SECによって発効します。

•

オプションの作成または決済、またはその他のヘッジ取引を通じて、オプション取引所を通じたかどうかにかかわらず またはそうでなければ;

•

ブローカー・ディーラーと売却株主との間の契約を通じて、そのようなADSを指定数売却します。 1株あたりの規定価格。

•

そのような販売方法の組み合わせ、および

•

適用法で許可されているその他の方法。

売却株主は、時折、所有するADSの一部またはすべてに担保権を質入れまたは付与することができます。また、債務不履行に陥った場合は 担保付債務の履行、質権者または担保付当事者は、本目論見書に基づき、または規則424（b）または有価証券のその他の該当する規定に基づく本目論見書の修正に基づき、随時、ADSを募集および売却することができます 売却株主のリストを修正して、この目論見書に基づく売却株主として質権者、譲受人、またはその他の利害関係を有する承継人を含むようにする法律。売却株主は、他の状況でADSを譲渡することもできます。その場合 この目論見書では、質権者、譲受人、またはその他の利害関係者の承継人が売却受益者となります。

さらに、売却 企業である株主は、この目論見書が含まれている登録届出書に従って、会員、パートナー、または株主に有価証券を比例配分することを選択できます 配布計画を記載した目論見書を提出することによって。これにより、そのような会員、パートナー、または株主は、登録届出書による分配に従って自由に取引可能な有価証券を受け取ることができます。ディストリビューターがどの程度であるかは 当社の関連会社（または法律で別段の義務付けられている範囲で）は、当社の選択により、売受人がその目論見書を使用して分配により取得した有価証券を転売することを許可するために、目論見書補足書を提出することができます。

当社のADSまたはその持分の売却に関連して、売却株主はブローカーディーラーなどとヘッジ取引をすることができます 金融機関は、引き受けたポジションをヘッジする過程で、今度はADSの空売りを行う可能性があります。売却株主は、ADSを空売りし、その有価証券を引き渡してショートポジションやローンを決済することもできます。 または、ブローカー・ディーラーにADSを差し入れて、ブローカー・ディーラーがこれらの証券を売却する可能性があります。売却株主は、ブローカー・ディーラーや他の金融機関とオプションやその他の取引をしたり、1つ以上のデリバティブを創設したりすることもできます。 この目論見書に記載されているADSをそのような各ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡す必要がある証券、そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関がこの目論見書に従って再販できるADS（補足） またはそのような取引を反映するように修正されました）。

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売却株主が販売したADSの売却による売却による売却株主への総収入は ADSの購入価格から割引や手数料（もしあれば）を差し引いたもの。売却株主は、直接行われるADSの購入の提案を受け入れ、その代理人とともに随時、その代理人とともに、その全部または一部を拒否する権利を留保します。 または代理店を通じて。このオファリングによる収益は一切受け取りません。

売却株主は、ADSの全部または一部を転売することもできます 1933年の証券法に基づく規則144に基づく公開市場取引。ただし、基準を満たし、その規則の要件に準拠していることが条件です。

売却株主、およびADSまたはその持分の売却に参加する引受人、ブローカーディーラー、または代理人は 証券法のセクション2（11）の意味における「引受人」。ADSを再販して得た割引、手数料、譲歩、または利益は、証券法に基づく割引や手数料の引受となる場合があります。 証券法のセクション2（11）の意味における「引受人」である売却株主は、証券法の目論見書提出要件の対象となります。

必要な範囲で、売却するADS、売却株主の名前、それぞれの購入価格と公募価格、任意の名称 代理人、ディーラーまたは引受人、および特定のオファーに関して適用される手数料または割引は、添付の目論見書補足、または必要に応じて、登録届出書の効力発生後の修正に記載されます それはこの目論見書を含みます。

一部の州の証券法を遵守するために、該当する場合、ADSはこれらの管轄区域で売却される場合があります 登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ。さらに、一部の州では、登録または販売の資格があるか、登録または資格要件の免除がある場合を除き、ADSが販売されない場合があります。 に準拠しています。

売却株主に、取引法に基づく規制Mの改ざん防止規則がADSの販売に適用される可能性があることを伝えました 市場で、また売却する株主とその関連会社の活動に。さらに、該当する範囲で、この目論見書の写し（随時補足または修正される可能性があるため）を販売業者に提供します 証券法の目論見書提出要件を満たすことを目的とした株主。売却株主は、ADSの売却を伴う取引に参加する任意のブローカー・ディーラーに特定の補償を与えることができます 負債（証券法に基づいて生じる負債を含む）。

売却株主に以下を含む負債を補償することに同意しました この目論見書に記載されているADSの登録に関連する、証券法および州証券法に基づく負債。

私たちは同意しました 売却株主は、この目論見書の一部を構成する登録届出書を、この目論見書の対象となるすべてのADSがおよびに従って処分された場合のうち早い方まで有効のまま保管してください 登録届出書と（2）証券法規則144に従ってすべてのADSを制限なく売却できる日付に従ってください。

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株式資本の説明

将軍

私たちは6月に設立された免除会社です 2014年、ケイマン諸島の法律に基づく責任は限定的であり、当社の業務は以下によって管理されています。

•

私たちの第12回修正および改訂された覚書と定款、または私たちの定款。

•

ケイマン諸島の会社法（改正版）、または会社法。そして

•

ケイマン諸島の慣習法。

この目論見書の日付の時点で、当社の授権株式資本は5,000,000ドルで、名目金額または額面金額0.01ドルの5,000,000株の普通株式に分割されています 普通株1株当たり。2024年5月31日現在、565,670,380株の普通株式（ADS形式の普通株式を含む）が発行され、発行済みです。

以下は、当社の株式資本の重要な条件に関連する限り、当社の条項および会社法の重要な規定の要約です。

2023年私募金

2023年2月24日に、 当社は、そこに記載されている購入者と特定の単元購入契約を締結し、それに従って私募により、（i）合計59,957,865株（または同等のもの）を購入者に私募で売却することに合意しました 2,398,314株のADS）と（ii）事前積立ワラント（または2,096,067ADSに相当）の行使により発行可能な普通株式52,401,685株を、普通株1株あたり0.178ドル（または同等額）の購入価格で ADSあたり4.45ドル）、前払いワラントあたり4.4475ドルです。2023年の私募は2023年2月27日に終了しました。2023年の私募の一環として、購入者は2株のワラントも受け取りました 合計で最大276,545,560株の普通株式を行使できます。11,061,822株で行使可能です。2023年9月4日、関連するワラントの行使期限が来たため、このような2023年の私募ワラントの第1トランシェは失効しました。その 普通株1株あたり0.326ドル（またはADS1株あたり8.15ドル）の加重平均行使価格で、122,699,390株（またはADS4,907,982株）に対して行使可能なワラントの第2トランシェは、引き続き行使可能です。そのような行使可能な2023年のワラントがすべて 完全に行使されれば、総収入としてさらに4,000万ドルを受け取ることになります。

K2のファシリティ、ワラント、参加権

K2ファシリティに関連して、2023年6月30日に修正された普通株式を購入するワラントまたは2023年のK2ワラントをK2HVに発行しました。その 2023年のK2ワラントに基づいて行使可能な普通株式の数は、（i）当社に融資されたタームローンの発行済み元本総額の2.95％を、（ii）普通株式1株あたり0.1447ドルのワラント価格で割ったものです（調整される場合があります） そこに提供されているとおり）。2023年のK2ワラントには、キャッシュレス行使機能も含まれています。これにより、保有者は、ワラントの行使時に支払われるはずだったはずの行使価格の合計を差し引いた金額で、ワラントの基礎となる株式を受け取ることができます。 そのような株式のワラント。さらに、適用される証券法（保有期間の要件を含む）の遵守を条件として、当社は商業的に合理的な努力を払い、必要なその他すべての措置を講じる必要があります。 2023 K2ワラントに基づいて行使可能な普通株式の一部または全部を、ADSの発行のために当社の預託機関に預けることを可能にします。2023年のK2ワラントは、2031年7月12日の有効期限が切れるまで行使可能です。2023年のK2ワラントも 2023年のK2ワラントに規定されているように、会社の合併、買収、または売却を含む特定の取引の結果として、自動的にキャッシュレスで行使または引き受けを行うことを規定しています。

2024年5月29日、私たちは29,154,293株の普通株式を普通株式1株あたり0.0162ドルの行使価格で購入するワラントを発行しました（調整される場合があります K2ファシリティの修正に関連して、K2HV、または2024年のK2ワラントに規定されています。2024年のK2ワラントには、通常のキャッシュレス行使機能が含まれており、円滑に進めるために商業的に合理的な努力を払う必要があります 2024 K2ワラントに基づいて行使可能な普通株式の一部または全部を、ADSの発行のために当社の預託機関に預けるために必要なその他すべての措置。2024 K2ワラントは、2034年5月29日の有効期限が切れるまで行使可能です。

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また、K2ファシリティはK2HVに最大で合計金額の参加権を与えます 当社のADS、普通株式、普通株式、転換優先株またはその他の株券（または特定のその他の転換証券、ただし非転換社債を除く）の募集額が500万ドル 証券）。ただし、市場に出回っている商品や施設は除き、そのような提供に参加している他の人に提供されているのと同じ条件、価格で。 ただし、公募に関しては、合法的な場合（または公募が引受公開である場合）、そのような各公募に投資する機会をK2HVに提供するために商業的に合理的な努力を払う必要があります 1933年の改正証券法または証券法に基づく登録届出書に従って、そのような募集の引受人にK2HVにそのような証券の配分を提供するよう商業的に合理的な努力を払うこと 提供)。

2024 プライベートプレースメント

3月12日に、 2024年、私たちは購入者と購入契約を締結しました。これに従い、私募の募集において、合計で1億2500万株までの普通株式を購入するワラントを購入することに合意しました。 500万件の広告があります。私募は2024年3月14日に終了し、ワラントはワラントの発行日以降にいつでも行使できます。行使価格は1ADSあたり1.00ドルです。新株予約権は、契約締結から5年で失効します 私募です。私募の結果、収益は得られませんでした。すべての新株予約権が完全に行使されれば、総収入としてさらに500万ドルを受け取ることになります。

第12回修正および改訂された覚書と定款

当社の定款の他の規定に従い、株主は通常の決議により当社の授権株式資本を増やすか、特別決議により減額することができます 株式資本であり、特別な決議により当社の条項を修正することもできます。

普通株式。私たちの発行済み普通株式はすべて完全です 有償、査定不可。普通株式を表す証明書は発行されていません。ケイマン諸島の非居住者である当社の株主は、自由に株式を保有し、議決権を行使することができます。

配当金。当社の普通株式の保有者は、取締役会が宣言する配当を受け取る権利があります。さらに、私たちの 株主は通常の決議で配当を申告できますが、配当金は取締役が推奨する金額を超えてはなりません。当社の定款では、取締役が配当を推薦または申告する前に、ファンドから投資を控除することができると規定されています 準備金として適切と思われる金額や、不測の事態への対応や配当の均等化、またはそれらの資金が適切に適用されるその他の目的に適用される準備金など、合法的に分配可能です。アンダー ケイマン諸島の法律では、当社は、利益、利益剰余金、または当社の株式プレミアム口座の信用状態のいずれかから配当金を支払うことができます。ただし、その場合にいかなる状況でも配当を支払うことはできません で、分配金または配当金が支払われた日の直後に、通常の事業過程で債務が支払期日になったため、当社が債務を返済できなくなった。

議決権。当社の普通株式の保有者は、普通株式1株につき1票の議決権があります。株主総会での議決権行使は 投票が要求されない限り（挙手の結果の発表前または発表時）、挙手します。その会議の議長、または会議に直接出席する1人以上の株主から、または代理人によって投票を要求することができます。

株主総会で可決される普通決議には、普通決議に付随する票の単純過半数の賛成票が必要です 株式は会議で投じられますが、特別決議では、発行済普通株式に付随して投じられた票の3分の2以上の賛成票が必要です。特別な決議 名前の変更、規約の変更、合併の承認などの重要な事項に必要になります。普通株式の保有者は、とりわけ、普通株式によって当社の株式資本を細分化、統合、または増額することができます 解像度。

株主総会。ケイマン諸島の免除対象企業なので、会社法や当社の条項による義務はありません 株主総会の招集に。

株主総会は、取締役会の過半数で招集される場合があります。アドバンス 株主総会の招集には、少なくとも7暦日（当社の定款に規定されているサービスが行われたとみなされる日から起算して）の書面による通知が必要です。すべての総会に必要な定足数 の株主は、出席または代理人で、当社の払込議決権付き株式資本の少なくとも過半数を代表する少なくとも1人の株主で構成されています。

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会社法では、株主に総会への招集権は限られており、 株主に総会に提案をする権利を与えてはいけません。ただし、これらの権利は会社の定款に規定されている場合があります。私たちの定款には、要求に応じて総会も招集されるものと規定されています 事務局に預け入れられた払込議決権付き株式資本の少なくとも10パーセントを保有する株主または株主について、後で通知されるまでに会議の目的を明記して、総会に出席して議決権を行使する資格のある株主を書面で伝えます 請求書を預けた日から21日を過ぎると、正式に開催される総会の招集に進みます。

普通株式の譲渡。 以下に定める制限に従い、当社の株主は、通常または共通の形式、または当社の取締役会で承認されたその他の形式の譲渡証書により、普通株式の全部または一部を譲渡することができます。私たちの取締役会 取締役は、理由の如何を問わず、株式譲渡の登録を拒否することができます。

清算。当社の清算時に、もし 当社の株主に分配可能な資産は、清算の開始時に全株式資本を返済するのに十分であるものとし、余剰分は、以下の割合で株主に分配されるものとします 清算の開始時に彼らが保有していた株式の額面価格。ただし、未払いの電話などのために当社に支払うべきすべての金額から、未払いの金額がある株式から控除されます。私たちの資産なら 分配可能では株式資本の全額を返済するには不十分です。資産は、株主が保有する株式の額面金額に比例して、損失が株主が負担するように分配されます。

株式の請求と株式の没収。当社の取締役会は時折、未払いの金額について株主に電話をかけることがあります 指定された支払時期と支払場所の少なくとも14日前にそのような株主に送付される通知に記載されています。求められても未払いのままの株式は没収の対象となります。

株式の償還、買戻し、および引き渡し。 当社は、償還の対象となる条件で、当社の選択により、または以下の方法で、株式を発行することがあります 当社の取締役会が決定する条件と方法による、これらの株式の所有者の選択肢。また、取締役会で承認された条件と方法で、自社の株式を買い戻すこともできます。 関連する株主に同意しました。会社法に基づき、株式の償還または買戻しは、当社の利益、利益剰余金、またはそのような償還を目的とした株式の新規発行の収益から支払われる場合があります。 買戻し、または資本不足（株式プレミアム口座と資本償還準備金を含む）。これは、当社がそのような支払いの直後に、通常の事業過程で期限が迫った債務を返済できる場合です。さらに、 会社法では、そのような株式を償還または買い戻すことはできません。（a）全額返済されない限り、（b）そのような償還または買い戻しによって発行済み株式がなくなる場合、または（c）会社が清算を開始した場合。に さらに、当社は、全額支払済み株式の対価なしで譲渡を受け入れる場合があります。

株式の権利の変動。もし、いつでも 当社の株式資本はさまざまなクラスに分かれています（また、当社の取締役会で別途決定されます）。そのようなクラスに付随する権利は、当面は任意のクラスに付随する権利または制限を条件として、実質的なものにすぎない場合があります 該当するクラスの発行済み株式の3分の2以上の保有者の書面による同意、または別途可決された決議の承認を得て、不利に変更または廃止されました そのような種類の株式の保有者が、その会議で投じられた票の3分の2の過半数で集まる。理事会は、同意なしに、あらゆる階級に付随する権利を変更したり、 株主の承認。ただし、取締役会の決定により、そのような行為によって権利が実質的に不利に変更されたり、取り消されたりすることはありません。

追加株式の発行。 当社の定款により、当社の取締役会は、当社と同様に、随時追加の普通株式を発行することが認められています 取締役会は、入手可能な限りの承認済みで未発行の株式を決定するものとします。

私たちの条項は、私たちの取締役会が以下のことを行う権限も与えています 取締役会の承認と特別決議の承認を得て、随時1つ以上の優先株式シリーズを設立し、任意のシリーズの優先株式に関して、以下の条件と権利を決定します そのシリーズには、次のものが含まれます。

•

優先株式の配当およびその他の分配の注文、固定額、または固定比率

•

の清算時に分配可能な資産の注文、固定額、または固定配分比率です 会社;

•

優先者の議決権の順序または制限（議決権を一切持たないことを宣言することを含む） 株主;

•

優先株式に付随する権利と義務に関するその他の事項。そして

•

会社が優先株式の償還を許可または強制する方法、または次のような声明 償還権は適用されません。

優先株式の発行に先立ち、条項は権利を規定するように修正されるものとします と優先株式の義務。これらの株式の発行は、普通株式保有者の議決権を弱める可能性があります。

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帳簿と記録の検査。当社の普通株式の保有者には一般的な権利はありません ケイマン諸島の法律に基づき、当社の企業記録（当社の覚書および定款、当社が可決した特別決議、および当社の抵当権および請求の登録簿を除く）の検査またはコピーの入手を行います 会社)。ただし、株主に年次監査済み財務諸表を提供します。「詳細情報の入手先」を参照してください。

買収防止条項。当社の定款の一部の規定は、当社または経営陣の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりすることがあります。 株主は、次のような条項を含め、有利と考えることができます。

•

取締役会に、1つまたは複数のシリーズの優先株式を発行し、価格を指定することを承認します。 そのような優先株式の権利、優先、特権、制限。そして

•

株主が株主総会を募ったり招集したりする能力を制限します 株主。

ただし、ケイマン諸島の法律では、当社の取締役は当社に基づいて付与された権利と権限のみを行使できます 適切な目的と、当社の最善の利益になると彼らが誠実に信じている内容の記事。

免除企業。私たちは 会社法に基づいて有限責任で設立された免除会社。会社法は、通常の居住会社と免除会社を区別しています。ケイマン諸島に登録されているが事業を行っているすべての会社 主にケイマン諸島以外では、免除企業として登録を申請することができます。免除される会社の要件は、免除される会社以外は基本的に普通の会社の要件と同じです：

•

会社の登記官に年次株主還元を提出する必要はありません。

•

検査のために会員登録を開く必要はありません。

•

年次総会を開く必要はありません。

•

譲渡可能株式、無記名株式、または額面金額のない株式を発行することができます。

•

将来の課税に反対する約束を得る可能性があります（そのような約束は通常 一例で20年）;

•

別の法域で継続して登録し、ケイマン諸島では登録を取り消すことができます。

•

期間限定会社として登録できます。そして

•

分離されたポートフォリオ企業として登録することができます。

「有限責任」とは、各株主の責任が、会社の株式に対して株主が未払いの金額に限定されることを意味します （詐欺を含む例外的な状況、代理店との関係の確立、違法または不適切な目的、または裁判所が企業のベールに穴を開けたり外したりする準備ができるその他の限られた状況など、例外的な状況を除きます）。

優先株式

私たちの記事に従って、発行することがあります 取締役会の承認と特別決議の承認を得て当社が発行した普通株式よりも優先権のある株式。私たちの記事は、そのようなことを可能にする特別な決議によって修正されなければなりません 優先株式。

会社法の重要な違い

会社法は英国の会社法をモデルにしていますが、最近の英国の法定制定には従わず、異なります 米国の企業とその株主に適用される法律から。以下は、私たちに適用される会社法の規定と、設立された会社に適用される法律の大きな違いの概要です デラウェア州とその株主。

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		デラウェア州		ケイマン諸島
組織文書のタイトル		定款付則証明書		定款と定款について
取締役の義務		デラウェア州の法律では、企業の業務は取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されます。取締役は、権限を行使するにあたり、利益を保護するための受託者責任を果たします 会社の、そして株主の最善の利益のために行動する受託者責任者の忠誠義務。注意義務では、取締役が十分な情報に基づいた熟考的な方法で行動し、ビジネス上の決定を下す前に、次のことを自分自身に知らせる必要があります。 すべての重要な情報を合理的に入手できる。また、注意義務では、取締役が会社の従業員の行動を注意深く監督および調査する必要があります。忠誠の義務は、以下の義務としてまとめることができます 自己利益のためではなく、株主の最善の利益になると取締役が合理的に信じる方法で、誠実に行動してください。		ケイマン諸島の法律上、ケイマン諸島の企業の取締役は、とりわけ、それぞれの会社に対して受託者責任を果たす義務があります 物事、会社との取引または会社を代表して誠実に行動し、権限を行使し、職務を誠実に果たしてください。5つの中核的な義務は次のとおりです。 • 取締役が善意をもって最善と考えるものに誠実に行動する義務 会社の利益（この点では、義務は会社に課せられ、関連会社、子会社、持株会社には負わないことに注意してください）。 • 職務から生じる機会から個人的に利益を得ない義務 ディレクター; • 義務 会社の資産の信託管理について。 • 利益相反を回避する義務。そして • 行使する義務 そのような権限が付与された目的のための権限。 ケイマンのディレクター また、アイランズ社には、スキル、注意、勤勉さをもって行動する義務があります。以前は、取締役は職務の遂行において、合理的に期待される以上のスキルを発揮する必要はないと考えられていました。 彼または彼女の知識と経験のある人。しかし、裁判所は必要なスキルとケアに関して客観的な基準に向かっているという兆候があります。
取締役の個人的責任の制限		以下に説明する制限を条件として、法人設立証明書には個人の排除または制限が規定されている場合があります 取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償に対する会社またはその株主に対する取締役の責任。 そのような規定は、忠誠心の侵害、悪意、意図的な不正行為、違法な配当金の支払い、または違法な株式購入に対する責任を制限するものではありません。 償還。さらに、設立証明書は、そのような規定が発効する日より前に発生した作為または不作為に対する責任を制限することはできません。		会社法には、取締役の責任の制限に関してデラウェア州法と同等の規定はありません。しかし、公共政策の問題として、ケイマン諸島の法律では取締役の制限は認められていません 責任とは、取締役が犯罪を犯した結果、または取締役自身の詐欺、不正直、または故意の債務不履行の結果である場合に限ります。

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取締役、役員、代理人、その他の人への補償		企業には、その企業の取締役、役員、従業員、代理人で、かつ当事者になる恐れがある、またはその恐れのある、誠実に、そして自分が最善の利益になると信じる方法で行動した者に補償する権限があります 会社について、そして刑事訴訟に関しては、実際に合理的に発生した金額に対して、彼の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。		ケイマン諸島の法律は、会社の定款が取締役および役員の補償を規定できる範囲を制限していません。ただし、ケイマン諸島がそのような規定を設けている場合を除きます 犯罪を犯した結果に対する補償や、被補償者自身の詐欺や不正行為に対する補償を提供するなど、公共政策に反する裁判所。
興味のある取締役		デラウェア州の法律では、利害関係のある取締役がその取引を承認する会議に出席している、または参加しているという理由だけで、利害関係のある取締役が無効または無効にならない取引です。（i） そのような利害関係のある取締役の関係や利益に関する重要な事実は取締役会に開示または知られており、取締役会は誠意を持って利害関係のない人の過半数の賛成票によって取引を承認します 取締役、利害関係のない取締役が定足数に満たない場合でも、（ii）そのような重要な事実は、そのような取引について議決権を有する株主に開示または知られており、取引は誠意を持って特別に承認されています 株主の投票による、または（iii）その取引は、承認、承認、承認された時点で企業にとって公正です。デラウェア州の法律では、取締役は、その取締役が何らかの取引を行った場合、その責任を問われる可能性があります 不適切な個人的利益。		私たちの条項には、直接的か間接的かを問わず、当社との契約または提案された契約に関心を持つ取締役が、取締役が会議で自分の利益の性質を宣言することを許可する条項が含まれています 取締役。その後、その会社または会社と結ぶ可能性のある契約またはその他の取り決めに関心があると見なされるように、取締役から取締役に与えられる一般的な通知で十分とみなされます。 そのように結ばれた契約に関する利害関係宣言。取締役は、関心があるかどうかにかかわらず、任意の契約、または提案された契約または取り決めについて投票することができます。その場合、彼の投票はカウントされ、 そのような契約、または提案された契約または取り決めが会議に提出されて検討されるすべての取締役会の定足数にカウントされます。
投票要件		設立証明書には、どの企業の取締役または株主による圧倒的多数の承認を必要とする条項が含まれている場合があります アクション。 さらに、デラウェア州の法律では、以下を含む特定の企業結合 利害関係のある株主は、利害関係のない株主の圧倒的多数の承認を必要とします。		株主保護のため、ケイマン諸島の法律上、覚書や定款の変更、任命など、特定の事項は株主の特別決議によって承認されなければなりません 会社業務を審査する検査官、株式資本の削減（状況によっては裁判所の承認が必要）、社名の変更、合併計画の承認、または別の管轄区域への継続または統合による譲渡など または会社の自発的な清算。

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				会社法では、定款に記載されている3分の2以上、またはそれ以上の割合の過半数による特別決議の可決が義務付けられています。株主は 総会で直接または代理人によって、または総会で議決権を有する株主の満場一致の書面による同意を得て、議決権を行使することができます。私たちの記事には、すべての株主が署名した書面による決議を記載しています 私たちの総会の通知を受け取り、出席し、投票する権利（または正式に権限を与えられた代表者による法人）は、総会で正式に承認された場合と同様に有効かつ有効であるものとします 招集され開催されました。
取締役への投票		デラウェア州の法律では、設立証明書または会社の細則に別段の定めがない限り、取締役は、直接出席するか、代理人が代理を務める株式の複数票によって選出されるものとします 会議を開き、取締役の選挙について投票する権利があります。		会社法は「特別決議」のみを定義しています。したがって、会社の定款によって定義を調整できます 全体として、または特定の規定に関する「通常決議」についてです。 当社の定款には、株主が通常の決議により任意の人物を取締役に任命できるという規定が含まれています。さらに、取締役には次の権限があります 臨時の欠員による場合や追加の取締役として、いつでも随時、任意の人物を取締役に任命することができます。ただし、通常の決議で課せられる最大人数（ある場合）が適用されます。
累積投票		設立証明書に明記されていない限り、取締役選挙の累積投票はありません。		定款に明記されていない限り、取締役選挙の累積投票はありません。私たちの記事には、取締役の選挙に関する累積投票が明示的に規定されていません。
細則に関する取締役の権限		設立証明書は、取締役に細則を採択、改正、または廃止する権限を与える場合があります。		覚書と定款は、株主の特別決議によってのみ修正できます。
取締役の指名と解任、および取締役会の空席補充		株主は通常、会社定款の事前通知規定やその他の手続き上の要件を遵守していれば、取締役を指名することができます。過半数の株式保有者は、理由の有無にかかわらず、取締役を解任することができます。 機密扱いの取締役会が関与する特定のケースや、会社が累積議決権を使用している場合。設立証明書に別段の定めがない限り、取締役の欠員は選出された取締役の過半数によって埋められます、または オフィス。		取締役の指名と解任、および取締役会の欠員補充には、定款の条項が適用されます。

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合併および類似の取り決め		デラウェア州の法律では、特定の例外を除いて、企業の資産の全部または実質的にすべてを合併、統合、交換、または売却するには、取締役会と発行済み株式の過半数の承認が必要です それに投票する資格があります。デラウェア州の法律では、特定の主要な企業取引に参加している企業の株主は、特定の状況下では評価権を得る権利があり、それに基づいてその株主は現金を受け取ることができます。 当該株主が取引において受け取るであろう対価の代わりに、当該株主が保有する株式の公正価額（裁判所によって決定される）。デラウェア州の法律では、親会社ということも規定されています。 取締役会の決議は、子会社の株主の投票なしに、各クラスの資本金の少なくとも90％を所有する子会社と合併することができます。そのような合併の際には、子会社の反対株主が 鑑定権があるでしょう。		会社法は、2つ以上の会社を1つの事業体に合併または統合することを規定しています。法律は区別します 「統合」と「合併」の間です。連結では、各参加企業の合併により新しい法人が設立され、その結果、別々の連結当事者は存在しなくなり、それぞれ 企業登記官によって被害を受けました。合併では、一方の会社が存続企業として存続し、事実上、他方の合併当事者を吸収したことになります（他方の合併当事者の事業、財産、および負債を権利確定とします） 生き残った会社）は、その後存在しなくなります。 ケイマン諸島の2社以上の企業 合併または統合する可能性があります。ケイマン諸島の企業は、外国の法域の法律でそのような合併または統合が許可されている限り、外国企業と合併または統合することもできます。 会社法に基づき、書面による合併または統合計画は、以下によって承認されるものとします。 各構成会社の取締役。その場合は、(i) 各構成会社のメンバーの特別決議、および (ii) その他の承認（もしあれば）によって、各構成会社から権限を与えられなければなりません。 そのような構成会社の定款に明記されています。 株主 ケイマン諸島に登録されている親会社が、ケイマン諸島に登録されている1つ以上の子会社との合併を求め、合併計画の写しを各子会社のすべてのメンバーに渡す場合は、承認は必要ありません メンバーが別段の同意をしない限り、会社は合併されます。 担保付債権者は 合併への同意。ただし、そのような有担保債権者が合併に同意しない場合は、ケイマン諸島の大裁判所にそのような要件の免除を申請することができます。外国企業が合併を希望する場合 ケイマン諸島の会社、取引において外国企業から付与された担保権の譲渡に対する同意または承認が必要です。ただし、被担保当事者から別段の開示または放棄がない限り。合併計画なら が承認されたら、各企業の取締役による申告書とともにケイマン諸島企業登記官に提出されます。その後、企業登記官が合併証明書を発行します。これはコンプライアンスの一応の証拠となります。 合併または統合に関する会社法のすべての要件と一緒に。

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				当社の規定では、承認を得て、会社法に従って1つ以上の他の会社と合併または統合できると規定しています。 特別決議の。 ケイマン諸国の企業も再編または合併される可能性があります 裁判所が認可した「取り決めの仕組み」により、ケイマン諸島大裁判所の監督下にあります。スキーム・オブ・アレンジメントは、ケイマン諸島で次のようなことを実現するために利用できるいくつかの取引メカニズムの1つです リストラ。 その他には、株式資本交換、合併（上記のとおり）、 契約上の取り決めによる、事業運営の資産の取得または管理。取り決めの計画は、会社の憲法文書に記載されているように、会社の権限を超えてはならず、承認も必要です 取り決めを行う対象となる各クラスの株主および債権者の過半数で、さらにそのような各クラスの株主または債権者の4分の3の価値を代表しなければならない場合、場合によっては そのために召集された会議に、直接または代理人で出席し、投票します。会議の招集とその後の取り決めの条件は、ケイマン諸島の大裁判所によって承認されなければなりません。反対ですが 株主には、取引は承認されるべきではないとの見解を裁判所に表明する権利があります。裁判所は、以下の条件を満たす場合、取り決めスキームを承認することが期待できます。 • 法定の 必要な多数決に関する規定が満たされました。 • アレンジメントスキームの承認が必要なクラスが適切だった そのような階級のメンバーが適切かつ公平に代表され、法定多数派が少数派に強制されることなく、階級に不利な利益を促進するために誠実に行動するように構成されています。 • が開催した会議 そのようなクラスによる取り決めスキームの承認に関する会社は、裁判所の指示に従って招集され、開催されました。そして

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				• 取り決めの仕組みが株主に適切に説明されている または債権者がスキームに関して情報に基づいた投票を行えるようにするため。取り決めのスキームは、適切な階級の一員であり、適切に行動している、知的で正直な人が承認する可能性のあるものです。 4株以内の90％の株式の保有者が買収提案を行い、受け入れたとき 1か月後、オファー者は2か月以内に、残りの株式の保有者に、オファーの条件に基づいて当該株式を譲渡するよう要求することができます。ケイマンの大裁判所に異議を申し立てることができます 離島ですが、詐欺、悪意、共謀の証拠がない限り、成功する可能性は低いです。このようにして取り決めと再構築が承認されれば、反対する株主は鑑定権に匹敵する権利を失います。 それ以外の場合は、通常、米国企業の反対意見を持つ株主が利用でき、司法的に決定された株式の価値に対して現金で支払いを受ける権利があります。
株主訴訟		デラウェア州の法律では、一般的に株主が集団訴訟やデリバティブ訴訟の対象となります。受託者責任違反、企業廃棄物、適用法に従って取られない訴訟などが挙げられます。そのような中で 訴訟では、裁判所は通常、勝訴当事者がそのような訴訟に関連して発生した弁護士費用の回収を許可する裁量権を持っています。		ケイマン諸島法に基づく株主の権利は、デラウェア州法に基づく権利ほど広範ではありません。ケイマン諸島の法律では、一般的に株主は集団訴訟を起こせません。歴史的に、集団訴訟は起こっていませんでした このような集団訴訟の事例がケイマン諸島の裁判所に首尾よく提起されたと報告されています。原則として、会社に対する義務違反に基づく請求、および（ 例）会社の役員や取締役は通常、株主が招くことはできません。少数株主がデリバティブ訴訟を提起できるのは、限られた状況に限られます。この点に関して、ケイマン諸島の裁判所は通常 英国の判例に従うことが期待されます。これにより、株主は、訴えられた行為が株主によって承認されない場合や、会社に行われた過ちを是正するために会社名義で訴訟を起こすことが許可されます 不正行為者による会社の支配は、会社自体が救済策を追求しないという結果になります。判例法によると、デリバティブ訴訟は、会社の法的な権限を超えた行為、違法行為に関しては許可されています。 原告株主の個人の権利が侵害された、または侵害されようとしている、および「少数派に対する詐欺」を構成すると主張される行為。

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企業記録の検査		デラウェア州の法律では、デラウェア州の法人の株主は、通常の営業時間中に適切な目的で検査したり、株主名簿やその他の会社の帳簿や記録のコピーを入手したりする権利があります およびその子会社（ある場合）は、そのような子会社の帳簿と記録が法人に提供されている場合に限ります。		ケイマン諸島の会社登記所で手数料を支払ったときに会社の取締役名簿を閲覧する場合を除き、ケイマン諸島の免除会社の株主には一般事項はありません ケイマン諸島の法律に基づき、会社の株主名簿またはその他の企業記録（抵当権または手数料の登録簿を除く）を閲覧またはそのコピーを入手する権利。ただし、これらの権利は会社の規約で規定されている場合があります 協会。
株主提案		会社の設立証明書または細則に規定されていない限り、デラウェア州の法律には、株主が会議に出席する方法を制限する条項は含まれていません。		会社法は、株主に会議の前に取引をしたり、総会を要請したりする権利を与えていません。ただし、これらの権利は会社の定款に規定されている場合があります。私たちの記事は これらの権利を提供してください。
書面による同意による企業事項の承認		デラウェア州の法律では、株主は、発行済み株式の保有者が署名した書面による同意書により、会議でそのような措置を承認または実行するために必要な最低票数以上で行動を起こすことが認められています。 の株主。		会社法では、議決権のある株主全員の署名があれば（条項で承認されている場合）、特別な決議を書面で可決することが認められています。 協会の)。 私たちの記事はそのような書面による同意を承認しています。
特別株主総会の招集について		デラウェア州の法律では、取締役会、または会社の設立証明書または細則に基づいて権限を与えられた人なら誰でも、特別株主総会を招集することが許可されています。		会社法には、通常定款に定められている株主総会の議事を管理する規定はありません。

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				当社の定款では、株主または支払済みの議決権株式資本の少なくとも10パーセントを保有する株主を書面で要求した場合に、株主総会を招集することができます。私たちの記事にもそれが記載されています 当社の取締役会が（上記のとおり）株主または株主の正式に提出された要求に基づいて総会を招集しない、または招集できない場合、要求者自身が総会を召集することができます 取締役が総会を招集する方法とできるだけ同じ方法で、また、取締役が総会を招集しなかったために要求者が負担するすべての合理的な費用は 私たちから彼らに払い戻されました。

上場

私たちのADSは ナスダック・キャピタル・マーケットに「ASLN」のシンボルで上場しています。

移管エージェントとレジストラ

私たちのADSの譲渡代理人および登録機関は、JPモルガン・チェース銀行、N.A.、またはJPモルガンです。現在、当社の主要株式登録簿はウォーカーズが管理しています Corporate Limitedと支店株式登録簿は現在、当社が管理しています。主要株式登録簿と支店株式登録簿には、当社の普通株式の記録所有者のみが反映されています。私たちのADSの所有者は、私たちのADSの所有者として扱われません したがって、株主とその名前は、当社の主要株式登録簿または支店株式登録簿には入力されません。預託者、保管人、またはその候補者は、当社のADSの基礎となる株式の所有者になります。さらなる議論のために 当社のADSおよびADS保有者の権利については、この目論見書の「米国預託証券の説明」を参照してください。

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米国預託株式の説明

米国預託証券

預託証人としてのJPモルガン オファリングに関連してADSを発行します。各ADSは、指定された数の当社の普通株式の所有権を表し、預託機関または預託機関の代理人であるカストディアンに、預託に基づいて預託機関またはカストディアンに預けます。 私たち、預託機関、そしてADR保有者としてのあなたの間の合意。今後、各ADSは、預託機関に預け入れられているが、お客様に直接分配されていない証券、現金、その他の資産も対象となります。でない限り 証明付きADRはお客様から具体的に要求されます。すべてのADSは、記帳形式で当社の預託機関の帳簿に発行され、そのようなADSに対するお客様の所有権を示す定期報告書が郵送されます。私たちの説明では、 ADRへの言及には、ADSの所有権を示す明細書が含まれていなければなりません。

預託機関は383にあります マディソンアベニュー、11階、ニューヨーク、NY、10179。

ADSは、ブローカーや他の金融機関を通じて直接または間接的に保有できます。もし、あなたが ADSを直接保有してください。預託機関の帳簿に自分の名前でADSを登録することで、あなたはADR保有者になります。この説明では、ADSを直接所有していることを前提としています。ブローカーまたは金融機関の候補者を通じてADSを保有している場合、あなたは このセクションに記載されているADR保有者の権利を主張するには、そのようなブローカーまたは金融機関の手続きに頼らなければなりません。それらの手続きがどのようなものかについては、ブローカーまたは金融機関に相談してください。

ADR保有者として、私たちはあなたを私たちの株主として扱いません。また、あなたには直接の株主権利はありません。預託機関またはその候補者だからです すべての発行済みADSに代表される普通株式の登録株主となり、株主の権利はその記録保持者に帰属します。あなたの権利はADR保有者のものです。そのような権利は、以下の預金契約の条件から派生します 預金契約に基づいて発行されたADRを当社、預託機関、およびすべての保有者の間で随時締結します。預託機関とその代理人の義務も預金契約に定められています。預託機関またはその候補者だからです は実際には普通株式の登録所有者です。あなたに代わって株主の権利を行使するには、普通株式に頼らなければなりません。預金契約とADSはニューヨーク州法に準拠しています。ただし、保有者に対する当社の義務 普通株式は引き続きケイマン諸島によって管理されます。ケイマン諸島は米国の法律とは異なる場合があります。預金契約に基づき、ADR保有者は、当社に対する、または関与するあらゆる訴訟、訴訟、または訴訟に同意します または、預金契約、ADS、ADR、またはそれによって意図された取引から、またはそれらに基づいて生じる預託機関は、ニューヨーク州ニューヨークの州裁判所または連邦裁判所でのみ設立でき、お客様は異議を取り消不能の形で放棄します そのような訴訟の裁判地を決定し、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて当該裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従う必要がある場合があります。

以下は、預金契約の重要な条件であると私たちが考える内容の要約です。とはいえ、これは要約なので、そうではないかもしれません そうでなければあなたが重要だと考えるかもしれないすべての情報を含みます。より詳細な情報については、預金契約全体と、ADSの条件が記載されたADRのフォームをお読みください。預金契約書のコピーを読むことができます これは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されます。登録届出書と添付の預金契約書は、SECのウェブサイトにあります。 www.sec.gov。

株式配当とその他の分配

私はどうしますか 私のADSの基礎となる普通株式の配当金やその他の分配金を受け取る？

私たちは、以下に関してさまざまなタイプの配布を行うことがあります 私たちの証券。預託機関は、現金を換金した後に、自身または保管人が普通株式やその他の預託証券から受け取る現金配当またはその他の分配金を、実行可能な範囲であなたに分配することに同意しました 米ドルで受領し（そのような換算が妥当な基準で行われると判断された場合）、いずれの場合も、預金契約に規定されている必要な控除を行います。預託機関は、以下の部門、支店、または関連会社を利用することができます JPモルガンは、預金契約に基づく証券の公的および/または私的売却を指揮、管理、および/または実行します。そのような部門、支店、および/または関連会社は、そのような販売に関連して預託機関に手数料を請求することがあります。その手数料は 預託機関の費用。これらの分配金は、ADSが表す原証券の数に比例して受け取ることになります。

を除きます 以下に述べるように、預託機関は、以下の方法で、ADR保有者の持分に応じて当該分配金をADR保有者に提供します。

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•

現金。 預託機関は、現金配当により入手可能な米ドルを分配します。または (i) 源泉徴収税の適切な調整を条件として、(i) 源泉徴収税の適切な調整を条件として、(該当する範囲で) 他の分配金またはその一部 (該当する範囲で) の純売上高 特定の登録ADR保有者に対して分配が許可または実行不可能であること、および（iii）預託機関および/またはその代理人による（1）外貨を米ドルに換算する際の手数料および経費の控除 合理的な根拠に基づいてそのような換算が可能であると判断される範囲で、（2）預託機関が決定する手段で外貨または米ドルを米国に送金することは、預託機関が判断する範囲で このような譲渡は、合理的な基準に基づいて行うことができます。（3）そのような転換または移転に必要な政府機関の承認または許可を得ることは、妥当な費用と妥当な時間内に取得できます。 (4) 商業的に合理的な方法で、公的または私的手段による販売を行うこと。 預託機関が外貨を両替できない時期に為替レートが変動すると、その価値の一部または全部を失う可能性があります ディストリビューション。

•

株式。 配当金または普通株式の無料分配の場合は、預託機関が発行します そのような普通株式を表すADSの数を証明するための追加のADR。ADS全体のみが発行されます。フラクショナルADSになる普通株式はすべて売却され、純収入は以下と同じ方法で分配されます 資格のあるADR保有者に現金を渡します。

•

普通株式を追加で受け取る権利。 購読する権利の分配の場合 追加の普通株式またはその他の権利。預託機関がそのような権利を合法的に分配する可能性があるという証拠を寄託者に適時に提供した場合、預託機関は預託機関の裁量でワラントまたはその他の証書を分配します。 そのような権利を表します。ただし、そのような証拠を適時に提出しない場合、寄託者は次のことをする可能性があります。

(i)

可能であればそのような権利を売却し、純収入を現金と同じ方法でADR保有者に分配します その資格があります。または

(ii)

次の理由でそのような権利を売却することが現実的でない場合は 権利の譲渡不能、そのための限られた市場、その短期的またはその他の方法は何の役にも立ちません。その場合、ADR保有者は何も受け取らず、権利は失効する可能性があります。

その他のディストリビューション。 上記以外の有価証券または財産の分配の場合、預託機関は次のいずれかを行うことができます (i) 公平かつ実行可能な方法で当該有価証券または資産を分配するか、(ii) 預託機関が当該有価証券または資産の分配が公平かつ現実的ではないと判断した範囲で、当該有価証券を売却するか 現金を分配するのと同じ方法で、純収入を財産にして分配します。

預託機関がその裁量で何らかの分配を決定した場合 上記の説明は、特定の登録ADR保有者には適用できません。預託機関は、外貨、証券、または財産の分配を含む、実行可能と思われる任意の分配方法を選択することも、 ADR保有者に代わって、利息または投資に対する責任を負うことなく、預託証券としてそのような品目を保有します。その場合、ADSも留保品目の代理となります。

米ドルはすべて、米国の銀行に引かれた小切手で、1ドルとセントで分配されます。端数セントがないと源泉徴収されます 責任があり、預託機関は当時の現行慣行に従って処理されます。

預託機関は、それを判断できなかった場合でも責任を負いません どんな配布や行為も合法的または合理的に実行可能です。

預託機関があらゆる通貨を両替できるという保証はありません 特定の為替レートを指定したり、財産、権利、株式、その他の有価証券を指定価格で売却。また、そのような取引を一定期間内に完了することはできません。有価証券の購入と売却はすべて、 現在のポリシーに従って預託管理を行います。現在のポリシーは」に記載されています。預託証書証券の売却と購入」セクションの www.adr.com （寄託機関によって随時更新され、 保管機関が単独で責任を負う場所と内容）。

入金、出金、キャンセル

預託機関はどのようにしてADSを発行しますか？

任意に当てはまる ケイマン諸島の法律および預金契約に規定されている預金の制限により、預託機関は、(i) 有効発行済みで発行済みの登録形式の普通株式、(ii) 権利の預金に対してADSを発行します。 当社、または登録機関、譲渡代理人、清算代理人、または株式の所有権や取引を記録している他の団体から普通株式を受け取ること。いずれの場合も、それに関連して預託機関に支払うべき手数料および費用の支払いを条件とします 発行。この目論見書に基づいて発行されるADSの場合、本書に記載されている引受会社とそのような普通株式を入金するよう手配します。

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将来、カストディアンに預け入れられる普通株式には、特定の書類を添付する必要があります。 ADR保有者の利益のための預託機関として、または預託者が指示するその他の名前でJPモルガン名義の株式を登録したことを反映した株券、および認証済み株式抜粋を含みます、引き渡し注文を含みます 預託機関に、その命令で指定された人物に、またはその書面による命令に従ってADSを発行するよう指示し、普通株式の分配金を保管人、預託機関、またはいずれかの候補者に譲渡し、 預託またはそれに対する補償、および預託された普通株式の議決権を管理者に付与する代理人。

カストディアンは入金をすべて保留します 普通株式（この目論見書に関連する募集に関連して、当社によって、または当社に代わって預託証券として預託されるものを含む）、ADR保有者の利益のための口座および預託機関の注文に使用されます。したがって、ADR保有者には 普通株式の直接所有権であり、預金契約に含まれる権利のみを有します。カストディアンは、預託された普通預金で、または預け入れられた通常の預金の代わりに受け取った追加の有価証券、財産、現金も保有します 株式。預託された普通株式およびそのような追加項目は、「預託証券」と呼ばれます。

通常の入金ごとに 株式、関連する引き渡し書類の受領、および預金契約の他の規定の遵守（預託機関の手数料や手数料、未払いの税金やその他の手数料や手数料の支払いを含む）、預託機関は 資格のある人の名前または命令で、その人が受け取る資格のあるADSの数を証明して、1つまたは複数のADRを発行します。発行されるすべてのADSは、特に反対の要求がない限り、 預託機関の直接登録制度。登録保有者は、預託機関から、その名義で登録されたADSの数を示す定期的な明細書を受け取ります。ADR保有者は、ADSを保有しないことを要求できます 預託機関の直接登録制度を通じて、証明書付きのADRが発行されること。

ADR保有者はどのようにしてADSをキャンセルして入手しますか 預け入れ証券？

預金契約に従い、ケイマン諸島の法律の要件に従い、ADR保有者 預託機関に、預金契約によって作成された預託受領ファシリティから、当該保有者のADRに代表される普通株式を引き出し、当該普通株式を当該保有者に譲渡するか、または書面による命令により (a) 預託機関に納得できる形式の証明付きADR、または (b) 預託機関を通じて発行されたADRの場合は適切な指示書と書類を引き渡した場合に、当該ADR保有者の書面による命令で指定されたすべての人 預託機関の直接登録制度、場合によっては、本契約のADR保有者は、以下に示される時点で、預託証券の保管機関に、または非実体化された形で引き渡す権利があります このADRによって証明されたADS。預託機関は、本契約保有者の要求、リスクおよび費用に応じて、預託証券を保有者が要求した別の場所に預託証券を引き渡すことができます。

預託機関は、以下に関連して預け入れられた有価証券の引き出しのみを制限できます。

•

当社の振込帳簿または預託簿または普通預金の帳簿を閉じることによる一時的な遅延 株主総会での議決権行使、または配当金の支払いに関連する株式。

•

手数料、税金、および同様の料金の支払い。または

•

ADRまたはADRの撤回に関連する米国または外国の法律または政府規制の遵守 預け入れ証券。

記録日

寄託者は、可能であれば、当社と相談した上で、基準日を決めることができます（適用される範囲では、可能な限りすべての基準日に近いものとする）。 預託証券に関する分配金を受け取る権利、または場合によっては義務を負う登録ADR保有者を決定するための対応する基準日（当社が設定） 議決権の行使、ADRプログラムの管理および預金契約に規定されている費用のために預託者が査定した手数料の支払い、通知の受領、またはその他の事項に関する行動または義務の履行。 すべて預金契約の規定の対象となります。

議決権

投票するにはどうしたらいいですか？

もしあなたがADR保有者なら 預託機関から議決権行使指示書の提出を求められますので、ADSの基礎となる株式の議決権を行使する方法を預託機関に指示することができます。会議の通知を私たちから受け取ったら、できるだけ早く 株式保有者は議決権を行使する権利、または当社が株式保有者からの同意または代理を求める権利がある場合、預託機関は預金契約の規定に従ってADS基準日を定めるものとします。

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寄託者は、投票または会議の開催日の少なくとも30日前までに、当社の費用負担で適時に書面で要請した場合、法的禁止事項がない限り、 登録ADR保有者に、預託機関が受け取った議決権行使資料に関する最終情報と、どのように指示できるかを記載した通知を配布します。または、次の段落に従い、指示したものとみなされます。 預託機関は、ADSの基礎となる株式の議決権を行使するための預託機関です。これには、当社が指定した人物に任意の委任状を与えるための指示も含まれます。各ADR保有者は、議決権通知の転送について単独で責任を負うものとします。 そのような保有者の名前で登録されたADSの受益者に。当社の覚書と定款に従い、株主は自分自身の議決権を行使したり、会社の他の株主に代わって代理人を行使したりすることはできません 任意の契約、または提案されている契約または取り決めについて（その株主が関心を持つ可能性がある場合）。したがって、ADR保有者は、関連する会議で検討すべき事項について、寄託者に代わって投票するよう指示してはなりません。 そのような所有者が興味を持っているのはどれですか。

会議の予定について少なくとも35日前に寄託者に通知した範囲で、通知は すべてのADR保有者および受益者が、会議の日および/または同意勧誘の締め切り日の10日前までに受領しますが、預託機関は受領しません ADR保有者（預託信託会社（DTC）の候補者に代わって行動する1つまたは複数の団体を含むがこれらに限定されない）から特定の議題項目に関する指示が適時に提出された場合、当該保有者は以下のとおりみなされ、 預金契約：預託機関は、そのような保有者とみなし、当社が指定した人物に、ADSに代表される実際の株式の議決権を行使するよう預託機関に指示しています そのようなADR保有者全員が、そのような議題についてそのような指示を出したわけではありません。ただし、（1）私たちが寄託者に（a）私たちを書面で通知しない限り、そのような指示は与えられたとはみなされず、裁量的な代理人も与えられません そのような議題項目に関してそのような委任状が与えられることを望みます、（b）そのような議題項目に関して実質的な反対は存在せず、（c）そのような議題項目が承認されても権利に実質的または悪影響を及ぼさないでしょう の株式保有者と、（2）預託機関に、（a）そのような裁量的代理人の付与が預託機関の対象ではないことを確認し、預託機関にとって満足のいく形式と内容の弁護士の意見を預託機関に提供しました ケイマン諸島の報告義務については、（b）そのような代理人を付与しても、ケイマン諸島の法律、規則、規制、許可、（c）議決権の取り決めや意図されたものとみなされる指示に違反することにはなりません 本契約はケイマン諸島の法律、規則、規制に基づいて有効となり、(d) そのような裁量的代理人の付与は、いかなる状況においても、ADSがケイマン諸島の預託機関の資産として扱われることはありません 法律、規則、規制。

保有者は、議決権行使の指示をできるだけ早く預託機関に転送することを強くお勧めします。手順については 有効であるためには、代理人および議決権行使を担当する預託機関のADR部門が、指定された方法で、指定された時間内またはそれ以前に代理人を受領しなければなりません。ただし、そのような指示は それ以前の預託機関。預託機関自身は議決権を行使しません。さらに、寄託機関もその代理人も、投票と同様の方法で議決指示を実行しなかったことについて責任を負いません は、投票、または任意の投票で有効になります。預金契約またはADRに含まれる内容にかかわらず、預託者は、法律や規制、またはADSが置かれている証券取引所の要件で禁止されていない範囲で 記載されているのは、預託証券の保有者との会合、または預託証券保有者からの同意または代理人の勧誘に関連して預託機関に提供された資料の配布の代わりに、ADRの登録保有者に次の通知を配布することです そのような所有者に、要求に応じて（つまり、検索用の資料が掲載されているウェブサイトを参照したり、問い合わせたりして）そのような資料の回収方法または受け取り方法に関する指示をそのような所有者に提供するか、その他の方法でそのような所有者に公表します 資料のコピーをリクエストしています）。

寄託機関に投票するよう指示するのに間に合うように投票資料を受け取る保証はありませんが、実際は あなた、またはブローカー、ディーラー、その他の第三者を通じてADSを保有している人は、選挙権を行使する機会がない可能性があります。

私たちは、ケイマン諸島の法律、覚書、定款に基づき、当社の株主総会での議決権行使が次のとおりであることを預託機関に伝えました 世論調査（挙手の結果の発表前または発表時）が要求されない限り、挙手してください。何らかの決議や問題に関する投票が、覚書や条項に従って挙手で行われる場合 協会の場合、預託機関は投票を控え、寄託者が保有者から受け取った議決権行使の指示は失効します。寄託機関は、保有者からの要求の有無にかかわらず、投票を要求したり、投票の要求に参加したりしません 広告の。

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レポートとその他のコミュニケーション

ADR保有者は私たちのレポートを見ることができますか？

その 預託機関は、ADR保有者が預託機関および保管者の事務所で検査できるようにするか、預託機関への要求（預託機関の裁量で要求を拒否する場合があります）、預金契約書を預託機関に提出します。 預託証券の規定または管理に関する規定、および預託証券の保有者として保管人またはその候補者が受領し、預託証券の保有者が一般に公開する当社からの書面による連絡。

さらに、普通株の保有者に書面による通信を一般に公開し、そのコピー（または英語）を提供する場合 翻訳（または要約）を預託機関に送ると、登録ADR保有者に同じものが配布されます。

手数料と経費

どのような手数料や経費を支払う必要がありますか？

預託機関は、ADSが発行された各個人に請求することができます。これには、普通株式の預金に対する発行、普通株式の発行が含まれますが、これらに限定されません 株式分配、権利およびその他の分配、当社が申告した株式配当または株式分割に基づく発行、または合併、証券交換、またはADSに影響を与えるその他の取引や出来事に基づく発行の尊重、または 預託証券、および預託有価証券の引き出しのためにADSを引き渡す人、またはその他の理由でADRが取り消または減額された人、発行、引渡し、減額、キャンセルされたADS（またはその一部）100個につき5.00ドル 場合によっては降伏しました。預託機関は、その預託前に株式分配、権利および/またはその他の分配に関して受け取った十分な有価証券および資産を（公売または私的売却により）売却して、当該手数料を支払うことができます。

次の追加料金は、ADR保有者、株式を入金または出金する当事者、またはADSを放棄する当事者が負担します ADSの発行先（当社が申告した株式配当または株式分割、またはADS、預託有価証券またはADSの分配に関する株式交換に基づく発行を含みますが、これらに限定されません）、いずれか該当する場合：

•

預金契約に従って行われた現金分配には、ADSあたり最大0.05ドルの手数料がかかります。

•

ADSによって提供されるサービスの1暦年（またはその一部）あたりの合計手数料が0.05ドル以下です ADRを管理する預託機関（手数料は、各暦年の間に定期的に請求される場合があり、各暦年に預託機関が設定した基準日または基準日の時点で、ADRの保有者に照らして評価されるものとします） 次の条項で説明されている方法で支払うものとします）。

•

預託機関および/またはいずれかが負担した手数料、手数料、費用の払い戻し手数料 関連するその代理人（外国為替管理規則または外国投資に関連する法律や規制の遵守に関連してADR保有者に代わって発生する保管費および費用を含みますが、これらに限定されません） 普通株式またはその他の預託有価証券の返済、有価証券（預託証券を含むがこれに限定されない）の売却、預託証券の引き渡し、または預託機関またはその預託機関に関連するその他の業務 カストディアンによる適用法、規則、または規制の順守（手数料および手数料は、預託者が設定した基準日または日付の時点で、ADR保有者に比例して査定され、単独で支払うものとします） 預託機関の裁量（当該ADR保有者に請求するか、1つまたは複数の現金配当金やその他の現金分配金から当該手数料を差し引くことによる）。

•

有価証券の分配（または分配に関連する有価証券の売却）の手数料、そのような手数料 ADSの実行と引き渡しのためのADS発行手数料1枚あたり0.05ドルに等しい金額であり、そのような有価証券の預託の結果として請求されるはずですが（そのような有価証券はすべて普通株式のように扱います）、 有価証券またはその売却による純現金収入は、代わりに預託機関によって、その権利を有するADR保有者に分配されます。

•

株式譲渡やその他の税金やその他の政府手数料。

•

SWIFT、ケーブル、テレックス、ファクシミリの送信および配送料は、お客様のご要望に応じて以下に関連して発生します 株式、ADR、または預託証券の預け入れまたは引き渡し。

•

該当する登記簿に預け入れられた有価証券を登録または譲渡するための譲渡または登録料 預け入れた有価証券の入金または出金に関連して。そして

•

公共機関の指示、管理、および/または執行に使用される預託機関の部門、支店、または関連会社の手数料 および/または預金契約に基づく有価証券の私的売却。

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外国為替関連事項

配当金の支払いやその他の現金分配などを含む、さまざまな預託証書取引の管理を容易にするため コーポレートアクション、預託機関は、外貨を米ドルに両替するためのスポット外国為替取引、またはFX取引を行うために、JPモルガンおよび/またはその関連会社の外国為替デスクに連絡することがあります。確かに 通貨、FX取引は、JPモルガンまたは関連会社と、場合によっては主たる立場で行われます。他の通貨の場合、FX取引は無関係の現地カストディアン（またはその他）に直接ルーティングされ、管理されます。 第三者（現地の流動性プロバイダー）、JPモルガンもその関連会社も、そのようなFX取引の当事者ではありません。

外国為替レート FX取引に適用されるのは、(a) 公表されているベンチマークレート、または (b) 第三者の現地の流動性プロバイダーによって決定されたレートで、いずれの場合も、必要に応じてスプレッドをプラスまたはマイナスします。預託機関は、どの外国通貨かを開示します 為替レートとスプレッド（もしあれば）は、」に記載されている通貨に適用されます情報開示」ページの www.adr.com （寄託機関によって随時更新され、保管場所と内容は寄託機関のみが入手できるものとします） 責任があります）。そのような適用される外国為替レートとスプレッドは、同等のレートやスプレッドと異なる場合があります（預託機関、JPモルガン、またはその関連会社のいずれも、そのようなレートがそうならないようにする義務はありません） 他の顧客との取引、またはJPモルガンまたはその関連会社がFX取引日に該当する通貨ペアで外国為替取引を行う際の為替レートとスプレッドの範囲での取引 取引。さらに、FX取引の実行タイミングは、規制要件、市場時間、外国為替市場の流動性、その他の要因など、現地の市場動向によって異なります。さらに、 JPモルガンとその関連会社は、当社、預託機関、保有者、または受益者にかかる活動の影響に関係なく、市場での地位に関連するリスクを適切と考える方法で管理することがあります。適用されたスプレッド には、リスク管理やその他のヘッジ関連活動の結果としてJPモルガンおよびその関連会社が獲得または被る可能性のある利益または損失は反映されていません。

上記にかかわらず、預託機関に米ドルを提供する限り、JPモルガンもその関連会社もFXを実行しません ここに記載されている取引。このような場合、預託機関は私たちから受け取った米ドルを分配します。

その他の費用はすべて私たちが負担し、 当社と預託機関との間で随時締結される契約に基づく、預託機関および預託機関の代理人（保管人を除く）の経費。上記の料金は、当社と 預託機関。預託者が上記の手数料、手数料、経費の支払いを受ける権利は、預金契約の終了後も存続します。

預託機関は、ADRプログラムの設立と維持に関連して当社が負担した特定の費用を、次の日に当社に払い戻す予定です 私たちと預託者が随時合意するような契約条件です。預託機関は、ADRプログラムに関連して請求される預託手数料の一定額または一部を、または当該条件に基づいて当社に提供することができます。 私たちと預託者が随時合意する条件。預託機関は、出金または出金の目的で株式を預け入れたり、ADSを引き渡したりする投資家から、ADSの発行および取り消しにかかる手数料を直接徴収します 彼らのために行動する仲介者。預託機関は、分配額から手数料を差し引くか、分配可能な資産の一部を売却して手数料を支払うことで、投資家への分配を行う際の手数料を徴収します。預託機関はそれを集めるかもしれません 預金サービスの年会費は、現金分配金から控除するか、投資家に直接請求するか、代理を務める参加者の記帳システム口座に請求することによって行われます。預託機関は通常、未払いの金額を相殺します ADSの保有者への配布。ただし、分配金が存在せず、未払いの支払いが預託機関によって適時に受領されない場合、預託機関は、それらの手数料や費用を支払っていない保有者へのさらなるサービスの提供を拒否することがあります そのような手数料や経費が支払われるまで未払いです。預託機関の裁量により、預金契約に基づいて支払うべきすべての手数料と手数料は、前払い、または預託機関による未払いの申告時に支払う必要があります。

税金の支払い

税金やその他の政府機関があれば 手数料（罰金や利息を含む）は、ADR、それによって証明されるADSに代表される預託証券、またはその上での分配などに関して、カストディアンまたは預託機関によって、または代理で支払われるものとします 税金やその他の政府費用は、ADR保有者が預託機関に支払うものとし、ADRまたはそれによって証明されるADSを保有または保有していた場合、保有者およびそのすべての受益者、および以前の保有者および受益者全員です そのうち、共同で、また個別に、そのような税金やその他の政府費用に関して、各預託機関とその代理人を補償、弁護し、無害にすることに同意します。このADRの各保有者およびそれによって証明されるADSの受益者、そして ADRまたはADSの持分を保有または保有したことのある以前の保有者およびその受益者、またはまとめて課税控除者はそれぞれ、預託機関が未払いの金額の支払いを求める権利を有することを認め、同意します 預託者が独自の裁量で決定した、1人または複数の税控除者からのこのADRに関して、他の税控除者に支払いを求める義務はありません。ADR保有者が税金やその他の政府費用を支払う義務がある場合は、 預託機関は、（i）任意の分配金からその金額を差し引くか、（ii）預託証券を（公売または私的売却で）売却して、その売却の純収入から未払い額を差し引くことができます。いずれの場合も、ADR保有者は残ります 不足分があれば責任を負います。税金や政府手数料が未払いの場合、預託機関は、ADRの登録、譲渡登録、分割または組み合わせ、またはADRの撤回を拒否することもあります その支払いが行われるまで証券を預け入れました。現金分配から税金または政府手数料を源泉徴収する必要がある場合、預託者は現金分配から源泉徴収する必要のある金額を差し引くか、現金以外の分配の場合は、預託者がそのような税金を支払うために必要かつ現実的であると考える金額と方法で、分配された不動産または有価証券を（公売または私的売却によって）売却することができます。 そのような税金を差し引いた後の残りの純収入またはそのような資産の残高を、その資格のあるADR保有者に分配します。

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上記にかかわらず、印紙税やその他の同様の関税や税金をすべて支払います ケイマン諸島、シンガポール、米国、およびその他の管轄区域（ADSの構成と発行、および預金契約の締結またはその他の事由に関連する場合）。何らかの法的手続きが取られたら 預金契約またはADSに基づく当社の義務を履行するため、およびそのような手続きの目的で、それらのいずれかをいずれかの法域で引き受けたり執行したりする必要があり、印紙税またはその他の同様の関税または税金が支払われるようになります そのような法域でのそのような手続きに関連して、ADR保有者は、特にない限り、罰金や利息を含め、そのような印紙税やその他の同様の関税や税金をすべて支払う（または有効な支払いを行う人に払い戻す）します。 そのような手続きにおいて管轄裁判所から命令されました。預託機関は、預金に基づいて支払うべき印紙税やその他の同様の関税や税金を支払うために、預け入れられた有価証券を売却し、それに関するADSを取り消すことができます。 預託機関がADR保有者に支払いを要求する必要のないADR保有者による契約。

各保有者と受益者は同意します 当社、預託機関、その管理人、および当社またはそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、および関連会社に、政府当局による税金に関する請求に対して補償し、それぞれを無害にすること。 税金の払い戻し、源泉徴収率の引き下げ、またはその他の税制上の優遇措置から生じる税金への追加、罰金または利息、および保有者と受益者のそのような義務は、ADSの譲渡後も存続するものとします。 ADSの引き渡し、預け入れた有価証券の引き出し、および預金契約の解除。

再分類、資本増強と 合併

（i）額面金額の変動など、預け入れ証券に影響する特定の措置を講じた場合は、 預託証券の分割、統合、取り消し、またはその他の再分類、または（ii）ADRの保有者に行われていない普通株式またはその他の資産の分配、または（iii） 当社の資産の全部または実質的にすべての資本増強、再編、合併、統合、清算、管財権、破産、または売却の場合、預託機関は次のいずれかを選択することができ、当社から合理的に要求された場合は、

(1)

ADRの形式を修正してください。

(2)

追加または修正されたADRを配布します。

(3)

そのような行為に関連して受け取った現金、有価証券、その他の財産を分配する。

(4)

受け取った有価証券や財産を公売または私的売却で売却する。または

(5)

上記のどれでもありません。

預託機関が上記のオプションのいずれも選択しない場合、受け取った現金、有価証券、またはその他の財産のいずれかが預金の一部となります その場合、有価証券と各ADSは、そのような資産の比例持分となります。

修正と終了

預金契約はどのように修正できますか？

私たちは同意するかもしれません 理由の如何を問わず、お客様の同意なしに預金契約とADSを修正するには、預託機関に依頼してください。ADR保有者または受益者には、手数料や手数料（その他）を課したり値上げしたりする修正については、少なくとも30日前に通知する必要があります 株式譲渡やその他の税金やその他の政府手数料、譲渡または登録料、SWIFT、テレックスまたはファクシミリの送信費用、配送費用、その他の費用）、または既存の実質的な権利を損なうものよりも ADR保有者または受益者。そのような通知には、それによって施行された具体的な改正を詳細に説明する必要はありませんが、ADR保有者がそのような改正の本文にアクセスする手段を特定する必要があります。ADR保有者が引き続き1つまたは複数のADRを保有している場合 そのように通知された後、そのようなADR保有者はそのような修正に同意し、そのように修正された預金契約に拘束されるものとみなされます。（i）手続きにおいて合理的に必要な（当社と寄託機関の合意による）あらゆる修正または補足 （a）1933年の証券法に基づいてフォームF-6に登録されるADS、または（b）電子帳簿入力形式でのみ取引されるADSまたは株式、および（ii）どちらの場合にも登録しない ADR保有者が負担する手数料または手数料を課したり増やしたりしても、ADR保有者または受益者の実質的な権利が損なわれないものとみなされます。上記にかかわらず、政府機関や規制機関が採用すべきかどうか それを確実に遵守するために預金契約またはADRの形式の修正または補足を必要とする新しい法律、規則、または規制、私たちと預託機関は、いつでも預金契約とADRを修正または補足することができます このような変更された法律、規則、規制に従って。このような修正または補足は、通知がなされる前、またはコンプライアンスに必要なその他の期間内に有効になる場合があります。しかし、いかなる修正もあなたの降伏の権利を損なうことはありません 適用法の強制的な規定に従う場合を除き、お客様のADSと原証券の受け取りを行います。

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預金契約はどのように解除できますか？

預託機関は、当社の書面による指示により、登録者に解約通知を郵送することにより、預金契約とADRを終了することができます。 そのような解約の通知で定められた日の少なくとも30日前にADRの保有者。ただし、預託機関が（i）預金契約に基づいて預託機関を辞任した場合は、預託機関によるそのような解約の通知 後継預託機関が辞任日から60日以内に預金契約に基づいて運営されず、（ii）預金契約、通知に基づいて預託機関として削除されない限り、登録保有者には提供されないものとします 預託機関によるそのような解約は、当社の撤去通知が最初に提出されてから60日目に後継預託機関が預金契約に基づいて運営されない場合を除き、ADRの登録保有者には提供されないものとします 預託機関。預金契約にこれと反対の定めがある場合でも、預託機関は、以下の場合、当社への通知なしに預金契約を終了することができますが、ADR保有者に30日前に通知することを条件とします。 （i）破産または破産した場合、（ii）預託証券の全部または実質的にすべての償還、または預託証券の全部または実質的にすべての価値の返還を表す現金または株式の分配を行う（または実施する） 預託証券、または（iii）合併、統合、資産の売却、またはその他の取引が発生し、その結果、預託有価証券と引き換えに、または預託証券の代わりに証券またはその他の資産が引き渡されます。さらに、 預託機関は、政府当局または団体による制裁に関する法律、規則、規制で義務付けられている場合は、当社、ADR保有者、受益者、またはその他の人に事前に通知することなく、預金契約を直ちに終了することができます。または 寄託者が法律、規則、規制に基づく責任の対象となる場合、または政府当局または機関から別途要求された場合、いずれの場合も、寄託者が合理的な裁量で決定します。

解約後、預託機関は合理的な努力を払って、ADSがDTCの対象でなくなるようにし、DTCもそのいずれも対象にならないようにします その後、候補者は名義人となります。ADSがDTCの対象でなくなったとき、および/またはDTCもその候補者のいずれも保有者ではない場合、預託機関は（a）預託証券をすべて当社に引き渡すようカストディアンに指示しなければなりません ADR登録簿に記載されている名前を指す一般的な株式を持って、（b）ADR登録簿のコピーを私たちに提供してください。そのような預託証券とADR登録簿を受け取ったら、最善を尽くしてそれぞれに発行します 保有者、ADR登録簿に反映されたADSが代表する株式を表す株券を、その保有者の名前で記載し、その株券をADR登録簿に記載されている住所の保有者に渡してください。提供した後 保管人へのそのような指示と、ADR登録簿のコピーを当社、預託機関およびその代理人に送付することには、それ以上の義務はありません。

ADR保有者に対する義務と責任の制限

当社の義務と預託機関の義務の制限、ADR保有者およびADS保有者に対する責任の制限。

ADRの発行前、登録、譲渡、分割、合併、または撤回の登録、または それに関する配布物の送付、および以下に説明する証拠を提出する場合、当社、預託機関またはその管理人は随時、以下を要求することがあります：

•

これに関連する (i) 株式譲渡、その他の税金、その他の政府費用の支払い (ii) 普通株式またはその他の預託証券の譲渡を該当する登録簿に登録するために有効な株式譲渡または登録手数料、および (iii) 預金に記載されている該当する手数料および費用 契約;

•

（i）署名者の身元とすべての署名者の真正性について満足のいく証拠の提出 署名と（ii）市民権、居住地、為替管理の承認、証券の受益所有権、適用法、規制、または規定の遵守に関する情報が含まれますが、これらに限定されません 預託証券の管理、預金契約およびADRの条件（必要または適切と見なされる場合）。そして

•

預託機関などの規制の遵守は、預金契約と一致している場合があります。

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ADRの発行、普通株式の預託の受け入れ、登録、登録 ADRの譲渡、分割、合併、または株式の引き出しは、一般的にまたは特定の場合に、ADR登録簿または預託証券の登録簿が閉鎖されたとき、または次の場合に停止される場合があります そのような措置はすべて預託機関によって望ましいものとみなされます。ただし、株式を引き出すことができるのは、以下の状況下でのみ可能です。(i) 預託機関の振替帳簿のクローズまたは当社の譲渡による一時的な遅延 株主総会での議決権行使、配当金の支払い、（ii）手数料、税金、および同様の費用の支払い、および（iii）法律または政府の遵守に関連する帳簿または普通株式の預託 ADRまたは預託証券の引き出しに関する規制。

預金契約は、の義務と責任を明示的に制限しています 預託機関、当社およびそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人、および関連会社。ただし、1933年の証券法に基づく責任の免責事項は、1933年の証券法の責任制限条項のいずれによっても意図されていません 預金契約。預金契約では、以下の場合、当社、預託機関、その他の当事者のいずれも、保有者または受益者に対して責任を負わないと規定されています。

•

米国、ケイマン諸島の現在または将来の法律、規則、法定、命令または法令、 シンガポール、その他の国または管轄区域、または政府または規制当局、証券取引所、市場または自動見積もりシステム、預託証券の規定または管理、現在または将来の規定 私たちの憲章の、あらゆる不可抗力、戦争、テロ、伝染病、パンデミック、国有化、収用、通貨制限、異常な市況、労働停止、ストライキ、内乱、革命、反乱、爆発、サイバー、ランサムウェア またはマルウェア攻撃、コンピューター障害、または当社、預託機関、またはその他の当事者の直接かつ即時の制御が及ばない状況により、それらのいずれかが防止または遅延するか、民事または刑事罰の対象となる可能性があります 預金契約またはADRが規定する行為は、当社、預託機関、またはその他の当事者が行うまたは実行するものとする（投票を含むがこれに限定されない）。

•

の不履行または遅延の理由で、または履行中に生じたものです 預金契約の条件によって規定されている行為または実行される可能性のある行為、または預金契約またはADRに基づく裁量を行使または行使しない行為または行使しない行為または行使しない行為または事柄（以下の不履行を含みますが、これらに限定されません） あらゆる配布や行為が合法であるか、合理的に実行可能であるかどうかを判断する。

•

重大な過失や故意の違法行為なしに、預金契約とADRに基づく義務を果たします また、預託機関は受託者であってはならず、保有者や受益者に対する受託者責任も負わないものとします。または

•

法律の助言や情報に基づいて、何らかの行動を取ったり、行動を控えたりします 弁護士、会計士、普通株式を預金用に提示する人、ADRの登録保有者、またはADRがそのような助言や情報を提供できると信じているその他の人物、または預託者のみの場合は当社から。

私たち、預託機関およびその代理人は、書面による通知、要求、指示、指示に依拠して行動することができ、保護されるものとします または、本物であり、適切な当事者によって署名、提示、または提供されたと信じている文書。

私たち、預託機関、私たちのどちらでもありません それぞれの代理人は、預託証券またはADRに関する訴訟、訴訟、またはその他の手続きに出頭し、訴追または弁護する義務があり、その補償が満足のいくものであれば、費用または責任を伴う可能性があると自認しています。 すべての費用（弁護士の手数料と支払いを含む）と責任を差し引いて、必要なだけ頻繁に負担します。預託機関とその代理人は、預託機関によって、または預託機関で管理されている情報に対するあらゆる要求や要求に完全に応えることができます。 預金契約、ADR、ADRの登録保有者または保有者、または預金契約やADRに関連するすべての登録保有者を代表します。ただし、法的機関によって、または法的機関に従って、そのような情報が要求または要求された場合に限ります。 法律、規則、規制、行政または司法手続き、銀行、証券、その他の規制当局を含みますが、これらに限定されません。預託機関は、証券による作為または不作為、または破産について責任を負わないものとします。 預託機関、清算機関、または決済システム。さらに、預託機関は、支店でも関連会社でもないカストディアンの破産について、責任を負わず、またそれに関連して生じる責任も負わないものとします。 JPモルガン。預金契約またはADRにこれと異なる内容が含まれていても、寄託者は、その側の行為または不作為について責任を負わず、またそれらに関連して生じる責任も負わないものとします。 カストディアンが（i）預託機関への保管サービスの提供において詐欺または故意の違法行為を犯した、または（ii）失敗した結果として、いずれかの所有者が直接責任を負った場合を除きます 預託機関への保管サービスの提供には、保管人が所在する法域で一般的な基準に従って決定されるように、相応の注意を払ってください。預託機関は価格について一切の責任を負わないものとします 有価証券の売却、その時期、または行動の遅延または不作為に関連して受領しました。また、当事者側の誤り、行動の遅延、不作為、不履行、過失についても責任を負いません そのような売却または売却の提案に関連して留保されます。

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預託機関は、ADR保有者または他の保有者に、ADSの利害関係について知らせる義務はありません あらゆる国や法域の法律、規則、規制、政府、規制当局、証券取引所、市場、自動見積もりシステムの要件、またはそれらまたはそれらの変更。

さらに、ADRの登録保有者または受益者がADRを取得しなかったことについて、当社、預託機関、または保管人のいずれも責任を負わないものとします 当該保有者または受益者の所得税負債に対して支払われた米国以外の税金の控除または払い戻しを受けることができます。私たちも預託機関も、税金や税金について一切の責任を負わないものとします 登録所有者または受益者がADRまたはADSを所有しているために被る可能性のある影響。

預託機関も その代理人は、預託された有価証券の議決権行使の指示に従わなかった場合、そのような投票が行われた方法、またはそのような投票の結果について責任を負います。預託機関は私たちからの指示に頼るかもしれません または通貨の換算、送金、流通に必要な承認またはライセンスに関する当社の弁護士。預託機関は、当社または当社に代わって提出された情報の内容について、一切の責任を負わないものとします。 ADR保有者への配布、またはその翻訳が不正確だった場合、預託証券の持分の取得に関連する投資リスク、預託証券の有効性または価値、信用力のため 第三者の。預金契約の条件に基づく権利の失効を認めたため、または当社からの通知の不履行または適時性のために。預託機関は、次のいずれかにかかわらず、後継預託機関による作為または不作為について責任を負わないものとします 預託機関の以前の作為または不作為、または寄託機関の解任または辞任後に完全に生じた問題に関連して。

私たち、預託者、それぞれの取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、または当社の監督者のいずれも責任を負わないものとします 登録保有者または受益者に、間接的、特別、懲罰的、または結果的な損害（弁護士費用や経費を含むがこれらに限定されない）または利益の逸失（いずれの場合も、個人または法人が被った形態を問わず） ただし、保有者と受益者）、予見可能かどうか、またそのような請求が提起される可能性のある訴訟の種類にかかわらず。

預金契約では、各当事者（誤解を避けるため、各保有者とADRの受益者および/または持分保有者を含む） 適用法で認められる最大限の範囲で、寄託者および/または当社に対して直接的または間接的に生じた訴訟、訴訟、または手続きにおいて、通常の事由からまたは関連して陪審員による裁判を受ける権利を取り返しのつかない形で放棄します 株式またはその他の預託証券、ADSまたはADR、預金契約またはそこで企図されている取引、またはその違反（契約、不法行為、慣習法、その他の理論に基づくかどうかにかかわらず）。

預託機関とその代理人は、当社、当社の関連会社、およびADRのあらゆる種類の証券を所有および取引することができます。

ADSへの関心の開示

その範囲で 預託証券の規定または規定により、預託証券、その他の普通株式、その他の有価証券の受益権またはその他の所有権や持分を開示したり、制限を課したりする場合があり、ブロックを規定する場合があります そのような開示または制限を強制する譲渡、議決権、またはその他の権利がある場合、お客様はそのような開示要件および所有権の制限をすべて遵守し、それらに関して当社が提供する可能性のある合理的な指示に従うことに同意します。

各ADR保有者は、ケイマン諸島とシンガポールの法律、規則、規制、および規則に従って、当社からの要求に従うことに同意します そして、とりわけ、そのADR保有者がADR（場合によっては普通株式）を所有する能力に関する情報を提供するために、今後普通株式を登録、取引、または上場できる証券取引所の規制、および そのようなADRに関心のある他の人の身元とそのような関心の性質について。

預託書籍

預託機関またはその代理人は、登録、譲渡登録、組合せ登録の登記簿を管理します。 ADRの分割。登録簿には、預託機関の直接登録制度が含まれるものとします。ADRの登録保有者は、都合のよいときにいつでも預託機関でそのような登録簿を検査することができます。 しかし、当社の事業または預金契約に関連する事項の利益のために、他のADR保有者と連絡を取るためです。このような登録簿は、都合が良いと判断した場合、いつでもまたは随時閉鎖することができます 預託機関。

預託機関は、ADRの配達と受領のための設備を維持します。

37

アポイントメント

預金契約では、ADRの各登録保有者と各受益者が、ADSまたはADR（またはそれらのいずれかの利息）を受け入れた時点で発行されます 預金契約の条件に従い、すべての目的で以下のものとみなされます。

•

預金契約と該当する1つまたは複数のADRの当事者であり、その条件に拘束されます。

•

預託機関を任命します 委任し、代理人として行動し、預金契約と該当する1つまたは複数のADRで想定されているあらゆる行動を取る完全な権限を持つ事実上の弁護士 適用法を遵守するために必要なあらゆる手続きを採用し、寄託者が預金契約および該当するADRの目的を遂行するために必要または適切であると単独の裁量で判断するような措置を講じること、または ADR、そのような行動を取ることが、その必要性と適切性の決定的な決定要因となります。そして

•

(i) 預金契約やADRのいかなる内容もパートナーシップを生むものではないことを認め、同意します または両当事者間の合弁事業、またはそのような当事者間の受託者関係または同様の関係の確立、（ii）預託機関、その部門、支店および関連会社、およびそれぞれの代理人は、時々 当社、保有者、受益者および/またはそれぞれの関連会社に関する非公開情報の所有、（iii）預託機関およびその部門、支店、および関連会社には、いつでも複数の情報がある可能性があります 当社、保有者、受益者および/またはそれらの関連会社との銀行関係、（iv）預託機関およびその部門、支店および関連会社は、時折、当社に不利な当事者と取引を行うことがあります。 保有者または受益者は利害関係を持っている可能性があります。（v）預金契約またはADRに含まれるいかなる内容も、（A）預託機関またはその部門、支店、または関連会社がそのような取引を行うことを妨げるものではありません。 そのような関係を確立または維持すること、または（B）預託機関またはその部門、支店、または関連会社に、そのような取引または関係を開示するか、そのような取引または関係によって得られた利益または受け取った支払いを計上するよう義務付ける 取引または関係、（vi）預託機関は、預託機関の支店、部門、または関連会社が保有する情報を知っているとは見なされないものとし、（vii）保有者への通知は、すべての目的において ADSのすべての受益者への通知となる預金契約。当該保有者のADRによって証明されます。

統治 法律、管轄権への服従、仲裁

預金契約、ADS、ADRは法律に準拠し、法律に従って解釈されます ニューヨーク州の、抵触法の原則の適用には影響しません。預金契約では、ニューヨーク州の州裁判所および連邦裁判所の管轄権に従い、次の事項を任命しました 当社に代わってプロセスサービスの代理人を務めます。上記にかかわらず、この文の最後に記載されている連邦証券法の切り抜きを含む下記の条件に従うことを条件として、 (i) 寄託者は、寄託契約の規定に従って、そのような訴訟、訴訟、または手続きを仲裁に付託することができ、そのような照会をもって、当社が提起したそのような訴訟、訴訟、または手続きが最終的に決定されるものとします そのような裁判所ではなく、そのような仲裁では、(ii) 寄託者は、独自の裁量により、それらに起因または関連して直接的または間接的に紛争、訴訟、訴訟、論争、請求、または手続きを開始することを選択できます 預金契約、ADR、またはそれによって企図された取引（その存在、有効性、解釈、履行または終了に関する、他の当事者または当事者に対する質問が含まれますが、これらに限定されません） 預託契約（ADR保有者および受益者に対するものを含みますが、これらに限定されません）は、以下に説明されている条件に基づいて実施される仲裁によって言及された問題を最終的に解決することによるもので、（iii）預託機関は 上記の（ii）項に記載されている種類の紛争、訴訟、訴訟、論争、請求、または手続きは、預金契約の当事者（以下を含む、含まず）が寄託者に対して提起したものを、独自の裁量で行う必要があります。 ADR保有者および受益者による制限は、以下に説明する条件に基づいて行われる仲裁に付託され、最終的に解決されるものとします。 提供された ただし、それは特定の連邦証券法がある範囲で ADR保有者または受益者が当社および/または預託機関に対して提起した紛争の違反面、ADR保有者および/または受益者が当社および/または当社に対して提起した紛争の連邦証券法違反の側面 預託者は、当該保有者の選択により、ニューヨーク、ニューヨーク、およびその他すべての事項、請求、紛争、法的訴訟、当該保有者が当社および/または預託機関に対して提起した訴訟および/または訴訟および/または手続きを、ニューヨーク、ニューヨークの州裁判所または連邦裁判所に留まることができます。 連邦証券法違反の申し立てとともに、またはそれに加えて提起されたものは、預金契約の規定に従って仲裁に付託されます。このような仲裁はすべて、ニューヨーク、ニューヨークのどちらかで行われるものとします 米国仲裁協会の商事仲裁規則に従って、または香港では、国連国際貿易法委員会の香港国際仲裁に関する仲裁規則に従って センターが任命機関となり、そのような仲裁の言語は英語とします。

38

上記にかかわらず、預金契約、ADS、または ADRまたはそれによって検討されている取引は、ケイマン諸島、シンガポール、および/または米国の管轄裁判所で預託機関によって開始することができます。

ADSまたはその持分を保有することにより、ADRの登録保有者と受益者はそれぞれ、預託機関の規定に従ってそれに取り消不能な形で同意します 預託契約、ADS、ADR、ADR、または本書、そこまたは本書で意図されている取引に起因または根拠として生じる、当社または預託機関に対する、または関与する法的訴訟、訴訟、手続は、以下のものに限られます ニューヨーク、ニューヨークの州裁判所または連邦裁判所に設立され、各裁判所は、そのような手続きの裁判地の決定に対する異議を取り消不能の形で放棄し、そのような訴訟では当該裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服します 訴訟、訴訟または手続き。

39

課税

この目論見書に記載されている有価証券の購入、所有、処分に関連する米国連邦所得税の重要な影響は それらの有価証券に関する目論見書補足（もしあれば）に記載されています。

40

法律問題

私たちは、米国連邦証券およびニューヨーク州法に関する特定の法的事項に関して、カリフォルニア州サンディエゴのCooley LLPが代理を務めています。その ADSの基礎となる当社の普通株式の有効期間およびケイマン諸島法のその他の特定の事項は、ウォーカーズによって当社に引き継がれます。引受人、ディーラー、代理人には、その他の法的事項を弁護士が伝え、次のことを行います 該当する目論見書補足に記載されている名前。

専門家

2022年12月31日および2023年12月31日現在のアスランファーマシューティカルズリミテッドの連結財務諸表、およびその期間の3年間のそれぞれ 2023年12月31日に終了し、2023年12月31日に終了した年度のASLAN Pharmaceuticals Limitedのフォーム20-Fの年次報告書を参照して、この目論見書に参照により組み込まれています。 ASLAN Pharmaceuticals Limitedの財務報告に対する内部統制の有効性は、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。このような統合型 財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照用に組み込まれています。

Deloitte & Touche LLPの登録会社住所は、シンガポールのOUEダウンタウン2、#33 -00のシェントンウェイ6番地です 068809。

民事責任の執行

私たちはケイマン諸島の法律に基づき、有限責任の免除会社として法人化されています。私たちがケイマン諸島に法人化されたのは ケイマン諸島の企業であることに関連する特定の利点（政治的および経済的安定、効果的な司法制度、有利な税制、為替管理や通貨制限の欠如、利用可能性など） 専門サービスとサポートサービス。しかし、ケイマン諸島は米国に比べて証券法が発達しておらず、投資家に対する保護も弱いです。さらに、ケイマン諸島の企業には地位がありません 米国の連邦裁判所で訴訟を起こします。

私たちの憲法文書には、紛争を義務付ける条項は含まれていません。 米国の証券法に基づき、当社、当社の執行役員、取締役、株主の間で生じた場合は、仲裁の対象となります。

私たちの資産のほぼすべてが米国外にあります。さらに、当社の取締役および執行役員のほとんどは、国民または居住者です 米国以外の管轄区域とその実質的にすべての資産は米国外にあります。その結果、米国内のサービスオブプロセスを当社またはこれらに適用することが困難または不可能になる場合があります 個人に、または米国裁判所で下された当社または彼らに対する判決を執行するため。これには、米国または米国のいずれかの州の証券法の民事責任規定に基づく判決も含まれます。それも難しいかもしれません 米国連邦証券法の民事責任規定に基づいて、米国裁判所で下された判決を、当社および当社の執行役員および取締役に対して執行してください。

私たちは、Coggency Global Inc. を代理人に任命しました。これは、米国地方裁判所で当社に対して提起された訴訟に関する手続きのサービスを受けるためです。 米国または米国のいずれかの州の連邦証券法に基づく本目論見書に基づく募集に関連するニューヨーク南部地区、または州最高裁判所で当社に対して提起された訴訟に関連して ニューヨーク州の証券法に基づく本目論見書に基づく募集に関連して、ニューヨーク州、ニューヨーク州、ニューヨーク州。

ケイマン諸島

私たちはウォーカーズからアドバイスを受けています、私たちの ケイマン諸島の法律に関する弁護士、米国とケイマン諸島には、民事・商事問題における米国裁判所の判決の相互承認と執行を規定する条約がなく、不確実性がある 米国連邦証券法のみに基づくかどうかにかかわらず、民事責任規定に基づいて米国の連邦裁判所または州裁判所が下した金銭の支払いに関する最終判決が、米国連邦証券法のみに基づいているかどうかにかかわらず、 ケイマン諸島。この不確実性は、そのような判決がケイマン諸島の裁判所によって刑事上の判決となるのか、それとも懲罰的であると判断されるのかに関係しています。

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また、ウォーカーズから、上記にかかわらず、最終的かつ決定的な判断を下すようアドバイスされました 米国連邦裁判所または州裁判所で取得され、補償的損害賠償として一定の金額が支払われるが、本質的に罰則となる法律（つまり、歳入当局が税金やその他の費用を請求する金額ではない）には適用されません 政府当局による同様の性質、または罰金、あるいは複数または懲罰的損害賠償）に関しては、ケイマン諸島の裁判所で慣習法で認められ、執行されます。 ケイマン諸島大裁判所で外国判決債務について開始された訴訟による、根底にある紛争のメリットの再審理は、(a) 判決を下した裁判所 ケイマン諸島の裁判所が適用する国際私法の原則に従って訴訟を審理する権限があり、そのような判決の対象となった当事者は、そのような管轄区域に服役していたか、居住していたか引き継いでいた そのような管轄区域内の企業で、正式に手続きが行われました。（b）外国の裁判所が下した判決は、罰金、税金、罰金、または同様の財政上または歳入上の義務に関するものではなく、（c）判決は最終的なものであり、 決定的であり、清算された金額として、（d）判決が詐欺によって得られなかった、（e）判決がケイマンの自然正義や公共政策に反する方法で下されたものではなく、その執行がケイマンの自然正義や公共政策に反するようなものでもありません 島々。

ケイマン諸島の裁判所は、ケイマン諸島大裁判所に提起された訴訟において、当社または当社の取締役または役員に民事責任を課すことがあります。 米国連邦証券法の違反に関して、当社またはこれらの個人に対して。ただし、違反を取り巻く事実がケイマン諸島の法律に基づく訴因を構成するか、訴訟の原因となる場合に限ります。

詳細を確認できる場所

私たちは、外国の民間発行体に適用される取引法の報告要件の対象となります。取引法に基づき、毎年申告します フォーム20-FとSECへのその他の情報に関する報告です。また、フォーム6-Kの表紙の下で、国内で公開する必要のある重要な情報をSECに提供します 国、当社が上場または株主に分配している証券取引所に提出され、公開されています。外国の民間発行体として、私たちは、とりわけ、取引法に基づく規定から免除されています 委任勧誘状の提出と内容、ならびに当社の役員、取締役、主要株主は、取引法第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されます。

SECは、電子的に申告する発行体（当社など）に関する報告書、情報ステートメント、その他の情報を掲載したWebサイトを運営しています。 証券取引委員会。そのウェブサイトのアドレスは www.sec.gov。

この目論見書および目論見書補足事項は、当社がSECに提出したフォームF-3の登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。書類の形式 募集有価証券の条件を定めることは、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されているか、提出される場合があります。これらの文書に関するこの目論見書または目論見書補足の記述は要約であり、 各ステートメントは、それが参照している文書を参照することで、あらゆる点で修飾されます。関連事項の詳細な説明については、実際の文書を参照してください。登録届出書のコピーを閲覧できます 上記のSECのウェブサイトを通じて。

また、次の場所でウェブサイトを運営しています www.aslanpharma.com これを通じて、SECの提出書類にアクセスできます。 当社のウェブサイトに記載されている情報は、この目論見書には含まれていません。

特定のものの組み込み 参考情報

SECは、私たちがSECに提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。参考による法人設立 他の文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。によって組み込まれた情報 参照は本目論見書の一部とみなされ、この目論見書の日付以降、本募集の終了または完了前にSECに提出した情報も、参照により本目論見書に組み込まれているものとみなされます この目論見書は、そのような書類の提出日から本書の一部となり、この文書に含まれる情報を含め、以前に提出された情報は自動的に更新され、優先されます。

参考までに組み込んでいる文書は次のとおりです。

•

フォーム上の年次報告書 2023年12月31日に終了した年度の20-F、2024年4月12日にSECに提出されました。

•

4月19日にSECに提出されたフォーム6-Kに関する私たちのレポートは、 2024; 2024年4月22日; 五月 2024年7月7日、2024年5月9日、5月 31、2024; そして

•

フォーム上の登録届出書に含まれる当社の普通株式を表すADSの説明 2018年4月30日にSECに提出された8-A（そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます）。

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また、それ以降のすべての年次報告書を参考資料としてフォームに組み込んでいます SECに提出する20-Fと、（i）この目論見書に記載されている登録届出書の日付以降にSECに提出するフォーム6-Kに関する特定の報告書 当該登録届出書の発効前の一部を形成し（当該登録届出書に参照により組み込まれていると記載されている場合）、および（ii）本募集の終了前の本目論見書の日付（ 彼らは、この目論見書に参考までに組み込まれていると述べています）。いずれの場合も、この目論見書または付随する目論見書補足に含まれるさまざまな情報よりも、後の情報を信頼してください。

参照によって明示的に組み込まれていない限り、この目論見書のいかなる内容も、提出されたが提出されていない参照情報によって組み込まれているとはみなされません と、証券取引委員会。この目論見書に参照により組み込まれているすべての文書のコピーは、それらの文書の別紙を除き、そのような別紙がこの目論見書に参照によって具体的に組み込まれている場合を除き、それぞれに無料で提供されます。 受益者を含め、書面または口頭による請求によりこの目論見書の写しを受け取った人：

アスランファーマシューティカルズリミテッド

3 テマセックアベニュー

レベル18センテニアルタワー

シンガポール 039190

+65 6817 9598

また、当社のウェブサイトでこれらの文書にアクセスすることもできます。 www.aslanpharma.com。当社に含まれている、または当社を通じてアクセスできる情報 ウェブサイトはこの目論見書には含まれていません。この目論見書には、当社のウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。

すべきですよ この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちは、この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照によって組み込まれている情報とは異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません 目論見書。私たちは、そのような申し出や勧誘が許可されていない法域や、そのような申し出や勧誘をする人がそうする資格がない法域、あるいはそれが相手である誰に対しても、証券の売却を申し出ることはありません そのような申し出や勧誘をすることは違法です。

証券法上の負債の補償

証券法に基づいて生じる負債の補償は、以下のように当社の取締役、役員、および管理者に許可される場合があります。 前述の規定、またはそれ以外の場合、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力はないとのことです。

登録に関連する費用

以下は、ここに登録される有価証券に関連して当社が負担する可能性のある費用（すべて当社が負担する）の見積もりです。 SEC登録料以外です。

SEC 登録料		$	153
弁護士費用と経費			(1)	)
会計手数料と経費			(1)	)
印刷費用			(1)	)
その他の費用			(1)	)
合計		$	(1)	)

(1)	有価証券の金額と募集数は不確定で、費用の見積もりもできません 今回は。募集中の有価証券の売却および分配に関連する総費用の見積もりは、該当する目論見書補足に含まれます。

43

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 8.

取締役および役員の補償。

私たちは、第12回改正および改訂された覚書および定款、または定款により、取締役にいかなる責任も補償する権限を与えられています 彼らは取締役職のせいで被ります。私たちは、そのような人に特定の負債がないように保険をかけるために、取締役や役員の保険に加入しています。さらに、執行役員との雇用契約には補償が規定されています。 私たちは、各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。これらの契約に基づき、私たちは、取締役および執行役員に対して、そのような人物が被った特定の負債と費用を補償することに同意します 彼らが当社の取締役または役員であることを理由になされた請求に関連して。

このような補償に加えて、私たちは 当社の条項で許可されている取締役および役員の賠償責任保険に加入している取締役および執行役員。

の補償に関しては 改正された1933年の証券法、または証券法に基づいて生じる負債は、前述の規定に従って当社の取締役会、執行役員、または当社の支配者に認められる場合があることを知らされました 証券取引委員会（SEC）によると、このような補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。

アイテム 9.

展示品。

以下の展示品は、この登録届出書とともに提出されているか、参照によりここに組み込まれています。

				参考により組み込み
示す 番号		展示品の説明		フォームまたは スケジュール		出願日		ファイル番号
3.1		現在有効な登録者の第12回修正および改訂された覚書および定款です。		6-K (別紙99.1)		2024年1月24日		001-38475
4.1		修正および改訂された預金契約の形式。		F-6です (別紙99.A)		2020 年 9 月 4 日		333-248632
4.2		修正および改訂された預金契約の修正第1号のフォーム。		F-6ポスト (別紙99.A (2))		2023年3月3日		333-248632
4.3		米国預託証書の形式。		F-6 EF (別紙99.A (3))		2023年4月26日		333-271460
4.4*		7月付けのローン、保証、および担保契約 2021年12月、アスランファーマシューティカルズリミテッド、アスランファーマシューティカルズ（米国）株式会社、アスランファーマシューティカルズ社によって、そしてその中で株式会社、K2ヘルスベンチャーズ合同会社、アンクラトラストカンパニー合同会社		6-K (別紙10.1)		2021年7月14日		001-38475
4.5		6月付けのローン、保証、担保契約の最初の修正 2023年30月、アスランファーマシューティカルズリミテッド、アスランファーマシューティカルズ（米国）株式会社、アスランファーマシューティカルズ株式会社によって、そしてその中で株式会社、およびK2ヘルスベンチャーズ合同会社。		6-K (別紙10.1)		2023年7月3日		001-38475

II-1

4.6		12月付けのローン、保証、担保契約の第2修正 2023年6月6日、アスランファーマシューティカルズリミテッド、アスランファーマシューティカルズ（米国）株式会社、アスランファーマシューティカルズ社による。株式会社、K2ヘルスベンチャーズ合同会社、アンクラトラストカンパニー合同会社		6-K (別紙4.1)		2023年12月8日		001-38475
4.7		5月付けのローン、保証、担保契約の第3修正 2024年29日、アスランファーマシューティカルズリミテッド、アスランファーマシューティカルズ（米国）株式会社、アスランファーマシューティカルズ社によって、そしてその中で株式会社、K2ヘルスベンチャーズ合同会社、アンクラトラストカンパニー合同会社		6-K (別紙4.1)		2024年5月31日		001-38475
5.1+		ウォーカーズ（シンガポール）有限責任パートナーシップについての意見。
23.1+		独立登録公認会計士事務所の同意。
23.2+		ウォーカーの同意（別紙5.1に含まれています）。
24.1+		委任状（この登録届出書の署名ページに含まれています）。
107+		出願手数料表.

+	ここに提出しました。

*	この展示の特定の部分（「[***]」で示されている）は、機密事項に従って省略されています 治療。

アイテム 10.

事業。

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) ファイルには、 オファーまたは販売が行われている任意の期間中、この登録届出書の効力発生後の修正：

(i) 任意を含めるには 証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書。

(ii) その後に生じた事実や出来事を目論見書に反映すること 登録届出書（またはその発効後の最新の修正）の発効日。個別に、またはまとめて、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表します。 上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増減（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大額の下限または上限からの逸脱 募集範囲は、取引量と価格の変動が合計で設定された最大総募集価格の20％以下の変化にすぎない場合、規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書の形式に反映される場合があります 有効な登録届出書の「登録料の計算」表の4番目。そして

(iii) どんな資料でも含めることができます 以前に登録届出書に開示されていない流通計画に関する情報、または登録届出書のそのような情報への重大な変更。

提供された、 ただし、上記の (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (iii) は、情報を含める必要がある場合は適用されません これらの段落による発効後の修正は、改正された1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）、または以下の証券取引法に従って登録者がSECに提出または提出した報告書に含まれています 参照により登録届出書に組み込まれているか、登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれています。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、新規登録とみなされるということです そこで提供されている有価証券、およびその時点でのそのような有価証券の募集に関する声明は、その最初の善意の募集とみなされます。

II-2

(3) 発効後の修正により、いずれかの有価証券を登録から削除すること 登録済みで、提供終了時に売れ残っています。

(4) 登録届出書の効力発生後の修正を提出して、いずれかを含めること フォーム20-Fの項目8.Aで、ディレイド・オファリングの開始時または継続オファリング中に要求される財務諸表。セクション10（a）（3）で別途要求される財務諸表と情報 証券法については、登録者が発効後の改正により、この段落（a）（4）に従って要求される財務諸表、および確保に必要なその他の情報を目論見書に含めることを条件として、提出する必要はありません 目論見書にある他のすべての情報は、少なくともそれらの財務諸表の日付と同じくらいの最新であること。上記にかかわらず、フォームF-3の登録届出書に関しては、 証券法のセクション10（a）（3）で義務付けられている財務諸表や情報、またはそのような財務諸表の場合はフォーム20-Fの項目8.Aで要求される財務諸表や情報を含めるために、発効後の修正を提出する必要はありません 情報は、取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者がSECに提出または提供する定期報告書に含まれており、参照によりフォームに組み込まれています F-3。

(5) 証券法に基づく買主に対する責任を判断する目的で、

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、その日付の時点で登録届出書の一部とみなされます 提出された目論見書は、登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれていました。そして

(ii) 提出が必要な各目論見書 規則415 (a) (1) (i)、(vii)、(x) に従って行われた提供に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、(b) (7) に従い、必要な情報を提供する目的で 証券法のセクション10（a）は、その形式の目論見書が発効後に最初に使用された日付、または最初の売買契約の日のいずれか早い方から、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます 目論見書に記載されている募集中の証券。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人となっている者の責任上の理由から、その日付は登録の新たな発効日とみなされます その目論見書に関連する登録届出書に記載されている有価証券に関する声明、およびその時点でのそのような有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。 提供された、 ただし、それは 登録届出書または目論見書に記載されている登録届出書または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に記載されている記載はありません 登録届出書は、その発効日より前に売買契約を結んだ購入者については、登録届出書の一部であった登録届出書または目論見書に記載された陳述書に優先または修正されます。 そのような発効日の直前にそのような文書で作成されました。

(6) それは、以下に基づく登録者の責任を判断するためです 証券の初回分配におけるすべての購入者への証券法：

以下に署名した登録者は、次の主要なオファーでそれを引き受けます 購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、本登録届出書に基づく署名登録者の有価証券は、以下のいずれかの手段で当該購入者に有価証券が提供または売却された場合 以下の連絡事項に従うと、署名した登録者は購入者の売り手となり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却したものとみなされます。

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 以下の署名者または登録者に代わって作成された、または使用または紹介された募集に関連する任意の書面による目論見書 署名した登録者による。

(iii) 資料を含むオファリングに関連するその他のフリーライティング目論見書の一部 署名者またはその署名者によって、または署名された登録者に代わって提供された署名者またはその有価証券に関する情報。そして

(iv) その他 署名した登録者が購入者に提供するオファーのオファーであるコミュニケーション。

II-3

(7) つまり、証券法に基づく責任を決定する目的で、提出するたびに 組み込まれている取引法のセクション13（a）または15（d）に基づく登録者の年次報告書（および該当する場合は、取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の各提出） 登録届出書の参照により、そこで提供されている有価証券に関連する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(8) 証券法に基づいて生じる負債の補償は、証券法の取締役、役員、および管理者に許可される場合に限ります 前述の規定またはその他の方法に基づく登録者は、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力がないと知らされています。で そのような負債に対する補償の請求（訴訟、訴訟、または、または登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）の場合 手続き）は、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その弁護士が支配判例によって問題が解決したと判断しない限り、 適切な管轄の裁判所：それによるそのような補償が証券法に明記されている公共政策に反するかどうか、そしてそのような問題の最終判決によって決定されるかどうかの問題。

II-4

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、それがすべてを満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明します フォームF-3への提出要件のうち、2024年6月12日に、シンガポールで正式に承認された署名者が、この登録届出書に代わって正式に署名するようになりました。

委任状

私たち、以下に署名したアスラン・ファーマシューティカルズ・リミテッドの役員および取締役は、カール・ファース博士、キラン・アサルポタ、ベン・グッドガーをここに個別に構成します。 そして、その一人一人、それらのいずれかに対して全権を持つ私たちの真の合法的な弁護士が、それぞれ単独で、フォームの登録届出書の下に示されている立場で私たちの名前で署名します ここに提出されたF-3、および当該登録届出書のすべての修正（発効後の修正を含む）、および1933年の証券法に基づく規則462に従って提出された登録届出書、 修正されたもの、当該登録届出書に関連して、同書を、それに関するすべての別紙およびその他の書類とともに、証券取引委員会に提出または提出させること、そして一般的にそのようなことをすべて行うこと ASLAN Pharmaceuticals Limitedが、改正された1933年の証券法の規定および証券取引のすべての要件を遵守できるように、役員および取締役として、私たちの名前で、また私たちに代わって 委員会は、上記のすべての弁護士、および各弁護士、またはその代理人または代理人が、本契約に基づいて行う、または行うようにさせることをここに承認し、確認するものとします。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には以下の人物が署名しています と記載された日付に。

[名前]		タイトル		日付
/s/ カール・ファース カール・ファース博士		最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員)		2024年6月12日
/s/ キラン・アサルポタ キラン・アサルポタ		最高執行責任者 (最高財務会計責任者)		2024年6月12日
/s/ アンドリュー・ハウデン アンドリュー・ハウデン		委員長		2024年6月12日
/s/ ニール・グラハム ニール・グラハム、MBBS、医学博士、MPH		ディレクター		2024年6月12日
/s/ ロバート・E・ホフマン ロバート・E・ホフマン		ディレクター		2024年6月12日
/s/ キャスリーン・M・メターズ キャスリーン・M・メターズ博士		ディレクター		2024年6月12日

II-5

米国公認代表者の署名

改正された1933年の証券法に従い、以下に署名したASLAN Pharmaceuticals Limitedの米国における正式に権限を与えられた代表者は、 2024年6月12日にこの登録届出書に署名しました。

II-6