米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

四半期終了時 2024年3月31日です

___________から___________への移行期間について

コミッションファイル番号: 000-54389

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

190 n. キャノンドライブ、 4フロリダ州4番目

ビバリーヒルズ、 カリフォルニア州90210

(主要行政機関の住所と郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): 310-273-4222

______________________________

取引法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください はいx いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はいまたはいいえ x

2024年5月14日現在、登録者は 39,387,500です 発行済普通株式。

カートゥーン・スタジオ株式会社

フォーム 10-Q

目次

パート I-財務情報			ページ番号
アイテム 1.財務諸表			2
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析			23
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示			28
アイテム 4.統制と手順。			28
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き。			30
アイテム 1A.リスク要因。			31
アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。			31
アイテム 3.シニア証券のデフォルト.			31
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。			31
アイテム 5.その他の情報			31
アイテム 6.展示品。			32
署名			33

第I部。財務情報

アイテム 1.財務諸表

カートゥーン・スタジオ株式会社

要約連結貸借対照表

（千単位、株式額面と額面金額のデータを除く）

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

カートゥーン・スタジオ株式会社

要約連結営業報告書

（千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く）

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

カートゥーン・スタジオ株式会社

要約連結包括損失計算書

(千単位)

(未監査)

									3月31日に終了した3か月間
															2024						2023
純損失															$	(7,064)					$	(23,859)
その他の包括利益（損失）の累計の変化：
有価証券の含み利益の変動															20						830
AOCIから収益に再分類された有価証券の実現損失															141						1,537
外貨換算調整															(184)						3
その他の包括利益（損失）の累計の変動合計															(23)						2,370
総合純損失の合計															$	(7,087)					$	(21,489)
非支配持分に帰属する純損失															19						31
カートゥーン・スタジオ社に帰属する総合純損失の合計															$	(7,068)					$	(21,458)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

カートゥーン・スタジオ株式会社

要約連結株主資本計算書

(千単位、共有データを除く)

(未監査)

			普通株式												優先株式												追加払込資本						自己株式												累積赤字						その他の包括損失の累計						非支配持分						合計
			株式						金額						株式						金額												株式						金額
2023年12月31日			35,247,744						$	352					1						$	—					$	773,986					75,473						$	(339)					$	(718,546)					$	(3,883)					$	1,691					$	53,261
サービス用普通株式の発行			53,497						—						—						—						74						—						—						—						—						—						74
税金の源泉徴収された株式を差し引いた既得制限付株式ユニットの普通株式の発行			49,949						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
株式ベースの報酬			—						—						—						—						226						—						—						—						—						—						226
実現損失をAOCIから収益に再分類、未実現損失の純増減額			—						—						—						—						—						—						—						—						161						—						161
通貨換算調整			—						—						—						—						—						—						—						—						(184)						—						(184)
純損失			—						—						—						—						—						—						—						(7,045)						—						(19)						(7,064)
残高、2024年3月31日			35,351,190						$	352					1						$	—					$	774,286					75,473						$	(339)					$	(725,591)					$	(3,906)					$	1,672					$	46,474です
2022年12月31日			31,918,552						$	319					1						$	—					$	762,418					42,633%						$	(290)					$	(641,443)					$	(9,925です)					$	1,790					$	112,869
税金の源泉徴収された株式を差し引いた既得制限付株式ユニットの普通株式の発行			78,088						1						—						—						(1)						3,700						(9)						—						—						—						(9)
株式併合時に発行される端数株式			117,144						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
株式ベースの報酬			—						—						—						—						910						—						—						—						—						—						910
実現損失をAOCIから収益に再分類、未実現損失の純増減額			—						—						—						—						—						—						—						—						2,367						—						2,367
通貨換算調整			—						—						—						—						—						—						—						—						3						—						3
純損失			—						—						—						—						—						—						—						(23,828)						—						(31)						(23,859)
バランス、2023年3月31日			32,113,784						$	320					1						$	—					$	763,327					46,333						$	(299)					$	(665,271)					$	(7,555)					$	1,759					$	92,281

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

カートゥーン・スタジオ株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

(未監査)

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

カートゥーン・スタジオ株式会社

要約連結財務諸表の注記

2024年3月31日です

ノート 1: 組織とビジネス

ノート 2: 重要な会計方針の提示と要約

注 3: 変動持分法人

ノート 4: 持分への投資

ノート 5: 市場性のある証券

ノート 6: 資産および設備、純額

ノート 7: リース使用権資産、純額

ノート 8: 映画とテレビの費用、純額

ノート 9: 無形資産、純額

ノート 10: 繰延収益

ノート 11: マージンローン

ノート 12: 銀行債務と生産施設

ノート 13: 株主資本

ノート 14: ストックオプション

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間で、当社はドルを認識しました0.1 百万と $0.4 当社の要約連結営業報告書の一般管理費に含まれるストックオプションに関連する株式ベースの報酬費用は、それぞれ100万です。2024年3月31日時点での認識されていない株式ベースの報酬費用は、$でした0.1 基礎となる助成金が取り消されたり没収されたりしない限り、2025年の第2四半期までに100万が計上されます。2024年3月31日現在の発行済株式の本質的価値の合計は ゼロ。

ノート 15: 制限付株式ユニット

ノート 16: ワラント

ノート 17: 財務諸表の補足情報

ノート 18: 所得税

注 19: コミットメントと不測の事態

注 20: 関連当事者取引

ノート 21: セグメントレポート

2023年3月31日現在の上の表の金額は、先物通貨契約に関連するセグメント間の開示分類を変更するために更新されました。たとえば、カナダの収益は過小評価され、米国と英国の収益は誇張されていました。当社は、2023年3月31日に終了した3か月間の当社の連結業績に影響を与えなかったため、更新は以前に発表された声明にとって重要ではないと判断しました。

注 22: 後続イベント

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

当社の経営成績、財政状態、流動性および資本資源に関する以下の議論と分析は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の財務諸表および関連注記と併せてお読みください。本報告書および当社が証券取引委員会に提出したその他の書類、当社のプレスリリース、および権限のある担当者の承認を得て作成された声明に参照して作成または組み込まれた特定の記述は、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eまたは取引法の意味における将来の見通しに関する記述を構成し、それによって作成されたセーフハーバーの対象となります。将来の見通しに関する記述には、とりわけ、私たちの業界、経営者の信念、および当社に影響を与える将来の出来事や財務動向についての意図、信念、現在の期待、見積もりまたは予測が反映されています。「期待する」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「信じる」、「求める」、「見積もる」、「する」、「かもしれない」、「意志」などの言葉や、これらの単語のバリエーションや類似の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。さらに、基礎となる仮定を含め、将来の出来事や状況に関する期待、予測、またはその他の特徴付けに言及する記述はすべて、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は合理的であると私たちは考えていますが、そのような記述は将来の業績を保証するものではなく、予測が難しい特定のリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。したがって、当社の実際の結果は、さまざまな要因の結果として、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。これらの違いは、「項目1A」というタイトルのセクションで説明されているリスクの結果として生じる可能性があります。2024年4月9日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、およびこの報告書の他の場所にある「リスク要因」、および当社の事業、経営成績、または財政状態に影響を与える可能性のあるその他の要因。このレポートの将来の見通しに関する記述は本書の日付の時点でのみ述べられており、参照により組み込まれた文書の将来の見通しに関する記述は、それらの文書の日付の時点でのみ述べられています。法律で別段の定めがない限り、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、これらの将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。これらのリスクと不確実性を考えると、このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述が実際に実現するとは保証できません。

[概要]

経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析（「MD&A」）は、要約された連結財務諸表の読者に経営の視点を提供することを目的としています。これにより、このレポートの読者は、当社の事業、戦略、現在の傾向、および将来の見通しを包括的に理解できるようになります。MD&Aには、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれていることに注意してください。

当社の事業

私たちのコンテンツ配信事業は、Kartoon Channelを含むネットワーク全体で規模を拡大することに重点を置いています！、フレデレーター、アメーバ、カートゥーンチャンネル！世界的に。収益の伸びは、ライセンスコンテンツへの継続的な注力と、スタンリー、シャックガレージ、レインボーレンジャーズなどの現在のコンテンツの活用によって推進されます。プラットフォーム全体でビジネスを拡大すればするほど、継続的な利益成長が実現します。さらに、ダビング費用、ビデオ解像度のアップスケーリング、2Dと3Dの変換など、配信費の運用コストを削減するための人工知能（「AI」）ツールを検討しています。

私たちの制作サービス事業は、可能な限り最も効率的な方法で、高品質のオリジナルコンテンツやレンタルコンテンツを制作することに重点を置いています。これを実現するために、このビジネスの主な推進力であるメインフレームスタジオ部門は、より柔軟で効率的なアプローチを採用することで、業務を改善するためのより多くの方法を模索しています。これには、アウトソーシングパートナーとの協力や、組織内のプロセスを合理化し、効率を高めるためのAI技術の活用が含まれます。

私たちのライセンス＆ロイヤルティ事業は、会社にとって最も有利で可能性を秘めています。私たちは、スタン・リーの素晴らしい資産を活用して、デジタル的にも物理的にも、消費者向け製品を売り込もうとしています。私たちは、2024年以降、すべての知的財産資産をさらに活用することに注力します。

当社のメディアアドバイザリーおよび広告サービス事業は、リテーナーやプロジェクトを通じてディールフローの機会を促進し、年金ビジネスを成功させることに重点を置いています。チームは引き続き玩具事業に注力していますが、家族や旅行などの接近産業への拡大にも注力しています。チームは、インフルエンサーとの関係を活用して製品を宣伝し、クライアントに合わせたマーケティングイニシアチブを提供することで、過去12〜18か月にわたってリーチを拡大してきました。

業務結果

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の結果の概要は以下のとおりです。

収入

			3月31日に終了した3か月間
			2024						2023						変更						% 変更
			(パーセンテージを除く千単位)
プロダクションサービス			$	2,763					$	9,886					$	(7,123)					(72)		%
コンテンツ配信			2,329						3,301						(972)						(29)		%
ライセンスとロイヤリティ			100						46						54						117		%
メディアアドバイザリー＆広告サービス			886						956						(70)						(7)		%
総収入			$	6,078					$	14,189					$	(8,111)					(57)		%

制作サービスの収益は、特にアニメーション制作サービスを提供しているWowによって生み出されました。生産サービスの収益は、時間の経過とともに完了率に基づいて計上されます。したがって、プロジェクトはまだ進行中であるため、予想される総費用に対する累積費用の割合に基づいて収益を計上します。その結果、プロジェクトがほぼ完了または完了している期間に認識される収益は少なくなります。2024年3月31日に終了した3か月間の収益は、2023年3月31日に終了した3か月間に認識されたWowプロダクションサービスの収益を下回りました。これは主に、当期のアクティブなサービス生産プロジェクトの量が前年同期と比較して減少したためです。

2024年3月31日に終了した3か月間の広告売上を含む、AVODとSVODでのコンテンツ配信に関連する収益は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して 29% 減少しました。これは主に、視聴者数の減少とRPM広告料金の低下により、YouTubeからのFrederatorのマルチチャンネルネットワークの収益が80万ドル減少したためです。

2024年3月31日に終了した3か月間のライセンスおよびロイヤルティに関連する収益は、主に当期間中の新規顧客の獲得により、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して117％増加しました。

2024年3月31日に終了した3か月間のメディアアドバイザリーおよび広告サービスによって生み出された収益は、主に純更新活動とクライアントからのメディア購入の減少により、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して 7% 減少しました。

経費

			3月31日に終了した3か月間
			2024						2023						変更						% 変更
			(パーセンテージを除く千単位)
マーケティングとセールス			$	444					$	245					$	199					81		%
直接運営コスト			4,325						11,285						(6,960)						(62)		%
一般管理と管理			7,603						9,225です						(1,622)						(18)		%
財産と設備の減損			—						120						(120)						(100)		%
無形資産の減損			—						4,023						(4,023)						(100)		%
のれんの減損			—						11,287						(11,287)						(100)		%
経費合計			$	12,372					$	36,185					$	(23,813)					(66)		%

2023年3月31日に終了した3か月間のマーケティングおよび販売費が、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して増加したのは、主にKartoon Studiosのブランド宣伝を目的とした広告活動の増加によるものです。

2024年3月31日に終了した3か月間の直接運営費は、主にWowとFrederatorのアニメーション制作サービスの従業員の給与と関連費用でした。チャンネル経費、ライセンスおよびコンテンツ制作費（さまざまなアニメーションスタジオ、ポストプロダクションスタジオ、作家、監督、ミュージシャン、またはサービスを提供したその他のクリエイティブな才能との利益分配義務に関連する参加費など）

映画やテレビの費用の減価償却を含む償却が、直接運営費の残りを占めています。この減少は主に、2024年3月31日に終了した3か月間のサービス生産プロジェクトの量が前年同期と比較して減少したことによる給与コストと人員数の減少によるものです。

2023年3月31日に終了した3か月間の一般管理費が、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して減少したのは、主に株式ベースの報酬費用の70万ドルの減少、当期より前に終了した機器リースに関連する減価償却費の減価償却費、および当社のコスト削減イニシアチブの一環としての一般経費の減少によるものです。

2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は非金融資産を再評価しました。これには、期限切れ無形資産、無期限無形資産、および減損の残りののれんが含まれます。その結果、それらの資産への減損費用が必要であると結論付けました。当社は、2024年3月31日に終了した3か月間、資産をさらに減損させる兆候やトリガーイベントはなかったと結論付けました。

その他の費用、純額

その他の経費（純額）の構成要素は次のように要約されます（千単位）：

流動性と資本資源

2024年3月31日現在、当社の現金は280万ドルでしたが、2023年12月31日と比較して130万ドル減少しました。この減少は主に、財務活動に使用された資金790万ドルが、営業活動によって提供された380万ドルの現金と260万ドルの投資活動によって相殺されたためです。財務活動に使用された現金は、主に生産施設の純返済と銀行債務によるもので、マージンローンからの純収入によって一部相殺されました。その結果、現金は750万ドル、ファイナンスリースの支払いは40万ドルになりました。投資活動によって得られた現金は、260万ドルの有価証券の売却によるものでした。

2024年3月31日現在、当社は売却可能な有価証券の公正価値940万ドルを保有しており、2024年3月31日に終了した3か月間の売却および満期により、2023年12月31日と比較して260万ドル減少しました。売却可能な証券は、主に社債と政府債務証券で構成されており、流動性の源としても利用できます。

2024年3月31日と2023年12月31日現在、当社の証拠金貸付残高はそれぞれ290万ドルと80万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間に、投資マージン口座からさらに310万ドルを借り、主に有価証券の売却と満期から受け取った現金で90万ドルを返済しました。借りた金額は主に運営費に使われました。借入金利は、連邦資金の上限目標に 0.60% を加えた額に基づいて変動します。2024年3月31日および2023年12月31日現在の平均証拠金ローン残高はそれぞれ1,420万ドルと2,740万ドルで、加重平均金利は0.95％と0.98％でした。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、それぞれ18,632ドルと70万ドルのローン利息費用が発生しました。投資証拠金口座の借入は満期ではありませんが、同じカストディアンが保有する有価証券によって担保されます。カストディアンはいつでもマージンコールを発行して、ペイヤブル・オン・デマンド・ローンになります。コールオプションにより、マージンローンは現在の負債として要約連結貸借対照表に記録されます。

当社は、リボルビング・デマンド施設・設備リースラインについて、財務上および慣習上の肯定的および否定的な非財務契約の対象となります。これらの契約には、未払い残高の合計が100万米ドル（140万カナダドル）です。

2024年3月、当社はリボルビング・デマンド・ファシリティ、機器リースライン、および財務リスク管理ファシリティを修正しました。改正の結果、リボルビング・デマンド・ファシリティにより、カナダドルプライムレートローン、カナダドル当座貸越、米ドルの基本金利ローン、または信用状で最大100万カナダドルの引き落としが可能になりました。カナダドルまたは米ドルで最大20万ドル、期間は最長1年です。カナダドルのプライム借入と当座貸越には、銀行プライムに年率2.00％を加えたものに等しい利息がかかります。米ドルの基本金利の借入には、銀行の基本金利に年率2.00％を加えたものに等しい金利がかかります。さらに、機器のリースラインは終了しましたが、当社は、既存の機器リース契約の特定の融資条件に基づいて、元本と利息を定期的に支払っていますし、今後も継続します。この改正により、最大50万カナダドルの前払金を許可していた財務リスク管理機能が削除されました。2024年3月31日および修正日の時点で、財務リスク管理ファシリティに基づく未払い額はありませんでした。この改正では、2024年3月15日に発効する改訂された財務規約も導入されました。この改正は、回転需要施設とは別に特定の生産資金を調達するために使用されている当社の既存の生産施設には何の影響も与えませんでした。

ワーキングキャピタル

2024年3月31日現在、当社の流動資産総額は4,100万ドルで、これには280万ドルの現金と940万ドルの有価証券が含まれており、現在の負債総額は3,490万ドルでした。2024年3月31日現在の運転資本は610万ドルでしたが、2023年12月31日現在の運転資本は1,150万ドルでした。540万ドルの減少は、主に当社の現金と市場性のある有価証券ポジションの減少によるものです。

2024年3月31日に終了した3か月間、既存の現金残高を通じて当面の現金要件を満たしました。さらに、サービスと報酬の支払いには、株式と株式連動商品を使用しました。現在の現金残高と売却可能な有価証券への投資は、少なくとも今後12か月間は事業を支えるのに十分だと考えています。短期および長期の流動性ニーズを満たすために、既存の現金と有価証券の残高を使用する予定です。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフローの比較

2024年3月31日および2023年3月31日現在の当社の現金総額は、それぞれ280万ドルと410万ドルでした。

現金以外の純支出

営業活動によって提供された純損失から現金への調整に必要な項目には、2023年3月31日に終了した3か月間の純非現金費用210万ドルが含まれていましたが、2023年3月31日に終了した3か月間の純非現金費用は1,940万ドルでした。1730万ドルの減少の大部分は、主に長期資産、無形資産、のれんの減損費用が1,540万ドル計上されなかったことと、2023年3月31日に終了した3か月間に記録されたYFE証券への株式投資の再評価による90万ドルの損失によるものです。さらに、有価証券の実現損失は140万ドル減少しました。これは、当社の有価証券の満期日前に売上が減少し、株式ベースの報酬費用が70万ドル減少したためです。この減少は、90万ドルの繰延所得税が計上されないことで相殺されます。

営業活動の変化

営業資産および負債活動の2023年3月31日現在の使用現金70万ドルから、2024年3月31日現在の現金による営業資産および負債活動の純増額は880万ドルになりました。これは主に、前年に完了した生産に対してクレジットを受け取ったため、当年度の税額控除の純収入が560万ドル増加したことによるもので、繰延収益が340万ドル減少しましたタイミングにより、買掛金および未払費用が200万ドル減少しました。

投資活動の変化

投資活動によってもたらされる現金が1,210万ドル減少したのは、主に、当期に当社の有価証券の売上が減少したことにより、2024年3月31日に終了した3か月間の有価証券の売却および満期による収益が1,220万ドル減少したためです。

財務活動の変化

財務活動に使用された現金が430万ドル減少したのは、主に当社の証拠金ローンと生産施設からの借入が減少したことによるもので、生産施設の返済額が増加したことにより相殺されました。その結果、2024年3月31日に終了した3か月間の資金調達に使用された現金は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して380万ドル減少しました。

重要な現金要件

私たちは、将来の流動性とキャッシュフローに影響する支払いを契約上義務付ける取り決めを締結しました。既知の契約上の義務やその他の義務から発生する重要な現金要件は、主に当社の債務およびリース義務、ならびに雇用契約およびコンサルティング契約に関するものです。これらの契約に基づく今後5年間における将来の最低購入債務の総額は、2024年3月31日時点で約2,460万ドルで、そのうち約850万ドルは証拠金ローンが呼ばれれば1年以内に支払う必要があります。

私たちは、（上記のとおり）流動性を活用して、必要な資金を調達する予定です。

2024年3月31日現在、機器のリースに関連する資本支出のコミットメントは170万ドルでした。

重要な会計方針と見積もり

米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表および関連する開示を作成し、当社の財政状態と経営成績について議論および分析するには、当社の経営陣は、報告された金額に影響する判断、仮定、見積もりを行う必要があります。経営基盤は

歴史的経験やその他のさまざまな仮定に基づく見積もりは、その状況下では妥当であると考えられます。その結果は、資産と負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果はこれらの見積もりとは異なる場合があり、そのような違いは重大な場合があります。

注2、このフォーム10-QのパートI、項目1およびパートIIの連結財務諸表の注記の「重要な会計方針の要約」、2024年4月9日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023年年次報告書」）の項目8、および2023年年次報告書のパートII、項目7の「重要な会計方針と見積もり」レポートには、要約連結財務諸表の作成に使用された重要な会計方針と方法が記載されています。

貸借対照表外の取り決め

貸借対照表外の取り決めはありません。

アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示

規則S-Kの項目10で定義されている「小規模な報告会社」であるため、この項目で要求される情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

1934年の証券取引法（「取引法」）の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているように、当社の開示管理および手続きの設計と運用の有効性について、最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、評価を行いました。開示管理と手続きには、証券取引法に基づいて提出または提出する報告書で発行者が開示する必要のある情報を蓄積し、必要に応じて発行者の経営陣（最高執行責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者を含む）に確実に伝達して、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするように設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。私たちの評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するために、当社の開示管理と手続きは2024年3月31日に終了した3か月間有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制

当社の経営陣は、取引法に基づいて公布された規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているように、財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。これは、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、当社の最高執行役員および最高財務責任者によって設計され、取締役会、経営陣、およびその他の職員によって実施されるプロセスとして、当社の最高執行役員および最高財務責任者によって設計され、取締役会、経営陣、およびその他の職員によって実施されるプロセスとして、取引法に基づいて公布された規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されています GAAPに準拠しており、以下を含みますそのような方針と手続き：

•当社の資産の取引と処分を合理的に詳細かつ正確かつ公正に反映した記録の維持に関するものです。

•一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるように、必要に応じて取引が記録されていること、および当社の領収書と支出が経営陣と取締役の許可に従ってのみ行われていることを合理的に保証してください。そして

•財務諸表に重大な影響を与える可能性のある当社の資産の不正な取得、使用、または処分の防止または適時の検出に関して、合理的な保証を提供してください。

当社には固有の制限があるため、財務報告に対する当社の内部統制では、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。したがって、有効であると判断されたシステムでさえ、財務諸表の作成と表示に関して合理的な保証しか提供できません。将来の期間における有効性の評価を予測する場合、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。