ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-K/A

(改正 1番)

(マーク 1)

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

にとって 終了した会計年度 12 月 31 日、 2023

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

にとって からへの移行期間

手数料 ファイル番号 001-37503

B。 ライリー・ファイナンシャル株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

(310)966-1444

(登録者の 電話番号、市外局番を含む）

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

証券 法のセクション12（g）に従って登録されました：なし

示してください 証券法第405条で定義されているように、登録者が有名な経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けてください。はい:☐ いいえ ☒

示してください 登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークを付けてください。はい:☐ いいえ ☒

示してください 登録者が証券取引所のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください：（1） 過去12か月間の1934年の法律（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2） 過去90日間、このような提出要件の対象となっています。はい ☐ いいえ ☒

示してください 登録者が、規則に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が行った非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の405 そのようなファイルを提出する必要がありました）。はい ☐ いいえ ☒

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社または新興成長企業。「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

示してください 登録者が管理者の有効性評価に関する報告と証明を提出したかどうか、チェックマークを付けてください 登録者によるサーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制について 監査報告書を作成または発行した公認会計事務所。 ☒

もし 証券は法のセクション12（b）に従って登録されています。登録者の財務諸表かどうかをチェックマークで示してください 提出書類には、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されています。 ☐

示してください それらの誤りの訂正が、インセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする言い直しのものであるかどうか、チェックマークを付けてください §240.10D-1 (b) に基づく関連する回復期間中に、登録者の執行役員のいずれかが受領した。☐

示してください 登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ ☒

その 登録者の終値に基づく、非関連会社が保有する登録者の普通株式の時価総額 登録者の直近の営業日である2023年6月30日にナスダック・グローバル・マーケットで報告された普通株式 第2会計四半期を完了しました、おおよその金額は831.2 百万。この計算では、すべての株式と仮定しています 10パーセント以上の受益所有者である取締役、執行役員、および株主が保有する登録者の普通株式の 登録者の普通株式のうちは関連会社が保有しています。この計算では、これらの人を関連会社として扱います そのような人物が実際に登録者の関連会社であるかどうかについては決定的ではありません。

として 2024年4月16日の、ありました 30,142,863 登録者の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、発行済みです。

説明的 メモ

一部 III

アイテム 10。取締役、執行役員、コーポレートガバナンス。

私たちの 取締役会（「理事会」）は毎年選出され、任期は1年で、次の年次総会まで取締役を務めます 株主の、またはそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、または彼らが早期に死亡、辞任、または解任されるまで。 当社の取締役と他の取締役または執行役員との間に家族関係はありません。取り決めなし または、当社の取締役のいずれかと、取締役が選出された、または選ばれる予定の他の人物との間に理解が存在します 私たちのディレクターとして。次の表は、2024年3月31日現在の各取締役の名前、年齢、役職を示しています。

ブライアント R. Rileyは、2014年6月と2018年7月からそれぞれ会長と共同最高経営責任者を務め、取締役も務めています。 2009年8月からです。また、それ以前は2014年6月から2018年7月まで当社の最高経営責任者を務めていました。さらに、ライリー氏は仕えました 1997年に株式仲介会社を設立して以来、B.Riley & Co., LLCの会長を務め、FBRキャピタル・マーケッツと合併しました 2017年に& Co., LLC。1997年から2006年までB.Riley & Co., LLCの最高経営責任者を務めました。彼はBの会長も務めました。 ライリー・プリンシパル・マージャー・コーポレーションは2019年4月から2020年2月にかけて、アルタとの企業結合を完了しました イクイップメント・グループ株式会社（NYSE：ALTG）; 2020年5月から2020年11月までB・ライリー・プリンシパル・マージャー・コーポレーションIIの会長を務めました その時、イオス・エナジー・エンタープライズ社（ナスダック：EOSE）との企業結合を完了し、B・ライリー・プリンシパの会長を務めています1 150 Merger Corp. は2020年6月から2022年7月にかけて、FaZeホールディングス株式会社（ナスダック：FAZE）との企業合併を完了しました。 2021年5月から2023年5月に解散するまで、B・ライリー・プリンシパル250・マージャー・コーポレーションの会長を務めました。ライリー氏はディレクターを務めました 2019年11月から2021年10月まで、セレクト・インテリア・コンセプト社のまた、以前はバブコック・アンド・ウィルコックスの取締役も務めていました 2019年4月から2020年9月まではエンタープライズ株式会社（NYSE：BW）、2017年10月から2019年3月まではソニム・テクノロジーズ株式会社（ナスダック：SONM）。 とフリーダムVCMホールディングス合同会社（FKAフランチャイズグループ株式会社、公開会社（ナスダック：FRG）、取引最終日は23年8月21日）から 2018年9月から2020年3月まで、2023年8月に再入社します。ライリー氏はリーハイ大学で金融学の学士号を取得しています。ライリーさんの 投資銀行業界での経験と専門知識は、取締役会に資本市場に関する貴重な洞察をもたらします。ライリーさんの 他の上場企業の取締役を務めた豊富な経験は、取締役会にとって重要なリソースです。

トーマス J. Kelleherは、2018年7月から共同最高経営責任者を務め、2015年10月から取締役会のメンバーを務めています。彼も 以前は2014年8月から2018年7月まで社長を務めていました。ケレハー氏は以前、B.Rileyの最高経営責任者を務めていました。 Co., LLCでは、2006年から2014年まで彼が務めていました。1997年の会社設立から2006年にかけて、ケレハー氏は数人の先輩を歴任しました B. Riley & Co., LLCの最高財務責任者および最高コンプライアンス責任者を含む管理職。ケレハーさん 2015年10月から2017年6月まで、スペシャル・ダイバーシファイド・オポチュニティーズ社の取締役を務めました。彼は学士号を取得しました リーハイ大学の機械工学の科学です。Kelleher氏の投資銀行業務における経験と専門知識 業界は、資本市場に関する貴重な洞察を取締役会に提供します。ケレハー氏の経営幹部としての経験 取締役会にとって重要なリソースです。

ロバート L. Antinは2017年6月から理事会のメンバーを務めています。Antin氏は、国獣であるVCA社の共同創設者でした 獣医サービス、診断検査、さまざまな医療技術製品および関連サービスを提供するヘルスケア企業 獣医市場に進出し、2017年9月に同社が非公開で買収されるまで上場していました（ナスダック：WOOF）。アンティンさん 1986年の創業以来、VCA Inc. の最高経営責任者兼社長を務めてきました。Antin氏は会長も務めました 設立から2017年9月の買収まで、VCA社の取締役を務めていました。Antin氏は現在、取締役会のメンバーです 2013年7月からはレックスフォード・インダストリアル・リアルティ株式会社（NYSE：REXR）、2020年からは民間企業のパッション・デンタルです。彼は以前勤めていました 2020年11月から2023年5月まで、ヘスカ・コーポレーション（ナスダック：HSKA）の取締役を務めました。1983年9月から1985年まで、アンティン氏は大統領でした。 所有、運営、開発を行う上場企業であるAlternaCare Corp. の最高経営責任者、取締役、共同創設者 自立型の外来手術センター。1978年7月から1983年9月まで、アンティン氏はアメリカン・メディカル・インターナショナルの役員でした。 Inc. は、医療施設の所有者および運営者です。Antin氏は病院と保健管理の資格を取得してMBAを取得しました コーネル大学から。Antin氏の経営幹部としての経験は、取締役会に重要なリソースを提供します。

タミー ブラントは2021年12月20日から取締役会のメンバーを務めています。2023年2月以来、ブラントさんはシニアメンバーを務めています。 エンターテイメントとスポーツの世界的な大手エージェンシーであるクリエイティブ・アーティスト・エージェンシー（CAA）の法務チームです。2021年3月から2023年1月まで、 ブラント氏は、ゲーム、ライフスタイルをリードするFaZe Clan Inc.（ナスダック：FAZE）で最高法務責任者、ビジネスおよび法務責任者を務めました。 とメディアプラットフォーム。ダイバーシティとインクルージョンの擁護者であるブラント氏は、進歩とエンパワーメントを行う組織に時間と発言力を注いでいます。 学生と過小評価されているグループ。彼女は2019年からラムダ・リーガル・ウェストコースト・リーダーシップ・ボードのメンバーです。2018年から2022年6月まで、 ブラントさんは、ケイトン子供博物館の理事を務め、監査委員会の委員長や指名委員も務めました。 とガバナンス委員会。2017年5月から2021年5月まで、彼女はドリームスケープ・イマーシブの最高法務責任者を務め、以前は務めていました DXCテクノロジーおよびその前身であるコンピューター・サイエンス・コーポレーションのチーフ・コーポレート、証券、M&A、アライアンス担当カウンセルとして、そして クラウド管理分野のエンタープライズソフトウェア会社であるServiceMesh, Inc. のゼネラルカウンセルとして。ブラントさんはノートル大学を卒業しています 彼女はノートルダム・ロー・レビューの編集長を務め、優等で理学士号を取得して卒業しました。 ブラフトン大学で経済学と経営学を学んでいます。ブラントさんのビジネスと法律の経験は重要です 理事会へのリソース。

ロバート ダゴスティーノは2015年10月から理事会のメンバーを務めています。ダゴスティーノ氏はQ-mationの社長を務めたことがありますが、 1999年以来、株式会社です。Q-mation, Inc. は、業務効率と資産の向上を目的としたソフトウェアソリューションの大手サプライヤーです 製造会社での業績。ダゴスティーノ氏は1990年にQ-mation, Inc. に入社し、さまざまな販売、マーケティング、 社長に就任する前は、運営管理職の役職に就いていました。彼は以前、アライアンス・セミコンダクター社の取締役を務めていました。 2005年7月から2012年2月まで。ダゴスティーノ氏はリーハイ大学で化学工学の学士号を取得しています。ダゴスティーノさんの 経営幹部のリーダーシップの経験は、取締役会に重要なリソースを提供します。

レネー E. LaBranは2021年8月11日から取締役会のメンバーを務めています。ラブランさんは、テクノロジーベンチャーであるラスティック・キャニオン・パートナーズを共同設立しました キャピタルファンドは2000年に設立され、2006年から2021年まで投資ファンドであるラスティックキャニオン/フォンティスパートナーズのパートナーを務めてきました メディア、消費財、ビジネスおよび消費者サービスにおける成長投資とローワーミドルマーケットの買収を対象に、現在完了しています 業界。この間、彼女は複数のポートフォリオ企業の取締役および顧問を務め、また監督も務めました 彼女の投資会社の財務および運営機能。ラブラン氏は現在、2015年3月からアイディアラボ社の取締役を務めています。 ストラボス・エデュケーション合同会社2022年8月より。ラブランさんは以前、アイコニック・スポーツ・アクイジション・コーポレーション（NYSE: ICNC-UN）の取締役を務めていました。 2021年10月から2023年10月まで、サンバゾン社は2009年から2021年まで、トンボイックスは2018年から2019年まで。2015年3月から2020年12月まで、 彼女はカリフォルニア州弁護士会の理事会で、知事が任命した弁護士以外の公務員を務めました。ラブランさんは UCLAアンダーソン・スクール・オブ・マネジメントのMBAプログラムの非常勤教授で、ハーバード・ビジネスで優秀な成績で経営学修士号を取得しました 学校に通い、カリフォルニア大学バークレー校で経済学の学士号を取得しました。LaBranさんの取締役会での経験、ビジネスと財務の洞察力、 そしてベンチャーキャピタルの経験は取締役会に重要なリソースを提供します。

ランドール E. ポールソンは、2020年6月18日から取締役会のメンバーを務めています。ポールソン氏は現在、Testekの取締役会のメンバーです Inc. とダッシュ・メディカル・ホールディングス合同会社で、以前は2008年から2017年までEAG社、2012年までL-com, Inc.の取締役を務めていました。 2016。Testek、EAG、L-comはオデッセイ・インベストメント・パートナーズ合同会社のポートフォリオ企業で、オデッセイ・インベストメント・パートナーズ合同会社でマネージング・プリンシパルを務めました 2005年から2019年まで。それ以前は、ポールソン氏はナショナル・ファイナンシャルの買収および戦略開発担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントでした。 パートナーズは、ニューヨークを拠点とする独立系金融サービス流通会社の統合会社です。1993年から2000年まで、ポールソン氏はベアーにいました。 スターンズ＆カンパニーInc. では、M&Aおよびコーポレートファイナンスグループのシニア・マネージング・ディレクターを務めていました。以前は ベアー・スターンズ、ポールソン氏はGEキャピタルのマーチャント・バンキング・グループのメンバーでした。ミネソタ州出身のポールソン氏は、理学士号を取得しました ミネソタ大学で会計学の学位を、ノースウェスタン大学のケロッグ経営大学院で経営学修士号を取得しています。 ポールソン氏の金融サービス業界と会計経験は、取締役会に重要なリソースを提供します。

マイケル J. Sheldonは2017年7月から取締役会のメンバーを務めています。シェルドン氏は、ドイツ北米のCEOを務めました。 2015年1月から2019年12月に引退するまで、米国で最も受賞歴のあるクリエイティブエージェンシーです。シェルドンさんは また、1997年9月から2015年1月まで、ドイツのロサンゼルス事務所のCEOを務めました。シェルドン氏はで学士号を取得しました ミシガン州立大学広告学部。シェルドン氏の起業家精神とマーケティング経験は重要なリソースです 理事会に。

ミミ K・ウォルターズは、2019年7月12日から取締役会のメンバーを務めています。彼女は2015年から2019年までカリフォルニア州の米国代表を務めました 45^番目の 下院選挙区。彼女はテクノロジー、エネルギーに関連する主要な法律、ビジネス、政策のイニシアチブに取り組んできました オピオイド危機や退役軍人医療サービスを含む、環境と医療。下院指導部のメンバーとして、彼女は エネルギー商務委員会、司法委員会、運輸・インフラ委員会に所属していました。ウォルターズさん カリフォルニア州の37を代表しました^番目の2008年から2014年まで州上院選挙区で、銀行と金融を担当しました 機関委員会と公的雇用・退職委員会の副委員長として。2004年から2008年まで、彼女はカリフォルニア州の代表でした 73^赤議会地区。ウォルターズさんは1996年から2004年までラグーナ・ニゲル市議会の議員で、市長を務めました。 2000年に、ラグーナ・ニゲルの投資銀行委員会の委員長を務めました。以前、ウォルターズさんはで投資担当役員を務めていました 1988年から1995年まで、ドレクセル・バーナム・ランバート、そしてキダー、ピーボディ・アンド・カンパニー。現在、ウォルターズさんはチーフコマーシャルです 2019年11月からリーディング・エッジ・パワー・ソリューションズ合同会社の役員を務め、イオス・エナジー・エンタープライズ社の取締役も務めています。 (ナスダック:ローズ) 2020年11月から。ウォルターズさんは、カリフォルニア大学ロス校で政治学の学士号を取得しています アンヘレス。ウォルター氏の幅広い政治的および財政的経験は、取締役会に重要なリソースを提供します。

エグゼクティブ 役員

エグゼクティブ 役員は取締役会によって選出され、その裁量により務められます。どの取締役や執行役員の間にも家族関係はありません およびその他の取締役または執行役員。以下は、2024年3月31日現在の当社の執行役員に関する情報です。

ブライアント ライリーとトーマス・ケレハーの経歴情報は、私たちの他のメンバーの経歴情報と一緒に上記に含まれています 理事会。

ケネス ヤングは2018年7月から社長を務め、それ以前は2015年5月から2016年10月まで当社の取締役を務めていました。 その間、彼は取締役会の監査委員会の委員長、取締役会の報酬とコーポレートガバナンスのメンバーを務めました。 委員会。ヤング氏はまた、2016年10月からB・ライリー・プリンシパル・インベストメンツ合同会社の最高経営責任者を務めています。彼は以前 2018年10月から2020年2月まで、B・ライリー・プリンシパル・マージャー社の最高経営責任者を務め、その時点で会社が完了しました。 アルタ・イクイップメント・グループ株式会社（NYSE：ALTG）との企業統合。ヤング氏は以前、チャラ・ソリューションズの取締役を務めていました。 株式会社（ニューヨーク証券取引所：CHRA）は2021年8月から2022年9月までです。ヤング氏はバブコック・アンド・ウィルコックス・エンタープライズの最高経営責任者を務めています。 Inc.（NYSE: BW）は2018年11月から、2020年9月から取締役会長を務めています。また、彼はそれ以来最高経営責任者を務めています 2018 年 11 月。ヤング氏は、2018年から2022年2月までソニム・テクノロジーズ株式会社（ナスダック：SONM）の取締役を務めました。彼 また、bebe stores社の役員も務めています。(OTC: BEBE) は2018年1月から2019年4月まで、スタンダード・ダイバーシファイド (NYSE: SDI) は2015年から 2017年、グローバルスター株式会社（NYSE：GSAT）は2015年11月から2018年12月まで、オリオン・エナジー・システムズ株式会社（ナスダック：OESX）、2017年8月まで 2020年5月まで、2018年から2020年までは、フランチャイズ・グループ株式会社（ナスダック：FRG）（fkaリバティ・タックス株式会社）。2008年8月から2016年3月まで、ミスターさん ヤングはライトブリッジ・コミュニケーションズ・コーポレーションの社長兼最高経営責任者を務めました。ヤング氏は経営学修士です 南イリノイ大学で管理学を、グレースランド大学でコンピューターサイエンスの理学士号を取得しています。

フィリップ J. Ahnは2013年4月から当社の最高財務責任者および最高執行責任者を務めており、以前は当社のシニアを務めていました 2010年2月から2013年4月まで、戦略および企業開発担当副社長。B. Rileyに入社する前は、アン氏は副社長を務めていました ミドルマーケットのプライベートエクイティ会社であるストーンタワー・エクイティ・パートナーズの社長とその後継者。アン氏はシニアも務めました ニューヨーク州共通退職基金の投資責任者であり、サロモン・スミス・バーニーとCIBCの両方で投資銀行職を歴任しました 世界市場。アン氏はミシガン大学で経済学の学士号を、コロンビア大学で金融のMBAを取得しています。 大学、ベータ・ガンマ・シグマの優等学位を取得して卒業しました。アン氏はCFAチャーターホルダーであり、ニューヨークCFA協会の会員です。

アンドリュー ムーアは2018年7月10日にB・ライリー証券株式会社の最高経営責任者に任命され、その前は社長を務めていました。 2016年から2018年までB・ライリー証券株式会社の。2006年、ムーア氏は機関営業の専門家としてB. Riley & Co., LLCに入社しました。 2011年に営業部長に昇進しました。ムーア氏は、最高経営責任者としての責任に加えて、批判的な役割を果たしてきました。 役割分担発行体の資金調達の構築、関連商品の会社専有機関顧客基盤への配置、および 適切な流通市場サポートを確保します。以前、ムーア氏はロス・キャピタル・パートナーズとベアー・スターンズ＆で営業職を歴任していました。 株式会社。ムーア氏はカンザス大学で経営学の理学士号と経営学の修士号を取得しています。 南カリフォルニア大学マーシャル・スクール・オブ・ビジネスで金融学を学んでいます。

アランさん N. Formanは、2015年5月から当社の執行副社長、法務顧問、秘書を務めています。私たちに入社する前は、フォーマンさん 2012年4月から2015年5月までSTRホールディングス株式会社の上級副社長兼法務顧問を務め、副社長兼ゼネラルカウンセルを務めました 2010年5月から2012年4月までカウンセルを務めました。フォーマン氏は1998年5月から2010年5月までブラウン・ラドニック法律事務所のパートナーでもありました。フォーマンさん は、知的財産、ライセンス契約、金融取引を含む会社法および証券法の分野で幅広い経験を持っています。 コーポレートガバナンス、合併、買収。フォーマン氏はエモリー大学で経済学の学士号を、エモリー大学で法務博士号を取得しています ジョージ・ワシントン大学ロースクール。

ハワード ワイツマンは、2009年12月から当社の上級副社長、最高会計責任者を務めています。2009年12月以前は、ワイツマンさん Moss Adams, LLPで監査業務のSECサービスグループのシニアマネージャーを務め、また12年間公務員として働きました。 2つの「四大」会計事務所で経理を担当し、最近では金融サービス監査業務の上級管理職を務めました。 デロイト・アンド・トウシュ法律事務所。ワイツマン氏はまた、バナーホールディングス社でさまざまな上級財務管理職を歴任しました。 セントラル・ファイナンシャル・アクセプタンス・コーポレーションの最高財務責任者、セントラルのコントローラー兼最高会計責任者として レンツ社。ワイツマン氏は、ピープルズ・チョイス・ファイナンシャル・コーポレーションの上級副社長兼最高財務責任者も務めました。 ワイツマン氏は、カリフォルニア州立大学ノースリッジ校で会計学の学士号を取得し、カリフォルニア州の公認資格を取得しています。 会計士。

コーポレート ガバナンス

環境、 社会とガバナンス（」ESG」)

その 会社は、すべての利害関係者にとって、環境、社会、ガバナンスへの取り組みの重要性が高まっていることを認識しています。に 2021年、当社は、ESGとダイバーシティへの取り組みを評価し、戦略を策定および実行するために、経営委員会を設立しました。 この取り組みの進捗状況を追跡してください。私たちは、多様な文化的背景を持つ人材を支援してもらうための取り組みを拡大するよう努めています 私たちが事業を展開する業界における人種や性別の多様性、公平性、インクルージョンの拡大です。私たちはターゲットを絞ったものに参加しています 多様な人材を探すための就職説明会やイベント。私たちは、産業の発展を使命とする非営利団体と提携しています キャリアに乗り出す準備をする多様なリーダーの育成を支援する教育プログラム。

ミーティング と取締役会の委員会

私たちの 理事会は、私たちの事業の管理を監督する責任があります。私たちは、会議などを通じて、取締役に私たちの事業について常に知らせています 取締役会と取締役会の委員会に提出されるレポートと分析。取締役と経営陣の間の定期的なコミュニケーション また、取締役会や取締役会の委員会とは別に行われます。

ミーティング 出席

私たちの 取締役会は通常四半期ごとに開催されますが、必要に応じて追加の会議を開くこともあります。2023会計年度中、取締役会は定期的に4回開催しました ミーティング、さらに6回のミーティング。各取締役は、取締役会と委員会の総数の少なくとも75％に出席しました 彼/彼女が参加した取締役会の会議。取締役に年次株主総会への出席を義務付ける方針はありません。 当社の取締役の過半数は、2023年の年次株主総会に出席しました。

委員会 取締役会の

私たちの 取締役会には現在、取締役会の責任の遂行を促進および支援するための3つの常任委員会があります。監査です 委員会、報酬委員会、環境、社会、コーポレートガバナンス委員会（「ESG委員会」）。

監査 委員会

私たちの 監査委員会はランダル・E・ポールソン (議長)、レネー・E・ラブラン、ロバート・ダゴスティーノで構成されています。2月15日に、 2023年、ESG委員会からの推薦により、取締役会はポールソン氏を委員会の委員長に任命し、 委員会のメンバーとしてダゴスティーノです。当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーが次の期間中に、肯定的な判断を下しました 2023年は、そして現在の各メンバーは、ナスダックマーケットプレイスルール5605（a）（2）に基づいて独立しており、他のすべての資格を満たしています ナスダックマーケットプレイスルール5605（c）とSECの適用規則。私たちの取締役会もランダル・E・ポールソンと肯定的に判断しました 証券法に基づく規則S-Kで定義されているため、「監査委員会の財務専門家」としての資格があります 1933。2023年の間、監査委員会は4回の定例会議と、さらに11回の会議を開催しました。監査委員会は以下に従って行動します 憲章を書いて提出してください。この憲章は、当社のウェブサイトで確認できます。 http://ir.brileyfin.com/governance。責任 の監査委員会には、当社の財務諸表、会計、財務報告プロセスの監督、レビュー、評価が含まれます。 内部統制機能と財務諸表の監査。監査委員会は任命、報酬についても責任を負います。 独立監査人の定着、および必要に応じて解任。

報酬 委員会

私たちの 報酬委員会はロバート・ダゴスティーノ（議長）、ロバート・L・アンティン、マイケル・J・シェルドンで構成されています。理事会は肯定的に 2023年の報酬委員会の各メンバーは、その定義に従って独立しており、現在の各メンバーも独立していると判断しました ナスダックマーケットプレイスルール5605 (a) (2) およびSECの適用規則に基づいています。2023年の間に、報酬委員会は4回開催されました 定期的に予定されている会議と、さらに1つの会議。取締役会は報酬委員会（「報酬」）の憲章を採択しました 委員会憲章」）は、当社のウェブサイトで確認できます。 http://ir.brileyfin.com/governance。報酬 委員会は、以下を含む当社の執行役員の報酬と福利厚生について審査し、取締役会に勧告します。 共同最高経営責任者および取締役は、当社の株式インセンティブおよび従業員福利厚生制度およびレビューの管理を監督します 報酬と福利厚生に関する一般的な方針。

ESG 委員会

私たちの ESG委員会はミミ・K・ウォルターズ（議長）、ロバート・L・アンティン、レニー・E・ラブランで構成されています。理事会は肯定的に決定しました 2023年のESG委員会の各メンバーは、ナスダックマーケットプレイスで定義されているように、独立していた、そして現在の各メンバーは独立しています ルール 5605 (a) (2)。ESG委員会は、取締役が選出されるたびに候補者を評価し、取締役会に推薦します。2023年の間に、ESGは 委員会は定期的に4回の会議を開催しました。取締役会はESG委員会の憲章（「ESG委員会憲章」）を採択しました。 その憲章のコピーは、当社のウェブサイトで確認できます。 http://ir.brileyfin.com/governance。責任 のESG委員会には、取締役の指名または選挙に関して取締役会に勧告し、以下を提供することが含まれます 当社のコーポレートガバナンスの方針と慣行の監督。

延滞 セクション16 (a) レポート

セクション 証券取引法の16（a）では、当社の執行役員、取締役、および当社の普通株式の10％以上を受益的に所有する人が必要です 所有権の初期報告と所有権の変更の報告をSECに提出します。そのような人はSECの規制で次のことを義務付けられています その人が提出したセクション16（a）のすべてのフォームのコピーを私たちに提供してください。

ベースです 私たちに提供されたそのようなフォームと、報告者からの書面による表明を確認しただけで、すべての提出は 当社の執行役員、取締役、および 10% を超える株主に適用される要件が適時に満たされました。ただし、 当社の最高会計責任者であるハワード・ワイツマンが、特定の贈答品に関連して2023年12月29日に提出したフォーム4の提出が遅れました 株式。

コード ビジネス行動と倫理の

私たちの 取締役会は、すべての取締役、役員、従業員に適用されるビジネス行動規範と倫理規範を採用しています。ビジネスコード 行動と倫理は、当社のウェブサイトで確認できます。 http://ir.brileyfin.com/governance、そして印刷物でも入手可能です、 スイートルームサンタモニカ大通り11100番地、B. Riley Financial, Inc. に書面でコピーを要求する株主には、無料です 800、ロサンゼルス、カリフォルニア90025、注意：投資家向け広報活動。共同チーフを含む各取締役、従業員、役員 執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者は、企業行動規範を遵守する必要があり、 倫理。当社の執行役員または取締役に関する行動規範および倫理規範の放棄はありませんでした 過去1年間に。

コーポレート ガバナンス文書

私たちのコーポレートガバナンス 監査委員会憲章、報酬委員会憲章、ESG委員会憲章、企業行動規範などの文書、 倫理は、当社のウェブサイト https://ir.brileyfin.com/governance で無料で入手できます。ただし、その情報に注意してください ウェブサイトに含まれているものは、このフォーム10-K/Aに参照されているわけではなく、このフォーム10-K/Aの一部と見なされていません。また、以下のコピーも提供します これらの書類は、スイートルームサンタモニカ通り11100番地、B. Riley Financial, Inc. に書面で要求すれば、すべての株主に無料で提供されます。 800、ロサンゼルス、カリフォルニア90025、注意：投資家向け広報活動。

変更 in 株主指名手続き

そこに 株主がESG委員会による検討のために個人を推薦する手続きに重要な変更はありませんでした このような手続きは、4月にSECに提出された年次委任勧誘状に最後に記載されていたため、取締役候補候補者です 18、2023年。

理事会 リーダーシップ構造

に従って 当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインおよび付則では、取締役会は毎年取締役会の議長を選ぶことができますが、必須ではありません 基礎。さらに、取締役会長と共同最高経営責任者の役職は、1人でも2人でもかまいません。 個人。現在、共同最高経営責任者のブライアント・ライリーが取締役会長を務めています。

その 取締役会は、会長、共同最高経営責任者、独立取締役を合わせた現在の体制を以下のとおり決定しました。 各取締役会のメンバーは、当社と株主の最善の利益になります。理事会は、組み合わせると考えています 会長と共同最高経営責任者の地位は、ライリー氏を考えると、現在、当社にとって最も効果的なリーダーシップ構造です 私たちが事業を展開する多くの企業や業界に関する深い知識、戦略的イニシアチブの策定と実施に関する彼の能力、 そして、彼は特定のお客様との幅広い接点と知識を持っています。さらに、2009年から取締役会のメンバーとして、 B・ライリー証券株式会社の共同執行会長、株式仲介会社設立以来のB・ライリー＆カンパニー合同会社の会長 1997年にB. Riley & Co., LLCの最高経営責任者を1997年から2006年まで務め、ライリー氏は重要な継続性を提供しています 当社の事業の運営と取締役会による監督。彼の知識と経験、そして私たちの共同最高経営責任者としての彼の役割 役員、最も重要なビジネス上の問題を当社の独立取締役が検討できるように提起する役職を彼に任せてください。

私たち 取締役会委員会の独立した性質と、当社の独立取締役が定期的に会合を開いている慣行を信じています ブライアント・ライリーやトーマス・ケレハーなど、経営陣のメンバーでもある取締役会のメンバーがいないエグゼクティブセッション、または 私たちの経営陣の他のメンバーは、取締役会が私たちが信じているレベルの独立した経営監督を維持することを保証します 当社に適しています。当社には主任独立取締役はいませんが、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインによると、 取締役会の非管理職メンバーは、エグゼクティブセッションのリーダーシップを担う議長をいつでも任命することができます 取締役会に参加し、取締役会に持ち込まれる事項について議長と相談します。そのような任命が取締役会に認められたら 会社とその株主にとって有益でしょう。

報酬 委員会インターロックとインサイダー参加

いいえ 報酬委員会のメンバーは、会社の役員または従業員である、またはそうであったことがあります。報酬委員会のメンバーがいないか 当社の取締役会は、2023年に当社の執行役員が務める別の法人の執行役員である、または務めたことがある、または2023年に務めたことがある 取締役会または報酬委員会に参加しました。会員が関与する関係者取引についての情報については 当社の報酬委員会の「特定の関係および関連する取引」を参照してください。

補償 議論と分析

ザ・ 報酬に関する以下の議論と分析は、私たちの全体的な報酬理念に関する情報を提供します と2023年に指名された執行役員に支払われた目標と報酬の要素。

私たちの SECの規則に従って決定された、2023年の指名された執行役員は次のとおりです。

エグゼクティブ まとめ

2023 報酬の理念

私たちの 役員報酬プログラムは、（i）当社の事業を管理し成長させるためのインセンティブを執行役員に提供することを目的としています そして（ii）最高品質で有能な経営幹部を引き付け、維持し、やる気を引き出すことです。一般的な上級管理職の責任に加えて、 指名された各執行役員は、事業子会社内での収益創出または管理の責任も負っています。に 指名された執行役員の報酬を決定する場合、主な重点は連結財務実績ですが、それぞれ 個人の業績および/または事業部門の業績が考慮されます。このプログラムを効果的に実施するには 私たちの成功に欠かせない役割。

その 取締役会の報酬委員会は、私たちの報酬理念を監督する責任があります。報酬委員会には 指名された執行役員の報酬を決定し、最終承認を得るために取締役会に勧告する主要な権限。

報酬 理念と目標

A 指名された各執行役員の総報酬のかなりの部分は変動し、業績報酬ベースで支払われます。 このモデルは、経営陣が事業目標を達成するように動機づける重要なインセンティブになると考えています。役員報酬 プログラムは、他の同様の慣行と競争力があると私たちが考える業績に応じて、報酬の機会を提供します 金融サービス会社。私たちは、報酬プログラムの構成要素が、指名された役員の利益と一致していると強く信じています 役員は株主とともに、長期的な株主価値創造を促進します。

私たち 長期的な業績と株主の利益との整合性を重視し、報酬を企業業績と個人の業績の両方に関連付けます。 私たちは、報酬を事業戦略とリスクに合わせて調整し、業績ベースの報酬とリテンティブベースの報酬を組み合わせて提供しています。長期株式 報酬は当社の報酬プログラムの不可欠な部分であり、株式の授与は権利確定要件の対象となります。継続報酬も含まれます 雇用。当社の執行役員やその他の主要リーダー向けの正式な株式所有権ガイドラインはありませんが、 私たちは、経営幹部が自社の利益をそれらと一致させるために、当社に対する有意義な所有権を維持することを奨励しています。 当社の株主の。

私たちの 経営幹部は、すべての従業員が利用できるのと同じ福利厚生制度の対象となります。役員の特典は提供していません。 確定給付制度、またはその他の退職給付（従業員が一般的に利用できる確定拠出制度を除く）。

原則 と当社の報酬プログラムの目的

その 取締役会の報酬委員会には、指名された執行役員の報酬に関する裁量権があります。開発中 指名された執行役員向けの報酬プログラム。報酬委員会の目標は、報酬決定を以下の項目に結び付けることです 企業業績と個人業績の両方、財務結果の達成に対する報奨と個人への報酬に重点を置いています それぞれの義務と責任に照らした、指名された執行役員の業績と業績、影響 私たちの戦略的イニシアチブに対する彼らの行動、そして文化、戦略的方向性、安定性、業績に対する彼らの全体的な貢献について 当社の。私たちの共同最高経営責任者は、それぞれの報酬の金額と形態を報酬委員会に推薦します 自分以外の指名された執行役員のうち、および共同最高経営責任者の報酬の金額と形態は 当初は、報酬委員会の委員長が、委員会の独立報酬コンサルタントからの意見を取り入れて開発しました。 必要に応じて、報酬委員会で審査され承認されます。私たちの報酬委員会は次の裁量を保持します 主観的要因や質的要因を含む、その他のさまざまな要因に基づいて、指名された執行役員に報酬を与えたり、報酬を与えたりします。

原則

私たちの 指名された執行役員の報酬プログラムは、企業の幹部や専門家を引き付け、維持し、やる気を起こさせることを目的としています 彼らの利益を株主の長期的な利益と一致させながら、最高の品質と有効性を実現します。次の5つ 「報酬の原則」は、取締役会、報酬委員会、および経営陣の主要なカテゴリーをまとめたものです チームは、次のことを認識することが重要だと考えています。

目標

その 報酬委員会は、報酬プログラムを通じて、私たちが信じる起業家精神にあふれた、結果重視の文化を育むことを目指しています は、当社の成功と株主価値の長期的な成長にとって不可欠です。個人に適切な報酬を与えることに加えて 指名された各執行役員の義務、責任、職務に照らして見た業績、報酬委員会 また、指名された執行役員に私たちの全体的な企業目標へのコミットメントを促すことが重要だと考えています。 パートナーシップの文化。私たちの報酬プログラム全体の主な目的は、指名された執行役員に重要な役割を担わせることです 彼らの報酬の一部は、株主の長期的価値の構築に結びついています。

役割 独立報酬コンサルタントの

に 2023年、報酬委員会は独立系コンサルティング会社のMercer LLCを採用して、報酬委員会の業務を支援しました 当社の共同最高経営責任者およびその他の指名された執行役員の報酬を設定する際のその義務です。マーサーはとが婚約していました は報酬委員会にのみ報告し、報酬委員会は報酬委員会の条件を承認する唯一の権限を持っています エンゲージメント。マーサーは2023年度に、役員報酬コンサルティングサービス以外のサービスを当社に提供しませんでした 報酬委員会に。マーサーと契約する前に、報酬委員会はマーサーが買収後に独立していると判断しました 証券取引法の規則10C-1およびナスダックマーケットプレイス規則5605 (d) (3) に規定されている要素を考慮に入れてください。マーサーはグループを特定しました 当社の共同最高経営責任者およびその他の指名された執行役員の報酬を同業他社と比較してベンチマークするために、上場同業他社の 会社の最高経営責任者と市場調査データ。マーサーの分析では、（i）基本給、（ii）年間インセンティブ報酬、が考慮されました。 （iii）現金報酬の合計、（iv）長期インセンティブ報酬、（v）および直接報酬の合計。

同僚 グループ

として サービスの一環として、マーサーは2023年に最高経営責任者およびその他の指名された執行役員の報酬に関するデータをまとめました。 次の「同業他社」から：BGCグループ株式会社、Canaccord Genuity株式会社、Cowen株式会社、Greenhill & Co.株式会社、フーリハン ローキー株式会社、ラザード株式会社、モエリス・アンド・カンパニー、オッペンハイマー・ホールディングス株式会社、ペレラ・ワインバーグ・パートナーズ、パイパー・サンドラー・コス、PJTパートナーズ Inc。この同業他社には、主に収益と時価総額を持つ投資銀行と資産運用会社で構成される企業が含まれます。 私たちのものに最も匹敵します。報酬委員会は同業他社の企業が支払う報酬の水準を次のように検討しましたが 共同最高経営責任者およびその他の指名された人の報酬に関する決定の枠組みを提供する基準点です 執行役員、競争力と柔軟性を維持するために、報酬委員会は報酬を目標としませんでした 同業他社との相対的な特定のレベル。同様に、報酬委員会は正式なベンチマーク戦略を採用したり、信頼したりしませんでした 特定の同業他社から派生したターゲットについて。この同業他社の市場データは、次のような場合に報酬委員会が検討する重要な要素です。 報酬の設定。しかし、それは報酬委員会が検討する複数の要素のうちの1つに過ぎず、それぞれに支払われる金額も 執行役員は、個人の業績、役割、責任に基づいて、総合的な市場中央値よりも多い場合も低い場合もあります。 役員、個人の経験レベル、社内の公平性、および報酬委員会が重要と考えるその他の要素について。

レビュー 当社の役員報酬に関する株主諮問投票について

一貫性があります カリフォルニア州ビバリーヒルズで開催された2019年定時株主総会で表明されたように、当社の株主の希望により、 現在、株主は3年に1回、当社の役員報酬について諮問投票を行う機会があります。私たちの2022年に 年次株主総会、当社の役員報酬は、提案に投じられた票の91.24％から賛成票が投じられました。 会議で（棄権とブローカーの非投票を除く）。報酬委員会は、この承認により株主の承認が確認されたと考えています 役員報酬に対する当社のアプローチを支持していたので、報酬委員会は当社の報酬を大きく変えませんでした そのような諮問投票に対応する方針、哲学、構造、またはレベル。報酬委員会は引き続き検討します 指名された執行役員の報酬を決定する際の、当社の役員報酬に関する株主諮問投票の結果 そして私たちの報酬プログラム全般に関しては。

要素 2023年の「報酬」

これ セクションでは、2023年に指名された執行役員の報酬プログラムのさまざまな要素を表にまとめています 以下、そして報酬委員会が報酬プログラムに項目を含める理由。以下に詳述するように、プライマリ 2023年の当社の報酬プログラムの要素は、基本給、任意の賞与、または「リスクのある」報酬で構成されていました 機会、および長期的な株式インセンティブ報酬。また、全従業員に適用される福利厚生プログラムも提供しました。要素 当社の役員報酬プログラムの概要は次のとおりです。

ベース 給与

その 基本給の目的は、指名された各執行役員に、本質的に変動しない一定額の現金報酬を提供することです そして一般的に市場慣行と競争力があります。当社の業績連動報酬の理念に従い、基本給は 指名された各執行役員は、直接報酬総額の半分未満を占めることを目標としています。

その 報酬委員会は、指名された執行役員に職務上の責任を認識して、競争力のある基本給を支払うことを目指しています 上場企業の場合、業界内の競争要因、過去の貢献度など、いくつかの要因を考慮して 指名された各執行役員の個別の業績と定着率です。基本給を設定する際、報酬委員会は 報酬総額と、基本給の形で提供される現金報酬の額を維持するという全体的な目標に留意してください 業績目標が達成されているか上回っていると仮定すると、利用可能なボーナス機会の額よりも大幅に少なくなります。

ベース ライリー、ケレハー、アン、ヤング、ムーア、フォーマン氏の給与は、2023年も変わりませんでした。

B。 ライリー・ファイナンシャル社の年間インセンティブプラン

その 報酬委員会は、業績連動型の現金報酬は、B. Rileyの経営幹部に重点を置き、報酬を与えるために重要であると考えています B. Rileyの経営幹部は、主要な目標を達成しています。これを促進するために、2021年7月、報酬委員会は承認しました 指名された執行役員向けの年間インセンティブ報酬裁量ボーナス制度。2023年度も引き続き実施されています。 B. Rileyの裁量ボーナス制度の目的は、主要従業員のやる気を引き出すことで、株主価値を高め、B. Rileyの成功を促進することです。 能力を最大限に発揮し、B・ライリーの目標を達成するために、B・ライリーの指名された執行役員を含みます。 報酬委員会は、当社の年間インセンティブ報酬を決定するための具体的な業績目標レベルを設定していません 指名された執行役員。代わりに、報酬委員会が指名された各執行役員の年間インセンティブの額を決定します 報酬委員会による会社（場合によっては特定の事業）の主観的評価に基づく報酬 単位）と、報酬委員会が使用する質的および量的業績指標に対する個人の業績 パフォーマンスを評価します。

長期 株式インセンティブ報酬

その 報酬委員会は、指名された執行役員の報酬のかなりの部分が株式ベースの形で行われるべきだと考えています アワードは、雇用維持の手段として、また、指名された執行役員の長期的な利益を他の株主の利益とより一致させるためのものです。 その目的を促進するために、報酬委員会は毎年、株式ベースの長期インセンティブ報酬を交付しています 私たちの指名された執行役員に。

ザ・ 報酬委員会は、株式インセンティブ報酬は、それが生み出すインセンティブがあれば、リスクの高い行動を促進できることを理解しています 短期的な業績は、長期的には当社の利益と適切に一致していません。報酬委員会は信じています 当社の長期株式インセンティブ報酬の構造は、直接調整することでリスクを適切に軽減しているということです 受取人の当社の利害関係に対する利益。私たちは、定型的な結果だけに頼るのではなく、判断力と裁量を用います。 また、短期的にリスクの高い行動を促すような高レバレッジのインセンティブは使わないでください。代わりに、一貫した長期的な業績に報います。 当社の長期株式インセンティブ報酬は、1株当たりの長期業績に報いるものです。

に 2023年2月、報酬委員会は2021年プランに基づいて期間ベースの制限付株式ユニット報酬（「RSU」）を付与しました 2023年12月31日に終了した会計年度の年間報酬の一部として、当社の執行役員を指名しました。詳しく説明します 以下の「役員報酬-2023年の報酬概要表」と「2023年のプランベースのアワードの交付」にあります。 RSUは、指名された執行役員の継続を条件として、2024年3月15日から始まる3年間にわたって無償で権利確定します 当社での雇用。報酬委員会は、これらの賞が指名された役員の利益を適切に一致させると考えています 役員と株主の役員、そしてそのような経営幹部の維持、動機付け、報酬を与えます。

タイミング 株式報酬賞の種類とレベル

に 任意の会計年度に付与する株式報奨の数と種類を決定する際、報酬委員会はさまざまな要素を考慮します。 指名された執行役員の責任と年功序列、指名された執行役員に期待される貢献を含みます 今後数年以内に当社に贈る予定で、過去に行ったことがある人、および指名された人に付与された以前の株式報奨の規模と条件 執行役員。これらの株式報奨に関する決定は通常、報酬委員会の第1四半期に行われます 来年の役員報酬が決定される会議。ただし、報酬委員会は株式を付与することもあります 個人や企業の業績、および維持目的など、関連すると考えるその他の要因に基づいて、賞を授与することがあります または、責任または同様の出来事や状況の変化を反映するため。

変更します inControlと退職後の退職給付

その 指名された各執行役員の雇用契約は、雇用が終了した場合に一定の利益をもたらします 指定された条件。報酬委員会は、これらの福利厚生は指名された各執行役員の重要な要素であると考えています 包括的な報酬パッケージ。主にその維持価値と、指名された執行役員の利益との一致を目的としています 私たちの株主のものと一緒に。これらの福利厚生の詳細と金額は、役員報酬セクションの「支払い」に記載されています。 理由のない解雇、死亡または障害、または正当な理由による辞職が期限です。」

アンチヘッジング ポリシー

私たちの インサイダー取引の方針では、取締役、執行役員、その他特定の従業員を含むすべての対象者も禁止されています 特定の近親者やその人が支配する団体として、以下の事項を締結することから 会社の最高コンプライアンス責任者から事前の承認を得ない限り、会社の証券に関する禁止取引：

ザル 会社はまた、すべての取締役、執行役員、その他特定の人に自粛を求めています 会社の有価証券のすべての取引を事前に清算せずに取引から。

雇用 契約

修正されました と改訂された雇用契約

ザ・ 会社は、指名された各執行役員との雇用契約の当事者であり、その契約は4月に修正され、改訂されました 11、2023年。

ザ・ そのような各役員の修正および改訂された雇用契約の重要な条件は次のとおりです。

補償 委員会報告書

その 取締役会の報酬委員会が、項目402（b）で要求される報酬に関する議論と分析を検討し、議論しました 当社の経営陣とともに、フォーム10-Kの年次報告書のこの修正条項の他の場所に記載されている規則S-Kについて。このレビューに基づいて と話し合い、報酬委員会は取締役会に、報酬に関する議論と分析を以下のように行うことを推奨しています ここに含まれています。

アイテム 11。役員報酬。

その 以下の表は、2023年12月31日に終了した会計年度における当社の指名された執行役員の報酬を反映しています。「報酬」を参照してください 私たちの報酬理念とプログラムの説明については、「ディスカッションと分析」を参照してください。

2023 報酬の概要表

その 次の表は、指名された執行役員が当社に提供したサービスの年間報酬に関する情報を示しています 2023年度、2022年度、2021年度。⁽¹⁾

2023 プランベースの助成金表彰表

その 次の表は、12月31日に終了した会計年度に、指名された執行役員に行われた各助成に関する情報を示しています。 2023年、株式または非株式のインセンティブプランで。

2023 会計年度末の未発行株式報酬

その 次の表は、12月31日現在の当社の指名された執行役員が保有している未払いの株式報奨に関する情報です。 2023。

2023 株式権利確定済み

その 次の表は、PRSUの権利確定の結果として、指名された各執行役員が実現した価値についての情報を示しています と、2023年12月31日に終了した会計年度中のRSUです。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

私たちの名前はそれぞれ 執行役員は会社との雇用契約の当事者であり、その重要な条件は上記で説明されています 「報酬の議論と分析—雇用契約。」各雇用契約には、 退職金は、その個人の基本給の4倍、ライリー氏とケレハー氏の場合は2倍 アン氏、ヤング氏、ムーア氏、フォーマン氏のそのような個人の基本給です。雇用契約には、次のことも規定されています 対象となる解雇後最大12か月間、役員のCOBRA保険料の一部を払い戻します。 対象となる解約には、（i）会社による理由のない解約、（ii）死亡または障害による解約、および（iii）が含まれます 正当な理由による辞任。そのような用語はそこで定義されています。さらに、雇用契約には、未払いのものがすべて規定されています そして、PRSUを含む権利が確定していない株式ベースの報奨は、支配権の変更により完全に権利が確定します。

下の表は 指名された各執行役員が特定の条件で受けることができる支払いやその他の福利厚生についての情報を提供してください 雇用の終了または支配権の変更があった場合。以下の表は、指名された各執行役員について、私たちの見積もりを示しています （i）対象となる解約または変更があった場合にNEOに支払われる可能性のある現金支払いやその他の給付金について インコントロールは2023年12月31日時点で適用され、（ii）2023年12月29日時点で権利が確定されていないRSUとPRSUの市場価値が影響を受けました は1株あたり20.99ドルで、これはその年の最終取引日である2023年12月29日の会社の普通株式の終値でした。その また、以下の表では、解約日または支配権の変更日までに各NEOが稼いだすべての給与額がすでに支払われていたことを前提としています 支払いました。結果として、これらの表の金額はすべて見積もりに過ぎず、実際に支払われる金額は次の時点でしか決定できません 支払いのきっかけとなったイベントの時間。

理由のない解約、死亡による支払い期限 または障害、または正当な理由による辞任

理由のある解約または理由のない辞職時の支払い期限 正当な理由 ⁽¹⁾

支配権の変更時にお支払い期限

報酬方針と慣行に関連するリスク

報酬委員会 は、当社の従業員報酬プログラム全体が、従業員に過剰な報酬を与えるインセンティブを生み出しているかどうかを検討し、定期的に監視しています または私たちのビジネスに重大な損害を与える可能性のある不合理なリスク。リスクテイクはあらゆるビジネスを構築する上で必要ですが、 報酬委員会は、当社の報酬方針を会社とその株主の長期的な利益と一致させることに重点を置いています そして、会社に長期的なリスクをもたらす可能性のある経営陣やその他の従業員の決定に対する短期的な報酬を避けてください。私たちは信じています 管理職の従業員を対象とした当社の報酬方針のいくつかの特徴が、これらのリスクを適切に軽減していること、その一部が混在していることも含めて 当社の規模、業界、その他の企業にとって適切な重み付けであると私たちが考える長期および短期の報酬インセンティブについて 私たちの成長段階、そして従業員全体の報酬方針と目標の統一性。また、社内の法律も信じています そして財務管理は、個々の従業員が私たちを有害な行為に巻き込む可能性と潜在的な影響を適切に軽減します 短期報酬給付と引き換えに長期の商取引。

最高経営責任者給与比率

の要求どおり ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953（b）では、年率について開示しています。 共同CEOのライリー氏とケレハー氏の報酬総額を、平均的な従業員の報酬に差し上げます。私たちの従業員の平均収入は合計94,627ドルです 2023年の報酬。報告によると、ライリー氏とケレハー氏のそれぞれについて報告された2023年の報酬総額5,563,318ドルに基づいています 報酬概要表の各CEOの「合計」では、共同CEOの給与と従業員の給与の中央値の比率は59:1 でした。 当社の一般従業員は、B. Riley コーポレートサービスの子会社に雇用されています。

計算方法論

私たちを見分けるには 従業員数の中央値。2023年12月29日現在、共同CEOを除く世界中の従業員総数を、以下に従って特定しました。 SECの規則。2023年12月29日、当社の従業員人口の 82% は米国に居住し、18% は米国以外の場所に居住していました。

通年集めました 現金ベースの報酬と株式ベースの報酬を含む、2023年12月29日の従業員人口の2023年の実際の総収入データ これは、社内の給与記録に基づいて、2023年に実現しました。非臨時社員の報酬は定額制で年換算されていました 1年間当社で働かなかった新入社員です。

決まったら 従業員の中央値。報酬を決定するのと同じ方法で、従業員の報酬総額を計算しました SECの規則に従い、指名された執行役員について概要報酬表に表示されています。

株式報酬プラン情報

B・ライリー・ファイナンシャル社の2009年計画、 2021年プラン、および2018年の従業員株式購入プラン（「ESPP」）。

2021年5月27日、2009年プランは は2021年プランに置き換えられました。2009年のプラン、2021年のプラン、2023年12月31日現在のESPPに関する情報は次のとおりです。

私たちの詳細については 株式報酬プランについては、フォーム10-Kの年次報告書の連結財務諸表の注記19と20を参照してください 2023年12月31日に終了した会計年度。

取締役報酬

私たちは現金と株式ベースを使っています 取締役会のメンバーになる資格のある候補者を引き付け、維持するための報酬。取締役の報酬を設定する際には、重要な点を考慮します 取締役会のメンバーが私たちに対する職務を遂行するために費やす時間、そのようなメンバーに求められるスキルレベル、その他関連する 情報。報酬委員会と取締役会は、主に見直し、修正を検討する責任があります。 取締役の報酬を承認しています。私たちは、通常の従業員報酬に加えて取締役会の報酬を経営陣に支払うことはありません。

2020年6月30日以降、それぞれ の非従業員取締役が、年会費75,000ドル（四半期分割払い）と75,000ドルの株式を受け取っています 2021年プランに基づいて付与される制限付株式ユニットの形態。このような制限付株式ユニットは権利確定の対象となり、権利が確定するのは 次回の年次総会の開催日または2024年5月23日のいずれか早い方。権利確定日まで取締役会での職務を継続することを条件とします。に さらに、当社の非従業員取締役はそれぞれ、権利確定日の直後に同額の金額を受け取る権利を有します (i) その日に権利が確定したRSUの数に、(ii) 1株あたりに申告され支払われた配当金の合計を掛けたもの 授与日以降の普通株式。このような権利確定は、支配取引に特定の変更があった場合に完全に加速される可能性があります 私たちのために。

上記に加えて、 監査委員会、報酬委員会、ESG委員会の委員長には、年会費15,000ドル、10,000ドルが支払われ、 それぞれ5,000ドル、および監査委員会、報酬委員会、ESG委員会のメンバーである各非従業員取締役 それぞれ5,000ドル、2,500ドル、2,500ドルの年会費を受け取ります。

時々、私たちの非従業員 取締役は、株式報酬またはその他の方法で利害関係のない取締役の裁量で追加の報酬を受け取ることができます 取締役会のメンバーとしての職務に関連して、並外れた役職に就いています。

2023年取締役報酬表

次の表は、まとめたものです 取締役会のメンバー（執行役員と呼ばれる取締役を除く）が会計年度中に獲得した報酬の合計 取締役会のメンバーとして提供されたサービスについては、2023年12月31日に終了しました。

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権と管理者 および関連する株主問題。

次の表は 2024年4月16日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を、各個人で（i）記載しています 私たちは、普通株式の発行済み株式の5％以上の受益者であることがわかっています。（ii）各指名された執行役員 報酬概要表に記載されています。（iii）各取締役、（iv）すべての執行役員および取締役 グループとして。

アイテム 13.特定の関係および関連当事者取引、そして インディペンデンス局長

特定の関係と関連当事者取引

以下に説明する以外に、 2023会計年度の初めから、私たちが参加した、または現在提案している取引はありませんでした 当社が参加する予定の取引で、関係する金額が120,000ドルを超え、取締役が誰であれ、 執行役員または当社のいずれかの議決権行使クラスの5％以上の受益者 証券またはその人の近親者が、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定です。

ジョン・アン

その 会社は、有限会社ホワイトホーク・キャピタル・パートナーズ（「ホワイトホーク」）との投資顧問サービス契約の当事者です 当社の最高財務責任者兼最高執行責任者であるフィル・アーンの兄弟であるジョン・アンがパートナーシップを管理しています。 この契約に基づき、ホワイトホークはGACP I、L.P. およびGACP II、L.P. のリミテッド・パートナーシップ・ビークルの投資顧問サービスを提供しています これは会社の子会社です。2023年12月31日に終了した年度中に、投資顧問サービスの管理費を支払いました ホワイトホークによると、1,142,000ドルでした。2024年2月1日、元本4,521,000ドルの当社の売掛金のうちの1つ ホワイトホークが管理するファンドに4,584,000ドルで売却されました。

チャーリー・ライリーさん

チャーリー・ライリーは 当社の会長兼共同最高経営責任者であるブライアント・ライリーは、当社の子会社であるB・ライリーに雇用されています。 アソシエイトとしてプリンシパル・インベストメンツ合同会社。2023年、会社はチャーリー・ライリーに給与を含めた総報酬217,785ドルを支払いました。 賞与、および当社の普通株式738株の制限付株式の報酬、付与日の公正価値は28,324ドルで、以下に従って計算されます FASB ASC 718では、継続雇用を条件として、2024年3月15日から始まる3年間にわたって無償で権利が確定します。

バブコック＆ウィルコックス

会社の1つ 完全子会社がB&Wとサービス契約を締結し、会社の社長が 2020年11月30日までのB&Wの最高経営責任者（「エグゼクティブ・コンサルティング契約」）、どちらかによって終了されない限り 30日前に書面で通知したパーティー。契約は2028年12月31日まで延長されました。本契約に基づき、提供されるサービスの料金 年間75万ドルで、毎月支払われます。さらに、B&Wが決定した特定の業績目標の達成を条件とします 取締役会の報酬委員会では、1つまたは複数のボーナスを獲得して会社に支払うこともできます。2022年3月、100万ドルのパフォーマンス 手数料はエグゼクティブ・コンサルティング契約に従って承認されました。

2024年1月18日に、 当社は、管理代理人として、（i）アクソス銀行に有利な保証（「アクソス保証」）を締結しました 2024年1月18日付けの特定の信用契約に基づく有担保当事者の（「管理代理人」） バブコック・アンド・ウィルコックス・エンタープライズ株式会社（「B&W」）、その保証人、その貸し手当事者のうち 管理代理人（「B&W Axosクレジット契約」）、および（ii）担保付当事者。利用規約に準じます アクソス保証について、当社はB&W Axosに基づくB&Wの一定の義務（特定の制限あり）を保証しています 未払いのローンや信用状の返済義務、および利息、手数料、費用の支払い義務を含む信用契約 アクソス保証の実施費用。ただし、元本に関する会社の義務は B&W Axosクレジット契約に基づくクレジット延長および未払いの信用状債務は、いかなる時点でも1億5000万ドルを超えてはなりません 合計すると、これは保証の下で将来支払われる可能性のある最大金額です。契約と引き換えに アクソス保証に基づく契約と、別の手数料と償還契約に基づき、B&Wは会社に支払うことに同意しました B&W Axosクレジットに基づくリボルビング契約総額（B&W Axosクレジット契約で定義されているとおり）の2.00％に相当する手数料 契約は、四半期ごとに支払われ、B&Wの選定により、全額現金、または50％が現金、50％はペニーワラントの形で支払われます。

12月に終了した年度中に 当社の引受および財務アドバイザリーおよびその他の収益は、それぞれ0ドル、2023年、年初来で150万ドルでした B&Wの資金調達活動に関連するB&Wからの手数料。

アリーナ・グループ・ホールディングス株式会社（fka the Maven社）

同社には、アリーナ・グループ・ホールディングス株式会社（fka the Maven, Inc.)（「アリーナ」）は、2022年12月31日現在の公正価値98,729,000ドルの売掛金に含まれています（「アリーナ」） ローン」)。2023年8月31日、アリーナローンは修正され、利息は 10.0% で600万ドルの売掛金が追加されました 年額で、満期日は2026年12月31日です。ライリー氏とその関連会社は合計で発行済み株式の5％以上を保有していました 2023年12月31日に終了した年度中のアリーナの。2023年12月1日、当社とライリー氏は持分と負債権を売却しました Arenaで、これらの取引の完了後、Arenaはもはや関連当事者ではなくなります。売掛金の利息収入 2023年12月31日に終了した年度には10,882,000ドルでした。

ランダル・E・ポールソン

私たちは少数株主持分を所有しています （2021年3月2日に240万ドルで購入）ダッシュ・メディカル・ホールディングス合同会社（「ダッシュ」）で。ポールソン氏はDashの取締役会のメンバーであり、パートナーとの共同管理メンバーでもあります。

ロバート・ダゴスティーノ

2023年9月、キュー・メイション、 Inc.（「Q-Mation社」）は、売却の可能性に関連して、B. Riley Securities, Inc. に専属財務顧問を任せました または資本増強取引。ダゴスティーノ氏はQ-Mation社の社長を務めています。取引が完了すると、B. Riley Securities, Inc. は、最低額を条件として、総取引額のパーセンテージに基づいて成功報酬を受け取る権利があります 175万ドルの成功報酬。

関連当事者取引の承認手続き

その憲章の下で、監査は 委員会はすべての潜在的な関連当事者取引を検討する責任があります。私たちの方針は、監査委員会というものでした。 独立取締役のみで、そのような関連当事者の取引を検討し、さらなる検討のために取締役会全体に推奨し、 承認。その後、そのような関連当事者の取引はすべて、該当するSEC規則に基づいて報告する必要があります。私たちのビジネス行動と倫理規範に従い、監査委員会はすべての重要な関係者を事前に見直し、承認しなければなりません 取引、ビジネス、職業上の関係。また、企業行動規範と倫理規範では、次のような取引を行う際に次のことが義務付けられています 関係者は、優遇措置を避け、会社が取得した条件が以下のとおりであることを保証するような方法で行動しなければなりません 無関係な当事者から得られるものと同じくらい有利です。このポリシーと私たちのビジネス行動と倫理規範とは別に、私たちは 関連当事者取引の審査のための追加手続きや承認基準を採用していませんが、代わりにそのような審査を行っています ケースバイケースでの取引。

取締役独立性

私たちの取締役会は満場一致で ロバート・アンティン、タミー・ブラント、ロバート・ダゴスティーノ、ルネ・E・ラブラン、ランダル・ポールソンの7人の取締役を決めました。 取締役会の過半数を占めるマイケル・シェルドンとミミ・ウォルターズは、次のように定義される「独立」取締役です。 ナスダックマーケットプレイスルール5605 (a) (2)。さらに、そのような基準に基づいて、理事会はブライアント・ライリーとトーマス・ケレハーを決定しました 会社の従業員としてのサービスを受けているため、「独立」しているわけではありません。

アイテム 14.主要会計手数料およびサービス

次の表は 2023年12月31日および2022年に終了した会計年度にマーカムが提供したサービスの合計料金：

監査委員会事前承認ポリシー

ポリシーの問題として、すべて 当社の独立登録公認会計士事務所が提供する監査および非監査サービスは、監査委員会によって事前に承認されています。 非監査サービスの提供が、そのような会社の独立性を維持することと両立するかどうかを検討します。すべてのサービス 2023年と2022年の会計年度にMarcumによって提供され、監査委員会によって事前承認されました。監査委員会は以下を検討しました 2023年12月31日に終了した会計年度の当社へのサービス提供におけるマーカムの役割で、そのようなサービスは互換性があると結論付けました 私たちの監査人としての独立性をもって。

パート IV

アイテム 15.別紙、財務諸表スケジュール。

バブコックの財務諸表 規則S-Xの規則3-09で義務付けられているウィルコックスは、このフォーム10-Kの別紙99.1として提供されています。

バブコック＆ウィルコックスは重要と見なされました 2022年12月31日に終了した年度の規則S-Xの規則3-09に基づく株式投資先。そのため、バブコック＆ウィルコックスの財務 2023年12月31日、2022年、および2021年に終了した会計年度の明細書は、このフォーム10-K設立の別紙99.1として、 Babcockの項目15に含まれる項目8および財務諸表表-スケジュールII-評価および適格勘定への言及 証券取引所に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの& Wilcox Enterprises社の年次報告書 2024年3月15日のコミッション。

(c) 展示品索引

署名

第13条の要件に従って、または 1934年の証券取引法の15（d）では、登録者が署名者に代わってこの報告書に正式に署名させました。 そこで正式に承認されました。

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