米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A 情報

のセクション14（a）に基づく委任勧誘状 証券

1934年の取引法（改正番号）

アクテリスネットワークス株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

委任勧誘状を提出する人の名前、もしあれば 登録者よりも)

アクテリスネットワークス株式会社

年次総会の通知

と

委任勧誘状

会議は2024年7月30日10時に開催されます 午前（東部標準時）

会議は仮想的に次の場所で開催されます リンク:www.virtualShareholderMeeting.com/ASNS2024。

アクテリスネットワークス株式会社

年次株主総会の通知

2024年7月30日に開催されます

の年次総会 アクテリスネットワークス株式会社（「アクテリス」、「当社」）の株主（「年次総会」） 「私たち」、「私たち」、または「私たち」）は、2024年7月30日の午前10時（イースタンスタンダード）に事実上開催されます。 時間）、事実上次のリンクから：www.virtualShareholderMeeting.com/ASNS2024で、次の提案を検討してください。

これらの提案の重要性のために 会社とその株主にとって、すべての株主が年次総会で直接または代理で投票することが重要です。

これらの提案は完全に 添付の委任勧誘状に記載されていますので、よくお読みください。委任勧誘状に記載されている理由により、 あなたの取締役会は、提案番号1、2、3、4に「賛成」票を投じることを推奨しています。会社は委任勧誘状を郵送する予定です と、2024年6月25日頃に、年次総会で議決権のあるすべての株主に、この通知に同封された代理カードです。株主のみ 2024年6月13日の営業終了時（「基準日」）に登録されている人は、会議に出席して投票することができます。 年次総会で議決権を持つすべての株主のリストは、通常通り会社の本社で入手できます。 年次総会に関連する目的を問わず、開催日の10日前の営業時間を、株主が確認できるようにしています。 株主の皆さん、年次総会への出席を心より歓迎します。ただし、直接会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、 株式は代表権を持ち、議決権を行使すべきです。同封の委任勧誘状を読んだら、署名し、日付を記入して、同封のものをすぐに返送してください お客様の株式が確実に届くように、お客様の便宜上、付属のポストペイド封筒に代理人を入れてください。もし、あなたが 会議に出席して、自分の株の議決権行使を希望する場合は、代理人を取り消すことができます。

会議に出席する予定があるかどうか 直接投票してください。あなたの投票が確実にカウントされるように、できるだけ早く投票してください。

空き状況に関する重要なお知らせ 2024年7月30日に開催される年次株主総会の委任状資料です。委任勧誘状はwww.proxyvote.comでご覧いただけます。

目次

アクテリスネットワークス株式会社
4039 クリッパーコート
カリフォルニア州フリーモント 94538
(510) 545-1045

委任勧誘状

年次株主総会

2024年7月30日

この委任勧誘状は提出されました 年次株主総会での議決権行使を求める、会社の取締役会による代理人の勧誘に関連して、 2024年7月30日の午前10時（東部標準時）に、事実上次のリンクで開催されます。www.virtualShareholderMeeting.com/ASNS2024, そして、その延期または延期があったときには。委任状資料は、2024年6月25日頃に株主に郵送されます。

委任状と勧誘の取り消し可能性

すべての株主が業務を遂行しています ここで求められた代理人には、代理人の投票前にそれを取り消す権限があります。出席することで取り消すことができます 年次総会で株式の議決権行使を直接行使するか、本社にいる会社の秘書に引き渡して 年次総会の前に会社に書面による取り消し通知を送るか、後日付けで適切に執行された委任状。代理人の勧誘 会社の取締役、役員、その他の従業員は、個人面接、電話、ファクシミリ、または電子的に行うことができます コミュニケーション。そのようなサービスには追加の報酬は支払われません。この代理人の勧誘は会社が行っています この委任勧誘状の郵送と代理人の勧誘に関連するすべての費用は、これに負担されます。

基準日

で登録されている株主 基準日である2024年6月13日の営業終了日には、会議への通知を受け取り、出席し、投票することができます。

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

会社は配達しました 年次総会で使用するための代理人の勧誘に関連して、これらの資料の印刷版を郵送します ミーティング。これらの資料には、当社があなたに投票してほしい提案が記載されており、これらの提案に関する情報も提供されています。 十分な情報に基づいた決定を下せるように。

これらの資料には何が含まれていますか？

これらの資料には以下が含まれます。

プロキシカードとは何ですか？

プロキシカードは次のことを可能にします 私たちの最高経営責任者であるトゥービア・バルレフと、最高財務責任者兼副執行責任者のヨーヴ・エフロンをあなたのように任命します 年次総会の代表者。代理カードに記入して返却することで、Barlev氏とEfron氏のそれぞれを承認したことになります。 委任状に記載されている指示に従って、年次総会で株式の議決権を行使します。こうすることで、あなたの株は議決権行使されます 年次総会に出席するかどうか。

年次総会の目的は何ですか？

年次総会で、株主 は、（i）選挙を含め、この委任勧誘状の表紙にある年次総会の通知に記載されている事項に基づいて行動します クラスIIの取締役1名で、2027年の年次総会までの3年間、会社の取締役会のメンバーを務める ジョセフ・モスコヴィッツが候補者である株主（提案番号1）、（ii）ケッセルマン＆ケッセルマンの任命の批准、 プライスウォーターハウスクーパース・インターナショナル・リミテッド（「PwC」）のメンバーファームである公認会計士（Isr.）は、当社として 2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所（提案番号2）、（iii）承認 発行された普通株式購入新株の行使により、（A）1,271,187株までの普通株式を発行することができます 2023年12月20日に終了した私的取引（「普通新株予約権」）、および（B）88,983で、機関投資家に H.C. Wainwright & Co., LLCの被指名人に発行された普通株式購入ワラントの行使による当社の普通株式 （「プレースメントエージェント」）は、対象となる取引（「プレースメントエージェント」）に関連するサービスの一部としての報酬です（「プレースメントエージェント」） 代理人保証書」、および普通ワラントと合わせて「ワラント」）は、当社の普通株の20％と同等かそれを超える場合があります そのような募集の前に発行された株式（提案3）、および（iv）年次総会の後日への延期の承認 または、必要に応じて、年次総会の時点で集計された投票に基づく場合は、さらなる勧誘と代理人の投票を許可する時間 会議中、提案番号1、提案番号2、および/または提案3（提案番号4）を承認するのに十分な票がありません。

定足数とはどのようなものですか?

会議への出席は、 基準日に発行され発行された普通株式数の3分の1の保有者のうち、直接または代理人によって 会議がその業務を遂行するための定足数を構成します。基準日の時点で、当社の株式は5,008,992株ありました 発行済みおよび発行済みの普通株式。各株は会議で1票を投じることができます。したがって、1,669,648株の保有者の存在 定足数を設定するには、の普通株式が必要です。棄権、源泉徴収票、およびブローカーの非投票は、存在する株式としてカウントされます 定足数を決定するために投票する権利があります。

株主との違いは何ですか ストリートネームで保有されている株式の名簿上の所有者で受益者ですか？

私たちの株主のほとんどは持っています 自分の名義の株券を持っているのではなく、証券会社、銀行、その他の候補者の口座にある自分の株を。 以下に要約すると、記録上保有株式とストリートネームで受益所有されている株式にはいくつかの違いがあります。

登録株主

基準日であれば、あなたの 株式は、当社の譲渡代理人であるVstock Transfer, LLCにあなたの名前で直接登録されました。あなたは登録株主とみなされます それらの株式に関しては、年次総会の通知と委任勧誘状が会社から直接あなたに送られました。株主として ちなみに、あなたには代理カードを当社に返却することで株式の議決権行使を指示する権利があります。出席する予定があるかどうか 年次総会。投票が確実にカウントされるように、代理カードに記入、日付、署名、返却してください。

ストリートネームで保有されている株式の受益者 （イスラエル以外の証券会社、銀行、ブローカーディーラー、またはその他の候補者）

基準日であれば、あなたの 証券会社、銀行、ブローカー・ディーラー、またはその他の候補者の口座に株式が保有されていた場合、あなたは受益者とみなされます 「通りの名前」で保有されている株式の所有者、および年次総会の通知と委任勧誘状がその組織からあなたに転送されました。 あなたの口座を保有している組織は、年次総会での議決権行使上、登録株主とみなされます。有益なものとして 所有者、あなたには、あなたの口座に保有されている株式の議決方法をその組織に指示する権利があります。しかし、あなたは株主ではないので 念のために言っておきますが、組織から有効な委任状を受け取らない限り、年次総会でこれらの株式を直接投票することはできません。

投票するにはどうしたらいいですか？

あなたの投票はとても重要です 私たちに。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、代理カードの指示に従って代理投票してください または投票指示書（ブローカーまたは他の仲介業者から）。投票を送信する便利な方法は3つあります。

取締役会は 当社の最高経営責任者であるトゥビア・バルレフと、最高財務責任者兼副最高経営責任者であるヨーヴ・エフロンを任命しました 年次総会の代理人を務めます。

記入して署名すれば 代理カードですが、1つまたは複数の提案の指示を出さないと、指定された代理人があなたの株に投票するか、しないかを選びます それらの提案については、「具体的な投票指示を出さないとどうなりますか？」で説明されているとおり下に。私たちは予想していません その他の事項は年次総会の前に提出されますが、他の事項が適切に会議の前に提出されれば、指名された人は 代理人は、適用法とその判断に従ってあなたの株に投票を行います。

で株式を保有している場合 「通りの名前」を入力し、ブローカーまたはその他の仲介業者から提供された投票指示書に必要事項を記入してください 1つまたは複数の提案に。そして、提案によっては、あなたのブローカーがそれらの提案に関してあなたの株を投票できない場合があります 提案。「投票権のないブローカーとは？」を参照してください上記。

現在計画している場合でも 年次総会に出席するには、電話またはインターネットで投票するか、代理カードまたは投票指示書を返却することをお勧めします 上で説明したように、後で年次総会に出席しないことに決めたり、出席できなかったりした場合に、あなたの投票がカウントされます。

投票数はどのようにカウントされますか?

投票は 年次総会で任命された選挙検査官。取締役の選挙では、「賛成」、「差し控え」と個別にカウントします。 とブローカーの非投票、そして他の提案に関しては「賛成」と「反対」、棄権と仲介者 非投票。

ブローカーの非投票とは何ですか？

あなたの株式が保有されている場合 通りの名前は、株式を保有している組織に、株式の議決方法を指示する必要があります。代理カードに署名したのに署名しない場合 ブローカーが「日常的な」提案にどのように投票すべきかを説明してください。ブローカーは推奨どおりにあなたの株に投票します 取締役会によって。株主が「非定型」について、ブローカーや候補者にタイムリーな顧客指示を出さない場合 さらに言えば、そこに代表される株式（「ブローカーの非議決権」）は、ブローカーや候補者が投票することはできませんが、カウントされます 定足数があるかどうかを判断する際です。この委任勧誘状に記載されている提案のうち、提案番号1、3、4が検討されます 「非日常的」なこと。提案2は「日常的な」問題と見なされています。

棄権とは何ですか？

棄権は株主のものです 提案への投票を拒否するという肯定的な選択です。デラウェア州の法律では、棄権は存在する株式として数えられ、議決権があります 年次総会で。

特定の投票をしないとどうなりますか 指示？

記録上の株主。 あなたが名簿上の株主で、特定の議決権行使の指示を出さずに代理カードに署名して返却した場合、代理人は 保有者は、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について、取締役会が推奨する方法であなたの株に投票し、 委任状保有者は、年次総会で適切に投票するために提出されたその他の事項については、自らの裁量で決定することができます。

株式の受益者 ストリートネームで開催されました。 あなたがストリートネームで保有されている株式の受益者で、所有している組織を提供していない場合 さまざまな国内および地域の証券取引所の規則に基づく、特定の議決権行使指示のある株式 あなたの株は通常、日常的な事項には投票できますが、非日常的な事項には投票できません。

各提案に必要な票数はいくつですか？

提案番号1: 取締役の選挙には、年次総会で投じられた複数票の賛成票が必要です。「多元性」 は、「賛成」票が最も多い候補者が取締役に選出されることを意味します。その結果、すべての株が 特定の候補者に「賛成」票を投じなかった場合（株主の棄権によるものであれ、ブローカーの非投票によるものであれ）はカウントされません そのような候補者に有利であり、選挙の結果には影響しません。代理人がそれ以上の数に投票することはできません 1人以上の人。

第2号議案: 第2号議案の承認には、この件について投じられた票の過半数の賛成票が必要です。株主の承認 12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてPwCが選ばれたことについて、 2024年は、付則やその他の適用される法的要件では義務付けられていません。ただし、取締役会は選定PwCを株主に提出しています 良い企業慣行の問題としての批准のため。株主がPwCの選定を承認しない場合の監査 委員会は独立登録会計事務所の任命を再検討します。選定が承認されたとしても、監査は 委員会はその裁量により、年間を通していつでも別の独立登録会計事務所の選任を指示することができます 監査委員会が、そのような変更が会社とその株主の最善の利益になると判断した場合。棄権は この提案に賛成票があり、投票権があると見なされる票は、「反対」票と同じ効果があります 提案。この提案は、適用される証券取引所の規則の下では「日常的な」問題と見なされているため、私たちは期待していません この提案に対するブローカーの非投票を受けてください。

第3号議案: 第3号議案の承認には、この問題について投じられた票の過半数の賛成票が必要です。どんな棄権でも そのような問題に関して投票したり、ブローカーが投票しなかったりしても、修正案に賛成票または反対票を投じたとしても、修正案に賛成票または反対票を投じたとしても、結果には影響しません 提案の。

第4号議案: 第4号議案の承認には、この問題について投じられた票の過半数の賛成票が必要です。どんな棄権でも そのような問題に関して投票したり、ブローカーが投票しなかったりしても、修正案に賛成票または反対票を投じたとしても、修正案に賛成票または反対票を投じたとしても、結果には影響しません 提案の。

理事会の提言は何ですか？

理事会の推薦 は、この委任勧誘状の各項目の説明とともに記載されています。まとめると、理事会は投票を推奨しています：

他のものに関しては 会議の前に適切に提出された事項については、代理人は取締役会の推薦に従って、または推薦がない場合は投票します は、彼自身の裁量で与えられます。

反対者の評価権

私たちの普通株式の保有者 株式には、デラウェア州法またはこの勧誘に関連する会社の準拠文書に基づく鑑定権はありません。

代理資料はどのようにして家庭に届けられますか？

適格株主について 住所が1つしかない場合、指示がない限り、その住所に通知やその他の年次総会の資料を1つだけ送ることができます その住所のどの株主からでも、反対に。「ハウスホールディング」と呼ばれるこの慣行は、印刷を減らすことを目的としています と郵便料金。ただし、その住所に居住する登録株主が、別の通知または委任勧誘状を受け取りたい場合は 将来、彼または彼女はアクテリスネットワークス株式会社、4039クリッパーコート、カリフォルニア州フリーモント 94538に連絡するかもしれません。注意：コーポレートセクレタリーまたは +1 (510) 545-1045までお電話ください。当社の通知またはその他の年次総会資料のコピーを複数部受け取った登録有資格株主 同じ方法で私たちに連絡することで、家計費をリクエストできます。銀行、ブローカー、その他の仲介業者を通じて株式を所有する株主 仲介業者に連絡して、家計をリクエストできます。

私たちはここで提供することを約束します 書面または口頭での要求に応じて、通知またはその他の年次総会資料のコピーを共有住所の株主に速やかに提出してください 書類のコピーが1部届きました。リクエストは、設定されている住所または電話番号のコーポレートセクレタリーに送ってください 上記の 4 つ目。

私たちの細則のコピーは SECのウェブサイト（www.sec.gov）にある当社の公開書類にアクセスして得ました。また、校長の秘書に連絡することもできます 株主提案や推薦の要件に関する関連細則規定の写しを行政機関に提出してください 取締役候補者。

会議で取るべき行動

第1号議案

取締役の選出

私たちの取締役会のメンバー 取締役は、次のように、任期をずらして3年間の任期で3つのクラスに分類されます。

機密情報を保存するには 取締役会の構造、欠員を埋めるために理事会によって選出された取締役は、次のクラスの選挙まで在任します どの取締役が選ばれましたか、そしてその取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または彼または彼女のより早い時期まで 死亡、辞任、退職、または解任。

伝記やその他の一部 当社の取締役会および追加取締役候補者に関する情報は、以下に記載されています。 以下に示す場合を除き、当社の取締役はいずれも他の報告会社の取締役ではありません。私たちは、次のような手続きについては知りません 当社の取締役、またはそのような取締役の仲間が、当社または当社の子会社にとって不利な当事者であるか、または重要な情報を持っているか 当社または当社の子会社に不利な利益。

以下は特定の内容を示しています 年次総会で選挙または再選される予定の各取締役（クラスII取締役）に関する情報と 現在当社の取締役を務めているその他の各取締役：

クラスIIディレクター候補者の経歴の件名 年次総会での再選へ

ジョセフ・モスコヴィッツ — ディレクター

モスコヴィッツ氏は当社の取締役を務め始めました 2022年5月のIPOに続き。2022年11月、モスコビッツ氏を当社の短期事業開発コンサルタントとして雇いました。 モスコヴィッツ氏は、2019年1月から2021年12月までテリット・コミュニケーションズ社の最高戦略責任者を務めました。その前に、 モスコヴィッツ氏は、2016年12月から2018年12月までテリット・オートモーティブ・ソリューションズの最高経営責任者および社長を務めました。 2011 年 1 月から 2016 年 11 月まで Telit Plcの製品とソリューションで営業していました。モスコヴィッツ氏は以前、最高経営責任者として雇用されていました セルデータ社の役員およびMicrokim社の最高経営責任者として、Moscovitz氏は電気学の理学士号を取得しました。 テクニオン・イスラエル工科大学のエンジニアリング。

他の取締役の経歴

トゥービア・バルレフ — 最高経営責任者、 取締役会の議長と秘書

Barlev氏は私たちの役を務めてきました 2013年1月から最高経営責任者兼秘書を務め、2010年から取締役会長を務めています。以前、Barlev氏は私たちを設立しました 1998年に会社を設立し、2010年1月まで最高経営責任者を務めました。Barlev氏はベテランのシリアルアントレプレナーで、次のようなことをしています 軍事、電気通信、電子商取引、ビッグデータ、クリーンエネルギーにおけるハイテクリーダーとしての25年の経験。以前は アクテリスに入社し、アドバンスト・デジタルのグローバルサプライヤーであるテレデータ（1998年にADCに買収）の研究開発組織の責任者を務めました。 1996年から1998年までのループキャリア（DLC）機器。以前、Barlev氏はイスラエル政府の上級研究責任者を務めていました。 また、ビジュアル検索技術の大手プロバイダーであるSuperfish Inc. などの企業の創設者、会長兼CEO代理も務めました。 2007年から2015年、2010年から2012年にかけて画期的なバッテリー技術の大手サプライヤーであったライデンエナジー、アドバンスのプロバイダーであるAdyounet株式会社 2006年から2009年までのウェブ経由のダイレクトマーケティングサービス。そして、ビッグデータ向けのホットデータアクセラレーションプラットフォームを提供するSafePeak LTD. 2011年から2012年までのクラウド。Barlev氏はテルアビブ大学で理学士号とMSEE学位を、どちらも優等で取得しています。

イスラエル・ニヴ博士 — 所長

Niv博士は理事会を務めました 2015年から当社のメンバーです。Niv博士は、パロアルト大学、Dealsum、Attolight AGの取締役会のメンバーも務めています。 は、シリコム・ベンチャーズ・インベストメント・グループの顧問です。Niv博士は以前、フェムトロニクス社の会長およびゼネラルマネージャーを務めていました Opal Inc.（以前はナスダックで取引されていました）ニヴ博士はオプトニクスを設立し、DGCのCEOも務めました。Niv博士は化学の理学士号を取得しました そしてネゲブのベングリオン大学（イスラエル）で化学物理学の博士号を取得しました。Niv博士は大学でポスドク研究を終えました ワイズマンのポスドク研究員として南カリフォルニアの

ギデオンマークス — ディレクター

マークス氏はベテランのプロです 大手テクノロジー企業で35年以上の経験があり、財務、ビジネス、企業開発の役割を専門としています。 マークス氏は、以来、吹き替えとナレーションのローカリゼーションを専門とする会社であるDeepdub, Inc. の諮問委員会メンバーを務めてきました 2023年7月、そして2018年1月から、犬の生活のあらゆる側面を1つのアプリにまとめるアプリ、DogLogの共同創設者として働いています。さらに、 マークス氏は、2018 年 1 月から Google for Startups アクセラレーターのメンターを務めています。マークス氏の以前の経験には 最高財務責任者（ラネット・データ・コミュニケーションズ株式会社、ラドコム・リミテッド（ナスダック：RDCM））として3社をナスダックに上場させ、 とシリコン株式会社（ナスダック：SILC））、そして最高財務責任者（Radnet Inc.）として、他の4社の買収を成功裏に導きました。 RealTime Image, Ltd.、Adamind Ltd.、ネットオプティクス株式会社)。マークス氏はテルアビブ大学で経済学の学士号と財務のMBAを取得しています イスラエルで。

取締役会の多様性マトリックス

以下の表には特定の内容が記載されています この年次報告書の日付現在の取締役会の多様性に関する情報。

家族関係

家族関係はありません 現在または以前の取締役または執行役員のいずれかの間で。

役員と取締役の間の取り決め

私たちの知る限り、あります 当社の役員と、取締役を含む他の人物との間で、役員が従った取り決めや理解がなされていない 役員に選ばれました。

特定の法的手続きへの関与

私たちは何も知りません 過去10年間に破産、破産に関するあらゆる法的手続きに関与した当社の取締役または役員 刑事訴訟（交通違反およびその他の軽犯罪を除く）、または項目401（f）に規定されている項目のいずれかに該当すること 規制 S-K。

ボードミーティング

理事会は9回会合しました 2023年12月31日に終了した会計年度中に。取締役会の各メンバーは、理事会が開催した会議の少なくとも80％に出席しました 2023年12月31日に終了した会計年度中に。2023年の年次株主総会には、当社の取締役は一人も出席しませんでした。

私たちは持っていませんが 年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針ですが、強くお勧めします 出席する取締役。

理事会の委員会

監査委員会

私たちの監査委員会の構成は イスラエル・ニヴ博士、ジョセフ・モスコヴィッツ、ギデオン・マークス。ギデオン・マークスが議長を務めています。監査委員会は次のことを担当しています 当社の独立登録公認会計士事務所の維持と監督、独立登録公認会計士事務所が行うサービスの承認 公認会計士事務所で、年次財務諸表、会計方針、内部統制システムの見直しを行っています。監査 委員会は書面による憲章に基づいて活動します。憲章には、その責任と義務、および以下の要件がより具体的に定められています 監査委員会の構成と会議。監査委員会憲章は、当社のウェブサイトで入手できます www.actelis.com。

取締役会は 監査委員会の各メンバーは、適用されるSECの規則で定義されているように、「独立」していると判断しました。さらに、 取締役会は、監査委員会の各メンバーが「独立」していると判断しました。その定義によれば ナスダック株式市場のルール。

取締役会は ギデオン・マークスは、SECの定義どおり、監査委員会の委員を務める「監査委員会財務専門家」であると判断しました 規則S-Kの項目407にあるその用語。

監査委員会が開かれました 2023年12月31日に終了した会計年度中に4回。監査委員会の各メンバーは、少なくとも80％に出席しました 2023年12月31日に終了した会計年度中に監査委員会が開催した会議。

報酬委員会

私たちの報酬委員会 イスラエル・ニヴ博士、ジョセフ・モスコヴィッツ、ギデオン・マークスで構成され、イスラエル・ニヴ博士が議長を務めています。

報酬委員会の 役割と責任には、役員の報酬について取締役会に勧告することが含まれます。 執行役員の役割と業績、およびCEOの適切な報酬水準。これらはCEOなしで決定されます 現在の役員、およびその他の役員。当社の報酬委員会は2015年の株式インセンティブプランも管理しています。報酬委員会 その責任と義務、および報酬の要件をより具体的に定めた書面による憲章に基づく行為 委員会の構成と会議。報酬委員会憲章は、当社のウェブサイトで入手できます。 www.actelis.com。

私たちの報酬委員会 は、当社の執行役員の役員報酬プログラムを担当し、その議論について取締役会に報告します。 決定やその他の行動。当社の報酬委員会は、報酬に関する企業の目標と目的を検討し、承認します 当社の最高経営責任者が、それらの目標と目的に照らして最高経営責任者の業績を評価し、決定する そして、そのような評価に基づいて当社の最高経営責任者の報酬を承認します。最高経営責任者は参加できません 報酬委員会の報酬や個人の業績に関する審議や決定に、または出席してください 目標。当社の報酬委員会は最高経営責任者の報酬を決定する唯一の権限を持っています。さらに、 当社の報酬委員会は、最高経営責任者と協議の上、他の役員の報酬をすべて審査し承認します。 取締役を含みます。当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、他の会社の報酬についても推奨しています 執行役員になり、最初に報酬委員会に業績目標を提案します。

報酬委員会 1人または複数の役員報酬および福利厚生コンサルタント、またはその他の外部の専門家やアドバイザーのサービスを継続する権限を与えられています 当社の報酬プログラムおよび関連方針の確立に関連して、適切と思われる場合です。

私たちの取締役会は 報酬委員会の3人のメンバー全員が「独立」していると判断しました。その用語は、以下の規則で定義されています ナスダック株式市場。

報酬委員会 2023年12月31日に終了した会計年度中に3回会いました。報酬委員会の各メンバーは少なくとも出席しました 2023年12月31日に終了した会計年度中に報酬委員会が開催した会議の 80%。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

ノミネーションのメンバー そしてコーポレートガバナンス委員会はイスラエル・ニヴ博士、ジョセフ・モスコヴィッツ、ギデオン・マークスで、ジョセフ・モスコビッツが議長を務めています。 指名およびコーポレートガバナンス委員会は、その責任をより具体的に定めた書面による憲章に基づいて活動します。 と義務、および指名およびコーポレートガバナンス委員会の構成と会議の要件。ノミネート とコーポレートガバナンス委員会の憲章は、当社のウェブサイトで入手できます www.actelis.com。

ノミネートと企業 ガバナンス委員会は、当社のためにコーポレートガバナンス原則の策定、推奨、実施を監督し、推奨事項を検討します 取締役候補者向け。指名・コーポレート・ガバナンス委員会では、取締役候補者に対する株主からの推薦も検討します SECの該当する規則や規制に従って適切に受領されたものです。取締役の指名を希望する当社の株主 取締役会の選挙については、当社の定款に定められた手続きに従う必要があります。「株主提案はいつですか？」を参照してください 2025年次総会の締め切りは？」

ノミネートと企業 ガバナンス委員会は、メンバー、経営陣、株主、投資銀行家などによって特定された人物を検討します。ガイドライン 指名委員会憲章に明記されている候補者を選ぶ際には、通常、推薦候補者を用意します。

ノミネートと企業 ガバナンス委員会では、経営陣やリーダーシップの経験、経歴、誠実さに関するさまざまな資格を検討します そして、個人の取締役会のメンバー候補を評価する際のプロ意識があります。推薦とコーポレートガバナンス 委員会では、特定の取締役会のニーズを満たすために、財務や経理の経験など、特定のスキルや資質が必要になる場合があります 時々、幅広く多様な取締役会の構成を得るために、メンバーの全体的な経験と構成も考慮します 取締役、メンバー。指名・コーポレート・ガバナンス委員会では、株主が推薦する候補者を区別しません そして他の人が推薦したもの。

私たちの取締役会は 指名およびコーポレートガバナンス委員会の3人のメンバー全員が「独立」していると判断しました。その任期は ナスダック株式市場のルールで定義されています。

ノミネートと企業 ガバナンス委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度中に一度開催されました。ノミネーションの各メンバーと法人 ガバナンス委員会は、12月に終了した会計年度中に指名およびコーポレートガバナンス委員会が開催した会議に出席しました 31、2023年。

取締役会との株主コミュニケーション 取締役

歴史的に、私たちはしていません 取締役会との株主コミュニケーションに関連する正式なプロセスを提供しました。それでも、それを確実にするためにあらゆる努力が払われています 株主の意見は、必要に応じて取締役会または個々の取締役が聞き、適切な対応がなされるようにします 株主にタイムリーに。株主やその他の利害関係者は、アクテリスのどの取締役にも手紙を書いて連絡を取ることができます Networks, Inc.、4039 クリッパーコート、カリフォルニア州フリーモント 94538、注意：企業秘書。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちにはビジネスコードがあります すべての従業員に適用される行動と倫理。ビジネス行動と倫理規範の本文は、当社で公開されています ウェブサイト www.actelis.com。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、以下の一部を構成しません このレポートは、参照によりここに組み込まれていません。本規範の規定の修正または放棄に関する開示 当社の取締役、最高経営責任者、財務責任者に適用される事業行動と倫理については、「Investors-」に掲載されます。 当社ウェブサイトの「ガバナンス」セクション www.actelis.com またはフォーム8-Kの最新レポートに含まれます。私たちは 修正または権利放棄の日から4営業日以内に提出してください。

リスク監視における取締役会の役割

リスクはすべてのものに内在しています ビジネス、そして企業がどれだけうまくリスクを管理しているかが、最終的にその成功を左右します。私たちは経済的リスクを含む多くのリスクに直面しています。 財務リスク、法的および規制上のリスク、および競争の影響などのその他。経営陣は日々のことに責任があります 私たちが直面しているリスクの管理。一方、取締役会全体とその委員会を通じて、次のことを監督する責任があります リスク管理。リスク監督の役割として、私たちの取締役会は、リスク管理プロセスが設計されていることを確認する責任があります そして経営陣によって実装されたものは適切で、設計どおりに機能しています。取締役会は、当社とオプションが直面している主要なリスクを評価します 当社の長期的な健全性と全体的な成功に対する株主の利益を促進するための緩和策として と財務力。リスク管理の基本的な部分は、企業が直面しているリスクとどのようなステップ管理かを理解することだけではありません それらのリスクを管理するだけでなく、どのレベルのリスクが私たちにとって適切かを理解しています。取締役会全体の関与 リスク監視プロセスにより、取締役会は経営陣のリスクに対する欲求を評価し、何が適切かを判断することができます 当社のリスクレベル。私たちの取締役会は、リスク監視の役割に関連する議題を定期的に会議に含め、会合を開いています コーポレートガバナンスや規制上の義務、運営、重要事項など、さまざまなトピックについてさまざまな経営陣と話し合っています 取引、リスク管理、保険、係争中および危機に瀕している訴訟、および重大な商事紛争。

私たちの取締役会は、最終的には リスク監視を担当する取締役会のさまざまな委員会がそれぞれの分野のリスク管理を監督し、定期的に報告します 彼らの活動について取締役会全体に伝えています。特に、監査委員会は財務の監督を第一に担っています 当社が直面しているリスク。監査委員会の憲章では、私たちの主要な財務リスクと、 このような暴露を監視および管理するために私たちが講じた措置。また、私たちの取締役会はすべての監督の主な責任を委任しています 役員報酬と当社の従業員福利厚生プログラムを報酬委員会に提出します。報酬委員会はインセンティブの創出に努めています それは私たちのビジネス戦略に沿ったある程度のリスクテイク行動を促します。

私たちは、の分裂を信じています 上記のリスク管理責任は、当社および取締役会が直面しているリスクに対処するための効果的なアプローチです リーダーシップ構造は、過度のリスクテイクに対する適切なチェックとバランスを提供します。

アンチヘッジポリシー

私たちのインサイダー取引ポリシー 取締役、役員、その他の従業員または請負業者が空売り、プットまたはコールオプション取引、ヘッジを行うことを禁止します いつでも当社の株式に関する取引またはその他の本質的に投機的な取引。

取締役報酬

次の表は 2023年12月31日に終了した年度の当社の非従業員取締役の報酬情報。

私たちの取締役会は非従業員取締役報酬を採用しました 当社の従業員でもコンサルタントでもない各取締役が年次報酬を受け取る資格があるという方針です 当社の取締役会での職務のための10,000ドルの現金留保金、および彼または彼女の役職のための年間2,000ドルの現金留保金 取締役会の委員会に。各委員会の委員長には年間3,000ドルの追加支給があります。さらに、 IPO後、取締役会の報酬として、ナーマ・ハレヴィ・ダビドフ博士、イスラエル・ニブ、ノエミ・シュマイヤー、ジョセフ・モスコヴィッツが にはそれぞれ2,500のRSUが付与され、各メンバーの取締役会での継続的な奉仕を条件として、36か月にわたって完全に権利が確定します。 さらに、IPOに関連して、2023年3月22日に取締役会の報酬委員会が承認し、その後、2023年5月2日に、 理事会全体が、各メンバーへの付与時に100,000ドル相当のRSUの年間発行を承認し、承認しました 理事会のうち、ナーマ・ハレヴィ・ダビドフ博士、イスラエル・ニブ、ノエミ・シュマイヤー、ジョセフ・モスコヴィッツ（「年次RSU助成金」）。毎年恒例 RSU助成金は、各メンバーが取締役会で継続的に勤めることを条件として、勤続報酬として36か月にわたって全額権利が確定します ボードに。各年間RSU助成金は、プランで利用可能かどうかに応じて提供されます。理事会のメンバーは何も受け取りませんでした 2023年に新たにオプションが付与されます。

提案番号に対する取締役会の推薦 1:

理事会は選挙への投票を勧めています 上記の候補者のうち、当該取締役の任期が満了するまで当該候補者のうち、取締役会が勧誘した代理人は 株主が代理人に別段の指示をしない限り、賛成票を投じることができます。

第2号議案

PWCの独立機関としての任命の批准 2024年12月31日に終了する会計年度の公認会計士

監査委員会が任命しました 独立公認会計士のPwCが、2024年12月31日に終了する会計年度の財務諸表を監査します。理事会は提案します 株主がこの任命を承認することを願っています。PwCの担当者が出席するか、電話で対応することを期待しています 年次総会では、希望すれば声明を出すことができ、適切な質問に答えることができます。

次の表は 記載されているサービスのカテゴリについて、過去2会計年度にPwCが請求した料金。

監査手数料

PwCは私たちに監査費用を請求しました 2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の合計金額はそれぞれ255,938ドルと27万ドルです。これらの手数料は監査に関するものです 当社の年次財務諸表と中間四半期財務諸表の見直しについて。

監査関連手数料

PwCは私たちに監査関連を請求しました 2023年12月31日および2022年に終了した年度の手数料の合計額は、それぞれ39,463ドルと7,000ドルです。

税金手数料

PwCは私たちに税金を請求しました 2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の合計金額はそれぞれ15,571ドルと0ドルです。これらの手数料は専門家に関するものです 税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画のために提供されるサービス。

その他すべての手数料

PwCは私たちに何の請求もしませんでした 2023年12月31日および2022年に終了した年度のその他の手数料。

事前承認ポリシーと手順

サーベンス・オクスリー法に従って 改正された2002年法により、当社の監査委員会憲章では、監査委員会はすべての監査および許可された非監査サービスを事前に承認することが義務付けられています 当社の独立登録公認会計士事務所が提供します。これには、独立登録公認会計士事務所に先立つ審査と承認も含まれます 公認会計士事務所の年次契約書とそこに含まれる予定手数料。監査委員会には次の能力があります 非監査サービスを事前承認する権限を、監査委員会の1人または複数の指定メンバーに委任します。もしそのような権限が 委任された、そのような監査委員会の委任されたメンバーは、次回の監査委員会会議で監査委員会全体に報告しなければなりません そのような委任メンバーによって事前に承認されたアイテム。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度に、実施されたすべてのサービス 私たちの独立登録公認会計士事務所は、監査委員会によって事前承認されました。

提案番号に対する取締役会の推薦。 2:

理事会は批准への投票を推奨しています 2024年12月31日に終了する会計年度の独立公認会計士としてのPwCの任命について。

第3号議案

A の行使時に最大1,360,170株の普通株式を発行できることを承認する提案 新株予約権。

バックグラウンド

プライベートプレースメント

12月に 2023年17日、私たちはと証券購入契約（「購入契約」）を締結しました 認定投資家（「投資家」）、これに基づいて会社は同意しました 私募による投資家への私募による発行、売却（「私募増資」）（i）301,000株の未登録株式（「株式」） 当社の普通株式、額面0.0001ドル（「普通株式」）、（ii）970,187件の事前積立ワラント（「事前積立金」） ワラント」）は最大970,187株の未登録普通株式を購入し、（iii）最大1,271,187株の未登録株式を購入するワラント 普通株式および関連する普通新株予約権の1株あたり1.18ドルの購入価格での普通株式（「普通新株予約権」） または事前積立ワラントおよび関連する共通ワラント1本につき1.1799ドル、総収入は約150万ドルです。現在 本契約の日付、事前積立ワラントは全額行使されました。

その 私募は2023年12月20日に終了しました。その日に、H.C. Wainwright & の被指名人にも職業紹介状を発行しました Co., LLCは、私募に関連して提供されたサービスの一部報酬です。発行可能な普通株式 購入新株予約権とプレースメント・エージェント・ワラントを行使すると、「ワラント株式」と呼ばれます。

私たちは （i）1,271,187株までの普通株式を発行できることについて、株主の承認を求めています 普通新株予約権の行使時の株式、および (ii) プレースメントの行使時の普通株式88,983株 ナスダック上場規則で検討されている「私募」に関連して発行されたエージェントワラントは、 そのような募集の前に発行された当社の普通株式の20％以上かもしれません。

コモン・ワラント

ザ・コモン 新株予約権の行使価格は1株あたり1.18ドルで、発行の株主承認の発効日から行使可能です 普通新株予約権の行使時に発行可能で、発行後5年半で失効する株式のうち。規約の下で 普通新株のうち、投資家は、その行使が投資家に与えるような範囲で、新株予約権を行使することはできません。 その関連会社および帰属権者が、4.99% を超える普通株式（または、そのような投資家の場合は）の数株を受益的に所有すること そのような行使後にその時点で発行された当社の普通株式の発行時のオプション（9.99％）。ただし、次の目的を除きます。 行使されていない当該新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の決定株式。

プレースメント・エージェント・ワラント

ザ・コモン 新株予約権の行使価格は1株あたり1.475ドルで、発行の株主承認の発効日から行使可能です 普通新株予約権の行使時に発行可能で、クロージングから5年半後に失効する株式のことです。規約の下で 普通新株のうち、投資家は、その行使が投資家に与えるような範囲で、新株予約権を行使することはできません。 その関連会社および帰属権者が、4.99% を超える普通株式（または、そのような投資家の場合は）の数株を受益的に所有すること そのような行使後にその時点で発行された当社の普通株式の発行時のオプション（9.99％）。ただし、以下の目的は除きます 行使されていない当該新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の決定株式

購入契約書

その 購入契約には、この取引で慣習的な表明、保証、補償、その他の規定が含まれています 自然。購入契約には、特定の例外を除いて、発効日の60日後までということも規定されています 私募に関連して提出される登録届出書は、当社もその子会社も発行しません。 普通株式または普通株式同等物の発行または発行提案の発行または発行予定を発表するためのあらゆる契約 または、オファリングに関連する登録届出書以外の登録届出書を提出してください。購入契約には、件名も規定されています 特定の例外を除いて、提出される登録届出書の発効日から6か月間 オファリングに関連して、当社は、オファリングによる発行を行うための契約を締結または締結することを禁じられます 会社またはその普通株式または普通株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）の子会社には 変動金利取引。通常、会社（i）が負債または株式を発行または売却する取引が含まれます 普通株式に転換可能、交換可能、行使可能、または追加の普通株式を受け取る権利を含む証券 株式（A）の転換価格または為替レートで、取引価格または相場の取引価格に基づく、またはそれに応じて変動します 普通株式については、当該有価証券の初回発行後随時、または（B）転換、行使があった場合、または 当該負債または株式の初回発行後、または発行時に将来リセットされる可能性のある取引価格 会社の事業または市場に直接的または間接的に関連する特定または偶発的な出来事の発生 普通株または（ii）会社が将来の決定価格で有価証券を発行できる契約を締結します。会社 また、募集の締め切り日から90日以内に、発行について株主に承認を求めることに同意しました 普通新株予約権の行使時に発行可能な株式。

新株予約権の発行による影響

の発行予定は 新株予約権を取得すると、発行済普通株式の数が増加し、当社の株主は 所有者が新株予約権を行使する範囲で、所有割合を希薄化します。

ナスダックの株主承認の理由

ナスダック上場ルール5635 (d) — 20% 敷居値

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に上場しています そして、ティッカーシンボル「ASNS」で取引されます。ナスダック上場規則5635 (d) では、その他の取引の株主承認が必要です 公募前の発行済み普通株式または発行体の議決権の20％を超える公募よりも。発行 購入契約に基づく普通新株予約権とプレースメントエージェント保証のうち、それぞれナスダック上場規則5635（d）に関係していました。 公募以外の取引に関連する有価証券の発行前に株主の承認が必要です。 普通株式（または普通株に転換可能または行使可能な証券）の会社による売却、発行、または発行の可能性を含む 株式）の直前の（i）ナスダックの公式終値（Nasdaq.comに反映されている）のいずれか低い方よりも低い価格で 取引に関する拘束力のある契約の署名、または（ii）普通株式のナスダック公式平均終値（反映されているとおり） Nasdaq.com）で、取引に関する拘束力のある契約に署名する直前の5取引日間、それだけまたは 会社の役員、取締役、または大株主による売却を合わせると、普通株式の20％以上または20％に相当します。 発行前に残っている議決権のもっと。

ナスダックに準拠するためには 上場規則5635（d）、普通新株予約権、プレースメントエージェントワラントは、株主の承認が得られるまで行使できません。

これによる潜在的な結果 提案は承認されませんでした

取締役会は、株主の承認を得て承認を求めていません 私募はすでに完了しているため、購入契約で検討されている取引への当社の参入または完了 ワラントはすでに発行されています。私たちは、ワラントの行使時にワラントの基礎となる株式の発行を許可するための承認を求めているだけです。

株主の失敗 この提案を承認するということは、(i) ワラントの行使を許可できず、(ii) 多額の追加費用が発生する可能性があるということです。 と経費。

共通ワラントとプレースメント エージェントワラントの初期行使価格は、それぞれ1株あたり1.18ドルと1.475ドルです。したがって、次の集計が実現します すべてのワラントがその価値に基づいて行使された場合、総収入は最大約160万ドルになります。ワラントを行使できない場合は、 当社の事業資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性のあるそのような収益は一切受け取りません。

さらに、 私募と新株予約権の発行に関連して、当社までの90日ごとに株主の承認を求めることに合意しました 株主は新株予約権の基礎となる株式の発行を承認します。私たちは、次のような時期までにそのような承認を求める必要があります 未払いのワラントはないため、5年半の間、90日ごとにそのような承認を求めることになります。その そのような承認を求めることに伴う費用と費用は、当社の事業資金調達能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 当社の製品や製品候補の臨床試験、規制当局の承認、商品化を進めてください。

この提案の承認による潜在的な悪影響

もしこの提案が 承認された既存の株主は、将来、株式の発行により所有権の希薄化に苦しむことになります 新株予約権の行使時の普通株式。新株予約権の全行使を想定すると、合計で1,360,170株が追加されます の普通株式が発行され、既存の株主の所有持分もそれに応じて減額されます。に さらに、これらの株式の公開市場への売却も、当社の普通株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります 株式。

さらに詳しい情報

購入の条件 同意書は上記で簡単に要約されています。詳細については、購入契約書と新株予約権のフォームを参照してください。 2023年12月20日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙としてSECに提出され、組み込まれています ここでは参考までに。ここでの議論は、提出された書類を参考にして完全に理解されています。

提案番号に対する取締役会の推薦。 3:

理事会は、賛成票を投じることを推奨しています （A）1,271,187株までの当社の普通株式を発行できることを承認する提案 12月に終了した私的取引で機関購入者に発行された普通株式購入新株予約権の行使 香港の被指名人に発行された普通株式購入ワラントの行使による当社の普通株式20株、2023株、(B) 88,983株 WAINWRIGHT & CO., LLCは、上記の取引に関連するサービスの一部を、コンプライアンスを遵守する目的で支払います ナスダック上場規則5635 (D) で。

第4号議案

承認 延期の

会社は尋ねています 株主は、必要に応じて年次総会の延期を承認して、取締役の任命に賛成する追加の代理人を募ってください。 監査人の任命、および/またはナスダック上場規則5635（d）の株式発行承認。年次総会の延期は 追加の代理人を勧誘する目的は、すでに代理人を送付した株主がいつでも代理人を取り消すことを可能にするためです プロキシが使用される前に。

投票が必要です

出席または代表する議決権者の過半数の賛成票 延期提案を承認するには、代理人による承認が必要です。棄権は、当社の改正案に基づく議決権を表します と細則が改訂されたため、この第4号議案の結果に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。

提案番号に対する取締役会の推薦 4:

取締役会は賛成票を投じることを推奨しています 延期。

セキュリティ所有権 特定の受益者および経営者の

次の表は 2024年6月11日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報（i）受益者であると判明している各個人による 当社の発行済み普通株式の5％以上を所有しています。（ii）各取締役、（iii）各執行役員、および（iv）当社のすべての株を所有しています グループとしての取締役と執行役員。特に明記されていない限り、以下の表に記載されている人物が単独で投票権を持ち、 受益所有のすべての株式に関する投資力。該当する場合、コミュニティ財産法の対象となります。

役員報酬やその他の情報

次の表は 当社の執行役員に関する特定の情報：

トゥービア・バルレフ — 最高経営責任者 と会長

バーレフ氏の伝記 は、第1号議案—取締役の選任に記載されています。

ヨーバ・エフロン — 最高財務責任者 と副最高経営責任者

エフロン氏は私たちの役を務めてきました 2018年1月から最高財務責任者、2024年5月から副最高経営責任者を務めています。エフロン氏はすべての責任を負っています 私たちのビジネスの財務面と戦略、そして情報技術と人事。アクテリスに入社する前は、Mr. エフロンは、2012年から2017年まで、TriPlay社とB2Cクラウドメディアサービス企業であるeMusic社の最高財務責任者を務めました。2010年から2014年まで、エフロンさん はエネルギー効率の起業家で、1998年から2010年までフォーチュン500の通信会社であるアバイア社で働いていました 財務部長を含むさまざまな財務管理職。エフロン氏は経済学と経営学の学士号を取得しました エルサレムのヘブライ大学から。

ヤロン・アルティット — エグゼクティブ・バイス・プレジデント 海外セールス

アルティット氏は私たちの役を務めてきました 2017年6月から国際営業担当副社長。入社する前、アルティット氏は2013年から2017年まで自営業でした。アルティットさんが持ってきます アクテリスの国際営業事業部門の執行副社長として、以下を含む25年以上の経験があります。 テレコム、データコム、コントロールプレーン業界での営業管理職での豊富な経験。彼の役割では、アルティット氏が責任を負っています 営業、カスタマーサポート、プリセールスエンジニアリング、事業開発など、すべてのEMEAおよびAPAC地域の顧客対応機能向け と地域マーケティング。アルティット氏は、営業、顧客の管理など、いくつかの電気通信会社で幹部職を歴任しました。 彼はEMEAビジネスユニットのゼネラルマネージャーを務めていたSchemaのサポートと事業開発。以前、アルティット氏はトップセールスをしていました マインドスピード・テクノロジーズの管理職。アルティット氏はT-Soft（現在のクレイマー・システムズ）でヨーロッパと海外の営業を担当していました。 アムドックス（OSS部門）。アルティット氏はラマト・ガン・カレッジで経済学と会計学の学士号を取得するために勉強しました。

報酬概要表

以下では 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に、当社が指名された執行役員に支払った報酬。

その他すべての報酬表

その 上記の報酬概要表に記載されている「その他すべての報酬」の金額は、次のもので構成されています。

指名された執行役員との契約

私たちは書面で入力しました 執行役員との雇用契約。これらの契約にはすべて、競業避止権、機密保持に関する慣習的な規定が含まれています 情報と発明の譲渡。ただし、競業避止条項の執行可能性は、該当する場合は制限される場合があります 法律。

最高経営責任者

トゥービア・バルレフ氏との雇用契約

2015年2月15日に、私たちは入りました Tuvia Barlev氏との随意雇用契約を結んでいます。この契約は、この年次報告書の日付現在も有効です。

2022年5月、当社は承認しました IPO完了時に発効するBarlev氏の給与を30万ドルに引き上げ、業績賞与も追加します 260,000ドルです。さらに、Barlev氏はIPO後に125,000ドルのボーナスを受け取り、毎年50万ドルのRSUを受け取る権利があります 会社の2015年計画の下で。2023年の会計年度に、バルレフ氏にはこれらのRSUが付与されませんでした。

2023年5月、当社は承認しました 2023年4月1日より、バルレフ氏の給与を33万ドルに引き上げました。さらに、Barlev氏には追加の特典が付与されました 27,500のRSU、そして2022年には163,801ドルのボーナス。しかし、Barlev氏は承認された昇給を適用しないことに決めました。さらに、9月には 2023年理事会は、バルレフ氏への27,500RSUの付与を無期限に延期しました。

バーレフ氏の雇用 契約では、「理由」（で定義されているとおり）なしに彼の雇用を終了した場合、彼は退職金を受け取る権利があると規定しています 雇用契約）、彼が「正当な理由」（雇用契約で定義されているとおり）で雇用を終了した場合、または 彼の死または永続的な障害の後。いずれにせよ、バルレフ氏がこれらの規定に従って退職金を受け取る資格がある場合でも、私たちは その時点で有効だった基本給を引き続きBarlev氏に支払い、9か月間、当社の費用で福利厚生を継続します 雇用終了日から。Barlev氏に支払われる退職金は、同じ方法で均等に分割して支払われるものとします そして、私たちの通常の給与サイクルでは、他のサラリーマンと同様に給与が支払われます。

バーレフ・エンタープライズとのコンサルタント契約 株式会社。

2015年2月に、私たちは入りました 当社の最高経営責任者であるTuvia Barlev氏とその妻が所有する会社、Barlev Enterprises社とのコンサルティング契約を結んでいます。 ヌリット・バルレフ（「バルレフコンサルティング契約」）。Barlev コンサルティング契約に従い、Barlev Enterprise Inc. は 独立契約者として当社にサービスを提供し、これらのサービスに対して月額2,083ドルの留保金を受け取ります。Barlevコンサルティング契約 競業禁止、勧誘禁止、情報の守秘義務、発明の譲渡に関する規定が含まれています。法的強制力 の競業避止契約には一定の制限があります。Barlevコンサルティング契約は引き続き有効であり、 その条件に従って別段の終了がない限り有効です。Barlevコンサルティング契約は、どちらかの当事者が終了することができます。 または理由なしに、相手方への6か月前の書面による通知があればいつでも。本契約は、以下をもって終了しました IPO。

トゥービア・バルレフとの約束手形

2015年2月20日に、私たちは 当社の最高経営責任者であるトゥリア・バルレフ氏への元本106,290ドルの融資。この融資は、担保付きで譲渡不可の融資によって証明されました 約束手形（「バーレフノート」）。2022年4月、私たちは証券購入およびローン返済契約を締結しました バルレフさん、これによると、バルレフ氏は合計で1株あたり4.55ドルに相当する購入価格で27,699株を当社に売却しました 126,023ドルの購入対価（「購入対価」）。Barlev氏に購入対価を支払う代わりに 現金の株式については、購入対価を使用して、未払いのローン金額と未払利息を全額返済しました Barlev氏による会社、そしてBarlev Noteは終了しました。

最高財務責任者

ヨーバ・エフロン氏との雇用契約

2017年12月に、私たちは入りました 当社の最高財務責任者であるヨーヴ・エフロン氏と随意雇用契約を結び、彼は別の自由意志で別の雇用契約を結びました 子会社との雇用契約。これらの契約は両方とも、この年次報告書の日付の時点で有効です。

2022年5月、当社は承認しました 業績付きの雇用契約の両方を通じて、IPO完了時に発効するエフロン氏の給与を187,000ドルに引き上げる さらに5万ドルのボーナス。さらに、エフロン氏はIPOの完了時に1回限りの85,000ドルのボーナスを受け取り、権利があります 毎年10万ドルのRSUを受け取ります。2023会計年度に、エフロン氏にはこれらのRSUが付与されませんでした。

2023年5月、当社は承認しました 2023年4月1日より、エフロン氏の給与を205,000ドルに引き上げました。さらに、エフロン氏にはさらに5,500ドルが付与されました RSU、そして2022年には36,500ドルのボーナス。しかし、エフロン氏は承認された昇給を適用しないことに決めました。さらに、2023年9月には 理事会は、上記のエフロン氏への5,500RSUの付与を無期限に延期しました。

エフロン氏の雇用 契約では、「理由」（で定義されているとおり）なしに雇用を終了した場合、彼は退職金を受け取る権利があると規定されています。 雇用契約）、彼が「正当な理由」（雇用契約で定義されている）で雇用を終了した場合、私たちは 引き続きエフロン氏にその時点で有効な基本給を支払い、9か月間、当社の費用で福利厚生を継続します アクテリスの買収による雇用終了日から。エフロン氏に支払われる退職金は、すべて次の日に支払われるものとします 他のサラリーマンと同じ方法で、通常の給与サイクルで、均等に分割払いが支払われます。

効果的 2024年5月9日、エフロン氏は、現在の最高財務責任者の地位に加えて、副最高経営責任者に昇進しました。

国際営業担当副社長

ヤロン・アルティット氏との雇用契約（修正版）

2017年6月19日に、私たちは入りました ヤロン・アルティット氏との随意雇用契約を結んでいます。この契約は、この年次報告書の日付現在も有効です。2023年4月に、 当社は、2023年3月1日より、アルティット氏の給与を月給42,000NISに引き上げることを承認しました。さらに、 アルティット氏は理事会の承認待ちで4,000RSUを受け取ります。

アルティット氏の雇用 契約は、少なくとも90日前に相手方に書面で通知することにより、どちらかの当事者が終了することができます。アルティットさん 事前の通知なしに辞任した場合、会社は給与を含め、彼が受け取るはずの給与と同等の未払い額を源泉徴収することがあります 通知期間中に雇用されていれば、受け取る権利がありました。

会社は解約するかもしれません 事前の通知を必要としないアルティット氏の雇用契約（定義どおり「正当な理由」による解雇の場合） 雇用契約書に。

会計年度末における未払株式報酬

次の表は 2023年12月31日時点で未払いの当社の指名された各執行役員が保有するオプションに関する情報。

監査委員会の報告

監査委員会は審査しました そして、2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表について、会社の経営陣と話し合いました。監査委員会 独立登録公認会計士事務所と、該当する要件に従って話し合う必要がある事項について話し合った 公開企業会計監視委員会（「PCAOB」）、およびSECの。監査委員会も書面を受け取りました PCAOBの適用要件で義務付けられている開示と独立登録公認会計士事務所からの書簡 独立会計士が独立性について監査委員会に伝え、独立会計士と話し合った 登録公認会計士事務所会計事務所の独立性。これらのレビューと議論に基づいて、監査委員会は は、2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表をForm 10-Kに含めることを取締役会に推奨しました。

特定の関係と関連する取引、 とディレクター・インディペンデンス

報酬以外は 1月以降の「役員報酬」に記載されている契約やその他の取り決め、および下記の取引 1、2023年、私たちはどの取引にも参加していません。また、現在提案されている取引や一連の取引には参加していません。 関係する金額が、120,000ドル、または直近の年末における当社の総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない方を超えた 完了した2つの会計年度、そして私たちの知る限り、私たちの知る限り、当社の取締役、役員、5パーセントの受益証券保有者のいずれかが対象です または、前述の人物の近親者が、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定です。

ラム・ヴロメンとのサービス契約

2021年12月27日、私たちはエントリーしました 当社の元取締役であるラム・ヴロメン博士とのサービス契約（「Vromenサービス契約」）にしました。の条件の下で Vromenサービス契約、Dr. Vromenは独立請負業者として私たちにサービスを提供しています。サービスには、アドバイスや支援が含まれます 資金調達、プレゼンテーションの補助、フォローアップの提供、取引交渉、法的支援を行います。未払いの支払いをすることに同意しました 2015年2月15日から2019年12月31日までの期間にヴロメン博士が提供した未払いサービスの金額197,500ドル プラスVAT（「未払い手数料」）。Vromenサービス契約に従い、Vromen博士には追加のサービスも提供されます 150,000ドルの手数料に、次のとおりVATを加えた金額：Vromen博士は、（i）クロージングのいずれか早い方に（1）100,000ドルを受け取ります 当社による200万ドル以上の資金調達ラウンドと、（ii）当社が報告した300万ドル以上のEBITDAの達成、その手数料 私募の終了後、2022年1月にVromen博士に支払われ、（2）（i）のどちらか早い時期に5万ドルが支払われました 当社による400万ドル以上の資金調達ラウンドの完了と、（ii）報告による少なくとも300万ドルのEBITDAの達成 私たち。上記のマイルストーンの2つ目を達成し、Vromen博士がそのような追加料金を受け取る資格がある場合は、 その場合、未払い料金のすべてを、そのような追加料金の支払いとともに、Vromen博士に支払います。ただし、私たちが支払うことができる場合に限ります 未払いの手数料の一部または全部が、その達成から24か月を超えない期間にわたって、数回に分けて支払われます 該当するマイルストーン。

雇用契約

私たちは書面で入力しました 各執行役員との雇用契約。これらの契約は通常、さまざまな期間の通知期間を規定しています 当社または関連する執行役員による契約の終了。その間、執行役員は引き続き受領します 基本給と福利厚生。また、慣習的な競業避止、情報の機密保持、発明の所有権についても締結しています 執行役員との取り決め。ただし、競業避止条項の執行可能性は、該当する場合は制限される場合があります 法律。

[オプション]

創業以来、私たちは 当社の普通株式を購入するオプションを当社の役員および取締役に付与しました。このようなオプション契約には、アクセラレーション条項が含まれている場合があります 特定の合併、買収、または支配権の変更取引時に。

譲渡制限付株式付与

創業以来、私たちは 2015年の株式インセンティブプランに基づき、取締役、役員、コンサルタントに制限付株式報奨を付与 と従業員制限付株式は3年間にわたって権利が確定します。

補償契約と取締役 と役員賠償責任保険

私たちは補償を締結しました 各取締役および執行役員との契約。これらの契約は、とりわけ、これらの個人に補償することを要求しています また、場合によっては、発生する可能性のある責任に対してデラウェア州の法律で認められている最大限の範囲で、そのような個人の関連会社 彼らが当社にサービスを提供したという理由で、または私たちの指示により、そして彼らに対する訴訟の結果として発生した費用を前払いするために それに対して彼らは補償を受けることができます。また、取締役や役員に特定の負債に対する保険をかける保険契約も締結しています。 適用される証券法に基づいて生じる負債を含みます。

取締役独立性

「取締役候補者」を参照してください 上記は、取締役会のメンバーの独立性に関する議論です。

で発表される株主提案 次回の年次総会

含めることを検討します 2025年定時株主総会に関する委任勧誘状では、株主からの提案（取締役以外）を受け取る必要があります 推薦）今年の郵送日から1年後の日付の120日前までに。プレゼンテーションの検討対象です 2025年の年次総会で、委任勧誘状には含まれていませんが、要求されていない提案（取締役の指名を含む） 委任勧誘状に含まれる）は、150日目の営業終了まで、または遅くとも営業終了までに受領する必要があります 最初に指定された前年の年次総会の開催日の1周年の前の120日目の営業について 会議の通知に（最初に通知が行われた後に会議が延期または延期された場合を除きます）。通知は 場合によっては、候補者または提案に関する情報と、提案または推薦に関する情報を含める必要があります 株主による当社株式の所有権とそれに関連する契約。2025年の年次総会が30日以上前または後に開催される場合 2024年の年次総会の開催日の1周年を記念して、株主はそのような指名やその旨の通知を提出しなければなりません 規則14a-8に従って2025年年次総会の90日前または翌10日目のいずれか遅い方までに提案されなかった そのような会議の日付が初めて公表される日。提案がタイムリーに受け取られない場合は 2025年の年次総会で投票されることはありません。提案が予定通りに受理された場合、経営陣が会議のために求める代理人は SECの委任規則に沿った状況下でも、提案に対して裁量的な議決権を行使します。

提案書は次の宛先に送ってください。

アクテリスネットワークス株式会社

4039 クリッパーコート

カリフォルニア州フリーモント 94538

(510) 545-1045

取締役候補者を提案することができます 取締役会のコーポレートガバナンスおよび指名委員会による検討のため。そのような推薦事項には、候補者のものを含める必要があります 役員の名前と資格、委任勧誘状に含める必要がある候補者に関する情報 SECの規制に従って提出し、推薦された候補者がその職務に就く意思を書面で示したもので、 上記以外の提案については、上記の期間内に当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに問い合わせてください。 SEC規則14a-8に基づいて提起された事項。

年次報告書

フォームに関する当社の年次報告書 2023年12月31日に終了した年度の10-Kは、この委任勧誘状とともに配信されます。普通の人の受益者だった人なら誰でも 基準日の株式は、当社の年次報告書のコピーを要求することができ、書面による請求を受け取り次第、無料で提出されます 本人確認のため、年次報告書の提出をその日にアクテリスの株主としています。リクエストは書面で送ってください アクテリスネットワークス株式会社、4039クリッパーコート、カリフォルニア州フリーモント 94538へ、注意：コーポレートセクレタリー、または+1（510）545-1045までお電話ください。 注意：コーポレートセクレタリー。当社の年次報告書やその他の企業報告書は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でもご覧いただけます。

同じ苗字を共有する株主と 住所

SECは採用しています 企業やブローカーなどの仲介業者が以下に関する委任勧誘状の送達要件を満たすことを許可する規則 同じ住所を共有する2人以上の株主が、それらの株主に宛てた単一の委任勧誘状を提出します。これ 一般的に「家計保有」と呼ばれるプロセスは、株主にとってさらに便利なものになる可能性があり、 企業のコスト削減。私たちと一部のブローカーは、1つの委任勧誘状を複数に届ける家庭用代理資料 影響を受ける株主から反対の指示を受けていない限り、住所を共有している株主。一度手に入れたら あなたのブローカーや私たちから、あなたの住所に家計資材になる、または私たちが家計資材になるという通知を受け取りました。家計は 別の通知があるまで、または同意を取り消すまで続けてください。いつでも、もう参加したくない場合は 世帯主で、別の委任勧誘状を受け取りたい場合、または現在複数の委任勧誘状を受け取っていて、 家計保有に参加したいです。あなたの株式が証券口座に保有されている場合はブローカーに、保有している場合は当社に通知してください 登録株式。カリフォルニア州フリーモント、4039クリッパーコート（カリフォルニア州フリーモント）94538に書面でリクエストを送ってください。注意： トゥビア・バルレフ、最高経営責任者。

その他の事項

私たちは何も知りません 年次総会の前に発表される可能性のある、他の事項を提示するつもりはないその他の事項。しかし、他に何か問題があれば 会議または休会の前にきちんと出席しなければなりません。代理人を勧誘する人は、思いのままに投票する裁量権を持ちます。 特に指示がない限り、フィットします。

参加する予定がない場合は 年次総会、あなたの株式を代理してもらい、必要な定足数を確保するために、署名、日付を記入して、返送してください あなたの代理人はすみやかに。年次総会に出席できる場合は、ご要望に応じて、以前に提出したものをキャンセルします 代理人。