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この役員報酬回収ポリシー（「ポリシー」）は、PetMed Express株式会社（以下、その子会社と総称して「PetMeds」）の対象役員を対象としており、対象役員に授与または支払われたインセンティブ報酬の回収を求めるためにPetMedsが必要または承認される場合（該当する場合）について説明しています。このポリシー全体で使用される大文字の用語の定義については、添付の別紙A（「定義別紙」）を参照してください。この方針には、付録A「役員報酬回収方針の証明と承認」が含まれています。

1. 財務実績測定結果の計算ミス。再表示された場合、PetMedsは、適用期間中に、対象役員から回収可能なすべてのインセンティブ報酬を合理的かつ迅速に回収するよう努めます。再表示の場合、そのような回復は、再表示または回復可能なインセンティブ報酬に関する個人の知識や責任を考慮せずに行われます。上記にかかわらず、PetMedsが修正を行う必要がある場合、関連するすべての事実と状況について通常の適正手続きによる審査を行った後、報酬委員会が回収不可能なと判断した場合、PetMedsは回収可能なインセンティブ報酬を回収する必要はありません。

PetMedsは、定義別紙に記載されている「回復可能なインセンティブ報酬」の定義に従って授与または支払われたすべての回収可能なインセンティブ報酬の回収に努めます。そのような回復可能なインセンティブ報酬が定型的に授与されなかったり、支払われなかった場合、PetMedsは報酬委員会が誠意を持って回収すべきと判断した金額を回収するよう努めます。

2.法律違反とコンプライアンス違反。法律、PetMedsの企業行動倫理規範、その他の企業方針の遵守は、インセンティブ報酬を得るための前提条件です。PetMedsが独自の裁量で、対象役員（1）が対象役員の雇用に関連してPetMedsの企業方針またはPETMedsのビジネス行動および倫理規定の違反を含む重大な法的またはコンプライアンス違反を犯した（それぞれ「不正行為」）、または（2）対象役員が監督権限を持つ地域で発生した不正行為に気づいた、または故意に知らなかったとPetMedsが結論付けた場合、PetMedsは報酬委員会の指示により、回復可能なインセンティブの全部または一部の回収を求めることができます違反が発生した適用期間に対象責任者に授与または支払われた報酬。さらに、PetMedsは、報酬委員会の指示により、未払いまたは権利確定されていないインセンティブ報酬は獲得されておらず、没収されなければならないと結論付ける場合があります。

不正行為が発生した場合、報酬委員会は、回収を求めるかどうか、および支払いまたは報奨額を減らすべき金額（ある場合）を決定する際、とりわけ、不正行為の深刻さ、対象役員が不当に利益を得たかどうか、回復を求めることがPetMedsの利益を何らかの形で損なうかどうか、手続きや調査を含む何らかの方法でPetMedsの利益を害するかどうか、および関連するとみなされるその他の要因を考慮します決意。

3. その他のアクション。報酬委員会は、適用法に従い、授与または支払われた報酬の全部または一部の払い戻しを対象役員に求める方法、未払いの報酬を差し控えることを選択する方法、相殺する方法、未確定株式および制限付株式報奨を取り消すか取り消す方法など、選択した方法で回収を求めることができます。

報酬委員会は、本方針に基づくビジネス上の判断を合理的に行使するにあたり、再発の可能性を最小限に抑え、適切と思われるその他の規律を課すために、再表示または不正行為を取り巻く状況に対処するための追加措置が適切かどうか、またどの程度適切かを独自の裁量で判断することができます。

4. 補償や補てんはありません。他のポリシー、プログラム、合意、または取り決めの条件にかかわらず、PetMedsまたはその関連会社は、本ポリシーに基づくいかなる損失についても対象役員に補償または払い戻しを行いません。また、PetMedsまたはその関連会社は、本ポリシーに基づく回復可能なインセンティブ報酬に関する対象役員の潜在的な義務をカバーする保険契約に対して保険料を支払うことはありません。

5. ポリシー管理。報酬委員会には、このポリシーを管理する全権限があります。この方針に基づく報酬委員会の行動は、委員の過半数の投票によって行われます。報酬委員会は、本方針および改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）の規則10D-1、およびペットメッドが適用する取引所上場基準の規定に従い、本方針に関連して必要、適切、または望ましいと判断した場合に、そのような決定と解釈を行い、措置を講じます。報酬委員会が下したすべての決定と解釈は、最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。

6. その他の請求と権利。このポリシーに基づく救済措置は、PetMedsまたはその関連会社が持つ可能性のある法的かつ公平な請求、または法執行機関、規制当局、行政機関、またはその他の当局によって課される可能性のある措置に追加されるものであり、それに代わるものではありません。さらに、報酬委員会による本方針に基づく権利の行使は、PetMedsまたはその関連会社が本方針の対象となる対象役員に関して持つ可能性のあるその他の権利には影響しません。

9.有効性。報酬委員会によって書面で別段の定めがある場合を除き、本ポリシーは、(a) 再表示の場合、発効日より前、または発効日以降に対象役員が受領し、(b) 不正行為の場合は発効日以降に対象役員に授与または支払われるすべてのインセンティブ報酬に適用されます。このポリシーは、対象役員のPetMedsおよびその関連会社での雇用が終了した後も存続します。

「適用期間」とは、（a）修正の場合、（i）取締役会、取締役会の委員会、または取締役会の措置が不要な場合にそのような措置を講じる権限を与えられたPetMedsの役員が、修正が必要であると結論付けた（または合理的に結論付けるべきだった）日、または（ii）規制当局、裁判所、または他の法的に権限を与えられた団体は、PetMedsに再表示を行い、（b）何らかの不正行為の場合は、報酬委員会などの期間に指示します。または取締役会は、不正行為の範囲と性質に照らして適切であると判断しました。「適用期間」には、前の文で特定された3つの完了した会計年度内またはその直後の移行期間（PetMedsの会計年度の変更に起因する）も含まれます。

「対象役員」とは、(a) 言い直しの場合は、適用期間中にPetMedsの執行役員またはSLTメンバーであった人、または該当していた人、および (b) 不正行為の場合は、不正行為の時点で執行役員またはSLTメンバーであった人を指します。誤解を避けるために説明すると、対象役員には、適用期間中にPetMedsを辞めた、退職した、または従業員の役職（暫定的に執行役員を務めた後を含む）に異動した元執行役員またはSLTメンバーが含まれる場合があります。

「執行役員」とは、PetMedsの社長、最高財務責任者、最高会計責任者（またはそのような会計責任者がいない場合はコントローラー）、主要な事業部門、部門、または機能（営業、管理、財務など）を担当する副社長、政策立案機能を果たすその他の役員、または同様の方針を実行するその他の人物（ペットメッドの親会社または子会社の役員を含む）を意味します。ペットメッド用の製造機能。

「財務実績指標」とは、PetMedsの財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って決定および提示される指標（PetMedsの収益リリースや経営陣の議論と分析に記載されているような「非GAAP」財務指標を含む）、およびそのような指標の全部または一部から導き出された指標を意味します。株価と株主総利回り（およびそれらから全体的または部分的に導き出された指標）は、財務実績指標とみなされます。

「現実的ではありません。」報酬委員会は誠意をもって、何らかの修正を行った場合、回復可能なインセンティブ報酬の回収は「現実的ではない」(a) と判断することがあります。(i) そのような回復を追求することがPetMedsの設立管轄の母国法に違反することになり、PetMedsが2022年11月28日以前にその法律が採択され、PetMedsがPetMedsの上場取引所に受け入れられるような助言の意見を提供した場合、(ii)）このポリシーの実施を支援するために第三者に支払われる直接費用は、回収可能なインセンティブ報酬とPETMedsを上回りますは、（A）当該金額の回収に合理的な努力を払い、（B）ペットメッドの該当する上場取引所に回収を試みたことを文書化しました。または（iii）回復により、PetMedsの従業員が給付を広く受けられる税制上の適格退職金制度が、改正された1986年の内国歳入法の要件を満たさなくなり、（b）不正行為があった場合は単独で不正行為の範囲と性質に照らした裁量。

「インセンティブ報酬」とは、財務実績指標の達成に基づいて全部または一部が付与、獲得、または権利確定される報酬のことです。インセンティブ報酬には、基本給は含まれていません（財務業績評価指標の業績目標の達成に基づいて全部または一部が昇給される場合を除く）。報酬委員会の裁量によってのみ支払われる賞与、または

取締役会は、財務実績測定の業績目標を達成することによって決定される「ボーナスプール」から支払われないもの、1つ以上の主観的な基準を満たしたり、特定の雇用期間が終了した場合にのみ支払われる賞与、1つ以上の戦略的措置または運用上の措置を満たした場合にのみ得られる非株式インセンティブプラン報酬、時間の経過および/または1つ以上の非財務業績評価指標の達成のみに基づいて権利が確定する株式報奨です。上記にかかわらず、不正行為が発生した場合、インセンティブ報酬には、時間の経過および/または1つ以上の非財務業績指標の達成のみに基づいて受領または権利確定される現金賞与および株式報奨を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の現金および株式インセンティブ報酬が含まれます。

「回収可能なインセンティブ報酬」とは、(a) 再表示の場合、適用期間中に対象役員が受領したインセンティブ報酬（税引前ベースで計算）で、計算が修正に基づいている場合に受け取るはずの金額を上回る金額、および（b）不正行為の場合は、インセンティブ報酬（税引前ベースで計算）の金額を意味します。報酬委員会が単独で決定した適用期間中に、対象役員に授与または支払われます不正行為の範囲と性質に照らして適切であるべき裁量。誤解を避けるために記しておきますが、再表示の場合、回復可能なインセンティブ報酬には、(i) 対象役員としての職務を開始する前、および (ii) そのインセンティブ報酬の履行期間中に対象役員を務めていなかった人が受け取ったインセンティブ報酬は含まれません。誤解を避けるために言うと、言い直しの場合の、回復可能なインセンティブ報酬には、その人が以前に対象役員を務め、その後従業員の役割に異動した場合、その人が従業員として勤務していたときに受け取ったインセンティブ報酬が含まれる場合があります。株価または株主総利益に基づく（またはそれらから導き出された）インセンティブ報酬については、回収可能なインセンティブ報酬の金額が該当する修正書の情報から直接数学的に再計算されない場合、金額は、インセンティブ報酬を受け取った株価または株主総利回りに対する修正の影響の合理的な見積もりに基づいて、報酬委員会によって決定されます（この場合は、PetMedsです）そのような合理的な判断の文書を維持します見積もりを行い、そのような書類をPetMedsの該当する上場取引所）に提出してください。

「再表示」とは、PetMedsまたは対象役員の不正行為がそのような修正の原因であったかどうかにかかわらず、PetMedsが米国証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために、証券取引法または1933年の証券法に基づいて証券取引委員会に提出されたPetMedsの財務諸表のいずれかの会計上の修正を意味します。再表示には、以前に発行された財務諸表にとって重要な以前に発行された財務諸表の誤り（一般に「ビッグ R」修正と呼ばれます）を訂正するために必要な会計上の修正が含まれます。また、エラーが現在の期間に修正されたり、現在の期間に訂正されなかったりした場合に重大な虚偽表示につながる（一般に「リトルR」の修正と呼ばれます）。

•私は、PetMedsでの雇用中および雇用後の両方で、ポリシーのすべての条件を遵守することに同意します。これには、ポリシーに従って回収可能と判断されたインセンティブ報酬（ポリシーで定義されているとおり）をPetMedsに速やかに返済または返却することが含まれますが、これらに限定されません。