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この覚書の目的は、会社の取締役、役員、従業員、またはコンサルタントとして、会社に関する重要な非公開情報を機密として扱い、保管し、そのような重要な非公開情報を知っている間はPetMed Express、Inc.の証券を購入または売却しない義務があることを思い出させることです。

すべての従業員、役員、および取締役会のメンバー（「取締役」）が、会社に関する重要な非公開情報に基づいて会社の証券（株式、債券、オプションなど）を購入または売却することを禁止することが会社の方針です。さらに、当社の従業員、役員、取締役、コンサルタントはすべて、会社に関する重要な非公開情報を、会社の証券を取引する可能性のある他の人に開示することを禁じられています。また、会社でのサービスの過程で入手した、上場企業に関する重要な非公開情報に基づいて、上場企業の有価証券の購入または売却を禁止することも当社の方針です。

会社での雇用やコンサルティングの過程で、あるいは取締役、役員、従業員としての関係のために、会社に関する機密情報を手に入れることがあります。この情報の多くは、PetMed Express、Inc.の株式の市場価格に影響を与える可能性があります。状況によっては、連邦証券法により、有価証券の購入または売却に関連して会社に関する重要な非公開情報を不適切に取得または使用する者に対して、場合によっては厄介な民事上および刑事上の罰則が科せられることがあります。

重要な非公開情報に基づいてPetMed Express, Inc.の証券を購入または売却する従業員、役員、取締役、コンサルタントに刑事上および民事上の罰則を設けることに加えて、証券取引委員会（「SEC」）は、インサイダー取引違反の時点で「違反を犯した人を直接的または間接的に支配した」者、つまり会社に多額の民事罰を求める権限を証券取引委員会（「SEC」）に与えています。したがって、当社は、従業員、役員、または取締役によるインサイダー取引違反に対して民事罰の対象となることもあります。

連邦および州の証券法はインサイダー取引を禁止しています。インサイダー取引とは、会社に関する「重要な非公開情報」に基づいて、PetMed Express, Inc.の証券（株式、債券、オプションなど）を売買することです。また、これらの法律では、友人や親戚など、他の人にそのような情報を「チップを渡す」ことや開示することも禁じられています。そうすれば、その情報に基づいて会社の証券を取引することができます。これらの規則は、一般に知られていない重要な情報や、会社でのサービスの過程で入手した重要な情報に基づいて、他の公開会社の証券を売買する場合にも適用されます。はっきりさせておきますが、これらの法律に違反すると、あなた、会社、および会社の経営陣は、民事および刑事上の責任と、懲役を含む罰則の対象となる可能性があります。「マイナー」取引も例外ではありません。州および連邦の法執行機関は内部関係者を首尾よく起訴しています

「非公開」情報とは、一般に知られていない、または一般に公開されていない情報で構成されます。情報は通常、市場に広く公開され（プレスリリースやSECの提出書類などによって）、投資市場が情報を吸収して評価するのに十分な時間が経過するまで、知られているとは見なされず、一般に公開されることもありません。情報が広く一般に公開されると、通常、情報が広く公開されてから2営業日以内に吸収され、評価されたとみなされます。

「重要な」情報とは、合理的な投資家がPetMed Express、Inc.証券の購入、売却、保有、または空売を決定する際に重要と考える情報です。情報だけでは投資家の決定が決まらない場合でも、この目的には情報が不可欠です。重要な情報は、好意的な場合もあれば、好ましくない場合もあります。重要と考えられる例としては、未発表または予想外の経営成績、合併、買収、公開買付け、交換オファー、大規模な売却、その他の商業契約などの重要な保留取引のニュース、新しい事業分野の設立、重要資産の売却または子会社の全部または実質的な全部の処分、配当方針の変更、株式分割の宣言などがあります（ただしこれらに限定されません）または追加の有価証券の提供、経営陣の変更、重要な合弁事業、重要な新製品やサービスの紹介、差し迫った破産や金融流動性の問題、または重要な顧客やサプライヤーの利益または損失。もちろん、重要な情報の例は他にもたくさんあり、決定はその時点の状況によって決まります。たとえば、特定の製品の売上が異常に多いか少ないか、全体的な売上データ、財務結果、予測、上級管理職の交代、戦略的決定、新しい契約や他社との取引、訴訟が実際に起こった、または起ころうとしている場合などですが、これらに限定されません。

当社の従業員、役員、取締役、およびコンサルタントは、（i）PetMed Express、Inc.の証券を購入または売却できるように、PetMed Express、Inc.に関する重要な非公開情報を他の人に「提供」または開示すること、および（ii）重要な非公開情報に基づいてPetMed Express、Inc.の証券の取引を他の人に推奨することを禁じられています。

また、当社の従業員、役員、取締役、コンサルタントは、（i）PetMed Express、Inc.が取引関係にある他の上場企業に関する重要な非公開情報を、自分や他の人がその会社の証券を売買できるように「チップを渡す」または開示すること、および（ii）あなたが知っている重要な非公開情報に基づいて、他の人にその会社の証券の取引を勧めることも禁じられています PetMed Express, Inc.でのサービスの過程で買収された会社

取引期間は、当社が財務情報やその他の重要な情報を公表してから2営業日に開きます。財務情報の公開により開いている取引期間は、今四半期の最終月の15暦日に終了します。会社はいつでも新しいブラックアウト期間を発表できます。

(1) 独立した機関投資家にのみ、次の個人の明示的な許可がある場合に限り、会社の証券を売却できるようにするため。取締役会長または最高経営責任者（売り手の身元によります）、および2人の独立取締役会メンバー。さらに、2人の独立取締役会のメンバーのいずれかが、売却の妥当性について話し合うために弁護士に連絡するよう要求する場合があります。

当社の従業員、取締役、役員、コンサルタントは、会社の株式を所有することの経済的リスクをヘッジする、またはヘッジ効果をもたらすことを目的とした取引を行うことを禁じられています。この禁止事項に該当する取引の例には、オプション、プット、コール、および会社の株式に関連するその他の同様の商品の取引が含まれます。さらに、当社の従業員、取締役、役員、コンサルタントは、PetMed Express、Inc.証券の空売り（つまり、所有していない証券の売却）を行うことを禁じられています。このポリシーの他の規定にかかわらず、このセクションに記載されている禁止事項は例外の対象にはなりません。

証拠金口座で保有されている有価証券やローンの担保として質入れされている証券は、マージンコールに応じなかった場合はブローカーの同意なしに売却され、ローンの債務不履行に陥った場合は貸し手によって差し押さえられることがあります。重要な非公開情報を知っているときに行われる証拠金売却または差し押さえ売却は、違法なインサイダー取引につながる可能性があります。その結果、取締役、役員、従業員は、お客様の同意なしに売却できる証拠金口座にPetMed Express、Inc.の証券を保有したり、ローンの担保としてPetMed Express、Inc.の証券を質入れしたりすることを禁じられています。

取締役、役員、従業員、コンサルタントは、その近親者やその代理人（「関係者」）、または重要な非公開情報を開示した人に、インサイダー取引法または会社の方針に違反してそのような証券を購入または売却することを許可することはできません。有価証券の売買に適用される法律や規制を確実に遵守することは各個人の責任であり、当社はそのような個人に対してそのような遵守を保証する義務はないことを強調しなければなりません。

私たちの事業の買収という性質上、あなたは私たちが取引を交渉している会社など、他の会社の重要な非公開情報を知ってしまうかもしれません。また、当社の従業員、役員、取締役、コンサルタントはすべて、PetMed Express、Inc.または関連会社でのサービスの過程で入手した、PetMed Express, Inc.が取引関係にある他の上場企業の証券を購入または売却することも禁じられています。

スタンディングオーダー/10B5-1プラン。PetMed Express, Inc. の証券を指定価格で購入または売却するようブローカーに常設注文を出した場合、取引のタイミングを制御することはできません。重要な非公開情報を知っているときにブローカーが実行した常設注文取引は、注文時に重要な非公開情報を知らなかったとしても、違法なインサイダー取引につながる可能性があります。その結果、取締役、役員、管理委員会のメンバーは、PetMed Express、Inc.に対して1日を超える常設注文を出すことを禁じられています。

この禁止事項の例外は、1934年の証券取引法の規則10b5-1に従って作成されたプランです。このルールは、特定の要件を満たす取引プランについて、連邦証券法に基づくインサイダー取引の責任からの「セーフハーバー」（つまり、肯定的な防御）を規定しています。当社は、PetMed Express、Inc.の取締役および役員向けの証券のすべての10b5-1プランに、最高財務責任者の事前承認を求めています。承認された10b5-1プランに従って実行されるPetMed Express、Inc.の証券の取引は、このポリシーに含まれる取引禁止の対象にはなりません。

ショートスイング取引。1934年の証券取引法の第16条の対象となる取締役および上級役員（「報告者」）は、第16条で禁止されているPetMed Express、Inc.の証券の「ショートスイング」取引を行うことを控えなければなりません。原則として、この要件は、報告者が過去6か月以内に同様の証券を売却した場合、報告者はPetMed Express、Inc.の証券を購入できず、報告者が過去6か月以内に同様の証券を購入した場合、報告者はPetMed Express、Inc.の証券を売却できないことを意味します。ただし、PetMed Express、Inc.の取締役会が承認した株式プランに基づいて以前に付与されたストックオプションの行使または株式の売却は、ショートスイング取引制限の目的で「購入」または「売却」として扱われません。また、取締役会が承認した会社の株式プランまたは株式購入プランに基づく株式の付与または購入は、それぞれショートスイング取引制限の目的で「購入」と見なされません。

ルール144レポート。必要に応じて、取締役、役員、従業員は、フォーム144の提出に関する既存の規則に従ってSECフォーム144を提出して、PetMed Express、Inc.の証券を公開市場で売却する意向をSECに通知する必要があります。このフォームは通常、ブローカーが作成して提出するもので、必要な第16条の報告書に加えて提出されます。