米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K

x 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

終了会計年度について 3 月 31 日、2024

または

o 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

__________ から __________ への移行期間について

コミッションファイル番号 000-28827

_____________________________________________________________________

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

_____________________________________________________________________

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい、いいえ いいえx

登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい、いいえ いいえx

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。 x

証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 o

これらの誤りの訂正のいずれかが、§240.10D-1（b）に従って関連する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がシェル会社（同法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい o いいえ x

登録者が最近終了した第2会計四半期の最終営業日である2023年9月29日現在の、登録者の非関連会社が保有する登録者の普通株式の総市場価値は、$でした209.2 100万は、NASDAQグローバル・セレクト・マーケットで報告された、その日の登録者の普通株式の終値に基づいています。

2024年6月14日現在の登録者の発行済普通株式の数は 20,606,692。

参照により組み込まれた文書

ペットメッド・エクスプレス株式会社

2024年3月31日フォーム10-Kの年次報告書

目次

パート I

将来の見通しに関する情報に関する注意事項

このフォーム10-Kの年次報告書の特定の情報には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「意図する」、「期待する」、「かもしれない」、「する」、「すべき」、「計画」、「プロジェクト」、「熟考」、「意図」、「予算」、「予測」、「見積もり」、「予想する」、または同様の表現で識別できます。これらの記述は、私たちの信念と、現在入手可能な情報に基づいて使用した仮定に基づいています。これらの記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しているため、これらの記述にはリスク、不確実性、および仮定が含まれています。実際の将来の結果は、将来の見通しに関する記述で説明されている結果とは大きく異なる場合があります。このような違いを引き起こす可能性のある要因には、フォーム10-Kのこの年次報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」という見出しで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。読者は、当社の普通株式に投資しているかどうかにかかわらず、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。これらの記述は、フォーム10-Kに年次報告書を提出した日にのみ適用されます。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、理由の如何を問わず、将来の見通しに関する記述を改訂または更新する義務を負いません。

会社紹介に関するメモ

このフォーム10-Kの年次報告書で使用される場合、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「PetMed Express」、「PetMeds」、「PetMed」、「当社」、「当社」、「当社」、「当社」とは、PetMed Express、Inc. およびその直接および間接の完全所有子会社を総称して指します。「PetCareRX」とは、ペットメッド・エクスプレス株式会社の完全子会社であるペットケアレックス株式会社を指します。

アイテム 1.ビジネス

将軍

1996年以来、PetMedsはデジタル小売のパイオニアであり、北米全域でペット用医薬品の信頼できる供給元としての役割を果たしてきました。同様に、1998年以来、PetCareRxはペットヘルスケア製品を消費者に直接提供してきました。私たちのブランドは協力して、革新的なサプライヤーから優れた品質のウェルネス製品を提供することに専念しています。これにより、ご家族がコンパニオンアニマルの長寿を支えるために、予防や慢性の健康ニーズに簡単に対応できるようになります。

私たちは、創業当初からビジネスを推進してきた使命と目的に深く取り組んでいます。全国の何百万ものお客様のサポートが私たちの成功の礎となっています。私たちの複合遺産を尊重し、私たちが引き受けるすべての役割にコアバリューをもたらします。私たちの主な目標は、ペットの家族に力を与え、犬、猫、馬に可能な限り最善のケアを提供し、彼らが長く健康的な生活を送れるようにすることです。

PetMed Express, Inc. とその子会社（d/b/a PetMeds®）は、PetCareRx® の親会社として、全国有数の消費者向けペット薬局であり、処方薬、非処方薬、食品、サプリメント、消耗品のオンラインプロバイダーであり、犬、猫、馬の獣医およびペット保険サービスのパートナーシップを結んでいます。PetMedsとPetCareRxは、自社のWebサイト、フリーダイヤル番号、雇用者特典パートナーシップを通じて、マーケティングを行い、消費者に直接販売しています。私たちのサービスを信頼している何千もの獣医パートナーと忠実な顧客基盤を通じて、私たちの社内薬局と広範なペットヘルスケアパートナーシップは、ペットの生活のあらゆる段階において家族に比類のない価値と利便性を提供することを目指しています。長年にわたり、私たちの組織はコンプライアンスを確保するために薬局に多額の投資を行ってきました。獣医学を専門とする認可薬剤師を雇用することで、焦点を絞った専門的なケアを提供することができます。さらに、品質管理を確実にするために、注文から出荷まで厳格な5段階認証プロセスを実施しています。私たちは、米領バージン諸島を含むすべての州の規制ライセンスを継続的に監視し、更新しています。私たちの薬局はNABP.comとLegitScriptの認定を受けており、連邦および州の規制要件をすべて満たすことに重点を置いています

お客様への最高のサービスとして、コールセンターの社内のペットヘルススペシャリストが毎月10万人以上のペットの保護者をサポートしています。ペットの飼い主は、電話、チャット、メールでエージェントや薬剤師に連絡して、動物の健康に関するサポートを受けることができます。私たちは、コアパートナーを通じて、ペット保険、遠隔医療、従業員福利厚生プログラムなどの幅広いサービスを提供しています。

会社の執行本部は現在、フロリダ州デルレイビーチのサウスコングレスアベニュー420番地（33445）にあり、電話番号は（561）526-4444です。当社の会計年度は3月31日です。

私たちの業界

私たちの事業は、ペット業界の特定のセグメント、つまり犬、猫、馬のペットウェルネスに焦点を当てています。このセグメントの商品カテゴリには、処方薬、市販薬（OTC）、サプリメント、処方食品、非処方食品、および包括的なペット用品が含まれます。ペット用医薬品、食品、健康製品およびサービスの市場規模は広大で、拡大を続けています。米国ペット製品協会によると、米国でのペット支出は2023年に7％増加して1,470億ドルになり、獣医医療と処方薬が383億ドル、つまりその合計の26％を占めました。ペットウェルネス製品に対する需要の高まりは、当社が事業を拡大し、この活気ある市場でより大きなシェアを獲得する大きな可能性を秘めています。

ペット消費者

2023年のミンテル・サービスのレポートによると：

•ペットのお客様全体の 86% は、日常的なペットケアを続けることを好みます。

◦これをサポートするために、主力製品には自動配送オプションを用意しています。これにより、ペットが便利で一貫したケアを受けられるようになります。

•顧客の81％は、ペットの製品やサービスにもっと投資することは、ペットの健康にとって価値があると考えています。

◦当社の主力製品は、最も一般的な予防および急性期のペットケアのニーズに応えます。さまざまな予算に対応するために、すべてのお客様がニーズや好みに合った製品を見つけられるように、段階的な価格戦略を提供しています。

•ペットの飼い主の 35% は、ペット用品やサービスの選択をソーシャルメディアに頼っています。

◦ソーシャルプラットフォームを通じてペットの家族と効果的に交流できるように、ウェルネスガイドを用意しています。このガイドは、Instagram、TikTok、Facebook、YouTube、Xを含む5つのソーシャルメディアチャネルを通じた統合マーケティングアプローチを活用してさらに発展させていきます。

過去3会計年度中に、PetCareRxの買収の一環として2023年4月に獲得した顧客を含め、200万人以上の顧客が当社から購入しました。2024年度と2023年度には、それぞれ約302,000人と274,000人の新規顧客を獲得しました。私たちの顧客は全米にいて、顧客の約49％がカリフォルニア、フロリダ、テキサス、ニューヨーク、ペンシルベニア、ノースカロライナ、ジョージア、バージニアに住んでいます。平均注文額は前年比でわずかに増加し、2024年度には約94ドル、2023年度には93ドルでした。

製品とサービス

私たちは、犬、猫、馬向けの幅広い製品とサービスを提供しています。現在の製品ラインには、人気のペット用医薬品、健康製品、食品、消耗品が15,000SKU以上含まれています。これには、有名ブランドのペット用医薬品の大半が含まれます。2023年4月にPetCareRxを買収したことで、製品カタログを医薬品だけでなく、より幅広い種類のペット製品を含むように拡大しました。さらに、当社のウェブサイトではさまざまなペット用品を提供しており、その一部は第三者によってお客様に直送されています。これらの備品には、ベッド、木箱、階段、その他の人気アイテムが含まれます。季節や業界の傾向に基づいて、商品カテゴリを定期的に評価し、調整しています。柔軟性を重視して設計された当社のウェブサイトでは、注目の製品やプロモーションを変更することができます。このアプローチは、犬、猫、馬の最も人気のある健康カテゴリーにわたって、お客様に幅広い選択肢を提供します。ベンダーとの強固なパートナーシップを通じて、現在の製品には次のものが含まれます。

処方薬（Rx）：糸状虫、ノミ、ダニの予防薬、関節炎、皮膚炎、甲状腺、糖尿病、鎮痛薬、心臓/血圧、その他の特殊薬、およびジェネリック代替品。

非処方薬（OTC）と消耗品：ノミやダニの駆除製品、骨と関節のケア製品、ビタミン、おやつ、栄養補助食品、衛生製品、家庭用ペット用品。

ペットフード：獣医処方のRxダイエットを含む、プレミアムおよび非プレミアムペットフード

プライベートラベル：当社独自のプライベートラベル製品は、並外れた価値と手頃な価格を提供します。シャンプーやノミの首輪から関節強化剤、ビタシュー、ぬいぐるみまで、当社独自の製品ラインは、ペットケアのための高品質で費用対効果の高いソリューションを提供します。

ホリスティック・ウェルネス・サービス：

ペットの遠隔医療：Vetsterが提供する当社のVetLiveサービスでは、ペットの飼い主に、自宅でくつろぎながら相談、診断、および一部の州では認定獣医師による処方箋などの便利なサービスを提供します。このサービスは時間を節約し、診療所に行かなくても専門家によるケアを保証します。さらに、AskVetとのパートナーシップを通じて、AI支援のリモート獣医技術者は、食事のアドバイスからトレーニングまで、幅広い遠隔医療サービスを提供しています。

ペット保険：私たちは、JABホールディングカンパニーが所有するプレミアムプロバイダーであるパンプキンインシュアランスと提携して、お客様に割引価格のプレミアムペット保険オプションを提供しています。

従業員のペット特典：PetAssure（Synergy Pet Group）とのパートナーシップにより、PetPlus（シナジー・ペット・グループ）とのパートナーシップにより、従業員がペットプラス会員を利用できる割引ペットケアソリューションを提供して、雇用主がバンドルしたサービスの一員になることができます。このメンバーシップには、ペットの健康を大幅に向上させるさまざまな限定特典、割引、貴重なサービスが含まれています。

私たちの専門獣医諮問委員会

教育と専門家としての信頼を通じてお客様とつながるという当社の取り組みをさらに進めるために、当社は最近、獣医諮問委員会（VAB）を立ち上げました。これは、すべての取り組みが患者ケアの向上につながることを目的としています。この尊敬される委員会は現在、全国の5人の専門獣医師で構成されており、それぞれが個人開業や学界で数十年の経験を持ち、獣医学の未来を形作っています。

DMV、DABVP（犬/猫）、CVJであり、テキサスA＆M大学獣医学・生物医科学部の小動物臨床科学科の臨床教授であるロリ・テラー博士が、VABの議長を務め、会社とVABの間の連絡役を務めています。テラー博士と彼女の仲間のVAB同僚は、当社に豊富な知識と経験をもたらしてくれると信じています。

最近の動向と戦略的取引

ペットケアRxの買収

2023年4月、私たちはニューヨークを拠点とするペット用医薬品、食品、消耗品のオンラインサプライヤーであるPetCareRx社（「PetCareRX」）を買収しました。この買収により、食品と消耗品のカタログが加わり、約286,000人の新規およびリニューアル顧客が当社に加わりました。これにより、中核となるペットの処方箋の提供範囲を超えて急速に拡大できるようになりました。この買収により、プレミアムフード、サプリメント、おやつ、その他のペット用品をより幅広く提供するようになりました。

PetCareRxは、顧客ベースの3分の2を占める盛んな会員制度を誇り、顧客ロイヤルティとエンゲージメントを高めています。PetCareRxとPeTassureのコラボレーションは、2025年度には両ブランドで拡大され、プラットフォーム内のメンバー数が大幅に増えています。AI主導のAskVetを利用した彼らの遠隔医療サービスは、組織全体に拡大され、会員サービスの提供がさらに充実しています。

ペット保険パートナーシップ

2023年2月、プレミアムペット保険プランの大手プロバイダーであるパンプキン保険サービス株式会社（「パンプキン」）との戦略的パートナーシップを発表しました。このコラボレーションを通じて、私たちはホリスティックウェルネスエコシステムの一環として、お客様に質の高い健康とウェルネスのペット保険給付へのアクセスを提供しています。このパートナーシップにより、お客様はPumpkinとその引受会社と共同で開発し、子会社のPetMeds Insurance Services、LLCが提供する共同ブランドの保険プランを購入することができます。これらの革新的な保険商品は2023年10月に購入可能になり、ペットの飼い主がペットの人生のあらゆる段階を安心して過ごせるようになりました。

ペットの遠隔医療パートナーシップ

2022年4月、カナダに拠点を置く獣医遠隔医療の新興企業であるVetster Inc. との複数年にわたる独占パートナーシップを発表しました。この戦略的提携により、米国のペット所有者は、Vetsterの革新的なプラットフォームを通じて獣医サービスにシームレスにオンラインでアクセスできます。お客様は、PetMedsのカタログからアップロードされた処方薬やOTC製品を購入することができます。

2022年4月にシリーズBの資金調達ラウンドの一環としてVetsterに約500万ドルを投資し、続いて2023年9月にシリーズBの拡張ラウンドに30万ドルを投資しました。これらの投資は、ホリスティックウェルネスエコシステムの一環として、遠隔医療で獣医と患者の関係を補完し、ペットの質の高いケアへのアクセスを拡大するという私たちの取り組みを強調しています。

戦略と主要なビジネス優先事項

PetMedsは、デジタルファーストの大手ペットウェルネス企業になるという長期ビジョンに取り組んでいます。当社は、短期的な課題とビジネス上の逆風のバランスを取りながら、このビジョンを支えるイニシアチブを前進させるために、新しいリーダーシップと新しい戦略的機会を取り入れています。

2025年度の短期戦略

● ブランドの統合：「PetMeds」と「PetCareRx」という主要ブランドは、ペットの飼い主の間では信頼できる専門家として知られており、ペットの健康と福祉の代名詞であると考えています。私たちのブランドを単一の会社に統合したのは、業務の合理化、効率の向上、よりまとまりのある顧客体験の提供への取り組みによって推進されています。同じ使命と価値提案を持つブランドをまとめることで、それぞれの強みを活かし、重複を減らし、市場における統一されたより強い存在感を示すことができます。この戦略的な動きにより、私たちはリソースと専門知識を結集し、幅広い製品ラインナップでお客様により良いサービスを提供し、サービスの質を向上させ、より大きな価値を付加することができ、最終的にはこの分野の成長と革新を促進することができます。統合により、各ブランドの明確な強みを活かし、強化された機能や優れた全体的体験をお客様に提供できるようになります。このアプローチは、市場における当社の地位を強化するだけでなく、成長を促進し、卓越性に関する新しい業界標準を設定します。この戦略的な動きにより、各組織のベストプラクティスと独自の属性を統合し、革新と卓越性を促進することもできます。

● 主要なパートナーシップを維持しつつ現金を維持し、成長に投資します：当社は2025年度に入り、流動性が良好な状態にあり、2つのブランドを統合して事業規模を調整しながら、引き続きキャッシュフローの監視と管理を続けます。2025年度中に流動性を維持し、キャッシュフローを最大化するために、次の措置を講じます。

•主要なサプライヤーと提携して、対応する割引や協同組合/リベート、支払い条件を設定してサプライチェーンの可用性を最適化し、粗利益を向上させます。

•製品の在庫状況を改善するために、供給と予想される需要を適切に予測して将来の在庫を管理し、顧客が必要なときに必要な製品を見つけられるようにします。

•代理店やベンダーの統合などの重複するリソースをなくすことで、経費を削減して運用コストを売上に合致させます。

•技術支援と自動化を通じて、倉庫、フルフィルメントセンター、薬局、コールセンターを通じて、業務効率化と注文処理時間の短縮に重点を置いています。

● 顧客維持、ロイヤルティ、訪問頻度に重点を置く：

私たちのマーケティング戦略の中心にあるのは、私たちの成長を再活性化し、顧客との関わりを深めるというコミットメントです。今日の競争の激しい市場では、成功するためには多面的なアプローチが不可欠です。これには以下が含まれます：

•簡単かつリピート購入を促進する自動配送プログラムをサポートする技術の強化。

•顧客セグメンテーションの最適化によるカスタマージャーニーのパーソナライズ。

•商品カテゴリー全体にわたるバンドルと相互販売の機会。

•デジタルコンテンツライブラリの充実。

● 最新テクノロジーへの投資：顧客体験を向上させ、成長を促進するために、2つのウェブサイトを1つの統合されたプラットフォームに統合し、獣医ポータルのエクスペリエンスを向上させるためのテクノロジー投資を行っています。この新しいテクノロジースタックは、エンゲージメントを高め、コンバージョン率を向上させ、シームレスなカスタマージャーニーを提供するように設計されています。投資とイニシアチブには以下が含まれます：

•PetMedsとPCRxを1つの目的地として統合。

•デジタル化を促進するための薬局ソフトウェアの強化。

•企業全体の業務を最適化するための履行ロジック。

•デジタル分析/ビジネスインテリジェンスツールは、成長と収益性を促進するより迅速な意思決定を可能にするために刷新されました。

•顧客や獣医パートナーとのシームレスなコミュニケーションのために、社内の顧客健康専門医の電話、チャット、電子メールシステムをカスタマーコールセンターに統合します。

長期戦略

私たちの究極の目標は、360エコシステムを通じて高品質なペットの健康とウェルネス製品、サービス、体験を提供する頼りになるリソースとして当社を位置づけ、持続的な成長と豊かな顧客コミュニティを確保することです。これを達成するために、私たちは以下の戦略的イニシアチブに焦点を当てます。

•すべてのタッチポイントでパーソナライズされたジャーニーを推進するAI、自動化、製品管理を組み込んだ最新テクノロジーを通じて、チャネル全体でクラス最高の顧客体験を実現します。

•注文からお客様の玄関先までのスピードと効率を向上させます。

•顧客エンゲージメントを向上させながらブランド認知度を高めるために、ミッションファーストで目的のある本物のマーケティングキャンペーンを開発してください。

•データ分析を活用してタイムリーな顧客インサイトを得て、顧客の要求への対応を加速させます。

•製品の提供を革新し、利益率の高いプライベートラベルの品揃えを増やします。

•犬、猫、馬のあらゆるライフステージにおける健康とウェルネスをさらに促進する戦略的パートナーシップを強化し、キュレートします。

流通チャネル

私たちは3つの主要な販売チャネルを通じて製品を提供しています。（1）インターネット、ウェブサイト、（2）フリーダイヤル番号による健康専門カスタマーサポートセンター、（3）雇用者福利厚生のためのPeAssureの仲介ネットワークです。ウェブサイトを最適化し、便利でパーソナライズされたショッピング体験を提供する2025年度のロードマップを用意しています。当社のカスタマーサービスのペットヘルススペシャリストは、毎月100,000件以上の電話に対応しています。これは、ペットオーナーがパーソナライズされた体験を必要とし、提供する能力を証明しています。

インターネット

さまざまなブランドにわたる当社のデジタル事業は、一貫して複数のプラットフォームでお客様に対応してきました。よりシームレスなショッピング体験を実現するために、私たちはデジタルインフラへの投資を続けます。現在、各ブランドはデスクトップとモバイルで別々のウェブサイトを運営していますが、2025年度にはこれらを統一された環境に統合する予定です。さらに、2025年度にはモバイルアプリケーションを活性化して、機能の向上と品質の向上を実現し、モバイルエンゲージメントの拡大に合わせてモバイル機能をさらに発展させています。

2024年度には、当社のウェブサイトへの訪問数は約3,600万回で、そのうち約 5% が注文につながりました。当社のウェブサイトを通じて、ペットの飼い主は、ペットの行動、病気、ペットのニーズに合わせた自然療法と医薬品療法の両方を含む包括的な健康情報にアクセスできます。PetMeds.comウェブサイトのペット教育コンテンツは、ペットの飼い主向けの最新の調査で定期的に更新されています。

マルチチャネル戦略の一環として、モバイル版のウェブサイト（www.petmeds.comとwww.petcarerx.com）を提供し、2025年度には携帯電話、タブレット、その他のデバイスに対応した最適化されたモバイルアプリケーションを公開する予定です。当社のウェブサイトの主な機能には、AutoShipサブスクリプション（2024年3月31日に終了した第4四半期には、売上の約54％がAutoShipプログラムを通じて生み出されました）、「獣医に聞く」サービス、VetLive相談、ライブWebチャット、簡単な補充薬リマインダー、地元の獣医検索、エクスプレスチェックアウトオプションなどがあります。

ペットヘルススペシャリスト-カスタマーサポートセンター

私たちは、顧客基盤の維持と拡大には、高水準のカスタマーケアとサポートが不可欠だと考えています。私たちは、トレーニングマネージャーの監督の下、製品知識、コンピューターの使い方、カスタマーサービスのヒント、当社と獣医師との関係など、さまざまなトピックを含む継続的なトレーニングプログラムを提供しています。当社のカスタマーサポートセンターのエージェントは、製品、注文状況、価格、配送に関連するお客様の電子メール、電話、ライブWebチャットに対応します。2つのブランドチームを統合し、クラス最高の技術プロバイダーを組み込むことで、当社のスペシャリストは高度な電話システムを完備し、担当者の時間を最大限に活用して、一流のカスタマーケア、サービス、サポートを保証します。150人の社内エージェントからなる私たちのチームは、毎月100,000件以上の電話を管理し、大切なお客様に常に優れた支援を提供しています。

マーケティング

2025年度のマーケティング戦略の目標は、2つのブランド（PetmedsとPetCareRx）を、私たちの使命に共鳴し、お客様に直接的な価値を提供する、顧客中心の関連ブランドに統合することです。これには、顧客トラフィックの増加、現在の顧客のニーズや要望へのより的確な連携、新規顧客の追加、生涯にわたる強い顧客ロイヤルティの構築、最終的には再注文の最大化、収益機会の拡大を目的としたブランド認知度の確立と構築が含まれます。私たちは、デジタルマーケティング、ダイレクトメール/印刷、電子メールを含む統合マーケティングキャンペーンを構築し、実施する予定です。私たちのキャンペーンは、ペットの健康への献身的な取り組みと、さまざまな品種、サイズ、年齢、状態の猫、犬、馬の予防と慢性の両方の解決策を含む、お客様のペットの健康への取り組みを支援するという私たちの取り組みを伝えることを目的としています。

私たちは現在、パフォーマンスと買収のマーケティング戦略を通じてデジタルマーケティングを活用し、ストリーミングチャネル、ダイレクトメール、メールでコンテンツを配信しています。当社は、2025年度に向けて、継続的なテストと学習のアプローチを通じて、クラス最高のマーケティング業務を構築することを目指しています。これはすべての顧客とのタッチポイントで表示されます。

薬局業務の概要

処方箋の注文を処理するには、ペット情報、処方情報、獣医の名前と電話番号などの情報が必要です。この情報は、当社の注文処理システムに入力されます。次に、薬剤師と薬剤技術者がすべての処方を確認します。注文処理システムは、処方薬の注文の確認と、すべての注文の有効な支払い方法を確認します。確認済みの注文は、フルフィルメントセンターに送られ、そこで商品がピッキングされ、米国郵政公社、ユナイテッドパーセルサービス、およびFederal Ex経由で発送されます。

商品在庫の調達

私たちは、メーカーや国内販売業者など、さまざまなベンダーから製品を調達しています。2024年度には、全製品の約 78.1% が7つの主要サプライヤーから購入されました。私たちは、お客様が必要とする製品を確実に供給するためには、製造業者や販売業者との関係を深めることが重要だと考えています。

成長戦略の一環として、主要な製薬メーカーとの直接的な関係を維持し、人気のある処方薬と非処方薬の両方を提供することを優先しています。このような直接的な関係は、十分な量の製品を確保するのに役立つだけでなく、最新かつ最も信頼できるペットの健康ソリューションを提供することにも役立ちます。これらの大手メーカーとの継続的なパートナーシップは、お客様にサービスを提供する際の品質と信頼性への取り組みの証です。

商品在庫の分布

当社は、すべての医薬品の信頼性と安全性を保証するために、厳格な品質管理措置を実施しています。私たちは在庫を効率的に管理し、フロリダ州デルレイビーチの本社とニューヨークのリンブルックにある北東部の倉庫からお客様の注文に応えます。また、受け取ったすべての注文について獣医の承認と処方ラベルの正確性を徹底的にチェックしています。社内の薬局、フルフィルメント、流通事業は、注文の発注や処理から履行と出荷まで、サプライチェーン全体を監督しています。私たちの薬剤師はすべての注文の処理を監督し、私たちの信頼の基礎となる厳格な5段階の検証プロセスに従います。処方薬については、お客様の獣医の承認を得てすぐに出荷するよう努めています。2025年度中に、お客様との距離を縮めるサードパーティの物流拠点を追加する予定です。これにより、送料が下がり、製品のマージンが高くなるはずです。

情報システム

当社が所有し、第三者が運営する経営情報システムは、小売、マーチャンダイジング、人事、財務のあらゆるシステムで構成されています。これらのシステムには、デジタルオペレーション、在庫管理、サプライチェーン、計画、調達、マーチャンダイジング、給与、スケジューリング、財務報告に関連するアプリケーションが含まれます。同社は、効率を高め、デジタル業務、薬局業務、フルフィルメントセンターの効率化、顧客関係管理ツール、ロイヤルティプログラムをサポートするために、コアシステムをアップグレードするためのテクノロジーへの投資を続けています。

デジタルテクノロジーシステム

2025年度中に、事業のさまざまな面で高度なテクノロジーをシームレスに統合するために、デジタルテクノロジープラットフォームに投資します。当社のコールセンター、電子商取引、注文入力システム、注文管理システム（OMS）、在庫管理/履行プロセスには、シンプルでカスタム構成のソリューションが役立ちます。私たちの継続的な取り組みは、成長と収益性を高めるために、人材、技術フレームワーク、事業運営を統合することに重点を置いています。

競争

当社は、急速に発展し、競争が激しく、細分化されたビジネス環境で事業を行っています。競合他社には、獣医、地元および全国チェーンの専門小売店、ベンダー独自の電子商取引ストアなどがあります。さらに、消費者のペットへの自由裁量支出は、アパレル、身だしなみ、寄宿、犬の散歩などのカテゴリーにまで及びます。競争の激しい業界環境で事業を営んでいると、会社が予想以上のプロモーション活動を行うことがあり、その結果、平均小売ユニット数と総利益に圧力がかかる可能性があります。

私たちの大きな利点は、高品質の製品への取り組みと、50州すべてで認可を受けた獣医薬理学の専門トレーニングを受けた優秀な薬剤師と技術者のチームにあります。私たちのチームは厳格な5段階認証プロセスを実行し、FDAとDEAによって設定されたすべての連邦規制に準拠しています。PetMedsとPetCareRxの薬局は、全米薬局委員会およびLegitScripts協会によって認定されています。この品質、専門知識、効率性の組み合わせが、私たちを市場で際立たせています。

知的財産

私たちは「PetMeds」と「PetCarerX」という商品名で事業を行っており、すべてに「PetMeds」、「PetMed」、「PetCarerX」という用語が何らかの形で含まれている一連の商号を使用しています。私たちは、「PetMeds」と「PetCareRx」ファミリーの商標は大きな付加価値をもたらし、当社製品のマーケティングにおいて重要な要素であると考えています。また、www.1800petmeds.com、www.1888petmeds.com、www.petmedexpress.com、www.petmed.com、www.petmeds.com、www.petcarerx.comを含むがこれらに限定されないインターネットアドレスを使用および管理する権利も取得しています。

また、オンライン薬局に高い水準を保証するための全米薬局協会® のイニシアチブを通じて、インターネットアドレスwww.petmeds.pharmacy、www.petmeds.pharmacy、www.1800petmeds.pharmacy、petcare.pharmacy、petcare.pharmacyおよびpetcarerx.pharmacyを使用および管理する権利を取得しました。インターネットアドレスを使用できなくなるとは考えていません。ただし、この点については保証できず、これらのアドレスを失うと、当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。私たちは、「アメリカ最大のペット薬局®」、「アメリカで最も信頼されているペット薬局®」、「信頼できるペット薬専門家®」、「PetMed Express, Inc.®」、「1-800-Petmeds®」、「1-800-Petmeds®」、「PetMeds®」、「あなたの信頼できるペットヘルスエキスパート®」、「PetPlus®」、「PetPlus®」、「PetPlus®」、「PetPlus®」、「PetPlus®」、「PetPlus®」、「PetPlus®」、「PetPlus®」、「PetPlus®」、「PetPlus®」、「PetPlus®」、「PetPlus® CareRX®」、「ノーズ・トゥ・テール®」、「ノーズ・トゥ・テール・ヘルス®」、「ノーズ・トゥ・テール・セービング®」など。また、「VetLiveTM」の商標保護も申請しました。

政府の規制

私たちは、私たちの事業に関連する連邦、州、地方の幅広い法律や規制の対象となっています。処方薬の調剤は、処方薬が調剤される各州の薬局委員会または同様の規制機関によって州レベルで管理されています。PetMedsはフロリダ州の規制対象であり、フロリダ州薬局委員会によって地域薬局として認可されています。PetCareRxはニューヨーク州の規制の対象であり、ニューヨーク薬局委員会によって地域薬局として認可されています。

当社の薬局業務は、他の49州の薬局委員会、コロンビア特別区薬局委員会、米領バージン諸島薬局委員会、米国麻薬取締局（「DEA」）、および当社の製品に関しては、米国食品医薬品局（「FDA」）や米国環境保護庁（「EPA」）を含むが必ずしもこれらに限定されない他の規制当局によって認可および/または規制されています。DEAへの登録、および必要に応じて州の登録/許可があれば、スケジュールIVとスケジュールVの規制物質の調剤が可能になります。フロリダ州の認可薬局として、私たちはフロリダ州薬局法とそれに基づいて公布された規制の対象となります。フロリダ州薬局委員会でのライセンスを維持できない場合、または他の州の薬局委員会からのライセンス/登録/許可（PetCareRx用のニューヨーク州の薬局ライセンスを含む）を維持しない場合、またはDEA、FDA、EPA、またはその他の執行規制当局からの措置に直面した場合、ペットの飼い主に処方薬を調剤する能力が停止する可能性があり、重大な影響を及ぼす可能性があります当社の財政状態と事業への悪影響。

上記に加えて、FDAは、連邦食品医薬品化粧品法（「FFDCA」）とその施行規則に基づき、ペットフードを含む動物飼料を規制しています。ペットフードはFDAから市販前の承認を得る必要はありませんが、FFDCAはすべての動物性食品が安全に摂取でき、衛生的な条件下で製造され、有害物質を含まず、正しく表示されていることを義務付けています。また、ほとんどの州では、州内で販売されるペットフードを適切な州の規制機関に登録または認可することを義務付けています。さらに、ペットフードを含む食品を製造、加工、包装、または保管するほとんどの施設は、FDAに登録し、2年ごとに登録を更新する必要があり、定期的なFDA検査の対象となります。これには、国内の施設だけでなく、ほとんどの海外施設も含まれます。施設がペットフードの製造、加工、梱包、または保管作業を開始する前に登録を行う必要があります。

ペットフードの表示は、FDAと一部の州の規制当局の両方によって規制されています。FDAの規制では、製品の適切な識別、正味数量の明細書、製造業者または販売業者の名前と事業所の明示、および重量で優勢な順にすべての成分を適切に記載することが義務付けられています。ほとんどの州では、独自のラベル規制も施行しています。これらの規制の実施に対する監視の程度は州によって異なりますが、通常、その州での販売条件として、州の審査と各製品ラベルの承認が含まれます。FDAはまた、ペットフードのラベルに特定の表示を含めることを規制しています。たとえば、ペットの病気の治療または予防を目的としていることを示唆するような表示が貼られたり販売されているペットフード製品は、食品と医薬品の両方の法定定義を満たす可能性があります。

Pumpkinとの戦略的パートナーシップに基づいてペット保険商品を販売する場合、Pumpkinの共同ブランドのペット保険商品を提供および販売する州での保険販売業者としての登録や、保険商品の販売と流通に関する州法および連邦法の遵守など、保険商品の販売に関連する州法および規制の対象にもなります。

私たちは、事業を行う分野で適用される法律や規制を事業が遵守するよう、法的・業務上のコンプライアンスプログラムと外部の弁護士に頼っています。さらに、規制制度の変更により、コンプライアンスへの取り組みにコストと複雑さが増す可能性があります。将来の規制遵守の取り組みの潜在的な影響と、そのような問題に関連する将来のコストを確実に予測することは困難です。このような法律や規制を遵守しないと、事業を混乱させ、財務結果に悪影響を及ぼす可能性のある不利な行動が取られる可能性があります。

人的資本

当社は、戦略的かつ重要なビジネス上の優先事項を推進するだけでなく、従業員が地域社会にプラスの影響を与えることができる文化を育むことに取り組んでいます。私たちは、多様で才能のある労働力を引き付け、維持し、管理することが私たちの成功に不可欠だと考えています。多様性、公平性、インクルージョンへの取り組みには、年齢、肌の色、障害、民族、家族や婚姻状況、性同一性や表現、言語、国籍、身体的能力、政治的所属、人種、宗教、性的指向、社会経済的地位、退役軍人の地位、その他の特徴を持つ個人が含まれます。

最近、報酬委員会が報酬・人的資本委員会に拡大されたことからもわかるように、従業員が成長し、能力を発揮する機会を確保するために、人的資本管理は経営幹部と取締役会にとって最優先事項です。私たちは、長期的な成功に必要な人材の発掘と育成に専念しています。当社の従業員は、社内のリーダーシップ開発クラス、オンライン開発リソース、メンターシッププログラム、個人開発の機会、主要プロジェクトなど、スキルを高め、キャリアアップするための幅広いリソースにアクセスできます。

さらに、将来のリーダーの職業的成長を支援するために、機能管理トレーニング、学習管理システムに基づく教育機会、認定プログラム、教育支援を提供しています。

私たちは、高い倫理基準とコンプライアンスを維持する強固な企業文化を維持することに誇りを持っています。私たちのビジネス行動と倫理規範は、従業員、役員、取締役、ベンダーの行動を導く原則を概説しています。これらの基準を確実に遵守するために、内部告発者ポリシーと、ポリシー違反や非倫理的な行為の疑いがある場合は秘密裏に報告するための匿名のホットラインを設置しました。さらに、すべてのスタッフはハラスメント防止トレーニングを受ける必要があります。

支援的でインクルーシブな環境を育むことで、従業員が職業的にも個人的にも成長できるよう支援し、会社を前進させ、地域社会に有意義な影響を与えています。

2024年6月14日現在、私たちには287人のフルタイムの従業員がいました。当社の従業員はいずれも労働組合に代表されておらず、団体交渉協定の適用もありません。私たちは従業員との関係は良好だと考えています。私たちの従業員の大多数は、フロリダ州デルレイビーチの本社と流通センターにつながっており、約78人です。

従業員はオフィスと流通センターで働いており、PetCareRxの買収の一環として買収したニューヨーク支店とつながっています。私たちのスタッフの多くは、必須のオンサイト作業員を除いて、現在リモートまたはハイブリッドワークモデルで働いています。多くの企業と同様に、私たちはチームをオフィスに呼び戻すことの利点を模索しています。

私たちは、健康保険プログラムを通じて、生命保険（医療、歯科、視力）保険、医療および扶養家族の柔軟な支出口座、法務サービスプロバイダーネットワーク、有給休暇（ジェンダーニュートラルな育児休暇を含む）、退職給付など、幅広く競争力のある福利厚生を従業員に提供しています。

入手可能な情報

私たちのウェブサイトのアドレスはwww.petmeds.comとwww.petcarerx.comです。当社のウェブサイト上の情報は、Form 10-Kの年次報告書または当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出するその他の書類の一部ではなく、またその一部であると見なされることもありません。私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および取引法に従って提出または提供された報告書の修正を含むSEC提出書類は、インターネットを通じて当社のWebサイト（www.petmeds.com）またはSECのWebサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。当社のSEC申告書は、電子的にSECに提出または提出した後、合理的に可能な限り早く、当社のウェブサイト（www.petmeds.com）から入手できるようになります。

アイテム 1A.リスク要因

当社の事業と財務結果は、以下に説明するものを含むさまざまなリスクと不確実性の影響を受けやすく、当社の事業、財務状況、経営成績、および当社の普通株式の取引価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。以下の要因、および会社の経営成績や財政状態に影響を与えるその他の要因のため、過去の財務実績は将来の業績を示す信頼できる指標とは見なされません。投資家は過去の傾向を利用して将来の業績や傾向を予測するべきではありません。リスク要因に関するこの説明には、将来の見通しに関する記述が含まれています。このセクションは、フォーム10-Kのこの年次報告書のパートII、項目7「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」、およびパートII、項目8「財務諸表と補足データ」の連結財務諸表と添付の注記と併せて読む必要があります。

規制上のリスク

処方されたペット用医薬品の調剤を含む、当社のペットヘルス事業を対象とするさまざまな州または連邦の規制に従わない場合、叱責、制裁、保護観察、罰金、一時停止、または1つまたは複数の薬局免許の喪失の対象となる可能性があります。

処方されたペット用医薬品の販売と配送を含む当社のペットヘルス事業は、一般的に州法と州規制に準拠し、規制物質に関しては連邦法によっても管理されています。私たちのビジネスを規制する政府機関は、私たちを管理する法律や規制を制定、解釈、施行する自由度が広いです。私たちの薬局はフロリダ州にあるので、会社はフロリダ州の法律と規制に準拠しています。私たちが行う処方薬のペット用処方薬の販売も、顧客のいる州の法律の対象となる可能性があります。処方されたペット用医薬品の販売と配送に関する法律と規制は州によって異なりますが、一般的には、処方されたペット用医薬品は処方獣医師の許可を得て調剤する必要があります。フロリダ州薬局の現在のホームステートライセンスは2025年2月28日まで有効で、PetCareRxのニューヨーク州のライセンスは2025年4月30日まで有効です。また、必要に応じてライセンスを更新できるという保証はありません。フロリダ州薬局委員会で地域薬局としてのライセンスを維持できない場合（また、ニューヨークでPetCareRxのライセンスを維持できない場合）、他の州の委員会から付与されたライセンスを維持できない場合、またはFDAや他の執行規制当局の措置の対象となった場合、ペットの飼い主への処方薬の調剤が中止され、重大な悪影響が生じる可能性があります当社の事業への影響。

ペット保険商品の提供と販売に事業を拡大すると、それらの活動に関する追加の法律や規制の対象にもなります。たとえば、Pumpkinの共同ブランドのペット保険商品を提供および販売する州の登録保険代理店として、また保険商品の販売と流通に関する州法および連邦法を遵守することも含まれます。

当社は、事業に付随する日常的な訴訟や行政上の苦情の当事者です。経営陣は、このような日常的な訴訟や行政上の苦情の一部またはすべての解決が、会社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があるとは考えていません。適用されるすべての州の規則、法律、規制を完全に遵守するためにあらゆる努力をしていますが、時々、出荷前の処方箋の承認に関する行政上の苦情の対象となっています。今後、私たちが行政上の苦情の対象にならないことを保証することはできません。叱責、制裁、保護観察、罰金の対象にならないこと、または1つまたは複数の薬局免許が一時停止または取り消されないことを保証することはできません。フロリダ州やニューヨーク州で地域薬局としての免許を維持できなかったり、免許が必要になり始めている州で免許が付与されなかったり、他の州議会によって付与された1つ以上の免許を一時停止または取り消したりした場合、処方薬の販売を継続したり、現在の事業を継続したりする能力が危険にさらされる可能性があります。

ビジネスリスク

在庫を適切に管理しないと、過剰な在庫保管コストや製品の供給不足が発生し、当社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

現在の製品ラインには、PetCareRxの買収で取得したSKUを含め、約15,000のSKUが含まれています。PetMedsの売上の大部分は、最も人気のあるノミやダニ、糸状虫予防ブランドなど、約100SKUの製品によるものです。これらの商品を十分に供給し、SKUの残高に相当する商品の過剰在庫を避けるために、在庫を適切に管理する必要があります。私たちは通常、将来の注文を処理するために必要な在庫量の内部見積もりに基づいて、サプライヤーに製品を注文します。これらの見積もりは、実際に受け取る注文とは大きく異なる場合があります。

その後の注文が当初の見積もりを下回ると、余剰在庫が残る可能性があります。在庫が大幅に過剰になると、値下げ、在庫保管費の増加、陳腐化につながる可能性があります。同様に、一部のSKUが十分に供給されないと、販売機会を失う可能性があります。適切な在庫レベルを維持することは保証できません。当社が適切な在庫レベルを維持できなかった場合、当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

獣医師が処方箋の承認に抵抗したり、獣医師がペットの飼い主に当社からの購入を思いとどまらせようとしたりする試みや努力は、当社の売上が減少し、当社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが事業を開始して以来、一部の獣医師は、お客様にペットの処方箋のコピーを提供したり、薬局スタッフに処方箋を承認したりすることを拒否してきました。そのため、州法に基づく処方箋の記入を事実上妨げています。また、お客様や消費者から、獣医師がペットの飼い主にインターネット通信販売薬局からの購入を思いとどまらせているとの情報もありました。

処方されたペット用医薬品の販売と配送に関する法律と規制は州によって異なります。一部の州の獣医師は、医学的に適切な場合はペットの飼い主に処方箋を提供することが法律で義務付けられていますが、処方箋の承認を拒否する獣医の数が増えた場合、または獣医師がペットの飼い主にインターネット通信販売薬局からの購入を思いとどまらせることに成功した場合、当社の売上が減少し、当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

売上の大部分は8つの州の居住者を対象としています。これらの州の1つ以上で薬局の免許を失った場合、私たちの財政状態と経営成績は重大な悪影響を受けます。

私たちは50州すべての顧客にペット用医薬品を出荷していますが、2024年3月31日に終了した会計年度の売上の約49％は、カリフォルニア州、フロリダ州、テキサス州、ニューヨーク州、ペンシルベニア州、ノースカロライナ州、ジョージア州、バージニア州の顧客を対象としていました。何らかの理由で、これらの州の1つ以上で薬局を運営する当社の許可が一時停止または取り消された場合、または更新されない場合、それらの州の居住者に処方薬を販売することができなくなり、将来の当社の財政状態と経営成績は重大な悪影響を受けることになります。

私たちはすべての主要なペット用医薬品メーカーと直接購入関係を結んでおり、各契約関係はそれぞれのメーカーの最低広告価格ポリシー（MAPP）の遵守状況によって異なります。

同社は、すべての主要なペット用医薬品メーカーと直接購入関係を維持しています。このような関係により、当社は、在庫の購入価格と追加の割引やリベートを受けるための基準を規定する購入契約の条件に基づいて、メーカーから直接購入することができます。これらの契約の条件では、会社がメーカーのMAPPを遵守することも義務付けられています。MAPP価格を下回る商品の広告や宣伝が行われた場合、ポリシー違反となります。このポリシーは、チラシ、ポスター、クーポン、メーラー、折り込み広告、新聞、雑誌、オンラインカタログ、通信販売カタログ、公共看板、すべてのインターネットまたは同様の電子メディア、テレビ、ラジオ、公共看板（ウェブサイト、メールニュースレター、フォーラム、オークションサイトを含むがこれらに限定されない）を含むがこれらに限定されない、あらゆるメディアに掲載されている製品のすべての広告に適用されます。

製造業者の裁量により、MAPPに従わない場合、（1）製造業者からの将来のリベートまたは割引の没収、（2）製造業者からの将来の購入の一時停止、（3）現在または将来の取引関係の終了のいずれかの措置が取られる可能性があります。当社は、製造元のMAPPを遵守するためにあらゆる努力をしてきましたし、今後もそうしていきます。ただし、会社がうっかりMAPPに違反しないという保証はできません。これらのリベートや割引を削減または中止すると、コストが増加し、収益性が低下する可能性があります。これらの大手ペット用医薬品メーカーのいずれかが当社の購買関係を終了した場合、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。メーカーがMAPPを業界全体に実施できない場合、当社の利益率と経営成績も悪影響を受ける可能性があります。

主要サプライヤーのいずれかを失うと、当社の事業に悪影響を及ぼします。

私たちはすべての主要なペット用医薬品メーカーと直接購入関係にあり、その大部分から大量のペット用医薬品を購入しています。私たちはこれらの主要メーカーと年間購入契約を結んでいます。サプライヤーとの関係は良好だと考えていますが、サプライヤーはいつでも当社への販売を中止することができます。当社が提供するペット用医薬品の主要サプライヤーのいずれかを失うと、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼします。

配送は当社の事業の重要な部分であり、配送手配の変更または中断は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは現在、当社のウェブサイトで提供する製品の配送を、国内、地域、地方の第三者の物流プロバイダーに頼っています。これらのプロバイダーと許容できる価格やその他の条件を交渉できない場合、またはこれらのプロバイダーが注文の処理や顧客への製品の配送においてパフォーマンス上の問題やその他の困難を経験した場合、当社の業績や顧客体験に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、インバウンド在庫を効率的に受け取り、顧客に商品を出荷する当社の能力は、悪天候、火災、洪水、停電、地震、戦争やテロ行為、その他の事象（労働力不足や紛争、財政困難、燃料、ガソリン、紙や梱包用品などの商品の価格の変動、システム障害など）によって、当社およびこれらのプロバイダーの制御が及ばない要因によって悪影響を受ける可能性があります。私たちが頼りにしている海運会社の業務の中断。また、配送業者による配送中の破損や紛失のリスクもあります。お客様から注文された商品が期日どおりに配送されなかったり、配送中に破損または紛失した場合、お客様が不満を抱き、当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションからの商品の購入をやめる可能性があり、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼします。

当社の顧客サービスとサポートの質はお客様にとって重要です。適切なレベルの顧客サービスとサポートを提供できなければ、顧客を失い、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、顧客基盤の維持と拡大には、高水準のカスタマーケアとサポートが不可欠だと考えています。カスタマーケア担当者は、製品知識、コンピューターの使用法、カスタマーサービスのヒント、当社と獣医師との関係など、さまざまなトピックに関する継続的なトレーニングプログラムに参加していますが、カスタマーサービスの応答時間やカスタマーケア担当者の質の低下が、一時的であれ一時的であれ、認識または実際に低下した場合、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。当社のカスタマーケアとサポートが競合他社と比べて良くないと顧客が感じた場合、そのような競合他社に顧客を失う可能性があります。

私たちのウェブサイトのコンテンツは、私たちをさまざまな種類の責任にさらす可能性があり、それがうまく訴追されれば、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは製品やペットの健康情報やその他のコンテンツをウェブサイトに掲載しているため、掲載する資料の性質や内容に基づく過失、著作権侵害、特許侵害、商標侵害、名誉毀損、および/またはその他の請求に対して責任を負う可能性があります。インターネットコンテンツ配信業者に対してさまざまな請求が提起され、場合によっては起訴に成功しました。コンテンツの不正な複製や他者の専有技術の不正使用に関して、私たちは責任を負う可能性があります。私たちは一般賠償責任保険に加入していますが、私たちの保険はこの種の潜在的な請求をカバーしていない場合や、課せられる可能性のあるすべての責任について当社を補償するには不十分な場合があります。保険でカバーされない、または保険の適用範囲を超える責任を課すと、当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

自社の知的財産権を保護できない場合や、他者の所有権を侵害していることが判明する場合があります。

私たちは、知的財産権を保護するために、商標、企業秘密、著作権法、契約上の制限を組み合わせています。これらは限られた保護しか提供しません。所有権を保護するための当社の努力にもかかわらず、権限のない第三者が、開発された場合、当社の所有財産（処方箋のないプライベートラベルまたは同等のジェネリック医薬品を含む）や販売形態の一部をコピーしようとしたり、当社のウェブサイトやコンテンツの運営に使用される技術や商標など、当社が専有と見なす情報を入手して使用したりする可能性があります。今後、当社の知的財産権を行使したり、企業秘密やドメイン名を保護したり、他者の所有権の有効性と範囲を決定したりするために、米国特許商標庁や他の機関との訴訟や手続きが必要になる可能性があります。訴訟や不利な手続きは、多額の費用とリソースの流用につながり、当社の事業と経営成績に深刻な損害を与える可能性があります。第三者は、過去、現在、または将来の技術や知的財産について、当社による侵害を主張する場合もあります。私たちの業界セグメントにおけるサービスや競合他社の数が増えるにつれて、私たちの市場参加者はますます侵害請求に関与するようになると予想しています。どんな請求も、価値があるかどうかにかかわらず、時間がかかり、費用のかかる訴訟につながったり、サービスのアップグレードが遅れたり、ロイヤルティやライセンス契約の締結が必要になったりする可能性があります。これらのロイヤリティ契約やライセンス契約は、私たちが受け入れられる条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。

自社のインターネットアドレスを保護できない場合、または混乱を招きやすいほど類似したインターネットアドレスを他者が使用するのを防ぐことができない場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

www.1800petmeds.com、www.1888petmeds.com、www.petmedexpress.com、www.petmeds.com、www.petmeds.com、www.petmeds.pharmacy、www.petmeds.pharmacy、www.1800petmeds.pharmacy、petcarerx.comなどの当社のインターネットアドレスは、当社のブランド認知と全体的な成功にとって不可欠です。これらのインターネットアドレスを保護できなければ、競合他社は私たちのブランド認知度を利用する可能性があります。競合他社が使用している同様のインターネットアドレスがあるかもしれません。政府機関とその被指名人は、通常、インターネットアドレスの取得と管理を規制しています。米国および海外におけるインターネットアドレスの規制は変更されており、近い将来、さらに変更される可能性があります。さらに、インターネットアドレスを管理する規制と、商標や同様の所有権を保護する法律との関係は不明です。そのため、自社のインターネットアドレスを保護したり、第三者が私たちのインターネットアドレスと紛らわしいほど類似したり、侵害したり、その価値を低下させたりするインターネットアドレスを取得するのを防ぐことができない場合があります。

当社の事業のほとんどは1か所に集中しているため、特に異常気象により、施設に損害や混乱が生じた場合、事業が中断されやすくなります。

PetMedsの本社と主要流通センターは現在、南フロリダの1か所にあり、お客様への製品の出荷のほとんどはこの一次流通センターから行われています。PetCareRxの主要流通センターはニューヨークの1か所にあります。各ブランドの事業を1か所に統合しているため、火災、洪水、その他の自然災害が発生した場合、拠点が増える場合よりも、停電や設備の障害、事業の中断の影響を受けやすくなります。さらに、当社の最大の配送センターは、ハリケーンの影響を受けやすく、海面上昇の影響を受けやすい南フロリダにあるため、ハリケーンや海面上昇により、本社や流通センター、および周辺の交通インフラが損傷したり、完全に破壊されたりするリスクを特に受けやすいです。さらに、厳しい気象条件により、将来、損害保険料が大幅に上昇する可能性があります。異常気象、海面上昇、その他の気候変動の頻度と強度が増え続け、その結果、これらの現象にさらされる機会が増える可能性があることを認識しています。

本社や流通センターの損傷や破壊による事業の中断、コールセンターやウェブサイトに関連する電力や設備の障害、主要な交通インフラの中断や混乱、または当社の敷地内で発生しないその他の事象を含む、これらの潜在的な出来事に関連する損失の額をカバーするための十分な保険がかけられていることを保証することはできません。これらのイベントが1つ以上発生すると、将来の収益創出能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の情報システムおよびオンライン決済方法を含む顧客向けテクノロジーシステムの障害または誤用は、当社の業績に悪影響を及ぼしたり、第三者からの請求にさらされたり、詐欺やその他のリスクにさらされる可能性を高めたりする可能性があります。

私たちのビジネスは、情報システムの効率的な運用にかかっています。特に、私たちはビジネスモデル戦略を効果的に管理するために情報システムを活用しています。販売、在庫、マーケティング、顧客サービスの取り組みを追跡および管理するためのツールや、連結財務・営業データ、クレジットカード情報、顧客情報を準備するためのツールがあります。当社の情報システムが設計どおりに機能しなかったり、これらのシステムの完全性を維持および強化または保護できなかったりすると、当社の事業運営が中断されたり、販売や業績に悪影響を及ぼしたり、顧客や第三者からの請求にさらされたり、不利な評判になったりする可能性があります。

当社の情報技術を通じて、お客様がコンピューター、タブレット、スマートフォン、その他のモバイルデバイスから買い物をしたり、私たちとやり取りしたりできるように、全体的なショッピングと相互接続された小売体験を向上させることができます。私たちは、当社のウェブサイトとモバイルアプリケーションを、製品の販売チャネルとしても、オンライン販売を促進するために製品やその他の関連情報を顧客に提供する方法としても使用しています。当社のオンラインプログラム、コミュニティ、ナレッジセンターにより、お客様に情報を提供し、支援し、交流することができます。また、お客様に魅力的で使いやすいインターフェースを提供するために、すべてのオンラインプロパティの強化にも継続的に取り組んでいます。これらの顧客向けテクノロジーシステムの中断、障害、またはその他のパフォーマンス上の問題は、それらが当社のオンラインビジネスにもたらすメリットを損ない、お客様との関係に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、現在、さまざまな支払い方法による支払いを受け付けています。これにより、追加の規制やコンプライアンス要件が適用される場合や、詐欺、犯罪行為、その他のリスクにさらされる可能性が高まる可能性があります。将来、テクノロジーが発展し、新しいモバイルやその他の支払い方法を統合するなど、消費者に新しい支払いオプションを提供し始めると、追加の規制、コンプライアンス要件、または詐欺の対象となる可能性があります。受け入れる支払い方法のプロバイダーの規則や要件に従わなかった場合、取引における詐欺の量により、現在受け入れる支払い方法を使用する権利が制限または終了した場合、または支払いシステムに関連してデータ侵害が発生した場合、とりわけ罰金または高額な取引手数料の対象となり、消費者からのクレジットカード決済を受け入れたり、他の種類の支払いを支援する能力を失ったり、制限に直面したりする可能性があります。オンライン決済の。これらの出来事のいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

サイバーセキュリティインシデントから当社のウェブサイト、ネットワーク、システムを保護したり、その他の方法で機密情報を保護しなかったりすると、当社の評判やブランドが損なわれ、事業、財政状態、経営成績に重大な損害を与える可能性があります。

当社のサービスはウェブベースであるため、クレジットカード情報や個人を特定できる情報、その他の機密情報や専有情報など、お客様、従業員、サプライヤーなどに関する大量のデータを収集、処理、送信、保存しています。また、独自の情報、個人情報、機密情報を当社に代わって保存、処理、送信するなど、さまざまな理由でサードパーティのサービスプロバイダーを採用しています。クレジットカード番号などの機密情報や機密情報を安全に送信するために、第三者からライセンスされたトークン化ソリューションに頼っていますが、コンピューター機能の進歩、新しい技術の発見、その他の開発により、これらのソリューションが機密情報や機密情報を侵害や侵害から保護できなくなる可能性があります。同様に、当社および第三者サービスプロバイダーのセキュリティ対策では、当社または第三者サービスプロバイダーのシステムへのハッキングの試みをすべて検出または防止できない場合があります。分散型サービス拒否（「DDoS」）攻撃、ウイルス、悪意のあるソフトウェア、侵入作業、フィッシング攻撃、ランサムウェア、ソーシャルエンジニアリング、セキュリティ侵害、その他のサイバーセキュリティインシデント、および同様の混乱により、当社のウェブサイト、ネットワーク、システムに保存または送信される情報、または当社または第三者のサービスプロバイダーが維持している情報（支払いカードシステムを含む）のセキュリティが危険にさらされる可能性があり、罰金または高額な取引手数料が科せられる場合がありますまたは特定の支払い方法へのアクセスを制限または終了します。当社と当社のサービスプロバイダーは、攻撃がすでに開始されるまで、あらゆる種類の攻撃を予測または防止できない場合があります。また、システムへの不正アクセスを取得したり妨害したりするために使用される手法は頻繁に変化し、当社または第三者のサービスプロバイダーに対して開始されるまでわからない場合があります。に

さらに、サイバーセキュリティインシデントは、当社の従業員や取引関係のある人による故意または不注意による侵害など、技術以外の問題の結果として発生することもあります。

当社または第三者のサービスプロバイダーのセキュリティ対策の違反、またはサイバーセキュリティ上の問題により、当社のウェブサイト、ネットワーク、システムへの不正アクセス、個人を特定できる情報、または当社または第三者のその他の機密情報や専有情報を含む消費者および/または従業員の情報への不正アクセスや不正流用、当社のウェブサイト、ネットワーク、システムから提供されるウイルス、ワーム、スパイウェア、その他のマルウェア、コンテンツや表示の削除または変更につながる可能性がありますの不正コンテンツの当社のウェブサイト、運営の中断、中断、機能不全、サイバーセキュリティインシデントの是正、人員や保護技術の追加、政府の調査やメディアからの問い合わせや報道への対応、第三者の専門家やコンサルタントの関与、訴訟、規制措置、その他の潜在的な責任に関連する費用。これらのサイバーセキュリティインシデントのいずれかが発生した場合、または当社または第三者のサービスプロバイダーがそのような侵害を受けたという認識が一般に認められた場合、または新しいサイバーセキュリティ規則の下で妥当な期間内に重要性を判断できない場合、当社の評判とブランドも損なわれる可能性があり、そのようなサイバーセキュリティインシデントによって引き起こされた問題を軽減するために多額の資本やその他のリソースを費やす必要が生じる可能性があります。その結果、当社の事業は重大かつ悪影響を受ける可能性があり、訴訟や規制措置、場合によっては責任の対象となる可能性もあります。さらに、顧客のパスワードを不正に入手した者は誰でも、顧客の取引データや個人情報にアクセスする可能性があります。当社または第三者のサービスプロバイダーのセキュリティ対策の侵害または違反、またはお客様の機密情報やデータの保護を怠ると、適用されるプライバシー、データセキュリティ、その他の法律に違反し、法的および財務上の重大なリスク、評判の低下、セキュリティ対策に対する信頼の喪失を招き、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

サイバーセキュリティリスクを軽減するためのコストは大きく、将来的には増加する可能性があります。これらの費用には、サイバーセキュリティプロバイダーのサービスの維持、既存および将来のサイバーセキュリティ、データ保護、プライバシーに関する法律や規制から生じるコンプライアンスコスト、冗長ネットワーク、データバックアップ、その他の被害軽減措置の維持に関連する費用が含まれますが、これらに限定されません。

現在、サイバー保険に加入していないため、損害賠償による特定の損失にさらされたり、リソースを超える金額の罰金が科せられたりする可能性があります。ただし、補償の取得には積極的に取り組んでいます。

データやシステムを新しい情報技術プラットフォームに移行すると、業務が中断する可能性があります。

ペット用品のウェブベースの定評ある販売会社として、私たちは従来の一般向けWebサイト、社内のアプリケーションとサービス、バックエンドのビジネスインテリジェンスシステムを組み合わせて利用しています。現在、多くのプラットフォームとアプリケーションを、よりモジュール型のWebベースのSaaSシステムに移行およびアップグレードしています。この新しいインフラストラクチャへの移行で期待されるメリットを実現できなければ、ビジネスに支障をきたす可能性があります。これらの移行の結果、サービスの停止、ダウンタイム、または当社の事業に損害を与える可能性のあるその他の同様の問題により、製品の可用性が中断される可能性のある予期しない問題が発生する可能性があります。また、これらの新しいコンピューティングプラットフォームへの移行後、サイバーセキュリティ違反やその他のデータや機密情報への不適切なアクセスのリスクにさらされる可能性もあります。さらに、当社の新しいプラットフォームは、導入時、または新しいバージョンや拡張機能がリリースされたときに、予想とは異なる動作をする可能性があります。システムへの依存度が高まるにつれて、サービスの中断による被害を受ける可能性が高まる可能性があります。さらに、当社の移行には多大な時間と費用がかかり、製品やサービスを提供する当社の能力に悪影響を及ぼし、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のマーケティング、電子商取引、およびその他の事業活動は、プライバシー、データ保護、マーケティングと広告、消費者保護に関するさまざまな連邦および州の法律および規制の対象となっており、その多くは現在の範囲を超えて進化または拡大する可能性があります。このような複雑で進化する法律や規制に従わないと、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、お客様、従業員、ベンダーにより良い体験を提供するために、電子メール、ソーシャルメディアでのマーケティング、郵送、その他の消費者、従業員、企業と企業とのやり取りなど、さまざまなマーケティング活動を通じて提供された個人情報を収集、維持、使用、共有します。当社の現在および将来のマーケティングおよび広告慣行は、この個人情報を収集、維持、使用、および特定のサービスプロバイダーやその他の第三者ベンダーと共有できるかどうかにかかっています。また、そのようなマーケティングおよび広告慣行を管理するさまざまな連邦法および州法および規制の対象となります。さらに、福利厚生の管理、障害や怪我への対応、公衆衛生上の要件の遵守、職場における従業員の安全の維持など、特定の理由で従業員の健康情報を収集、保存、送信します。

プライバシー、データ保護、サイバーセキュリティ、マーケティングと広告、消費者保護に関する法律や規制は変化しており、解釈が異なる可能性があります。私たちはこのような規制をすべて遵守するよう努め、お客様のデータを適切に管理していると考えていますが、この分野は急速に進化しており、これらの要件は、ある法域から別の法域に矛盾する方法で解釈および適用されたり、他の規則や当社の慣行と矛盾したりする可能性があります。もしそうなら、私たちは政府機関などによる私たちに対する訴訟や訴訟の対象となり、そのような手続きや行動の結果として私たちの評判が損なわれる可能性があります。また、プライバシー、データ保護、サイバーセキュリティ、消費者保護に関する法律、規制、その他の法的義務に従わなかった場合、または事業運営の一環として保管または取り扱うデータを不注意または不正に使用または開示したことによる費用または結果について、契約上、第三者に補償し、無害な賠償責任を負わせるよう契約上義務付けられる場合があります。

連邦政府および州政府当局は、行動ターゲティング広告やその他の目的で第三者の「クッキー」やその他のオンライントラッキング方法を使用することによるプライバシーへの影響を引き続き評価しています。米国政府と州政府は、企業がクッキーやその他の電子追跡ツールを使用したり、そのようなツールで収集されたデータを使用したりする前に必要な消費者への通知や同意のレベルを規制するなど、企業や個人がこれらの活動に従事することを大幅に制限する可能性のある法律や規制を制定し、検討しています。さらに、消費者向けデバイスやウェブブラウザのプロバイダーの中には、インターネットユーザーがクッキーの配置を簡単に防いだり、他の追跡技術をブロックしたりする手段を実装しているか、実装する計画を発表しています。その結果、サードパーティのクッキーやその他のオンライン追跡方法の使用が著しく効果的でなくなる可能性があります。これらのクッキーの使用に関する規制、その他の現在のオンライン追跡および広告慣行、またはそのような技術を採用するサービスを効果的に利用できなくなると、当社の運営コストが増加し、費用対効果の高い条件で新規顧客を獲得する能力が制限され、その結果、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、さまざまな連邦および州の立法機関や規制機関、または自主規制機関が、プライバシー、データ保護、サイバーセキュリティ、消費者保護、広告に関する現行法や規制を拡大したり、新しい法律や規制を制定したり、改訂された規則やガイダンスを発行したりすることがあります。たとえば、2018年6月、カリフォルニア州は2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法（「CCPA」）を制定し、2020年1月1日に発効しました。CCPAは、カリフォルニア州の住民の情報を処理する企業に、データの収集、使用、共有の慣行について消費者に新たに開示することを義務付けています。また、消費者が第三者へのデータの販売をオプトアウトできるようにし、データ侵害の新たな訴因を提供します。さらに、2020年11月3日、カリフォルニア州プライバシー権法（「CPRA」）がカリフォルニア州の住民によって成立しました。CPRAはCCPAを大幅に改正し、カリフォルニアで事業を行う企業に、追加の消費者権利プロセスや機密データの特定の使用に対するオプトアウトなど、追加のデータ保護義務を課します。また、特に法の執行を任務とする新しいカリフォルニア州のデータ保護機関が設立され、その結果、カリフォルニア州でデータ保護とセキュリティの分野で活動を行う企業に対する規制当局の監視が強化される可能性があります。CPRAの対象となる事業者の実質的な要件は、2023年1月1日に発効し、2023年7月1日から施行されます。当社が事業を展開する他の州でもCPRAと同様の法律が制定されており、他の州や連邦レベルでも同様の法律が提案されています。可決された場合、そのような法律の要件が相反する可能性があり、コンプライアンスが困難になる可能性があります。さらに、連邦取引委員会（「FTC」）と多くの州検事総長は、連邦および州の消費者保護法を解釈して、オンラインでのデータの収集、使用、普及、およびセキュリティに関する基準を課しています。消費者保護法では、当社の個人データの取り扱い方法と、個人データの取り扱い方法について個人が持つ可能性のある選択肢を説明する声明を公開することが義務付けられています。私たちが公開するそのような情報が真実ではないと見なされた場合、私たちは不公正または欺瞞的な取引慣行に関する政府の請求の対象となり、重大な責任や結果につながる可能性があります。さらに、FTCによると、消費者のプライバシー権を侵害したり、消費者の個人データを安全に保つための適切な措置を講じなかったりすると、連邦取引委員会法のセクション5（a）に違反して、商取引における不公正な行為や慣行となり、商取引に影響を及ぼす可能性があります。これらのプライバシー、セキュリティ、データ保護に関する法律や規制、その他の変更や新しい法律や規制は、重大な制限を課したり、事業の変更を要求したり、罰金やその他の罰則を課したり、個人情報の使用や保管を制限したりする可能性があります。これにより、コンプライアンス費用が増加し、事業運営のコストや効率が低下する可能性があります。このような変化は、適切なマーケティング戦略を策定し、成長戦略を効果的に追求する当社の能力を損ない、ひいては当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、電話消費者保護法に違反して送信された不正なテキストメッセージに起因する訴訟のリスクに直面しています。

私たちは、顧客や求職者にショートメッセージサービス、またはSMS、テキストメッセージを送信します。テキストメッセージの不適切な送信が実際に行われた、またはその疑いがあると、消費者保護法に関連する責任や請求など、潜在的なリスクにさらされる可能性があります。たとえば、迷惑な電話、ファックス、テキストメッセージから消費者を保護する連邦法である1991年の電話消費者保護法は、適切な同意なしにテレマーケティングや自動SMSテキストメッセージを使用することを制限しています。近年、SMSテキストメッセージプログラムを実施する企業に対して、連邦法および州法に基づいて多数の集団訴訟が提起されており、その多くは原告に数百万ドルの和解をもたらしています。連邦または州の規制当局または私的訴訟当事者は、私たちが提供する通知や開示、当社が取得した同意の形式、またはSMSテキストメッセージの慣行が不十分である、または適用法に違反していると主張し、その結果、当社に対して民事訴訟が提起される場合があります。私たちはすべての適用法規制を遵守するよう努めていますが、テキストメッセージの配信に適用される、または適用される可能性のある法律の範囲と解釈は、絶えず進化し、発展しています。これらの法律や規制に従わなかったり、これらの法律や規制に基づいて責任を負ったりした場合、直接責任を負ったり、ビジネスモデルの一部を変更するよう要求されたり、否定的な評判に直面したりして、その結果、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。お客様、規制当局、またはその他の第三者による当社のSMSテキストメッセージ慣行への異議申し立てが失敗した場合でも、評判が悪くなり、当社からの費用のかかる対応と防御が必要になる可能性があります。

当社の業績は予測が難しく、変動する可能性があり、売上高の一部は季節的なものです。

当社の業績が変動する要因には、次のものがあります。

•リーズナブルなコストで新規顧客を獲得したり、既存の顧客を維持したり、再注文を促したりする当社の能力。

•当社のウェブサイトへの訪問者数を増やす当社の能力、または当社のウェブサイトへの訪問者を顧客に変える能力。

•当社が販売している医薬品やその他のペット用品の組み合わせ。

•在庫レベルを管理したり、製品を十分に供給したりする当社の能力。

•当社のウェブサイト、お客様の注文や支払いの処理に使用するシステム、または当社のコンピューターネットワークを適切に維持、アップグレード、開発する当社の能力。

•当社の市場ニッチ市場における競争の激化。

•価格競争。

•ジェネリック医薬品を含む新製品が市場に導入されました。

•広告費の増加。

•当社の製品ラインまたは事業の拡大に関連する運用コストと資本支出の金額と時期。

•流通ネットワークの中断の可能性。

•フリーダイヤルサービスの中断、技術的な問題、またはシステムやインターネットの停止または低速。

•COVID-19のさらなる大流行、および今後同様の流行が当社の事業運営および経済全般に与える影響（政府当局がそれに対処するために講じた措置を含む）。そして

•不利な一般的な経済動向。

当社の年間および四半期ごとの業績は、過去に変動してきましたが、天候などのさまざまな要因により、将来的には大きく変動する可能性があります。その多くは制御できません。これらの要因の1つまたは複数に変化があると、将来の当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

経済状況の不確実性とそれが消費者支出パターンに与える影響は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の経営成績は、ペット製品やサービスへの消費者支出に影響を与える特定のマクロ経済状況の変化に敏感です。ペット用品やサービスへの消費者支出に影響を与える可能性のある要因には、消費者信頼感、失業率、インフレ、金利、税率、および将来の経済環境全体に関する一般的な不確実性などがあります。景気後退時には、売上が減少したり、販売される製品の種類が変わったりすることがあります。消費者支出額の大幅な減少やその他の不利な経済変化は、当社の売上が減少する可能性があり、利益率の高い製品の売上が減少すると、収益性が低下し、いずれの場合も、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、新規または補完的な事業、施設、技術、製品、または製品の買収または投資、または戦略的提携を通じて、事業を成長させ、今後もその拡大を目指しています。しかし、

これらの買収、投資、その他の戦略的提携を管理したり、既存の事業と統合したりすることは、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

過去2年間で、私たちは1社（PetCareRx）を買収し、2つの戦略的パートナーシップを締結して、遠隔医療サービスとペット保険をお客様に提供できるようにしました。将来的には、当社の能力を強化したり、現在の製品やサービスを補完したり、市場の幅を拡大したりするために、新規または補完的な事業、施設、技術、サービス、または製品を買収または投資したり、その他の戦略的提携を締結したりする機会をさらに検討したり、その他の戦略的提携を締結したりすることを期待しています。買収、投資、その他の戦略的提携（PetCareRxの買収を含む）には、次のような多くのリスクが伴います。

•買収した事業、施設、技術、または製品の統合に関する問題（統一された基準、手順、統制、ポリシーの維持に関する問題を含む）。

•買収、投資、または戦略的提携に関連する予期しない費用。

•投資額の下落の結果として、または投資先の財務実績を当社の財務結果に組み込んだ結果、当社が被る可能性のある損失。

•経営陣の注意を既存の事業からそらすこと。

•経験が限られている、またはまったくない可能性のある新しい市場への参入に関連するリスク。

•当社が買収または投資する事業に関連するリスク。他の事業が直面するリスクとは異なる場合や、それよりも重大な場合があります。

•当社が買収した、または投資する事業に関連する潜在的な未知の負債。そして

•法務および会計コンプライアンスコストの増加。

戦略的取引を通じて成功裏に成長できるかどうかは、適切なターゲットビジネス、施設、技術、製品、サービスを特定、交渉、完成、統合する能力にかかっています。これらの取り組みは費用と時間がかかる可能性があり、進行中の事業を混乱させ、経営陣が業務に集中できなくなる可能性があります。また、当社の買収は、そのような買収から当初期待されていた利益や成長をもたらさない可能性があります。将来の戦略的取引の結果、追加の株式を発行したり、現金を使ったり、負債（あるとしても不利な条件でしか入手できない場合があります）や偶発債務が発生したりする可能性があります。これらはいずれも収益性を低下させ、事業に悪影響を与える可能性があります。適切な買収、投資、戦略的関係を特定できない場合、または買収した事業、施設、技術、製品、製品を効果的に統合できない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。また、潜在的なビジネスチャンスを評価するためにいくつかの異なる方法を採用していますが、新しい事業や投資は、期待される期間内に私たちの期待や望ましい目標を達成できないか、それを超えない場合があります。

ペットの遠隔医療の市場は未熟で不確実です。遠隔医療市場が発展しなかったり、予想以上に発展が遅かったり、否定的な評判になったり、私たちのアプローチが顧客に高いレベルの受け入れをもたらさない場合、Vetsterとのパートナーシップの成長と結果に悪影響が及び、投資が損なわれる可能性があります。

ペットの遠隔医療市場は、一般的に未熟で不確実です。遠隔医療市場とVetsterによるペットの遠隔医療へのアプローチが、高いレベルの需要、消費者の受け入れ、市場での採用を達成し、維持するかどうかは定かではありません。COVID-19のパンデミックにより、遠隔医療サービスの受け入れと利用が増えましたが、このような需要の増加が続くかどうかは不明です。

ペットの遠隔医療や遠隔医療サービスの需要は、多くの要因の影響を受けますが、その多くは私たちの制御が及ばないものです。これらの潜在的な要因には、次のものがあります。

•ペットの遠隔医療および遠隔医療サービスとソリューションの市場での採用と継続的な利用。

•ヘルスケア全般におけるテクノロジーの認識と採用。

•当社と競合する製品やサービスの入手可能性。

•資格のあるプロバイダーのネットワークを維持および拡大する能力。

•採用と使いやすさ。

•機能とプラットフォームエクスペリエンス。

•パフォーマンス;

•ブランド;

•セキュリティとプライバシー。そして

•価格設定。

私たちの成功は、Vetsterと共同で提供される当社のソリューションをお客様が喜んで使用し、利用頻度と利用範囲を増やすことに大きく依存します。また、獣医やペットの飼い主にペットの遠隔医療と遠隔医療の価値を示す能力にも大きく依存します。ペットの遠隔医療および遠隔医療市場に関する否定的な評判は、当社のソリューションとサービスの市場での受け入れを制限する可能性があります。

財務リスク

私たちは、運用コストを増やしたり、詐欺や盗難にさらされたり、潜在的な責任の対象になったり、事業を混乱させたりする可能性のある支払い関連のリスクにさらされています。

クレジットカード、デビットカード、PayPal、Apple Payなど、さまざまな方法で支払いを受け付けていますが、今後新しい支払いオプションを提供する場合もあります。これらの支払いオプションを受け入れると、決済ネットワークの規則や運用ガイドライン、データセキュリティ基準と認証要件、電子送金に関する規則など、規則、規制、契約上の義務、コンプライアンス要件が適用されます。これらの要件は、時間の経過とともに変化したり、再解釈されたりする可能性があり、コンプライアンスがより困難になったり、コストがかかったりします。クレジットカードやデビットカードを含む特定の支払い方法では、交換手数料やその他の手数料を支払いますが、これらは時間の経過とともに増加し、運用コストが高くなる可能性があります。

私たちは、クレジットカード、デビットカード、その他の電子決済の処理を含む支払い処理サービスの提供を第三者に依頼しています。これらの企業がこれらのサービスを私たちに提供できなくなったり、システムが危険にさらされたりすると、私たちのビジネスが混乱する可能性があります。また、私たちが提供する支払い方法は、支払いシステムに存在する可能性のある弱点への不正アクセスや悪用を目的として、ますます巧妙になりつつある犯罪者による詐欺や盗難の対象にもなります。受け入れる支払い方法に適用される規則や要件に従わなかった場合、またはデータの侵害や悪用により支払い関連データが危険にさらされた場合、支払いカード発行銀行やその他の第三者が負担した費用を負担したり、罰金や高額な取引手数料の対象になったり、特定の種類の支払いを受け入れたり促進したりする当社の能力が損なわれる可能性があります。その結果、当社の事業と経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

財務報告に関する内部統制の重大な弱点を特定しました。経営陣は、フォーム10-Kの年次報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続きは有効ではないと判断しました。効果的な開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制を実施および維持しなければ、当社の事業と株価に悪影響が及ぶ可能性があります。

2023年3月31日と2024年3月31日に終了する期間について、当社の経営陣は、財務報告に関する内部統制における重大な弱点を特定しました。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。そのため、当社の年次または中間連結財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。2024年3月31日現在の財務報告に関する内部統制で特定された重大な弱点と是正計画は、パートIIの項目9A「統制と手続き」で説明されています。これらの取り組みは重大な弱点を改善するのに十分だと考えていますが、評価、テスト、または必要な修復を適時に完了できるという保証はありません。財務報告に対する当社の内部統制の有効性は、費用の制限、意思決定に用いられる判断、将来の出来事の可能性に関する仮定、人為的ミスの可能性、詐欺のリスクなど、さまざまな固有の制限の影響を受けます。費用対効果の高い管理システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による財務諸表の虚偽表示が発生し、再表示が必要になる場合があります。たとえば、2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-K/Aの年次報告のフォーム10-K/Aの修正第1号（「2023フォーム10-K/A」）に記載されている、以前に発行された監査済み連結財務諸表の修正内容の修正結果となったエラーなどです。Form 10-Q/Aの修正第1号に記載されている、以前に発行された未監査の要約連結財務諸表のステートメント2023年6月30日までの四半期のフォーム10-Qに関する四半期報告書（「2024年第1四半期フォーム10-Q/A」）および2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Q/Aの修正第1号（「2024年第2四半期フォーム10-Q/A」）、および2024年第1四半期フォーム10-Q/Aおよび2023フォーム10-K/Aとともに A、「修正報告書」）および2023年12月31日に終了した3か月および9か月間の2023会計年度の金額は、フォーム10-Qの四半期報告書に記載されています。

財務報告に関する当社の内部統制における重大な弱点は、統制が十分な期間運用され、経営陣がこれらの統制が効果的に機能することをテストして結論付けるまで、是正されたとは見なされません。将来、重大な弱点を是正できなかったり、その他の重大な弱点を特定できなかったりすると、財務結果を正確に報告できない可能性があります。その結果、財務結果が著しく誤って表示され、再表示が必要になる可能性があります。このような場合、証券法の遵守を維持できない可能性があります

該当する証券取引所上場要件に加えて、定期報告書の適時提出に関する要件。開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制が効果的でないと、SECやその他の規制当局による訴訟や規制措置、投資家の信頼の喪失、当社の評判と財政状態への悪影響、財務および管理資源の事業運営からの流用、および当社の普通株式の市場価格が下落する可能性もあります。これまでに講じた是正措置、または将来講じる可能性のある措置が、将来の重大な弱点を回避するのに十分であることを保証することはできません。

修正報告書に記載されている修正内容の修正や、財務報告に関する内部統制の重大な弱点により、訴訟やその他のリスクに直面する可能性があります。

修正報告書に記載されている修正表示に関連するものを含め、財務報告に関する内部統制における重大な弱点を特定しました。このような重大な弱点と再表示の結果、SECやその他の規制当局による規制措置、潜在的な訴訟、またはその他の紛争に直面する可能性があります。これには、連邦および州の証券法を訴える請求、再表示から生じる契約上の請求、または財務報告と財務諸表の作成に関する内部統制における重大な弱点が含まれます。このような訴訟や紛争は、成功の有無にかかわらず、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年12月31日に終了した四半期の四半期報告書をフォーム10-Qでタイムリーに提出しなかったため、現在、フォームS-3に新しい簡易登録届出書を提出する資格がありません。これにより、当社にとって有利な条件で、適時に、またはまったく資金を調達する能力が損なわれる可能性があります。

フォームS-3では、資格のある発行者は、証券取引法に基づいて作成された過去および将来の提出書類および報告を参照して組み込むことができる短い形式の登録届出書を使用して登録募集を行うことができます。さらに、フォームS-3により、適格発行者は証券法第415条に基づく「既製」でプライマリーオファリングを行うことができます。棚登録プロセスと法人情報の転送機能を組み合わせることで、発行者は募集プロセスの遅延や中断を回避し、フォームS-1の登録届出書に従って標準的な登録募集で資金を調達するよりも迅速かつ効率的な方法で資本市場にアクセスすることができます。Form S-3の資格が失われるため、再販用の有価証券を登録することが制限されることもあります。

2023年12月31日に終了した四半期の四半期報告書をフォーム10-Qにタイムリーに提出できなかったため、現在、2025年3月まで、フォームS-3に新しい簡易登録届出書を提出する資格がありません。Form S-3を使用できないと、事業資金を調達し、戦略を実行するために必要な資金を調達する能力が損なわれる可能性があります。フォームS-3を使用できない期間に、登録オファリングを通じて資本市場にアクセスしようとすると、オファリングが開始される前に、提案されたオファリングとその重要な条件を公開する必要がある場合があります。また、SECがフォームS-1の登録届出書を審査したためにオファリングプロセスが遅れたり、オファリングや取引のコストが増加したり、その他の考慮事項が発生したりする可能性があります。公募の正式な開始前に公募を開示すると、当社の株価に下落圧力がかかる可能性があります。登録募集を通じて資金を調達できない場合は、私募ベースで株式ファイナンス取引を行う必要があります。私募ベースでは、ナスダック規則に基づいて課せられる価格設定、規模、その他の制限を受けるか、他の資金源を探す必要があります。当社の資金調達アプローチにおける前述の制限は、当社の経営成績、流動性、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

税金に関するリスク

税務当局は、消費税、使用税、付加価値税、または同様の税金を徴収すべきだった、または将来徴収すべきであると主張するかもしれませんが、そのような評価は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

過去数年間、州は州外の企業に徴税義務を課そうとする法律を採用してきました。2018年、米国最高裁判所（「最高裁判所」）は、サウスダコタ州対Wayfairら（Wayfair）の訴訟で、オンライン販売者は購入者の州に物理的に所在していなくても、売上税と使用税の徴収を要求される可能性があるとの判決を下しました。Wayfairなどに対応して、州や地方自治体は、その管轄区域での売上に対する税金の登録、計算、徴収、および納付を義務付ける法律を採用したり、施行を開始したりする場合があります。さらに、州や一部の地方税管轄区域では、売上税と使用税に関する規則や規制が異なり、解釈も変わり、時間の経過とともに変わる可能性があります。

1つまたは複数の税務当局が、当社に追加の売上税、使用税、付加価値税、または同様の税金を課そうとする場合や、そのような税金を当社が支払うべきだと判断する場合もあります。税務当局によるそのような税金の徴収と納付を強制する措置が遡及的または将来的に成功した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。州政府または地方自治体が州外の売り手に売上税の徴収義務を課すことは、私たちにとってさらなる管理上の負担となり、競合他社に同様の義務を課さないと競争上の不利な立場に置かれ、将来の売上が減少し、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、販売しているすべての州で義務付けられている範囲で、該当する売上税を徴収して納付していると考えていますが、1つまたは複数の州が、前の課税年度に発生した売上に対して当社に課税したり、現在税金を徴収している法域でより多くの税金を徴収しようとしたりすると、過去の売上に対する税金、罰金、利息など、多額の納税義務が発生する可能性があります。たとえば、2023会計年度中に、前期に関連する売上税査定を受け、その後、外部コンサルタントの協力を得て、さまざまな法域における当社の売上税ポジションと関連する会計事項について、追加の売上税リスクの可能性について評価しました。その見直しの結果、2023年3月31日時点で追加の売上税負債（「追加売上税負債」）が発生したことを記録しました。2024会計年度の第3四半期に、外部コンサルタントの協力を得て、追加の売上税負債を含む売上税負債の会計処理を再度見直し、法的責任アプローチを使用して売上税負債を会計処理すべきだったと判断しました。そのため、2023年3月31日現在の累積売上税負債は約2,600万ドルで、その時点で発生する可能性のある売上税負債の合計を反映して約2023年3月31日時点で計上する必要がありました日付と結果、連結財務諸表の修正が行われました2023年のフォーム10-K/Aで説明されています。

新しい法律や規制、管轄区域の法律や規制の適用、または既存の法律や規制のインターネットや商用オンラインサービスへの適用は、同様に、当社の事業に多額の追加税を課す可能性があります。たとえば、最高裁判所の判決とそれに伴う法律の制定と施行も、州の所得税の申告義務に影響する可能性があります。その結果、当社の実効所得税率、ならびに事業のコストと成長が重大かつ悪影響を受ける可能性があり、ひいては当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、会社の製品とサービスはインターネット上で入手できるため、州によっては、会社がそれらの法域の1つ以上で外国企業として事業を行う必要があると主張することがあります。会社がそうすることが義務付けられている法域で外国法人としての資格を得られないと、税金や罰則の対象となる可能性があり、そのような法域では現地の法律違反で会社を起訴する可能性があります。

対象となるさまざまな税管轄区域の税法または規制の変更により、事業を行うためのコストが増加する可能性があります。

新しい法律や規制、課税管轄区域の行政上の解釈、決定、方針および立場の変更、税務監査、審査、審査、和解、または司法上の決定の結果、会計原則の変更、および前期に取られた税務上の地位の変更につながる新しい情報の評価、および買収を含む事業運営の変更により、追加の納税義務や罰則の対象となる場合があります。その結果、納税義務や支払われる現金税が増加すると、キャッシュフローと財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

業界リスク

私たちは、獣医師やオンライン小売業者、従来の小売業者との激しい競争や、競合他社間の戦略的提携による課題に直面しており、競合他社と利益を上げる競争ができない可能性があります。

私たちは、ペット用医薬品やその他の健康製品の販売をめぐって、獣医師と直接的または間接的に競争しています。多くのペットの飼い主は、オフィス訪問時に獣医から直接これらの製品を購入する方が便利または好まれる場合があるため、獣医師は私たちよりも競争上の優位性を持っています。また、オンライン小売業者と従来の小売業者の両方と直接的または間接的に競争しています。オンライン小売業者と従来の小売業者の両方が、長い営業履歴、確立されたブランド名、豊富なリソース、および/または確立された顧客基盤により、私たちよりも競争上の優位性を持っている可能性があります。オンライン小売業者は、自社のウェブサイトへのトラフィックを増やすためのアフィリエイト関係を確立しているため、私たちよりも競争上の優位性があるかもしれません。ペットの飼い主はオンラインではなく店舗でこれらの製品を購入することを好む可能性があるため、従来の小売業者は私たちよりも競争上の優位性を持っている可能性があります。さらに、顧客が日常的にコンピューター、タブレット、スマートフォン、その他のモバイルデバイスやモバイルアプリケーションを使用してオンラインで買い物をしたり、価格や商品をリアルタイムで比較したりしているため、オンライン小売業者やマルチチャネル小売業者との競争も激化しており、その中には当社よりもコスト構造が低いものもあります。将来的に効果的に競争するために、プロモーションやその他のインセンティブを提供する必要があるかもしれません。その結果、営業利益率が低下し、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちも直面しています

オンライン小売業者と従来の小売業者の間など、競合他社が互いに提携していることによる重大な課題です。このような関係により、オンラインストアと小売店の両方が、製品の需要を集約し、ボリュームディスカウントを交渉することで、サプライヤーからより良い価格設定やより良い条件を交渉できるようになる可能性があり、これは私たちにとって競争上の不利になる可能性があります。

製品のリコールや、販売するペット用品の安全性と品質に関する懸念は、当社の事業に影響を与える可能性があります。

私たちは、販売するペット用品の安全性と品質に関して、さまざまな連邦および州の規制当局による法律や規制の対象となっています。私たちはさまざまなサプライヤーから製品を購入していますが、そのうちの1つ以上が製品の安全要件や品質管理基準に準拠していない可能性があり、商品がお客様に出荷される前に欠陥を特定できない場合があります。すべてのサプライヤーは、適用される製品安全法を遵守する必要があり、私たちはそのような遵守を確保するためにサプライヤーに依存しています。製品の安全性に関する問題や、販売する製品が政府の規制に違反しているという申し立て（外国で製造された製品に関する問題や、誤った表示や偽造の問題を含みますが、これらに限定されません）は、それらの製品をリコールする可能性があります。サプライヤーが当社の品質管理基準、製品安全要件、または適用される政府規制に準拠した商品の製造または輸入に失敗すると、当社の評判やブランドが損なわれ、売上の減少や当社に対する顧客訴訟の増加につながる可能性があります。消費者が私たちが販売する食品やその他の製品、またはそのような製品を提供するサプライヤーの安全性と品質に対する信頼を失うと、当社の売上に悪影響が及ぶ可能性があります。この種の懸念について不利な宣伝をすると、たとえ正当でなくても、消費者は私たちが提供する製品を購入することを思いとどまらせる可能性があり、そのような宣伝はサプライヤーとの間で混乱を招きます。私たちが汚染された食品を実際に販売したり、販売したと思われたりすると、サプライヤーまたは当社に対して製造物責任の請求が発生したり、当社またはサプライヤーが政府の執行措置や私的訴訟にさらされたり、費用のかかるリコールや消費者の信頼の喪失につながったりする可能性があり、いずれも当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、将来、当社のブランドと評判を守るために、基準を満たしていないと思われる製品を自主的にリコールまたは撤回する可能性があります。私たちは製造物責任保険に加入していますが、私たちの保険は製造物責任請求に関連して発生する可能性のあるすべての責任をカバーするには不十分な場合があります。さらに、既存の保険の補償範囲を継続できなくなったり、もしあったとしても同等の保険を妥当な費用で取得できなかったり、追加の補償範囲を確保したりできない場合があり、その結果、将来の製造物責任請求が無保険になる可能性があります。これらの要因はいずれも、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

パンデミックやその他の健康危機（COVID-19パンデミックの再発の可能性など）は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

新型コロナウイルスのパンデミックの発生と世界的な広がり（最近の亜種の蔓延を含む）、および関連する封じ込め努力は、米国および世界中で重大な経済的混乱を引き起こし、今後もその原因となる可能性があります。COVID-19パンデミックの再発、COVID-19ウイルスの変種、またはその他のパンデミックは、当社の事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。COVID-19パンデミック、COVID-19ウイルスの一種、またはその他のパンデミックの再発による影響と最終的な影響を予測することは不可能です。COVID-19のパンデミックに対応して、可能な限り在宅勤務を実施し、職場内の消毒と社会的距離の確保を強化しました。今後のCOVID-19の急増や変種、その他のパンデミックにより、従業員に在宅勤務を再び奨励することになり、コスト、運用、士気に悪影響を及ぼすだけでなく、消費者のプライバシー、ITセキュリティ、詐欺の懸念が生じる可能性があります。

新型コロナウイルスのパンデミック発生時の政府による封鎖やその他の規制はマイナスの影響を受け、今後再発したり、別のパンデミックや健康危機が発生した場合には、フルフィルメントセンターの運営や出荷能力に悪影響を及ぼす可能性があります。COVID-19の新しいウイルス株、新しいパンデミック、またはその他の健康危機が発生した場合、当社の将来の業績と全体的な財務実績は不確実になる可能性があります。

証券リスク

当社の株価は随時変動し、証券アナリストや投資家の予想を下回る可能性があり、訴訟の対象となる可能性があり、その結果、お客様は投資から損失を被る可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、多くの要因によって大きく変動する可能性がありますが、その多くは私たちの制御が及ばないものです。これらの要因には、会計処理または原則の変更、新製品やサービスの提供に関する競合他社による発表、重要な契約、買収、または戦略的関係、主要人材の追加または離職、当社の普通株式またはその他の証券の将来の売却、株式市場の価格と出来高が含まれます

上場企業の変動、および一般的な政治、経済、市場の状況。将来の四半期には、当社の業績が証券アナリストや投資家の予想を下回る可能性があり、その結果、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があります。さらに、会社が将来の成長、収益性、配当、またはその他の市場の期待に関連する期待に応えられない場合、当社の普通株式の価格が大幅に下落する可能性があり、投資家の信頼と従業員の定着に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これまで、証券の市場価格が変動した時期に、ある企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。将来、私たちは同様の訴訟の対象となる可能性があります。証券訴訟は多額の費用をもたらし、経営陣の注意と資源をそらす可能性があり、その結果、当社の事業と経営成績に深刻な損害を与える可能性があります。

支配権の変更を延期したり、普通株主の利益を薄めたりする可能性のある優先株式を追加発行することがあります。当社の憲章文書は買収努力を延期する可能性があり、その結果、株式の取得プレミアムを受け取ることができなくなる可能性があります。

私たちの憲章では、取締役会が株主の承認なしに最大500万株の優先株を発行することが認められています。現在、当社の転換優先株式は2,500株が発行され、発行されています。これにより、取締役会の裁量で発行できる優先株は500万株弱になります。これらの株式が発行された場合、配当、清算、転換、議決権、または普通株主の権利に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の権利が含まれる可能性があり、状況によっては、支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、防止したりする方法として利用されることもあります。当社の定款、付則、フロリダ州法の規定により、たとえ多くの株主が自社の最善の利益になると考えていても、第三者が当社を買収することがより困難になる可能性があります。

当社が株主に定期配当を支払う能力とそのような配当額は、取締役会の裁量に委ねられ、当社の財政状態やフロリダ州法に基づく制限によって制限される場合があります。

私たちは2009年から2023年8月まで株主に定期配当を支払い、2024年2月1日、取締役会は四半期配当を無期限に停止することを決定しました。取締役会は、当社の事業におけるさらなる戦略的取引または投資の資金を調達するために、本来なら分配に利用できるであろう現金を留保および/または利用することを決定しました。将来の配当金とその金額の支払いの決定は、取締役会の裁量に委ねられ、財務状況、収入、法的要件（フロリダ州法に基づく制限を含む）、および取締役会が関連すると考えるその他の要因など、現在の状況によって異なります。これらの理由から、株主は投資収益を得るために配当に頼るべきではありません。したがって、当面の間、当社の普通株式の利益の実現は、当社の普通株式の価格の上昇のみに左右され、発生しない可能性があります。

アイテム 1B.未解決のスタッフコメント

[なし]。

アイテム1C。サイバーセキュリティー

私たちは、会社の情報セキュリティリスクを評価、特定、管理し、情報セキュリティインシデントを特定、評価、対応、解決するために設計された、全社的な情報セキュリティプログラムを実施しています。情報セキュリティインシデントから情報システムを保護するために、さまざまなプロセスとツールを使用して、特定された脆弱性や脅威の特定、防止、検出、エスカレーション、調査、解決、復旧を行っています。これらには、業界で広く使用されている報告、監視、検出ツール、および内部ソリューションが含まれますが、これらに限定されません。私たちは、全社的なインシデント対応ポリシーとインシデント対応手順を定めています。これには、疑わしいインシデントが特定されたときに従うべきさまざまなポイントと詳細なプロセスと手順がまとめられています。全体的なインシデント対応目標は次のとおりです。

a. インシデントを正確に調査して検証してください

b. 会社、お客様、ユーザー、従業員、その他の影響を受ける可能性のある個々のデータ主体のデータやサービスの損害や損失を必要に応じて最小限に抑えます

c. 法的に健全な方法で、事件に基づく証拠を保存および/または収集してください

d. データとサービスをすばやく復元します

e. 証拠を確認して次のステップを決定してください。必要または望ましい場合は通知します

f. インシデントの再発を防ぎ、インシデント対応プロセスを改善するために、インシデント後に実行可能な推奨事項を文書化して実装します

私たちは、CIS（Center for Internet Security）の重要なセキュリティ管理を利用してサイバーセキュリティの成熟度と準備状況を評価し、このフレームワークに対する継続的な進捗状況を測定して、全体的なサイバーセキュリティ対策を改善すべき分野を特定します。

私たちは、ベンダー、パートナーからの情報、および独自の内部調査と公開に基づいて、サイバーセキュリティの脅威と、これらの脅威を監視または軽減する能力を継続的に評価しています。私たちは複数のシステムアップグレードとデジタル変革の取り組みを行っているので、レガシーシステムを段階的に廃止するにつれて、新しいシステムのセキュリティ対策とベストプラクティスをさらに評価して実装する予定です。私たちは、全体的なセキュリティ対策の一環として、またペイメントカード業界のデジタルセキュリティ基準（PCI-DSS）コンプライアンスの一環として、定期的なスキャン、ペネトレーション、脆弱性テストを実施しています。当社の監査人は、主にPCIコンプライアンスの評価において、当社の情報セキュリティ慣行の一部について独立した分析を行います。私たちは定期的に従業員向けにサイバーセキュリティトレーニングを実施しています。これには、業界で最も一般的な侵害ベクトルに関するトレーニングも含まれます。開発を支援する主要パートナー、または情報システムを提供したり、情報システムにアクセスしたりする主要ベンダーには、セキュリティトレーニングを受けるか、情報セキュリティ慣行を見直す必要があります。

私たちは時々、潜在的なサイバーセキュリティインシデントや脅威に対応するためにインシデント対応手順を使用します。これは、当社のシステムやユーザーが、通常の運用中に潜在的なインシデントが発生する可能性のある領域を特定しますが、これまでどれも重要ではなかったと考えているためです。私たち、私たちの財務、戦略、または事業に重大な影響を与える可能性のある事件が将来発生しないという保証はできません。サイバーセキュリティリスクの詳細については、項目1A「リスク要因」の「第三者のサービスプロバイダーが当社のウェブサイト、ネットワーク、システムをサイバーセキュリティインシデントから保護できなかったり、その他の方法で機密情報を保護したりしないと、当社の評判やブランドが損なわれ、ビジネス、財務状況、経営成績に重大な損害を与える可能性があります」を参照してください。

会社の取締役会は全体として、当社の戦略的および運営上のリスクを監督する責任を負っています。取締役会の監査委員会はサイバーセキュリティリスクの取締役会レベルの監督を担当し、監査委員会は定期的にリスクとコンプライアンス措置を取締役会に報告します。監査委員会は監督の役割の一環として、会社の戦略、プログラム、インシデントと脅威、その他の進展と行動項目に関する報告を受けます。これらの行動項目には、サイバーセキュリティに関連するコンプライアンス違反やリスク項目の是正努力の状況に関する最新情報を、経営陣からの定期的な更新を含め、年間を通じて定期的に受け取ることが含まれます。

アイテム 2.プロパティ

私たちは、フロリダ州デルレイビーチのサウスコングレスアベニュー420番地（33445）（「デルレイビーチ施設」）に主要なオフィスと流通センターを所有しています。デルレイビーチの不動産は、約634,000平方フィート、つまり14.6エーカーの土地と、合計約185,000平方フィートの2つの複合施設で構成され、将来の使用に備えて追加の土地もあります。最初の複合施設は約125,000平方フィート、2番目の複合施設は約60,000平方フィートで、それぞれがオフィスと倉庫の両方のスペースで構成されています。同社は、最初の建物の約97,000平方フィートを主要なオフィスと流通センターとして占めています。2024年3月31日現在、デルレイビーチの物件の 48% が2人のテナントにリースされており、加重平均リース期間は1年です。現在、両方のリースの再交渉を行っています。私たちの施設は現在のニーズを満たすのに十分であり、すべての重要な点で良好な状態にあると信じています。

PetCareRxの買収に関連して、2023年4月にニューヨークのリンブルックにあるPetCareRxが占有していた2つの建物のリースを引き受けました。これらの施設は総面積約32,000平方フィートで、PetCareRxは出荷およびフルフィルメントセンターとして、またエグゼクティブオフィスとして使用しています。リースは2027年4月に期限切れになり、さらに5年間更新するオプションが含まれています。また、ニューヨークのブルックリンにあるオフィススペースのPetCareRxリースを引き受けましたが、PetCareRxは占有せず、サブリースされました。このリースは2024年4月に期限切れになりました。

アイテム 3.法的手続き

私たちは、製品、製品保証、契約、雇用、知的財産、消費者保護、薬学、その他の規制事項に関連する請求を含む、通常の業務におけるさまざまな請求や訴訟に随時関与しています。過去にさまざまな州の薬局委員会に提出された苦情を解決しました。将来、他の州が私たちに対して同様の行動を取ろうとしないという保証はありません。また、当社の商標またはサービスマークを保護するための訴訟も開始しています。私たちの商標やサービスマークをうまく保護できるという保証はありません。経営陣の意見では、個別でも、訴訟でも、クレームや訴訟はありません

集計すると、当社の事業または連結財務諸表に重大な悪影響を及ぼす可能性がかなりあります。上記の事項に関連する訴訟費用は、発生時に費用として計上されます。

2024年4月18日、原告のティモシー・フィチェット（「原告」）は、ペンシルベニア州アレゲニー郡コモン・プレアズ裁判所に、自分自身の代理として、また同様の立場にある他の集団の代理として、訴訟を提起しました。原告は、当社がペンシルベニア州の不公正取引慣行および消費者保護法に違反して、当社がそれらの製品に対して請求したことがないとされる製品の「規定」価格を提示したと主張しています。2024年5月13日、当社はこの問題をピッツバーグのペンシルベニア州西部地区連邦地方裁判所に持ち込み、原告は2024年6月11日に州裁判所に訴訟を差し戻すよう動議しました。差し戻しの申立てに対する当社の回答期限は、2024年6月25日です。原告は、訴状を前に、会社から製品を購入したときに受けたとされる幻想的な割引額または代わりに会社に支払った金額の全額返金について、損害賠償を求めており、また、提案されたクラスのメンバーに対する賠償責任の決定も求めています。当社はこの件に関する責任を否定し、それに応じて訴訟を弁護するつもりであり、当社が責任を負うと判断された場合、現時点では重要性を判断したり、潜在的な責任の範囲を見積もったりすることはできません。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

パート 2

アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場

マーケット情報

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「NASDAQ」）で「PETS」のシンボルで取引されています。

保有者

2024年6月12日には、109人の普通株式の登録保有者がいました。

配当政策

2009年8月から2023年8月までの四半期ごとに現金配当を支払いました。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した会計年度については、それぞれ合計1,270万ドル（2024年3月31日に終了した年度の1株あたり合計0.60ドル）と2,530万ドル（2023年3月31日に終了した年度の1株あたり合計1.20ドル）の現金配当を申告し、支払いました。

2023年10月26日、当社の取締役会は2024会計年度第2四半期の四半期配当を一時停止することを選択しました。2024年2月1日、当社の取締役会は、四半期配当を無期限に停止することを選択しました。この動きは、会社の既存のキャッシュフローを成長イニシアチブやその他の高収益イニシアチブに集中させることを目的としています。取締役会は、少なくとも四半期ごとに、会社の資本配分のニーズを検討し、話し合います。将来の配当金の申告と支払いは任意であり、取締役会の決定に委ねられます。配当を申告するかどうかを検討する際、当社の取締役会は次の点を考慮します。

• 一般的な経済状況とビジネス状況

• 当社の財政状態と経営成績

• 利用可能な現金と、現在および予想される現金のニーズ。

• 当社の資本要件

• 成長イニシアチブのための現金の戦略的使用。

• 当社による配当金の支払いに関する契約上、法的、税的、規制上の制約。そして

• 当社の取締役会が関連すると考えるその他の要因。

パフォーマンスグラフ

以下は、2019年3月31日から2024年3月31日までの当社の普通株式の5年間の累積パフォーマンスをナスダックコンポジット、ラッセル2000、およびS＆P 500と比較した折れ線グラフです。このグラフは、2019年3月31日に当社の普通株式、ナスダックコンポジット、ラッセル2000、S＆P 500のそれぞれに100ドルが投資されたことを前提としています。私たちはこれまで四半期ごとに配当を支払ってきたので、グラフは配当が再投資されたことを前提としています。以下のパフォーマンスグラフと関連情報は、SECに「提出」されたと見なされないものとし、そのようなものでもありません

情報は、証券法または取引法に基づく今後の申告に参照として組み込む必要があります。ただし、そのような申告書に参照により具体的に組み込む場合を除きます。

パフォーマンスグラフデータ：

アイテム 6.[予約済み]

アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

エグゼクティブサマリー

PetMed Express, Inc. とその子会社、d/b/a PetMeds®（以下「当社」）は、犬、猫、馬向けの処方薬および非処方薬、食品、サプリメント、消耗品、獣医サービスを提供する全国有数の消費者向けペット薬局であり、オンラインプロバイダーです。PetMedsは、ウェブサイト、フリーダイヤル、モバイルアプリケーションを通じて、消費者に直接マーケティングや販売を行っています。同社は、利便性、価格、配送スピード、価値ある顧客サービスの観点から、消費者にペット用医薬品、食品、消耗品を入手するための魅力的な代替手段を提供しています。

1996年に設立された当社の執行本部は現在、フロリダ州デルレイビーチのサウスコングレスアベニュー420番地33445にあり、電話番号は（561）526-4444です。当社の会計年度は3月31日です。

現在、当社の製品ラインには、犬、猫、馬用の最も人気のあるペット用医薬品、健康製品、用品が約15,000種類含まれています。

私たちは、「PetMeds」のブランド名と「PetCareRx」のブランド名の認知度を高め、www.petmeds.comとwww.petcarerx.comにある当社のウェブサイトへのトラフィックを増やし、新規顧客を獲得し、リピート購入を最大化することを目的とした全国的な広告キャンペーンを通じて製品を販売しています。私たちの売上は、主に小売消費者に販売される製品で構成されています。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した会計年度では、12か月間の平均購入額は1注文あたり約94ドルと93ドルのままでした。

言い直し

「要約連結財務諸表の注記」の注記1に記載されているように、連結財務諸表と項目7を再表示しました。2023年3月31日および2022年3月31日に終了した年度の財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析。

重要な会計方針

ここに含まれる当社の財政状態と経営成績についての議論と分析は、当社の連結財務諸表とその作成に使用されたデータに基づいています。当社の連結財務諸表は、アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。製品の返品、不良債権、在庫、所得税に関するものを含め、判断と見積もりを継続的に再評価しています。私たちは、過去の経験、現在の状況に関する知識、入手可能な情報を考慮して将来何が起こるかについての信念に基づいて、見積もりや判断を下します。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。私たちの見積もりは、以下の重要な会計方針を遵守することによって導かれます。当社の重要な会計方針の説明、最近採択された会計上の声明と、この10-Kレポートの日付の時点でまだ採用されていない最近発行された会計上の声明の説明については、この10-KレポートのパートII、項目8、財務諸表および補足データに含まれている「連結財務諸表の注記」の「重要な会計方針の要約」を参照してください。

以下に説明する会計方針に含まれる見積もり、前提条件、判断は、見積もりの不確実性がかなり高く、当社の財政状態と経営成績に最も大きな影響を与える可能性があると考えており、したがって、これらを重要な会計方針と見なしています。したがって、私たちは見積もり、仮定、判断を継続的に評価します。実際の結果は、仮定、判断、条件が異なるため、これらの見積もりと異なる場合があります。

収益認識

私たちはASCトピック606（「顧客との契約による収益」）に基づいて収益を計上し、主に小売顧客にペット用医薬品やペット用品を販売することで収益を上げています。当社のウェブサイトで提供されている特定のペット用品は、お客様に直送されます。特定の商品をお客様に移転する前に管理しているため、私たちは自分たちをアレンジメントの主体と見なしています。収益契約には、製品の納品という1つの履行義務が含まれています。カスタマーケアとサポートは、契約に対する重要な権利とはみなされません。取引価格は、適用可能な販売割引や返品の見積もりに合わせて、販売日に調整されます。これらは過去のパターンに基づいて推定されますが、これは重要な判断ではありません。変数から除外される金額はありません

考慮。収益は、製品の出荷が行われた時点で顧客に支配権が移ったときに認識されます。この重要な判断は出荷地点として決定されます。これは、当社が現在支払いを受ける権利があり、所有権がお客様に譲渡され、顧客が所有権のリスクと報酬を引き受けた時点を表します。

アウトバウンドの配送料と手数料は会計方針の選択であり、売上に含められます。サプライヤーの選択と価格設定に関する裁量に責任を持つため、当社が取り決めの責任者であると考えるからです。製品の管理が顧客に移管された後の出荷貨物に関連する送料は、会計方針によって決定され、履行費用として計上され、売上原価に含まれます。

会費は、2つの会員モデルから定期的に計上される金額です。1つ目はPetCareRxのお客様向けのPetPlusメンバーシップ、2つ目はPetCareRxを通じて提供されるパートナーメンバーシップです。これらのメンバーシップは、割引価格、無料の標準配送、獣医の遠隔医療サービス、地元のケアマーク薬局の処方箋の受け取りを提供します。これらは、これらの特典を提供する単一の即時履行義務です。ペットプラスの会費は前払いの年会費で、最初の登録日から1年間自動的に更新されます。当社は、ペットプラス会員期間（通常1年間）にわたって収益を比例して計上しています。

売上は、再注文売上、新規注文販売、メンバーシップ売上の2つのカテゴリに分類されます。次の表は、売上をさまざまな分類で示しています。

2022年4月1日、新規顧客の定義を変更して、過去36か月間に注文していないすべての顧客を対象としました。2022年3月31日に終了した年度の再注文および新規注文の売上高には、この改訂された顧客定義が反映されています。

以前の新規顧客の定義では、2022年3月31日に終了した年度の再注文売上高と新規注文売上高は、それぞれ2億4,940万ドルと2,290万ドルでした。

私たちの売上のほとんどすべてがクレジットカードで支払われ、通常2〜3営業日で現金決済を受け取ります。クレジットカードの販売は、売上に比べて売掛金残高を最小限に抑えます。2024年3月31日または2023年3月31日の時点で、重要な契約資産または契約負債の残高はありませんでした。

クレジットカードのチャージバックや資金不足が原因で、お客様が必要な支払いができないことが原因で発生すると推定される信用損失については引当金を維持しています。過去の不良債権と現在の経済動向を分析して、売掛金の回収不能の見積もりを決定します。2024年3月31日と2023年3月31日の信用損失引当金は、それぞれ約27万3千ドルと35,000ドルでした。

ビジネスコンビネーション

私たちは、会計基準体系化（「ASC」）トピック805（「企業結合」）に従った買収会計方法を使用して、企業結合を会計処理します。購入価格は、取得した資産と引き受けた負債の公正価値に割り当てられます。買収に直接起因する取引費用は、発生時に費用計上されます。取得または引き受けた識別可能な資産および負債は、取得日現在の公正価値で個別に測定されます。買収時の購入価格が、買収者の識別可能な純資産の公正価値を上回った額は、のれんとして記録されます。企業結合により買収された事業の結果は、買収日から未監査の要約連結財務諸表に含まれています。

取得した資産と引き受けた負債の公正価値を決定するには、経営陣は、評価方法の選択、将来の収益とキャッシュフローの見積もり、割引率、比較対象企業の選択など、慎重な判断と見積もりを行う必要があります。特定された無形資産の公正価値と耐用年数を決定するために使用される見積もりと仮定は、市況、技術開発、経済状況、競争など、さまざまな要因によって変化する可能性があります。公正価値の決定に関連して、取得した無形資産および特定の有形資産と引き受けた特定の債務の評価を支援するために、第三者の評価専門家を雇う場合があります。当社が負担した買収関連の取引費用は、譲渡対価には含まれていませんが、費用が発生した期間の営業費用として計上されます。

グッドウィル

のれんは、企業結合で取得した純資産の公正価値に対する購入価格の超過額を表します。のれんは償却されませんが、代わりに毎年1月1日に、または事象や状況の変化によりのれんが減損の可能性があることが示された場合は、より頻繁に減損の有無がテストされます。のれんに減損がないかをテストする場合、最初に質的評価を適用し、次に必要に応じて定量的評価を適用するか、定量的評価を直接適用するかを選択できます。報告単位は1つであると結論付け、のれん残高全体をこの報告単位に割り当てました。

当社は、2024年1月1日に定量的評価を用いて年1回ののれん減損テストを実施し、その時点で減損はないと結論付けました。それ以来、当社の株価は2023年12月31日の7.56ドルから2024年3月31日の4.79ドルに下落しました。当社は、株価の下落は、のれんの帳簿価額が回収できないリスクを示していると考えました。そのため、当社は2024年3月31日に定量的減損評価を実施しました。

評価に基づいて、当社は、報告単位の推定公正価値が帳簿価額を約27％上回ったため、のれんは損なわれていないと結論付けました。割引キャッシュフローと公開企業市場アプローチを使用して、それぞれ70％と30％の加重で公正価値を推定しました。キャッシュフローアプローチの主な前提条件は、加重平均資本コスト 27% でした。公開企業市場アプローチにおける重要な前提は、10% の支配プレミアムでした。

所得税の会計処理

当社は、ASCトピック740（「所得税の会計処理」）の規定に基づいて所得税を計上しています。これには通常、将来予想される税制上の優遇措置または連結財務諸表または納税申告書に含まれる事象の結果に対する繰延税金資産および負債の認識が必要です。この方法では、繰延税資産と負債は、財務報告の帳簿価額と資産と負債の課税基準との差に基づいて決定され、それらの差異が逆転すると予想される課税年度に制定された税率と法律を適用して測定されます。ASCトピック740を明確にした「所得税の不確実性の会計処理」ガイダンスで義務付けられているように、当社は、関連する税務当局が監査後もその地位を維持する可能性が高いと判断した場合にのみ、税務上の地位の財務諸表の利点を認識します。有望な基準を満たす税務上のポジションについては、連結財務諸表で認識される金額が、関連する税務当局との最終的な和解時に実現される可能性が50％を超える最大のメリットです。

当社は、時効が未解決のすべての税務職に「所得税の不確実性の会計処理」ガイダンスを適用しています。当社は、2024年度または2023会計年度のいずれにおいても、不確実な税務状況に対する負債はありませんでした。当社は、米国連邦管轄区域およびフロリダ州、アリゾナ州、カリフォルニア州、コネチカット州、アイダホ州、メリーランド州、ミシガン州、オクラホマ州、サウスカロライナ州、バージニア州、ウィスコンシン州、ニュージャージー州、ジョージア州、インディアナ州、ニューヨーク州、コロンビア特別区で納税申告書を提出します。いくつかの例外を除いて、会社は米国連邦、州、または地方の所得税の対象ではなくなりました

2020年3月31日、またはそれ以前に終了する年度の税務当局による検査。所得税に関連する利息や罰金は、その他の収入（費用）に計上されます。

COVID-19とその他のマクロ経済的要因

COVID-19のパンデミックは世界中に大きな影響を及ぼし、大きなボラティリティ、不確実性、経済的混乱をもたらしました。これにより、政府や企業はこれに対応して前例のない措置を講じるようになりました。さまざまな国の経済が、2020年第1四半期後半から第2四半期初頭に始まった世界的なCOVID-19経済停止から回復しましたが、COVID-19パンデミックの影響は、現在世界経済に悪影響を及ぼしているインフレコスト圧力と潜在的な景気後退指標の高まりにより、2022年と2023年にさまざまな程度で続き、2024年も程度はさまざまです。私たちは引き続きパンデミックとマクロ経済環境の影響を監視し、事業、従業員、財務状況への影響を緩和するために適切な措置を講じています。ただし、当社の制御が及ばない多くの不確実性のため、将来のこの影響の性質と程度を予測することは依然として困難です。

業務結果

以下は、本書の他の部分に含まれる当社の連結財務諸表およびそれに関連する注記と併せてお読みください。次の表は、当社の連結損益計算書に含まれる特定の営業データを売上に占める割合を示しています。

非GAAPベースの財務指標

調整後EBITDA

投資家と市場に当社の業績に関する追加情報を提供するために、調整後EBITDAを開示しました（下記参照）。調整後EBITDAは、株式ベースの報酬費用、減価償却、所得税引当金、利息収入（費用）、およびその他の営業外費用を除いた純利益として計算する非GAAP財務指標です。調整後EBITDAと純利益（損失）との調整を以下に示します。これは、最も直接的に比較できるGAAP財務指標です。

調整後EBITDAをここに含めました。これは、当社の経営成績を評価し、将来の事業計画を立て、資本配分に関する戦略的決定を下すために、経営陣と取締役会が使用する重要な指標だからです。特に、調整後EBITDAの計算に特定の費用を除外すると、現金以外の費用やその他の費用の影響がなくなるため、報告期間全体で業績を比較しやすくなります。したがって、調整後EBITDAは、当社の経営陣や取締役会と同様に、投資家やその他の人々に当社の業績を理解し評価する上で有用な情報を提供すると考えています。

特定の期間における株式ベースの報酬費用や減価償却費などの現金以外の費用は、当社の事業運営の基礎となる業績と直接相関しない可能性があるため、調整後EBITDAから除外することが有用であると考えています。所得税引当金と利息収入（費用）はどちらも中核事業の一部ではないため、除外すると便利だと考えています。また、Vetsterとのパートナーシップに関連する投資銀行手数料、PetCareRxに関連する買収費用、従業員の退職金、および前期の州売上税未払いの推定未払額など、その他の費用を除外することも役立つと考えています。これらの項目は、当社の継続的な事業を示すものではないためです。調整後EBITDAには財務指標としての限界があり、これらの非GAAP指標を単独で検討したり、GAAPに基づいて報告された当社の業績分析の代わりとして検討したりするべきではありません。これらの制限の一部は次のとおりです。

•減価償却は現金以外の費用ですが、減価償却される資産は将来交換する必要がある可能性があり、調整後EBITDAには、そのような代替や新たな資本支出のための資本支出要件は反映されていません。

•調整後EBITDAには、株式ベースの報酬は反映されていません。株式ベースの報酬は、これまでも、そして近い将来もそうであり続けるでしょう。これは、当社の事業における重要な経常費用であり、報酬戦略の重要な部分です。

•調整後EBITDAには、利息収入（費用）、純利益、または運転資本の変化や必要な現金は反映されていません。

•調整後EBITDAには、取引関連費用やその他の項目は、当社の基礎となる事業を代表するものではない、または実際または計画された取引から生じる追加費用であり、訴訟問題、統合コンサルティング料、社内の給与と賃金（個人が統合および変革活動にフルタイムで割り当てられている場合）、およびITシステムの統合と統合に関連する特定の費用を含みません。

•調整後EBITDAには、当社が利用できる現金を減少させる従業員の退職金など、特定の営業外費用は反映されていません。

•調整後EBITDAには、お客様から徴収しなかった売上税の負債の計上に関連する売上税費用（収益）を含む営業外費用（収益）は反映されません。また、記録された金額よりも少ない金額で州の負債を決済したことによる決済益の計上にもかかわらずです。

•私たちの業界の企業を含む他の企業では、調整後EBITDAの計算方法が異なる場合があり、その結果、比較指標としての有用性が低下します。

これらおよびその他の制限のため、調整後EBITDAは、さまざまなキャッシュフロー指標、純利益、純利益、純利益、その他のGAAPベースの業績を含む、他のGAAPベースの財務実績指標を補足するものとして、またそれと並行して検討する必要があります。

次の表は、示された各期間の調整後EBITDAと最も直接比較できるGAAP指標である純利益（損失）の調整を示しています。

2024会計年度と2023会計年度の比較

セールス

売上高は、2023年3月31日に終了した会計年度の約2億5,660万ドルから、約2024年3月31日に終了した会計年度の2億8,110万ドルに約2,450万ドル、つまり 9.5% 増加して2億8,110万ドルになりました。2024年3月31日に終了した会計年度の売上高の増加は、PetCareRxの買収による売上と会費の増加によるもので、PetMedsの新規顧客および再注文売上の減少によって一部相殺されました。

2024年3月31日に終了した会計年度には、約302,000人の新規顧客を獲得しましたが、前年同期の新規顧客は約274,000人でした。次のグラフは、さまざまな売上分類別の売上を示しています。

2021年7月、当社のウェブサイトでAutoShip＆Saveサブスクリプションプログラム（「AutoShip」）を開始しました。AutoShipは、当社の忠実なお客様にとって、今後注文するペット用医薬品の注文を、毎回注文しなくても直接届けられる便利な方法です。2022年6月30日に終了した四半期に、AutoShipプログラムによって生み出された収益の割合の計算方法を変更しました。現在、AutoShipの売上高を、四半期全体の割引とクレジットを差し引いた売上の割合で報告しています。以前、AutoShipの売上高を四半期の先月の総売上高に対する割合として報告しました。この計算の変更により、以前に報告されていたAutoShipのパーセンテージがわずか数パーセントポイント減少しました。この変更は、利害関係者が当社の業績を測るために、サブスクリプション事業をより正確に表現したことを反映していると考えています。

AutoShipプログラムの採用に勇気づけられ、このプログラムを開始して以来、ますます好調な傾向が見られます。たとえば、2024年3月31日に終了した直近の四半期の四半期ごとのオートシップの割合は、純売上高の53.5％で、前年同期の純売上高の44.4％から、前四半期の純売上高の52.2％から増加しています。

競争の激化と消費者の価格への配慮により、今後の売上に悪影響が及ぶ可能性があります。パンデミック後の消費者行動の変化により、将来の売上を予測するのはやや困難です。今後も売上が伸び続ける保証はありません。

売上原価

売上原価は、2023年3月31日に終了した会計年度の1億8,580万ドルから、2024年3月31日に終了した会計年度の約1,660万ドル、つまり 8.9% 増加して2億240万ドルになりました。売上原価の増加は、2024会計年度中の売上の増加に直接関係している可能性があります。売上に占める売上原価の割合は、2023会計年度の 72.4% に対し、2024会計年度の売上原価は 72.0% でした。売上原価の減少は主に、PetCareRxの買収による会費による利益率の増加によるものです。

売上総利益

総利益は、2023年3月31日に終了した会計年度の7,070万ドルから、約2024年3月31日に終了した会計年度の7,860万ドルに約790万ドル、つまり11.2％増加しました。売上総利益の増加は、2024年度の売上高の増加と利益率の増加に直接関係している可能性があります。2024会計年度の売上総利益の割合は、2023会計年度の27.6％に対して28.0％でした。2024年3月31日に終了した会計年度の総利益と総利益率は、前会計年度と比較して増加しました。

一般管理費

一般管理費は、2023年3月31日に終了した会計年度の4,170万ドルから、2024年3月31日に終了した会計年度の5,520万ドルに約1,350万ドル、つまり32.4％増加しました。2024年3月31日に終了した会計年度の一般管理費の増加は、給与支出が840万ドル増加したことによるもので、そのうち30万ドルは株式報酬の増加、10万ドルは未払退職金、70万ドルの専門職費の増加、ソフトウェアおよびシステム費の100万ドルの増加、および変動費およびその他の諸経費の490万ドルの増加によるものです。経費の増加の一部は、PetCareRxの組み合わせによるものです。これらの増加は、州との売上税決済に関連する140万ドルによって相殺されました。2024年3月31日に終了した会計年度の一般管理費の割合は 19.7% でしたが、2023年3月31日に終了した会計年度は 16.3% でした。

広告費用

メーカーが資金提供した広告協同組合を差し引いた広告費は、2023年3月31日に終了した会計年度の1,940万ドルから、2024年3月31日に終了した会計年度の約510万ドル増加して2,450万ドルになりました。2024年3月31日に終了した会計年度のこの増加は、主にPetCareRxに関連するメディア支出によるもので、広告協力の増加によって一部相殺されました。広告協同組合は同時期に150万ドル増加しました。そのうち90万ドルの増加はPetCareRxの組み合わせによるものです。新規顧客を獲得するための広告費用は、総広告費を獲得した新規顧客で割ったもので、2024年3月31日に終了した会計年度は81ドルでしたが、新しい新規顧客の定義によると、2023年3月31日に終了した会計年度は71ドルでした。2024年3月31日に終了した会計年度の顧客獲得費用の増加は、広告環境、広告クリエイティブの効果、支出、価格競争の影響を受ける可能性があります。歴史的に、広告環境は需要と供給によって変動していました。より好ましい広告環境は将来の売上にプラスの影響を与える可能性がありますが、不利な広告環境は将来の売上に悪影響を与える可能性があります。売上高に占める広告費の割合は、2024年3月31日、2023年3月31日に終了した会計年度の広告費はそれぞれ 8.7% と 7.6% でした。

減価償却と償却

2024年3月31日に終了した会計年度の減価償却費は、2023年3月31日に終了した会計年度の350万ドルから約710万ドルに増加しました。2024年3月31日に終了した会計年度の減価償却費の増加は、2024会計年度に新しい資産と設備が追加されたこと、およびPetCareRxから取得した無形資産の200万ドルの償却費用によるものです。

その他の収入

その他の収益は、2023年3月31日に終了した会計年度の140万ドルから、2024年3月31日に終了した会計年度の190万ドルに約50万ドル増加しました。この増加は主に、金利の上昇による利息収入の増加に関連していました。将来の投資やパートナーシップ、事業活動、クレジットファシリティへの参入、または現在の金利環境の変化により、将来的に利息収入が減少する可能性があります。

所得税引当金

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した会計年度には、それぞれ約120万ドルと230万ドルの所得税引当金を計上しました。2024年度の所得税引当金の減少は、2023年度と比較して営業利益が減少したことに関連しています。2024年3月31日に終了した会計年度の実効税率は約（19.0）％でしたが、2023年3月31日に終了した会計年度の実効税率は約31.0％でした。2024年度の税引前損失により、不利な項目は税率を引き上げるのではなく引き下げました。主な要因は、第162（m）条に基づく控除対象外の役員報酬に関連しています。これにより、対象となる役員の報酬の控除額は、個人1人あたり100万ドルに制限されます。

純利益

2023年3月31日に終了した会計年度の約510万ドルの収益から、2024年3月31日に終了した会計年度の純利益は約1,260万ドル減少し、約750万ドルの損失になりました。減少

純利益は、主に一般管理費の増加と広告費の増加に関連していましたが、会計年度中の売上総利益率の上昇により一部相殺されました。

流動性と資本資源

2024年3月31日と2023年3月31日の当社の運転資本は、それぞれ約2,150万ドルと約7,290万ドルでした。運転資本が5,140万ドル減少したのは主に、2024会計年度にPetCareRxを買収するために支払われた3,600万ドルと、事業によって生み出された収益の減少と、Vetsterのパートナーシップとインフラへの530万ドルの投資と、PetCareRxの買収とは別の450万ドルの資産と設備の両方の追加資金を調達するための現金の使用によるものです。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した会計年度の営業活動によって提供された純現金は、それぞれ430万ドルと2,780万ドルでした。この変化は主に営業損失によるもので、買掛金の純増加と現金以外の費用の増加、および2024年3月31日に終了した会計年度のPetCareRxの買収で取得した在庫とは別の在庫の増加によって一部相殺されました。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した会計年度の投資活動に使用された純現金は、それぞれ4,070万ドルと1,030万ドルでした。この投資活動の変化は、PetCareRxの買収に関連していますが、Vetsterパートナーシップへの投資が前年比で減少したことで一部相殺されました。2024年3月31日、2023年3月31日に終了した会計年度の財務活動に使用された純現金は、それぞれ1,240万ドルと2,450万ドルでした。これは、2024会計年度には1株あたり合計0.60ドル、2023会計年度には1株あたり合計1.20ドルの配当金が支払われたためです。

2009年8月から2023年8月まで、四半期ごとに現金配当を支払っています。2024年2月1日、当社の取締役会は、四半期配当を無期限に停止することを決定しました。この動きは、会社のキャッシュフローを成長イニシアチブやその他の高収益イニシアチブに集中させることを目的としています。取締役会は、少なくとも四半期ごとに、会社の資本配分のニーズを検討し、話し合います。将来の配当金の申告と支払いは任意であり、取締役会の決定に委ねられます。配当を申告するかどうかを検討する際、当社の取締役会は次の点を考慮します。

• 一般的な経済状況とビジネス状況

• 当社の財政状態と経営成績

• 利用可能な現金と、現在および予想される現金のニーズ。

• 当社の資本要件

• 成長イニシアチブのための現金の戦略的使用。

• 当社による配当金の支払いに関する契約上、法的、税的、規制上の制約。そして

• 当社の取締役会が関連すると考えるその他の要因。

2023年4月3日、私たちは総額約3,600万ドルの現金対価でPetCareRxの買収を完了しました。2024年3月31日時点で、未払いの購入またはリース契約はありませんでした。私たちは現在、不動産や設備の購入またはリースに関する長期または短期の契約に拘束されていません。資産や設備に費やされる材料費は、将来の事業拡大に十分対応するために必要な生産能力の増加の結果です。現在までに、資本設備インフラに必要なすべての追加費用を運転資金から支払ってきましたが、将来的にはそうなると予想しています。私たちの主な運転資金源は事業からの現金です。現在、代替の運転資金源は必要なく、コミットメントもありません。

最近の会計上の宣言

連結財務諸表の注記1に含まれる開示事項は、あたかもここに完全に記載されているかのように参照として組み込まれていますが、最近発行されたがまだ有効ではない会計基準が、現在採用されていても、当社の連結財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与えるとは考えていません。

アイテム 7A.市場リスクに関する定量的および質的開示

市場リスクとは、一般的に、金利、外貨為替レート、商品価格の変動により、金融商品の価値が失われるリスクのことです。当社の金融商品には、現金および現金同等物、売掛金、買掛金が含まれます。現金同等物、売掛金、買掛金の簿価は、これらの商品の満期が短いため、公正価値を表していると見なされます。金利は、超過現金および現金同等物の収益に影響します。2024年3月31日時点で、5,530万ドルの現金および現金同等物があり、当社の現金および現金同等物の大部分は、以下に基づいて利息収入を生み出しています

実勢金利。金利の大幅な変動は、当社の超過現金および現金同等物から生み出される利息収入の額に影響します。また、当社の現金および現金同等物の市場価値にも影響します。当社の現金および現金同等物は市場リスク、主に金利と信用リスクの影響を受けます。当社の現金および現金同等物は、取締役会で定められた投資ガイドラインの範囲内で、限られた数の外部の専門マネージャーによって管理されています。このようなガイドラインには、証券の種類、信用の質、満期が含まれ、連邦保険付きの銀行預金口座に現金を保管し、現金同等物は満期が3か月以下の流動性の高い投資に限定することで、市場リスクを制限することを目的としています。私たちは、重大な市場リスクにさらされる可能性のあるデリバティブ金融商品を保有していません。2024年3月31日現在、私たちには債務はありませんでした。

アイテム 8.財務諸表と補足データ

ペットメッド・エクスプレス株式会社と子会社

連結財務諸表の索引

独立登録公認会計事務所の報告書

PetMed Express, Inc. および子会社の株主と取締役会

財務諸表に関する意見

2024年3月31日および2023年3月31日現在のPetMed Express、Inc. およびその子会社（以下、当社）の添付の連結貸借対照表、2024年3月31日に終了した3年間の関連する連結損益計算書、株主資本の変動、およびキャッシュフロー、および連結財務諸表の関連注記（総称して財務諸表）を監査しました。私たちの意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2024年3月31日および2023年3月31日現在の会社の財政状態、および2024年3月31日に終了した3年間の経営成績とキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。

また、2013年にトレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会によって発行された内部統制-統合フレームワークで確立された基準に基づいて、2024年3月31日現在の財務報告に対する当社の内部統制を、公開企業会計監視委員会（米国）（PCAOB）の基準に従って監査しました。2024年6月13日付けの報告書には、2013年にトレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会が発行した内部統制統合フレームワークで確立された基準に基づいて、2024年3月31日現在、当社は財務報告に対する効果的な内部統制を維持していないという意見が述べられています。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの適用規則と規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、財務諸表の全体的な表示の評価だけでなく、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。

重要な監査事項

以下に説明する重要な監査事項は、連結財務諸表の当期監査から生じた事項で、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった事項で、（1）連結財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、（2）特に困難で主観的な、または複雑な判断に関するものです。重要な監査事項の伝達は、連結財務諸表全体に対する当社の意見をまったく変えません。また、以下の重要な監査事項を伝えることで、重要な監査事項や、それらに関連する勘定や開示について個別の意見を述べることはありません。

企業結合で取得した特定の識別可能な無形資産の評価

連結財務諸表の注記4に記載されているように、2023年4月3日、当社はPetCareRxの発行済みおよび発行済み株式の100％を総対価3,610万ドルで取得しました。この取引は、買収会計方法を使用して企業結合として会計処理されました。取得した無形資産の公正価値は、主に商号、顧客関係、および開発された技術で構成され、これらはさまざまな割引キャッシュフローモデルを適用して推定されました。たとえば、商号のロイヤルティレートからの軽減、顧客関係の複数期間の超過収益法、開発された技術の交換費用方法など、さまざまな割引キャッシュフローモデルを適用して推定されました。

企業結合で取得した特定の特定可能な無形資産の評価は、経営陣が公正価値を見積もる際に重要な前提条件を採用しているため、重要な監査事項として特定しました。収益や営業利益率の予測、割引率やロイヤルティレートの選択など、公正価値の見積もりに使用される監査経営者の仮定には、監査人の高度な判断が必要であり、これらの仮定が公正価値の見積もりに与える影響により、評価スペシャリストの利用を含む監査労力の増大が必要でした。

企業結合で取得した会社の識別可能な無形資産に関する当社の監査手続きには、特に以下が含まれていました。

•私たちは、現在の業界や市場の動向、買収した事業の過去の結果、その他の関連要因と比較して、経営陣の収益と営業利益の予測の妥当性をテストしました。

•私たちは、評価スペシャリストを活用して、とりわけ以下の手続きを支援しました。

—経営陣が使用した情報を公開されている市場データと比較して、割引率とロイヤルティ率の妥当性を評価します。

—経営陣が使用する評価モデルの適切性を評価し、その数学的な正確さをテストします。

のれん減損テスト

連結財務諸表の注記2と4で説明されているように、2024年3月31日現在の当社ののれん残高は2,670万ドルでした。当社の減損のれんの評価には、報告単位の公正価値と帳簿価額の比較が含まれます。当社は、収益（割引キャッシュフロー）アプローチと市場アプローチを組み合わせて、報告単位の公正価値を決定します。インカムアプローチを使用して公正価値を決定するには、経営陣は最終価値の伸び率と加重平均資本コストに関する重要な仮定を行う必要があります。市場アプローチを使用して公正価値を決定するには、経営陣が公正価値を決定するために、比較可能な上場企業とキャッシュフローの倍数の選択に関する重要な仮定を行う必要があります。

年次減損テストでは経営陣が重要な仮定を採用していたため、会社の年次営業権減損テストを重要な監査事項として特定しました。これには、最終価値成長率、加重平均資本コスト、比較に関連する経営陣の見積もりと仮定の妥当性を評価する監査手続きを行う際に、監査人の高度な判断と労力の増大が必要でした。可能な上場企業、およびキャッシュフローの倍数。

当社の年次営業権減損試験に関連する当社の監査手続きには、特に以下が含まれていました。

•私たちは、経営陣が会社の報告部門の時価総額を決定するために使用するモデルの適切性を評価し、その数学的な正確さをテストしました。

•経営陣がモデルで使用した株式数や相場市場価格などの基礎データをテストして、完全性と正確性を確認しました。

•評価専門家の協力を得て、以下を実行して、当社の報告単位の推定公正価値の妥当性を評価しました。

—選択したコントロールプレミアムを決定する際に経営陣が参照する市場データの正確性をテストしました。そのような市場データは、独立した情報源からの情報と一致させています。

—最終価値成長率と加重平均資本コストを評価しました。これには、基礎となる情報源情報と計算の数学的正確さをテストし、独立した見積もりの範囲を作成し、それらを経営陣が選択した最終価値成長率と加重平均資本コストと比較することが含まれます。

—私たちは、選択した比較可能な上場企業とキャッシュフローの倍数を評価しました。これには、基礎となるソース情報と計算の数学的正確さをテストし、経営陣が選択した倍数を同等の上場企業と比較することも含まれます。

/s/ ラムはLLP

私たちは2007年から会社の監査人を務めています。

2024年6月13日

ペットメッド・エクスプレス株式会社と子会社

連結貸借対照表（千単位、1株あたりの金額を除く）

			3月31日、 2024						3月31日、 2023
資産
流動資産：
現金および現金同等物			$	55,296					$	104,086
売掛金、$の信用損失引当金を差し引いたもの273 と $35、それぞれ			3,283						1,740
インベントリ			28,556						19,023
前払費用およびその他の流動資産			6,325						4,719
前払所得税			188						863
流動資産合計			93,648						130,431
非流動資産:
資産および設備、純額			26,657						26,178
無形資産およびその他の資産、純額			16,503						5,860
グッドウィル			26,658						—
オペレーティングリースの使用権資産、純額			1,432						—
繰延税金資産、純額			4,986						5,009
非流動資産合計			76,236						37,047
総資産			$	169,884					$	167,478
負債と株主資本
現在の負債:
買掛金			$	37,024					$	25,208
売上税の未払い			25,012						26,113
未払費用およびその他の流動負債			7,060						6,191
現在のオペレーティングリース負債			459						—
繰延収益			2,603						—
流動負債合計			72,158						57,512
長期オペレーティングリース負債			995						—
負債総額			73,153						57,512
コミットメントと不測の事態（注14）
株主資本:
優先株式、$.001 額面価格、 5,000 承認された株式; 3 $の清算優先権で発行され発行された転換株式4 一株当たり			9						9
普通株式、$.001 額面価格、 40,000 承認された株式; 21,149 そして 21,084 発行済株式と発行済株式をそれぞれ			21						21
その他の払込資本			25,146						18,277
利益剰余金			71,555						91,659
株主資本の総額			96,731						109,966%
負債総額と株主資本			$	169,884					$	167,478

ペットメッド・エクスプレス株式会社と子会社

連結営業明細書

（千単位、一株あたりの金額を除く）

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ペットメッド・エクスプレス株式会社と子会社

株主資本の連結変動計算書

2022年3月31日、2023年3月31日、および2024年3月31日に終了した年度

(千単位)

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ペットメッド・エクスプレス株式会社と子会社

連結キャッシュフロー計算書（千単位）

			年度終了 3月31日、
			2024						2023						2022
営業活動によるキャッシュフロー:
純利益 (損失)			$	(7,464)					$	5,140					$	18,716
純利益（損失）を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整：
減価償却と償却			7,056						3,546						2,738
株式ベースの報酬			6,869						6,617です						4,549
繰延所得税			292						(1,630)						(846)
不良債権費用			324						214						165
営業資産の（増加）減少と負債の増加（減少）：
売掛金			(1,742)						(41)						509
インベントリ			(6,417)						13,432						1,965
前払所得税			675						(182)						278
前払費用およびその他の流動資産			(185)						147						(363)
オペレーティングリースの使用権資産、純額			788						—						—
買掛金			6,102です						(2,292)						(12,048)
売上税の未払い			(1,101です)						1,956						2,928
未払費用およびその他の流動負債			276						896						(93)
オペレーティングリース負債			(766)						—						—
繰延収益			(390)						—						—
営業活動による純現金			4,317						27,803						18,498
投資活動によるキャッシュフロー:
Vetsterへの少数株主持分の購入			(300)						(5,000)						—
PetCareRxの買収（取得した現金を差し引いたもの）			(35,859)						—						—
資産および設備の購入			(4,511)						(5,260ドル)						(1,752)
投資活動に使用された純現金			(40,670)						(10,260)						(1,752)
財務活動によるキャッシュフロー:
配当金の支払い			(12,437)						(24,537)						(24,384)
財務活動に使用された純現金			(12,437)						(24,537)						(24,384)
現金および現金同等物の純減少			(48,790)						(6,994)						(7,638)
現金および現金同等物、会計年度初め			104,086						111,080						118,718
現金および現金同等物、会計年度末			$	55,296					$	104,086					$	111,080
キャッシュフロー情報の補足開示:
所得税として支払われた現金			$	130					$	4,312					$	6,085
未払費用として支払われる配当金			$	1,466					$	1,262					$	558

(1)以前に発行された財務諸表の修正

(2)重要な会計方針の要約

(3) 収益認識

(4) 買収

(5)資産および設備、純額

ノート 6: 無形資産およびその他の資産、純額