アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
FORM
現在の報告書
第13条または第15(d)条に基づく報告書
1934年証券取引法の第15(d)条
報告書の日付（最も早い出来事の日付）：
マイクロストラテジー社
（その規約で指定された正確な名前の登録者）
| （州またはその他の管轄区域) 設立の |
（委員会 （IRS雇用者識別番号） |
（I.R.S. 雇用主識別番号） 識別番号） |
| |
||
| （本部所在地の住所） | （郵便番号） |
取引所の電話番号、市外局番を含む：
（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所）
以下の規定のいずれかの一つの下で登録申請者の申請書8-Kの提出義務を同時に充足することを意図している場合は、適切なボックスにチェックを入れてください（一般指示A.2を参照）。
| 証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425） |
| 証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12） |
| 取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) |
| 取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c)) |
法第12(b)条に基づき登録された証券:
| 証券の種類 |
取引 |
取引所名 登録対象 | ||
本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。
成長中の企業
新しい財務会計基準に対応するための拡張移行期間を選択しないようにした場合は、チェックマークを入れて示してください（上場法第13(a)条に基づく）。 ☐
| 項目8.01 | その他の事象。 |
転換社債の募集
2024年6月13日、MicroStrategy Inc.（以下「当社」）は、市場条件やその他の要素に依存して、修正された1933年の有価証券法（以下「証券法」）の規則144Aに基づき、資格のある機関投資家と合理的に信じられている者たちへのプライベート・オファリングにおいて、2,032年までの優先転換社債の総額$500百万米ドルを発行し、また、ノートの初期買い手に、ノート発行日を含む13日間の期間内に、追加$75百万米ドルの償還払いを行う権利を付与することを発表しました。公表されたオファリングのプレスリリースのコピーは現行報告書8-Kの展示99.1として提出され、ここに参照されます。
2024年6月14日、当社は、2,032年までの優先転換社債の総額$700百万米ドルのプライベート・オファリングを価格設定したことを発表しました。債券は修正証券法の規則144Aに基づいて、資格のある機関投資家のみに販売されます。当社はまた、ノートの初期買い手に、ノート発行日を含む13日間の期間内に、追加$100百万米ドルの償還払いを行う権利を付与しました。このオファリングは、通常のクロージング条件が満たされることを条件に、2024年6月17日に終了する予定です。
当社は、初期買い手の割引と手数料、及び当社が負担する見込みのあるオファリング費用を控除した後、オファリングの純収益は約$687.8百万米ドル（もし初期買い手が追加ノートを全額行使した場合は、約$786.0百万米ドル）になると見込んでいます。当社は、ノートの売却益を追加のビットコインの購入および一般的な事業目的のために使用する予定です。
オファリングの価格設定を発表するプレスリリースのコピーは、現行報告書8-Kの展示99.2として提出され、ここに参照されます。
2025年の債券償還
2024年6月13日、当社は、現在発行中かつ投資家が保有する0.750%優先転換社債2025年版（以下「2025年債券」）のフル償還通知（以下「通知」）を当該債券の信託人に届けることを発表しました。償還される2025年債券の総額は$650.0百万米ドルで、これは現在の債券の未返済残高と一致しています。通知により、未償還の2025年債券すべてが2024年7月15日（以下「償還日」）に償還され、償還価格には、償還日までに発生した利息も含まれます。
通知の発信により、2024年7月11日のニューヨーク市時間午後5時まで、2025年債券は、2025年債券の保有者の選択により、1,000ドルの原資につき、当社の普通株式クラスA株式2.5126株が適用されます（株価$397.99を反映しています）。
2025年債券に関連するインデントに定められた通り、債券の保有者が通知を提出した場合、当社は、1,000ドルの原資につき、当社の普通株式クラスA株式だけを配当し、小数点以下の株式分割は現金で解決することにしました。
当社が指定する債券の償還とその通知に関する現行報告書8-Kの項目8.01に含まれる情報は、情報提供のみを目的とし、2025年債券の買い戻しまたは売却を意味するものではなく、また、当該オファー、勧誘、または売却が違法となるいかなる管轄権においてもオファー、勧誘、または売却を意味するものではありません。
前向きな声明に関する警告注記
この現行報告書8-Kに含まれる声明や当該付属書については、1995年の民事訴訟改正法で定められた「前向き見通し声明」に該当することがあります。これらの声明には、オファリングの予想純収益、その予想純収益の使用予定、および予想されるクロージング日といった内容が含まれます。「予想する」「信じる」「継続する」「可能性がある」「推定する」「期待する」「意図する」「関連する」などの表現が前向き見通し声明を特定するために使用されますが、すべての前向き見通し声明にこれらの文言が含まれるわけではありません。市場条件やオファリングが予定通りに完了するかどうか、および2024年5月1日に証券取引委員会に提出された当社の四半期報告書の「リスクファクター」セクションに議論されたその他の要因により、実際の結果は前向き見通し声明に示されたものと大きく異なる場合があります。本書のいかなる前向き見通し声明も、ここで発言された日付を基準とし、当社は特別にこれらの声明を更新する義務を明確に否定します。
| 項目9.01。 | 財務諸表と付属書 |
| （d） | 展示品 |
| 展示 番号 |
説明 | |
| 99.1 | 2024年6月13日付のオファリングを発表するプレスリリース | |
| 99.2 | 2024年6月14日付のオファリング価格を発表するプレスリリース | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれています） | |
署名
証券取引法（1934年改正）の要件に従ったものであり、申請者は、代理人が正当に署名して、正当な権限を持っていることを証明するために本報告書に署名させたものです。
| 日付：2024年6月14日 | マイクロストラテジー社 (登録者) | |||||
| 署名: | /s/ W. Ming Shao | |||||
| 名前: | ウー・ミン・シャオ | |||||
| 職名: | シニア・エグゼクティブ・バイス・プレジデント＆ゼネラルカウンセル | |||||