2024年4月30日に証券取引委員会に提出されたもの

登録 番号333-274153

全米

証券取引委員会

ワシントン、DC 20549

有効後 修正第1号

フォームF-1

証券法に基づく登録声明書

1933年証券法

タオピン（淘屏）株式会社

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

該当なし

エイリアス名の英訳 (登録代理人 名称の翻訳)

21階、Everbright Bank Building

深圳福田区珠子林

広東省深圳市518040

People’s Republic of China

電話：+86-755-88319888

発行者の主要業務所在地の住所（郵便番号を含む）および電話番号（市外局番を含む）を含む住所

Cogency Global Inc.

122 East 42nd Street, 18th Floor

ニューヨーク、NY10168

（800）221-0102

（サービス代理人の氏名、住所（郵便番号も含む）、電話番号（地域コードも含む））

公開販売開始予定日：本登録声明書が有効になってからできるだけ早く。

この書類で登録される価値証券のいずれかが、1933年の証券法下のルール415に基づいて遅延または連続的に提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

この書式が証券法の規則462(b)に基づく募集の追加証券を登録するために提出された場合、以下のボックスをチェックして、同じ募集の早期有効な登録声明の証券法の登録声明番号をリストします。 ☐

このフォームが有効な登録声明の同じ募集のためのルール462(c)に基づく後発修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集のための以前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームが証券法の規則462(d)に基づく投稿効力の修正である場合は、以下のボックスをチェックし、同じ募集の前の効力のある登録声明書の証券法登録声明書番号を記載してください。 ☐

1933年SECURITIES ACTのルール405で定義された新興成長企業であるかどうかのチェックマークを入れてください。

新興成長企業 ☐

米国GAAPに従って財務諸表を準備する新興成長企業の場合、同社が新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠して遵守するための拡大移行期間を使用しないことを選択した場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐

発行人は、本登録声明書が証券法第8(a)条に基づいてその後効力を発揮することを明示的に指定するさらなる修正を提出するまで、その効力発生日を必要な日付または日付に遅延させるために、必要な日付に、この登録声明書を修正します。証券取引委員会が当該第8(a)条に基づき行動し、その後に有効になる日に、この登録声明書が有効になった場合は、本条に定めるままに。

注釈

発行人は、このPost-Effective Amendment No. 1をForm F-1に提出して（「これらの「Post-Effective Amendment No. 1」と呼ぶ）、株主総会の事前登録声明書F-1（Registration No. 333-274153）（「初期登録声明書」）を更新して、2019年12月31日に終了した会計年度の20-F形式の年間報告書を参照に含め、2024年4月25日にSECに提出した。証券取引委員会（「SEC」）。また、一部の他の情報を更新します。

SECは初期登録声明書を2023年8月30日に有効と宣言しました。本別冊No. 1に含まれる情報は、初期登録声明書を更新し、そこに含まれる目論見書を更新します。これによって、このPost-Effective Amendment No. 1の下で追加の証券が登録されるわけではありません。すべての適用料金が、初期登録声明書を提出した時点で支払われました。

本目論見書に含まれる情報は完全ではなく、変更される場合があります。これらの証券は、米国証券取引委員会に提出された登録声明書が有効になるまで販売されることはありません。この事前目論み書は、これらの証券を売り出すオファーではなく、売り出すことが許されていない州でこれらの証券を買うオファーを募集するものではありません。

情報が不完全です

内容次第、2024年4月30日付

タオピン（淘屏）株式会社

最大20,043,394株の普通株式

この目論みの書面は、この目論みの書面(「売主」)による、Taoping Inc. (「普通株式」) の無価値の最大20,043,394株の公開発行および再販売に関連しています。この目論みの書面全体を通じて、文脈が示す場合を除き、「Taoping」もしくは「当社」という言葉はBritish Virgin Islandsホールディング企業のTaoping Inc.を指し、「我々」、「当社」、「弊社」もしくは「我々の企業」という言葉は、Taopingとその関連子会社を含めたものを指します。

2023年7月17日、タオピンはShanjing Capital Group Co.（英領バージン諸島のビジネス企業。以下、「投資家」となります）とのスタンバイ拡張資本購入契約書（以下、「Private SEPA」となります）を締結し、Taopingは自由裁量により、投資家またはその指定者に普通株式を発行および販売することができます。Private SEPAに署名した同時に、タオピンは、私募拡張購入契約書に従い、タオピンが選択したタイミングで投資家が引き受けた最大1,000万ドルの普通株式について、私募コミットフィー株式として43,394株の普通株式を発行しました。販売株主である投資家の指定者であり、株式の唯一の役員および唯一の株主である投資家に対する投資家の不可撤回の承諾に対する考慮として、TaopingはPrivate Commitment Fee Sharesを発行しました。Private SEPAに関連して、当社は（i）私募拡張購入契約書に従い、当社が自己裁量で売却または売却することができる20,000,000株までの普通株式、および（ii）43,394株のPrivate Commitment Fee Sharesを初期登録声明書に登録しました。詳細については、「Selling Shareholder」を参照してください。売主追加情報についてはSelling Shareholderを参照してください。

2023年12月31日までの1年間に、私募拡張購入契約書に関連して、私募コミットフィー株式の43,394株を含む963,394株の普通株式を発行し、純収益約1,339,000ドルを受け取りました。そして、2023年12月31日以降、私募拡張購入契約書に基づき、1,480,000株の普通株式を発行し、純収益約1,577,150ドルを受け取りました。

当社は、この目論み書面において、普通株式を販売することはなく、この目論み書面に基づく売主の普通株式の再販売から一切の収益を得ることはありません。しかし、私募拡張購入契約書の他の条件が満たされた後、Taopingは市場価格に基づき、いつでも自己裁量で50億ドルまでの普通株式を投資家に販売し、総額10億ドルまでの収益を得ることができます。

当社は、証券法（Securities Act of 1933, as amended）に基づく普通株式の登録に関連するすべての費用、経費、および手数料を負担しますが、この目論み書面による売主の普通株式の再販売に伴ういかなる手数料や割引も売主が負担します。ただし、当社による普通株式の登録は、売主が普通株式を提供または販売することを保証するものではありません。売主が普通株式を市場価格または協議価格で公共または非公開取引によって提供、販売または配信する場合があります。売主が証券法のセクション2(a)(11)に定義された「アンダーライター」であることに注意してください。そのため、「Plan of Distribution」のセクションについては、弊社のウェブサイトを参照してください。

普通株式は「TAOP」というシンボルでNASDAQ Capital Marketに上場しています。2024年4月29日、普通株式の終値は1ドルでした。

この資本調達にご参加いただく投資家は、中国のビジネスにおいて重要な地位を占めているTaopingの子会社の証券ではなく、チャイニーズ企業による持株会社としてのTaopingを購入することになることに注意してください。

Taopingは、British Virgin Islandsに設立された持株会社であるため、中国での自社ビジネスによる収益はありません。私たちは中国におけるTaopingの子会社を通じてビジネスを展開しています。これには、あなたがTaopingの子会社の株式を直接保有することはできないため、投資家にとってリスクが伴います。中国政府の法律、政治、経済政策、中国と米国の関係、中国または米国の規制に関する変更が、Taopingのビジネス、財務状況、業績、および証券の市場価格に重大な影響を与える可能性があります。また、中国政府はビジネスの実施について大きな監督権限と裁量権を持っており、いつでも事業の運営に介入したり影響を及ぼすことができます。それによって、当社の事業内容が大幅に変わったり、販売されている証券の価値が低下したり、証券が無価値にまで低下する可能性があります。尚、私たちは当社の子会社を通じてビジネスを行うことが合法であると考えていますが、中国の法律および規制当局が法律および規制の解釈と施行に関して別の立場を取る場合があり、当社の持株会社構造を許可しない可否を判断することがあります。これによって、当社の事業内容が大幅に変わる、売却されている証券の価値が大幅に低下する、あるいは無価値になる可能性があります。「Key Information」の「D. Risk Factors」セクションを参照してください。「Key Information」の「D. Risk Factors」セクションを参照してください。この欄では、中国のビジネスに関するリスクについて説明しています。弊社のAR用紙20-Fには、2024年4月25日にSECに提出された、「Item 3. Key Information—D. Risk Factors—Risks Relating to Doing Business in China」に詳細が示されています。

中国政府による最近の声明により、中国拠点の発行者による海外での公開募集および外国投資についての監視および管理を強化しようとする意向が示されています。これには、オフショア持株会社を介するか否かに関わらず、中国企業による海外上場に対するサイバーセキュリティ審査および規制審査の要件などが含まれます。中国政府はまた、証券市場における不法行為の取り締まり、海外上場企業の監督強化、サイバーセキュリティ審査の範囲拡大に向けた新しい措置の導入など、事前予告のない中国内での企業活動の規制強化につながる一連の行動および声明を開始しました。私たちは、中国本土の子会社がこれらの規制措置や声明の直接対象となることはないと考えています。なぜなら、私たちは独占禁止法に反する行為を行なっておらず、私たちの事業は個人情報の収集を含まず、また国家安全に関わっていないからです。私たちは、制限された産業の類型に関連する事業を行なっていないため、2021年に変数利益獲得構造を解消しました。しかしながら、これらの声明や中国政府による規制行動は新たに発表されたものであり、公式な指導や関連する実施ルールが発表されていないため、中国の規制機関が実施措置を最終的にどのようにまとめるか、新しい法律や規制措置が私たちの日常的な事業活動や外国からの投資の受け入れ、米国やその他の外国取引所での証券上場にどのように影響を与えるかに不確実性があります。2023年2月17日、中国証券規制委員会（「CSRC」）は、国内企業による海外証券発行と上場の試行的管理規定（「試行規定」）と5つの支援ガイドライン（「海外上場規則」の支援ガイドライン（詳細は「Overseas Listing Rules（海外上場規則）」を参照））を公布し、2023年3月31日より効力を発揮した。海外上場規則に従い、中国国内企業発行者が権限内で分割して証券を発行する場合は、最初の公開募集が完了した後、3営業日以内にCSRCに申請し、発行する証券の総数を記載する必要があります。残りのすべての公開募集が完了した後、合算の公開募集情報の報告書をCSRCに提出する必要があります。私たちは、私たちの民間プレースメントに関連する取引について、海外上場規則で定められた特定の期限内にCSRCに申請を行いました。

前記にかかわらず、この目論見書の日付現在では、弊社の中国の法律事務所である世瑋律師事務所によると、有効な中国の法令や規制によって、外国投資家に証券を発行するために私たちが任意の中国当局の許可を取得する必要があるということはありませんし、私たちはCSRC、中国国家インターネット情報弁公室（「CAC」）または他の管轄当局から、この公開に関して調査、問い合わせ、警告、制裁、または規制上の異議を受け取ったことはありません。

さらに、SECおよびPublic Company Accounting Oversight Board（「PCAOB」）によって最近、より厳格な基準が課されたため、PKFが完全に検査されなければ、タオピンの証券は取引が禁止される可能性があります。2020年に成立したHolding Foreign Companies Accountable Act（「HFCA Act」）に従い、米国上場企業の財務諸表の監査人が、3年連続でPCAOB検査対象外となった場合、SECは、nyseやナスダックなどの米国の全国証券取引所、またはU.S.OTC市場でその発行者の証券の取引を禁止することが求められます。2022年12月23日、米国上院は、Holding Foreign Companies Accountable Actの加速化を可決し、同年12月29日、「Consolidated Appropriations Act 2023」（「Consolidated Appropriations Act」）という名前の法律が成立し、その中には、加速してHolding Foreign Companies Accountable Actと同一の規定を含むものが含まれ、HFCA Actを修正し、監査人がPCAOBの検査対象外となった2年間、発行者の証券をU.S.株式取引所で取引することを禁止することが義務付けられた。これにより、取引に関する禁止期間が短縮されました。2021年12月16日、PCAOBは、中国に拠点を置く登録済み公認会計士事務所が主張により完全に検査または調査されないため、PCAOBが、中国（本土）に拠点を置く登録済み公認会計士事務所を完全に監査および調査することができないという裁定を発表し、PCAOBは、中国に拠点を置く会計事務所のリストを報告書に掲載しました。このリストには、私たちの監査人であるPKF Littlejohn LLP（「PKF」）は含まれていません。2022年8月26日、CSRC、中国の財政省（「MOF」）、およびPCAOBは、中国本土および香港に拠点を置く会計事務所の検査および調査に関するプロトコル（「プロトコル」）に署名し、中国本土および香港に拠点を置く登録済み公認会計士事務所に対するPCAOBのアクセスを開くための第一歩を踏み出しました。SECが開示したプロトコルに関する事実シートによると、PCAOBは、監査対象の発行者を独自に選択し、完全な検査または調査のための情報をSECに自由に転送する能力を持っています。2022年12月15日、PCAOBは、本土中国および香港に拠点を置くPCAOB登録公認会計士事務所の発行者監査契約を完全に検査および調査することができたことを発表する声明を発表しました。しかし、2024年以降、PCAOBが完全な検査および調査のために引き続きアクセスできるかどうかについては、不確実性が残っています。PCAOBは、それが必要に応じてHolding Foreign Companies Accountable Actの新しい決定を発行する必要性をすぐに検討すると示唆しています。

タオピンの監査人であるPKFは、本土中国または香港に拠点を置いておらず、PCAOBに登録され、PCAOBの検査対象となっており、私たちの監査人が、米国以外の管轄当局の立場により、完全に検査されなかった場合、そのような検査不足は、会社の証券の上場廃止につながる可能性があります。Nasdaqや規制当局が私たちに追加またはより厳格な要件を適用する可能性があるため、それに関する保証をすることはできません。このような不確実性は、普通株式の市場価格に対して実質的かつ不利な影響を与える可能性があります。

キャッシュは、弊社の組織内で以下の方法で転送されます：

詳細は「」というタイトルのセクションを参照してください。このセクションでは、この目論見書に取り入れられている2023 Form 20-Fの監査済み連結財務諸表の情報について説明しています。言及された情報を含めて、これによって参照される情報の組み込みを行います。この目論見書のページ9から始まるリスクファクターを慎重に検討した上で、Taopingの普通株式に投資することは非常に危険です。

米国証券取引委員会または州の証券委員会は、これらの証券を承認または非承認していません。この目論見書が真実で完全であるかどうかを判断することは、刑事罰の対象です。

私たちまたは販売株主は、この目論見書に含まれる内容のみを提供したり引用したりすることを許可していません。販売株主は、許可されている地域でのみ普通株式を提供し、販売することができます。この目論見書に含まれる情報は、その出版物または言及先の表紙に記載されている日付にかかわらず、この目論見書の配信時間または普通株式の販売時点で正確です。我々のビジネス、財務状況、業績および見通しが更新されている可能性があります。

この目論見書は 2024 年[ ]日です。

目次

私たちは、この目論見書に含まれる参照先または参照先に組み込まれた情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。販売株主は、普通株式を提供し、売却できる地域に限定されています。この目論見書に含まれる情報は、その適用可能な追補書類または有効後の修正書類に矛盾するものがある場合は、該当する追補書類または有効後の修正書類に依存する必要があります。

この目論見書について

この目論見書は、フーペンド登録手続きを使用して米国証券取引委員会に提出した登録声明書の一部です。このフーペンド登録手続きにより、販売株主は、この目論見書に記載されている商品証券を、この目論見書に記載されている商品証券を販売するための手順として、随時販売することができます。当社は、この目論見書で提供する商品証券の販売で得られた収益を受け取りません。

私たちは、この目論見書を形成する登録声明書の追補書類または有効後の修正書類を提出する場合があり、その場合、それらの提供する情報に関連する、これらのオファリングに関して重要な情報を含む場合があります。追補書類または有効後の修正書類は、その種類に関連するこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書と、有効後の修正書類または適用可能な追補書類、および「追加情報の探し方」と「特定の情報に関する組み込み」の見出しの下に説明されている追加情報をよく読んでから、証券を購入する前に慎重に検討してください。

私たちまたは販売株主は、私たちまたは私たちが提供したもの以外の情報を提供したり、表明したりするために誰もを許可していません。私たちや販売株主は、他の人が提供する情報の信頼性について責任を負いません。私たちや販売株主は、許可されていない地域でこれらの証券を販売しようとはしません。追補書類または適用可能な追補書類に含まれる市場データおよび業界統計および予測は、独立した業界出版物およびその他の公開情報に基づいています。そのような情報は、当社がその出版物または言及先の日付時点で信頼性があると考えていますが、当社は、これらの第三者出版物に含まれる情報の正確性または完全性を独自に検証していません。また、この目論見書、有効後の修正書類、または適用可能な追補書類に含まれる市場および業界データおよび予測は、見積もり、仮定、およびその他のリスクや不確実性で構成される場合があり、この目論見書、有効後の修正書類、および適用可能な追補書類に含まれる声に基づいて変更される可能性があります。この情報に過度に依存しないでください。

販売株主は、その発行が許可されている地域のみで普通株式を提供しています。この目論見書の配布および一定の管轄区域での普通株式の発行には法律による制限がある場合があります。米国外の人がこの目論見書を入手した場合は、米国外の普通株式の発行およびこの目論見書の配布に関する制限事項について認識し、これに従う必要があります。この目論見書は、この目論見書で提供される商品証券の売り出しまたは誘引に関するオファーを行うものではありません。また、この目論見書が違法である場所では、誰も商品証券を売り出したり、オファーを行ったりすることはできません。

当社は、当社のビジネスの運営に関連して使用する商標、商号、サービスマークを所有または所有しています。また、当社の名前、ロゴ、ウェブサイト名およびアドレスは、当社の商標またはサービスマークです。便宜上、この目論見書で言及される商標、商号、サービスマークは、該当する®、™およびSMシンボルなしでリストされていますが、当社は、これらの商標、商号、およびサービスマークに対する権利を適用法の範囲内で最大限主張します。この目論見書に現れる他の商標、商号、およびサービスマークは、それぞれの所有者の財産です。

本プロスペクタスには、ここに記載されている一部の書類に含まれている一定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報に関しては実際の書類に言及しています。これらの要約はすべて、実際の書類で合わせて詳細に説明されます。ここで引用されている書類のいくつかのコピーは、本プロスペクタスが一部となっている登録声明に付随して書類として提出されるか、書類に参照されるか、またはこれに組み入れられる予定であり、下に記載されている「詳細情報の入手場所」のセクションに従って、これらの書類のコピーを入手できます。

書き損じがなければ、Taopingまたは当社とは、britishvirgin保有会社であり、「私たち」、「私たち」、「私たちの」または「当社の会社」として言及します。

将来に向けた示唆を与える記述に関する注意書き

本目論見書および本目論見書に関連付けられた参照文書には、証券法第27条（A）および修正された証券取引法第21条（E）に定められた、将来の事象または私たちの将来の財務パフォーマンスに関連する前向きの声明が含まれています。これらの前向きの声明には、私たちの実際の結果、活動のレベル、パフォーマンス、あるいはこれらの前向きの声明によって示唆される将来の結果、活動のレベル、パフォーマンス、または業績が、既知かつ未知のリスク、不確実性、および他の要因によって、異なる可能性があります。それらの表現のいずれかもしくはすべて，「予測」「目的」「信じる」「考慮する」「続ける」「可能である」、「設計する」「見積もる」「期待する」「意図する」「可能である」「計画する」「予測する」「ポーズする」「プロジェクトする」「潜在的である」「示唆する」「すべき」「戦略」「ターゲット」「するつもりである」、「将来の」などのような表現又はフレーズ、あるいはこれらの表現又はフレーズの否定 が含まれることがあります。これらの表現を使って、前向きの声明を識別するためです。しかし、すべての前向きの声明にこれらの識別用の単語を含んでいるわけではありません。私たちは、本目論見書に含まれる各前向き声明について合理的な根拠があると考えていますが、これらの声明は、私たちが将来に関する予測に基づいており、既知かつ未知のリスク、不確実性、および他の要因によって影響を受ける可能性があります。私たちは、これらの前向きの声明に多数のリスクと不確実性が含まれていることを警告し、それらのリスクと不確実性のうち、私たちのビジネスにどのような影響を与えるか、あるいはどの要因、あるいは要因の組み合わせが、私たちの実際の結果を、私たちが行ういかなる前向きの声明にも示唆している実際の結果、活動のレベル、パフォーマンス、または業績とは異なるように引き起こすことができるかを予測することはできません。こうしたリスクと不確実性のため、これらの前向きの声明に過度に頼らないようにしてください。本提供に際して、貴社が当社の普通株式を購入される前に、本目論見書、当該目論見書の補足書、後発有効の修正内容に記載または参照されているすべての要因を慎重に考慮することをお勧めします。その後には、SECに提出された当社の定期報告書および関連情報についても慎重に考慮してください。「リスクファクター」の部分に記載されているおよび基づくすべての要因を考慮することをお勧めします。

次のような内容に関する前向きの声明が含まれます。

上記の前向きの発言は網羅的に解釈されてはいけないものとし、ここに参照された2023年度20-Fフォームの年次報告書に含まれるその他の注意書きとともに読んでください。本目論見書およびその参照文書に含まれる前向きの声明は、私たちの将来の予想に基づいており、既知かつ未知のリスク、不確実性、および他の要因によって影響を受ける可能性があります。これらの前向きの声明に示される実際の結果、活動のレベル、パフォーマンス、または業績が、既知かつ未知のリスク、不確実性、および他の要因によって引き起こされる結果、活動のレベル、パフォーマンス、または業績とは異なる可能性があります。数え切れないほどのリスクと不確実性があるため、これらの前向きの声明に過度に依存しないでください。これらの前向きの声明に記載されたリスクまたは不確実性の一つ以上が、この提供に参加する十分な理由になります。これらのリスクや不確実性の多くは予測することができず、私たちが行う前向きの声明には含まれていないことがあります。これらの前向きの声明は、私たちか他の人物が、当該声明または当社の目的や計画において説明される状況または結果が達成されることを表明するものではなく、これらの前向きの声明を含む情報が当然達成されることを表明するものではありません。

この目論見書に含まれる情報は、目論見書の日付以外の日付を基準にして正確であるとは限らず、参照先の情報も参照書類の日付以外の日付を基準にして正確であるとは限りません。連邦証券法、SECの規則および規制、株式取引所の規則、およびその他の適用可能な法律、規制および規則で要求される場合を除き、当社は、目論見書の配布後に正式発表された前向き見通しについて、新しい情報、将来のイベント、仮定の変更、またはその他の理由により更新する意図または義務を負っていません。

リスクファクター

普通株式への投資には高度なリスク要因が伴うため、購入を決定する前に、財務諸表および関連注記を含む本目論見書及びその後に発行された目論見書補足を十分に検討する必要があります。特に、2023年20-Fフォームの「Item 3. Key Information—D. Risk Factors」に記載されたリスク及び不確定要素について、注意深く考慮すべきです。しかしながら、これらのリスクと目論見書補足のその他の場所で議論されることに加えて、私たちが面していない、または現在のところ重要でないと信じているその他のリスクと不確定要素も、私たちにとって重要なファクターであり、私たちの事業、財務状況、および業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、リスクファクターとしてその後の目論見書のその他の場所で議論されるものに加え、私たちは、ほぼ全ての事業を米国外で行っており、米国における環境と異なる法律上の規制環境による経営履歴による注意深い検討を必要としています。もし、その後の目論見書で説明されたリスクのうちいずれかが実現した場合、私たちの業績、財務状況、および業務の推移に重大な影響を与える可能性があります。その場合、投資元本の一部またはすべてが失われることがあります。

本公開に関連するリスク

私たちは、Selling Shareholderに対してPrivate SEPAの下で販売する実際の総株数、またそれらの販売によって得られる実際の純収益を予測することはできません。さらに、私たちは、Private SEPAによる全額にアクセスできない場合があります。

2023年7月17日、Taopingは投資家とPrivate SEPAを締結し、Private SEPAに規定された一定の制限および条件に従って、投資家が最大$10.0百万の普通株式を購入することに合意しました。Private SEPAの下で発行可能な普通株式は、私たちが自由裁量に基づいてSelling Shareholderに対していつでも販売することができます。本目論見書の日付現在、私たちは、Private SEPAに基づきSelling Shareholderに対して合計2,443,394株の普通株式を発行し、$2,916,150の売却益を受け取りました。

私たちは一般的に、Private SEPAの下でSelling Shareholderに対して販売する普通株式の時期および金額をコントロールする権利を持ちますが、Private SEPAの下でSelling Shareholderへの販売は市場条件およびその他の要因に応じて完了します。私たちは最終的に、Private SEPAの下で販売する普通株式のすべて、一部、またはなしを許可することを決定することができます。実際の純収益が総額$10.0百万を下回っている場合があり、私たちの将来の流動性に影響を与える可能性があります。

私たちがSelling Shareholderに販売する普通株式の購入価格は、Private SEPAの前に普通株式の市場価格に基づいて変動するため、私たちはTaopingがPrivate SEPAの下でSelling Shareholderに販売する普通株式の総数、Selling ShareholderがTaopingの普通株式を購入する際に支払う1株あたりの購入価格、またSelling ShareholderによるTaopingから購入された株式の総額の予測をすることはできません。

Private SEPAの条項は、会社がSelling Shareholderに発行できる普通株式の数を制限するため、特定の制約が存在する場合、資金リソースを強化するための手段を利用する能力が制限される可能性があります。

Private SEPAには、TaopingがSelling Shareholderに対して普通株式を販売する能力に制限があります。これには、(i) Taopingの実施直前に発行済みの普通株式の総株数が19.99％を超えるような売買が行われた場合、または(ii) 売買がSelling Shareholderおよびその関連会社による発行された普通株式の発行済数の合計が4.99％を超えるような場合、指定された制限が適用されます。したがって、Taopingが$10.0百万の普通株式すべてを販売できることを保証することはできません。Taopingがこれらの制限のためにSelling Shareholderが購入することを約束していた株式の完全な額を売却することができない場合、より高価で時間がかかる資本市場へのアクセス手段を利用する必要がある可能性があります。これによって、私たちの流動性および現金位置が実質的に不利になる可能性があります。

Private SEPAに従ってSelling Shareholderに対して発行され、販売される普通株式は、会社の既存の株主に対して希釈をもたらし、またSelling Shareholderによる大規模な普通株式の強制売却またはそのような売却が行われる可能性があるとの認識は、普通株式の価格が下落することにつながる可能性があります。

Private SEPAによってSelling Shareholderに対して販売される普通株式の購入価格は、普通株式の市場価格に基づいて変動するため、流動性などの多くの要因によってトレード金額が下落する可能性があります。

プライベートSEPAに基づき、タオピングは、コミット期間中のいつでも、2023年7月17日から開始し、（i）プライベートSEPAの日付から36ヶ月の記念日の次の月初め、または（ii）売却株主が10,000,000ドルのコミットメント額と同額の事前支払いを要求した場合（プライベートSEPAに従って発行/売却する株式がある場合）に停止するまで、株式を売却する権利を有しています。プライベートSEPAに従い、事前払いの購入価格は、フロア価格、つまり株式当たり0.20ドル未満にすぎません。そのため、理論上、タオピングは最大で5,000,000株の普通株式を売却することができます。タオピングが売却した普通株式を売却株主が任意に全株、一部、またはなしで再販売できますが、その場合はプライベートSEPAの規定に従う必要があります。したがって、タオピングによる売却が他の普通株主の利益を著しく希釈する可能性があります。さらに、公開市場で売却される予定または潜在的な大量の普通株式の再販売が取引価格に不利な影響を与え、適切だと感じる時期と価格で普通株式を売却することがより困難になる可能性があります。

プライベートSEPAのため、売却株主は証券法の2(a)(11)に定義される「アンダーライター」として扱われ、売買株式の再販売が含まれています。さらに、売却株主がここで登録された証券を長期間引き続き提供することが期待されますが、その正確な期間は予測できません。したがって、本登録声明に基づく公開の市場及び価格圧力は、長期にわたって継続する可能性があります。

私たちは売却株主に普通株式を売却する代金の使途について幅広い裁量権を有しており、資金を効果的に使えない可能性があります。

当社が本目論見書により発行する普通株式の再販売からは直接的な収益を得られませんが、プライベートSEPAに基づき、事前支払いに対して売却株主が要求した場合、当社が売却株主に対して時期を問わず、10,000,000ドルの総額を超える売却を行うことができ、合計で2,916,150ドルの収益を得ています。当社は、資本運転資金及び事業拡大にかかる運用資金のためにこれらの収益を使用する予定です。資金の使途は、当社の現在の計画と事業状況に基づくものであるため、我々の開発努力の進捗状況や予期せぬ資金需要などの要因によって、実際の支出金額や時期が大きく異なる可能性があります。したがって、当社の経営陣は、資金の割り当てに関して広範な裁量権を保持し、投資家がそれに同意できるかどうかを判断することはできません。資金が十分に使われない場合、当社のビジネス、財務状況、運営結果及びキャッシュフローに深刻な影響が生じる可能性があります。詳しくは、「リスクファクター」をご覧ください。資金調達の利用。

このオファリングで株式をいつ購入するかによって投資家は異なる価格で購入します。

ここで売買株式を購入する投資家は、さまざまな時期にさまざまな価格で購入するため、著しく希釈され、投資成果に異なる結果をもたらす場合があります。プライベートSEPAに従い、市場の需要に応じてタイミング、価格、そして売却株主に販売する普通株式の数を変更する権限があります。同様に、売却株主は異なる時期と価格でその普通株式を売却することが可能です。当社が将来的に売却株主により低価格で再販売される株式を上回る価格で売り出した場合、投資家がこのオファリングから売却株主から購入した普通株式の価値が減少する可能性があります。

当社は、将来的に普通株式に現金配当を宣言する予定がないため、投資家は普通株式の価格上昇に頼らなければなりません。

普通株式については、当社はこれまでに一度も現金配当を宣言していません。当社は、今後のビジネスの開発、運営及び拡大に必要な資金を全て確保し、将来的には現金配当を宣言もしない予定です。したがって、このオファリングに参加した投資家に対して、投資成果を得る唯一の手段は普通株式の価格上昇のみです。当社は、会社が純利益を上げるまでは、普通株式株主に現金を配当するつもりはありません。現在、将来の収益を当社の事業拡大や一般的な企業目的のために保有するつもりです。当社は、将来現金を配当するかどうかは保証できず、当社の配当ポリシーは、当社の業績、財務状況、資金調達の必要性、投資機会、当社の役員会の裁量に任せられており、予告なく変更される可能性があります。。

純収益の使用

本目論見書に基づく売却株主による証券の全ては、売却株主が自己の口座で売却するものであり、当社はこれらの売却から得られる収益を受け取ることはありません。ただし、プライベートSEPAに従い、タオピングは時期を問わず、最大で10,000,000ドルの株式を売却株主に販売することができます。本プロスペクトに記載されている売却総額と当社の総収益は、当社がプライベートSEPAでいかなる普通株式も売却する義務を負わないため、現時点では決定できません。詳細については、「」を参照してください。本プロスペクト中で他に説明されています。資金調達の用途単に売却株主による売却に対する収益は得られませんが、プライベートSEPAに基づき、当社はプライベートSEPAに従って時期を問わず、売却株主に対して最大で10,000,000ドルの総額を超える売却を行うことができ、現時点での収益は2,916,150ドルです。「リスクファクター」を参照してください。

当社は、売却株主に売却する普通株式から得られた収益を、資本運転資金及び研究開発、設備投資、規制関連の支出、新技術の買収、及び可能なビジネス拡大の資金調達等、一般的な事業目的のために広範に使用する予定であります。当社の実際の支出額およびその計画は、「リスクファクター」に記載されている事項をはじめ、参照された書類にも記載されているものを含め、多数の要因によって大きく異なる可能性があります。したがって、当社の経営陣は資金の使用範囲に関する広範な裁量権を有しており、投資家は、投資判断の一部として、資金が自分たちに適しているかどうかを評価する機会がありません。

配当ポリシー

当社は、普通株式についてはこれまで一度も現金配当を宣言しておらず、今後も宣言する予定はありません。将来的に普通株式に対する配当を宣言するかどうかについての決定は、当社の取締役会の裁量に委ねられ、その決定は、その他の要因の中でも、業績、財務状況、資本需要および契約上の制約事項などに応じて定まります。

株式資本の説明

タオピングのメモランダムおよび定款の一部の主要な規定の要約を以下に示します。この要約は、タオピングのメモランダムまたは定款の全ての規定およびBVI法が規定するBVI会社の管理および規制に関する全ての関連規定の要約ではありません。これらの文書のコピーは、2023年サプリメント２としてSECに提出されています。

タオピングは、2012年6月18日にBVI法に基づきBVIに設立され、メモランダムにより、承認済み株式である普通株式の発行が承認されており、株主の承認なしに時期を問わず発行することができます。2023年12月31日現在、2,891,822株の普通株式が発行され、未払いのものはありません。

2023年8月1日、タオピングは発行済みの普通株式を1対10の比率で併合し、併合後直ちに約1,864,554株の発行済みの普通株式となりました。この併合により、タオピングが発行できる最大株数または普通株式の取引価値は変わっていません。したがって、このプロスペクトに含まれる登録声明の全ての株式および株式当たりの情報は、併合の影響を再表示した結果として遡って表示されています。

目的・目標

タオピングのメモランダムにより、同社はBVI法やその他の関連法律で禁止されていない目的を自由に達成する権限を持っています。

普通株式

発行済みおよび未決済の普通株式はすべて完全に支払われ、非課税です。普通株式は株券形式または非株券形式のいずれでも保有できます。タオピングは登録済み株式のみを発行することができ、不特定多数の株主に売却株式を発行するための担保株式は発行することができません。BVIの非居住者株主は、普通株式を自由に保有および譲渡することができます。

取締役

会社の事業および事務を指揮および監督する管理上および指揮上必要なすべての権限を、BVI法または会社の定款および規約によって株主によって行使されることが求められていないかぎり、取締役は行使することができます。取締役の行使する権限には、会社名義で借入を行う権限も含まれます。

タオピンの定款および規約によれば、当社が取引に参加したりする予定の取引に利害関係がある取締役は、(i) 取引に関する問題に投票すること、(ii) 取引に関する問題が発生する取締役会議に出席し、会議の出席者としてその取引に関連する何らかの役割を果たすこと、および(iii) 取引に関連する書類にサインするなど、その取締役として当社の代表を務めることができます。加えて、タオピンの規約によれば、取締役は、当社と買い手、売り手、またはその他の関係者として契約することができ、また、取締役が利益を得るいかなる契約または取引も無効にならず、その取締役はその役職を保有しているためまたは信託関係が確立されたために、当社に対してそのような契約または取引によって実現された利益を報告する必要はありません。ただし、その取締役が当社が取引に参加したりする予定の取引に利害関係があることを知った直ちに、その利益を当社の取締役会に開示する必要があります。取締役は、(i) 取引または予定されている取引が当社とその取締役の間で行われる場合、および(ii) その取引または予定されている取引が当社の業務の通常の範囲内で、通常の条件で行われる場合、このような開示を行う必要はありません。このように、その取締役が他の名前のある会社またはその他の人物のメンバー、取締役、役員、または信託者であり、その会社または人物と取引が行われる可能性がある取引に関心を持っていることを示すために、当社の取締役会に開示する開示は、その取引に関する関心の開示を十分に行ったものとみなされます。このような開示は、取締役会のすべての取締役の注意を引くか、または引きつけるようにするまで、当社の取締役会に行われたとはみなされません。BVI法の第125条(1)に反する場合を除き、取締役がこの規定に違反した場合でも、その取締役または当社が締結した取引の有効性に影響を与えるものではありません。

当社の規約によれば、取締役には株式保有資格が必要ではありませんが、取締役は、取締役会の会議および株主の会議、および必要に応じて当社の株式のいずれかのクラスの保有者の別の会議に出席し、発言する権利を持ちます。また、当社または当社に関連する企業において、取締役が提供したまたは提供するサービスについての報酬(給与、手数料、利益配分などが含まれます)は、取締役または株主の決議によって決定されます。取締役は、取締役会の会議、取締役の委員会の会議、株主の会議に出席し、また、当社の事業に関連することで適切な旅費、ホテル代、その他の経費を支払われることがあります。支払われる経費は、取締役または株主の決議によって承認される必要があります。

定款または規約の他の要件に関係なく、株主の年次総会の直後に、株主会議の場所と同じ場所で、取締役会議が開催されます(この場合、その取締役会議のためのその取締役会議の通知は、取締役に別途通知する必要はありません)。当該取締役会議の場所または時間を変更する場合、当該取締役会議の直前の取締役の任期中に在任している取締役が一致してそのように決定した場合にのみ、この要件を適用しなくてもよい。

株主の権利および義務

配当BVI法に従い、取締役が、当社の資産が負債を上回り、債務の支払いが可能である場合には、株主に分配(配当を含む)を行うことができます。また、いかなる株式についても、支払い期限から3年間未決済の配当については、取締役会がそのように決議した場合、当社のために失効します。株主の決議によって、当社の利益の一部を、当社の事業に投資するか、適切と判断された金額を当社に取っておくというように、取締役が適切と判断した保証金に充てることができます。

投票権1株式につき1投票の権利があります。株主の会議または決議に関するすべての問題について、株主は1株式につき1票の権利を有します。

清算1普通株式保有者は、清算時に当社の余剰資産における資産の分配について同等の権利を有します。

償還取締役は、適正な対価として、当社の株式を取得、買い戻し、またはその他の方法で取得することができます。取得した株式は、取り消すか、または財務株式として保有することができます。新株式との交換によって、株式を購入または取得することもできます。BVI法に示されていない限り、取締役は、当社の資産が負債を上回り、債務の支払いが可能である場合には、当社の株式を取得、買い戻し、またはその他の方法で取得することはできません。

株主の権利の変更

当社の定款および規約によれば、当社の発行可能な株式が1つ以上のクラスまたはシリーズに分割される場合、特定のクラスまたはシリーズの発行済み株式の過半数を占める株主の書面による同意による場合、または当該株式のクラスの発行済み株式の過半数を占める株主が出席するか、プロキシによって出席することができる株主の専用総会の決議の承認による場合にのみ、当該クラスに付随する権利が変更されることができます。このような専用総会において、議決権を行使するために出席する発行済み株式の過半数を占める人が少なくとも1人存在する場合、議決が成立します。議決権を行使するために出席する人は、株主の代理となる者(株主である必要はありません)によって代表されることができます。議決権を行使するための書面による委任状は、投票するために購入された場所で、当該人物が議決権を行使する予定の時刻までに提示されなければなりません。電話またはその他の電子的な手段により参加する場合、出席するすべての株主および代理人がお互いに聞き取り可能である場合に、株主またはその代理人は当該株主または代理人が出席したものとみなされます。

ミーティング

BVI法によれば、株主の年次総会を開催する必要はありません。当社の定款および規約によれば、当社は株主の年次総会を開催することが義務付けられていません。当社の株主総会は、当社の取締役会が適当と判断する場所と時期に開催することができます。

当社の取締役会は、投票権を行使できる権利を有する株主が少なくとも10％である株主から書面による要求を受けた場合、株主総会を招集しなければなりません。当社の取締役会は、取締役会議、会議または決議に参加する予定の株主から名前が記載されているすべての人に対して、取締役会または取締役会が定めたレコード日(および当該日が会議の10日前から60日前までである必要があります)に現在株主として登録されている人に対して、当該会議の10日前から60日前までの期間内に書面による通知を行わなければなりません。取締役が会議の通知を行わなかった場合や株主が通知を受け取らなかった場合でも、その会議が無効になることはありません。

当社の定款および規約では、議決権を行使できる発行済み株式またはクラスまたはシリーズの株式の過半数を占有する株主が、議決すべき項目についての株主総会の開始時に出席している場合、株主総会が適切に開催されたとみなされます。株主は、議決権を行使するための代理人(株主である必要はありません)によって代表されることができ、当該代理人は、当該人物が投票することを提案する会議の場所に、当該書面による代理権を提示する必要があります。出席する株主または代理人が電話またはその他の電子的な手段で参加する場合、すべての株主と代理人がお互いに聞き取り可能な状態であれば、その株主または代理人は出席したものとみなされます。

普通株式保有者には、全ての決議において、保有している株式について1票の権利があります。当社の株主には、累積投票権はありません。当社の株主は、株主資格を有する株主が投票し、賛成投票の場合は投票者の多数決により行動を起こします(ただし、BVI法または当社の定款および規約に定められている場合を除きます)。株主決議は、株主に投票権があるものの50%を超える議決権によっても採決することができます。

通知

株主に提供する必要のある通知、情報、または書面は、加入者名簿に示される各株主の住所に航空便（利用可能であれば）で郵送されるよう送達されなければなりません。

株主に対して行うすべての通知は、共同名義人が登録しているすべての株式に関して、加入者名簿において最初に名前が記載されている人物が受け取ったものとみなされ、そのように通知された場合、その株のすべての所有者にとって十分な通知とされます。

郵送による通知の場合、郵送から10日以内に送達されたものとみなされ、そのような送達を証明するには、通知を含む手紙が正しく宛名がされ、切手が貼られて郵送されたことが証明されれば十分です。

証券の所有制限

BVI法または会社の定款によって、非居住者または外国人の会社証券の所有に関する制限はありません。

企業の支配権の変更

当社の取締役会は、適当と思われる時期およびその他の条件に応じて、当社の普通株式を発行することが認められています。株主の決議によって、定款を修正することにより、取締役会はこれらの株式を異なるクラスおよびシリーズで発行し、それぞれのクラスまたはシリーズについて、指定、権限、優先権、特権、および配当権、換金権、償還および清算特典の条件を決定することができます。これらの条件のいずれかまたはすべてが、普通株式に関連する権限および権利よりも大きくなる場合があります。こうした権限を使用することによって、当社の支配権の変更を遅延、先送り、または防止することができる可能性があります。

所有権のしきい値

BVI法または会社の定款によって、株主の所有権が開示される必要のある所有権のしきい値に関する規定はありません。

資本の変更

定款と規則、BVI法の規定に従い、当社の未発行株式は、取締役が引き当て、割り当て、オプションを与えるか、他の方法で譲渡することができます。取締役の決議によるもので、このような株式は、既存の株主に付与された権利に影響を与えることなく、異なる人物や異なる時期に、異なる条件で提供、割り当て、オプションを与えることができます。

株式の最大発行数を増やすか減らすことを定款の株主決議によって決定することができます。

定款および規約の変更

定款は株主決議によって、規約は株主または取締役会の決議によって変更することができます。定款は取締役によって修正できないことについては明確にしておきます。

さらに、取締役は、a）定款または規約の修正のために株主が行使する権利または権限を制限する、b）定款または規約を修正するために必要な株主決議の割合を変更する、c）取締役会の選任方法を変更する（d）規約17.3または23.9の規定を変更する（e）ただし、株主によって定款または規約を修正できる場合に制限を加えたものではないという、会社の規約を修正する権限を持つことはできません。

優先株式に関する規定

取締役は、優先株式の発行によって得られる権利について、別途規定がない限り、優先株式の保有者に付与される権利は、新たに発行された株式（a）優先株式と同格、（b）優先株式よりも優位にならず、優先株式の保有者に付与された権利よりも優位な権利を保持しない場合でも、変更されたものとみなされません。

法人法における差異

米国株式会社およびその株主に適用される法律とBVI法および当社に適用される法律との間の主な相違点の要約

少数株主の保護

米国の多くの管轄区域の法律によれば、多数決または支配的な株主は一般的に少数株主に対して「受託」責任があります。多数決または支配的株主が行った企業行為が、少数株主の利益に対して不合理であり、重大な損害を与える場合、それらは無効とされることがあります。BVI法において、少数株主の権利に対する保護は米国法に比べて劣る場合があります。

取締役の権限

BVI社の取締役は、株主の承認なしで、一部の例外を除き、任意の会社資産、財産、事業の一部、または証券の売却、譲渡、交換、または処分を実施できます。ただし、会社の総資産価値の50％以上の処分については、株主の承認が必要です。

利益相反

ほとんどの米国管轄区域と同様に、取締役が当社が入る取引に利益を持っていることを認識する場合、当該取締役は当社の取締役会にそれを開示する必要があります。ただし、その取引に関連する事項に投票する（i）、当該取引に関連する事項が発生する取締役会の会議に出席し、議決権のある理事に含まれる（ii）、当社の代表として文書に署名する（iii）、または、取締役として、当該取引に関連する他の事柄を行うことができます。

書面による同意と累積投票

ほとんどの米国管轄区域と同様に、BVI法では、株主が正式な会議の代わりに書面による決議によって事項を承認することができます。英領バージン諸島の法律では累積投票について禁止されている規制はありませんが、当社の会社規約には累積投票に関する規定はありません。そのため、当社の株主には米国デラウェア州の株主と同等の保護措置や権利が与えられます。

株主が企業記録にアクセスできる権利

当社の株主は、会社に書面で通知することにより、(a)会社の定款および規約、(b)株主名簿、(c)取締役名簿、(d)会議の議事録と議決および彼が株主であって投機的な特定の種類の株式についてのものを含む、これらの文書と記録から抜粋したコピーを作成し、入手する権利を有します。当社の会社規約に準拠した場合、株主が(b)、(c)及び(d)で指定された文書または文書の一部を閲覧すること、文書を閲覧することを許可しない、または文書の閲覧を制限する、その他の制限を設けることができます。

会社が、株主に文書を閲覧させない、または文書を制限付きで閲覧させた場合、その株主は、文書を閲覧することが認められたり、文書を無制限で閲覧するように命じるためにBVI高等裁判所に申し立てることができます。

事務所に登録された代理人である事務局で下記を保持する必要があります：会社の定款および規約、会員名簿または会員名簿のコピー、取締役名簿または取締役名簿のコピー、および会社が直近10年間に提出したすべての通知および文書のコピー。

さらに、当社の会社規約に従い、15％以上の当社の発行済み株式を保有する登録株主であれば、書面による請求の5日前までに少なくとも5日間（通常業務時間内）、財務記録を含むアカウントの書類の閲覧、登録、および所持コピー、およびコスト内でその書類の監査を行うことができます。

弁償

BVI法によって、当社の定款および規約が取締役および役員の補償に関してどの程度まで定めることができるかに制限はありません。ただし、そのような規定が犯罪を犯した場合の結果に対する補償を提供することを意図しているため、BVI高等裁判所が公序良俗に反すると判断された場合を除き、このような補償は無効であり、適用されません。実際に善意で、会社の最善の利益を考慮して行動した場合、および刑事手続きの場合、当該者が自身の行為が違法である理由がないと合理的に信じる理由がない場合に、補償が適用されます。当社の定款および規約には、捜査官または取締役が得た損失、損害、コスト、および経費に対する取締役および役員の補償が認められていますが、そのような損失または損害が当該の取締役または役員の不正行為または詐欺に起因する場合は除かれます。

当社の定款および規約では、BVI法に基づき、当社が求められた場合、当社の取締役または役員であるかかつてであった人、または当社の要求に基づき、別の会社、パートナーシップ、合弁会社、信託、または他の企業の取締役または役員であるかかつてであった人が、民事、刑事、行政、または調査のいずれかの原因により、当事者であった、または当事者になろうとした、またはされた脅しにより、当社はそのような代理人が、機能を実施する過程で合理的に負担する可能性のある責任、訴訟、手続き、請求、申し立て、判決、罰金、費用、損失、損害賠償または費用（法律費用を含む）に対し、自己財産から補償されます。ただし、補償を受けるためには、補償対象者はその職務を実行する過程で実際に必要としたかどうかと、刑事手続きの場合には、当該者が自分の行為が不法である理由があるかどうかを検討する必要があります。私たちの会社の定款および規約は、誠実かつ善意で行動した当該人が、実際の詐欺または関与をしていない限り、行動によって生じた責任の免除を許可しますが、有効でなくなる可能性があります。当該当事者または管理者が任意の詐欺行為または故意の不履行によって責任を負ったという点を示す前に、裁判所がそのような判断を下さない限り、当該当事者が実際の詐欺行為または故意の不履行に陥ることはありません。

証券法に基づく責任に関連して生じる義務の補償について、これらの規定に基づいて私たちの取締役、役員、または支配人が許可されている範囲を超えて、SECによると、このような補償は証券法で表明された公共政策に反するという意見があり、したがって強制執行することはできないと助言されました。

合併と同様の取り決め

BVI法によれば、2つ以上の英領バージン諸島の会社または1つ以上の英領バージン諸島の会社と非英領バージン諸島の会社（それぞれ「構成会社」と呼ばれる）が合併または合併できます。構成会社の性質によって、わずかに異なる手続きが規定されています。

合併は、1つの構成会社（合併先）と2つ以上の会社を合併させ、そのうちの1つの構成会社が合併後も引き続き存在することであり、合併は、2つ以上の会社が新しい会社に統合することを意味します。

合併は、登記議事録（以下参照）が英国バージン諸島の企業事務所登記官によって登録された日、または登録後30日以内の日付で有効となります。

合併が有効になった直ちに：

登録者は、本件統合において存続企業ではない構成企業を登録会社名簿から削除しなければなりません。

不同意権

BVI法によれば、会社の株主は、合併に異議を唱え、それが行われた場合、公正な株式の価値の支払いを受ける権利があります。ただし、会社が合併の生き残る会社であり、株主が同じまたは類似の株式を継続して保有している場合は、このような株主はそのright利を放棄します。以下は、BVI法に基づく合併の場合、不同意権に関する立場の要約です。

ほとんどの場合、不同意者は、合併に対する書面での異議申し立てを会社に行うことが求められます。この書面には、合併が行われた場合に株式の支払請求を行うことを求めることが含まれている必要があります。この書面は、合併が株主の会議に提示される前に提出する必要がありますが、会議での投票前に提出する必要があります。ただし、株主に会議の通知がされず、株主の承諾を得るための株主の書面による同意がある場合は、株主からの異議は必要ありません。

書面による同意または承認が得られた会議の翌日から20日以内に、会社は異議を唱えた株主それぞれに同意または決議の書面の通知を行わなければなりません。書面による同意が必要ではない株主または通知会議が合法であった場合、書面による通知は必要ありません。

会社に通知を受ける必要があった株主は、コピーされた合併計画または合併概要が彼に与えられた日から20日以内に、彼が抱えるすべての株式の番号とクラスを明記した書面通知を会社に提出する必要があります。

不同意申し立てをした株主は、株式の公正な価値を支払われる権利と、行われた行動が違法であるという理由で救済を求めるために訴訟を起こす権利を除く、株主としてのすべての権利を持たなくなります。

会社は、自社の判断に基づいて株式の公正な価値を明示した定価で不同意申し立てを行った株主に、株式を買い取ることを提供する書面オファーを行わなければなりません。このようなオファーは、株主が異議申し立ての期間が終了した日の7日以内に行われた場合、または合併が実施された日から7日以内に行われた場合、いずれかの期間が適用されます。

オファーと見積もりの日から30日以内に、会社と異議申し立てをした株主が株式の買収価格に合意しなかった場合、次の20日以内に、

株主訴訟

BVI法の規定により、会社のメモランダムおよび会社条例は、会社とその株主、および株主の間で拘束力があります。

多数派株主が少数派株主の権利を侵害した場合、少数派は会社の権利の侵害を根拠とする代表訴訟または個人訴訟によって、その権利を実施することができます。不正行為者が会社を支配しており、会社が行動を起こすことを妨げている場合は、代表訴訟は会社の権利の侵害を考慮していますが、個人訴訟は特定の株主が懸念する個人的な権利の侵害を考慮しています。

BVI法には、株主が利用できる一連の救済策があります。 BVI法のまたは会社のメモランダムおよび会社条例の違反を引き起こすBVI法の規定の違反を行った会社、BVI高等裁判所は制限命令または遵守命令を発行することができます。株主は、特定の状況下で代表訴訟、個人訴訟、代理人訴訟を提起できるようになりました。

株主による会社へのその他の請求は、BVIで適用される契約または不法行為の一般法律に基づく必要があります。または、会社のメモランダムおよび会社条例に応じて、株主自身の権利を確立する必要があります。

会社の取締役がBVI法に違反した場合、株主は、特定の救済策を求める権利を有することがあります。BVI法のセクション184Bに従い、会社または会社の取締役がBVI法または会社のメモランダムまたは記事に抵触する行為に従事するか、従事することを提案し、または従事した場合、英国バージン諸島の裁判所は、会社または取締役に指示を与えて、従わせるか、BVI法またはメモランダムに抵触する行為に従事しないにとどめる命令を出すことができます。さらに、BVI法のセクション184I（1）に従い、会社の株主は、会社の事務が、彼の権利を差し迫られている、不公正な差別、または平等でないものであると思われるように、英国バージン諸島の裁判所に申出し、会社または他の者に、株主に補償を支払わせることができます。

上場

普通株式は、シンボル“TAOP”の下でナズダック・キャピタル・マーケットに上場しています。

転送 エージェントおよび登録機関

普通株式の譲受人および株式移転登録機関はTranshare Corporationです。 株式移転登録機関および登録係の住所は、Bayside Center 1、17755 US Highway 19 N、Suite 140、Clearwater、FL 33764です。

課税

Taopingの証券に関心のある見込み投資家に関連する一部の税務上の考慮事項については、2023年の20-Fフォームの年次報告書に説明があります。適用される目論見書補足には、その目論見書補足でカバーされている証券に関連する特定の重要な税務上の考慮事項についての情報が含まれる場合があります。投資家は、会社の証券を取得する前に、自分自身の税務顧問に相談する必要があります。

民事訴訟における強制執行可能性

British Virgin Islands

BVI法の弁護士であるMaples and Calderによって助言を受けていますが、米国で得られた判決をBVIで法的執行する方法はありません。 ただし、BVI裁判所は、特定の状況下でそのような外国判決を認め、自体の訴因として扱うことができます。いかなる問題についても再審を必要とせず、それが負債として訴えられるということです。以下の場合を除き、提供された条件に従います。

しかし、BVI裁判所は、米国の証券法の民事責任規定に基づく訴訟に基づくUバースド州の判決を会社に対して認めたり、強制することはほとんどなく、特定の場合は、それらの規定によって課せられた責任に基づく債務を負うことはありません。

People’s Republic of China

私たちの全役員は、PRCの国籍または居住者であり、彼らの資産の全てまたは相当部分が米国外にあります。そのため、投資家が米国内において当社やこれらの人物への手続きを行うこと、あるいは米国の裁判所による判決の執行を求めることが、米国の連邦証券法の民事責任条項または米国の州の証券法に基づく判決を含む場合、困難である可能性があります。

中国の法律に関する私たちの法律顧問であるShihui Partnersは、PRCの法律において、外国の判決の承認および執行はPRC民事訴訟法の下で提供されるとアドバイスしています。PRCの裁判所は、中国と判決がなされた国との間の条約または相互の法的要件に従って、外国の判決を認めて執行することができます。

Shihui Partnersはさらに、基本的な法的原則、国家主権、安全性または社会的公益に違反しない外国の判決は、中国の判決に認められ、執行されることができるとPRCの法律に従ってアドバイスしています。PRC民事訴訟法の下で、米国の裁判所が下した判決が、当社が外国の裁判所の判決を認めるとは限らず、どのような根拠でPRCの裁判所が執行するか不確実であるため、本目論見書の日付時点で、米国と中国の間に、判決の認可および執行制度を取り決めた条約または相互の法的要件が存在しないことになります。外国の株主がPRC法に基づいて当社に対して訴訟を起こす場合は、中国との十分な関連性をPRCの裁判所が認め、原告が事件に直接関心を持ち、具体的な請求権、事実的根拠、訴訟の原因などの手続的要件を満たすことが必要です。ただし、単に普通株式を保有するだけでは、外国の株主がほどんどの場合、PRC民事訴訟法が求める中国との十分な関連性を立証することが難しいでしょう。

standby equity purchase agreements

この目論見書は、販売株主による最大20,043,394株の普通株式をカバーしており、(i)43,394株のプライベートコミットメント手数料株式と(ii)私たちが自己の裁量で時折販売できる最大20,000,000株の普通株式から構成されています。この目論見書の日付時点では、私たちは、プライベートSEPAに関連して、プライベートコミットメント手数料株式を含め、2,443,394株の普通株式を発行し、約$2,916,150の総受け取り額を得ています。

私たちの外国民間発行者レポートで報告されているように、2023年7月17日付けの公開SEPAに基づき、当社は投資家と契約を締結しました。これに基づき、当社は、公開SEPAの期間(2023年7月17日から24か月の記念日の翌月の最初の日または、投資家が公開SEPAの根拠となる予付金の支払いを行った日付)中に、自由裁量で、普通株式(「公開SEPA株式」)を最大$1,000,000で投資家に売る権利を有します。公開SEPA株式は、市場価格の85.0%で購入されます。ただし、購入価格は株式分割、株式併合、現金配当、逆株式分割、またはその他の同様の取引に応じて、公開SEPAで定められたように調整されます。公開SEPAで定義される「市場価格」とは、(上場日5日間の終値×当日取引株数)が、その5日間の期間中に取引された普通株式の総数で除算された場合に得られる数値を意味します。

さらに、投資家は、公開SEPAにおいて、株式の所有率を、当社からの資金の前受けを要求する通知時点で、当社の発行済み普通株式の4.99%を超えないようにする(「所有率制限」)必要があります。また、公開SEPAが締結された2023年7月17日の時点において、当社の発行済み普通株式の19.99%以上を保有していない限り、公開SEPAにおいて当社から普通株式を購入することはできません（「交換上限」）。上場ルールの自国での慣行に免除された場合や、当社の株主が交換上限を超過する発行を承認した場合は、交換上限が適用されません。

公開SEPAを締結することに伴い、当社は、条件および公開SEPAで規定された条件に従って公開SEPA株式を購入することを確約する投資家に対して、4,340株の普通株式（「公開コミットメント手数料株式」）の集合体を発行しました。公開SEPA株式および公開コミットメント手数料株式のオファーおよびセールスは、SECによって2022年7月1日に効力があるF-3フォームの申請書に基づいて行われます。

同日、当社は投資家とプライベートSEPAで契約を締結しました。これに基づき、当社は、プライベートSEPAの期間中(2023年7月17日から36か月の記念日の翌月の最初の日または、投資家がプライベートSEPAの根拠となる予付金の支払いを行った日付)中に、自由裁量で、最大$10,000,000の普通株式を投資家に売る権利を有します。プライベートSEPAの下で当社が要求する各前進は、最大$1,000,000の金額相当の普通株式の数となります。プライベートSEPAの下で、普通株式は市場価格の85.0%で購入されます。プライベートSEPAの上の支払い額では、公開SEPAおよびプライベートSEPAと同じフロア価格または株式の時価総額の最低価格、すなわち$0.20が最低価格となります。プライベートSEPAでの前進は、公開SEPAと同じ所有率制限および交換上限の対象となります。外国の民間発行者として、当社は現在、Nasdaq上場規則の自国の慣行ルールに依存して、交換上限を免除しています。

プライベートSEPAを締結することに伴い、当社は、プライベートSEPAにおいて最大$10.0 millionまでの普通株式を購入するための投資家の不可撤力の確約に対する対価として、売る株主に合計43,394株の私募コミットメント手数料株式を発行しました。

プライベートSEPAに基づいて投資家が提供および販売できるすべての普通株式、およびプライベートコミットメント手数料株式を登録するSECに対する申請書を提出することが当社に義務付けられています。プライベートSEPAに従って当社が追加の株式を投資家に売る前にSECに申請書が有効化される必要があります。普通株式は、証券法第4条(a)(2)によって提供される登録免除によって、当社から投資家とその指名を受けた人に対して発行され、販売されます。

プライベートSEPAによると、会社は床値0.20ドル以下の価格で最大1000万ドル相当の普通株式を売却できますが、この登録声明書の一部であるため、20,043,394株の普通株式のみが再販のために登録されており、その中には、売却株主に対して発行された43,394株のプライベートコミットメント手数料株式が含まれています。また、36ヶ月間の期間中のみ、会社は自己の裁量により、2023年7月17日から開始され、同月開始されたプライベートSEPAの下で、売却株主に普通株式を発行して売却することができる可能性があります。売却株主に対する価格に応じて、プライベートSEPAに従って売却される株式数が本登録声明書に記載されている株式数より多くなる場合、会社は追加株式を株式法に基づいて先に登録する必要があります。売却株主によって最終的に再販される普通株式の数は、会社がプライベートSEPAに従い売却する普通株式の数に依存します。本登録声明書がSECによって効力が発生された後、20,043,394株の普通株式がすべて自由に取引可能になることが期待されます。本オファリングで登録される普通株式は、2023年7月17日から最長で36ヶ月の期間内に売却されると予想されています。本オファリングで登録された大量の売却株式は、市場価格の低下や極度の変動を引き起こす可能性があります。売却株式の売却は、当社が決定する市場条件やその他の要因に依存することになります。最終的には、当社は、プライベートSEPAに基づいて売却可能な追加の普通株式すべて、一部またはすべてを売却株主に売却することを決定する可能性があります。当社が普通株式を売却株主に売却した後、売却株主は、自己の裁量により、いつでもまたは時折、対象の株式をすべて、一部またはすべて再販することができます。

したがって、プライベートSEPAに基づく会社による売却が発生すると、株主の利益に大きな希釈が生じる可能性があります。また、私たちはプライベートSEPAの下で売却株式に大量の普通株式を売却する場合、または投資家がそのように期待している場合、株式の実際の売却または売却株主との協定の存在自体が、将来的に自社の希望する時期や価格で株式または株式関連証券を売却することが困難になる可能性があります。ただし、私たちは、売却株主に対する追加の普通株式のいつ、いくら売却するかのタイミングと量を制御する権利を持っており、会社は任意の費用なしにプライベートSEPAをいつでも自己の裁量で解除できます。具体的には、会社はいつでも、理由や負債なしで、売却株主にプライベートSEPAを解除する5日間の通知を与える権利を持っています。これに対し、投資家または売却株主はプライベートSEPAを一方的に解除する権利を持っていません。

売り手の株主

本目論見書は、売却株主であるJiayi Liangが再販する可能性がある、43,394株のプライベートコミットメント手数料株式と、タオピンがプライベートSEPAの下で売却株式を発行および販売することができる最大20,000,000株の普通株式で構成される、最大20,043,394株の普通株式に関するものです。株主は英領バージン諸島の実業者であり、売却株主はその唯一の取締役及び株主です。

プライベートSEPAに基づき、タオピンは、プライスフロア以下の価格で最大10,000,000ドル相当の普通株式を、売却期間中全てのいつでもタオピングの要請に応じて、投資家またはその指定者に売却することができる権利を持っています。投資家またはその指定者がプライベートSEPAに基づいて要求された資金の前貸しに対して10,000,000ドルのコミットメント額に達するまでに期限が切れる36ヶ月記念日の翌月の最初の日付のいずれか一方まで期限が切れます。

タオピンは、プライベートSEPAの下で発行される、売却株主に発行または売却される普通株式の再販に関する一定の登録権利を提供することに同意し、それに基づいて、私たちは2023年8月22日に初期登録声明書を申請し、この修正済み第1登録声明書を申請しています。この目論見書に記載された普通株式の一部、全部または何も売却株主が売却するかどうかはわかりません。また、私たちは、売却株主が売却する前に普通株式を保有する期間、および売却のお客様として売却株主との間に存在する任意の合意、取り決め、または理解について知るという立場にはありません。"配布計画　

以下の表は、2024年4月29日時点で売却株主Jiayi Liangが保有する普通株式に関する情報を、私たちの知る限りで示しています。オファリング前に売却株主が保有していた株式の割合は、2024年4月29日時点で4,516,126株の普通株式を基に計算されます。下の表の情報は、売却株主から収集しました。

権利の所有者は、Exchange ActのRule 13d-3(d)に従って決定され、売却株主が単独または共有の投票権または投資権を持つ普通株式を含みます。タオピンがプライベートSEPAの下で売却株式に対して一度に支払われる購入価格は、タオピングから売却株主に対して要求通知が届けられたときに決定されるため、売却株式がプライベートSEPAの下で販売される普通株式の数よりも少なくなる可能性があります。下の表の4列目は、売却株主が本登録声明書に記載された再販対象全ての普通株式を再販することを前提としていますが、売却株主には特定の時期に売却する義務はないとされています。本表に含まれる株数は、以下に名前が挙げられた人物に対する有益な所有権を認めたものではありません。

配布計画

この目論見書で提供されている普通株式は、売却株主によって提供されています。 株式は、売却株主が時折直接1人以上の購入者またはブローカー、ディーラー、またはアンダーライターを介して単独で市場価格で、市場価格に関連する価格で、交渉価格でまたは固定価格で売却または配布される場合があります。私たちは、売却株主による普通株式の売却から何らかの収益を得ることはありません。非公開SEPAに基づいて、私たちは時折、時間に応じて売却株主に販売するために10百万ドルの総売り上げを受け取ることがあります。非公開SEPAに基づく私たちの販売からの正味収益は、私たちが売却株主に普通株式をどの頻度と価格で販売するかによって異なります。

この目論見書によって提供される普通株式の販売は、以下の1つ以上の方法で実施できます。

該当する場合、特定の州の証券法に準拠するために、普通株式は登録されたまたはライセンスされたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売される場合があります。さらに、特定の州では、株式が国内で販売されていない場合、株式は登録されたか販売のために適格になっている必要があります。

売却株主は、証券法第2（a）（11）条に規定されている「アンダーライター」です。

この目論見書で提供される普通株式の販売に参加するブローカー、ディーラー、アンダーライター、または代理人は、この目論見書を通じて売却株主が販売する株式の購入者から手数料、割引、または優遇を受け取る場合があります。こうした特定のブローカー・ディーラーによって支払われる手数料は、売却株主によって販売された普通株式の任意の購入者によって払われる手数料が標準の手数料よりも少ない場合またはそれ以上である場合があります。売却株主または私たちは、どの代理人が売却株主によって販売された普通株式のどの購入者からいくらの報酬を受け取るか現時点では見積もることができません。

私たちは、この目論見書で提供される普通株式の販売または配布に関連する、売却株主または他の株主、ブローカー、ディーラー、アンダーライターまたは代理人の間に既存の合意はないと知っています。

私たちはこの目論見書の1つまたは複数の補足説明書、またはこれらの目論見書の一部を構成する登録声明の1つまたは複数の修正を、この目論見書に含まれる情報を修正、補足、または更新するためにSECに時折提出する場合があります。登録声明が必要とされる場合、この目論見書によって提供される普通株式の特定の販売に関する情報を開示するために、売却株主が販売株式に参加するブローカー、ディーラー、アンダーライターまたは代理人に支払う償礼金または支払われる償礼金の特定を含む、売却株主が特定の売却に関連して払ったまたは支払うことが必要な他の関連情報を開示することがあります。

非公開SEPAの普通株式を購入するための不可撤力のコミットメントの対価として、私たちは非公開SEPAの実行時にプライベート・コミットメント・フィー・シェアとして43,394株の普通株式を売却株主に発行しました。

当社は、ここで提供される普通株式の募集に関連する特定の責任について、証券法または、そのような保証が利用できない場合は、当該責任に関して支払われる金額に対する責任を負うため、売却株主および一定の他の者を補償することに同意しました。売却株主は、当社がこの目論見書で特別に使用するために投資家から提供された書面情報に基づく売却株主によって販売された普通株式に関する証券法の責任を負うことに同意しました。また、証券法の下での当社の取締役、役員、および支配人の責任に対する保証が許可される範囲で、SECの意見では、この保証は証券法に表明されている公共政策に反しており、したがって不履行可能であるとされています。非公開SEPAの実行前に、投資家またはその代理人、代表、または関連会社が、普通株式の新規売却（Exchange Actの規則SHO 200条に規定されるような売却）またはヘッジ取引をいかなる方法でも直接または間接的に行ったことはないことを投資家は私たちに保証しています。投資家は、非公開SEPAの期間中、これらの取引を直接または間接的に行うことなく、これらの取引のいずれかに入ることがないことにも同意しました。

私たちは、非公開SEPAに基づいて発行される普通株式の登録に関するすべての費用を負担します。この目論見書によって提供される普通株式に適用される州の証券法または「ブルースカイ」の規則の遵守にかかる費用を含む、SECの申請手数料と遵守費用を全額負担します。ただし、売却株主は、適用される場合、販売手数料および売却した普通株式に対して適用されるすべての引受手数料を支払います。

この目論見書に記載されている登録声明に基づいて登録された普通株式のうち、売却株主が販売する株式のいずれかまたはすべてを販売する保証はありません。

売却株主およびその他の配布に参加するすべての人物は、（該当する場合）証券取引法の適用規定およびそのルールおよび規制に従い、可能性があります。 売却株主と、売却株主およびその他の参加者が売却株主によって販売される普通株式の購入および売却のタイミングを制限する可能性がある、エクスチェンジアクトの規則Mを含みます。該当する場合、規則Mは、普通株式の配布に参加する任意の人物の普通株式に関連する市場メーキング活動を制限する場合があります。これらすべてが、普通株式の市場性および普通株式に関する市場メーキング活動に参加する任意の人物またはエンティティの能力に影響を与える可能性があります。

この募集は、この目論見書で提供されるすべての普通株式が売却株主によって販売される日に終了します。

普通株式は現在、ナスダック証券市場の「TAOP」のシンボルで上場しています。

この募集に関連する経費

ここで登録されている証券に関連する、当社が負担しうる費用の見積もりを以下に示します。売却株主が販売する普通株式に適用される引受手数料、手数料、および譲渡税は、売却株主が支払います。すべての金額は、SEC登録手数料を除き、見積もりであり、実際の費用と異なる場合があります。

法的事項

本証券の妥当性に関しては、Maples and Calderが、英国ヴァージン諸島の法律に従う範囲で審査します。

専門家

タオピン株式会社の2023年12月31日と2022年12月31日の合併財務諸表および2023年12月31日終了時点での三年間の業績は、タオピン株式会社の20-Fフォームに掲載され、PKF Littlejohn LLPという独立した公認公開会計士事務所によって審査されました。その財務諸表は、その報告書の根拠として付随するここに、また別の場所で参照されています。当社は、会計監査や会計に関する専門家としての立場に基づいて、財務諸表の審査報告書に頼って、当該報告書を信頼して、財務諸表を参照しています。

情報の一部を別の文書に引き継ぎ、参照しているため、SECではこの目論見書補足書に情報を“参照により取り込み”することが認められています。参照によって取り込まれたすべての情報は、この目論見書補足書の一部であるものとみなされます。

SECによって提出された情報を「参照により」許可されるため、重要な情報を開示することができます。参照によって取り込まれた情報は、本目論見書の一部と見なされ、後にSECに提出する情報は、自動的にこの情報を更新し、上書きします。各ファイリングの日付を基準に参照する書類は次のとおりです。

参照によって取り込まれるすべての文書は、SECが維持するウェブサイトで入手できます。SECは、彼らと提出した情報を「参照貴含めて」許可しています。参照貴含めてにより、当社は他の文書にあなたに重要な情報を開示することができます。参照貴含めてにより参照された情報は、本目論見書及び関連する証券にとって重要な部分であり、当社が後日SECに提出する情報は自動的にこの情報を更新し、取って代わります。当社は証券法に基づいて申請書Form S-3をSECに提出し、本目論見書及び関連する証券に関する提供を行います。本目論見書は、SECに許可された通り、登録声明書に含まれる一部の情報を省略しています。当社及び本目論見書及び関連する証券に関する詳細な情報については、登録声明書、付属書類を参照してください。本目論見書及び関連する付属書類に記載された文書の条項に関する声明は、必ずしも完全ではなく、実際の文書については、完全な情報があります。参照貴含めてにより本目論見書に組み込まれるまたは組み込まれたすべてまたは一部の登録声明書や付属書類は、“追加情報が見つかる場所”に記載されているSECの事務所で規定の料金を支払うことで入手できます。当社が本目論見書に参照するために組み込んでいる文書は次のとおりです:さらに、本目論見書で参照されている書類のコピーは、以下に書かれたとおりに、書面または口頭で、本目論見書のコピーが提供される各人（任意取得者を含む）に対して、当社IR部門に要求することで、無料で提供されます。

より詳細な情報の取得先

本目論見書（登録声明の一部）には、登録声明に記載されている情報、その展示書類または参照している書類全てを含んでいないため、より詳細な情報については、登録声明、展示書類、参照している書類を参照してください。登録声明に添付されている契約書またはその他の文書の内容に関する本目論見書に含まれる記述は、必ずしも完全ではなく、それぞれの場合において、該当の契約書または書類のコピーに言及します。当社は、証券取引所法に基づき、Form20-Fの年次報告書および外国会社の報告書を提出または提供することが必要であります。

SECには、電子的に提出する会社に関する報告書、委任状や情報報告書などの情報が掲載されたウェブサイトがあります。当社のウェブサイト（www.taop.com）の情報は、SECに提出された当社の報告書以外は、本目論見書の一部ではなく、この文書に参照されていません。

当社は外国の非公開会社であるため、役員、取締役、主要株主は、Exchange Actの規定に基づいて報告および短期的な利益の回収に関する規定から免除されています。また、当社は、Exchange Actに基づいて、Exchange Actに登録された米国企業と同様に、報告および財務諸表をより頻繁に、また迅速に提出する必要はありません。

PART II

目論見書に必要な情報

アイテム 6。取締役および役員の免責補償。

英国ヴァージン諸島法では、役員や取締役の保護に関する定款の規定に制限はありませんが、民事詐欺または犯罪を犯した場合に公序良俗に反するとBVI裁判所が判断する場合を除きます。

当社の定款によれば、BVI法人法（改正版）（以下、「BVI法人法」）に準拠し、（監査人を除く）役員または取締役であった人物、または当社の申し出により他の企業、パートナーシップ、合弁企業、信託、その他の事業体の役員または取締役として務めていた人物のいずれかが、どのような民事訴訟、刑事事件、行政処分、または調査手続によって、脅迫されていた、当事者であった、または裁判所によって決定されている対象であった場合、当該対象者がその職務を遂行するために他の人物にどのような負債、訴訟、手続、請求、要求、判決、罰金、費用、損害賠償、または費用（弁護費用を含む）を負わせることになった場合は、当社の資産から改めて保護されます。また、保護を受けるためには、保護を受ける人物が、自分自身の実際の不正行為または故意の不履行によって原因をもたらした責任を負った場合を除きます。さらに、守れる保護規定に反して、当社は違法行為または故意の不履行によって責任を負っている役員または取締役には、保護を与えず、免責の対象となりません。裁判所の管轄権による判決が出されるまで、当事者が実際に違法行為または故意の不履行について責任を負ったとはいえません。

役員または取締役としての責務に基づいて、保護を受けた人物が会社に対して個人的に責任を負うことはありません。提供するただし、下記に該当する場合は、前述の規定が取締役または役員の責任を免除あるいは制限することはできません。

意図的な不正、詐欺、あるいは法律に違反する行為が含まれる場合。

本定款の規定に反して、取締役または役員に責任を負わす明示的な規定を定めているBVI法律の違反を含む場合。

証券法1933年（修正版）（以下、「証券法」）に基づく責任のための補償が、上記規定の下で当社の役員、取締役、または支配する者に許容される場合、証券取引委員会（以下、「SEC」）の見解によると、そのような補償は証券法で表明される公共の政策に反するため、執行できないとされています。

現時点で、私たちの役員や取締役のいずれかに関する保険金請求が必要または許可される訴訟や手続きはありません。私たちは、そのような保険金請求をもたらす可能性がある訴訟または手続きは認識していません。

項目7. 登録されていない証券の最近の販売。

2021年4月1日以降の過去3年間に、タオピンは以下の人物に登録されていない証券を発行しました。私たちは、これらのすべての販売が、公開オファーを行わない発行体による取引として証券法のセクション4(2)に基づいて登録の免除を受けた取引であると信じています。または、規制D /規制Sに基づいて登録の免除を受けました。これらの取引における証券の受取人は、証券を投資目的でのみ取得する意向であり、証券の配布に関する販売ではないことを表明し、そのような取引で発行された株式証明書に適切な注釈が付けられ、米国の公民または居住者である投資家はいませんでした。私たちは、購入者からの情報に依存し、彼らが公認投資家であり、またはそうした投資家が十分な情報を提供され、適切であると判断されたことを信頼しました。すべての場合において、公開募集はありませんでした。これらの取引には、アンダーライター、アンダーライティングディスカウントまたは手数料、または公開募集は含まれませんでした。

項目8. 展示と財務諸表スケジュール。

(a)展示物

(b)財務諸表スケジュール

スケジュールは、当該情報が適用されないか、または財務諸表またはその注記に記載されているため、省略されています。

アイテム 9. 責任事項。

本文書に基づく引受契約指定の決済にあたり、当社は、各購買者に迅速な納品を可能にするために、必要な証明書を、下限1口座となるように登録することになります。

証券法の規定に基づき、当社の取締役、役員、および支配人が負う責任に対する補償が認められる場合については、項目6に記載された条項によるところがあるが、SECが示した意見によれば、当該補償は証券法に表される公共の政策に反するとして履行不能である。当社は、そのような補償請求（専任取締役、役員、または支配人が任命された請求を除く）が証券の登録に関連し、販売額を増やすことができず、取締役、役員、または支配人が支払った支払いや成功裁判にかかった費用を支払う場合、当社は、それが支配的な判例により解決された場合を除き、当該補償が証券法に表される公共の政策に反するかどうかの問題を適切な管轄裁判所に提起し、最終的な判断に従うことになります。

署名

この証券申請書が正しく提出されたかどうかを確認するために、発行者は、F-1フォームに提出する必要性があると判断し、2024年4月30日に中国・深セン市で承認した代表者によって署名されたと申告する報告書を、必要な条件をすべて満たしているものと信じています。

*****

1933年の証券法に基づき、以下の人物がそれぞれの役割と日付で署名しました。

米国の承認代表の署名

証券法第1933号に基づき、Taoping Inc.のアメリカで事実上の認可代表は、2024年4月30日にニューヨークでこの登録申請書またはその修正版に署名しました。