添付ファイル2.2

証券説明書

1934年証券取引法第12条に基づいて登録

炭素博士ホールディングス(“当社”、“当社”、“当社”)は、2023年12月31日現在、改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて以下のように登録されている

普通株

私たちが改訂した組織定款の大綱と定款の細則によると、当社は現在数量を問わない1株当たり無額面株式の発行を許可しています。2023年12月31日現在、普通株3797，089株を発行·発行している。私たちの普通株はナスダック資本市場に登録されており、取引コードは“TANH”です。

ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，表格20-Fの年次報告で与えられた意味を持つべきである.

本添付ファイルには、当社の普通株及び当社の組織定款大綱及び定款細則のいくつかの条文の記述が記載されており、この等の条文は要約であり、当社が改訂及び再改訂された組織定款大綱及び細則全文(以下、当社の“定款大綱及び細則”と呼ぶ)の全文を参考にして保留されている。

配当金分配

英領バージン諸島商業会社法によると、私たちの普通株の保有者は取締役会が発表する可能性のある配当を得る権利がある。当社の優先株保有者は、当社が支払ったいかなる配当金も共有する権利がなく、当社の清算時の余剰資産の分配を共有する権利もありません。

投票権

株主が取らなければならないいかなる行動も，その行動について投票する権利のある株主が正式に開催される株主総会または特別会議で行わなければならず，書面で決議案を作成することができる。各株主総会において、自ら又は委員会代表(又は株主が会社であれば、その正式許可代表)が出席する各株主は、その保有する普通株毎に1票を投じる権利があり、その株主が保有する1株当たりの優先株について、当社の各株主総会で議決しなければならない事項について3票を投じる権利がある。

役員の選挙

会社登録証明書が明確に許可されている場合にのみ、デラウェア州法律は取締役選挙への累積投票を許可する。しかし、英領バージン諸島の法律は、私たちの役員を選出するための累積投票権を明確に禁止または制限していません。英領バージン諸島では、累積投票は一般的なやり方として受け入れられている概念ではなく、私たちの組織覚書や定款細則にも取締役選挙への累積投票が許可されることは規定されていない。

会議

吾らは，すべての株主総会の書面通知を提供しなければならず，時間，場所を記載し，株主特別総会であれば，提案総会日の少なくとも7日前に，通知日に株主名簿に名を連ね，総会で投票する権利を有する者に会議の目的又は目的を提供しなければならない。当社取締役会は、当社が議決権付き株式を発行している株主の少なくとも30%の書面要求に応じて、特別会議を開催します。しかも、私たちの取締役会は特別な株主総会を自発的に開催することができる。株主が通知の規定に違反して開催される株主総会では、考慮されるすべての事項において少なくとも90%の総投票権を有し、株主が会議通知を放棄した場合、株主出席会議は、当該株主が保有するすべての株式の放棄を構成する。

私たちの管理は私たちの取締役会に委託され、取締役会は取締役会決議を通じて会社の決定を下すだろう。私たちの役員は取締役が必要だと思う時間、方法、場所を自由に英領バージン諸島内外で会議を開くことができます。役員会議を開くには3日前に通知を出さなければなりません。いずれの取締役会議においても、出席役員総数の半数、すなわち定足数に達した場合、取締役が2人しかいない限り、この場合、定足数は2名となる。出席人数が定足数未満であれば、会議は解散する。出席者数が定足数に達した場合、取締役決議を採択するには現職取締役の半数が投票する必要がある。

私たちの流通株の3分の1さえあれば株主総会を開くのに十分かもしれない。当社の組織定款大綱及び定款細則は、少なくとも3分の1の流通株を持つ者は自ら代表を派遣して株主総会に出席させなければならないと規定しているが、当社が初回会議日に定足数に達していない場合、当社は会議を次の営業日または後で開催することができ、その際、3分の1以上の流通株を持つ第2回会議は定足数を構成する。上述したように、任意の株主総会の初期日には、発行された普通株式の3分の1以上の代表が代表を自らまたは代表を委任して会議に出席させ、総会で審議される決議案に投票する権利があれば、定足数は定足数に達する。定足数は単一株主または被委員会代表から構成することができ、その後、その人は株主決議案を通過することができ、その人が署名した証明書(例えばこの人が被委員会代表であり、委託書のコピーが添付されている)は有効な株主決議案を構成すべきである。約束の会議時間後二時間以内に、定足数に達していなければ、株主の要求に応じて開催された会議は解散すべきである。他のいずれかの場合、大会は、会議が同一時間及び場所で開催される予定であった司法管轄区域内の次の営業日、又は取締役が決定した他の時間及び場所に延期しなければならないが、継続会において、指定会議時間から1時間以内に会議について事項を考慮して投票する権利がある株式又は各種類又は系列株式の投票権が3分の1以上であれば、当該等の出席者は定足数を構成し、そうでなければ大会は解散しなければならない。事務開始時に十分な定足数が出席しない限り、いかなる株主総会でもいかなる事務を処理してはならない。もし出席があれば、当社の取締役会長は任意の株主総会を主宰します。

我々の組織定款大綱や定款細則については，株主である会社がその正式に許可された代表者であれば，自ら出席するものと見なすべきである。この正式な権限の代表は、その会社が私たちの個人株主である場合に行使できる権力と同じように、会社を代表して彼が代表する会社の権力を行使する権利がある。

小株主の保障

私たちは通常、英領バージン諸島裁判所がイギリス判例法の前例に従い、少数の株主が私たちの名義で代表訴訟または派生訴訟を開始することを許可し、(1)越権または不法な行為に挑戦すること、(2)少数株主への詐欺行為を構成すること、(3)クレームされた行為が、投票権および優先購入権などの株主個人権利の侵害を構成すること、および(4)株主特別または非常に多数の決議を必要とする違反を解決することを期待している。

優先購入権

英領バージン諸島法律又は当社の組織定款大綱及び定款細則によると、当社は新普通株発行の優先購入権には適用されていません。

普通株譲渡

当社の組織定款大綱及び定款細則及び適用証券法の制限の下で、当社の任意の株主は、譲渡人によって譲渡者の名称及び住所を署名して記載した書面譲渡書類を通じて、その全部又は任意の普通株を譲渡することができる。私たちの取締役会はどんな普通株の譲渡登録を拒否または延期することを決議することができる。もし私たちの取締役会がいかなる譲渡を拒否または延期することを決定した場合、決議案で拒否の理由を説明しなければならない。(A)株式を譲渡する者が当該株式等の満期金額を支払うことができなかった場合、又は(B)任意の適用可能な会社、証券及び他の法律法規に違反又は確保することを回避又は確保するために、我々又は我々の法律顧問は、その拒絶又は遅延が必要又は望ましいと考えない限り、取締役は、普通株の譲渡を解決、拒否又は延期することができない。

清算する

吾等は清算され、株主間に割り当てられた資産は、清算直前に株式を発行して吾等に支払われたすべての金を償還するのに十分であり、超過した金は、清算前の相手等の保有株式の既払金額に比例して当該等株主に分配されなければならない。もし吾等が清算され、株主が分配可能な資産が発行株式により吾等に支払われた全ての金を償還するのに不十分であれば、当該等資産の分配は、損失を可能な限り、保有株式の清算前に十分に支払う金額に比例して株主が負担するようにしなければならない。もし吾らが清盤を委任すれば、吾らに委任された清算人は、英領バージン諸島商業会社法に基づいて、吾等の全部または任意の部分資産(同種の財産からなるか否かにかかわらず)を実物または実物で吾等の株主に割り当てることができ、その目的で割り当てられる任意の財産のために清盤人が公平と思う価値を設定することができ、株主または異なる種類の株主間でどのように分割するかを決定することができる。

普通株催促および普通株没収

当社取締役会は、時々、指定された支払い時間の少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主に普通株が支払われていないいかなる金も支払うことを要求することができる。償還されたがまだ支払われていない普通株は没収されるだろう。

普通株償還

英領バージン諸島商業会社法条文の規定の下で、吾等は吾等の選択又は所有者によって選択された償還条項に従って、吾等の組織定款大綱及び細則によって決定された条項及び方法で株式を発行することができ、英領バージン諸島商業会社法、米国証券取引委員会、ナスダック資本市場又はわれわれ証券上場の任意の認可証券取引所が随時適用する任意の適用要求に規定されている。

権利の修正

英領バージン諸島商業会社法の規定によると、任意のカテゴリ株式に付随するすべてまたは任意の特別な権利は、そのカテゴリ株式保有者会議で投票する権利を有する者が会議で過半数票で採択された決議の下でのみ改正することができる。

私たちが発行を許可された株式数と発行済み株式数の変化

私たちは時々私たちの取締役会の決議を採択することができる

追跡できない株主

追跡できない株主の株式を売却する権利があります

帳簿と記録を調べる

英領バージン諸島法律によると，吾等の普通株保有者は，吾等に書面で通知した後，(I)吾等の組織定款大綱及び定款細則，(Ii)株主名簿，(Iii)取締役名簿及び(Iv)株主会議及び決議案の記録，及びコピー及び抄録文書及び記録を閲覧する権利がある。しかし、もし私たちの役員がそのような訪問を許可することが私たちの利益に反すると思ったら、彼らは訪問を拒否することができる。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

非住民株主または外国株主の権利

我々の組織定款大綱や定款細則は、非住民または外国株主が私たちの株式に対する投票権を保有または行使する権利に何の制限もありません。また、我々の組織定款大綱及び定款細則には、株主所有権が開示されなければならない所有権敷居に関する規定はない。

普通株を増発する

我々の組織定款大綱及び定款細則は、取締役会が決定した場合には、利用可能な範囲内で、許可されているが発行されていない株式から追加の普通株を発行することを許可する。

会社法の違い

英領バージン諸島商業会社法と英領バージン諸島の法律は、私たちのような英領バージン諸島会社と私たちの株主に影響を与え、アメリカ会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は、英領バージン諸島が我々の法律に適用される規定と、米国に登録されている会社及びその株主に適用される法律との間の大きな違いの要約である。

合併及び類似手配

英領バージン諸島の法律によると、二社以上の会社は、英領バージン諸島商業会社法第百七十条に基づいて合併又は合併することができる。合併は2つ以上の構成会社を1つの構成会社に合併することを意味し、合併は2つ以上の構成会社を1つの新会社に合併することを意味する。合併又は合併のためには、各構成会社の取締役は、株主決議の認可を受けなければならない合併又は合併の書面計画を承認しなければならない。

取締役は合併や合併計画に投票することができ、合併や合併計画に経済的利益があっても、利害関係のある取締役は、彼が会社で行ったり、行う取引に利害関係があることを知った後、直ちに会社の他のすべての取締役にその利益を開示しなければならない。

当社が取締役と利害関係のある任意の取引(合併又は合併を含む)は、取締役の権益が(A)取引前に取締役会に開示されているか、又は(B)取引が(I)取締役と会社との間の取引であるか、及び(Ii)取引が会社の正常な業務過程で行われ、通常の条項及び条件に従って行われない限り、吾等によって無効を宣言することができる。

上記の規定にもかかわらず、株主が権益に関する重大な事実を知り、当該取引を承認又は認可し、又は当該会社が当該取引の公正価値を受領した場合は、その会社が行った取引は無効にしてはならない。

合併又は合併について投票する権利のない株主は、合併又は合併計画に任意の条項が含まれている場合には、組織規約の大綱又は定款細則の改正として提案された場合には、カテゴリ又はシリーズとして提案された改訂投票を行う権利を有することができる。いずれにしても、すべての株主は、会議で合併または合併計画を承認する権利があるかどうかにかかわらず、合併または合併計画のコピーを取得しなければならない。

構成会社の株主は、存続または合併した会社の株式を取得する必要はないが、存続または合併した会社の債務または他の証券、他の資産、またはそれらの組み合わせを得ることができる。さらに、1つのカテゴリまたはシリーズの株式の一部または全部を1つの資産に変換することができ、同じカテゴリまたはシリーズの他の株式は、異なるタイプの資産を得ることができる。したがって、一つのカテゴリやシリーズのすべての株が同じ価格を得なければならないわけではない。

合併又は合併計画は、取締役の承認を受け、株主決議の承認を受けた後、各会社が合併又は合併条項を執行し、英領バージン諸島会社事務登録所に提出する。

株主は、その株式を強制的に償還し、(裁判所の許可のような)手配を行い、合併(株主が合併前に存続会社の株主であり、合併後も同じまたは同様の株式を保有し続ける場合を除く)、または合併に対して異なる意見を持つことができる。異議申立権を適切に行使する株主は、その株式公正価値に相当する現金支払いを得る権利がある。

株主が合併又は合併に異議がある場合は，株主が合併又は合併について採決する前に書面で反対しなければならず，株主に会議通知を出さない限り。株主の承認を経て合併·合併した場合、会社は20日以内に書面で反対する株主に通知しなければならない。そして、これらの株主は、英領バージン諸島“商業会社法”に規定された形で会社に合併または合併に反対する書面選択を行う20日の期間があり、合併の場合、20日は株主に合併計画を提出することから開始することを条件とする。

株主は，その選択が異なる意見を持つことを通知した後，その株式の公正価値を得る権利があることを除いて，いかなる株主権利も持たなくなる.したがって、彼が異なる意見を持っていても、合併や合併は正常な手続きで行うことができる。

異なる意見を持つ株主に選挙通知や合併や合併の発効日から7日以内に、会社は異なる意見を持つ株主ごとに書面で要約し、会社が株式公平価値の指定価格で株式を購入しなければならない。そして、会社と株主は30日間で価格について合意した。会社と株主が30日以内に価格について合意していない場合は、30日の満了後20日以内にそれぞれ1人の評価士を指定し、双方が3人目の評価士を指定しなければならない。これら3人の評価士は、取引による価値変化を考慮することなく、株主が取引を承認する前日に株式の公正価値を決定しなければならない。

株主訴訟

英領バージン諸島の法律によると、私たちの株主は成文法と普通法救済を得ることができます。これらのアドバイスの概要は以下のとおりである

偏見のあるメンバー

株主は、会社の事務がすでに行われているか、またはそのような方法で行われているか、または会社の任意の1つまたは複数の行為が圧迫されているか、不公平差別または不公平な損害を受けている可能性があると考えている場合は、英領バージン諸島商業会社法第184 I条に従って裁判所に命令を申請し、彼の株式の買収を命令し、彼に補償を提供し、裁判所が会社の将来の行為を規範化し、または会社が英領バージン諸島商業会社法または私たちの組織定款大綱および定款細則に違反する任意の決定を保留することができる

派生訴訟

英領バージン諸島商業会社法第184 C条は，裁判所の許可を得て，会社株主は会社名で訴訟を提起して，会社に対するいかなる不正行為も是正することができると規定している。

公正と公平の清盤

株主は、上記の法定救済措置に加えて、裁判所が清算を命じることが公正かつ衡平であることを理由に、会社の清算を請願することもできます。例外的な状況を除き、この救済策は、会社が準パートナーシップとして運営されており、パートナー間の信頼と信頼が崩壊している場合にのみ利用可能です。

役員及び行政人員の弁済及び責任制限

英領ヴァージン諸島の法律は、会社の定款が役員および取締役の補償を規定できる範囲を制限していません。ただし、補償を規定する条項が、英領ヴァージン諸島の裁判所によって公的政策に反すると判断される範囲を除き、民事詐欺や犯罪行為の結果に対する補償を提供する場合があります。

私たちの組織定款の大綱と定款の細則によると、私たちは、弁護士費、和解を達成するために支払われたすべての判決、罰金、法律、行政または調査手続きに関する合理的な費用を含む次のいずれかの人のすべての費用を賠償します

このような賠償は、その人が私たちの最高の利益のために誠実で誠実に行動する場合にのみ適用され、刑事訴訟では、その人がその行為が不法だと信じる合理的な理由がない。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。

証券法による責任の賠償は、吾等の役員、上級管理者、または上記条項に基づいて吾等を統制する者を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会から見れば、このような賠償は証券法が表明した公共政策に違反しているため、強制的に施行することはできないことが通知された。

われわれの定款と定款における反買収条項

我々の組織定款大綱及び定款細則のいくつかの条項は、取締役会を交錯させる規定を規定する条項、及び株主が書面による同意によって会議の代わりに行動することを防止する条項を含む、株主が有利であると考えられる会社又は経営陣の統制権の変更を阻害、遅延又は阻止する可能性がある。しかし、英領バージン諸島の法律によると、私たちの役員は、私たちが時々改正して再確認した組織規約の大綱と定款細則が彼らに与える権利と権力を行使することしかできません。彼らは当社の最良の利益に合致すると心から思っているからです。

役員の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務により、取締役は自分に告知し、合理的に得られた、会社にとって重要な取引に関する重大な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は，取締役の自己取引を禁止し，取締役，役員あるいは持株株主が所有する一般株主が共有していないいかなる権益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求している。一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。

英領バージン諸島の法律によると、私たちの役員は会社に対していくつかの法定と受託責任を持っており、その中には誠実、誠実、適切な目的で、取締役が会社の最適な利益に合致すると考えている責任に着目している。我々の取締役は，取締役の権力を行使したり，職責を履行する際にも，合理的な取締役が比較可能な場合には慎重で勤勉かつ技巧的に行動する必要があり，会社の性質，取締役の決定や立場，責任を負う性質を考慮しなければならない.彼らの権力を行使する際には、私たちの役員は、彼らも会社の行為も英領バージン諸島商業会社法や私たちの組織定款大綱や定款細則に違反しないことを確実にしなければならない。これらは時々改正され、再声明された。株主は取締役が私たちの義務に違反した行為について賠償を請求する権利があります。

株主は書面で訴訟に同意した

デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。英領バージン諸島の法律では、株主は、株主又はその代表が、株主総会でこのような事項を採決する権利がある必要な多数株主を構成する会議に署名することなく、書面決議の方法で会社事項を承認することができるが、一致同意でない場合は、すべての非同意株主に通知しなければならない。私たちの会社の定款と定款は株主が書面の同意の下で行動することを許可する

株主提案

デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。英領バージン諸島法律と我々の組織定款大綱と定款細則は、議決権を発行した株式の30%以上を保有する株主が株主総会の開催を要求することを許可しています。法律により、株主年次総会を開催する義務はありませんが、私たちの組織定款大綱や定款細則は確かに取締役がこのような会議を開催することを許可しています。どの株主総会の場所も取締役会で決定することができ、世界のどこでも開催することができる。

投票権を累積する

デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票制は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を潜在的に促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。英領バージン諸島で法律が許可されている場合、私たちの組織覚書と定款細則は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

役員の免職

デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある多数の流通株が承認された場合にのみ除名されることができ、会社登録証明書に別段の規定がない限り除外されることができる。我々の組織定款大綱及び定款によれば、取締役は、理由がある場合には、株主決議又は取締役除去又は取締役除去を含む目的で開催された取締役会会議で採択された取締役決議により免職されることができる。

利害関係のある株主との取引

デラウェア州一般会社法には、デラウェア州公共会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が“利害関係のある株主”とある商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社の15%以上の議決権付き株を所有または所有している個人または集団を指す。これは，潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州上場企業の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。英領バージン諸島には似たような法律がない。

棚卸しをする

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州の法律は、デラウェア州の会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。英領バージン諸島商業会社法と私たちの組織定款の大綱と定款の細則によると、私たちは株主決議または役員決議によって自発的に清算人を任命することができます。

株式権利の変更

“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。当社の組織定款大綱及び定款細則によると、当社の株式がいつでも異なるカテゴリの株式に分類されている場合、いずれのカテゴリの権利は、当社が清算状態にあるか否かにかかわらず、当該カテゴリの発行済み株式の50%以上を保有する保有者の書面同意又は会議で採択された決議の下でのみ変更することができる。

管治文書の改訂

デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、投票する権利のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。英領バージン諸島の法律で許可されている場合、私たちの組織定款の大綱と定款細則は株主決議によって改訂することができ、いくつかの例外的な場合を除いて、取締役決議によって改訂することができる。任意の修正案は英領バージン諸島会社事務登録所に登録された日から発効する。