アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

形式 20-F

OR

OR

手数料書類番号001-36885

該当なし 

(登録者氏名英文訳)

英領バージン諸島 

(登録成立または組織の司法管轄権)

炭素博士ホールディングス(麗水)有限公司

No. 10 セン山路, 水河工業地帯, 麗水市

浙江省 323000

人々の 共和国中国 

（ 主 要 執行 役 所の 住 所 ）

魏林張氏

炭素博士ホールディングス(麗水)有限公司

No. 10 セン山路, 水河工業地帯, 麗水市

浙江省 323000

中華人民共和国中国

電話：+86-578-226-2305

ファックス：+86-578-226-2360

Eメール：tantech@tantech.cn

(Name、電話、電子メールおよび / またはファクシミリ番号および会社の連絡先の住所 ）

なし

(クラス名)

同法第15条(D)に基づいて報告義務を有する証券：

普通株

(クラス名)

年次報告書の期末時点における発行者の資本または普通株式の各クラスの発行済株式数は、以下の通りです。 3,797,089

登録者が証券法第 405 条に定義される、よく知られた経験豊富な発行者であるかどうかをチェックマークで示します。はい ☐ 違います。 ☒

この報告書が年次報告書または移行報告書である場合は、登録者が 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） に従って報告書を提出する必要がないかどうかをチェックマークで示します。はい ☐ 違います。 ☒

登録者が （ 1 ） 過去 12 ヶ月間に 1934 年の証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） によって提出されるすべての報告書を提出したかどうか （ または登録者がそのような報告書を提出することを要求されたそれより短い期間 ） 、および （ 2 ） 過去 90 日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示す。 はい☒：いいえ。☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい☒：いいえ。☐

登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

米国 GAAP に従って財務諸表を作成する新興成長会社の場合は、登録者が取引法第 13 条 （ a ） に基づいて提供される新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示します。

“新又は改正財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

登録者が、 Sarbanes—Oxley 法 （ 15 U. S.C. ） のセクション 404 （ b ） に基づく財務報告に関する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書および証明書を提出したかどうかをチェックマークで示します。監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所による 7262 （ b ） 。☐

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の幹部が関連回復中に§240.10 D−1(B)に基づいて受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す

登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す

前の質問で「その他」にチェックを入れた場合は、登録者が従うことを選択した財務諸表項目をチェックマークで示します。⇒ 項目 17 ⇒ 項目 18

これが年次報告書である場合は、登録者がシェル会社であるかどうかをチェックマークで示します （ 取引法規則 12 b—2 で定義されています ） 。 ☐--ありません☒

(過去5年間の破産手続きに関する発行者にのみ適用)

登録者が、裁判所によって確認された計画に基づく有価証券の分配の後、 1934 年証券取引法第 12 条、第 13 条または第 15 条 （ d ） 項によって提出される必要があるすべての書類および報告書を提出したかどうかをチェックマークで示します。☐ はい ☐ いいえ

目次ページ

前向き陳述に関する特別説明

本年度報告書には展望的な陳述が含まれている。歴史的事実の陳述を除いて、本年度報告に含まれるすべての陳述は、私たちの未来の経営結果と財務状況、私たちの業務戦略と計画及び私たちの未来の経営目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“信じる”、“可能”、“会する”、“推定する”、“継続する”、“予想する”、“意図する”、“予想する”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することを目的としている。これらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と傾向が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営と目標、そして財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望性陳述は多くのリスク、不確定要素と仮説の影響を受け、“リスク要素”の部分で述べたリスク、不確定要素と仮説を含む。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクが時々発生する。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することはできませんし、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。これらのリスク、不確実性と仮定を考慮して、本年度報告で議論された未来の事件と傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は展望性陳述で予想したり暗示したりする結果とは大きく異なる可能性がある。

あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。展望的陳述に反映された事件と状況は達成できないか発生する可能性がある。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的だと考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。私たちは、本年度報告日の後に、これらの展望的陳述のいずれかを更新する義務がないか、またはこれらの陳述を実際の結果または修正された予想に適合させる義務がない。

PART I

ITEM 1 。取締役 · 上級管理職 · 顧問の身元

表格20−Fの年次報告には適用されない。

項目 2. 。オファーの統計と予想される時刻表

表格20−Fの年次報告には適用されない。

項目 3 。主な情報

私たちの会社の構造と中国子会社の運営は

炭素博士ホールディングス(“THL”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)は中国運営会社ではなく、英領バージン諸島に設立された持ち株会社を登録している。持ち株会社として、内地に本社を置く子会社中国を通じてかなりの業務を展開しています。したがって、私たちの証券に投資することは独特で高度な危険と関連がある。この報告書のリスク要因(12ページ目から)、特に“中国ビジネスリスク”のタイトル下のリスク要因をよく読んで考慮すべきである(25ページ目から)。

証券法と取引法に基づいて登録された証券は海外持株会社の炭素博士持株に属し、同社は英領バージン諸島の会社であり、直接あるいは間接的に子会社を経営する株式を所有している。子会社は中国で事業を展開しており、持ち株会社は中国で業務を展開していない。

2021年8月3日までに、一連の契約手配(“VIE協定”)を通じて杭州望博投資管理有限公司(以下、望博と略称する)、尚馳自動車株式有限公司(尚馳自動車と略称する)、深セン市怡茂新エネルギー販売有限公司(深セン市怡茂と略称する)を設立した。VIE協定によると、上海佳牧投資管理有限公司(“佳牧”)は独占的な権利を持って業務運営に関連する王博コンサルティングサービスを提供し、技術と管理コンサルティングサービスを含む。我々がこれまでVIE協定を通じて自動車を制御していたのは、中国国内企業の外資所有権を管理する主要な法規である“産業構造調整指導目録”が外国投資自動車業界の50%を超えることを明確に禁止していたからである。2018年、カタログは“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(“ネガティブリスト”)に変更されました。ネガティブリストによると、外国投資家は自動車メーカーが行っている業務に全面的に投資する可能性がある。2021年8月にVIE構造が解体された後、私たちは自動車の70%の株式を間接的に所有することで制御した。

次の図に本年度報告日までの当社の組織構造を示す

現在、わが社の構造にはVIEは含まれておらず、私たちが経営している業界は大陸中国では外資持株制限を受けていません。しかし、中国の法律制度には不確実性があり、これらの法律、法規、政策をどのように解釈または実施するかを含む法律、法規、政策が変化する可能性がある。もし将来中国政府が私たちの会社構造が中国法規に適合していないと認定した場合、あるいは中国法規が変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちの普通株(“普通株”)の価値は低下したり、一文の価値もなくなる可能性がある。

中国大陸部の大部分の業務には重大な法律と経営リスクが存在し、中国政府の法律、政治と経済政策、中国とアメリカの関係や中国あるいはアメリカ法規の変化は私たちの業務、財務状況、経営業績および私たちの普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。このような変化は、私たちが投資家に私たちの株を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、私たちの株式価値を大幅に下落させたり、価値がなくなったりする可能性がある。中国政府が最近発表した声明と取った規制行動は、最近公布された中国の“データ安全法”と、中国の新しいネットワークセキュリティ審査方法(2022年2月15日施行)、多段保護計画に関連する法規とガイドライン、個人情報保護法またはPIPL、および任意の他の将来の法律法規を遵守し、巨額の費用を発生させることを要求する可能性があり、私たちが業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国や外国証券取引所に上場し続ける能力に重大な影響を与える可能性がある。

われわれの運営は中国当局の許可を得る必要がある

私たちは子会社を通じて中国で業務を展開し、2021年8月までにも、私たちの中国でのVIEを通じて業務を展開しています。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。私たちは中国当局のいくつかの許可を得て、外国投資家に証券を発行し、あるデータを移転することができる。規制と国有制によって、中国政府はすでに中国経済のほぼすべての部門に実質的な影響や制御を加え続けている可能性がある。もし私たちの中国子会社が中国での経営の承認を得るか維持できなければ、私たちの中国での経営能力は損なわれる可能性がある。中央または地方政府は、新たな、より厳しい規定、または既存の規定の解釈を実施することができ、これには追加の支出が必要になる可能性があり、私たち側は、これらの規定や解釈を遵守することを確実にするために努力することができる。私たちが現在大陸部で行っている一般業務活動を経営するためには、中国、私たちのすべての中国子会社は国家市場監督管理総局(SAMR)の現地対応部門の営業許可証を取得しなければならない。私たちのすべての中国子会社はすでに現地SAMRから有効な営業許可証を取得しており、どのような免許の申請も拒否されていない。著者らの中国子会社もいくつかの許可証と許可を取得しなければならないが、以下の材料の許可証と許可証に限定されない：浙江省政府は著者らの消費製品の分類及び著者らの電気自動車(EVS)及び燃料自動車(中華人民共和国工業と情報化部が発表した自動車メーカー及び製品公告に含まれる)から発行された木材及び竹木経営及び加工許可証明書を含み、これは商馳自動車が合格車両メーカーとなり、著者らの電気自動車及びその他の車両の製造及び販売の許可である。本報告日には、吾らの中国法律顧問浙江正標法律事務所の意見によると、吾ら及び吾らの中国付属会社はすでに中国政府当局から中国での業務展開に必要なすべての許可、承認及び証明書を取得している。私たちが知っている限り、許可や承認が拒否されたり撤回されたりすることはない。しかし、関連法律法規の解釈と実施、政府当局の法執行実践の不確実性を考慮して、私たちはこの方面の関連政策が今後変わらないと判断することはできず、これは中国で業務を展開するために、私たちまたは私たちの子会社が追加の許可証、許可証、届出、承認を得る必要があるかもしれない。もし吾等又は吾等の付属会社が必要な許可又は承認を取得又は維持していない場合、又は不用意に当該等の許可又は承認を必要としないと認定した場合、吾等は政府の調査又は法執行行動、罰金、処罰、一時停止運営、又は関連業務への従事や証券発売を禁止される可能性があり、これらのリスクは吾等の業務に重大な不利な変化を招き、吾等の投資家への証券発売又は継続発売能力を著しく制限又は完全に阻害し、又は当該等の証券の大幅な値下がりや不文文化を招く可能性がある。

吾らが先に海外投資家に証券を発行したことについて、中国の現行の法律、法規及び監督管理規則に基づいて、今年度の報告日まで、吾ら及び吾などの中国付属会社は：(I)中国証監会或いは中国証監会の許可を取得しなければならない；(Ii)中国政府ネット信弁或いは中国証監会のネットワーク安全審査を受ける必要がある；及び(Iii)いかなる中国当局に必要な許可を得ていないか、或いは拒否されている。しかし、中国政府は最近、中国をベースとした発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの監督と制御を加える意向を示している。

2023年2月17日、国務院の許可を得て、中国証監会(以下は証監会と略称する)は海外上場届出管理関連制度と規則を発表し、2023年3月31日から施行する。今回は共に“国内企業海外発行上場証券管理試行方法”(以下は“試行方法”と略称する)などの6つの制度規則(“上場記録規則”)と5つのセット指針を発表した。“上場記録規則”によると、大陸部に設立された会社中国は直接或いは間接的な方式で海外市場での発行と上場を求め、その海外発行と上場活動について中国証監会に届出手続きをしなければならない。試行方法は、(一)中国の法律が明令で禁止されていること、(二)中国国務院主管部門が中国の法律審査に基づいて認定し、国家の安全に危害を及ぼす可能性があること、を含む、大陸部に設立された国内会社の中国国外での上場を禁止する状況リストを示した。(三)内地に設立された国内会社の中国又はその持株株主、実際の支配者最近三(三)年内に汚職、収賄、汚職、財産流用、社会主義市場経済秩序の破壊などの犯罪行為がある。(四)中国大陸部に設立された国内会社は証券発行上場を求めて犯罪又は重大な違法行為の疑いを求め、法に基づいて調査を受けており、まだ結論が出ていない。(五)内地に設立された会社の持株株主中国又はそれによって制御される他の株主及び/又は実際に支配者が保有する持分に重大な所有権紛争があるもの。“試行方法”によると、当社の普通株のナスダックでの上場と取引は中国国内会社が海外で間接的に発行と上場するとみなされているため、当社は“上場記録規則”と関連届出手続きを守らなければならない。また、本年の日付まで、上記で述べたように、中国大陸部に設立された国内会社の海外での発売と上場を禁止するいかなる状況も私たちには適用されず、ナスダックで私たちの普通株を発売し続けることができると信じている。

中国証監会が同日発表した“国内会社の海外発行上場届出手配に関する通知”及び“上場記録規則”によると、当社は2023年3月31日までにすでに海外で上場しているため、“既存発行者”と認定された。この通知によると、私たちは初期提出手続きを直ちに行う必要がない。しかし、吾らは要求に従って適時に後続事件の準備手続きを行い、ナスダックの更なる後続発行、異なる海外市場での二重及び/或いは第二次発売及び上場、及び重大な事件が発生し、海外証券監督管理機構或いはその他の関連主管機関の制御権変更、調査或いは処分、上場地位の変更或いは上場分部の移転、及び自発的或いは強制退市を含む。もし私たちあるいは私たちの大陸部の中国子会社が将来“試行方法”の規定に従って届出手続きをしていない場合、あるいは“試行方法”の規定に違反して海外市場で上場証券を発行した場合、中国証監会は改正を命じ、私たちおよび/または私たちの大陸部中国子会社に対して警告を発し、人民元100万元以上1000万元以下の罰金を科すことができる。中国証監会はまた、国境を越えた証券監督管理協力メカニズムを通じてアメリカ証券取引委員会などの海外司法管轄区の監督管理同業者に通知することができる。

さらに、2023年2月24日、証監会は財政部、国家秘密局、中国国家公文書局と“国内企業の海外証券発行上場に関する守秘とファイル管理の強化に関する規定”(“守秘規定”)を発表し、試行方法は2023年3月31日から施行された。守秘規定によると、内地に設立された国内会社中国は、直接·間接的な方式で海外に上場する会社を求め、健全な守秘·アーカイブ制度を構築しなければならない。中国大陸部に設立された国内会社、例えば直接或いはその海外上場実体を通じて証券会社、証券サービス業者、海外監督管理機関などの関連個人或いは実体に国家秘密或いは政府機関の仕事秘密を含む文書、資料を公開開示或いは提供するには、主管部門の承認を経て、そして守秘行政主管部門に届出手続きを行う場合、このような書類、資料を開示或いは提供することができる。さらに、国家安全又は公共利益に悪影響を及ぼす可能性のある文書及び資料を提供又は公開開示する場合は、関連法律法規の規定に従って相応の手続を厳格に履行しなければならない。発効すると、吾等や吾等の付属会社は、上記守秘規定及びその他の中国の関連法律及び法規下の守秘及びアーカイブ管理要求を遵守できなかったとみなされ、関係実体が主管当局に法的責任を追及され、犯罪の疑いがあれば司法機関に刑事責任を追及される可能性がある。本年報の日付から、吾らは吾ら及びその付属会社が関係証券会社、証券サービス機関、海外監督管理機関及びその他の実体及び個人に国家秘密又は中国政府機関の仕事秘密又は国家安全又は公共利益に悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる文書又は資料を提供又は公開開示していないと信じている。私たちは将来のナスダック発行と発売で秘密条項やその他の関連する中国の法律法規を厳格に遵守するつもりです。

しかし、当社または当社内地の中国付属会社が上場記録規則および/または守秘条文を完全に遵守できなかった場合、発効すると、当社のナスダックでの自社普通株の発売または継続の発売を著しく制限または完全に妨害する可能性があり、当社の業務運営に重大な妨害を与え、当社の名声を深刻に損害し、当社の財務状況および経営業績に重大な悪影響を与え、当社の普通株の大幅な値下がりや一文の値下がりを招く可能性がある。

2021年7月10日、中国民航総局は“ネットワーク安全審査方法”改正草案を発表し、国民の意見を求めた。これらの措置により、100万人以上のユーザーを持つ事業者は海外で上場する前にネットワーク安全審査を行うべきだ。ネットワーク安全審査は重要な情報インフラ、核心データ、重要なデータ或いは大量の個人情報が海外上場後に外国政府に影響され、コントロール或いは悪用されるリスクを評価する。ネットワーク製品やサービスの調達、データ処理活動や海外上場は、国家安全にとってリスクとなる可能性があれば、ネットワークセキュリティ審査も受けるべきである。“ネットワークセキュリティ有効審査方法”によると、ある業界のネットワークプラットフォーム/サイト経営者は“国家ネットワーク安全検査操作ガイドライン”に規定された基準に達すると、CACにキー情報インフラ経営者と認定され、このような経営者に対してネットワークセキュリティ審査を行うことが可能である。2021年12月28日、CAC、国家発展·改革委員会などの政府機関は、改正された“ネットワークセキュリティ審査方法”の最終版を共同で発表し、2022年2月15日から施行され、これまでに発表された改訂後のネットワークセキュリティ審査方法に代わった。これらの措置により，100万人を超えるユーザ個人データを持つ“オンラインプラットフォーム事業者”は，それを外国証券取引所に上場しようとする場合には，ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するキー情報インフラ運営者とネットワークプラットフォーム運営者(総称して運営者と呼ぶ)は、ネットワークセキュリティ審査を行うべきであり、100万以上のユーザの個人情報を制御するネットワークプラットフォーム運営者は、海外で上場することを求める場合は、ネットワークセキュリティ審査弁公室のネットワークセキュリティ審査を通過しなければならない。この等の措置によれば，吾らは我々などがCACのネットワークセキュリティ審査を受けていないと信じているが，理由は，(I)本報告日まで，吾らは業務運営中の比較的少数のユーザの個人資料を持ち，100万人のユーザよりも著しく少ないこと，および(Ii)吾などの業務で処理されているデータは国家安全に影響を与えないため，中国当局にコアや重要なデータとされてはならないからである.我々は，“方法”が指す事業者ではなく，100万人を超えるユーザの個人情報も制御していないため，改訂された方法に基づいてネットワークセキュリティ審査を申請することを要求すべきではないと考えられる.また、2022年2月17日にCACサイトで発表されたこれらの措置の専門家の解読では、改正されたネットワークセキュリティ対策が実施されるまで、海外で上場している事業者は申請審査を行う必要がないことが明らかになった。しかし，これらの措置は最近発表されたばかりであり，一般的に指導が不足しており，解釈や実行に大きな不確実性がある。例えば、措置で使用されるいくつかの用語は定義されておらず、その意味をさらに明確にする必要がある。伝統企業(例えば食品、薬品、製造と商品販売企業)が行ったデータ処理活動がこのような審査を受けているかどうかは、審査の範囲は監督管理部門がその後の実施過程で更に明確にする必要がある。

中国政府はこのほど、新措置を講じてネットワーク安全審査範囲を拡大し、証券市場の違法行為に打撃を与え、反独占法執行に力を入れることを含む、中国の業務経営を規範化するための一連の監督管理行動と声明を開始した。中国政府はデータセキュリティにますます注目している。2021年7月、CACはいくつかのアメリカで上場した科学技術会社に対してネットワークセキュリティ調査を開始し、重点は反独占監督管理、及び会社がどのようにデータを収集、保存、処理と転送するかである。2021年11月14日、CACは2021年11月の“ネットワークデータ安全管理条例”の意見募集稿を公表し、その中で、海外上場のデータ処理業者は自ら或いはデータ安全サービスプロバイダに年間データ安全審査を依頼し、翌年1月31日までに市ネットワーク安全部門に所与の年度のデータ安全審査報告を提出しなければならないと規定した。ネットワークデータセキュリティ管理条例案が現行形式で制定されれば、海外上場企業として年間データセキュリティ審査を行い、報告義務を遵守することが求められる。本報告の日まで，条例案は社会に公開して意見を求めるだけであり，正式には採択されていない。最後の条項と採択されたスケジュールは変化して不確実な要素が発生する可能性がある。私たちは、特に承認、年間データ安全審査、あるいは他の私たちに課せられる可能性のある手続きに関する要求について、中国の規制発展に密接に注目してきた。もし実際にどんな承認、審査、または他の手続きが必要な場合、私たちは私たちの投資家に、私たちがそのような承認を得ることができるか、またはそのような審査または他の手続きをタイムリーにまたは完全に完了することができることを保証することはできません。私たちが得ることができる可能性のある任意の承認については、それは依然として撤回されることができ、その発行条項は私たちの業務および/または証券発行に制限を加えるかもしれない。中国のネットワークセキュリティとデータセキュリティに関する監督管理要求は絶えず変化しており、異なる解釈と重大な変化を受ける可能性があり、この方面の責任範囲に不確定性が存在する。これらのネットワークセキュリティとデータプライバシーの要求をタイムリーにまたは根本的に遵守できなかった場合、政府の法執行行動と調査、罰金、処罰、一時停止、または中断に直面する可能性があります。

私たちは中国の法律面で私たちの中国法律顧問の提案に依存しているため、私たちの運営および/または上場を承認する政府機関の許可を得る必要があるかどうかについては、弁護士の意見に依存して固有の不確実性がある。もし政府の承認が必要なら、私たちは私たちの投資家に私たちが適時に承認を得ることができるか、あるいは根本的にできないことを保証することができない。もし私たちが新しい規制要求を完全に守ることができなければ、私たちが普通株を発売または継続する能力を大幅に制限または完全に阻害し、私たちの業務運営に大きな妨害を与え、私たちの名声を深刻に損害し、私たちの財務状況と運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの株の大幅な値下がりや価値がなくなる可能性がある。

より詳細な情報は“項目3.重要な情報であるDを参照。リスク要因-中国のビジネスと関連したリスク

“外国会社責任追及法案”(HFCAA)

米国上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)が2年連続で私たちの監査役を全面的に検査または調査できないと判断した場合、私たちの普通株は国家取引所またはHFCAA下の“場外”市場での取引を禁止される可能性がある。2020年12月に公布された“海外腐敗防止法”及び関連立法によると、米国証券取引委員会が1社が2年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと認定された場合、米国証券取引委員会は同社の証券が米国全国証券取引所または場外取引市場での取引を禁止しなければならない。

HFCAAによると、PCAOBは2021年12月16日に認定報告を発表し、PCAOBは大陸部中国と香港に本部を置く完全公認会計士事務所を検査或いは調査できないことを発見した。また，PCAOBの報告は，これらの決定の影響を受ける具体的な公認会計士事務所を決定している。2022年8月26日、中国証監会、中国財政部とPCAOBはコンシェルジュ声明(“議定書”)に署名し、中国と香港に駐在する会計士事務所の検査と調査を規範化した。PCAOBは2022年12月15日、内地と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に完全に立ち入り検査·調査が可能であることを決定し、これまでの決定を断念した。しかし、中国当局が今後PCAOBの参入に便宜を図ることができなければ、PCAOBは新たな裁決を発表する必要性を考慮する可能性がある。

我々の現在の監査役YCM CPA Inc.本社はカリフォルニア州オーウェンに位置し、PCAOBに登録されている会社であり、米国の法律の要求に基づいて、PCAOBはPCAOBの定期検査を受けて、それが米国の法律および専門基準に適合しているかどうかを評価しなければならない。YCM CPA Inc.はPCAOBの検査を受けており，PCAOBに登録されている本社は中国や香港の会計士事務所にはなく，これらの会計士事務所はPCAOBの審査を受けている。上述したにもかかわらず、将来、PCAOBが我々の監査人を全面的に検査または調査できないと後に判断された場合、または中国の監督管理機関がいかなる規制変化や中国の監督機関が取った任意のステップが、検査または調査のためにPCAOBに監査文書を提供することを許可しない場合、またはPCAOBが決定の範囲を拡大し、HFCAAの制約(この決定が修正される可能性がある)を受けた場合、あなたはそのような検査の利点を奪われる可能性がある。PCAOBの全面的な検査または調査を受けていない監査報告、またはPCAOBの中国に対する監査作業の検査が不足して、PCAOBが私たちの監査者の監査とその品質制御プログラムを定期的に評価することを阻止することは、私たちの財務諸表と開示の十分かつ正確さを保証できない可能性があり、これは、国家取引所または“場外”市場での取引を含む米国資本市場と私たちの証券取引に参入し、HFCAAの制限または制限を受ける可能性がある。

私たちの組織のキャッシュフローを通じて

持ち株会社として、私たちは中国の子会社が私たちに支払った配当金に頼って配当金を支払い、私たちが発生する可能性のあるいかなる債務にも資金を提供することができる。本報告日まで、私たちは私たちに配当金や分配を支給する子会社もなく、私たちの株主に配当金や分配も支払わなかった。私たちは中国の子会社で経営活動で発生した現金を生成して保留し、それを私たちの業務に再投資します。

英領バージン諸島の法律によると、私たちが支払うことができる配当金は黒字(会社の総資産を決定する際に、もしあれば、私たちの帳簿に示されている負債の合計を超えて、私たちは配当金を支払う前と後に支払能力を持たなければなりません。正常な業務中に満期の負債を返済できるようにしなければなりません。そしてわが社の資産の可変現価値は、私たちの帳簿に表示されている繰延税費と私たちの資本を含まない私たちの総負債よりも少なくなりません。もし私たちが配当金を派遣することを決定したら、持ち株会社として、私たちの香港子会社を通じて中国の子会社から資金を受け取ることに依存します。

中国の現行法規によると、中国大陸部の付属会社は中国の会計基準及び法規に基づいて定められた累積利益(あればある)の中から当社に配当金を派遣することしかできない。私たちの現在の会社構造の下で、私たちは子会社の配当金支払いまたは他の分配によって、私たちの株主に配当金や他の現金を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務を分配または返済するために必要な資金を含む、可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供します。任意の子会社が将来自分の名義で債務が発生した場合、このような債務を管理するツールは、私たちに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。また、中国の法律と法規によると、私たちの各中国子会社は毎年その純収入の中からその積立金がその登録資本の50%に達するまで、法定黒字積立金として一部を計上しなければならない。この準備金は配当金として分配できない。したがって、私たちの中国子会社が配当、ローンまたは立て替えの形でその一部の純資産を私たちに譲渡する能力は制限されている。また、中国政府は人民元を外貨に両替し、通貨を中国に送金することを規制している。したがって、私たちは私たちの利益から配当金を支払うための外貨を獲得して送金するために必要な行政手続きを完了する際に困難に直面するかもしれない。もし私たちが子会社から資金を得ることができなければ、私たちは普通株の現金配当金を支払うことができないかもしれない。

私たちの普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います。税務目的について言えば、吾らは中国税務住民企業とみなされ、吾らが海外株主に支払ういかなる配当金も中国由来の収入とみなされる可能性があるため、10%に達する税率で中国の源泉徴収税を納付しなければならない可能性がある。非住民企業投資家に支払われる配当金には、10%の中華人民共和国源泉徴収税が適用される。このような投資家が普通株を譲渡して発生したいかなる収益も現行税率10%で中国税項を納付しなければならないが、配当については、当該等の収益が中国国内からの収入とみなされた場合、当該等の収益は出所で源泉徴収される。

大陸部中国と香港特別行政区の所得に対する二重課税と脱税回避に関する手配、あるいは二重租税回避手配によると、香港住民企業は中国住民企業の25%以上の株式を保有し、10%の予定税率を5%に下げることができる。しかし、5%の予定税率は自動的に適用されず、(A)香港住民企業は関連配当金の実益所有者でなければならないことを含むが、これらに限定されないいくつかの要求を満たさなければならない；および(B)香港住民企業は配当を受け取る前に12ヶ月以内に中国実体の25%以上の株式を直接保有しなければならない。現在のやり方では、香港実体は香港税務機関の税務住民証明を得なければ、5%低い中国の事前提出税率を申請することができる。香港の税務機関は個別の状況で税務住民証明書を発行するため、吾らは香港の税務機関に税務住民証明書を取得することができ、二重課税手配に基づいて吾などの中国付属会社について吾などの香港付属会社に配当金を支払うことで5%の優遇源泉徴収税率を享受できるとは確信できない。本報告日まで、私たちは関連する香港税務機関に税務住民証明書を申請していません。私たちが大陸部の子会社中国でその香港の親会社に配当金を申告し、支払うことを計画した時、私たちの香港子会社は税務居留証明書を申請するつもりです。

オフショア持ち株会社として、中国の法律法規によると、私たちはローンや出資を通じて、私たちの中国の子会社に海外での資金集め活動で得られた資金を提供することしかできず、適用される政府の登録と承認要求を満たさなければならないことを前提としている。私たちの中国子会社に融資を提供する前に、私たちは中国関連の法律と法規に基づいて中国国家外国為替管理局(“外管局”)に融資の詳細に関する届出書類を提出することを要求される。私たちが融資を受けている中国子会社は、このような法律や規制の目的に融資を使用することのみを許可されている。外国為替局の規定によると、事前に外匯局の許可を得て、外匯局に登録しなければ、人民元は融資、海外投資、中国海外投資などの資本項目の外貨両替に使用することができない。また、中国証監会が同日発表した“国内会社の海外発行上場届出手配に関する通知”および“上場記録規則”によると、当社は2023年3月31日までに海外で上場したため、“既存発行者”と認定された。この通知によると、私たちは初期提出手続きを直ちに行う必要がない。しかし、吾らは要求に従って適時に後続事件の準備手続きを行い、ナスダックの更なる後続発行、異なる海外市場での二重及び/或いは第二次発売及び上場、及び重大な事件が発生し、海外証券監督管理機構或いはその他の関連主管機関の制御権変更、調査或いは処分、上場地位の変更或いは上場分部の移転、及び自発的或いは強制退市を含む。もし私たちあるいは私たちの大陸部の中国子会社が将来“試行方法”の規定に従って届出手続きをしていない場合、あるいは“試行方法”の規定に違反して海外市場で上場証券を発行した場合、中国証監会は改正を命じ、私たちおよび/または私たちの大陸部中国子会社に対して警告を発し、人民元100万元以上1000万元以下の罰金を科すことができる。中国証監会はまた、国境を越えた証券監督管理協力メカニズムを通じてアメリカ証券取引委員会などの海外司法管轄区の監督管理同業者に通知することができる。

中国の法律によると、吾らは出資や融資を通じて私たちの中国付属会社に資金を提供することしかできず、そして私たちの中国合併関連実体を分割する前に私たちの以前の合併関連実体に融資を提供することによって資金を提供することしかできないが、適用される政府の登録と承認要求を満たす必要がある。

2021年12月31日までに、当社は当社の完全資本付属会社炭素博士控股集団有限公司に運営資金ローンを合わせて1，200万ドルを提供し、私たちの全額付属会社浙江華中竹炭有限会社に合計700万ドルの運営資金ローンを提供します。

当社は2022年12月31日までに，当社の全資本付属会社USCNHK Group Limitedに合計890万ドルの運営資金ローンを提供し，当社の全資本付属会社EPakia Inc.に合計350，000ドルの運営資金融資を提供し，我々の全資本付属会社EPakia Canada Inc.に合計20，000ドルの運営資金融資を提供し，我々の全資本付属会社EAG国際卓越資本有限会社に合計2，000ドルの運営資金融資を提供している。

2023年12月31日までの年間で，当社は我々の完全子会社である炭素博士ホールディングス竹炭有限公司に合計590，000ドルの運営資金融資を提供し，我々の完全子会社EPakia Inc.に合計89万ドルの運営資金融資を提供し，我々の完全子会社EPakia Canada Inc.に合計30，000ドルの運営資金融資を提供した。

私たちは現金配当金を発表したり支払ったりしていませんし、私たちは現在予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払う計画もありません。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。

本報告の日まで、子会社間で現金を移転する能力には何の困難もないと予想されています。私たちはこのような資金の金額と移転方法を規定する現金管理政策を作っていない。

A. 財務データを選択。

以下の表では、 2023 年 12 月 31 日、 2022 年、 2021 年、 2020 年、および 2019 年 12 月 31 日を末日とする会計年度について、過去の財務データを提供しています。この情報は、本年次報告書および前回の年次報告書に記載された連結財務諸表から得られたものです。過去の結果は、必ずしも将来の期間に期待される結果を示すものではありません。この過去の選択された財務データを読むときは、過去の財務諸表および関連注記、および「項目 5 」とともに読むことが重要です。業績 · 財務の見直しと見通し」は、本年次報告書の他の箇所に記載されています。当社の監査連結財務諸表は、米国 GAAP に従って作成され、提示されています。

(All金額は数千米ドル ）

運営報告書データ：

貸借対照表データ：

連結財務諸表の選択

B. 資本化と負債化。

表格20−Fの年次報告には適用されない。

C. 収益を提供して使用する理由。

表格20−Fの年次報告には適用されない。

D. リスク要因です

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちは健康流行病に関連するリスクに直面しています。これは私たちの販売と経営業績に影響を与えるかもしれません。

私たちの業務は広範囲に発生した伝染病の影響を受けるかもしれない。いかなる伝染性疾患の爆発、その他の不利な公衆衛生事態の発展、特に中国では、私たちの業務運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらは、私たちの製品を生産する能力を中断または制限することと、私たちの施設または私たちの顧客と第三者サービスプロバイダの施設を一時的に閉鎖することを含むことができます。私どものお客様や第三者サービスプロバイダのいかなる中断や遅延も、当社の経営業績や会社が継続的な経営企業として経営を継続する能力に影響を与える可能性があります。また、感染性疾患の人口における大規模な爆発は広範な健康危機を招く可能性があり、中国と他の多くの国の経済·金融市場に悪影響を与える可能性があり、経済低下を招き、私たちのサービスの需要に影響を与え、私たちの経営業績に重大な影響を与える可能性がある。

2019年のコロナウイルス病(新冠肺炎)は2020年1月以来、私たちの運営に大きな影響を与え、20年度の業務と財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります23.

私たちの製品を製造および/または販売する能力は、私たちの製造、倉庫または流通能力によって損害または中断されるか、または新冠肺炎の影響によって、私たちのサプライヤー、物流サービスプロバイダまたは流通業者の能力に損害または中断をもたらす可能性があります。このような損害または中断は、原材料不足、流行病、政府停止、物流中断、仕入先生産能力制限、不利な気象条件、自然災害、火災、テロ、または他の事件のような、私たちの制御範囲を予測できない、または超えるイベントまたは要因によって引き起こされる可能性がある。2019年末以来、新冠肺炎は我々の業務と運営に重大な悪影響を与えている。この影響は2021年度に減少し，当時疾患の伝播は中国で徐々にコントロールされていた。しかし、2022年度には、中国の多くの地域でいくつかの新冠肺炎感染例が出現し、その中にオミック変異による感染が含まれている。例えば、2022年初め、上海はオミック変異ウイルスによる感染の波が現れ、一連の制限と隔離措置を実施して伝播を抑制した。物流は一定の影響を受け、従業員の復職計画も延期された。

2022年12月以来、中国政府は新冠肺炎規制政策を改正し、大部分の旅行制限と検疫要求を取り消した。しかし、私たちはウイルスの巻き返しのため、未来にこれ以上の封鎖と他の制限措置が実施されないという保証はありません。これは私たちの販売、売掛金の徴収、そしてサプライヤーの前払いの利用に否定的な影響を及ぼすかもしれません。未来の新冠肺炎の大流行が著者らに与える影響は高度な予測不可能と著者らがコントロールできない事態の発展に依存し、例えば新冠肺炎が息を吹き返す頻度、持続時間と重症度及び新変種の出現である。また、これは世界各国政府がこれらの事態に対応するための措置、大流行が世界経済に与える影響、各国政府が経済を刺激するための行動にかかっている。したがって，大流行が我々の業務や将来の業務結果に実質的な悪影響を与え続けることは保証されない.

中国経済の疲弊は私たちの木炭医師製品と自動車製品に対する需要を損なう可能性がある。

我々の木炭医師製品は通常“家庭用や装飾品”と考えられており，これらの製品は浄化目的に加えて美化や装飾目的にも用いられていることを意味する。例えば、消費者が木炭製品を購入する傾向があるのは、匂いを吸収する価値があり、これらの目的を達成するために私たちの竹炭製品を購入する傾向があり、私たちの製品の感知吸引力のためでもある。私たちは竹炭製品の設計を求めて、私たちの顧客は彼らの家でこれらの製品を展示することを望んでいます。したがって、私たちはこの製品ラインの販売を推進するために消費者に依存してきた。2010年以降、中国のGDP増加率は10%以上から2023年の5.2%に低下した。もし中国の経済が減速すれば、あるいは顧客の家庭用品への支出が減少すれば、私たちの木炭製品に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの木炭医師製品の販売に負の影響を与えるだろう。

電気自動車(EVS)や燃料中巴のような私たちの自動車製品に対する需要も、中国経済の影響を受けている。そのため、中国経済の減速は私たちの自動車製品の販売にマイナスの影響を与えるだろう。

もし私たちが顧客のニーズに合った製品を開発できなければ、私たちの製品の販売量が下がるかもしれません。

主に木炭博士シリーズ製品の消費財に集中している会社として、私たちは流通業者の注文が完了する数ヶ月前に顧客の需要と願望を予測する能力、次いで車両や採鉱製品に依存している。もし私たちが顧客の好みを正確に予測できなければ、私たちは市場シェアを競争相手に譲るかもしれない。

私たちの最大の二人の競争相手はわが社よりずっと大きいです。

わが社は同類の竹炭製品の最大のサプライヤーの一つであるにもかかわらず、私たちの競争相手は同じ生産機能を持っているが竹炭製品ではない会社で、その中のいくつかの競争相手の規模は私たちよりずっと大きいです。木炭博士のような最大の競争相手は、広州ブルームーン実業有限公司、ブルームーンブランドの製品(“ブルームーン”)を生産し、上海SCジョンソン蝋質有限公司は、さん筋ブランドの製品(“筋肉さん”)を生産しています。青い月と筋肉さんは木炭の博士よりずっと大きいです。私たちは彼らの顧客認知度が炭医師よりずっと高いと信じている。歴史的に見ると、木炭医師はテレビや平面広告に多くの資源を費やしていない。したがって，これらの競争相手はブランド認知度の向上に努力し続ける可能性が予想され，業務計画を変更しない限り，このような広告への支出を増加させることはできないかもしれない.

木炭をベースとした家庭用製品サプライヤーとして、競争相手が直面していない供給リスクに直面している。

家庭用製品を提供する上で、私たちの竹酢製品のような最大の競争相手は、木炭や木炭の派生商品ではなく、化学解決策に依存して、彼らの製品を作ることができる。したがって，竹や木炭供給が損なわれれば，商業リスクの影響を受けないと考えられる。一方、竹や木炭製品を調達できない場合や、魅力的な条件で調達できない場合、私たちの製品ラインは非常に高価になる可能性があり、あるいは私たちの成長速度が制限される可能性があり、業界内の他の会社よりも競争力が低い可能性があります。

2012年夏、現地政府が木炭による火災リスクを低減する措置を講じたため、供給不足に直面した。そこで，我々の木質OEMバーベキュー木炭の主要サプライヤーの一つである大興安林の現地政府は2012年6月，7月，8月に木炭の生産を制限した。当時、私たちのOEMバーベキュー炭在庫は需要圧力を避けるのに十分ではなかった。したがって、私たちの収入はこの時期に減少した。地方政府が将来同様に木炭生産量を減少させれば、私たちは供給不足の負の影響を受けるかもしれません。適切な製品を得る能力も、合理的な価格でこのような製品を得る能力も。

私たちのサプライヤーの竹は火災、洪水、病虫害などのリスクの影響を受けやすい。

竹は比較的耐寒性の植物と考えられているが、依然として大火で焼失したり、長期的な洪水や病気、真菌、害虫に暴露されたりして損傷する可能性のある植物である。もし私たちのサプライヤーの竹資源がこのような自然リスクの影響を受けたら、私たちの製品のために竹炭を探すことはもっと困難あるいは高価になるかもしれません。

竹炭コストの増加は私たちの経営業績にマイナス影響を与える可能性があります。

竹は再生可能資源である(そのため竹炭などの竹製品は再生可能と考えられる)が，物資を購入しようとすると，原材料の価格に弾力がない可能性がある。他の費用の削減(より良い交通インフラによりわが社や会社への材料搬送コストの低減)と効率化を図ることでこのリスクを低減しようとしているが，我々の材料費用を抑えることができる保証はない。また、私たちは低価格競争に基づいているので、顧客を失うリスクを冒して、私たちの販売価格を高めます。もし私たちの費用増加が私たちが顧客から受け取った価格を超えたら、私たちの経営業績は損害を受けるかもしれません。

私たちは規模の小さい競争相手からの競争に直面しており、これらの競争相手はより低い価格で類似した木炭型石炭製品を提供することができるかもしれない。

私たちの石炭製品の価値は主にそれらが燃焼して熱を発生させることができるからだ。したがって、私たちのこの業界の競争相手は私たちの競争相手のように私たちの木炭医師製品に同じハイテクを提供する必要はありません。そのため，我々の木炭型石炭業務は様々な小生産者からの競争に直面しており，これらのメーカーは類似した製品をはるかに低い価格で提供できるかもしれない。私たちの顧客が価格に基づいた差別の程度で、私たちは私たちの市場シェアがこの生産者たちに奪われたことを発見するかもしれない。さらに、私たちはこのような製品の市場シェアの流失を維持または緩和するために価格を下げることを要求されるかもしれない。石炭型石炭製品が収入に占める割合が大きいため、利益率が低くても、このような製品の販売が減少してもわが社を損なう可能性がある。

尚馳自動車株式会社(略称は尚馳自動車)を買収した電気自動車(EV)事業は期待に達しておらず、今後このような事業が増加するかどうかもわからない。

電気自動車事業における自動車の潜在力があるため、我々は2017年に尚馳自動車の70%の株式を買収し、同社の前身は蘇州電気自動車有限公司(以下、蘇州電気自動車)である。中国全体の電気自動車市場は増加しているが、商馳自動車の電気自動車事業は私たちの最初の予想に達していない。2020年には、新冠肺炎の影響で商用車が正常な運営を維持できず、すべての販売やマーケティング活動が制限などの政府規定により中断された。2021年、同社の自動車販売は正常に回復した。しかし、2022年には、封鎖は物流に影響を与え、従業員の職場復帰を延期した。新冠肺炎の蔓延は中国で徐々にコントロールされており、2022年12月から大部分の旅行制限と検疫要求は廃止されたが、巻き返しは会社の将来の業務に悪影響を与える可能性がある。現在、自動車は直ちに電気自動車の生産を開始するビジネス計画を持っていない。そのため、2021年度までに電気自動車製造許可証は完全に減価され、その帳簿価値は回収できないと考えられ、経営陣が評価した公正価値を超えている。

我々の将来の電気自動車事業における成長は，代替燃料自動車の採用，特に電気自動車(EVS)に高度に依存している。私たちはこのような車両の需要が減少する危険に直面している。電気自動車を含む代替燃料自動車市場は比較的新しく、発展が急速である。その特徴は技術の迅速な変化、価格競争、国内外で絶えず変化する政府法規と業界標準、頻繁な新車公告、及び絶えず変化する消費者の需要と行為である。もし中国の電気自動車市場が私たちが予想していたように発展していなければ、あるいは発展速度が予想より遅いなら、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績はすべてマイナスの影響を受けるだろう

私たちは相対的に少ない顧客に自動車を販売することに集中して、私たちの流動性、業務、運営結果と財務状況に重大な影響を与えるかもしれません。

2023年12月31日までの1年間、1人の顧客が尚馳自動車の95%の自動車販売台数を占めた。2022年12月31日までの年度では、1人の顧客が自動車販売台数の78%を占め、2021年12月31日までの年度では、1人の顧客が自動車販売台数の77%を占めている。販売が比較的少ない顧客に集中しているため、1人の顧客を失うことは私たちの運営業績に大きな影響を与えるだろう。私たちは予測可能な未来に、この傾向が続くと予想する。これらの重要な顧客との業務関係のいかなる不利な変化も、私たちの業務や財務業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の車種は中華人民共和国工業·情報化部中国(以下、工信部と略称する)の承認に高度に依存している。迅速または根本的に承認を得ることができなければ、生産と販売、運営結果、財務状況の面で重大な遅延をもたらす可能性がある。

自動車を通じて、私たちは不定期に手袋にいくつかの車種の申請を提出します。工信部の私たちの申請に対する承認は私たちがどんな関連自動車製品を生産して販売するかの鍵です。私たちの申請中のどんな遅延や拒否も、私たちのまだ走っている自動車の運営と財務状況に大きな否定的な影響を及ぼすだろう。

私たちの電気自動車はリチウムイオン電池を使っています。この電池は火がついたり、煙や炎を排出したりする可能性があります。これは自動車アプリケーションで使用される電池に対する追加的な懸念を招く可能性がある。

私たちの電気自動車製品のバッテリーパックはリチウムイオン電池を使っています。ごく少数の場合、リチウムイオン電池は、煙および火炎を排出することによって、それらに含まれるエネルギーを迅速に放出することができ、このようにして、近傍の材料および他のリチウムイオン電池に点火することができる。極めてまれなノートパソコン，携帯電話，電気自動車電池スタック発火事件は，これらのリチウムイオン電池の安全性に消費者の注意を集中させている。このような事件は自動車の電池応用に対する人々の懸念を引き起こした。これらの問題や懸念を解決するために，多くの電池メーカーは安全性を向上させるために代替のリチウムイオン電池化学物質を探している。私たちの車をリコールしなければならないかもしれません。あるいは私たちのバッテリーパックを含む車両のリコールに参加したり、私たちのバッテリーパックを再設計しなければなりません。これは時間と高価になります。さらに、リチウムイオン電池が自動車用途に適しているかどうかに対する公衆の否定的な見方や、車両や他の火災のようなリチウムイオン電池に関する将来のいかなる事件も、このような事件が私たちに関連していなくても、私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。

環境規制を遵守するコストは高い可能性があり、これらの法規を遵守しないことは否定的な宣伝を招く可能性があり、重大な金銭的損失と罰金を招く可能性がある。

私たちの様々な業務運営は騒音、廃水、ガス状副産物、その他の産業廃棄物を発生させる。私たちは環境保護に関するすべての国と地方法規を遵守することを要求された。我々は現在の環境保全要求を遵守し，業務を展開するために必要なすべての環境ライセンスを持っている。しかし、未来にもっと厳格な規制が取られれば、このような新しい規制を遵守するコストが高くなるかもしれない。また、私たちが現在または未来の環境法規を守らなければ、私たちは巨額の罰金の支払い、生産の一時停止、または運営の停止を要求されるかもしれない。危険物質の使用をコントロールできなかったり、無許可で危険物質の排出を十分に制限できなかったりすると、潜在的な重大な金銭的損失や罰金に直面したり、業務運営を一時停止させたりする可能性があります。いくつかの法律、条例、そして規制は私たちが製品を開発、使用、または販売する能力を制限するかもしれない。

代替技術の発展や内燃機関の改善は、我々の電気自動車製品の需要に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

先進的なディーゼル、エタノール、燃料電池または圧縮天然ガス、または内燃機関の燃費の改善など、代替技術の重大な発展は、私たちが現在予想していない方法で私たちの業務および将来性に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。もし私たちが新しい技術や強化された技術やプロセスを開発できなかったり、既存技術の変化に反応できなかったりすれば、私たちの新しいおよび強化された電気自動車製品の開発と導入を大幅に遅らせる可能性があり、これは私たちの電気自動車の競争力を失い、収入が減少し、市場シェアが競争相手に奪われる可能性がある。

私たちが無人運転清道車を発展させる戦略は失敗する可能性があるので、私たちの将来の経営業績と成長見通しは重大で不利な影響を受ける可能性があります。

私たちは無人運転スカベンジャーの開発に集中してきた。これらの製品の潜在的な市場は相当なものになると信じていますが、私たちの無人運転掃街車は競争優位性がないかもしれません。需要は私たちが予想しているほど多くないか、あるいは収入が十分ではなく、研究開発費を含むコストを支払うのに十分ではありません。したがって、私たちは無人運転スカベンジャーの戦略を開発することは失敗するかもしれないし、私たちはすべての投資を失うかもしれない。私たちの将来の経営業績と成長見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれない。

もし私たちが電気自動車技術の進歩についていけなければ、私たちの競争地位は下がるかもしれない。

私たちは電気自動車技術の変化についていけないかもしれないので、私たちの競争地位は下がるかもしれない。電気自動車技術の発展についていけなければ、私たちの競争地位は低下し、それによって私たちの業務、将来性、経営業績と財務状況に重大かつ不利な影響を与えるだろう。私たちの研究開発努力は電気自動車技術の変化に適応するのに十分ではないかもしれない。技術の変化に伴い、私たちは車両をアップグレードあるいは改装し、新型車を発売し、引き続き車両に最新技術、特に電池技術を提供する予定だ。しかし、私たちが最新の技術を調達して私たちの車両に統合できなければ、私たちの車両は代替車両と効果的に競争できないかもしれない。例えば、私たちは電池を生産しません。これにより、私たちの電池パックは他の電池技術サプライヤーに依存します。

中国政府の補助金/リベート支援政策の変化および補助金/リベート支払いのさらなる遅延は、私たちの電気自動車部門にさらなるマイナス影響を与える可能性がある。

同社は中国で電気自動車を販売しており、条件に合った電気自動車を販売するごとに、政府の製造税還付を受ける資格がある。中国中央政府の補助金支援政策、あるいは税金還付政策と呼ばれ、毎年変化している。政策変化は私たちの電気自動車業務に一定の不確定性と負の影響をもたらし、私たちの電気自動車部門に更なるマイナス影響を与える可能性がある。例えば、2017年1月1日から発効した中央政府補助金支援政策は、2017年に中央政府の電気自動車1台当たりの補助金を2016年に20%減少させ、それにマッチした地方政府補助金総額は中央政府の電気自動車1台当たりの補助金総額の50%を超えないことが求められている。例えば、2021年1月1日から発効する支援政策要求では、商用電気自動車は単一申告が1000台を超えた場合にのみ補助金を受けることができるが、2021年1月1日から発効する支援政策要求は、2021年までに、中央政府の電気自動車1台当たりの補助金を2020年に20%削減することが求められている。2022年1月1日から発効する支援政策要求によると、2022年に中央政府の電気自動車1台あたりの補助金は2021年に30%減少し、補助金は2022年12月31日以降に終了する。中央政府と地方政府の補助金の減少と終了は、消費者の電気自動車購入コストの増加を避けられず、電気自動車販売を拡大する一時的な圧力をもたらしている。2017年の補助金支払い方式が前払いから販売後支払いに変更されたことや、数年前に製造·販売された電気自動車への補助金支払いがさらに遅れ、業務パートナーからの売掛金の潜在的な遅延も招き、一時的に運営を継続する運営資金の圧力を増加させた。2018年以降、税金還付政策は、政府がマイルやその他の情報を監視できるように、2016年以降に生産されたすべての電気自動車に国家プラットフォームを設置することを要求している。そこで、私たちは2016年以降に生産された電気自動車にこのプラットフォームを設置した。2019年から、返却政策は電池容量の減衰が20%を超えないことを要求している。したがって、私たちは私たちの電気自動車の電池を検査する予定だ。また、2019年に発表された新政府の税金還付政策がはるかに厳しくなり、2020年、2021年、2022年にはより厳しくなるため、電気自動車の生産を一時停止することにしました。当社は、新たに実施された政策の下で、製造税還付の申請に成功する可能性は低いと考えている。そのため、2021年12月31日現在、会社は応収製造業に対して100%の補助金を記録している

政府および経済的インセンティブを獲得、減少、または廃止できないことは、私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは電気自動車子会社の100%の株式を持っていません。私たちは鉱業に投資している力博浩坤と福泉誠旺の少数の株式投資家でもあります。

私たちはまだ車の株式の70%しか持っていない。張家港市金科創投株式有限公司(“金科”)はまだ自動車の残り30%の株式を保有しており、その経営に重大な影響を与えている。私たちとキンコとの潜在的な相違は尚馳自動車の無効運営を招く可能性があり、私たちの運営業績は大きなマイナス影響を受けるだろう。

また、吾等大理石採掘運営会社レイ波浩坤石材有限公司(“レイ波浩坤”)は間接的に18%の権益を有しており、玄武岩採掘会社福泉誠望鉱業有限公司(“福泉誠望”)は間接的に14.76%の権益を持っている。したがって、私たちはレイ波浩坤と福泉誠望の管理と運営に影響を与えたり、著しく影響を与えることができない。レイ波浩坤と福泉誠望の管理や運営効率が低下していると考えるなら、私たちの選択は限られている。

返済されていない銀行ローンは私たちの利用可能な資金を減らすかもしれない。

2023年12月31日現在、私たちの未返済銀行ローンは約230万ドルです。私たちは約2910万ドルの現金と約1兆157億ドルの流動資産をこの債務の返済に使うことができる。しかし、私たちが満期になった時にすべての金額を支払うことができるか、または私たちが受け入れられる条項や全く受け入れられない条項でこれらの金額を再融資することができる保証はない。

私たちはそれらが私たちの流動性に影響を与えないと思うが、債務協定の条項は私たちに重大な運営と財政的制限を加えている。これらの制限はまた、私たちが特定の取引に従事することを大幅に制限または禁止しているが、これらに限定されないが、追加債務の発生または保証、私たちが現在持っている資産の譲渡または売却、および私たちの特定の子会社の所有権の権利を譲渡するため、私たちの業務、財務状況、および経営結果に否定的な影響を与える可能性がある。私たちの他の債務協定によると、このような条約のいずれかを守らないことは約束違反を招く可能性がある。これらの違約のいずれかは、免除されなければ、私たちのすべての債務の加速を招く可能性があり、この場合、債務は直ちに満期になって支払われるだろう。このような状況が発生した場合、私たちは債務を返済したり、優遇条件で十分な資金を借り入れたりすることができない可能性がある。

もし私たちの新しい事業への拡張が成功しなければ、私たちの将来の運営結果と成長見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちは英領バージン諸島に登録して設立された持株会社です。2021年8月3日までに、私たちは上海佳牧投資管理有限公司(“佳牧”)と可変利益実体(“VIE”)とその中国での子会社を通じてかなりの業務を展開し、一定の技術とコンサルティングサービスを提供した。

2016年1月27日、蘇州電気自動車、すなわち現在の自動車メーカー、専門電気自動車メーカーを買収する枠組み合意に達した。2016年5月2日に締結されたコールオプション協定、2016年12月22日に調印された補充協定I及び2017年7月12日に調印された補充協定IIによると、当社は現金総代償人民元103，200，000元(約1，590万ドル)及び10，417株自社普通株制限株式対価で尚馳車の70%株式を買収する。

私たちの尚馳自動車の70%の株式には、杭州集益投資管理有限公司(“集益”)を通じて直接所有する19%の株式と、杭州旺博投資管理有限公司(“旺博”)の所有者と締結した一連の契約契約を通じて51%の株式を所有している。集益は佳木全資を通じて所有しているが、佳木は当社の全額付属会社ユーラシア国際卓越資本有限公司(“ユーラシア”)が全額所有している。このようなプロトコルは、1つの独占管理コンサルティングおよび技術プロトコル、2つの株式権質権プロトコル、2つの独占引受オプションプロトコル、2つの依頼書プロトコル、および2つの授権書(総称して“VIEプロトコル”と呼ばれる)を含む。VIEプロトコルによると、佳木は技術や管理コンサルティングサービスを含む業務運営に関するコンサルティングサービスを王博に提供する独占的な権利を持つ。これらのすべての契約により、佳木は王博活動の大部分の損失リスクを負担し、余剰収益の大部分を獲得する権利がある。本質的に、佳木はすでに王博に対する効果的な制御を得ている。したがって、当社は、王博は財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)810“合併”声明項の下のVIEとみなされるべきであると考えている

2021年8月3日、会社はVIE構造の分割を完了し、一連の契約手配ではなく、直接株式を通じて、ホールディングス網博、商馳自動車及びその子会社である深セン市伊茂新エネルギー販売有限会社(以下は深セン市伊茂と略称する)を開始した。

会社はもともと自動車100%株式の買収を商談していたが、初歩的な協議を経て、まだ自動車の少数株主、現地政府主導のリスク投資基金金科はその30%の権益を保留することを選択した。

私たちはこの産業の既存のリーダー企業からの競争に直面するかもしれない。私たちが新しい挑戦に成功し、新しい業務の既存のリーディング企業と効果的に競争することができなければ、十分な顧客やユーザー基盤を発展させ、投資、開発、マーケティングによって生じるコストを回収し、最終的にこれらの業務から利益を得ることができない可能性があり、私たちの将来の運営業績や成長の見通しは重大で不利な影響を受ける可能性がある。

私たちは最近の採鉱や加工事業への投資に関するリスクと不確実性に直面している。

2018年1月、私たちは大理石採掘運営会社レイ波浩坤の18%の権益を間接的に買収した。2019年11月、玄武岩鉱業会社福泉成王の18%の権益を間接的に買収した。第三者と景寧米中鉱実業有限公司が投資協定に調印し、713万ドル(人民元4650万円)を支払って福泉城望の18%の権益を交換した後、当社は2020年4月に福泉城望の間接権益を18%から14.76%に削減した。レイ波浩坤と福泉誠望の採鉱と加工業務は多くの経営リスクと危険に直面しており、その中のいくつかは私たちがコントロールできない。これらの経営リスクと危険は

(I)意外修理または技術問題、(Ii)悪天候または危険気象状況および自然災害による採鉱作業の周期的中断、(Iii)工業意外、(Iv)電力または燃料供給中断、(V)キー設備故障、および(Vi)採石場および地質または採鉱条件の異常または意外な変化、例えば斜面不安定および作業区域沈下。これらのリスクと危害は人身傷害、財産或いは生産施設の損傷或いは破壊、環境破壊、業務中断及びレイ波浩坤と福泉誠望の商業名声に損害を与える可能性がある。さらに、機械および設備の故障、機械および設備の交換の困難または遅延、自然災害、工業事故、または他の事件は、その動作を一時的に混乱させる可能性がある。レイ波浩坤と福泉誠望の採石場あるいはセットインフラの運営はいかなる持続的な中断、あるいはその採石場周辺の自然環境にいかなる変化が発生しても、レイ波浩坤と福泉誠望への投資に重大な悪影響を与える可能性がある。

また、LiboHaokunは政府から発行された継続採鉱許可証を受けており、有効期間は2023年10月~2028年10月であるが、政府が許可証の満期時に更新することを許可しているかどうかは判断できない。

私たちは採鉱作業に関連する危険と不確実な要素によるコストや損失の増加に遭遇するかもしれない。

自然資源探査及び採鉱作業の開発と生産は高度な不確実性に関連する活動である。これらは予測が難しいかもしれないし、私たちがコントロールできない危険と危険の影響を受けることが多い。これらの要素にはこれらに限定されない

もし1つ以上のレイ波浩坤及び福泉誠望探査、開発及び生産採鉱業務に関連する事件が発生した場合、その従業員、他の人員或いは第三者の死亡或いは人身傷害、採鉱設備の損失、鉱物或いは生産施設の損傷或いは損傷、金銭損失、生産遅延或いは意外な変動、環境損害及び潜在的な法的責任を招く可能性があり、これらはすべてレイ波浩坤及び福泉誠望及びその名声、業務、将来性、経営業績及び財務状況に不利な影響を与える可能性がある。

鉱業会社はますますその運営が所在するコミュニティと国家を考慮し、それに利益を提供し、広範な環境、健康と安全法律と法規の制約を受けることを要求されている。

経済グローバル化と世界的な気候影響の実際または予想有害影響に対する公衆の懸念から、企業や自然資源業界の企業、特にレイ波浩坤と福泉誠望は、ますます多くの公衆がその活動の審査に直面している。これらの企業は、株主に満足できる投資リターンを求めると同時に、従業員、政府、運営周囲のコミュニティとその運営の所在国を含む他の利害関係者が、利益を得て、それらの商業活動から利益を受け続けることを証明する圧力に直面している。この圧力は，社会や物質環境に大きな影響を与えると考えられる会社に特に集中していることが多い。これらの圧力の潜在的な結果には、名声損害、法的訴訟、増加する社会投資義務、および政府およびコミュニティに支払うべき税金および特許権使用料を増加させる圧力が含まれる。

また、力波浩坤と福泉誠望は鉱山の探査、開発と運営の肝心な許可と承認を成功させるかどうか、及び中国コミュニティでの運営に成功するかどうかは、周囲のコミュニティで社会と経済効果を創造する方式で鉱山を開発、運営、閉鎖する能力に依存する可能性が高く、これは法律の要求である可能性があり、法律の要求でもないかもしれない。力博浩坤および福泉誠望が許可および承認を得て、特定のコミュニティで成功して運営する能力は、その活動または私たちのコミュニティの環境、人間の健康および安全に影響を与える他の鉱業会社の活動に関連する実際または予想される有害事象の悪影響を受ける可能性がある。遅延して政府の許可と許可を得ることができないことは、レイ波浩坤、福泉誠望及び著者らの業務に不利な影響を与える可能性があり、レイ波浩坤及び福泉誠望の探査或いは開発物件、操業或いは持続経営の能力を含む。重要なライセンスおよび承認は撤回または一時停止される可能性があり、または変更される可能性があり、それにより、レイ波浩坤および福泉誠望の運営に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの探査または開発物件、操業または運営を継続する能力を含む。

レイ波浩坤と福泉誠望の探査、開発、採鉱と加工業務は広範な法律法規の制約を受けており、これらの法規は労働者の健康と安全、土地利用と環境保護に関連し、一般的に空気と水質、絶滅危惧種、保護された種或いは他の特定種の保護、危険廃棄物の管理と回収に適用される。レイ波浩坤と福泉誠望はすでにこのような法律法規を遵守するために多くの資金を投入すると予想している。これらの法令を遵守することは、大きなコストと負担をもたらし、政府の許可や承認を得るのが遅れたり、許可を得られなかったりする可能性があり、レイ波浩坤や福泉誠旺の閉鎖プロセスや運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

将来的に適用される法律、法規、許可および承認の変化、またはその実行または規制解釈の変化は、コンプライアンスを実現するコストを大幅に増加させ、既存または将来の探鉱権や採鉱権が撤回されるか、または他の方法でレイ波浩坤、福泉誠望、および私たちの運営業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。コンプライアンスと投入コストの増加により、全世界の工業活動の用水量、水質排出及び加工活動における危険物質の制限或いは使用禁止への関心或いは監督管理が増加し、同じく力博浩坤と福泉誠望の運営結果と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。

レイ波浩坤と福泉誠望の業務は大量の資本投資が必要で、優遇条件で追加資金を調達できないかもしれない。

将来の潜在的採鉱プロジェクトと各種探査プロジェクトの建設と運営には大量の資金が必要になるだろう。レイ波浩坤と福泉誠望の運営キャッシュフローおよび他の資金源は、これらのプロジェクトおよび他のプロジェクトの開発時間とコストに応じて、これらのすべての要求を満たすのに十分ではないかもしれない。したがって、これらの投資の資金需要を満たし、その継続的な業務活動に資金を提供し、配当金を支払うために新たな資本源が必要となる可能性がある。力博浩坤と福泉誠望は重要な新しい資金源を調達とサービスする能力はマクロ経済状況、未来の大理石価格、経営業績及び現在のキャッシュフローと債務状況などの要素に依存する。もし大理石価格の下落、予期しない運営または財務挑戦、あるいは近年経験した金融市場がさらに混乱した場合、力博浩坤と福泉誠は新しいビジネスチャンスを求め、既存と新しいプロジェクトに投資し、その持続的な運営に資金を提供し、すべての未返済債務を返済または返済し、配当金を支払う能力が著しく制限される可能性があり、これらはすべて私たちの少数の株式投資に悪影響を及ぼす可能性がある。

他の自然資源会社からの競争はレイ波浩坤と福泉誠望の業務を損なう可能性がある。

レイ波浩坤と福泉誠は他の自然資源会社と競争し、肝心な幹部、熟練労働者、請負業者と他の従業員を誘致と維持することを期待している。彼らはまた他の自然資源会社と探査と開発に必要な専門設備、部品、用品を争っている。それらは、技術および経験豊富な従業員を引き付け、維持し続けることができないか、または技術者および請負業者のサービスまたは専門設備または用品を得ることができない可能性がある。

私たちは未来にもっと多くの資金が必要になるかもしれないし、私たちが必要な時に必要な追加資金を得ることができなければ、私たちの業務は削減されるかもしれない。

私たちは追加的な債務や株式融資を受けて、未来の資本支出に資金を提供する必要があるかもしれない。私たちは近い将来追加的な融資を求めないと予想されるが、どの追加の株も私たちの流通株の保有者に株を希釈させる可能性がある。追加の債務融資には、例えば、私たちの業務の自由を制限する条件が含まれるかもしれません

私たちは私たちが受け入れられる条項で追加的な資金調達を受けることができるか、または根本的にできないということを保証できない。

私たちの重要な炭製品を失った顧客は私たちの収入と収益を減らすことができるかもしれない。

私たちの主な木炭製品の顧客は主に中国の第三者流通業者です。2023年12月31日までの3大顧客は、それぞれ当社の木炭製品の総売上高の約28%、26%および26%を占めている。私たちがこれらの顧客との関係を維持したり改善したりする保証はありませんし、現在のレベルでこれらの顧客を供給し続けることができるか、あるいは根本的にできないという保証はありません。これらの顧客のいかなる不払いもわが社の業務に実質的なマイナス影響を与える可能性があります。また、顧客数が相対的に少ないことは、これらの顧客が未払い領収書を支払う時間に応じて、四半期の業績が一致しない可能性があります。

これらの主要顧客と長期的な関係を保つことができなければ、私たちは彼らの販売損失が私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの大部分の売上は第三者流通業者に依存しています。これは私たちの製品を効率的かつ利益的に流通し、マーケティングし、私たちの既存市場を維持し、業務を他の地理市場に拡張する能力に影響を与えるかもしれません。

2023年、2022年、2021年、流通業者によって販売された製品は、それぞれ私たちの総売上高の97%、95%、95%を占めています。もし私たちのディーラーが私たちの製品を販売する時にぼんやりしていたり、私たちの製品を管理して販売するのに十分な努力がなければ、私たちの販売は不利な影響を受けるだろう。私たちが流通ネットワークを維持し、より多くの流通業者を引き付ける能力は多くの要素に依存するだろう。その中のいくつかの要因は、(I)特定の市場における私たちのブランドおよび製品に対する需要レベル、(Ii)既存の流通関係または新しい地理的地域の流通業者と成功関係を確立し、維持する能力を維持することを含む。これらの要素は消費者が最終的に何を買うかを決定するため、私たちは流通業者の行動を制御することができないので、私たちのコントロール範囲をある程度超えている。これらの要因のいずれかを地理的分布地域で実現することはできず、特定の地理的地域の第三者流通業者との関係に重大な悪影響を与え、市場の能力を維持·拡大することを制限することは、私たちの収入や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは比較的限られた数量のサプライヤーから物資を購入し、供給中断は私たちの生産コストを増加させるかもしれない。

2023年12月31日までの年度では、3大サプライヤーが会社の総調達量の約70%を占めている。2022年12月31日までの年間で、3大サプライヤーは会社の総調達量の約68%を占めている。2021年12月31日までの1年間で、両主要サプライヤーは会社の総調達量の約65%を占めている

このようなサプライヤーを失うことは、当社の費用を増加させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの銀行口座は保険に加入していないか、損失から保護されていません。

私たちはほとんどの現金を中国にある複数の銀行に預けます。私たちの現金口座には保険や他の保護がありません。もし私たちの現金預金を持っている銀行や信託会社が倒産した場合、あるいは他の方法で資金を引き出すことができない場合、私たちはその銀行または信託会社の預金現金を損失します。

私たちは私たちがキャッシュフロー問題を克服するための銀行施設に関するリスクに直面している。

私たちの販売収入の大部分は卸売ルートと流通ネットワークを通じて生成されました。これはほとんどの場合、90日間の純支払い期限を延長することを要求します。合意相手側の巨大な駆け引き能力を考慮すると、これらの支払い条件は交渉が困難である。このため、私たちは納品と入金の間のキャッシュフロー不足を克服するために銀行施設に依存している。取引相手のリスクを管理する必要がある場合には第三者債務回収機関を招聘しますが、顧客の支払いをタイムリーに受ける保証はありません。もし私たちが私たちの銀行施設にサービスを提供するために支払いをタイムリーに受け取ることができなかったら、私たちの業務は実質的な影響を受けるだろう。

私たちは私たちの上級管理職と重要な研究開発者に大きく依存している。

私たちは私たちの業務と運営を管理し、私たちの重要な研究開発者が新製品を開発し、既存の製品と技術を強化するために、私たちの上級管理層に強く依存しています。特に、当社のCEOである王さんに依存して、当社の運営をある程度管理しています。厳さんは我々の子会社で10年近く勤めており、竹炭業界に従事してきた。彼は業界全体、特にわが社に長い間の経験があるため、彼は取って代わられにくい。

私たちは従業員の利益に法定の個人保険を提供しますが、私たちは私たちの高級管理者やキーパーソンに重要な生命保険を提供しません。いずれの損失も私たちの業務と運営に実質的な悪影響を及ぼすだろう。上級管理職と他のキーパーソンとの競争は非常に激しく、適切な候補者は限られている。私たちは私たちが失ったどんな高級管理職やキーパーソンのために適切な後継者を迅速に見つけることができないかもしれない。さらに、もし私たちの高級管理者やキーパーソンが競争相手に参加したり、競合会社を作ったりすれば、彼らは私たちと顧客、ビジネスパートナー、および他の重要な専門家、従業員を奪い合うかもしれません。私たちのすべての上級管理者とキーパーソンが、私たちに雇われた秘密とスポーツ禁止協定に署名しましたが、もし私たちの上級管理者やキーパーソンとトラブルが発生すれば、私たちはこれらの条項を成功的に実行できることを保証することはできません。

私たちは他の技術会社や研究機関と合格した人材を争っている。これらの人員に対する激しい競争は私たちの報酬コストを増加させる可能性があり、これは私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの将来の成功と業務成長の能力は、これらの人たちの持続的なサービス、そして私たちがより多くの合格者を識別、採用、維持する能力にある程度依存するだろう。もし私たちが合格した従業員を引き付けることができなければ、私たちは私たちの業務と財政的目標を達成できないかもしれない。

私たちは経験豊富な人員のサービスに深刻に依存していて、彼らは私たちの業界に価値のある技術を持っていて、私たちは彼らのサービスを積極的に競争しなければならないかもしれません。

私たちは技術者が顧客にサービスする能力に大きく依存しています。私たちの多くの従業員は私たちの業界に従事しているすべての会社に価値のあるスキルを持っています。したがって、私たちは私たちがこのような職員たちを積極的に競争しなければならないと予想する。私たちのいくつかの競争相手は私たちの従業員たちに私たちが彼らを維持するよりも高い報酬を支払うかもしれない。私たちの収益運営の能力は私たちが私たちの人員を見つけ、採用し、訓練し、維持する能力に大きく依存する。また、麗水の利用可能な労働力資源は限られており、麗水は中国では比較的小さい都市であるからである。そのため、麗水で働く人を募集することは困難かもしれないし、才能のある人が他の雇用主に移るのを阻止することも難しいかもしれない。私たちが既存の人員を維持できる保証もなく、将来他の人を吸引して吸収できる保証もありません。もし私たちが技術人材を効果的に獲得して保留できなければ、私たちのサービスの発展と品質は深刻な損害を受ける可能性があります。

私たちの成長を管理できなければ、私たちの管理、運営、その他の資源に圧力を与える可能性があり、これは私たちの業務と将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの成長戦略は私たちのブランドを構築し、私たちの既存製品の市場浸透率を増加させ、新製品を開発し、私たちの中国家庭呼吸市場への目標を増加させ、私たちの輸出を増加させることを含む。このような戦略が推進され、管理資源の多くの需要を招き続けるだろう。特に私たちの成長を管理するためには他のことを除いて：

もし私たちが私たちの成長をうまく管理できなければ、私たちの業務と見通しは実質的な悪影響を受けるだろう。

私たちはまだ先進的な物流管理技術を実施していません。これは私たちの効率と成長を阻害するかもしれません。

我々はまだデジタル物流管理ソリューションを実施しておらず，企業資源計画や任意の構造化物流システムやプログラムなどの先進的な管理技術も適用されておらず，効率低下を招く可能性があり，後の段階で投資する必要がある.私たちはまだこのようなシステムを実行することを約束していないし、私たちが近い未来にそうするという保証もない。ある程度、私たちがこれらの技術をタイムリーにあるいは効果的に実施しなければ、私たちはそうする競争相手ではなく、競争で不利になるかもしれない。

私たちの業務は否定的な宣伝の影響を受けるかもしれない。

私たちは法律、法規、コンプライアンスの要求を遵守できなかったか、または否定的な宣伝を招く可能性があると考えられている。2015年9月、私たちの株式空売り者は報告書を発表し、私たちは大きな否定的な宣伝を受けた。このような否定的な宣伝は私たちの株の取引価格を大幅に変動させる。このような否定的な宣伝は、名声の損害を招き、監督管理の強化を招き、私たちが顧客を吸引し、維持する能力に影響を与え、私たちがキーパーソンを吸引し、維持する能力に影響を与え、私たちが資本市場に入る能力を維持し、あるいは予測できない方法で私たちに他の実質的な悪影響を与える可能性がある。

私たちの業務は株式市場の低迷の否定的な影響を受けるかもしれない。

過去1年間、私たちの株の取引価格は変動してきた。2015年以来、私たちの時価は90%以上下落した。私たちの株価の持続的な下落は引き続き投資家の信頼を損なう可能性があり、私たちが既存の投資家の能力を維持し、潜在的な投資家を引き付ける能力に影響を与え、私たちが資本市場に入る能力を維持するか、あるいは他の予測不可能な方法で私たちに他の実質的な不利な影響を与える可能性がある。

私たちは生産施設の中断の影響を受けるかもしれない。

私たちの生産施設は設備、電源或いはプロセスの故障、生産量或いは効率が予想レベルを下回って、古い、労使紛争、自然災害及び関連法規と要求を遵守する必要がある影響を受ける可能性があります。定期的なメンテナンス、法定検査、テストを行うために、時々私たちの生産工場を計画的に閉鎖する必要があるかもしれません。生産能力の拡大と設備のアップグレードのために様々な工場を閉鎖する必要があるかもしれません。しかも、私たちの生産技術も絶えず改善されて更新されている。製造技術の更新と改善により、私たちは時々停止と運営中断に遭遇する可能性があります。上記のいずれの事件の発生により、私たちの生産運営を停止または一時停止させる可能性があり、顧客に製品をタイムリーに渡すことができない可能性があり、その業務、財務状況、収益性に悪影響を及ぼすことになります。

もし私たちが私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちの業務と競争地位を損なうかもしれない。

私たちは特許法、商標法、商業秘密法、秘密協定、その他の方法で知的財産権を保護しています。私たちは現在6つの木炭製品特許と2つの自動車特許を持っている。

特許保護を求める過程は長くて高価である可能性があり、私たちの特許出願は特許を得ることができない可能性があり、私たちの既存および未来の特許は私たちに意味のある保護または商業的利点を提供するのに十分ではないかもしれない。私たちの特許と特許出願はまた挑戦、無効、または回避される可能性がある。

私たちはまた、ビジネス秘密権に依存して、従業員と締結された雇用契約の守秘条項によって私たちの業務を保護しています。もし私たちの従業員が守秘義務に違反したら、私たちは中国に十分な救済措置がないかもしれません。私たちの商業秘密は私たちの競争相手に知られるかもしれません。

私たちの中国弁護士によると、中国の知的財産権関連法律の実施が従来不足していたのは、主に中国法律の曖昧さと実行が困難であったためであり、中国はますます知的財産権の保護を重視してきたが、これはまだ初期段階にある。したがって、中国の知的財産権と秘密保護は米国や他の西側諸国のように効果的ではないかもしれない。さらに、独占技術の不正使用を規制することは困難で高価であり、私たちは私たちが獲得した特許を強制的に実行または擁護するために訴訟に訴えたり、私たちまたは他の人の固有の権利の実行可能性、範囲、有効性を決定する必要があるかもしれない。このような訴訟およびそのような訴訟のいずれかにおける不利な裁決(あれば)は、巨額のコストおよび資源および管理職の注意の移動を招き、我々の業務および競争地位を損なう可能性がある。

私たちは知的財産権侵害や第三者の他のクレームに直面する可能性があり、成功すれば、私たちの業務を混乱させ、私たちの財務状況や運営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は、第三者の知的財産権を侵害することなく、私たちの技術やノウハウを使用して開発する能力に大きくかかっています。もし私たちが国際的に私たちのブランド製品を販売すれば、訴訟が中国でますます一般的になるにつれて、私たちはより高いリスクに直面して、知的財産権の侵害、無効、あるいは他の専門家の権利に関する賠償の対象となる。私たちの既存または潜在的な競争相手は、その多くが大量の資源を持ち、競争技術に大量の投資を行い、私たちのブランド製品を製造、使用、または販売する能力を阻止、制限、または妨害する可能性があるかもしれない。我々の産業では、特許に関連する特許請求の範囲の有効性および範囲は、複雑な科学的、法律的、および事実的問題および分析に関連しているため、高い不確実性を有する可能性がある。さらに、知的財産権訴訟(特許侵害訴訟を含む)の弁護および関連する法律および行政手続きは、高価で時間がかかる可能性があり、私たちの技術と管理者のエネルギーと資源を大きく分散させる可能性がある。また、私たちがどちらかになる可能性のあるこのような訴訟や法的手続きで不利な判決を下すことは、私たちを招くかもしれない

いずれも、私たちが業務の一部または全部を展開することを効果的に阻止し、私たちの顧客または潜在的な顧客が私たちのブランド製品の購入または使用を延期または制限することをもたらす可能性があり、これは私たちの財務状況および運営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちのブランドと商標に依存している。

私たちは私たちの“炭医師”ブランドに頼って、私たちの竹炭製品の大部分をマーケティングして販売します。私たちは、私たちが製品とサービスの品質の面ですでに私たちのブランドの中で重要な名声を確立したことは、中国で業界に広く認められていると信じている。我々の“木炭医師”ブランドは製品認知度と顧客ロイヤルティを向上させる上で重要であると考えられる。したがって、もし私たちの製品に重大な欠陥があったり、私たちのブランドのマイナス宣伝があれば、私たちの“炭医師”ブランドの名声は不利な影響を受けます。私たちの顧客は私たちの製品に自信を失うかもしれません。これは私たちの木炭製品の販売に悪影響を与え、私たちの業務と財務業績に影響を与えるだろう。

我々の木炭型石炭製品は技術要求が相対的に低いため，進入敷居が低い。

私たちの木炭型石炭製品は競争に直面することが予想されます。競争相手は参入ハードルが最も低いので、比較的低いコストで似たような製品を作ることができるからです。もし競争相手が私たちの市場に入って、似たような製品を作ったら、彼らははるかに低い価格でそうするかもしれない。私たちの顧客が価格に基づいた差別の程度で、私たちは私たちの市場シェアがこの生産者たちに奪われたことを発見するかもしれない。さらに、私たちはこのような製品の市場シェアの流失を維持または緩和するために価格を下げることを要求されるかもしれない。石炭型石炭製品は私たちの収入にかなりの割合を占めているため、利益率が低くても、このような製品の販売が減少してもわが社を損なう可能性があります。

中国でのビジネスに関するリスク

中国政府はいつでも私たちの運営に関与したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの運営に重大な変化を招き、私たちの普通株価値に重大な悪影響を与える可能性がある。

中国政府は私たちの業務行為に対して重要な監督と裁量権を持っており、政府がさらなる規制、政治、社会目標に適していると考えている場合には、私たちの運営に介入したり、影響を与えたりする可能性がある。中国政府が最近発表した新政策は、教育やインターネット業界などのいくつかの業界に大きな影響を与えており、将来的に私たちの業界に関する法規や政策を発表する可能性を排除することはできません。これらの法規や政策は、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある中国当局の許可を求めている可能性があります。また、中国政府が最近発表した声明によると、政府は内地で重要な業務を持つ会社が海外市場で行う中国株式発行の監督と制御、および私たちのような中国発行者への外国投資を強化する意向があることを示している

例えば、新しく登場した試行方法は安全審査と業界監督管理を高度に重視し、企業に国家安全法律、行政法規と外商投資、ネットワーク安全、データ安全法律法規などの関連規定を厳格に遵守し、国家安全を守る義務を保留せずに履行することを要求する。方法は外貨或いは人民元で資金を調達し、配当金を支払うことを許可するが、資金の両替と国境を越えた流動は国家の国境を越えた投融資、外貨管理、国境を越えた人民元管理に関する規定に符合すべきであることも明確に要求した。また、試行方法は違法行為に対して厳しい法的責任と処罰措置を規定している。

もし中国政府が私たちの会社構造が中国の法規に適合していないと認定した場合、あるいは中国の法規が未来に変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちの普通株の価値は低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

2021年7月、中国政府は中国企業が海外で融資する中国に可変利益実体と呼ばれる手配を含む新たな指導意見を提供した。現在、私たちの会社構造には可変利益主体は含まれておらず、私たちは大陸部でも外資持株制限を受けている業界中国に属していない。しかし、中国の法律システムには不確実性があり、これらの法律、法規、政策をどのように解釈または実施するかを含む法律、法規、政策が変化する可能性がある。もし将来中国政府が私たちの会社構造が中国の法規に適合していないと認定したり、中国の法規が変化したり、異なる解釈されたりすれば、私たちの普通株の価値は低下したり、価値がなくなったりする可能性がある。

中国の法律によると、外国投資家に証券を発行するには、中国証監会や他の中国監督管理機関の承認、届出、または他の手続きを得る必要がある可能性があり、必要であれば、このような承認を得るか、またはそのような届出や他の手続きを完了するのにどのくらいの時間がかかるかを予測することはできない。

規制と国有制によって、中国政府はすでに中国経済のほぼすべての分野に実質的な影響や制御を加え続けている可能性がある。もし私たちの中国子会社が大陸部での中国経営の承認を得たり維持できなければ、私たちの大陸部で中国を経営する能力が損なわれる可能性がある。中央または地方政府は、新しい、より厳しい規定、または既存の規定の解釈を実施することができ、これは、私たちがこれらの規定または解釈を遵守することを保証するために、私たちの追加の支出と努力を必要とするかもしれない。

“外国投資家による国内企業M&A条例”または“M&A規則”は、中国企業または個人がコントロールするオフショア特殊目的担体であり、中国国内会社または資産を買収してオフショア特殊目的担体の株式を交換することを目的とし、海外証券取引所への上場を求め、海外証券取引所に公開上場する前に、中国証監会の承認を得なければならないことを要求しているようである。

また、2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“法に基づいて証券違法行為を厳しく打撃することに関する意見”を通達し、中国の監督管理機関に証券海外発行の関連規則の制定を加速し、現有のデータの安全、国境を越えたデータの流動、秘密情報管理などの法律法規を更新するよう要求した。“ネットワークセキュリティ法”や“データセキュリティ法”を除いて、多くの法規、ガイドライン、その他の措置がすでにまたは採択される予定だ。

2023年2月17日、国務院の許可を経て、証監会は“海外上場届出制管理試行方法”などの“上場記録規則”を発表し、2023年3月31日から施行した。“上場記録規則”によると、大陸部に設立された会社中国は直接或いは間接的な方式で海外市場で発行と上場を求める会社は、その海外発行と上場活動について中国証監会に届出手続きをしなければならない。また、“試行方法”は、(一)中国の法律で禁止されている、(二)中国国務院主管部門による中国の法律審査により、国家の安全に危害を及ぼす可能性がある、(三)最近三(3)年に大陸部に設立された中国会社或いはその持株株主、実際に人を汚職、汚職、財産の流用、社会主義市場経済秩序の破壊などの犯罪行為を含む、中国国内の会社の海外上場を禁止する状況を示している。(四)中国大陸部に設立された証券発行上場を求める会社は、犯罪又は重大な違法違反行為の疑いがあり、法に基づく調査を受けており、まだ結論が出ていない；(五)大陸部に設立された会社の持株株主又は持株株主及び/又は実際に支配者が制御する他の株主が保有する持分に重大な所有権紛争がある。“試行方法”によると、当社の普通株のナスダック上場取引は中国に設立された会社が海外で間接的に上場しているとみなされているため、当社は“上場記録規則”及び関連届出手続きを守らなければならない。また，本年度報告日までに，上記に示した中国に設立された会社の海外での発行や上場を禁止している場合は，我々には適用されず，ナスダックで我々の普通株を発売し続けることができると考えられる。

中国証監会が同日発表した“国内会社の海外発行上場届出手配に関する通知”及び“上場記録規則”によると、当社は2023年3月31日までにすでに海外で上場しているため、“既存発行者”と認定された。この通知によると、私たちは初期提出手続きを直ちに行う必要がない。しかし、吾らは試行方法の要求に従って、後続事件のために適時に試行方法に規定した届出手続きに従って届出を行い、ナスダックの後続新株発行、二重及び/或いは二回目の発行、そして異なる海外市場での上場、及び重大な事件を発生し、海外証券監督管理機構或いはその他の関連主管部門の制御権の変更、調査或いは処罰、上場地位の変更或いは上場プレートの移転、及び自発的或いは強制退市を含む。もし私たちあるいは私たちの大陸部の中国子会社が将来“試行方法”の規定に従って届出手続きをしていない場合、あるいは“試行方法”の規定に違反して海外市場で上場証券を発行した場合、中国証監会は改正を命じ、私たちおよび/または私たちの大陸部中国子会社に対して警告を発し、人民元100万元以上1000万元以下の罰金を科すことができる。中国証監会はまた、国境を越えた証券監督管理協力メカニズムを通じてアメリカ証券取引委員会などの海外司法管轄区の監督管理同業者に通知することができる。

さらに、2023年2月24日、証監会は財政部、国家秘密局、中国国家公文書局と“国内企業の海外証券発行上場に関する守秘とファイル管理の強化に関する規定”(“守秘規定”)を発表し、試行方法は2023年3月31日から施行された。守秘規定によると、中国に設立された会社は、直接·間接的に海外に上場する会社を求め、健全な守秘·アーカイブ制度を構築しなければならない。中国で設立されたこのような会社は、直接或いはその海外上場機関を通じて証券会社、証券サービス業者、海外監督機関などの関係個人或いは部門に国家秘密或いは政府機関の仕事秘密を含む文書、資料を公開開示或いは提供し、主管部門の許可を受け、そして守秘行政主管部門に届出手続きをしなければならず、開示或いは提供することができる。さらに、国家安全又は公共利益に悪影響を及ぼす可能性のある文書及び資料を提供又は公開開示する場合は、関連法律法規の規定に従って相応の手続を厳格に履行しなければならない。発効すると、吾等や吾等の付属会社は、上記守秘規定及びその他の中国の関連法律及び法規下の守秘及びアーカイブ管理要求を遵守できなかったとみなされ、関係実体が主管当局に法的責任を追及され、犯罪の疑いがあれば司法機関に刑事責任を追及される可能性がある。

当社または当社内地の中国付属会社が上場記録規則を全面的に遵守できない場合、当社のナスダックでの自社普通株の発売または継続の発売を深刻に制限または完全に妨害する可能性があり、当社の業務に重大な妨害を与え、当社の名声を深刻に損害し、当社の財務状況や経営業績に重大な悪影響を与え、当社の普通株の大幅な切り下げや一文の値下がりを招く可能性がある。

私たちが現在大陸で行っている一般業務活動を経営するためには、中国、私たちのすべての中国子会社は国家市場監督管理総局(SAMR)の現地対応部門から営業許可証を取得する必要がある。我々のどの中国子会社もSAMRの現地対応機関から有効な営業許可証を取得しており、どのような免許の申請も拒否されていない。

PCAOBが2021年から3年連続で検査や調査が完了できないと判断した場合、または外国企業責任法や米国競争法が法律となり、2年連続で検査または調査が完了できない監査員が加速した場合、“外国会社問責法”によれば、私たちの証券取引が禁止される可能性がある。

近年、米国の監督管理機関は、中国で重要な業務を持つ米上場企業の財務諸表監査監督面での挑戦に懸念を示し続けている。監査やその他の情報取得に対する米国の持続的な規制重点の一部として、“外国会社問責法案”が2020年12月18日に公布された。HFCAAには、PCAOBが監査人のいる地域の非米国当局が適用している制限により完全な検査や調査ができない場合、米国証券取引委員会にその監査作業が監査役によって実行されることを識別するように要求する発行者が含まれている。HFCAAはまた、PCAOBが2021年から3年連続で発行者の監査役を検査できない場合、米国証券取引委員会は、米国に登録された証券が米国の任意の全国的な証券取引所または場外取引市場での取引を禁止すべきであることを要求した。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、HFCAAのいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。暫定最終規則は、米国証券取引委員会が年次報告書を提出し、外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告を提出した登録者と認定されているが、当該司法管轄区の関係部門の立場により、PCAOBは全面的な検査や調査を行うことができない。HFCAAと一致して、臨時最終規則は、このような登録者が当該外国管区の政府実体に属していないことを証明する書類を米国証券取引委員会に提出することを要求し、外国発行者が年次報告書にこのような登録者への監査手配及び政府がそれに与える影響を開示することを要求する。2021年5月13日、PCAOBは提案されたPCAOB規則6100を発表し、“外国会社の責任追及法案”に基づいて取締役会を決定し、公衆の意見を求めた。提案された規則は、PCAOBが外国司法管轄区域の監査会社を検査できないかどうかを決定するための枠組みを提供し、このような決定の時間、要因、根拠、公表、および撤回または修正を含み、このような決定は、司法管轄区域全体にわたって、その管轄区に本部を置くすべての事務所に適用される一致した方法で行われる。2021年11月、米国証券取引委員会はPCAOBルール6100を承認した。2021年12月2日、米国証券取引委員会はHFCAA開示と提出要求を実行する最終規則改正案を採択した。

2021年6月22日、米上院は“外国会社の責任追及を加速させる法案”(AHFCAA)を可決し、2022年2月4日、米衆議院は“2022年に米国が製造業のために技術と経済力を先制する機会法案”(Compees Act)を可決した。この2つの法案のいずれかが可決された場合、“米国証券取引委員会法案”を改正し、発行者の監査役がPCAOBの検査を受けたり、調査を完了したりしていないことを前提として、発行者の証券の任意の米国証券取引所での取引を禁止することを米国証券取引委員会に要求する。したがって、もし私たちの監査人が3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、またはAHFCAAまたは競争法が法律になった場合、私たちの監査人は2年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、私たちの証券はナスダックや場外市場での取引を禁止される可能性があり、これは私たちの証券が取引を禁止されたり、退市する前の時間を短縮するだろう。

2021年12月2日、米国証券取引委員会は修正案を発表し、HFCAA提出と開示要求を実施する規則を最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書と外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出したと認定され、PCAOBが外国司法管区当局の立場により全面的な検査や調査を行うことができない登録者として適用される。

2021年12月16日、PCAOBは、PCAOBが1つまたは複数の中国または香港当局の立場で中国大陸部または中国香港(中国特別行政区)に本部を置く完全登録会計士事務所中国を検査または調査できない“PCAOB追及外国会社責任法案裁定”(PCAOB裁定)を公表した。

2022年8月26日、中国証監会、中国財政部とPCAOBはコンシェルジュ声明(“議定書”)に署名し、中国と香港に駐在する会計士事務所の検査と調査を規範化した。PCAOBは2022年12月15日、内地と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に完全に立ち入り検査·調査が可能であることを決定し、これまでの決定を断念した。しかし、中国当局が今後PCAOBの参入に便宜を図ることができなければ、PCAOBは新たな裁決を発表する必要性を考慮する可能性がある。2022年12月29日、“2023年総合支出法案”(略称“総合支出法案”)の一部として“外国会社の責任追及を加速させる法案”が法律となり、“HFCA法案”に規定された禁止令を触発するために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる

私たちの現在の監査役YCM CPA Inc.はアメリカに本部を置く独立公認会計士事務所です。同事務所は米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録され、米国の法律に基づいてPCAOBの定期検査を受け、米国の法律と専門基準に適合しているかどうかを評価する。YCM CPA Inc.はPCAOB検査を受けている。

それにもかかわらず、PCAOBが私たちの監査人を全面的に検査または調査できないと後に判断した場合、または中国の監督管理機関にいかなる規制変化が発生したり、任意のステップが取られた場合、私たちの監査師が検査または調査のために中国または香港にある監査文書をPCAOBに提供することを許可しない場合、あなたはそのような検査のメリットを奪われる可能性がある。いかなる監査報告も監査人が発行したものではなく、PCAOBの全面的な検査或いは調査を経ていない場合、あるいはPCAOBが中国の監査業務を検査或いは調査していない場合、PCAOBが私たちの監査者の監査及びその品質制御プログラムを定期的に評価できないようにすることは、すべて私たちの財務諸表と開示に対する十分かつ正確な保証が不足する可能性がある。

中国経済の低下や成長の鈍化は私たちの業務を損なう可能性がある。

2010年以降、中国の経済成長率は2桁のGDP増加率から減速している。このような状況は飲食業、ホテル業、自動車業、自由に支配できる消費支出など、中国の多くの業界と経済分野に影響を与えている。私たちの中国での業務運営は主に経済低迷の影響を受ける消費者の現金獲得性と支出、消費者の私たちの製品に対する需要と消費者の自信に依存している。最近の新冠肺炎の急速な伝播、あるいはこのような事件に対する恐怖は、我々の製品需要に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、それによって我々の業務や運営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。中国が実施しているオフィス閉鎖、旅行制限、必要な隔離措置はすでに中国の経済成長を明らかに減速させ、さらに中国の経済に悪影響を与え、経済低下を招く可能性がある。もし中国の経済が減速したり衰退したりすれば、私たちの財務と経営業績は、消費者の製品への支出の鈍化や非必須消費財業界のパフォーマンスが平均を下回っているため、重大な悪影響を受ける可能性がある。

米国の監督管理機関が私たちの中国での業務を調査したり検査したりする能力は限られているかもしれない。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)、米国司法省、その他の米国当局は、われわれまたは中国にいる取締役や幹部を提訴し、訴訟を執行する際にも困難に直面する可能性がある。米国証券取引委員会によると、中国案では、調査や訴訟に必要な情報を得るためには重大な法律やその他の障害がある。中国は最近改正された証券法を可決し、2020年3月1日から施行され、その中の第百七十七条は、いかなる海外証券監督管理機関も中国国内で直接調査或いは証拠取得活動を行ってはならないと規定している。そのため、中国政府の許可を得ず、中国国内のどの部門や個人も海外監督管理機関の直接調査或いは証拠発見を受けた場合、海外監督管理機関に証券業務活動に関する文書と情報を提供してはならず、これは中国海外調査及び訴訟に必要な情報の取得に重大な法律及びその他の障害となる可能性がある。

私たちの中国人弁護士によると、中国は最近、中国とアメリカのこの方面での協力を促進するために、“国内企業の海外発行上場証券の守秘とファイル管理の強化に関する規定”を制定した。現在、この行政法規はまだ社会に意見を求めており、まだ施行されていない。この方法は、海外監督管理機関が中国で行った調査検証或いは検査は、国境を越えた監督管理協力メカニズムを通じて行うべきであり、証監会は関係主管部門と二国間、多国間協力メカニズムに従って必要な協力を提供することを明確にした。同時に、国境を越えた監査と監督管理協力の国際慣例を結合して、元の規定の中で現場検査は主に中国監督管理機関が行う或いは中国監督管理機関の検査結果に依存するという表現を削除した。そのため、中国国外で行われている調査や訴訟に必要な情報を取得する上で、いくつかの法律やその他の障害が残っている可能性がある。

中国政府の政治·経済政策の不利な変化は、中国全体の経済成長に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、それによって私たちの製品への需要を減少させ、私たちの競争地位に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのほとんどの業務は中国で行われています。そのため、私たちの業務、経営結果、財務状況と将来性はすべて中国の経済、政治と法律の発展に支配されている。中国経済はもはや計画経済ではないが、中国政府は引き続き資源、通貨と税収政策および一連の他の政府政策を直接配置することで、外国投資家のある業界への投資を奨励または制限し、人民元と外貨の間の両替を制御し、一般的あるいは特定の市場の成長を調節することで、中国の経済成長を重大に制御している。過去30年間、これらの政府の参加は中国の著しい成長に重要な役割を果たした。最近の世界と中国経済の低迷に対応するため、中国政府は中国経済の成長を刺激するための政策措置を講じている。もし中国政府の現在または未来の政策が中国経済のさらなる成長を助けることができなかった場合、あるいは中国政府政策の任意の側面が私たちの業界の成長を制限したり、他の方法で私たちの業務、私たちの成長率または戦略にマイナスの影響を与えたりすれば、私たちの経営業績はしたがって悪影響を受ける可能性がある。

中国の労働法は私たちの経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

2007年6月29日、中華人民共和国政府は“中華人民共和国労働契約法”を公布し、2008年1月1日から施行した。労働契約法は雇用主により大きな責任を課し、雇用主のリストラ決定のコストに大きく影響している。しかも、それは功績ではなく年功序列に基づいて特定の解雇を要求する。もし私たちが私たちの労働力を大幅に変更または減少させることを決定すれば、労働契約法は、私たちの業務に最も有利な方法で、またはタイムリーで費用対効果のある方法でこのような変更を実施する能力に悪影響を与え、私たちの財務状況と運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

貿易障壁や税金を徴収することは、私たちが国際的に業務を展開する能力を低下させる可能性があり、それによる収入損失は私たちの収益性を損なう可能性がある。

私たちの目標市場、特に韓国、日本、ロシアでは、通関遅延、関税、関税の形で業務や貿易を展開する障害に遭遇する可能性があります。しかも、私たちは大量の利益、収入、資産、賃金税、そして付加価値税を払わなければならないかもしれない。私たちが計画経営している市場は私たちの業務と製品に重くて予測できない関税と税金を徴収するかもしれませんし、これがこれらの市場で実現した販売レベルを下げないという保証はありません。これは私たちの収入と利益を減少させます。

企業所得税法によると、私たちは中国の“住民企業”に分類される可能性がある。このような分類は私たちと私たちの非中国株主に不利な税金結果をもたらすかもしれない。

中国では企業所得税法が成立し、施行細則が施行されており、いずれも2008年1月1日から施行されている。“企業所得税法”によると、中国以外に設立され、中国内部に“事実上の管理機関”がある企業は“住民企業”とみなされており、これは企業所得税を納める際に、中国企業のような待遇と見なすことができることを意味する。“企業所得税法施行細則”は、事実上の管理は企業の生産経営、人員、会計、財産などを実質的、大局的な管理と制御することであると規定している。

2009年4月22日、国家税務総局中国は“事実上の管理機関によって海外に登録された中国資本持株企業が住民企業であることを認定することに関する通知”あるいは“税務総局第82号通知”を発行し、さらに“企業所得税法”が中国企業或いは企業グループがコントロールする海外実体に適用されることに関する問題を説明した。“中華人民共和国税務総局公告82”によると、オフショア司法管轄区に登録されている中国企業または企業グループによって制御される企業は、(I)日常運営を担当する高級管理者が主に中国に居住または履行している場合、(Ii)その財務または人事決定は中国の団体または個人によって行われ、(Iii)その有形資産および財産、会計帳簿、会社印鑑、取締役会および株主紀要は中国に保存され、(Iv)投票権を有する取締役または高級管理者の少なくとも半分が常に中国に居住している場合、その企業は“国内登録住民企業”に分類される。SAT第82号公告の後、SATは2011年9月1日から“SAT公告45”という公告を発表し、SAT第82号公告の実施により多くの指導を提供し、このような“非国内登録住民企業”の報告と届出義務を明らかにした。SAT公告45は、住民のアイデンティティを決定するためのプログラムおよび行政的詳細、ならびに決定された事項の管理を提供する。2014年1月29日、国家税務総局は“国家税務総局の事実管理機関を基準として住民企業を認定することに関する公告”を発表し、さらに中国企業または企業グループがコントロールし、住民企業と認定されたオフショア実体の申告届出手続きを明らかにした。

THL、USCNHKグループ有限会社(“USCNHK”)とユーラシアグループはすべて外国人によってコントロールされている(間接制御にもかかわらず)、中国企業或いは中国企業グループがコントロールしているのではないため、私らはTHL、USCNHK或いはユーラシアグループのいずれかが中国住民企業であることを信じない。

しかし、SAT公告82とSAT Bullet 45は中国企業或いは中国企業グループが制御するオフショア企業にのみ適用され、中国個人或いは外国個人によって制御されるオフショア企業には適用できないが、SAT公告82とSAT Bullet 45に記載されている確定基準は、SATが“事実上の管理機関”テストをどのように適用してオフショア企業の税務住民地位を決定するかに関する一般的な立場を反映している可能性があり、オフショア企業が中国企業、中国企業グループ、それとも中国或いは外国個人によって制御されているかを反映している可能性がある。中国税務機関が中国企業所得税についてTHL或いはUSCNHKを中国住民企業と認定すれば、いくつかの不利な中国税務結果が生じる可能性がある。まず、私たちは私たちの全世界の課税所得額と中国企業所得税の申告義務について25%の税率で企業所得税を納めなければならないかもしれない。私たちの場合、これは非中国由来の収入が25%の税率で中国企業所得税を支払うことを意味するだろう。現在、私たちは中国で販売を完了したので、中国以外の収入はありません。輸出販売を含めて。次に、企業所得税法及びその実施規則によると、我々の中国子会社が支払ってくれた配当金は“住民企業間の適格投資収入”とみなされるため、企業所得税法第26条の規定により、“免税収入”とみなされる。最後に、将来的に新しい“住民企業”について分類して発表した指導意見は、普通株について支払う配当金、あるいは私たちの非中国株主が私たちの普通株譲渡から得られる収益は、中国からの収入とみなされる可能性があるため、10%の中国源泉徴収税を支払う必要がある可能性がある。しかし，企業所得税法とその実施条例は比較的新しいものであり，中国からの収入の解釈と確認や源泉徴収税の適用·評価には不明な点がある。もし“企業所得税法”及びその実施条例が私たちに支払う非中国株主の配当金について中国所得税を源泉徴収することを要求すれば、あるいは非中国株主がその普通株の収益を譲渡して中国所得税の納付を要求された場合、私たちの業務はマイナスの影響を受ける可能性があり、あなたの投資価値は大幅に縮小する可能性があります。また、もし私たちが中国の税務機関から“住民企業”とみなされた場合、私たちは中国や当該などの課税収入のある国で納税しますが、私たちが中国で納めた税金はそのような他の税金を相殺できないかもしれません。

もし私たちの非住民企業の株式譲渡が合理的な商業目的なしに行われていると判断された場合、高額の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれません。

2009年12月、中国国家税務総局は非住民企業の株式譲渡所得管理の強化に関する通知を発表し、海外主体に住民企業の間接販売状況を報告することを要求した。もし海外仲介持株会社の存在が合理的な経営目的或いは実質の不足によって無視された場合、その売却所得は中国の源泉徴収税を納めなければならない。この通達の誘導と実施歴史は限られているため、手配の形式と実質、海外実体の成立時間、各ステップ間の関係の手配、各構成部分間の関係、手配の実行状況及び取引に参与する各方面の財務状況変化などの多重要素を考慮して、合理的な商業目的が存在するかどうかを確定する時、重大な判断を行う必要がある。私たちが提出したすべての期間の取引は合理的な商業目的を持っていると信じていますが、そうでなければ、私たちは巨額の源泉徴収を受けることになり、これは私たちの財務状況、経営業績、キャッシュフローに重大で不利な影響を与えるかもしれません。

私たちは“海外腐敗防止法”と中国反腐敗法で規定されている責任に直面するかもしれない。

われわれは米国の“反海外腐敗法”(“FCPA”)やその他の法律の制約を受けており、これらの法律は、米国個人および発行者が業務を獲得または保留する目的で、外国政府およびその官僚および政党に不正な支払いまたは提案を支払うことを禁止している。私たちはまた中国の反腐敗法律の制約を受けており、これらの法律は政府関係者への贈賄を厳格に禁止している。私たちは中国で業務があり、第三者と合意し、販売を行っており、これは腐敗が発生する可能性がある。私たちの中国での活動は、私たちの会社の従業員、コンサルタント、ディーラーが不正に支払いをしたり、支払いを提案したりするリスクをもたらしました。これらの人たちはいつも私たちのコントロールされているわけではありませんから。私たちは、業務の目的を獲得または保留するために、外国人官僚に直接的または間接的に価値のあるものを提供または与えることを禁止する反腐敗計画を実施している。反腐敗計画はまた、外国の販売代理、販売コンサルタント、流通業者とのすべての契約に、私たちの政策を強制的に遵守する条項を含め、毎年彼らが私たちの政策を遵守していることを証明することが求められている。また、外国政府や政府が所有または制御する実体への販売促進に関するすべての招待が具体的な基準に適合しなければならないことを要求している。同時に、私たちはこれまで、すべての実質的な面で“海外腐敗防止法”と中国反腐敗法の規定を遵守してきたと信じている。

しかし、私たちの既存の保障措置と未来の任意の改善は無効であることが証明される可能性があり、わが社の従業員、コンサルタント、または流通業者は私たちが責任を負うかもしれない行為に従事するかもしれない。“海外腐敗防止法”や中国反腐敗法に違反する行為は厳しい刑事や民事制裁を招く可能性があり、他の責任を負う可能性もあり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況にマイナスの影響を与える可能性がある。また、政府は私たちの会社に投資や買収した会社が“反海外腐敗法”に違反した行為に対して後続責任を負うことを要求するかもしれません。

中国の法制度に関する不透明な要素は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちのすべての業務は私たちの中国子会社を通じて行われます。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。我々の中国子会社は一般に外商投資中国に適用される法律法規の制約を受けており、特に外商独資企業に適用される法律法規の制約を受けている。中華人民共和国の法律制度は法規に基づいている。以前の裁判所の判決は参考になるが、その前例の価値は限られている。

1979年以来、中国の法律法規は中国の様々な形式の外国投資に対する保護を大幅に強化した。しかし、中国はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。特に，これらの法律法規は比較的新しいため，公表された決定数が限られており，拘束力がないため，これらの法令の解釈や実行には不確実性がある。また、中国の法制度は、追跡力を持つ可能性のある政府政策や内部規則に部分的に基づいている(その中のいくつかはタイムリーに公表されていないか、全く公表されていない)。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反するまで、私たちがこのような政策と規則に違反していることを認識するかもしれない。また、中国のいかなる訴訟も長引く可能性があり、大量のコストと資源の分流と管理層の注意移転を招く可能性がある。

歴史的に見ると、外資の中国企業所有権の主な規定は“産業構造調整指導目録”(略称“目録”)である。このカタログは様々な産業を奨励、制限、禁止の3つに分類する。この目録は、2018年7月28日から施行された“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)(2018)”に置き換えられ、2022年1月1日から2021年版から再改訂された(“ネガティブリスト”)。ネガティブリストは、外商投資の禁止および非禁止(ガイドラインで制限されている業界と類似している)業界を明らかにした。ネガティブリストに入っていない業界に対しては、外資と内資は一律に平等に参入する。外国人投資家はネガティブリストで規定されている禁止業界に投資してはいけない。ネガティブリスト上の非禁止業界については、外国投資家は投資許可を得なければならない。外商投資企業の持分と幹部人員に対して一定の要求がある。中国はある投資分野で一定の持分要求がある場合、外商投資パートナーシップ企業を設立してはならない。

ネガティブリストによると、私たちの木炭製品と電気自動車製品は禁止されていない。したがって、このような製品に対する私たちの外資の割合は100%に達するかもしれない。私たちはまた否定的なリストに属するプロジェクトを生産したり経営したりすることができない。さらに、私たちはネガティブリストが変更されるかどうか、私たちの業務で外国投資を制限または禁止する可能性があると確信していない。

もう一つの例は、電気自動車メーカーに対する中国政府の補助金·リベート支援政策の変化である。これらの変化は毎年発生し、少なくともある程度私たちの売掛金入金の遅延をもたらしました。

中国政府は初めてVIE構造を合法化したが、VIE構造は依然として多くの不確実性に直面している。

私たちの中国法律顧問浙江正標法律事務所の提案によると、私たちの中国でのVIEの会社構造はすべての中国の現行の法律と法規に符合している。中国証監会が2021年12月24日に発表した“国務院の国内企業海外証券発行上場管理規定(意見募集稿)”(以下は“管理規定”と略称する)と中国証監会が発表した“国内企業海外証券発行上場届出管理方法(意見募集稿)”(以下は“届出方法”と略称する)に基づいて、VIE枠組みはすでに正式に認可されたが、この2つの法律草案は公衆の意見を求めている。現在、それらはまだ正式に公布されたり発効されておらず、VIEに対して多くの届出要求が提出されている。もしVIE構造企業が国内の法律法規の前提に符合し、そしてコンプライアンス要求に符合すれば、これらのVIE構造企業は相応の政府機関に届出した後に海外に上場することができるが、立法者はまだ“コンプライアンス要求”という言葉に対して詳細な解釈をしていない。関連立法の解釈と解釈によると、新しい規則は原則的に追跡力を持たないが、海外で発売された後に増発するにはまだ届出などの監督管理措置を受ける必要がある。そのほか、新しい規則は海外上場過程中の国家安全とデータ安全に対してより厳格な要求を提出した。例えば、“10万人を超える個人情報や1万人を超える敏感な個人情報”は中国政府の規制を受けている。中国政府のVIE構造に対する立法や法律規制は始まったばかりであり、新しい規定は第一歩にすぎず、他のセットルールは将来的にフォローすることは避けられない。また、この2つの新規は評議期間後にある程度改訂されるため、VIE構造の海外上場企業は依然として多くの法的不確実性に直面している。私たちはVIE構造に関するより詳細な規則と指針を待たなければならない。中国弁護士によると、中国政府は法律公布前に法治政府であるため、事前に意見を求めたり公示したりする過程があるという。事前に通知されない場合、立法行為が突然変化する可能性はあまりない。

2021年8月3日、会社はVIEアーキテクチャの分割を完了し、一連の契約を通じて手配するのではなく、直接株式方式で王博、商馳車及びその子会社深セン伊茂を制御し始めた。VIE分割後、当社は間接的に王博100%株式を所有している。王博と吉一はそれぞれ車の51%と19%の株式を保有している。第三者は自動車の株式の30%を保有してきた。

政府の通貨両替の統制はあなたの投資価値に影響を与えるかもしれません。

中国政府は人民元の外貨両替を規制しており、場合によっては中国から送金された通貨の規制も実施されており、近年、これらの規制は主にマネーロンダリングや詐欺などの犯罪活動に向けられているにもかかわらず、この規制はますます厳しくなっている。私たちのほとんどの収入は人民元で計算されています。私たちの現在の会社構造の下で、私たちの収入は主に私たちの中国子会社の配当金支払いから来ています。外貨供給不足は、私たちの中国子会社が十分な外貨を私たちなどに配当金やその他のお金を支払うことを制限したり、他の方法でその外貨債務を履行したりすることを制限する可能性がある。中国の現行外国為替法規によると、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払い、貿易関連取引の支出を含み、ある手続きの要求を遵守した場合、事前に国家外国為替管理局Republic of China(“外管局”)の承認を得ることなく外貨で支払うことができる。しかし、人民元を外貨に両替し、外貨建てのローンの返済などの資本支出を中国から送金するには、相応の政府部門の承認を得る必要がある。中国政府はまた、将来の経常口座取引の外貨使用を適宜制限することができる。もし外国為替規制制度が私たちの通貨需要を満たすために十分な外貨を得ることを阻止すれば、私たちは私たちの証券所有者に外貨配当金を支払うことができないかもしれません。

私たちは持株会社で、私たちは子会社の配当金支払いに頼って資金を集めています。これらの配当金は中国の法律によって制限されています。

私たちは英領バージン諸島に登録して設立された持ち株会社で、私たちは中国の子会社を通じて私たちの核心業務を経営しています。したがって、私たちは、これらの中国子会社から受け取った配当金に依存して、株主に配当金を支払い、債務返済の資金が利用可能かどうかに依存する。もし私たちの子会社に債務や損失が発生したら、彼らが私たちに配当金や他の分配を支払う能力が損なわれる可能性がある。したがって、私たちが配当金を支払い、債務を返済する能力は制限されるだろう。中国の法律では、配当金は私たちの中国子会社が中国会計基準に基づいて計算した税後利益の中からしか支払うことができず、この基準は多くの面で他の司法管轄区の公認会計基準とは異なる。中国の法律はまた、中国に設立された企業に税引き後利益の一部を法定準備金として残すことを求めている。このような法定準備金は現金配当金として分配できない。さらに、銀行信用手配における限定的な契約または私たちまたは私たちの子会社が将来締結する可能性のある他の合意も、私たちの子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。これらの私たちの資金獲得性に対する制限は、株主に配当金を支払い、債務を返済する能力に影響を与える可能性がある。

もし私たちのいずれかの中国子会社が破産を宣言したり、解散や清算手続きの影響を受けたりすれば、私たちの業務は重大な悪影響を受ける可能性がある。

“中華人民共和国企業破産法”は2007年6月1日から施行された。破産法は、企業が満期時に債務を返済できなかった場合、企業の資産が債務を返済するのに十分でないか、または明らかに債務を返済するのに不十分であれば、企業は清算されると規定している。

私たちの中国子会社は私たちの業務運営に非常に重要ないくつかの資産を持っています。もし私たちの任意の中国子会社が自発的または非自発的な清算手続きを行う場合、関係のない第三者債権者は、これらの資産の一部または全部の権利を要求し、それによって私たちの業務を経営する能力を阻害する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および経営業績に重大で不利な影響を与える可能性がある。

国家外貨管理局が2012年12月17日から施行した“国家外国為替管理局の海外直接投資外貨管理政策の更なる改善と調整に関する通知”と“海外投資家の中国への直接投資外貨管理規定”によると、2013年5月13日から、わが社の国内子会社に自発的或いは非自発的な清算手続きが発生した場合、海外株主への外貨送金は外為局の事前承認を必要としないが、依然として外匯局内の支店に登録手続きを行う必要がある。“登録”が形式に流れているのか、外管局やその関連部門が過去に展開してきたような実質的な審査手続きに関連しているのかは不明である。

為替レートの変動は私たちの業務と私たちの証券の価値に悪影響を及ぼすかもしれない。

人民元の米ドル、ユーロ、その他の外貨に対する貨幣価値の変化は中国の政治経済条件の変化などの要素の影響を受けている。人民元のいかなる重大な上昇も、私たちの収入と財務状況、そして私たちの株のドル価値といかなる対応配当金にも実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、私たちの業務がドルを人民元に両替する必要がある程度では、人民元の対ドル高は私たちが両替から得た人民元金額に悪影響を与える。逆に、もし私たちが私たちの人民元をドルに両替して、普通株の配当金や他の商業目的を支払うことを決定すれば、ドルは人民元の上昇が私たちが利用できるドル金額にマイナス影響を与えるだろう。また、人民元の他の通貨に対する変動は輸出入コストを増加または低下させる可能性があり、それによって、外国メーカー製品あるいは外国投入に依存した製品に対する中国製品の価格競争力に影響を与える。

2005年7月から、人民元は米ドルを監視しなくなった。人民銀行は常に外国為替市場に介入し、為替レートの短期的な大幅な変動を防止しているが、中長期的には、人民元の対ドルレートは大幅に値上がりしたり値下がりしたりする可能性がある。また、将来的に中国当局は人民元為替レートの変動に対する制限を撤廃し、外国為替市場への介入を減少させる可能性がある。

私たちの貿易業務は為替レートの変動に深刻に依存している。我々は、サプライヤーと潜在的な買い手とのマッチングを求め、彼らは異なる地理的領域に位置し、為替レートをロックして、このような販売の適切な利益率を保証することができる。私たちが有利な為替レートを得ることができない程度で、私たちは利益や損失が私たちが予想していたより低いことを発見するかもしれない。

我々は財務諸表の“累計その他全面収益(赤字)”の項に通貨換算調整の影響を反映している。2023年、2022年、2021年12月31日までの年間で、私たちの外貨換算調整はそれぞれ4，220，033ドル、9，303，340ドル、2，555，599ドルです。中国が利用可能なヘッジ取引は非常に限られており、為替レート変動への開放を減少させる。今まで、私たちはどんなヘッジ取引も達成しなかった。将来私たちはヘッジ取引を考慮するかもしれないが、それらの可用性と有効性は限られている可能性があり、私たちは私たちの開放を突破することができないかもしれない。また、私たちの外貨為替損失は中国の外貨規制規定によって増幅される可能性があり、これらの規定は人民元を外貨に両替する能力を制限している。

もし私たちが最近米上場企業の審査、批判、マイナス宣伝に関連する対象になれば、私たちは大量の資源を費やして、私たちの業務運営と私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの株への投資損失を招く可能性がある問題を調査し、解決しなければなりません。特にこのような問題が有利に解決され、解決されなければなりません。

近年、ほとんどの業務が中国にある米国上場会社は投資家、金融コメンテーター、アメリカ証券取引委員会などの監督機関が密接に注目し、批判とマイナス宣伝の対象となってきた。多くの審査、批判、および否定的な宣伝は、財務と会計違反、財務会計に対する有効な内部統制の欠如、コーポレートガバナンス政策の不十分または遵守の不足、および多くの場合の詐欺疑惑に集中している。審査、批判、マイナス宣伝を受けたため、米国に上場している多くの中国企業の上場株は大幅に縮小し、場合によってはほぼ一文の価値もない。その多くは現在、株主訴訟や米国証券取引委員会の法執行行動を受けており、これらの告発について内部·外部調査を行っている。このような全業界の審査、批判、負の宣伝がわが社や業務にどのような影響を与えるかは不明である。もし私たちがどんな不利な告発の対象になっても、これらの疑惑が真実であることが証明されても真実でなくても、私たちはそのような疑惑を調査するために多くの資源を費やし、および/または会社を弁護しなければならないだろう。このような状況は私たちの経営陣を気にするかもしれない。もしこのような疑いが根拠がないことが証明されなければ、私たちの会社と業務運営は深刻に阻害され、あなたの私たちの株への投資は一文の価値もないかもしれません。

中国住民がオフショア特殊目的会社を設立する中国法規は、私たちの中国住民株主を罰し、私たちの中国子会社への出資能力を制限し、私たちの中国子会社が私たちに利益を分配する能力を制限したり、他の方法で私たちに悪影響を与えたりする可能性がある。

2005年10月21日、外匯局は“国内住民が海外の特殊目的会社を通じて資金集め還流投資活動の外貨管理に関する問題に関する通知”(第75号通知)を発表し、2005年11月1日から施行した。公告75によると、中国住民はオフショア会社を設立または制御するために、事前に現地外匯局に登録して、中国国内に位置する着岸企業或いはオフショア特殊目的会社の資産或いは持分を用いて当該オフショア会社に融資する必要がある。当該中国住民は、オフショア企業の株式或いは資産をオフショア特殊目的会社又は当該オフショア会社が募集した海外資金に注入するか、又はオフショア特殊目的会社の資本金変動に関連する任意の他の重大な変化にも関連し、当該中国住民が登録を修正したり、現地外匯局に届出する必要がある。しかも、75番通知は追跡力を持っている。そのため、過去に中国国内に投資したオフショア特殊目的会社が設立または支配権を取得した中国住民は、2000年3月31日までに現地外匯局支店に登録手続きをしなければならない。

75号通知の実行状況をさらに明確にするため、外匯局は2011年5月20日に19日の通知を発表した。通告19によると、オフショア特殊目的会社の中国付属会社はオフショア持ち株会社の株主或いは中国住民である実益所有者が直ちに安全登録を提出することを調整及び監督しなければならない。しかし、2013年5月11日、国家外国為替管理局が発表した第21号通知は第19号通知を廃止した。現地外匯局支店でどのように登録手続きを完了するかについては，21日の通知では明確な指導がなされていない。

セントルシア市民の張業芳女史が外国為替局に登録する必要はないにもかかわらず、特に第19号通告が廃止され、かつ交換指導なしに、当社の株式を保有していない中国住民の王正宇さんが外国為替局に登録する必要があるかどうかは不明である。もし王正宇さんが将来どの株式を受け取っても、当時中国住民であった場合、彼は外匯局に登録を要求することになる。私たちはこのような登録がタイムリーに完了されるか、あるいは根本的に保証されないということを保証できない。吾等の中国法律顧問の意見によれば、吾等のいずれかの中国住民株主が後日本規約の関連規定を遵守できなければ、当該等の株主及び/又は吾等の中国附属会社に罰金及び法律制裁を科す可能性があり、吾等が吾等の中国附属会社に追加資本を注入したり、吾等の中国附属会社に融資を提供する能力を制限したり、吾等の中国附属会社に自社に配当金を割り当てる能力を制限したり、その他の方法で吾等の業務に悪影響を与える可能性がある。

中国の海外持株会社の中国実体に対する融資と直接投資の監督管理は、いかなる証券発行で得られたお金を使用して私たちの中国運営子会社に融資や追加出資を提供することを遅延または阻止する可能性がある。

オフショア持株会社として、私たちが中国の運営子会社に融資または追加出資を提供する能力は中国の法規と承認の制約を受けなければならない。当該等の規定及び承認は、吾等の過去又は将来の証券発行から得られた金の中国運営附属会社への融資又は追加出資を遅延又は阻止し、吾等の業務に資金及び業務を提供する能力を弱める可能性があり、吾等の業務、財務状況及び経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

例えば、外匯局は2008年8月29日に“外商投資企業の外貨資本金支払い決済管理の改善に関する操作問題に関する通知”または第142号通知を発表した。第142号通達によると、外貨を人民元に両替して決済する外商投資会社の登録資本は、関連政府当局が承認した業務範囲内でしか使用できず、中国国内の株式投資に使用してはならない。また、外匯局の許可を得ていない場合は、外商投資企業は当該資本を使用する方式を変更してはならず、当該融資で得られた資金を使用していない場合は、当該資本を用いて人民元ローンを返済してはならない。また、外匯局は2010年11月9日に“第59号通知”を発表し、海外発行純額決済の真実性を厳格に審査し、発行文書に規定された方式で決済を行うことを求めた。また、第142号通知を強化するため、2011年11月9日、外匯局は“資本項目下の外貨管理に関する問題をさらに明確かつ規範化することに関する通知”、すなわち第45号通知を発表し、外商投資会社がその外国為替登録資本を人民元に換算して国内株式投資を行い、委託ローンを発行し、会社間融資を返済し、第三者の銀行ローンに譲渡することを禁止した。142号通、59号通、および45号通は、私たちが証券発行または任意の未来に発売したお金の純額を私たちの中国付属会社に移し、得られた純額を人民元に両替する能力を大幅に制限する可能性があり、これは私たちの流動資金および私たちが中国業務に資金を提供し、業務を開拓する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国政府の海外上場企業に対する監督管理の不確実性が今回の発行にリスクをもたらした

私たちの中国の法律顧問によると、中米両国政府間の交渉にはまだ不確定性が存在するが、中国政府の最近の声明と行動は、中国政府が中国に基づく発行者による海外および/または外国投資の発行により多くの監督と制御を加えることを意図しているため、このような行動が投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、このような証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もないリスクを招いたりする可能性があることを示している。

会社の構造と運営に関するリスク

上場企業として、私たちは追加的なコストを発生させ、これは私たちの純利益と流動性に悪影響を及ぼすかもしれない。

上場企業として、私たちは多くの法律、会計、その他の費用を負担していますが、これは私たちが民間会社として起きていないことです。また、サバンズ-オクスリ法案および米国証券取引委員会とナスダック資本市場(“ナスダック”)が実施したルールや法規は、上場企業のコーポレートガバナンス実践を大幅に強化することが求められている。私たちは、これらの規則と法規が私たちの法律、会計、財務コンプライアンスコストを増加させ、多くの会社の活動をより時間と費用を増加させると予想している。

上場企業として、似たような規模の米国上場企業よりも大きなコストは発生しないと予想している。もし私たちがこれらの規則を守らなければ、私たちは政府の法執行行動の対象になるかもしれません。投資家は私たちに自信を失うかもしれません。私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれません。

関連側の銀行融資と株式買い戻し義務および非関連側の株式購入義務を保証しており、いずれか一方が銀行ローンまたは株式購入義務を支払うことができない場合、私たちの財産は担保償還権を取り消したり、強制的に執行されたりする可能性があります。

2020年7月、私たちは関連側である浙江フォラーソン食品有限会社(“フォラーソン食品”)を代表して信用限度額保証を提供した。フォラーソン食品の1000万元(約140万ドル)の未返済信用限度額は2023年7月8日に満期になった。この保証について、私たちは私たちの家と土地の権利をForasen Foodローンの担保とした。

私たちがこれらの保証を提供する時、私たちはForasen Foodがこれらのローンと銀行引受為替手形を返済できる(実際に返済する)ことができると信じている。フォラーソン食品はわが社と同じように、張業芳さんが持ち株しています。このような理由で、Forasen Foodは業務を展開している銀行の歴史において良好な信用記録を維持していることを知っています

2018年には関連側の株式買い戻し義務の担保を提供し、2019年には非関連側の株式買い戻し義務担保の代わりに担保を提供した。2018年5月、我々の完全子会社である浙江炭素博士ホールディングス竹科技有限公司(以下、炭素博士ホールディングス竹と略称する)は他の共同保証人と共同及び個別保証フォラーソングループ有限会社(以下、フォラーソングループと略称する)の株式買い戻し義務を締結し、関係のない第三者に提供させた。同第三者は2019年1月9日に、フォラーソングループに保証人とともに460万ドル(約2950万円)の支払いを要求する訴訟を起こした。2019年8月30日、裁判所は和解協定を発表し、もう1つの関係のない第三者は約1，410万ドル(人民元9，000万元)の支払いに同意し、原告から株式を購入し、炭素博士ホールディングスを含むすべての共同保証人が共同及びそれぞれ保証に関する1，410万ドル(人民元9，000万元)及びその他の可能な費用の支払い義務を合意し、2020年6月30日の株式購入支払い義務満期日から3年以内である。2021年6月11日、当事者たちは新しい和解合意に達した。決算日現在、未払い分の受取利息により、総支払義務は約1650万ドル(人民元1.0536億元)に増加している。被告第三者はすでに約560万ドル(人民元3，586万元)を支払い、約1，090万ドル(人民元6，950万円)を支払わず、受取利息を含めていた。本書類が提出された日までに、すべての未払い金は制御された第三者が全額支払い、紛争は解決された。

我々の従業員、上級管理者、および/または取締役が制御するエンティティは、私たちのかなりの割合の普通株を制御しており、株主決定への影響を減少させています。

我々の従業員，上級職員および/または取締役が制御するエンティティの合計実益は，我々の約0.584%の流通株を持っている.したがって、我々の従業員、上級管理者、取締役は、私たちの管理や事務、株主に承認された事項の結果に影響を与える強力な能力を持っています。これらの株主は、単独又は団体として、取締役の選挙及び合併又は他の企業合併取引等の事項に支配権及び重大な影響を与えることができる。所有権と投票権の集中はまた、わが社の支配権の変化を阻害、延期、または阻止する可能性があり、これは、当社の株主がわが社を売却する過程でプレミアムを得る機会を奪い、私たちの普通株の価格を下げる可能性があります。他の株主に反対されても、私たちはこのような行動を取ることができる。“プロジェクト6.役員、上級管理職、従業員--E.株式所有権”を参照

情報公開の義務は、個人会社である競争相手の中で劣勢になるかもしれない。

上場企業として、会社や株主にとって大きな意味を持つ事項が発生した場合には、定期的に米国証券取引委員会に報告書を提出しなければならない。場合によっては、私たちが個人会社であれば、私たちは開示を要求されない重大な合意や財務運営結果を開示する必要がある。私たちの競争相手はこのような情報に触れるかもしれないが、そうでなければこのような情報は秘密にされるだろう。これは彼らがわが社と競争する時に優位になるかもしれない。同様に、アメリカに上場する上場企業として、私たちはアメリカの法律の管轄を受けていますが、私たちの競争相手は主に中国の民間会社であり、これらの法律を守る必要はありません。ある程度、アメリカの法律を遵守することは私たちの費用を増加させたり、私たちとこのような会社との競争力を低下させて、私たちの上場は私たちの運営結果に影響を与える可能性があります。

私たちは“外国の個人発行者”で、私たちの開示義務はアメリカ国内の報告会社とは違います。したがって、私たちはあなたにアメリカ国内報告会社と同じ情報を提供しないかもしれませんし、あるいは私たちは異なる時間に情報を提供するかもしれません。これはあなたが私たちの業績や見通しを評価することを難しくするかもしれません。

私たちは外国の個人発行者なので、私たちはアメリカ国内の発行者と同じ要求を受けない。改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”)によると、我々の報告義務は米国国内報告会社の報告義務よりもある程度緩和され、発生が少ない。例えば、私たちは四半期報告書や依頼書を発行する必要がない。私たちは詳細な個人役員報酬情報を開示する必要がない。また、取引所法案第16条によれば、我々の役員及び役員は、保有持分を報告する必要がなく、内幕短期利益開示及び回収制度の制約を受けることもない。

外国の個人発行者としても、FD(公平開示)ルールの要求を受けず、特定の投資家グループが他の投資家よりも早く発行者の具体的な情報を理解しないようにすることを目的とした免除を受ける。しかし、私たちはまた、取引所法案の下の規則10 b-5のような、米国証券取引委員会の反詐欺および反操作規則に支配されるだろう。外国の個人発行者として我々に課せられている多くの開示義務は、米国内報告会社への開示義務とは異なるため、米国内報告会社が提供する情報と同時に私たちに関する同じ情報を受け取ることを期待してはいけません。

私たちは未来に外国の個人発行者の地位を失うかもしれないし、これは多くの追加的な費用と支出を招くかもしれない。

私たちの外国個人発行者としての地位は毎年最近完成した第2四半期の最後の営業日に決定されているので、次の決定は2024年6月30日以降に行われます。以下の場合、私たちは外国の個人発行者の地位を失います：(1)私たちの大部分の未償還投票権証券は米国住民が直接または間接的に保有しています。および(2)私たちの大多数の株主または取締役または経営陣はアメリカ市民または住民であり、私たちの資産の大部分はアメリカにあり、あるいは私たちの業務は主にアメリカで管理されています。もし私たちが外国の個人発行者の地位を失ったら、アメリカ証券法によると、私たちのアメリカ国内発行者としての規制やコンプライアンスコストははるかに高くなるかもしれない。私たちはまた、米国内の発行者に関連するコーポレートガバナンス慣行に適合するために、私たちのいくつかの政策を修正することを要求されるかもしれません。これは追加のコストに関連します。

私たちの役員と役員の他の業務活動は利益の衝突を引き起こす可能性があります。

私たちの役員や役員は会社以外にも他の商業的利益があり、これは利益衝突を招く可能性がある。例えば、私たちの会長の王正宇は彼の妻と私たちの取締役の張業芳と共同でフォラーソングループの全株式を所有しています。フォラーソングループの主な業務分野は投資、ゴム貿易、食品生産、財務管理である。私たちは以前からゴム取引に従事していた。炭素博士ホールディングスのゴム取引量を非実質的な水準に大幅に低下させたにもかかわらず、両社のゴム取引量はかつて類似していた。Mr.WangとZhangさんはフォラーソングループのゴム取引部門と他のコンサルタントと一緒にフォラーソングループの投資基準に適合する機会を探した。炭素博士ホールディングスはゴム取引活動を大幅に減少させたため、どのゴム取引機会もフォラーソングループに提出し、炭素博士ホールディングスではなく考慮されると予想されている。

張業芳ももう一つの農米良品上場会社の農米良品の会長兼最高経営責任者であり、王正宇は農米良品の董事人である。歴史的には，Mr.Wangは約15%の時間を農米良品に関する事務に費やし，約15%の時間を炭素博士ホールディングスの事務に費やし，約70%の時間をフォラーソングループの事務に費やした。ZhangさんとMr.Wangは農米良品とフォラソングループに大量の時間と精力を投入しているため、このような商業活動は彼らの炭素博士持株に対する関心を分散させ、時間約束の問題を引き起こすこともある。

ZhangさんはまたCNエネルギーグループの62.07%の株式を間接的に統制した。ナスダックに上場しているもう一つの会社CN Energy。CN Energyは木質活性炭のメーカーやサプライヤーであり，バイオマス電力のメーカーでもある。ZhangさんとMr.Wangは現在CNエネルギーで何の役割も担当していない。

Mr.Wang、Zhangさんは弊社農米良品及びCNエネルギーとeスポーツ禁止協定を締結し、Mr.Wang及びZhangさんは賛成或いは他の方法で農米良品或いはCNエネルギーに吾などの業務に従事させることに賛成或いは他の方法で従事させてはならないことを約束した。このeスポーツ禁止協定のため，Mr.WangとZhangさんのビジネス活動が我々の業務運営と直接競争するとは信じていないが，本プロトコルの実行可能性が挑戦され，利益衝突が生じる可能性がある。

保険金額の不足は私たちを大きな費用と業務中断に直面させるかもしれない。

私たちは私たちの業務のいくつかの資産と財産をカバーするために保険を購入しましたが、保険の金額と範囲は私たちの業務を十分な損失から保護されないかもしれません。もし私たちが火災、爆発、洪水、その他の自然災害や事故や業務中断によって重大な損失や負債を被った場合、私たちの経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。

私たちの普通株式所有権に関連するリスク

米国証券取引委員会と米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)が最近発表した共同声明によると、ナスダック株式市場有限責任会社(以下、ナスダックと略す)が提出した規則修正提案と、米国上院で可決された法案は、新興市場会社の監査師の資格を評価する際に、より多く、より厳しい基準、特にPCAOBの審査を受けない非米国監査役を実施することを呼びかけている。このような事態の発展は私たちに未来のナスダック上場に不確実性を増加させるかもしれない。

2020年4月21日、米国証券取引委員会と太平洋CAOBは、中国を含む新興市場または新興市場に本社を置く投資企業の関連リスクを強調する共同声明を発表した。共同声明は、PCAOBが中国の監査役や監査職の原稿を検査できないことに関連するリスクと、新興市場のより高い詐欺リスクを強調した。

2020年5月18日、ナスダックは、(I)主に“制限市場”で経営している会社に対して最低発行規模要求を実施すること、(Ii)制限市場会社の管理職または取締役会資格に新たな要求を提出すること、(Iii)出願人または上場会社の監査師資格に基づいて、追加的、より厳しい基準を実施すること、の3つの提案を米国証券取引委員会に提出した。

2020年5月20日、米国上院は、PCAOBがPCAOB検査を受けない外国監査役を使用して特定の報告を監査できない場合に、外国政府の所有や操作を受けていないことを証明する法案を可決した。PCAOBが3年連続で同社の監査役を検査できない場合、発行者の証券は全国取引所での取引が禁止される。

2020年には、米国務省の総裁に対し、覚書締結日から60日以内に総裁に報告書を提出するよう金融市場作業部会に命じる覚書を発表し、その中には、米国証券取引所に上場している中国企業およびその監査法人に対する米国の監督管理要件を実行するための、米国証券取引委員会または上場企業会計基準委員会の行動を提案する動きが含まれるべきであることを報告書を提出した。しかし，米国行政，米国証券取引委員会，PCAOBがどのようなさらなる行動(あれば)をとってこの問題を解決するかは不明である。

2020年8月6日、予科グループは、米国証券取引委員会が報告書に提出された5つの提案を実行するための措置を講じることを提案する報告書を発表した。特に、PCAOBにその法定任務を履行するのに十分なチャネルを提供していない司法管轄区の企業を解決するために、PWGは米国証券取引所の上場基準の向上を提案している。これは、最初と継続して取引所に上場する条件として、PCAOBは、上場企業を監査するために主要監査会社の仕事原稿を得ることができる。政府がNCJの監査作業底稿とやり方を獲得することを制限してこの基準を満たすことができない会社は、類似の資源と経験を有する監査会社の共同監査を提供することでこの基準を満たすことができ、その中でPCAOBは監査作業底稿と実践を得るのに十分な機会があると判断し、連合監査会社に対して適切な検査を行うことができる。この報告書は、新しい上場基準が上場企業に2022年1月1日までの移行期間を提供することを許可しているが、必要な規則制定および/または基準制定が発効すれば、直ちに新上場企業に適用される。

2020年8月10日、米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会会長が、米国証券取引委員会職員に工務グループ報告について提案の準備を指示し、米国証券取引委員会はこれらの提案についてパブリックコメントと情報を求めていると発表した。私たちはナスダック資本市場に上場しているので、私たちがコントロールできない要素のため、以下に指定する最終期限までに新しい上場基準を達成できなかった場合、私たちはナスダック資本市場からの撤退、アメリカ証券取引委員会からの登録解除および/または他のリスクに直面する可能性があり、これらのリスクは、米国での普通株の取引に実質的な悪影響を与えるか、または実際には終了する可能性がある。

2020年11月23日、米国証券取引委員会会社財務事業部は、中国発行者の開示考慮に関する報告書を発表した。報告は、中国に本部を置く発行者は、中国での業務に関連する重大なリスクを開示しなければならないと提案した。提案されたリスク要因は、i)PCAOBの検査制限および実行メカニズムの欠如に明確で顕著な開示を提供すること、ii)その組織構造におけるVIEの使用、(Iii)中国の規制環境に関連するリスクの開示、(Iv)会社組織の所在国および/または会社の運営所在地に応じた異なる株主権利および救済措置を開示すること、および(Vi)会社が外国のプライベート発行者である場合、Form 20-F第16 G項に従って会社管理差異を開示すること、および報告要件における米国国内発行者および外国個人発行者の違いを含む。

2020年12月14日、投資管理司開示審査·会計処は、投資家が基金中のリスクについて賢明な投資決定を行うことができるように、投資の新興市場のリスクおよび関連リスクに量的カスタマイズされた開示を提供することを奨励する新興市場投資に関する会計および開示情報を報告した。

“外国会社責任追及法案”または“HFCA法案”が2020年12月18日に公布された。HFCA法案は、米国証券取引委員会がある会社が提出した監査報告が公認会計士事務所から発行されていることを確定し、当該公認会計士事務所が2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、米国証券取引委員会はこのような株式の米国全国証券取引所または場外取引市場での取引を禁止すべきであると規定している。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、“高周波取引法案”のいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。ある会社が米国証券取引委員会によって米国証券取引委員会がその後に設立された手続きに“未検査”年があると認定された場合、同社はこれらの規則を遵守することを要求されるだろう。米国証券取引委員会は、上記の上場禁止や取引の要求を含む“高周波取引法案”の他の要求をどのように実行するかを評価している。

2021年6月22日、米国上院は“外国会社責任加速法案”(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act、略称AHFCA)という法案を可決し、この法案が米国の衆議院を通過して法律に署名すれば、“外国会社問責法案”下の禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる。

また，PCAOBは2021年9月22日にHFCA法案を実施する最終ルールを採択した。しかしながら、この最終ルールは、いつそのルールが制定されるか、そのようなルールがいつ発効するか、PWGの提案および/またはPCAOBのルールが採択されるであろう米国証券取引委員会の承認を待たなければならない。

2021年12月2日、米国証券取引委員会は改正案を可決し、“外国会社責任法”で提出·開示要求を実施する規則を最終的に決定した。

2021年12月16日、PCAOBは、中国大陸部と香港当局が大陸部および香港で登録されている会計士事務所の職を決定したため、PCAOBに登録されている会計士事務所の中国を完全に検査または調査することができないという報告を発表した。

2022年8月26日、中国証監会、中国財政部とPCAOBはコンシェルジュ声明(“議定書”)に署名し、中国と香港に駐在する会計士事務所の検査と調査を規範化した。PCAOBは2022年12月15日、内地と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に完全に立ち入り検査·調査が可能であることを決定し、これまでの決定を断念した。しかし、中国当局が今後PCAOBの参入に便宜を図ることができなければ、PCAOBは新たな裁決を発表する必要性を考慮する可能性がある。2022年12月29日、“2023年総合支出法案”(略称“総合支出法案”)の一部として“外国会社の責任追及を加速させる法案”が法律となり、“HFCA法案”に規定された禁止令を触発するために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる。

しかし、最近の事態は私たちの上場に不確実性を増加させ、ナスダックや規制機関が、私たちの監査人の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性、人員および訓練の有効性、または私たちの財務諸表監査に関連する資源、地理的範囲、または経験の有効性を考慮した後、他のより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。しかも、私たちの監査人は将来PCAOBの検査を受けることができないかもしれない。検査不足により、私たちの証券は国家取引所や場外取引市場での取引が禁止される可能性があり、“高頻度取引法案”や関連法規によると、ナスダックは私たちの証券を退市することを決定する可能性があり、これは私たちの証券価値が縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

我々の監査役YCM CPA Inc.はPCAOBの独立公認会計士事務所であり、米国上場企業の監査役として、PCAOBが米国の法律に基づいて定期的に検査を行い、適用される専門基準に適合しているか否かを評価する。私たちの監査人はPCAOBの定期的な検査を受けてきた。しかし、上述した最近の事態は、私たちが今後もナスダック市場に上場し続けるために不確実性を増加させ、ナスダックは、私たちの監査師の監査と品質制御プログラムの有効性、人員と訓練の十分性、資源の十分性、地理的カバー範囲、および私たちの監査に関連する経験を考慮した後、これにより多くの、より厳しい基準を適用するかもしれない。

もし私たちが今後も財務報告を実施し、効果的な内部統制を維持できなければ、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれない。

上場企業として、財務報告書の内部統制を維持し、このような内部統制におけるいかなる重大な弱点も報告することが求められている。また、サバンズ·オキシリー法第404条の規定によると、財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の報告書を提出しなければならない。私たちが引き続き私たちの財務報告の内部統制に大きな弱点があることを発見すれば、404条の要求を直ちに遵守できない場合、あるいは財務報告の内部統制に有効であると断言できなければ、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株式市場価格は負の影響を受ける可能性があり、私たちは私たちの証券上場取引所、米国証券取引委員会、または他の規制機関の調査対象となる可能性があり、これには追加の財務·管理資源が必要となる可能性がある。

上場企業としての要求は、私たちの資源を緊張させ、経営陣の注意をそらす可能性がある。

上場企業として、私たちは“取引所法案”、“サバンズ-オクスリ法案”、“ドッド·フランク法案”、私たちの証券取引所の上場要求、その他の適用される証券規則と法規の報告要求を守らなければならない。雇用法案は最近改革されているにもかかわらず、これらの規則や条例を遵守することは、私たちの法律や財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより困難にし、時間やコストをかけ、特に私たちが“新興成長型企業”ではなく、私たちのシステムや資源に対する需要を増加させるだろう。その他の事項に加えて、取引法は、私たちの業務と経営業績に関する年度、四半期、現在の報告書を提出することを要求しています。

本年度報告書や上場企業への提出を求める文書に情報が開示されているため、我々の業務や財務状況がより明らかになり、競争相手や他の第三者の訴訟を含む脅威または実際の訴訟につながる可能性があると考えられる。このようなクレームが成功すれば、私たちの業務および経営業績が損なわれる可能性があり、クレームが訴訟を招いたり、私たちに有利な解決策を得たりしなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間および資源は、私たちの管理層の資源を移転し、私たちの業務、ブランド、名声、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、上場企業として、これらの規制は、取締役や上級管理者責任保険を獲得するコストをより高くし、低減された保証範囲を受け入れることや、より高い保証コストを発生させることが要求される可能性があると予想しています。このような要素はまた、私たちが特に私たちの監査委員会と給与委員会に勤めていること、および合格した役員を引き付けて維持することをより難しくするかもしれない。

私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格は変動したり下がったりする可能性があります。お支払いいただいた価格以上にあなたの株を転売することができないかもしれません。

私たちの普通株が初めて発売されて以来、私たちの普通株の取引価格はずっと変動しています。2015年3月24日に我々の普通株がナスダックに上場して以来、私たちの普通株の取引価格は1株0.54ドルから7461.00ドルの間であり、最近報告された取引価格は2024年6月10日の1株当たり0.818ドルである。私たちの普通株の市場価格は多くの要素によって大幅に変動する可能性があります。その中の多くの要素は私たちがコントロールできないことです

また、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験しており、多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。多くの会社の株価変動はこれらの会社の経営業績に関係なくあるいは比例しない。過去、市場変動期間中、株式市場は証券集団訴訟を起こした。私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、私たちに巨額の費用を負担させ、資源や経営陣の私たちの業務への関心を移転させ、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。

予測可能な未来に、私たちは配当金を支払うつもりはない。

私たちは現在、将来のどんな収益も残して、私たちの業務の運営と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来にいかなる配当金も発表したり支払うことはないと予想しています。したがって、私たちの普通株の市場価格が上昇した時にのみ、あなたは私たちの普通株への投資を得ることができます。

上場企業として、私たちは大きなコストを招いた。

上場企業として、私たちは法律、会計、その他の費用を招いていますが、これは私たちが民間会社として招いていないことです。例えば、私たちは今アメリカ証券法法律顧問とアメリカ監査人を招聘しなければなりません。これは私たちが個人会社として必要ではなく、私たちはナスダックに上場するには年会費を支払う必要があります。また、サバンズ-オクスリ法案や、米国証券取引委員会とナスダックがその後に実施した新ルールは、上場企業のコーポレートガバナンスのやり方を変更することを求めている。私たちはこれらの新しい規則と法規が私たちの法律、会計、財務コンプライアンスコストを増加させ、ある会社の活動をより時間とコストを高くすることを予想しています。さらに、私たちは上場企業の報告書の要求に関連した追加コストを発生させるだろう。これらの費用の額を確定することはできませんが、私たちは毎年発生する費用が50万ドルから100万ドルの間で、これは私たちが個人会社として経験したことがないと予想しています。

米国の税務当局は私たちを“受動的な外国投資会社”と見なすかもしれないが、これは米国の株主に不利な連邦所得税の結果をもたらす可能性がある。

米国連邦所得税の場合、会社とみなされる非米国エンティティは、以下のいずれの課税年度においても“受動的外国投資会社”またはPFICとみなされる：(I)総収入の少なくとも75%は、いくつかのタイプの“受動的収入”から構成されるか、または(Ii)少なくとも50%の会社の資産平均価値は、これらのタイプの受動的収入を生成するか、またはこれらのタイプの受動的収入を生成するために保有される。これらのテストの場合、受動的収入には、賃貸料および特許権使用料(積極的な貿易または企業に関連する関係のない当事者から得られる賃貸料および特許権使用料は含まれていない)が含まれ、履行サービスから得られる収入は含まれない。

もし私たちがPFICとみなされている場合、米国所有者は通常、(I)適格選挙基金(“QEF”)選挙、(Ii)保護QEF選挙、または(Iii)米国所有者がその株を持っている間に、PFICとみなされる最初の課税年度について時価ベースの選挙を行うことができることを前提として、いくつかの負の税金結果を軽減することができる。

私たちは、QEF選挙または保護QEF選挙を行うために必要な情報を米国の保有者に提供することを約束しない。もし私たちがこのような資料を提供できなかったら、私たちは一般的にこの機関について良質な教育基金選挙を行うことができない。この場合、次の項で述べる規則が一般的に適用される。

PFICとみなされれば、QEF選挙に一般的に参加しない米国の保有者は、その株を売却したり、その株に関する“超過配分”を受けたりすることで特別税と利息費用を徴収される。米国の持株者が任意の納税年度に受領した割当額が、会社が以前の3つの納税年度(または米国の保有者がそのような株を保有している期間、短い場合)にその株式について支払われた平均年間割当額の125%を超える場合、米国の持株者は“超過割当”を受けたとみなされる。

また、米国の保有者が私たちの株を売却する際に確認した任意の収益の一部は、一般収入として再特徴化される可能性がある。また、いずれの会社から受け取った配当金も、会社がPFICとみなされていれば、合格した配当収入を構成しなくても、この税率が本来獲得可能であっても、20%引き下げられた税率を享受する資格はない。もしアメリカの保有者が私たちがPFICとみなされる任意の納税年度に私たちの株を持っていれば、これらの株は通常その後のすべての年にPFICの株とみなされます。

私たちは私たちの外国人の身分による責任リスクに直面しており、これは投資家がわが社に対する判決を起訴したり実行したりすることを難しくするかもしれない。

私たちの業務と資産は中国にあります。また、私たちの幹部や役員の多くは非アメリカ住民であり、これらの人のほとんどの資産はアメリカ以外に位置しています。そのため、投資家はアメリカで法的手続きの送達を完了したり、アメリカで得られた私たちまたはこれらの人たちに対する判決を実行することは難しいかもしれません。

また、英領バージン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。このような訴訟を提起することができる場合、および任意のこのような訴訟が採用可能な手続きおよび抗弁理由は、英領バージン諸島会社の株主の権利が、米国に設立された会社の株主の権利よりも大きく制限される可能性がある。したがって，株主が会社に不正行為が発生したと考えた場合，彼らが選択できる選択はより少なくなる可能性がある.英領バージン諸島裁判所も、米国証券法のいくつかの責任条項による米国裁判所の判決を認めたり実行したりすることは不可能である；英領バージン諸島で提起された原始訴訟では、米国証券法のいくつかの責任条項に基づいて、私たちに責任を加えることも不可能である。英領バージン諸島は米国で得られた判決を認めないが、英領バージン諸島の裁判所は一般的に管轄権を有する外国裁判所の非刑事判決を認め、執行するが、事件に基づいて再審することはない。これは、株主が私たちを起訴しても、彼らは何かを取り戻すことができないかもしれないということを意味する。

最後に、英領バージン諸島の法律によると、“英領バージン諸島法”が株主救済に係る規定を除いて、少数の株主を保護する成文法はほとんどない。成文法の主な保護は、株主が訴訟を起こして、会社の組織文書を強制的に執行し、著者らが改訂し、再記述した組織定款の大綱と定款細則である。株主は一般法律と定款細則に基づいて会社の事務を処理する権利がある。

英領バージン諸島の商業会社に対する一般法は限られているため、一般法が株主の権利を保護することができることは、イギリスの会社法に大きく依存している。イギリスの会社法の一般的なルールによるとフォスはハボット事件を訴えた裁判所は一般に少数株主の堅持の下で会社の管理への関与を拒否し、これらの株主は多数の株主又は取締役会が会社事務の処理に不満を示している。しかし、各株主は法律や会社の構成書類に基づいて会社の事務を適切に処理する権利がある。したがって、会社を支配する者が会社法の要求又は会社の組織定款大綱や定款細則の規定を無視していた場合、裁判所は救済を与えることができる。一般的に、裁判所が介入する分野は、(1)クレームされた行為が認可業務の範囲内でない、または不法であるか、または多数の人の承認を得ることができない、(2)違反者が会社を支配する場合、少数の人に詐欺を構成する行為、(3)投票権のような株主個人の権利を侵害する行為、および(4)会社は、米国の多くの州法律が少数の株主に与える権利よりも限られた特別または非常に多くの株主の承認を要求する条項を遵守しない。

項目4.会社に関する情報

A.会社の歴史と発展

炭素博士ホールディングスは2002年10月に設立され、登録商標は“麗水衆林ハイテク有限公司”である。その現所有者が。麗水フォラソン食品有限会社は1998年1月に設立された。2003年4月に麗水フォラーソングリーン産業グループと改称し，以後フォラソングループ株式会社(“フォラーソングループ”)と改称した。2003年5月、フォラソングループはTHLの株式の60%を買収した。もう一つの子会社である浙江炭素博士持株竹炭有限会社(“炭素博士持株木炭”)は2006年9月に買収され、炭素博士持株グループの輸出業務を管理している。2008年9月、第三の子会社浙江炭素博士持株エネルギー科学技術有限会社(“炭素博士ホールディングスエネルギー”)が設立され、竹炭をエレクトロルミネッセンスダイオードの炭素成分として研究開発した。2017年12月14日、当社は販売協定及び関連協定を締結し、そのEDLC炭素業務(知的財産権及び設備を含む)を当社の当時の首席技術官陳再華博士がコントロールしていた中国創業会社浙江エベコスエネルギー有限公司(“買い手”)に譲渡した。フォラソングループが現在の名称に改称することに伴い、炭素博士ホールディングスの株式の95%が2010年12月に香港登録会社USCNHKに買収された。2016年5月と12月、炭素博士ホールディングス(麗水)有限公司(前身は浙江炭素博士持株竹業科技有限公司)は香港華僑華人連合会と5人の個人から炭素博士持株竹業の100%株式を買収した。

歴史的時間線

以下はわが社の設立以来の歴史上の重要な日付の簡単なスケジュールです。