別紙1.1

Vaxart, Inc.

50,000,000株の普通株式

引受契約

2024年6月13日

オッペンハイマー・アンド・カンパニーインコーポレイテッド

複数の引受会社の代表として

c/o オッペンハイマー・アンド・カンパニー株式会社。

85 ブロードストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10004

ご列席の皆様:

デラウェア州の法人（以下「当社」）であるVaxart, Inc., Inc., Inc. は、スケジュールAに記載されている複数の引受会社（「引受会社」）に、当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）を合計5,000万株発行し、売却することを提案しています。引受人が購入する株式の金額と形態は、本書のスケジュールAの名前の反対に記載されています

オッペンハイマー・アンド・カンパニーInc.（「オッペンハイマー」）は、株式の募集および売却に関連して、複数の引受会社（この立場では「代表者」）の代表を務めることに同意しました。別表Aに追加の引受人が記載されていない限り、ここで使われている「代表者」という用語は、引受人であるあなたを意味し、「引受人」という用語は、文脈に応じて単数形または複数形のいずれかを意味します。

これにより、当社は引受会社との契約を次のように確認します。

1。会社の表明と保証。当社は、本引受契約（以下「契約」）の日付、適用時期および締切日（以下定義）の時点で、各引受人に対して次のように表明し、保証します。

(a) フォームS-3（ファイル番号333-270671）（「初期登録届出書」）の会社の登録届出書が証券取引委員会（「委員会」）に提出されました。これには、当社が随時発行する株式を含む特定の証券に関する目論見書（「基本目論見書」）、初期登録届出書とその発効後の修正が含まれますこれまでにお渡ししたフォームは、そのような形式で委員会によって有効と宣言されました。停止命令はありません最初の登録届出書または発効後の修正（ある場合）の有効性が出されているが、その目的のための手続きは開始されておらず、会社の知る限り、委員会から脅迫を受けており、委員会側から会社からの追加情報の要求は、すべての重要な点で満たされています。当社が証券法に基づく規則462（b）に従って略称登録届出書（「規則462登録届出書」）を提出した場合、本書での「登録届出書」という用語への言及は、そのような規則462の登録届出書を含むものとみなされます。

本契約の目的上、最初に提出された、またはその修正の一部として最初に提出された、または証券法に基づく委員会の規則および規則の規則424（b）に従って委員会に提出された初期登録届出書に含まれる暫定目論見書を、以下「暫定目論見書」と呼びます。初期登録届出書および規則462（b）登録届出書のさまざまな部分（ある場合、（A）を含むそこに参照して組み込まれているすべての文書、（B）すべてのスケジュールと展示品、および（C）証券法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出された最終目論見書の形式で含まれ、証券法に基づく規則430Bにより、発効が宣言された時点で初期登録届出書の一部であるとみなされた情報、または規則462（b）登録届出書の当該部分（もしあれば）は、それぞれ初期登録届出書の当該部分が有効になった時点で修正されますは、以下、総称して「登録届出書」と呼びます。すべての暫定目論見書適用時期の直前に登録届出書（本書のセクション1（c）で定義されている）に含まれていた株式については、以下「価格目論見書」と呼びます。証券法に基づく規則424（b）に従って最初に提出された形式の最終目論見書は、基本目論見書とともに、以下「目論見書」と呼びます。また、で定義されている「自由書目論見書」も同様です。株式に関する証券法上の規則433を、以下「自由記述目論見書」と呼びます。つまり、「修正」、「修正」、または「」を指すものです登録届出書、規則462登録届出書、暫定目論見書、価格目論見書、初期登録書、価格開示パッケージ（以下に定義）、または目論見書に関する「補足」は、初期登録届出書、登録届出書または規則462登録届書の発効日、またはそのような暫定目論見書、価格目論見書、価格開示パッケージの発効日以降に提出された文書を指し、それらを含むものとみなされます。目論見書、場合によって改正された1934年の証券取引法、およびそこに参照により組み込まれていると見なされる委員会の規則および規制（総称して「取引法」）に基づく場合があります。本契約におけるすべての言及は、登録届出書、暫定目論見書、価格目論見書、および「含む」、または「記載」または「一部」されている財務諸表、スケジュール、およびその他の情報への言及はすべて価格開示パッケージまたは目論見書、および同様の輸入品に関するその他すべての参考文献は、そのような財務諸表、スケジュール、および場合によっては、登録届出書、暫定目論見書、価格開示パッケージ、または目論見書に参照によって組み込まれている、または組み込まれていると見なされるその他の情報をすべて含めてください。本契約における（I）登録届出書、暫定目論見書、価格目論見書または目論見書、前述のいずれかの修正または補足、または自由書式の見込み客へのすべての言及を含めてくださいには、委員会に提出されたそのコピーをすべて含めるものとします電子データ収集、分析、検索システム（「EDGAR」）および（II）に従い、目論見書には、本契約のセクション3（n）で検討されている株式の募集に関連して使用するために提供される「電子目論見書」が含まれるものとみなされます。

(b) 初回登録届出書、規則462 (b) 登録届出書、およびそれらの発効後の修正がそれぞれの時点で発効し、締切日に、初回登録届出書、規則462 (b) 登録届出書、およびそれらの修正および補足事項は、証券法の要件およびそれに基づく委員会の規則および規制（「規則および規制」）の要件をすべて遵守し、すべての重要な点で遵守されます。

(c) (1) 登録届出書またはその修正は、その発効時点、適用時または締切日において、重要な事実に関する虚偽の記述を含んでおらず、含みません。また、記載する必要のある重要事実や、誤解を招かないように記載するために必要な重要事実の記載を省略したり、省略したり、記載を省略したり、省略したりすることはありません。(2) 該当する時点における価格開示パッケージ重要な事実についての虚偽の記述を含めなかったり、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省略したりしませんでした。誤解を招くようなことがないように、それらが作成された状況を踏まえて、(3) 目論見書およびその修正または補足の日付および締切日には、目論見書もその修正または補足にも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、含まれていなかったり、含まれていなかったり、そのような状況に照らして記載するのに必要な重要な事実を省略したり、述べたり省略したりしていませんそれらは誤解を招くようなものではなく、作られたものです。ただし、上記の（1）、（2）、（3）項の表明と保証があれば価格開示パッケージまたは目論見書、またはそれらの修正または補足で使用するために、引受人が書面で会社に提供した情報に厳密に従って記載された、価格開示パッケージまたは目論見書からの記述または省略には適用されないものとします。引受人が提供した情報は、引受人情報（以下に定義）を構成するもののみであると理解され、合意されています。委員会からは、暫定目論見書、価格目論見書、目論見書、または自由記述目論見書の使用を禁止または停止する命令は出されていません。

ここで使われているように、「適用時間」は2024年6月13日の午後7時（東部標準時）です。本書で使用されている「自由記述目論見書」とは、証券法に基づく規則405に規定されている意味を持ち、「価格開示パッケージ」とは、適用時期の直前に修正または補足された基本目論見書と、本書のスケジュールBに記載されている自由記述目論見書（ある場合）および本書のスケジュールCに記載されている価格情報を意味します。ここで使われる「ロードショー」とは、本書で検討されている株式の募集に関連する「ロードショー」（証券法第433条に定義）を意味し、「書面による連絡」（証券法第405条に定義）です。

(d) 最初に提出された仮目論見書、価格設定目論見書、目論見書、および目論見書が、最初に提出された初期登録届出書の一部として、または証券法に基づく規則424 (b) に従って提出された、または証券法に基づく規則424 (b) に従って提出された暫定目論見書、価格目論見書、および目論見書は、すべての重要な点で証券法および規則の要件、ならびに引受人に引き渡された暫定目論見書、価格目論見書、および目論見書に準拠していましたこのオファリングに関連して使用したものは、提出された電子的に送信されたコピーと同一でした規則S-Tで許可されている場合を除き、EDGARに従って委員会に参加します。登録届出書、価格目論見書、目論見書、目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書は、委員会に提出された時点または今後委員会に提出されたとき、または取引法に基づいて発効した場合には、場合によっては遵守され、すべての重要な点で取引法の要件に準拠します。暫定目論見書、価格目論見書、または目論見書に記載する必要のある契約やその他の書類や、必要に応じて記載または提出されていない登録届出書の別紙として提出する必要のある契約やその他の書類はありません。

(e) 自由執筆目論見書、ロードショー。当社は、証券法の規則405で定義されているように、また最初の登録届出書の提出時点では、「不適格発行者」ではありませんでした。証券法に基づく規則433（d）に従って当社が提出する必要のある各自由記述目論見書は、証券法の要件に従って委員会に提出されているか、提出される予定です。証券法に基づく規則433（d）に従って当社が提出した、または提出が義務付けられている各自由執筆目論見書、または会社によって、または当社に代わって作成された、または当社が使用または参照した各自由記述目論見書は、証券法に基づく規則433の要件をすべての重要な点で遵守しているか、遵守する予定です。これには、委員会への適時提出または必要に応じて留保および説明が含まれます。また、そのような各自由執筆目論見書は、発行日、および公募および株式の売却が完了するまでのすべての時点では、登録届出書、目論見書、または暫定目論見書に含まれる情報と相反する、矛盾する、または矛盾する可能性のある情報で、取って代わられたり修正されたりしない情報を含めませんし、今後も含めません。スケジュールBに記載されている自由記述目論見書（ある場合）、および最初に使用する前に提供された電子ロードショー（ある場合）を除き、当社は、お客様の事前の書面による同意なしに、自由書面の目論見書を作成、使用、または参照しておらず、作成、使用、または参照することもありません。各ロードショーは、価格情報開示パッケージと合わせて検討した場合、誤解を招くことなく、重要な事実についての虚偽の記述が含まれておらず、その記述を行うために必要な重要な事実の記載も省略されていません。

(f) 会社によるオファリング資料の配布。引受人の分配が完了する前に、当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書以外の株式の募集および売却に関連する募集資料を配布しておらず、今後も配布しません。

(g) 取引法の遵守。委員会に提出された時点で、目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書、および自由書式の目論見書またはその修正または補足は、すべての重要な点で取引法の要件に準拠しており、すべての重要な点で取引法の要件に準拠しています。また、目論見書の他の情報と併せて読むと、登録届出書とその修正が有効になったときや、場合によっては締切日には、重要な事実についての虚偽の記述を含んだり、述べるのを省略したりしませんそこに記載する必要のある重要な事実、そこに記載する必要がある事実、記載が義務付けられている事実を述べるために必要な、またはそこに記述する必要のある重要な事実は、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くものではありません。

(h) 統計データおよび市場関連データ。登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に含まれるすべての統計データ、人口統計データ、市場関連データは、合理的な調査の結果、当社が信頼性が高く正確であると判断した情報源に基づいているか、それらから得られたものです。必要な範囲で、会社はそのような情報源からのそのようなデータの使用について書面による同意を得ています。

(i) 開示管理と手続き、財務報告に関する内部統制の不備または変更。当社は、開示管理と手続き（証券取引法の規則13a-15および15d-15で定義されているとおり）を確立し、維持しています。これは、（i）連結子会社を含む当社に関する情報が、特に取引法で義務付けられている定期報告の作成期間中に、それらの事業体の他の者によって会社の最高経営責任者およびその最高財務責任者に確実に知らされるように設計されています。（ii）会社の経営陣によって有効性が評価されました当社の直近の会計四半期末現在。および（iii）は、設立時の機能を果たすためのすべての重要な点で有効です。当社の直近の監査済み会計年度末以降、財務報告に関する会社の内部統制に重大な欠陥（以前に引受人に開示された重大な欠陥を除く）または重大な弱点（是正されたかどうかにかかわらず）はなく、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い財務報告に対する会社の内部統制の変更もありません。当社は、直近の会計四半期に発生した財務報告に対する内部統制の変更が、当社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高いことを認識していません。

(j) 本契約。本契約は、当社によって正当かつ有効に承認、履行、履行されており、会社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、補償権を含む執行可能性が、破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、および影響に関連するその他の同様の法律によって制限される場合を除きます債権者の権利全般と公平性の一般原則による権利。本契約は、すべての重要な点で、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている内容に準拠しています。

(k) 株式の承認。株式は、本契約に従って発行および売却が正式に承認されており、本契約に基づく支払いに合わせて当社が発行および引き渡した場合、有効発行され、全額支払われ、査定不能となり、すべての重要な点で価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる説明に準拠します。株式の発行および売却は、先制権、権利の対象にはなりませんまず、株式の購読または購入の拒否またはその他の同様の権利。

(l) 該当する登録やその他の同様の権利はありません。正式に放棄された場合を除き、登録届出書に基づいて売却用に登録された、または本契約で検討されている募集に含まれる株式または負債証券を所有する登録またはその他の同様の権利を有する者はいません。

(m) 重大な不利な変化はありません。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降：（i）通常の事業過程での取引から生じるかどうかにかかわらず、（A）財務的またはその他の状況、または収益、事業、不動産、運営、経営成績、資産、負債、または見通しにおいて、重大な不利な変化または重大な不利な変化をもたらす可能性のある進展はありませんでした、当社およびその子会社（1つの事業体とみなされます）または（B）本契約で検討されている取引を完了するか、本契約に基づく義務を履行する会社の能力（このような変更は、本書では「重大な不利な変更」と呼びます）。（ii）1つの事業体と見なされる当社およびその子会社は、火災、爆発、洪水、地震による損失または事業への干渉を含むがこれらに限定されない、間接的、直接的、または偶発的な重大な責任または義務を負っていません保険に加入しているかどうかにかかわらず、またはストライキ、労働争議、または何らかのストライキ、労働争議による、事故、その他の災害、裁判所または政府の訴訟、命令、命令または法令で、1つの事業体と見なされる当社およびその子会社にとって重要で、通常の事業過程以外の取引は行われていません。(iii) 資本金の大幅な減少も、当社またはその子会社の短期または長期の負債も大幅に増加しておらず、配当もありませんでしたまたは会社が申告、支払い、または行ったあらゆる種類の分配、または会社に支払われた配当金を除くその他の子会社、当社の子会社によるあらゆる種類の資本金、または当社またはその子会社によるあらゆる種類の資本金の買戻しまたは償還。

(n) 独立会計士。WithumSmith+Brown, PCは、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書の一部として委員会に提出された2023年12月31日および2022年12月31日の財務諸表（本契約で使用される用語には、関連する注記とそれを裏付けるスケジュールがある場合はそれが含まれます）に関して意見を表明しており、（または意見を述べた時点で）（i）独立した登録公認会計士です証券法、取引法、および公開会社会計監視委員会の規則で義務付けられている会社（「PCAOB」）、（ii）証券法に基づく規則S-Xの規則2-01に基づく会計士の資格に関連する適用要件に従い、（iii）登録が一時停止または取り消されておらず、登録の取り消しを要求していないPCAOBが定義する登録公認会計士の資格に関連する適用要件に準拠しています。withumSmith+Brown, PCは、会社が「禁止行為」を行うよう依頼したり、会社に「非監査サービス」（取引法のセクション10Aで定義されている）を提供したりしていません。

(o) 財務諸表。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書の一部として委員会に提出された財務諸表（その注記を含む）および補足スケジュール（ある場合）には、記載された日付における当社およびその子会社の連結財政状態、事業結果、株主資本の変動、および指定された期間のキャッシュフローが公正に示されています。そのような財務諸表および補足表（もしあれば）は、関連する注記に明示的に記載されている場合を除き、関連する期間を通じて一貫して適用される一般に認められた会計原則に従って作成されています。登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書には、他の財務諸表や裏付けとなるスケジュールを含める必要はありません。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書の「資本金の説明」という見出しの下に記載されている財務データは、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれる監査済み財務諸表と一致する根拠に基づいて、そこに記載されている情報を公正に示しています。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている統計データ、業界関連データ、および市場関連データは、当社が信頼性が高く正確であると合理的かつ誠実に信じている情報源から入手または得られたもので、そのようなデータは出典元の情報源と一致しており、当社は、必要な範囲でそのような情報源からそのようなデータを使用することについて書面による同意を得ています。会社の知る限り、登録公認会計士事務所との関係を停止または禁止された人、またはPCAOBが公布した規則5300に基づく制裁措置に従わなかった人は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書の一部として委員会に提出された財務諸表、補足スケジュール、またはその他の財務データの作成に参加したり、監査したりしたことはありません。米国。

(p) 会社の会計システム。当社とその各子会社は、正確な帳簿と記録を作成し、保管し、次のことを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。（i）取引は、一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるようにし、資産に対する説明責任を維持するために必要に応じて記録されます。（iii）資産へのアクセスは、経営陣の指示に従ってのみ許可されます。特定の承認、（iv）記録された資産に対する説明責任は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。（v）登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に参照により含まれている、または参照により組み込まれている拡張可能なビジネス報告言語のインタラクティブデータは、すべての重要な点で求められている情報を公正に表示し、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されます。

(q) 会社の設立と良好な状態。会社は正式に設立され、設立管轄の法律の下で良好な状態にある法人として有効に存在しており、その資産を所有、リース、運営し、登録届出書と目論見書に記載されているとおりに事業を遂行し、本契約に基づく義務を締結および履行する企業権限を持っています。ただし、そのように組織化されていないか、存在していないか、または良好な状態になっていない場合でも、個別に、または全体として、そうではない場合を除き、重大な不利な結果になることが合理的に予想されます変更します。当社は、事業を行う外国法人として正式に資格を取得しており、デラウェア州およびそのような資格が必要なその他の管轄区域では良好な状態にあります。ただし、財産の所有またはリース、または事業運営の理由を問わず、そのような資格がないこと、または良好な状態であっても、個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。

(r) 子会社。当社の「子会社」（本契約の目的上、証券法第405条で定義されているとおり）はそれぞれ正式に設立または組織化されており、該当する場合は法人、パートナーシップ、または有限責任会社として、その設立または組織の管轄の法律の下で良好な状態にあり、所有、リース、運営する権限と権限（法人またはその他）を持っています登録届出書、価格開示パッケージに記載されているとおりに不動産とその事業を遂行し、目論見書。ただし、そのように組織化されていなかったり、存在していなかったり、良好な状態になっていなかったりしても、個別に、または全体として、重大な不利な変化が起こると合理的に予想されない場合を除きます。当社の各子会社は、該当する場合、外国法人、パートナーシップ、または有限責任会社として取引を行うための正式な資格を持っており、財産の所有またはリース、または事業運営の理由を問わず、そのような資格が必要な各法域で良好な状態にあります。ただし、そのような資格または良好な状態の欠如が、個別または全体として合理的に予想できない場合を除きます。結果は重大な不利な変化です。当社の各子会社の発行済みおよび発行済資本金またはその他の株式または所有権は、すべて正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われているため査定はできません。また、当社が直接または子会社を通じて所有しており、担保権、抵当権、質権、先取特権、担保権、抵当権、抵当権、不利請求は一切ありません。どの子会社の発行済み資本金または持分も、その子会社の証券保有者の先制権または同様の権利を侵害して発行されたものではありません。各子会社の構成文書または組織文書は、すべての重要な点で、その設立または組織の管轄区域の適用法の要件に準拠しており、完全に効力を有しています。当社は、フォーム10‑Kの最新の年次報告書の別紙21.1に記載されている子会社以外の法人、協会、またはその他の団体を直接的または間接的に所有または管理していません。

(s) 時価総額およびその他の資本金に関する事項。当社の授与、発行済み、発行済みの資本ストックは、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書の「普通株式の説明」および「優先株式の説明」というキャプションに記載されているとおりです（価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている従業員福利厚生プランに従ったその後の発行、または未払いのオプションまたはワラントの行使の場合は除きます。いずれの場合も、登録届出書、価格開示に記載されています）パッケージと目論見書)。普通株式（株式を含む）は、すべての重要な点で、価格開示パッケージと目論見書に含まれる説明に準拠しています。発行済みおよび発行済みの普通株式はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払い済みで査定はできず、すべての連邦および州の証券法に従って発行されています。発行済みの普通株式はいずれも、会社の有価証券を購読または購入する先制権、先制権、またはその他の同様の権利に違反して発行されたものではありません。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されているもの以外に、承認済みまたは未払いのオプション、ワラント、先制権、先制拒絶権、その他の購入権、または当社またはその子会社の資本金に転換可能または交換または行使可能な株式または負債証券はありません。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている、会社のストックオプション、ストックボーナス、その他の株式プランまたは取り決め、およびそれらに基づいて付与されるオプションまたはその他の権利の説明は、そのようなプラン、取り決め、オプション、権利に関して表示する必要のある情報を正確かつ公正に示しています。

(t) 証券取引所上場。普通株式は証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録され、ナスダックキャピタルマーケット（以下「ナスダック」）に上場しています。当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録の終了またはナスダックからの普通株式の上場廃止を目的とした、またはその可能性のある措置を講じておらず、委員会からの通知も受けていません。ナスダックは、そのような登録または上場を終了することを検討しています。会社の知る限り、ナスダックの該当するすべての上場要件に準拠しています。

(u) 既存の文書に違反しないこと。追加の承認や承認は必要ありません。当社もその子会社も、その憲章または付則、パートナーシップ契約、運営契約、または同様の組織文書（該当する場合）に違反しておらず、インデンチャー、ローン、クレジット契約、手形、リース、ライセンス契約、契約、フランチャイズ、またはその他の手段（嘆願を含むがこれに限定されない）に基づいてデフォルトになっている（または、通知または時間の経過によりデフォルトになる）（「デフォルト」）（「デフォルト」）証明、保証、担保契約、抵当権またはその他の証明、保証、担保、または関連する契約債務）当社またはその子会社が当事者であるか、当社またはそのいずれかが拘束される可能性のあるもの、またはそれぞれの資産または資産のいずれかが対象となるもの（それぞれ「既存の証券」）。ただし、個別または全体として、重大な不利な変化をもたらすことが予想できない債務不履行は除きます。会社による本契約の締結、引き渡し、履行、本契約および登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書によって予定されている取引の完了、および株式の発行と売却（登録届出書、価格開示パッケージおよび「収益の使用」という見出しの下に記載されている株式の売却による収益の使用を含む）（i）は、必要なすべての人々によって正式に承認されました企業行動であり、それが憲章の規定に違反することにはなりませんまたは該当する場合、当社または子会社の付則、パートナーシップ契約、運営契約、または同様の組織文書（ii）は、以下に従って、当社またはその子会社の資産または資産に対する先取特権、手数料、または担保の創設または賦課につながること、またはその結果として、違反したり、債務不履行または債務返済の誘発事象（以下に定義）と矛盾したり、それらを構成したりすることはありません個別に、または全体として期待できない場合を除き、既存の文書に対して他の当事者の同意を要求したり、その結果、重大な不利な変化が生じ、（iii）当社またはその子会社に適用される法律、行政規制、行政または裁判所の法令に違反することはありません。当社による本契約の締結、履行、履行、および本書および登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書によって予定されている取引の完了には、裁判所またはその他の政府または規制当局または機関からの同意、承認、承認、その他の命令、または登録または提出は必要ありません。ただし、当社が取得または作成し、証券法などに基づいて完全に効力を有するものを除きます。該当する国有証券またはブルースカイの下で必要になる場合があります法律またはFINRA（以下に定義）。ここで使われている「債務返済誘発事象」とは、手形、社債、その他の債務の証拠の保有者（または当該保有者に代わって行動する者）に、当社または第三者による当該債務の全部または一部の買戻し、償還、または返済を要求する権利を与えるあらゆる事象または条件を指します。その子会社の。

(v) 重要な訴訟や手続きはありません。現在係争中の法的機関または政府機関によって、または当社の知る限り、当社またはその子会社に対して脅迫されたり、影響を及ぼしたりする訴訟、訴訟、手続き、調査、または調査が提起されたり、個別に、または全体として、重大な不利な変化につながることが予想されることはありません。当社またはその子会社の従業員、または当社の主要なサプライヤー、メーカー、顧客、請負業者の従業員との重大な労働争議は存在せず、会社の知る限りでは、個別にまたは全体として、重大な不利な変化をもたらすと予想される重大な労働争議はありません。

(w) 知的財産権。当社とその子会社は、事業遂行に必要なすべての外国および国内特許、特許出願、商標およびサービスマーク、商標およびサービスマーク登録、商号、著作権、ライセンス、発明、企業秘密、技術、インターネットドメイン名、ノウハウ、その他の知的財産（総称して「知的財産」）を所有、所有、ライセンスまたはその他の使用権を持っているか、商業的に合理的な条件で取得することができます現在行われているそれぞれの事業についてそのような知的財産を使用するためのライセンスまたはその他の方法で適切な権利を保有していても、個別または全体として、重大な不利な変化にはなりません。個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、（i）当社およびその子会社が所有するそのような知的財産に対する第三者の権利はありません。ただし、通常の方法で第三者に付与されるライセンス、または個別または全体として、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想できない場合を除きます。（ii）会社の知る限り、そのような知的財産の第三者による侵害はありません。（iii）保留中または、会社の知る限り、そのような知的財産に対する当社およびその子会社の権利に異議を唱える他者による脅迫訴訟、訴訟、訴訟または請求、および請求であり、当社は、そのような訴訟、訴訟、手続き、または請求の合理的な根拠となる可能性のある事実を認識していません。（iv）係争中の、または当社の知る限り、脅迫行為、訴訟、訴訟または請求の有効性に異議を唱える他者による脅迫行為、訴訟、訴訟手続き、または請求はありませんそのような知的財産の性質または範囲。（v）係争中の、または会社の知る限り、脅迫訴訟、訴訟はありません。当社およびその子会社が他者の特許、商標、著作権、企業秘密、またはその他の所有権を侵害している、または侵害しているという他者による訴訟または請求。（vi）当社の知る限り、干渉訴訟（35 U.S.C. § 135で定義されているとおり）、または他の法域での同等の請求が開始された第三者の米国特許または公開済み米国特許出願はありません。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書は当社が所有しているか、当社にライセンス供与されています。(vii) 当社とその子会社は、知的財産が当社または当該子会社にライセンスされた各契約の条件を遵守しており、そのような契約はすべて完全に効力を有しています。

(x) 必要なすべての許可など。当社と各子会社は、州、連邦、または外国の規制機関または団体が、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載されているとおりにそれぞれの事業を現在実施しているとおりに実施するために必要な、有効かつ最新の証明書、許可、または許可（「許可」）を保有しています（「許可」）。ただし、個別にまたは全体として、次のような結果になることが合理的に予想されない場合を除きます重大な不利な変化。当社もその子会社も、いずれの許可にも違反しておらず、不履行に陥っておらず、そのような証明書、承認、許可の取り消し、変更、または不遵守に関連する手続きの通知も受けていません。これらの証明書、承認書、許可証は、個別に、または全体として、不利な決定、判決、または認定の対象となった場合、重大な不利な変更につながると合理的に予想されます。

(y) プロパティのタイトル。当社とその子会社は不動産を所有していません。当社とその子会社は、上記1（o）で言及されている財務諸表（または登録届出書、価格開示パッケージまたは目論見書の他の部分）に所有されていると反映されているすべての動産およびその他の資産について、有価で市場性のある所有権を有しています。いずれの場合も、個別の場合を除き、担保権、住宅ローン、先取特権、担保、株式、不利請求、その他の欠陥はありません。全体として、重大な不利な変化が起こると合理的に予想されます。当社またはその子会社がリースして保有する不動産、改良、設備、および動産は、有効かつ法的強制力のあるリースの下で保有されています。ただし、重要ではなく、会社または当該子会社による不動産、改良、設備、または動産の使用または提案を実質的に妨げず、そうでなければ重大な不利な変化にはならないような例外があります。

(z) 税法の遵守。当社とその子会社は、必要な連邦、州、および外国の所得税およびフランチャイズ税の申告書をすべて提出したか、その延長を適切に要求し、それらのいずれかが支払う必要のあるすべての税金を支払いました。ただし、そのような申告書を提出しなかった場合でも、個別に、または全体として、重大な不利な変更が発生し、期日までに支払う必要がある場合は、関連税または同様の査定、罰金または罰金が科せられることが合理的に予想されない場合を除きます誠意を持って適切な手続きによって異議を申し立てられる場合を除き、それらのいずれに対してもただし、そのような申告書を提出しなかった場合でも、個別または全体として、重大な不利な変更が発生することが合理的に予想されない場合を除きます。当社は、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、当社またはその子会社の納税義務が最終的に決定されていないすべての期間について、すべての連邦税、州税、および外国所得税およびフランチャイズ税について、上記の1（o）で言及されている該当する財務諸表に適切な費用、見越額、および準備金を設定しています。会社とその子会社が法律で源泉徴収または支払いのために徴収することが義務付けられているすべての重要税は、正式に源泉徴収されて徴収され、適切な政府当局または機関に支払われたか、未払金、留保金、および会社とその子会社の帳簿に計上されています。

(a) 会社は「投資会社」ではありません。当社は、改正された1940年の投資会社法（「投資会社法」）に基づき「投資会社」として登録する必要がありますが、株式の支払いの受領後、または登録届出書または目論見書の「収益の使用」に記載されているように、株式からの収益の申請後も、そうなることはありません。

(bb) 保険。当社とその子会社のそれぞれは、当社の知る限り、金額と控除額が適用され、一般的に事業にとって適切かつ慣習的と考えられるリスクをカバーする、公認の、財政的に健全で評判の良い機関によって保険をかけられています。これには、盗難、損傷、破壊、破壊行為に対する当社およびその子会社が所有またはリースしている不動産および個人財産を対象とする保険が含まれますが、これらに限定されません。当社とその子会社の製品に関するポリシーと地震とポリシー賠償請求と臨床試験責任請求。当社またはその子会社が、(i) 当該契約の期限が切れたときに既存の保険の適用範囲を更新できないこと、または (ii) 現在行っている事業を遂行するために必要または適切である場合や、重大な不利な変化をもたらすとは予想できない費用で、同様の機関から同等の補償を受けることができないことを、どの保険会社からも知らされていません。当社もその子会社も、求めた、または申請した保険の適用を拒否されていません。

(cc) 価格の安定化または操作の禁止、規制Mの遵守、また当社の知る限り、当社またはそれぞれの取締役、役員、または支配者のいずれも、普通株式または「参照証券」（以下の規則Mの規則100で定義されているとおり）の価格の安定化または操作を目的とした、または引き起こす可能性のある行動を直接的または間接的に講じていません。普通株式に関する証券取引法（「規則M」）、売却を促進するためか、株式の転売またはその他の方法で、規則Mに直接的または間接的に違反するような行為はしていません。

(dd) 関連当事者取引。当社、その子会社、または登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載する必要のあるその他の人物が関与する取引関係や関連当事者取引は、必要事項として記載されていないものはありません。当社またはその子会社による、当社またはその子会社の役員または取締役、またはそのような人の家族に対する、または利益のための重要な未払いのローン、前払金（通常の事業過程における事業費の通常の前払いを除く）、または債務の保証はありません。

（参照）FINRAは重要です。当社、その弁護士、役員、取締役、有価証券（負債または株式）の保有者、または株式の募集に関連して会社の証券を取得するオプションが引受人または引受人の弁護士に提供した情報はすべて、真実、完全、正確であり、金融業界規制庁（「FINRA」）の規則および提供された書簡、申告書、またはその他の補足情報に準拠しています FINRAの規則に従ってFINRAに提出することは、真実、完全かつ正確です。当社は、FINRA規則5110 (h) (1) (C) に規定されている証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしており、経験豊富な発行体です（FINRA規則5110（j）（6）で定義されています）。

(ff) 違法な寄付やその他の支払いはありません。当社、その子会社、また当社の知る限り、当社または子会社のそれぞれの取締役、役員、代理人、従業員、関連会社は、法律、または登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書で開示が義務付けられている性格に違反して、連邦、州、または外国の役職の職員または候補者に寄付またはその他の支払いを行っていません。

(gg) 環境法の遵守。当社とその子会社は、（i）人の健康と安全、環境、有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連して、適用されるすべての連邦、州、地方、および外国の法律、規則、規制、決定および命令（総称して「環境法」）を遵守しています。（ii）必要なすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受け取り、遵守しています該当する環境法に基づき、登録届出書に記載されているとおりにそれぞれの事業を行っています。価格開示パッケージまたは目論見書、および（iii）有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質、汚染物質の処分または放出の調査または是正に対する実際の責任または潜在的な責任についての通知を受けていません。ただし、上記の（i）、（ii）、（iii）のいずれかの条項に該当する場合、そのような遵守の欠如、または必要な許可、ライセンス、その他の承認の受け取りの失敗は除きますまたは賠償責任は、個別または全体として、重大な不利な変化をもたらすとは合理的に予想されません。

(hh) ERISAコンプライアンス。当社、その子会社、またはその「ERISA関連会社」（以下に定義）によって設立または維持されている「従業員福利厚生制度」（改正された1974年の従業員退職所得保障法、およびそれに基づく規制と公表された解釈（総称して「ERISA」）で定義されている）は、すべての重要な点でERISAに準拠しています。「ERISA関連会社」とは、当社またはその子会社に関して、改正された1986年の内国歳入法のセクション414（b）、（c）、（m）または（o）に記載されている組織グループのメンバーと、当社またはそのような子会社が加盟しているその規則と公表された解釈（「規範」）を意味します。当社、その子会社、またはそのERISA関連会社によって設立または維持されている「従業員福利厚生制度」に関して、「報告対象事象」（ERISAで定義されているとおり）は発生しておらず、発生すると合理的に予想されることもありません。当社、その子会社、またはERISA関連会社によって設立または維持されている「従業員福利厚生制度」は、そのような「従業員福利厚生制度」が終了しても、「未積立給付負債の金額」（ERISAで定義されているとおり）は発生しません。当社、その子会社、またはそのERISA関連会社のいずれも、(i)「従業員福利厚生制度」の終了または撤回に関して、(i) ERISAのタイトルIV、または (ii) 本規範のセクション412、4971、4975、4980Bに基づくいかなる責任も負っておらず、また負うことを合理的に予想していません。当社、その子会社、またはそのERISA関連会社によって設立または維持されている、本規範のセクション401（a）に基づく資格取得を目的とした各「従業員福利厚生制度」は、そのように適格であり、行動によるか不作為かにかかわらず、そのような資格を失う原因となるようなことは何も発生していません。

(ii) ブローカー。当社も子会社も、本契約の条件に基づく場合を除き、本契約で検討されている取引に関連するファインダー手数料、仲介手数料、または同様の支払いについて一切の責任を負いません。

(jj) 未払いのローンやその他の信用供与はありません。当社は、取引法のセクション13（k）で明示的に許可されている信用供与を除き、当社の取締役または執行役員（または同等の役員）に対して、個人ローンという形で、未払いの信用供与を行っていません。

(kk) 法律の遵守。当社とその子会社は、適用されるすべての法律、規則、規制を遵守してきました。ただし、遵守しなかった場合、個別に、または全体として、重大な不利な変化が起こることが予想できない場合を除きます。

(すべて) 配当制限。当社のどの子会社も、直接的または間接的に、当社への配当金の支払い、当該子会社の持分証券に関するその他の分配を行うこと、または当社から当該子会社への貸付または前払いのために随時支払期日となる可能性のある金額を当社または当社の他の子会社に返済すること、または当社または他の子会社に資産または資産を譲渡することを禁止または制限されていません。

(mm) 腐敗防止法と贈収賄防止法。当社、その子会社、当社またはその子会社の取締役、役員、従業員、または当社の知る限り、当社またはその子会社を代表して行動する代理人、代表者、関連会社、その他の人物は、当社またはその子会社のためにまたは代理して行動する過程で、当社またはその子会社（i）のためにまたは代理して、企業資金を違法に使用したことはありません（i）政治活動に関連する寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用。（ii）申し出を促進するために行った、または行った行為、政府が所有または管理する団体または公的国際機関、または政党、政党役員、または公職候補者を含む、外国または国内の政府高官または従業員、または従業員に対する直接的または間接的な違法な支払いまたは利益の約束または承認。（iii）改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法（「FCPA」）、英国贈収賄の規定に違反または違反している 2010年法、またはその他の該当する贈収賄防止または腐敗防止法、または（iv）作成、申し出、承認、要求、または違法な賄賂、リベート、返済、影響力の支払い、キックバック、その他の違法な支払いや利益を助長する行為をした。当社とその子会社、および当社の知る限り、当社の関連会社は、FCPAに準拠してそれぞれの事業を行っており、FCPAの継続的な遵守を確保し、引き続き確実に遵守することが合理的に期待される方針と手続きを制定し、維持しています。

(nn) マネーロンダリング法。当社およびその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、該当するすべての法域のマネーロンダリング法、それに基づく規則および規制、および関連するまたは同様の適用規則、規制、またはガイドライン（まとめて、まとめて、「マネーロンダリング法」）で、またはによる訴訟、訴訟または手続なしマネーロンダリング法に関して当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人の前で、またはマネーロンダリング法に関して係属中であるか、会社の知る限り脅迫されています。

(oo) 臨床データと規制コンプライアンス。 当社またはその子会社に代わって実施または実施されている研究、前臨床試験および臨床試験、ならびにそれぞれの製品候補が参加した試験、および当社の知る限り、当社の協力者が指示または後援した前臨床試験および臨床試験（総称して「研究」）で、登録届出書に記載されている、またはその結果が記載されています。価格開示パッケージまたは目論見書は実施されていて、まだ保留中であれば実施中ですすべての重要な点で、そのような研究のために設計され承認されたプロトコル、手順、統制に従い、標準的な医学および科学研究手順に従っています。そのような研究の結果の各記述は、すべての重要な点で正確かつ完全であり、そのような研究から得られたデータを公正に示しています。当社とその子会社は、その結果が記載または言及されている結果と一致しない、または疑問視される他の研究について知りません登録届出書、価格開示パッケージまたは目論見書。当社とその子会社は、米国保健社会福祉省の食品医薬品局またはその委員会、または他の米国政府、医薬品または医療機器規制機関、または医療施設の審査委員会（総称して「規制機関」）から必要なすべての提出を行い、承認を取得しています。ただし、個別に、または集計すると、材料になるとは合理的に期待できません不利な変更。当社もその子会社も、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載または言及されている臨床試験の終了、停止、または変更を要求する規制機関からの通知または連絡を受けていません。当社とその子会社はそれぞれ、規制当局の該当するすべての規則、規制、および方針をすべての重要な点で遵守しています。どの研究からも重大な重篤な有害事象は発生していません。会社の知る限り、サプライヤーの製造施設と事業は、すべての重要な点で、すべての適用法と政府の許可に従って運営されています。

(pp) 制裁。当社またはその子会社、また当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、従業員、代理人、関連会社または代表者は、現在、米国政府（米国務省外国資産管理局を含むがこれに限定されない）によって管理または執行されている個人または団体ではなく、現在所有または管理されている個人または団体ではありません。財務省（「OFAC」）または米国国務省）、国連安全保障理事会、欧州連合、英国国王陛下財務省、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）。また、当社またはその子会社は、制裁の対象または対象となる国または地域（クリミア地域およびウクライナのザポリージャおよびヘルソン地域の非政府管理地域を含むがこれらに限定されません）に位置、組織、または居住しているわけではありません。いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、および以下に従って特定されたウクライナのその他の対象地域大統領令14065号、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア（それぞれ「制裁対象国」）。また、当社は、本サービスの収益を直接的または間接的に使用したり、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に、そのような収益を貸与、寄付、またはその他の方法で利用したり、そのような収益を任意の個人または団体に、または任意の国または地域における個人または団体に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりしません。、現在またはそのような資金調達または円滑化の時点で、制裁措置の対象または対象となっていること、またはその他の方法で制裁の対象となっていることその結果、任意の個人または団体（引受人、顧問、投資家、その他として取引に参加している人を含む）が適用される制裁に違反することになります。当社とその子会社は、過去10年間、取引または取引の時点で制裁の対象または対象であった、または制裁対象であった個人または団体、または国または地域との取引または取引を故意に行っておらず、現在も意図的に行っていません。

(qq) サーベンス・オクスリー法。当社は順守しており、当社、および当社の知る限りでは、当社の取締役または役員が、すべての重要な点において、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに基づいて公布された規則および規制の該当するすべての規定をすべての重要な点で遵守しなかったことはありませんし、今もありません。

(rr) 関税、譲渡税など当社による本契約の締結、引き渡し、履行、または当社による株式の売却および引き渡しに関連して、米国の引受人またはそれらの行政区画または税務当局は切手やその他の発行税または譲渡税やキャピタル?$#@$ン、所得、源泉徴収その他の税金を支払う必要はありません。

(ss) サイバーセキュリティ。当社とその子会社の情報技術資産と機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して「ITシステム」）は、現在行われている当社およびその子会社の事業の運営に関連して必要とされるすべての重要な点で十分であり、必要なすべての重要な点で運用および実行されます。会社の知る限り、重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬は一切含まれていません馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗物。当社とその子会社は、事業に関連して使用されるすべての「個人データ」（以下に定義）およびすべての機密機密データまたは規制対象データ（「機密データ」）を含む、すべてのITシステムとデータの完全性、継続的な運用、冗長性およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な物理的、技術的、管理上の制御、ポリシー、手順、および保護措置を実施し、維持しています。「個人データ」とは、(i) 自然人の名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保障番号または納税者番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報、または顧客または口座番号。(ii) 改正された連邦取引委員会法の下で「個人識別情報」とみなされる情報、(iii) 欧州連合で定義されている「個人情報」を指しますデータ保護規則（「GDPR」）、（iv）「保護対象」とみなされるすべての情報経済的および臨床的健康のための健康情報技術法（総称して「HIPAA」）によって改正された1996年の医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律に基づく「健康情報」、（v）カリフォルニア州消費者プライバシー法（「CCPA」）で定義されている「個人情報」、および（vi）そのような自然人またはその家族の識別を可能にする、または収集を許可するその他の情報、または特定された人の健康や性的指向に関するあらゆるデータの分析。会社の知る限り、それらに対する侵害、違反、停電、不正使用または不正アクセスはありませんでした。ただし、材料費や責任、他の人に通知する義務なしに是正されたもの、または内部レビューまたはそれに関連する調査中の事件は例外です。当社とその子会社は、業界標準と慣行に沿ったバックアップと災害復旧技術を実装しています。

(tt) データプライバシー法の遵守。当社とその子会社は、現在、すべての適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制（HIPAAやGDPRを含む）、ITシステム、機密データ、個人データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステム、機密データ、および個人データの不正使用からの保護に関する内部方針と契約上の義務を実質的に遵守しています。アクセス、不正流用、または改変。当社とその子会社は、HIPAA、CCPA、GDPR（EU 2016/679）を含むがこれらに限定されない、適用されるすべての州および連邦のデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律および規制（総称して「プライバシー法」）に実質的に準拠しています。プライバシー法の遵守を確実にするために、当社とその子会社は、データのプライバシーとセキュリティ、および個人データと機密データの収集、保管、使用、処理、開示、取り扱い、分析に関するポリシーと手順（「ポリシー」）に関するポリシーと手続き（以下「ポリシー」）をすべての重要な点で確実に遵守するように合理的に設計された適切な措置を講じています。当社とその子会社は、適用法および規制上の規則または要件によって要求されるすべての開示をユーザーまたは顧客に常に行ってきましたが、ポリシーで行われた、または含まれているそのような開示は、会社の知る限り、不正確であったり、適用法や規制の規則や要件に重大な点で違反したりしていません。本契約または本契約で言及されているその他の契約の締結、履行、履行は、プライバシー法またはポリシーの違反にはなりません。当社も子会社もない：（i）プライバシー法に基づく、または関連する実際の責任または潜在的な責任、または違反の可能性があるという通知を受けておらず、そのような通知の結果として合理的に予想される出来事や状況について知らない。（ii）現在、データ保護に基づく調査、是正、またはその他の是正措置の全部または一部を実施している、または費用を支払っている要件、または（iii）は、何らかの義務または責任を課す命令、法令、または合意の当事者ですプライバシー法に基づく政府または規制当局。

(uu) 医療法の遵守。当社とその子会社は、すべての医療法を実質的に遵守しており、常に遵守しています。本協定の目的上、「医療法」とは、(i) 連邦食品医薬品化粧品法（米国食品医薬品化粧品21条以降）、公衆衛生サービス法（米国第42条201以降）、およびそれらに基づいて公布された規制、（ii）適用されるすべての連邦、州、地方、および外国の医療詐欺および虐待に関する法律（反法律を含むがこれに限定されない）を意味します。キックバック法（42 U.S.C. セクション1320a-7b（b））、民事虚偽請求法（31 U.S.C. セクション3729以降）、刑事虚偽陳述法（42 U.S.C. セクション1320a-7b（a））、米国法18条286、287、1347、1349、1996年の米国健康保険の相互運用性と説明責任に関する法律（「HIPAA」）（42 U.S.C. セクション1320d以降）、民事金銭罰法（42 U.S.C. セクション1320a-7a）、除外法（42 U.S.C. セクション1320a-7）、医学サンシャイン法（42 U.S.C. セクション1320-7h）、および政府資金または後援の医療プログラムを管理する適用法。（iii）経済的および臨床的健康のための医療情報技術法（42 U.S.C. セクション17921 et et.）により改正されたHIPAAseq.); (iv) 2010年の医療・教育調整法によって改正された2010年の患者保護および手ごろな価格の医療法、(v) 該当する連邦、州、地方、または外国の法律または規制機関に基づく免許、品質、安全および認定の要件、および (vi) 会社またはその規制に関連するその他すべての地方、州、連邦、国、超国家および外国の法律です。子会社、および (vii) そのような法令、およびそれらの州または米国以外の対応法に従って公布された指令や規制。当社もその子会社も、製品の操作や活動が医療法に重大な違反をしていると主張する裁判所、仲裁人、政府、規制当局、または第三者から、請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、審理、執行、調査、仲裁またはその他の訴訟について、書面による通知を受けていません。仲裁またはその他の訴訟の脅威にさらされている。個別に、または全体として重大な不利な変化をもたらすとは合理的に予想されません。当社とその子会社は、医療法で義務付けられているすべての重要な報告書、文書、フォーム、通知、申請、記録、請求、提出、補足または修正を提出、管理、または提出しており、そのような報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出、補足または修正はすべて、すべての重要な点で提出された日（またはその後の方法で修正または補足された）時点で完全かつ正確でした提出)。当社もその子会社も、コーポレート・インテグリティ契約、監視契約、延期契約または非訴追契約、同意判決、和解命令、または政府または規制当局との間で締結または課された同様の契約の当事者ではありません。さらに、当社、その子会社、それぞれの従業員、役員、取締役、代理人のいずれも、米国連邦政府の医療プログラムまたはヒト臨床研究への参加から除外、一時停止、または禁止されておらず、会社の知る限り、禁止、停止、または除外が合理的に予想される可能性のある政府の調査、調査、手続き、またはその他の同様の措置の対象となっています。

(vv) 前臨床研究と臨床研究。当社およびその子会社に代わって、または当社に代わって実施または後援されている前臨床試験および臨床試験は、FDCAとその実施規則を含むがこれらに限定されないすべての適用法および規制、そのような研究のために設計および承認されたプロトコル、手順、管理、および標準的な医学および科学研究手順に従って、すべての重要な点で実施されており、まだ保留中であっても、現在実施中です。そのような研究の結果の各記述は正確ですすべての重要な敬意と公正なプレゼントそのような研究から得られたデータ、そして当社とその子会社は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載または言及された結果と結果が一致しない、またはその他の点で疑問を投げかける他の研究については何も知らない。当社とその子会社は、そのようなすべての申請を行い、FDAおよびその他が要求する可能性のあるすべての承認、承認、または免除を取得していますその他の規制当局または機関、認証機関、または医療施設の機関レビューこのような前臨床試験または臨床試験の実施に必要な取締役会。当社もその子会社も、現在実施されている、または当社またはその子会社のために実施が提案されている、または実施が提案されている研究の終了、停止、または物質的な変更を要求または脅迫する規制当局または機関からの通知または通信を受け取っていません。

(ww) ブローカーディーラーの要件はありません。当社は、取引法の規定に従って「ブローカー」または「ディーラー」として登録する必要はなく、直接的または間接的に、1人または複数の仲介業者を通じて、FINRAのどのメンバーファームも（FINRAの付則の第1条の意味の範囲内で）管理したり、その他の関係を持ったりすることはありません。直接的であれ間接的であれ、会社と、他方では会社の取締役、役員、株主との間には、直接的であれ間接的であれ、関係はありません。FINRAの規則により、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されていません。提出予定の申請に関連して、当社、その役員および取締役、および有価証券（負債または株式）またはワラントの保有者、オプションまたは権利の保有者が引受人またはその弁護士に提供するすべての情報（所属、担保所有権、取引活動に関する情報を含むがこれらに限定されない）、および関連するFINRA規則5110に従ってFINRAに提供されるその他の補足情報本契約で想定されている取引は、真実で、完全で、正確です。

(xx) 時価総額。登録届出書が最初に有効であると宣言された時点で、およびフォーム10-Kの会社の最新の年次報告書が委員会に提出された時点で、当社は、フォームS-3の一般指示I.B.1を含む、証券法に基づくフォームS-3の使用に関する当時適用されていた要件を満たしていました。当社は（ルール405で定義されている）シェル会社ではなく、少なくとも12か月前からシェル会社ではありませんでした。

(yy) 追加規制の遵守。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されているように、株式の発行、売却、引き渡し、または会社によるその収益の申請は、連邦準備制度理事会の規則T、U、X、またはそのような理事会のその他の規則に違反しません。

(zz) ナスダック独立基準への準拠。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている独立取締役（該当する場合、独立取締役候補者）はそれぞれ、ナスダックが定めた独立基準を満たしています。また、会社の監査委員会のメンバーに関しては、証券取引法に基づいて委員会によって公布された規則10A-3（b）（1）に含まれる強化された独立性基準を満たしています。

(aaa) 統合なし。当社、または当社の知る限り、その関連会社（証券法上の規則144の意味の範囲内）のいずれも、本書の日付より前に、本契約に基づく株式の募集および売却と「統合」できる（証券法の意味の範囲内で）有価証券の募集または売却を行っていません。

(bbb) 支払い義務。当社もその子会社も、（i）優先株に対する配当金またはシンキングファンドの分割払いを怠ったことや、（ii）借りたお金の負債や、1つ以上の長期リースでのレンタルの分割払いまたは支払いを怠ったことはありません。これらの債務不履行は、個別または全体として、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されます。

(ccc) 将来の見通しに関する記述。登録届出書、価格開示パッケージまたは目論見書（i）に含まれる各財務または業務上の予測またはその他の「将来の見通しに関する記述」（証券法のセクション27Aまたは取引法のセクション21Eで定義されているとおり）は、基礎となる前提条件、見積もり、およびその他の該当する事実と状況を当社が十分に検討した上で、誠意を持って合理的な根拠をもって会社に含まれており、（ii）必要に応じて、意味のあるものが添付されています原因となる可能性のある要因を特定する注意事項実際の結果は、そのような将来の見通しに関する記述とは大きく異なります。会社の取締役または上級管理職の知識のもと、虚偽または誤解を招くような発言はありませんでした。

(ddd) 破産と破産。当社は、どの法域でも破産または破産手続きを受けておらず、その対象にもありません。

(eee) 職業法の遵守。当社とその子会社（i）は、すべての重要な点において、職場における人の健康と安全の保護に関連して、あらゆる政府機関（労働安全衛生法に基づくものを含む）によって公布された、適用可能なすべての外国、連邦、州、地方の法律、規則、規制、条約、法令（「職業法」）を遵守しています。（ii）該当する職業法の下でそれぞれの事業を行うために必要なすべての重要な許可、ライセンス、またはその他の承認を受けています現在実施中、および（iii）は、すべての重要な点で、そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に準拠しています。職業法に関連して、当社またはその子会社に対して、係争中の訴訟、手続き、取り消し手続き、令状、差止命令、請求はなく、また、当社の知る限りでは、そのような訴訟、訴訟、調査の根拠を形成する、または引き起こすことが合理的に予想される、その事業または原価計算慣行に関連する事実、状況、進展について知りません。議事録。

(fff) 競業避止契約。当社またはその子会社の取締役または役員は、各取締役または役員の当社または子会社の取締役または役員としての立場および行動能力に重大な影響を与える可能性のある、雇用主または以前の雇用主との競業避止契約または非勧誘契約の対象にはなりません。

(ggg) 有給契約要件の順守。当社は、当社およびその子会社が所有するものに関連するすべての特許、商標、著作権、出願（以下「会社特許および商標出願」）を、米国特許商標庁（「PTO」）および該当する外国および国際特許および商標当局に正当かつ適切に申請または出願しました。会社が知る限り、当社は会社の特許および商標出願に関するPTOの率直さと開示の義務を遵守しており、会社の特許および商標出願において重大な不実表示を行っていません。会社の知る限り、会社の特許および商標出願では、特許性のある主題が開示されています。当社には、発明上の異議申し立ては通知されておらず、干渉も宣言または誘発されていません。また、会社の特許および商標出願に関する特許の発行を妨げたり、発行された場合にそのような特許が無効または執行不能になるような重要な事実も会社に知られていません。重大な不利な変更に至らない場合を除き、当社もその子会社も、当社またはその子会社による第三者が所有する知的財産（総称して「ライセンス」）の使用を規定するライセンス、契約、またはその他の合意の条項に違反したことがなく、現在違反していることもありません。また、第三者がそのような違反を主張しておらず、合理的な事実となる事実についても知りませんそのような主張の根拠。会社の知る限り、ライセンスの他の当事者はライセンスの条項に違反したことはなく、現在違反していることもありません。各ライセンスは完全に効力を有し、当事者間の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条件に従って執行可能であり、そのようなライセンスに基づく違反や不履行、または通知または時間の経過により違反または不履行となるような事態は発生していません。重大な不利な変更にならない場合を除き、当社もその子会社も、ライセンスに関する紛争に巻き込まれたことはありませんし、現在も関与していません。会社の知る限り、ライセンスに従って当社にライセンスされたすべての特許は有効で、法的強制力があり、適切に維持されています。会社の知る限り、ライセンスに従って当社にライセンスされたすべての特許出願は正式に審査されています。

(hhh) EDGARファイリングへの適合。本契約に基づく株式の売却に関連して引受人に送付された暫定目論見書および目論見書は、規則S-Tで許可されている場合を除き、EDGARを介して提出するために委員会に送付された暫定目論見書および目論見書のバージョンと同一であり、今後も同一です。

(iii) ロックアップ契約の当事者。当社は、別紙Bに記載されている各人物から、別紙Aとして添付された形式の契約書（「ロックアップ契約」）を引受人に提出しました。会社ロックアップ期間（以下に定義）の終了前に追加の人物が会社の取締役または執行役員になる場合、当社は、そのような各人に、任命または選挙の前に、または同時に以下のように責任を負わせるものとします。ロックアップ契約を締結し、オッペンハイマーに届ける、会社の取締役または執行役員。

株式の募集または購入および売却に関連して、当社またはその子会社の役員が署名し、引受人または引受人の弁護士に提出された証明書は、その対象となる事項に関する各引受人に対する当社の表明および保証とみなされます。

当社には、本第1条に記載されている各表明を行う合理的な根拠があります。当社は、引受人、および本契約の第6条に従って意見を述べるために、当社の弁護士、および引受人の弁護士が、前述の表明の正確性と真実性に依拠することを認め、かかる信頼に同意します。

2。株式の購入、売却、引き渡し。

(a) 株式。本契約に定める条件に従い、当社は複数の引受人に売却することに同意し、本書に含まれる表明、保証、契約に基づき、また本書に記載されている条件に基づき、引受人は、本契約のスケジュールAに当該引受人の名前が記載されている数の株式を購入することに同意します。1株あたりの購入価格は1株あたり0.752ドルです。

(b) 締切日。引受人が購入する株式の記帳権の引き渡しとその支払いは、ニューヨーク10166パークアベニュー200番地のメットライフビルにあるポール・ヘイスティングス法律事務所の事務所（または当社と代表者が合意したその他の場所）で（または当社と代表者が合意したその他の場所）、2024年6月17日の東部標準時午前9時、または遅くともそれ以外の日時に行うものとします。2024年6月18日の東部標準時午後1時。代表者は会社に通知して指定するものとします（このような締め切りの日時を「締切日」と呼びます）。当社は、代表者が当初の予定どおりに締切日を延期するよう通知する状況には、修正または補足された目論見書の写しを公に再配布するという当社または代表者の決定、または第10条の規定で想定されている遅延が含まれますが、これらに限定されないことをここに認めます。

(c) 株式の公募です。代表者は、引受人が最初に登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている条件に基づいて、本契約が締結された直後に、代表者が単独の判断で賢明かつ実行可能であると判断したとおり、それぞれの株式の一部を一般に売却する予定であることを会社に通知します。

(d) 株式の支払い。株式の支払いは、締切日に、すぐに利用可能な資金を会社の注文に電信送金することによって行われるものとします。代表者は、自分の口座と複数の引受人の口座で、引受人が購入に同意した株式の引き渡し、受領、購入価格の支払いを行う権限を与えられていると理解されています。オッペンハイマーは、引受人の代表としてではなく、引受人の口座の締切日までに代表者が資金を受け取っていない引受人が購入する株式の支払いを行うことができます（義務ではありません）。ただし、そのような支払いを行っても、当該引受人が本契約に基づく義務から解放されることはありません。

(e) 株式の引き渡し。当社は、代理人が複数の引受会社の口座について代表者に別段の指示をしない限り、締切日に株式の記帳権を引き渡すか、DTCの施設を通じて引き渡すものとします。ただし、その購入金額の即時利用可能な資金の電信送金の取消不能な解除はできません。

代表者がそのように選択した場合、株式の引き渡しは、DTCの全額高速譲渡またはDWACプログラムを通じて、代表者が指定した口座への入金によって行われます。時間が最も重要であり、本契約で指定された時間と場所での納品は、引受人の義務のさらなる条件です。

3。会社の追加規約。

当社はさらに、各引受会社と次のように契約を結び、合意します。

(a) 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書の送付。当社は、本契約日の翌営業日の午前10時前、および株式の売却に関連して証券法により株式に関する目論見書の提出が義務付けられている期間（物理的に、または証券法に基づく規則172または同様の規則の遵守を通じて）に、ニューヨーク市で価格開示パッケージのコピーを無償で提供するものとします。、目論見書、およびそれまたは登録届出書の補足および修正合理的にリクエストできます。

(b) 修正案と補足案の代表者によるレビュー。証券法により株式に関する目論見書の提出が義務付けられている期間中（物理的に、または証券法に基づく規則172または同様の規則の遵守を通じて）、当社は（i）登録届出書の修正または補足案の提出予定時刻の妥当な期間前に、そのような各修正または補足の写しを審査のために代表者に提出し、（ii）登録届出書または補足（による修正または補足を含む）代表者の事前の書面による同意なしに、取引法に基づいて提出された報告書を組み込むこと。不当に保留したり、条件を付けたり、延期したりしないでください。暫定目論見書、価格開示パッケージまたは目論見書（取引法に基づいて提出された報告書の組み込みによる修正または補足を含む）を修正または補足する前に、当社は、改正案または補足案の提出または使用の時点の妥当な時間前に、そのような修正または補足案のそれぞれの写しを審査のために代表者に提出するものとします。当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、そのような修正または補足案を提出したり、使用したりしないものとします。不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりすることはありません。当社は、証券法に基づく規則424（b）に規定されている適用期間内に、当該規則に従って提出する必要のある目論見書を委員会に提出するものとします。

(c) 自由執筆目論見書。当社は、提出または使用の予定時刻の妥当な時間前に、提案された各自由記述目論見書またはその修正または補足のコピーを審査のために代表者に提出するものとします。当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、提案された自由執筆目論見書またはその修正または補足のコピーを審査員に提出するものとします。当社は、提案された自由記述目論見書またはその修正または補足のコピーを審査員に提出し、使用または参照しないものとします。、不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしないでください。当社は、各引受会社に、または引受人に代わって作成された、会社が使用した、または引受人として紹介した自由書式の目論見書のコピーを、当該引受人として合理的に要求できる限り多く提供するものとします。株式の売却に関連して、証券法により目論見書の提出が義務付けられた場合（物理的に、または証券法に基づく規則172または同様の規則の遵守によるものかを問わず）（ただし、締切日を含む任意の時点で）、自由書式の目論見書が会社によって、または会社に代わって作成された、会社によって使用された、または参照されたイベントまたは展開が発生した場合登録届出書に含まれている、または含まれている情報と矛盾する、または重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、その記述を行うために必要な重要事実を省略したり、記載を省略したりする場合、その時点で一般的な状況に照らして、誤解を招かないように、当社は、そのような矛盾を排除または是正するために、そのような自由記述目論見書を速やかに修正または補足して、そのように修正または補足されたそのような自由記述の目論見書の記述に虚偽の記述が含まれないようにします重要な事実や、その中で述べるのに必要な重要事実を述べないか、その時点で一般的な状況に照らして、場合によっては誤解を招くことはありません。ただし、そのような自由記述目論見書を修正または補足する前に、当社は、提出または使用の予定時刻の妥当な時間前に、そのような修正または補足された自由記述目論見書の写しを審査のために代表者に提出するものとし、当社は、提出、使用、または代表者の事前の書面による同意なしに、そのような修正または補足された自由記述目論見書を参照してください。不当に源泉徴収、条件付け、または延期。

(d) 引受人の自由執筆目論見書の提出。当社は、引受人または会社が、証券法に基づく規則433（d）に従って、当該引受人によって、または当該引受人に代わって作成された自由記述目論見書を、そうでなければ当該引受人が提出する必要がなかったであろう自由記述目論見書を委員会に提出することを要求されるような行動をとらないものとします。

(e) 価格開示パッケージの修正と補足。見込み購入者がまだ目論見書を入手できないときに、価格開示パッケージが株式購入の申し出を勧誘するために使われていて、価格開示パッケージに重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、そこに述べるのに必要な重要事実の記載を省略したりしないように、価格開示パッケージを修正または補足する必要がある状況が発生した場合は、価格開示パッケージを修正または補足する必要があります。見込み購入者に引き渡すときの状況を踏まえて、誤解を招くようなことはありません。または、価格開示パッケージが登録届出書に含まれる情報と矛盾する事態が発生した場合、または引受人の弁護士が、適用法に従って価格開示パッケージを修正または補足する必要があると判断した場合、当社は（本書のセクション3（b）およびセクション3（c）に従い）速やかに準備し、委員会に提出し、提出するものとします。請求に応じて、引受人および任意のディーラーに、価格設定の修正または補足を行う自己費用開示パッケージは、修正または補足された価格開示パッケージの記述に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれないように、または見込み購入者に引き渡されたときの状況に照らして、その記述を行うために必要な重要な事実の記載を省略して、誤解を招くようなものではありません。また、修正または補足された価格開示パッケージが、登録届出書に含まれる情報と矛盾しないようにします。または、修正または補足された価格開示パッケージは適用法を遵守してください。

(f) 特定の通知と必要なアクション。証券法により株式に関する目論見書の提出が義務付けられている期間中（物理的に、または証券法に基づく規則172または同様の規則の遵守を通じて）、当社は、（i）委員会からのコメントまたは追加または補足情報の要求の受領、（ii）登録の事後発効修正の提出日時について、速やかに代表者に書面で通知するものとします。声明または暫定目論見書の修正または補足、価格設定開示パッケージ、自由記述目論見書または目論見書、(iii) 登録届出書の効力発生後の修正が有効になる日時、(iv) 登録届出書または事後発効後の修正、または仮目論見書、価格開示パッケージ、または目論見書の修正または補足の有効性を停止する停止命令、または登録届出書の使用を防止または一時停止する命令の委員会による発行暫定目論見書、価格開示パッケージ、任意のフリーライティング目論見書または目論見書、または普通株式が取引対象として上場されている、または見積対象に含まれている、または指定された証券取引所から普通株式を上場または見積もりから削除、一時停止、終了する手続き、またはそのような目的のための手続きの脅迫または開始について。委員会がいつでもそのようなストップオーダーを出す場合、当社は可能な限り早くそのような命令が解除されるように最善を尽くします。さらに、当社は、証券法に基づく規則424（b）、規則433および規則430Bの該当するすべての規定を遵守することに同意し、規則424（b）または規則433に基づいて当社が提出した書類が委員会によって適時に受領されたことを確認するために合理的な努力を払います。

(g) 目論見書およびその他の証券法事項の改正と補足。目論見書が購入者に引き渡される際の状況（物理的に、または証券法または同様の規則の遵守を通じて）に照らして、目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれないように、または記述に必要な重要事実の記載を省略しないように、目論見書を修正または補足する必要がある場合、誤解を招くようなものではありません、または引受会社の代表または弁護士の意見では適用法に従って目論見書を修正または補足する必要がある場合、当社は（本書のセクション3（b）およびセクション3（c）に従い）速やかに作成し、委員会に提出し、要求に応じて目論見書の修正または補足を、自社の費用で引受人およびディーラーに提供することに同意します。これにより、修正または補足された目論見書内の記述に目論見書が含まれないようになります。重要事実の真の陳述、またはそこに述べるのに必要な重要事実の記述を省いて、目論見書が（物理的に、または証券法に基づく規則172または同様の規則の遵守を通じて）購入者に引き渡される状況で、誤解を招いたり、修正または補足された目論見書が適用法に準拠したりすることはありません。代表者がそのような修正または補足に同意したり、提出したりしても、セクション3（b）またはセクション3（c）に基づく会社の義務を放棄したことにはなりません。

(h) ブルースカイコンプライアンス。当社は、代表者および引受人の弁護士と協力して、代表者が指定した管轄区域の州証券法またはブルースカイ法（または引受人が合理的に要求し、当社が同意したその他の外国法）に基づいて株式を売却する資格を得たり登録したりする（または適用免除を取得する）ものとし、すべての重要な点でそのような法律を遵守し、そのような資格、登録を継続するものとしますそして、株式の分配に必要な限り有効な免除。当社は、現在のところ適格でない場合や、外国法人やその他の団体として課税対象となる場合には、外国法人またはその他の団体としての資格を得る必要はなく、そのような法域で一般的な手続きの対象となるような措置を講じる必要もありません。当社は、いずれかの法域における株式の募集、売却、取引のための資格または登録（またはそれらに関連する免除）の停止、またはそのような目的での手続きの開始または脅威について、速やかに代表者に通知します。また、そのような資格、登録、または免除を一時停止する命令が出された場合、当社は合理的な最善の努力を払って、できるだけ早くその撤回を求めるものとします。あり得る瞬間。

(i) 収益の使用。当社は、売却した株式の売却による純収入を、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書の「収益の使用」というキャプションに記載されている方法で充当するものとします。

(j) 転送エージェント。当社は、自己の費用負担で、普通株式の登録機関および譲渡代理人を雇用し、維持するものとします。

(k) [予約済み]。

(l) 証券法の継続的な遵守。当社は、証券法および証券取引法を遵守して、本契約、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている株式の分配を完了できるようにします。上記の一般性を制限することなく、当社は、証券法により株式に関する目論見書の提出が義務付けられている期間中（物理的に、または証券法に基づく規則172または同様の規則の遵守を通じて）、取引法に基づいて提出する必要のあるすべての報告書と書類を適時に委員会とナスダックに提出します。

(m) リスト。当社は、ナスダックへの普通株式の上場を維持するために最善の努力をします。

(n) 会社は目論見書のコピーをインターネットからダウンロードできる形式で提供します。代表者から要請があった場合、当社は、本契約の発効日から1営業日以内に、引受人が株式の募集および売却に関連して引受人が使用する「電子目論見書」を自社の費用負担で作成し、オッペンハイマーに引き渡すものとします。本書で使用されている「電子目論見書」という用語は、以下の各条件を満たす価格開示パッケージの一形態およびその修正または補足を意味します。(i) オッペンハイマーが満足できる電子形式でエンコードされ、オッペンハイマーや他の引受人が株式の申込者および購入者に電子的に送信できるものとします。(ii) 開示するものとします。紙の価格情報開示パッケージと同じ情報ですが、グラフィックや画像素材を電子的に配布できない場合を除きます。このようなグラフィックや画像は、必要に応じて、電子目論見書内の当該資料の公正で正確な説明または表形式で置き換えるものとします。（iii）オッペンハイマーが満足できる紙形式または電子形式にするか、紙形式または電子形式に変換できる必要があります。これにより、投資家は、投資家に手数料を請求することなく、将来いつでも価格開示パッケージを保存し、継続的にアクセスできるようになります。インターネット全体への定期購読、およびオンラインでの購読）。当社は、EDGARまたはその他の方法で委員会に提出された目論見書、および発効が宣言された時点の登録届出書に、投資家またはその代理人からの要求を受けたときに、当社が価格開示パッケージの紙のコピーを無料で送付または速やかに送付するという約束が含まれている、または含める予定であることをここに確認します。

(o) 普通株を提供または売却しないという合意。本書の日付から始まり、目論見書の日付の翌60日目までの期間（以下に説明するように延長された期間は、本書では「ロックアップ期間」と呼びます）、当社は、オッペンハイマーの事前の書面による同意（独自の裁量により同意を差し控えることができます）なしに、直接的または間接的に：（i）オファー、販売は行いません、普通株式の譲渡、譲渡、質入れ、売却契約、その他の処分契約、またはその他の方法で処分する意向の表明または関連証券（以下に定義）、（ii）普通株式または関連証券の空売り、（iii）普通株式または関連有価証券の担保権の担保権の誓約、引受または付与、（iv）普通株式または関連証券の譲渡または処分、（v）経済的リスクの全部または一部を移転するスワップ、ヘッジ、または同様の取り決めまたは契約または取引の締結普通株式または関連有価証券の所有権について（そのような取引が有価証券で決済されるかどうかにかかわらず）現金またはその他、（vi）普通株式または関連証券の募集を発表する、（vii）普通株式または関連証券（株式に関して本契約で想定されているものを除く）に関して、適用される証券法に基づく証券法に基づく登録届出書の提出、または（viii）前述のいずれかを行う意向を公に発表する。ただし、会社は（A）検討中の取引を実施する場合があるここに; (B) 普通株式またはオプションを発行して、普通株式または制限付株式ユニットなどを購入します株式証券、または登録届出、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているインセンティブプランに基づくオプション、株式ボーナス、またはその他の株式プランまたは取り決めに従って、オプション、制限付株式ユニット、または類似の株式を会社の従業員、役員、または取締役に行使した際に普通株式を発行します。(C) 発行、権利確定、行使に関する登録届出書をフォームS-8に提出してくださいまたは、付与された、または授与される予定の役員または取締役への株式報奨の決済登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書（A）から（D）の条項は「免除発行」です）に記載されているインセンティブプランに従って付与されます。前述の目的上、「関連証券」とは、普通株式または普通株式と交換、行使可能、または転換可能な有価証券を取得するためのオプション、ワラント、またはその他の権利、または最終的に普通株式と交換または行使可能、または転換可能なその他の有価証券または権利を意味します。

(p) 代表への今後の報告。今後5年間に、当社はオッペンハイマー・アンド・カンパニーの最高責任者を代表者に引き渡します。Inc.、ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク10004番地、注意:法務顧問:(i) 各会計年度終了後、できるだけ早く、当該会計年度末現在の会社の貸借対照表と損益計算書、その時点で終了した年度の株主資本とキャッシュフロー、およびそれに関する当社の独立公認会計または公認会計の意見が記載された会社の年次報告書の写し人;（ii）提出後、できるだけ早く、各委任勧誘状のコピー、フォーム10-Kの年次報告書、四半期ごとフォーム10-Qの報告書、フォーム8-Kの最新報告書、または当社が委員会、FINRA、または任意の証券取引所に提出したその他の報告書、および（iii）入手可能になり次第、資本金の保有者に一般的に提供または公開された会社の報告書または通信のコピー。ただし、このセクション3（p）の要件は、そのような報告書、声明、通信、財務諸表、またはその他の文書の範囲で満たされるものとします EDGARで利用可能です。

(q) 投資制限。当社は、当社またはその子会社が投資会社法に基づいて投資会社として登録することを要求するような方法で、株式の売却から得た収益を投資したり、その他の方法で使用したりしてはなりません。

(r) 安定化または操作の禁止および規制Mの遵守当社は、売却または再販を促進するかどうかにかかわらず、引受人による活動に影響を与えることなく、当社の関連会社が直接的または間接的に、普通株式または普通株式に関する参照証券の価格の安定化または操作を目的として意図された、または引き起こす可能性のある行動をとらないようにし、合理的な最善の努力をします株式の売却、またはその他、当社は、その株式を使用する予定であり各関連会社に、規則Mの該当するすべての規定を遵守させるための合理的な最善の努力をしています。

(s) ロックアップ契約を施行してください。ロックアップ期間中、当社は、普通株式または関連証券の提供、売却、譲渡、またはロックアップ契約の条件の下で制限または禁止されているその他の行為を、明示的または運営的に制限または禁止する、当社とその証券保有者との間のすべての契約を執行します。さらに、当社は、譲渡代理人に対し、当該契約で定められている期間、当該契約で定められている期間、当該の「ロックアップ」契約に拘束される当社の有価証券について、譲渡停止制限を設けるよう指示します。これには、本書のセクション1（iii）に従って会社の役員、取締役、その他の特定の株主によって締結された「ロックアップ」契約が含まれますが、これらに限定されません。

代表者は、複数の引受会社を代表して、独自の裁量により、前述の契約の1つまたは複数の会社による履行を書面で放棄するか、その履行期間を延長することができます。

4。費用の支払い。当社は、本契約に基づく義務の履行および本契約で企図されている取引に関連して発生するすべての費用、手数料および費用を支払うことに同意します。これには、(i) 株式の発行および引き渡しに関連するすべての費用（すべての印刷および彫刻費用を含む）、（ii）普通株式の登録官および譲渡代理人のすべての手数料および費用、（iii）必要なすべての発行、譲渡および引受会社への株式の発行と売却に関連するその他の印紙税、（iv）すべての手数料と会社の弁護士、独立公認会計士または公認会計士、その他の顧問の経費、（v）登録届出書（財務諸表、別紙、スケジュール、同意、専門家の同意書を含む）、価格開示パッケージ、目論見書、個人または代理で作成された、使用または参照される各自由記述目論見書の作成、印刷、提出、発送、および配布に関連して発生するすべての費用と経費会社、暫定目論見書、およびそのすべての修正と補足、および本契約、（vi）州証券法またはブルースカイ法に基づく募集および売却のための株式の全部または一部の資格認定または登録（または資格または登録の免除の取得）に関連して引受人が負担するすべての申請料、弁護士費用および経費、および代表者からの要求に応じて、「ブルースカイ調査」または覚書、およびそれらの補足を作成および印刷することに関連して、引受人が負担するすべての出願手数料、弁護士費用および経費 7,500.00ドルを超えない金額で、そのような資格、登録、免除について引受人に助言する、（vii）費用、手数料および引受人の株式の募集および分配への参加に関連して、引受人がFINRAの規則および規制を遵守しているかどうかを判断するために引受人が負担した費用（関連する申告手数料、弁護士の弁護士による引受人への支払いを含む）、15,000ドルを超えない金額（出願手数料を除く）、（viii）投資家に関連する会社の費用および経費あらゆる「ロードショー」でのプレゼンテーション。準備に関連する費用を含みますが、これらに限定されません電子ロードショーの普及、ロードショーのスライドやグラフィックの制作に関連する費用、会社の事前の承認を得てロードショーのプレゼンテーションに関連して従事したコンサルタントの料金と経費、会社が事前に承認した代表者、会社の従業員と役員、およびそのようなコンサルタントの合理的な旅費と宿泊費、（ix）ナスダックでの株式の上場に関連する手数料と経費、（x）すべてパートIIの項目13で言及されている性質のその他の手数料、費用、経費登録届出書、および（xi）すべての実際および文書化された自己負担費用、引受人の弁護士のすべての手数料、およびここで検討されている取引に関連して合理的に発生した引受人のその他の自己負担費用。ただし、この条項（x）に従って支払われる金額は125,000ドルを超えてはなりません。

5。引受人の契約。各引受人は、証券法に基づく規則433（d）に従って、当該引受人によって、または当該引受人に代わって作成された自由書式の目論見書を、当社が証券法に基づく規則433（d）に従って委員会に提出することを義務付けられるような措置を講じないことを会社と共同ではなく個別に約束しています。

6。引受人の義務の条件。本契約に基づく複数の引受人のそれぞれの締切日に株式を購入して支払う義務は、本契約の日付および締切日の時点で、本契約のセクション1に記載されている会社側の表明および保証の正確性、当社が本契約に基づく契約およびその他の義務を適時に履行すること、および以下の各事項に従うことを条件とします。条件:

(a) コンフォートレター。本書の日付に、代表者は、当社の独立登録公認会計士であるWithumsmith+Brown、PCから、監査基準書第72号（または後継者速報）に従って送付された、代表者に満足のいく形式と内容で、本書日付の代表者に宛てた書簡を受け取っているものとします。この書簡には、会計士が引受人に「コンフォートレター」に通常含まれている種類の明細書と情報が記載されています。、監査済みおよび未監査の財務諸表と特定の財務に関して登録届出書、価格開示パッケージ、および各フリーライティング目論見書（ある場合）に含まれる情報。

(b) 登録要件の遵守、ストップオーダーなし、FINRAからの異議なし。本契約の日付から終了日までの期間、および締切日を含む期間：

(i) 当社は、証券法に基づく規則424 (b) で義務付けられている方法および期間内に、目論見書（証券法に基づく規則430Bで要求される情報を含む）を委員会に提出したものとみなされます。

(ii) 登録届出書の有効性を停止する停止命令または登録届出書の発効後の修正は発効しないものとし、そのような目的のための手続きは委員会によって開始されたり、脅迫されたりしていないものとします。

(iii) FINRAは、引受条件と取り決めの公平性と合理性に異議を唱えていないものとします。

(c) 重大な不利な変更や格付け機関の変更はありません。本契約の日付から締切日までの期間、および締切日までの期間、代表者の判断では、会社の授権資本ストックに重大な不利な変更、重大な不利な変更、または重大な不利な変化を引き起こすような展開は発生していないものとします。

(d) 会社の弁護士の意見。締切日に、代表者は、（i）当社の弁護士であるThompson Hine LLPから、その日付の時点で代表者に満足のいく形式と内容で日付が付けられた、その日付の日付で日付が付けられた意見および否定的保証書、および（ii）知的財産問題に関するKilpatrick Townsend & Stockton LLPから、その日付の時点で代表者が満足できる形式と内容で日付が付けられた意見書を受け取ったものとします。

(e) 引受会社の弁護士の意見。締切日に、代表者は、株式の募集および売却に関連する引受人の弁護士であるPaul Hastings LLPから、その日付の時点で、代表者が満足できる形式および内容の意見および否定的保証書を受け取っているものとします。

(f) 役員の証明書。締切日に、代表者は会社の社長兼最高経営責任者によって発行された証明書を受け取っているものとします。その日付は、セクション6（b）（ii）に定められた趣旨で、さらに次の内容になります。

(i) 本契約の日付からその日までの期間、およびそれまでの期間、重大な不利な変化は発生していません。

(ii) 本契約の第1条に定める当社の表明、保証、および契約は、その日付および時点で明示的になされた場合と同じ効力をもって、真実かつ正確であり、

(iii) 当社は、本契約に基づくすべての契約を順守し、当該日またはそれ以前に本契約に基づいて履行または満たすべきすべての条件を満たしています。

(g) [予約済み]。

(h) コンフォートレターを持ってきてください。締切日に、代表者は、当社の独立登録公認会計士であるWithumsmith+Brown, PCから、締切日現在の日付で、代表者が満足できる形式と内容の手紙を受け取っているものとします。この書簡は、（a）セクション6（a）に従って提出された書簡に記載されている記述を再確認するものとする。ただし、手続きを実施するためにそこに言及されている特定の日付は締切日の2営業日前までにしてください。また、(b) 締切日に含まれる特定の財務情報を対象目論見書。

(i) ロックアップ契約。本契約の日付またはそれ以前に、当社は、会社の各取締役および役員（取引法の規則16a-1（f）で定義されている）から、別紙Aの形式で代表者に契約書を提出したものとし、そのような各契約は締切日に完全に効力を有するものとします。

(j) ルール462 (b) 登録届出書。本契約で検討されている提供に関連して規則462（b）登録届出書が提出された場合、当該規則462（b）登録届出書は本契約の日に委員会に提出され、提出時に自動的に有効になるものとします。

(k) ナスダック上場。当社は、株式に関する追加株式の上場通知書をナスダックに提出したものとし、ナスダックから異議は受けていないものとします。

(l) その他の書類。締切日またはそれ以前に、引受人の代表者および弁護士は、本契約で検討されている株式の発行および売却を引き継ぐため、または本書に含まれるいずれかの表明および保証の正確性、または本書に含まれる条件または合意のいずれかの満足を証明するために、合理的に要求される情報、文書、意見を受け取っているものとします。本書に記載されている株式の発行および売却に関連して、当社が本契約で検討されている他の取引との関係は、引受人の代表者および弁護士にとって、形式と内容において満足のいくものでなければなりません。

本第6条に規定されている条件が満たされないときに、また満たす必要がある場合は、締切日またはそれ以前にいつでも代表者から当社に通知することにより、代表者が本契約を終了することができます。ただし、第4条、第8条および第9条は常に有効であり、当該解約後も存続するものとします。

7。本契約の有効性。本契約は、本契約の当事者による本契約の締結および履行時に発効するものとします。

8。補償。

(a) 引受人の補償。当社は、各引受人、その関連会社、取締役、役員、従業員、弁護士、代理人、および証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で各引受人を管理する各人（もしあれば）に、すべての損失、請求、負債、費用、損害（調査上、法律、その他の経費上の理由を含む）から補償し、無害に保つものとします。いずれかの訴訟、訴訟、または訴訟のいずれかに関連して発生し、和解に支払われた金額も被補償当事者、補償当事者、または被補償者と第三者との間で、または被補償者と第三者との間で、または被補償者と第三者との間で、または被補償者と第三者との間で、または被補償者またはそのいずれかが証券法、取引法、その他の連邦法または州の法規または規制、慣習法またはその他の方法で対象となる可能性がある。ただし、そのような損失、請求、負債、費用、または損害は、そのような損失、請求、負債、費用、または損害が根拠となる場合に限ります。on (i) 登録届出書（またはその修正事項）に含まれる重要な事実について、虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述、または虚偽の疑いのある記述（以下を含む）規則430Bに従ってその一部と見なされる情報、そこに記載する必要のある、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実の省略または省略の疑い、または（ii）暫定目論見書、自由記述目論見書、価格開示パッケージまたは目論見書（または修正または補足）に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の陳述上記の）のいずれか、またはそれを実現するために必要な重要な事実の省略または省略の疑いそこでの記述（誤解を招くような内容ではない）、または（iii）株式の募集のマーケティングに関連して当社が投資家に提供した、または当社が承認を得て投資家に提供した資料または情報に含まれるあらゆる資料または情報に含まれる虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある記述（当社が（対面または電子的に）投資家に対して行ったロードショーや投資家向けプレゼンテーション、または省略声明を出すために必要な重要な事実をそこに省略したとされるそこでは、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、そのような損失、請求、責任、費用、または損害が、引受人による公募による株式の誰かへの売却から生じ、虚偽の陳述または不作為、または信頼して従ってなされた虚偽の陳述または不作為に基づいている場合、当社は責任を負わないものとします。引受人情報と一緒に。この補償契約は、そうでなければ会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです。

(b) 会社の補償。各引受人は、会社、その関連会社、取締役、役員、従業員、弁護士、代理人、証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で会社を支配する各個人（もしあれば）に、会社から各引受人への前述の補償と同じ範囲で、補償し、無害に保つものとします。ただし、損失、請求、負債、費用、または損害に関する場合に限ります虚偽の陳述や省略、またはそれらに依拠して行われたとされる虚偽の陳述または不作為から生じる、またはそれらに基づいている引受人情報。この補償は、各引受人が本来負う可能性のあるすべての責任に追加されます。当社は、引受人が登録届出書、暫定目論見書、自由記述目論見書、価格開示パッケージまたは目論見書（または前述のいずれかの修正または補足）で使用するために会社に明示的に提供した唯一の情報は、譲歩の売却に関する第4段落の第4文と、セクションの9番目と12番目の段落に記載されている記述であることをここに認めます目論見書に記載されている、いずれの場合も「引受人」（「引受人情報」）に記載されています。」)。

(c) 通知およびその他の補償手続き。本第8条に基づいて補償を受ける権利を主張することを提案する当事者は、本第8条に基づいて補償当事者に対して請求が行われることになっている当事者に対する訴訟の開始通知を受け取った直後に、当該補償当事者に当該措置の開始を通知するものとする。送付されたすべての書類の写しを同封して、当該補償当事者に当該措置の開始を通知するものとする。ただし、その旨を伝えるために記載漏れがあった場合は同封して補償当事者は、上記に基づいて被補償者に対して負う可能性のある責任から補償当事者を免除してはなりません本第8条の規定は、そのような省略によって補償を受ける当事者による実質的な権利または抗弁の没収につながる場合を除き、またその範囲に限定されます。被補償者に対してそのような訴訟が提起され、補償当事者にその開始が通知された場合、補償当事者は、補償対象当事者から訴訟の開始の通知を受け取った後すぐに、同様に通知された他の補償者と共同で、被補償当事者に書面による通知を送付することにより参加する権利を有します。訴訟の弁護を引き受け、自社の弁護士とともに、補償当事者から被補償当事者に選挙の通知を受けた後、被告側を引き受ける場合、補償当事者は、法的費用またはその他の費用について被補償当事者に対して一切の責任を負いません。ただし、以下に定める場合と、被告側が弁護に関連して被補償当事者がその後負担する合理的な調査費用を除きます。被補償当事者は、そのような訴訟において自社の弁護士（必要に応じて現地の弁護士を含む）を雇う権利を有しますが、当該弁護士の費用、経費、その他の費用は、（i）補償対象当事者による弁護士の雇用が補償当事者によって書面で承認され、（ii）補償された当事者が（弁護士の助言に基づいて）自社または他の補償を受ける当事者には、利用可能なものとは異なる、またはそれに加えて利用可能な法的抗弁があるかもしれないという合理的な結論（弁護士の助言に基づく）補償当事者に、（iii）被補償当事者は、被補償当事者と補償当事者の間に（被補償当事者への弁護士の助言に基づいて）対立または潜在的な対立が存在すると合理的に結論付けました（この場合、補償当事者は被補償当事者に代わってそのような行為の弁護を指示する権利を有しません）または（iv）実際、補償当事者は、通知を受け取ってから妥当な期間内にそのような訴訟の弁護を引き受けるために、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇っていません訴訟の開始について。いずれの場合も、弁護士の合理的な手数料、支出、およびその他の費用は、補償を行う当事者の費用負担となります。補償を受ける当事者は、同じ法域での手続きまたは関連手続きに関連して、当該法域で同時に業務を行うことが認められた複数の独立した会社が、すべての被補償対象当事者に対して相応の手数料、支出、その他の費用を負担しないことが理解されています。このような手数料、支出、その他の費用はすべて、発生次第、補償当事者から速やかに払い戻されるものとします。補償当事者は、書面による同意（同意が不当に差し控えられたり、延期されたりすることはありません）なしに行われた訴訟または請求の和解について責任を負わないものとします。補償当事者は、各被補償当事者の事前の書面による同意なしに、本第8条で検討されている事項に関連する係争中または脅迫されている請求、訴訟または手続き（被補償当事者がその当事者であるかどうかは問わない）における判決の提出について和解、妥協、または同意を得てはなりません。ただし、そのような和解、妥協、または同意（i）に各補償の無条件の解放が含まれる場合を除きますそのような請求、訴訟、または手続きから生じる、または生じる可能性のあるすべての責任の当事者であり、（ii）に関する声明が含まれていない被補償者による過失、過失、過失、または被補償者の代理としての行動の不履行を認めること。上記にかかわらず、被補償当事者が補償当事者に弁護士の費用と経費の払い戻しを依頼した場合、被補償当事者は、（i）45日以上経過してから和解が締結された場合、第8条（a）で検討されている性質の和解が書面による同意なしに行われた場合、責任を負うことに同意します当該補償当事者による前述の請求の受領、（ii）当該補償当事者は、少なくとも30日前に当該和解条件の通知を受け取っているものとしますそのような和解が締結されること、および（iii）その補償当事者は、和解日より前にそのような要求に従って被補償者に払い戻しを行っていないものとします。

9。貢献。前述の第8項に規定されている補償がその条件に従って適用されるが、理由の如何を問わず会社または引受人には利用できないと判断された状況で、公正かつ公平な拠出を提供するために、会社と引受人は、関連して合理的に発生した損失、請求、負債、費用、損害（調査、法律、その他の費用を含む）の合計を負担するものとします。何らかの訴訟、訴訟、訴訟または手続き、または何らかの和解で支払われた金額も請求は主張されましたが、証券法の意味の範囲内で会社を支配している人、登録届出書に署名した会社の役員、および拠出金の責任を負う可能性のある会社の取締役（拠出金の責任もある場合があります）など、引受人以外から当社が受け取った拠出金を差し引いた後、一方で会社が受け取る相対的な利益を反映するのに適切な割合で、会社と引受人が対象となる可能性があります。もう片方はアンダーライター。一方で会社が受領し、他方で引受人が受け取る相対的な利益は、引受人が受け取る引受割引と手数料の合計に対して、当社が受け取った募集からの純収入の合計（費用を差し引く前）が、引受人が受け取る引受割引と手数料の合計と同じ割合とみなされます。いずれの場合も、目論見書の表紙の表紙の表紙に記載されているとおりです。前述の文で規定された配分が適用法で許可されていない場合に限り、拠出金の配分は、前述の文で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では会社、他方では引受人の損失、請求、責任、費用、または損害をもたらした陳述または不作為に関する相対的な過失を反映する適切な割合で行われるものとします。またはそれに関する訴訟、およびそれに関するその他の関連する公平な考慮事項そのようなオファリングに。このような相対的な過失は、重要な事実についての虚偽または虚偽であるとされる陳述、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立てが、引受人に代わって会社または代表者から提供された情報に関連するかどうか、当事者の意図と相対的知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または省略を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。当社と引受人は、本第9条に基づく拠出金を比例配分またはその他の配分方法（引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われた場合でも）によって決定される場合、公正かつ公平ではないことに同意します。ただし、本書で言及されている公平な考慮事項を考慮していません。上記の第9条で言及された、損失、請求、責任、費用または損害、またはそれらに関する訴訟の結果として被補償当事者が支払った、または支払うべき金額には、本第9条の目的上、当該訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます。本第9条の規定にかかわらず、引受人は受領した引受割引や手数料を超える金額を拠出する必要はありません。また、不正な不実表示（証券法の第11（f）条の意味の範囲内）で有罪となった者は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人から拠出を受ける権利はありません。本第9条に規定されている引受人の拠出義務は、それぞれの引受義務に比例して異なり、連帯ではありません。本第9条では、証券法の意味の範囲内で本契約の当事者を支配する者はすべて、その当事者と同じ拠出権を持ち、登録届出書に署名した会社の各役員は当社と同じ拠出権を持ち、引受人の各取締役、役員、従業員、弁護士、または代理人は、いずれの場合も本契約の規定に従うことを条件として、当該引受人と同じ拠出権を有します。拠出を受ける資格のある当事者は、本第9条に基づいて拠出金を請求できる当事者に対して訴訟の開始通知を受け取った直後に、拠出金を求める可能性のある当事者に通知しますが、通知を省略しても、拠出を求める可能性のある当事者は、本第9条に基づいて自らまたは負う可能性のあるその他の義務から解放されません。いずれの当事者も、書面による同意（同意が不当に差し控えられることはありません）なしに解決された訴訟または請求について、拠出の責任を負いません。

10。[予約済み]。

11。本契約の終了。引受人が締切日に株式を購入する前に、代理人はいつでも会社に通知することで本契約を終了することができます。(i) 当社の有価証券の取引または見積が、委員会、その他の証券規制当局、ナスダックによって停止または制限された場合、または一般的にニューヨーク証券取引所またはナスダックでの証券の取引が停止または制限された場合、または最低額または最高価格は通常、そのような証券取引所のいずれかで設定されているものとします。（ii）一般的な銀行モラトリアムは、米国連邦政府、ニューヨーク州、または当局のいずれかによって宣言されているものとし、米国における証券決済または清算サービスの重大な中断が発生し、現在も継続しているものとします。（iii）国内または国際的な敵対行為の発生または拡大、危機または災害、または米国または国際金融市場における大幅な変化、または将来性を含む実質的な変化または進展があったものとします米国または国際的な政治的、財政的、または代表者の判断によるとおり、経済状況は重大かつ不利であり、価格開示パッケージまたは目論見書に記載されている方法および条件で株式を販売したり、有価証券の売却契約を執行したりすることは現実的ではありません。（iv）代表者の誠実な判断により、財務状況またはその他の状況において、重大な不利な変化、または予想される重大な不利な変化を含む展開または事象が発生したものとします。ビジネス、不動産、収益、経営成績でまたは当社とその子会社の見通し（通常の事業過程で生じるかどうかにかかわらず）、または（v）ストライキ、火災、洪水、地震、事故、またはその他の災害により、会社が損失を被った場合。代表者は、そのような損失に保険がかけられているかどうかに関係なく、会社の事業と運営の遂行に重大な支障をきたす可能性があると判断しました。本第11条に基づく解約は、当社が本契約の第4条に従って代表者および引受人の費用を払い戻す義務を負う場合を除き、(b) すべての引受人に対して責任を負わないものとします。ただし、第8条、第9条、および第11条の規定は常に有効であり、当該解約後も存続するものとします。

12。顧問関係や受託関係はありません。当社は、(i) 株式の公募価格および関連する割引および手数料の決定を含む、本契約に基づく株式の購入および売却は、一方では当社と複数の引受人との間の独立した商取引であり、(ii) 本契約で検討されている募集およびそのような取引に至るプロセスに関連して、各アンダー会社でのライターは、会社の代理人でも受託者でもなく、現在もずっとプリンシパルとしてのみ行動しています。またはその株主、債権者、従業員、またはその他の当事者、（iii）本契約で検討されている募集またはそれに至るまでのプロセスに関して、引受人が会社に有利な諮問または受託者責任を引き受けたことはなく、引き受ける予定もありません（引受人が他の事項について会社に助言したか、現在助言しているかは関係ありません）。また、引受人は募集の検討に関して会社に対して義務を負っていません本契約に明示的に定められた義務、(iv) 引受人およびそのそれぞれの関連会社は、当社とは異なる利益を伴う幅広い取引を行っている可能性があります。（v）引受人は、ここで検討されている提供に関して法律、会計、規制、または税務上のアドバイスを提供しておらず、会社は適切と思われる範囲で自社の法律、会計、規制、税務のアドバイザーに相談しており、（vi）検討中の取引に関連する引受人の活動はありません。ここに記載されている内容は、いずれかの勧告、投資助言、または勧誘です任意の団体または自然人に関する引受人による訴訟。

13。引き渡し後も存続するための表明と合意。本契約に定められた、または本契約に従って作成された当社、その役員、および複数の引受会社のそれぞれの補償、契約、表明、保証、およびその他の声明は、引受人または当社、またはそのパートナー、役員、取締役、従業員、または支配者によって、またはこれに代わって行われた調査にかかわらず、場合によっては完全に効力を有しますこれとは反対の場合でも、本契約に基づいて売却された株式やその他の株式の引き渡しと支払いは存続します本契約の終了。

14。通知。本契約に基づくすべての連絡は書面で行われ、郵送、手渡し、またはコピーして、以下のように当事者に確認されるものとします。

本契約の各当事者は、本契約の当事者にその目的のための新しい住所の書面による通知を送ることにより、通知の住所を変更することができます。そのような通知またはその他の通信は、(i) ニューヨーク時間の午後4時30分またはそれ以前、または営業日でない場合は翌営業日に、個人的にまたは検証可能なファクシミリ送信（原本付き）によって送付されたものとみなされます。（ii）全国的に認められた夜間宅配便業者への適時配達後の翌営業日に、および（iii）米国郵便（証明付き郵便または書留郵便、返品の領収書が必要、郵便料金は前払い）で入金した場合、実際に受領した営業日です。本契約では、「営業日」とは、ニューヨーク市の取引所と商業銀行が営業している任意の日を指します。

15。電子通信（「電子通知」）は、受信側が別途指定する電子メールアドレスに送信された場合、本第15条の目的上、書面による通知とみなされます。電子通知は、電子通知を送信した当事者が受領者による受領確認を受け取った時点で受領されたものとみなされます。電子通知を受け取る当事者は誰でも、非電子形式の紙による通知（「非電子通知」）を要求することができ、受け取る権利があります。この通知は、非電子通知の書面による要求を受け取ってから10日以内に要求した当事者に送付されます。

16。後継者と譲受人。本契約は、当社、引受人、それぞれの承継人、および本契約の第8条で言及されている当事者の利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとします。本契約に含まれるいずれかの当事者への言及には、その当事者の承継人および許可された譲受人が含まれるものとみなされます。本契約のいかなる規定も、明示的であれ黙示的であれ、本契約の当事者またはそれぞれの承継人以外の当事者に付与することを意図したものではなく、本契約に基づく、または本契約に基づく権利、救済、義務、または責任を譲渡することは許可されていません。ただし、本契約に明示的に規定されている場合を除きます。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。ただし、代表者は、会社の同意を得ることなく、本契約に基づく権利と義務をその関連会社に譲渡することができます。

17。部分的な執行不能。本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が無効または執行不能であっても、本契約の他のセクション、段落、または規定の有効性または執行可能性には影響しないものとします。本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が何らかの理由で無効または執行不能と判断された場合、それを有効かつ執行可能にするために必要な軽微な変更（およびそのような軽微な変更のみ）が行われたとみなされます。

18。契約全体、改正、分離可能性、権利放棄。本契約（本契約に従って添付されたすべてのスケジュールと別紙を含む）は、完全な合意を構成し、本契約の主題に関して、本契約の当事者間の書面および口頭による他のすべての以前および同時期の契約および約束に優先します。会社と代表者が締結した書面による場合を除き、本契約も本契約の条項も修正することはできません。本書に含まれる1つまたは複数の規定、または何らかの状況におけるその適用が、管轄裁判所によって書かれているように無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、そのような規定は、有効、合法的かつ執行可能である限り最大限の効力を持つものとし、本書の残りの条項は無効であるかのように解釈されるものとします。違法または法的強制力のない条件または規定はここに含まれていませんが、そのような規定を有効にする範囲でのみ含まれていました本契約の残りの条件と規定は、本契約に反映されている両当事者の意図に従うものとします。当事者が署名した書面による権利放棄がない限り、当事者による黙示的な権利放棄は発生しないものとします。本契約に基づく権利、権限、または特権を行使しなかったり、行使が遅れたりしても、その放棄とはみなされません。また、単一または一部の行使によって、他の行使またはさらなる行使、または本契約に基づく権利、権限、特権の行使が妨げられることはありません。

19。準拠法と時間、陪審裁判の放棄。本契約は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。指定の時間帯はニューヨーク市時間を基準としています。これにより、各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で予定されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消すことができず、取り消し不能な形で放棄します。

20。管轄権への同意。これにより、各当事者は、本契約に基づく、または本契約で企図されている取引に関連する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服従し、これにより、訴訟、訴訟、または手続きにおいて、個人的対象ではないという主張を取り消すことができず、主張しないことに同意しますそのような裁判所の管轄権、そのような訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場で提起されたこと、またはそのような訴訟、訴訟、または手続きの裁判地が不適切です。これにより、各当事者は、個人的な処理サービスを取り消すことができず、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理が提供されることについて、そのコピー（証明付き郵便または書留郵便、受領書が必要）を本契約に基づく通知先住所に郵送することで処理されることに同意し、そのようなサービスが手続きと通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。

21。対応する。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって1つの同じ文書を構成するものとします。一方の当事者が締結した契約書を他方の当事者に引き渡すには、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名記録法、またはその他の適用法、www.docusign.comなどの適用法の対象となる電子署名を含む）、またはその他の送信方法で行うことができ、そのように引き渡された相手方は正当かつ有効に引き渡され、あらゆる目的に有効かつ有効であるとみなされます。

22。建設。

(a) 本書のセクションと展示の見出しは便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。

(b) 単数形で定義されている単語は、複数形で使用される場合と同等の意味を持つものとし、その逆も同様です。

(c) 本契約で使用される「本契約」、「本契約」、「本契約」、および「本契約」、および同様の意味のある言葉は、本契約の特定の条項ではなく、本契約全体を指すものとします。

(d) 本契約で「含む」、「含む」、または「含む」という言葉が使用されている場合、その後に「限定されない」という言葉が続くものとみなされます。

(e) 本書におけるあらゆる性別への言及には、互いの性別が含まれるものとします。

(f) 本書における政府機関の法律、法令、法令、規制、規則、またはその他の要件への言及は、随時その全部または一部が改正され、再制定され、補足または取って代わられた、政府機関の法律、法令、規範、規制、規則、またはその他の要件、およびすべての規則、方針、通知を指すものとみなされます。その下で公布された文書と規制。

(g) 通知の最終日、または本契約で要求または許可されている行為の実行の最終日が営業日ではない場合、当該通知の送信または行為の実行の期限は次の営業日に延長されるものとします。そして

(h)「知識」とは、会社に関して言えば、会社の役員や取締役に関する実際の知識と、関連する主題について関係者に合理的な調査を行った場合に得ていたであろう知識を意味します。

(i)「政府機関」とは、(i) 連邦、州、地方、地方自治体、国または国際政府または政府機関、規制機関または行政機関、政府委員会、部門、理事会、局、機関または機関、裁判所、仲裁人または仲裁機関（公的または私的）、（ii）任意の自主規制機関（証券取引所または相場制度を含む）、または（iii）あらゆる政治的サブを指します前述のいずれかの分割。

23。米国の特別決議制度の承認。

(a) 対象事業体である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受者からの本契約の移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利益と義務は、本契約およびそのような利害および義務が米国の法律に準拠している場合、譲渡が米国の特別解決制度の下で有効となるのと同じ範囲で有効になりますアメリカ合衆国の州。

(b) 対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が、米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、本契約が米国または州の法律に準拠している場合、米国の特別解決制度に基づいて当該デフォルト権を行使できる範囲を超えて行使することはできません。米国の

この第24条で使われているように：

24。一般規定。

本契約の各当事者は、第8条の補償条項および第9条の拠出条項を含むがこれらに限定されない、本契約の条項に関する交渉の際に弁護士が適切に代理を務めたのは洗練されたビジネスパーソンであることを認め、当該条項について十分な情報を得ています。さらに、本契約の各当事者は、登録届出書、暫定目論見書、価格開示パッケージ、各自由記述目論見書および目論見書（および前述の修正および補足）で適切な開示が行われたことを確認するために、本契約の第8条および第9条の規定が、当社、その業務、事業を調査する当事者の能力に照らしてリスクを公平に配分していることを認めます証券法と証券取引法によります。

[署名ページは以下にあります]

上記が会社と引受人の間の理解を正しく示している場合は、その目的を下の欄に明記してください。これにより、この書簡は会社と引受人の間の拘束力のある契約となります。

スケジュール A

株式の1株当たりの新規株式公開価格は0.80ドルです。

複数の引受会社が支払う株式の1株あたりの購入価格は0.752ドルです。これは、上記の新規株式公開価格から1株あたり0.048ドルを差し引いた金額です。

スケジュール B

価格開示パッケージに含まれる自由執筆目論見書

[なし]。

スケジュール C

価格情報

別紙A

ロックアップ契約の形式

別紙B

取締役、執行役員および主要株主がロックアップ契約を締結