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証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

 

フォーム 8-K

 

 

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

 

報告日（最初に報告されたイベントの日付）：2024年6月14日（2024年6月13日)

 

 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (650) 550-3500

 

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

 

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

 

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

 

新興成長企業 ☐

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

 

 

2024年6月13日、Vaxart, Inc.（以下「当社」）はオッペンハイマー・アンド・カンパニーと引受契約（「引受契約」）を締結しました。Inc.（「オッペンハイマー」）は、当社の普通株式（以下「株式」）の5,000,000株（以下「株式」）の引受登録直接募集（以下「募集」）において、額面価格1株あたり0.0001ドル（以下「普通株式」）を1株あたり0.80ドルで発行および売却することに関するものです。本オファリングから当社への総収入は、引受割引や手数料、および当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、4,000万ドルになると予想されます。すべての株式は会社によって売却されています。本オファリングの終了は、慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、2024年6月17日に行われる予定です。

 

引受契約には、会社による慣習的な表明、保証および合意、クロージングの慣習的条件、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく負債を含む当社とオッペンハイマーの補償義務、当事者のその他の義務、および解約条項が含まれています。引受契約に含まれる表明、保証、および契約は、特定の日付の時点で、当該契約の目的でのみ作成されたものであり、当該契約の当事者の利益のみを目的としており、当該当事者が合意した制限の対象となる場合があります。

 

引受契約の条件に関する前述の説明は、完全であることを意図したものではなく、本契約の別紙1.1として提出され、参照により本書に組み込まれている引受契約を参照することで完全に限定されます。本オファリングにおける有価証券の発行および売却の合法性に関するThompson Hine LLPの意見書の写しは、本書の別紙5.1として提出されています。

 

 

本オファリングは、2023年5月5日に証券取引委員会（以下「SEC」）によって発効が宣言されたフォームS-3（ファイル番号333-270671）の当社の登録届出書に従って行われました。この届出書には、証券法に基づく規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書補足が補足されています。このフォーム8-Kの最新レポートは、普通株式の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。

 

 

 

2024年6月13日、当社はオファリングを発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本書の別紙99.1として提出され、参照用にここに組み込まれています。

 

将来の見通しに関する記述

 

このフォーム8-Kの最新報告書には、改正された証券法のセクション27Aと1934年の証券取引法のセクション21Eのセーフハーバー条項に基づいて作成された将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、歴史的または現在の事実だけに関係しないすべての記述が含まれ、「かもしれない」、「意志」、「期待」、「計画」、「予測」、「計画」、「信じる」、「可能性がある」、「すべき」、「続く」などの言葉や、それらの言葉や他の同等の言葉の否定的な表現で識別できます。これらの将来の見通しに関する記述には、予想純収入や予想締切日など、オファリングに関する記述が含まれます。これらの将来の見通しに関する記述は、フォーム8-Kのこの最新報告書の日付の時点でのみ述べられており、当社が現在入手可能な情報とその現在の計画または期待に基づいており、現在の計画に大きな影響を与える可能性のある多くの不確実性とリスクの影響を受けます。実際の結果と業績は、市場の状況や予想される条件での提供の完了に関連する不確実性、またはまったく予想される条件での提供の完了など、多くの要因の結果として、将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる場合があります。会社の将来の見通しに関する記述には、不正確であることが判明した場合、その結果がそのような将来の見通しに関する記述によって明示または暗示されているものと大きく異なるという仮定も含まれています。当社の事業に関するこれらおよびその他のリスクは、2024年3月14日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書、および証券取引委員会に提出された当社のその他の定期報告書および最新報告書にさらに詳しく記載されています。当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または変更する義務はありません（また、そのような義務を明示的に否認します）。

 

 

 

(d) 展示品

 

 

 

署名

 

改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。