ルール424(b)(5)に基づく提出
登録番号333-275112

PROSPECTUS SUPPLEMENT第2号
（目論見書 2023年10月30日付および目論見書補充書 2024年5月28日付） 普通株式9,988,465シェア

この目論見書補充書に基づき、添付の目論見書補充書及び添付の基本目論見書に従って、当社はトリトンファンドLPが当社と締結した2024年5月28日付の普通株式購入契約（Amendment No. 1によって修正されたもの）（以下、CSPAといいます）に基づき、当社の普通株式、株式1株当たりの額面価格$0.0001の9,988,465シェアをトリトンファンドLPに販売いたします。これらの株式は、トリトンファンドLPがCSPAに基づき、時期を問わず当社の普通株式を最大$5,000,000分購入するというコミットメントの一環として発行されます。

普通株式36,449,272株

この目論見書補足書、添付の補足書、および基本目論見書に従って、私たちは2024年5月28日に Triton Funds LP（「Triton」）と締結した通常株式購入契約（「CSPA」）に基づき、普通株式1株当たり0.0001ドルの割当額で、私たちの普通株式36449272株を提供しています。これらの株式は、CSPAに基づいて、Tritonが私たちの普通株式を5,000,000ドルまで購入するという約束の一環として発行されています。

この目論見書補充書、添付の目論見書補充書及び添付の目論見書によって、トリトンファンドLPが一般公開に対してこれらの株式を販売することがカバーされています。トリトンファンドLPは、修正された1933年証券法（以下、「証券法」といいます）の意味で「アンダーライター」と見なされ、トリトンファンドLPが受ける報酬および割引がアンダーライティング手数料または割引と見なされます。当社は、このオファリングの費用を負担します。トリトンファンドLPが使用可能な販売方法の詳細については、添付の目論見書補足書のページS-15に記載されている「販売計画」の節を参照してください。

6月4日、私たちは10,190,252株の第2回購入通知書を発行しました（「第2回購入通知書」）。第2回購入通知書に基づく決済は6月10日に株1株当たり0.05175ドルで行われ、総額527,345.54ドルを調達しました。

また、Tritonは、購入予告書の対象である株式を含め、2024年6月7日までに私たちが受け取る資金総額が3,000,000ドルを超えるように、追加の株式を購入することを約束しています（これらの株、バックストップ株式と呼ばれます）。バックストップ株26,259,020株は、1株当たり0.0759ドルで購入され、さらに総額1,993,059.62ドルを調達しました。

当社は、CSPAおよびそれに基づく発行に対する株主の承認を受けることを条件に、Tritonに対してさらに普通株式（「トゥルーアップ株式」）を発行することに同意しています。トゥルーアップ株式は、バックストップ株式の購入価格が最低価格（0.0759ドル）ではなく、購入価格（0.05175ドル）であった場合に受け取った株式数と同じ数の株式が受け取れるように設定されます。最終的に発行される株式数は、株主承認を受け付けた後、その株式の発行時期に最低価格に基づいて計算されます。最低価格は、株主承認の受け付けを受けて3営業日後に決定されます。

この目論見書補足書、添付の補足書、および基本目論見書は、一般の方々へのTritonによるこれらの株式の頒布も含みます。Tritonは、証券法の改正（以下、「証券法」という）の意味で「アンダーライター」と見なされ、Tritonが受け取る報酬および割引は、アンダーライティング手数料または割引と見なされます。私たちは、この募集の費用を負担します。Tritonが使用する可能性のある販売方法に関する詳細については、添付の目論見書補足書のページS-15を参照してください。

当社の普通株式は、Nasdaq Stock Market LLC（以下、「Nasdaq」）の「PRST」というシンボルで上場しています。 2024年6月12日、Nasdaqに報告された当社の普通株式の終値は、株1株あたり0.10ドルでした。

本目論見書の内容、添付の目論見書補足書及び添付の目論見書に記載または参照されている情報に基づいて決定を行うことが適切です。本目論見書に記載または参照されている情報以外の情報を提供する許可を当社は与えていません。もし本目論見書に記載または参照されている情報と異なる情報が提供された場合は、それに依存しないでください。本目論見書補足書、添付の目論見書補足書及び添付の目論見書以外に、許可された売り手や販売員、またはその他の個人は、本目論見書補足書、添付の目論見書補足書及び添付の目論見書に記載または参照されていない情報を提供することを承認されていません。本目論見書補足書、添付の目論見書補足書および添付の目論見書に記載された情報が、その前面にある日付に基づいて正確であると、また、参照されている文書の中に含まれる情報は、その参照された文書の日付基づいて正確であると、配布時期に関わらず仮定する必要があります。これらの文書は、いかなる管轄区域でも、許可されていないか、その管轄区域で行うことのできない、またはそのような行為が不法である人物に対して、これらの証券を売却することを意図したものではありません。また、これらの文書を販売、配布、またはそれらに関連するアクティビティに関して、管轄区域で許可を得ていない場合、そのような販売、配布、またはアクティビティは違法となります。

特に、当社は、既存の与信契約に違反し、シニアセキュアドレンダーによる対策を起こすことを回避するために、2024年7月15日までに3200万ドルを調達する必要があります。これらの資金を調達することができるかどうかは保証されません。もしそうでなければ、投資額を失うことがあります。これらのリスクについては、添付の目論見書補足書のページS-6に記載されている「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会（「SEC」）または各州の証券委員会は、これらの証券を承認または承認しておらず、このプロスペクタスが真実か完全かを決定していません。これに反する表明は犯罪です。

この目論見書補足書は、2024年6月7日付です。

目次

プロスペクタス補足

目論見書補充書 dated 2024年5月28日

目論見書

この目論見書に記載または参照されている情報にのみ依存する必要があります。本目論見書に記載または参照されている情報以外の情報を提供する権限を持っている個人は、いないと仮定してください。もし記載または参照されている情報と異なる情報が提供された場合は、それに依存しないでください。本目論見書補足書、添付の目論見書補足書および添付の目論見書以外に、委託販売業者、販売員その他の個人は、本目論見書補足書、添付の目論見書補足書および添付の目論見書に記載または参照されていない情報を提供するように認められていないことを、可能性があります。この目論見書補足書、添付の目論見書補足書および添付の目論見書に記載されている情報は、文書の表紙に記載されている日付のみに基づいて正確であると仮定する必要があります。参照された文書に記載されている情報は、参照された文書の日付に基づいてのみ正確であると仮定する必要があり、文書の配布時期に関係なくそうです。これらの文書に記載された内容は、誰を介しても管轄区域外に対して、これらの証券を売却することを意図したものではありません。また、これらの文書を販売し、またはそれらに関連するアクティビティについて、適格でない管轄区域で許可を得ていない場合、そのような販売、配布、またはアクティビティは違法となります。

プロスペクタス補足書 （2023年10月30日付のプロスペクタスに付随する）

最大で普通株式5,000,000株

当社は、2024年5月28日にトリトンファンズLP（「トリトン」）と普通株式購入契約（「CSPA」）を締結しました。 CSPAに基づき、当社は、2024年5月28日から開始し、2024年12月31日あるいはトリトンがCSPAに基づき普通株式を最大$5,000,000の投資額に相当する株式を取得する日が先に到来した場合を除き、または必要に応じて、いつでも株式注文が可能となります。

当社は、CSPAの下で要求する各販売（「売買通知」という）は、当社の発行済普通株式の9.9％以下の株数で行われます。トリトンは、当社が上場しているナスダック株式市場の公式終値、トリトンへの売買通知提出の直前の取引日における当社の普通株式の公式終値の平均、ならびに当該株式の取引日の前日から5日以内の普通株式の最低取引価格の75％のいずれかの最低価格で買取ると約束しました。1と2が最低価格、1、2、3が購入価格の対象となります。

トリトンは、CSPAによる普通株式の売買から得られる収益を含め、追加の株式を購入することに同意しています。

このプロスペクタス補足書および添付プロスペクタスには、トリトンがこれらの株式を一般に販売することも含まれています。トリトンは、証券法第1933条改正に基づき、「アンダーライター」であると見なされ、トリトンが受け取った報酬および割引は、アンダーライティング手数料または割引と見なされます。当社は、この販売に関する経費を負担します。トリトンが使用する可能性のある販売方法に関する追加情報については、S-14ページに記載されている「配布計画」のセクションを参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）の「PRST」というシンボルで上場されています。2024年5月24日、当社の普通株式の決算は、ナスダックに報告されたとおり、株式あたり$0.15でした。

当社の普通株式に投資することは、高いリスクを伴います。投資判断をする前に、「リスクファクター」のタイトルの下にある、このプロスペクタス補足書のS-6ページから始まる、当社の普通株式に投資するリスクの議論を注意深くお読みください。また、このプロスペクタス補足書に参照されている書類もお読みください。

特に、当社は、既存の与信契約に従って2024年6月7日以前に$3.0百万を調達し、2024年7月15日までにさらに$32.0百万を調達する必要があります。これらの資金を調達することができることを保証することはできません。これらの資金を調達できない場合、投資金を失う可能性があります。「リスクファクター」のタイトルの下にある、このプロスペクタス補足書のS-6ページから始まる、これらのリスクに関する追加情報については、ご覧ください。

証券取引委員会（「SEC」）または各州の証券委員会は、これらの証券を承認または承認しておらず、このプロスペクタスが真実か完全かを決定していません。これに反する表明は犯罪です。

このプロスペクタス補足書は、2024年5月28日に日付が付けられました。

目次

目論見書補足書

目論見書

このプロスペクタス補足書および添付プロスペクタスに記載または参照されている情報にのみ依存する必要があります。当社は、このプロスペクタス補足書または参照された書類に含まれる情報とは異なる情報を提供するよう任意の人物に許可していません。もしどなたかが、このプロスペクタス補足書とは異なる情報を提供した場合、その情報に依存しないでください。販売業者、セールスパーソンまたはその他の人物が、このプロスペクタス補足書および添付プロスペクタスに含まれる情報以外の情報を提供したり、表現したりすることは、任意の人物がそのような行為を行うことができるかどうか、またはそのような行為をすることが適法であるかどうかにかかわらず、認められていません。これらの証券を誰でも誰でも認められていない管轄区域で誰でも誰に対しても販売オファーのみつけたり、勧誘することは禁止されています。

本プロスペクタス補足について

この目論見書の追補および添付の目論見書は、当社が2023年10月20日に最初にSECに提出し、2023年10月30日に有効とされたForm S-3（ファイルNo. 333-275112）の「棚卸し」登録声明の一部である。この棚卸し登録のプロセスに基づいて、我々は時折、添付の目論見書に記載されている証券のいずれかの組み合わせを一括して、総額7500万ドルまで、1つまたは複数のオファリングで売却することができます。

この目論見書の追補は、CSPAに従い、我々の普通株式の最大500万ドルを発行することに関する具体的な詳細を提供しています。この目論見書の追補と添付の目論見書に含まれる情報に矛盾がある場合は、この目論見書の追補に記載された情報を信頼する必要があります。通常、この目論見書の追補とは、この文書の両部分と、参照文献に含まれるすべての文書を組み合わせたものを指します。この目論見書の追補、添付の目論見書、および当社の普通株式とその他の証券に関する重要な情報、および投資をする前に知る必要のあるその他の情報が含まれています。投資決定をする前に、この目論見書の追補、添付の目論見書、およびこの目論見書の追補および添付の目論見書に組み込まれた文書、参照されたセクションに記載された文書を読んで検討する必要があります。

この文書は2つのパートに分かれています。第1部はこの目論見書の追補であり、この「オファリング」に関する具体的な条件を説明するとともに、添付の目論見書およびこの目論見書の追補および添付の目論見書に組み込まれた参照文書に含まれる情報を追加および更新します。第2部は添付の目論見書であり、当社が棚卸し登録声明の下で時折提供する普通株式およびその他の証券に関する一般的な情報が記載されています。本書に記載されている情報のみ、または参照される文書のみに基づいて当社に依存する必要があります。誰かが異なる情報を提供した場合、依存すべきではありません。この目論見書の追補および添付の目論見書に組み込まれた文書および参照されている文書に含まれる情報は、それぞれの日付に基づいて正確であり、この目論見書の追補および添付の目論見書が配信された時点や証券の販売の時点であっても正確です。

当社が売却を希望している普通株式を買うオファーは、許可された州または管轄区域でのみ行われることがあります。この目論見書および添付の目論見書の配布、および特定の州または管轄下にある特定の人物に対する普通株式の提供は、法律によって制限される可能性があります。米国外にいる人物がこの目論見書の追補および添付の目論見書を入手した場合は、当該人が米国外で普通株式の提供およびこの目論見書の追補および添付の目論見書の配布に関連する制限について自己認識し、これに従う必要があります。この目論見書の追補および添付の目論見書は、いかなる人物によっても、当該人物がこの目論見書の追補および添付の目論見書によって提供される証券を提供するために違法である州または管轄区域でそのような提供を行うことができず、またそうすることを勧誘することはできません。

当社は、普通株式の売却を提供し、その普通株式の売却を希望しているオファーをするのは、そのような売り買いが許可される管轄区域のみに限られます。この目論見書および添付の目論見書の配布、および特定の州または管轄下にある特定の人物に対する普通株式の提供は、法律によって制限される可能性があります。米国外にいる人物がこの目論見書の追補および添付の目論見書を入手した場合は、当該人が米国外で普通株式の提供およびこの目論見書の追補および添付の目論見書の配布に関連する制限について自己認識し、これに従う必要があります。

文脈に反する場合を除き、この目論見書における「Presto」、「we」、「us」および「our」は、Presto Automation Inc.およびその連結子会社を指します。

将来に向けた予測的な記述に関する注意事項

この目論見書の追補、添付の目論見書およびここで参照されている文書には、1995年のプライベート訴訟改革法、証券法の修正案第27A条（修正証券法）および1934年の証券取引法第21E条（修正証券取引法）に基づく、当社の経営陣の信念、想定、および当社の経営陣が現在入手している情報に基づく前向きの声明が含まれています。前向きの声明には、我々のビジネスの可能なまたは想定される将来の結果、および当社の財務状況、業績、流動性、計画および目標に関する声明が含まれます。前向きの声明には、すべての歴史的事実以外の声明が含まれ、場合によっては、「信じる」、「可能性がある」、「予測する」、「続ける」、「予期する」、「予想する」、「予測する」、「プロジェクト」、「潜在的」、「will」またはこれらの項目の否定形またはその他の類似の表現を含むことがあります。これらの声明は、将来の結果または結果の不確実性を伝える他の類似の表現を含むことがあります。

これらの声明は、現在当社の経営陣が入手している情報に基づいて当社の経営陣の信念と想定に基づいています。前向きの声明には、将来の結果を予測すること、および当社の業績に対するさまざまなイベントの効果を予測することが含まれ、リスク要因の詳細は、2023年10月11日にSECに提出された2023年度10-Kおよび2023年10月12日にSECに提出された改正第1号10-K/Aで修正された「Risk Factors」の項目に記載されているところで説明されています。およびSECへの提出。当社が我々の業績の結果またはさまざまなイベントの効果を予測できる能力は、本質的に不確実です。したがって、「Risk Factors」の見出しの下に記載された事項や、この目論見書の追補で議論される一定の他の事項、およびここで言及される文書およびそこに組み込まれた文書、およびその他の公開されている情報を慎重に検討するよう警告します。我々の経営陣のコントロールを超えた多くの要因、およびこれらの前向きの声明によって明示または黙示される将来の結果、業績、または業績に対する影響については、SECに提出される提出文書に詳細が記載されています。米国連邦証券法またはその他の適用法に従って行う必要がある場合を除き、私たちは前向きの声明を更新または修正することを意図していません。

リスクファクター

当社の普通株式への投資には、高いリスクが伴います。当社の組み込まれた全情報、本目論見書の中でも下記のリスク・ファクターを含む、SECへのその他の提出書類を、慎重に検討・評価してください。それらのリスクのうちいくつかの原因によって、当社のビジネス、財務状況、流動性または業績が重大な不利益を受ける可能性があります。

財務状態および流動性に関連するリスク

2024年6月7日までにさらに3百万ドルの資金調達に失敗した場合、すべての投資を失う可能性が高いです。

CSPAは、2024年6月7日までに3百万ドルを調達するためのものであるが、トリトンが目標を達成するために十分な販売を行うことができるかどうかについて、当社はどのような保証も提供できない。トリトンが目標を達成できない場合、当社は貸し手から与えられた猶予を失い、2024年6月14日には猶予が打ち切られ、貸し手と協力して彼らの担保の実現に伴う当社のビジネスの売却を行わなければならない場合があります。このような場合、当社の普通株主は回収を受けることができない可能性があります。

2024年7月15日までに、当社のシニアセキュアードローンを購入し、当社に投資することを希望する投資家から、3,200万ドルの追加資金を調達できなかった場合、すべての投資を失う可能性が高いです。

協定によると、株主である私たちまたは私たちの主要株主が、負債を40百万ドルの価値で2千万ドルで購入するための拘束力のあるキャッシュオファーを提示した場合、弊社の貸し手は、その彼らの負債を移転するための善意のある議論に参加することが求められる。また、弊社はそのようなオファーに基づいて少なくとも1,200万ドルの運転資本を有していることを証明する必要があります。これらの資金を投資する投資家を見つけることは大きな課題があり、既存の貸し手が負債を移転しても、移転後もこの施設に対して4千万ドルの負債が残ります。

当社のこの公開募集の株式の売り出しは、先行する証券の公開募集と一緒に表示されることがあり、この場合、当社は、株主の承認を求める以外の選択肢がなくなる可能性があります。このような場合、株式販売を続け、その後株主の承認を求めてナスダックの要件を対処する必要があります。

ナスダック・ルール5635は、公開募集以外で最低価格以下の株式を発行する会社の株式数に制限を設けています。その制限は、会社の発行済み普通株式または投票権の20％以内です。Tritonとの取引は、このナスダックルールの遵守を意図しています。ただし、CSPAに基づく株式の販売が以前の資本調達取引と合算されない場合に限ります。Backstop Sharesの発行に関する株主承認を求めることを約束しており、CSPAに基づくすべての発行権限に先立って株主承認を求める意向があります。しかし、ナスダックがこのオファリングを以前のオファリングとは別に見るべきであると判断する保証は提供できず、また株主承認を得る保証も提供できません。それができない場合、ナスダックは私たちの証券の上場廃止措置を講じ、私たちはそれを防止するために必要なすべての措置を時間通りまたは全く講じられない場合があります。

私たちは事業を維持するために追加の資本を必要としており、追加の資金調達が利用できない場合、または特定の投資家が拒否権を行使して追加の資本調達をブロックした場合、私たちは破産手続きを開始せざるを得なくなります。

近い将来に追加の資金調達ができない場合、私たちは破産して投資家はすべての投資資金を失うことになります。また、当社がSECに提出した2023年11月16日付の現行報告書に記載されているように、業務提携契約に基づき、当社の特定の重要株主および取締役の関連会社であるKKG Enterprises LLCおよびCAには、当社の普通株式または子会社の株式、または普通株式に換えられるまたは行使される証券の発行を拒否する権利があります。この権利が行使される場合、当社が追加の資本調達を行う能力に重大な影響を与える可能性があります。

Sales Agreementの下で実際に販売される普通株式の数量、およびそれらの販売から得られる総売上を予測することはできません。

CSPAに基づく当社の普通株式の発行および売却は株主の希薄化をもたらし、将来の当社の普通株式の売却は当社の株価を押し下げる可能性があります。

当社の普通株式のTritonへの売却は、既存株主に対して希薄化の影響を与えます。 Tritonは、CSPAの引き下げに基づいて当社が発行した株式の一部または全部を再販売する可能性があり、そのような販売は当社の普通株式の市場価格の低下を引き起こす可能性があります。

私たちは特定の投資家に対して希薄化保護を授与しています。これにより、株主に対して追加の重大な希薄化が生じ、当社の普通株式の市場価格に対する影響が出る可能性があります。これにより、将来の株式販売と発行が市場価格を押し下げる可能性があり、当社の普通株式の売り空き圧力を引き起こすことができ、当社の普通株式の価格低下をさらに引き起こすかもしれません。なお、私たちの株主および当社のワラント保有者の一部が、一般に、販売が行われているかどうかにかかわらず、公開市場で大量に当社の普通株式を販売できること、および最近の株式調達のほとんどで付与された希薄化保護の存在が、私たちが将来に公正または適切な時期や価格において当社の株式または株式関連証券を販売することをより困難にする可能性があることに注意してください。

すべての「オファリング」で記載された直接的な希薄化効果に加えて、当社の株式、ワラント、および転換社債の所有者に対して希薄化保護を授与しており、このオファリングの購入価格が$0.14を下回る場合、追加の株式が発行される可能性があります。さらに、希薄化のリスクが認識され、当社の普通株式の価格を下方圧力がかかることができ、投資家が当社の普通株式の売り空きを行うことを促し、当社の普通株式の価格低下をさらに引き起こす可能性があります。当社の株主およびワラント所有者が一定量の普通株式を公開市場で販売することができること、販売が行われているかどうかにかかわらず、最近の多くの株式調達で付与された希薄化保護の存在が、私たちが公正または適切な時期や価格において将来の株式または株式関連証券の売買を行うことをより困難にする可能性があることに注意してください。

当社の株価と取引量には変動があり、将来も変動する可能性があり、当社の株式が希薄に取引されることがあり、これは当社の株価変動に貢献し、投資家にとって流動性が低くなる可能性があります。

過去には当社の取引量は大幅に変動し、今後もそのようになる可能性があります。当社の取引量が希薄になる場合があります。そのため、当社の株式が広がった公開所有の会社とは異なり、当社の株式の流通市場または「フロート」が限られている場合、当社の株式は、流通量が大きい企業の株式よりも流動性が低くなります。その結果、当社の株式の取引価格は希薄化したままであり、当社の株主が販売する株式の相対的に小さな取引量が株価変動に大きな影響を与える可能性があります。その結果、当社の株式の取引価格は広い公開所有の会社の普通株式よりもより不安定になり、投資家は当社の株式を魅力的な価格で流動化することができなくなる場合があります。

当社の普通株式の取引価格が将来どのようになるかは予測できません。財務結果の変動、重要なイベントの発表、当社または競合他社による技術革新または新製品、当社の四半期の業績、経済全般の変化または政府支出の変化、当社または競合他社に影響を与えるその他の開発、また市場価格の多大な変動は、当社の株式の取引価格を大幅に変動させる原因の1つです。

今回のオファリングで調達した資金の使い道は、私たちが決定する必要があり、それが事業の結果や株価の向上を促さない場合、または私たちが投資家が同意しない方法で調達資金を使う場合、私たちは追加の資金調達をすることができなくなる場合があります。

私たちは現時点で、当社の純利益からの資本調達と一般的な社内目的として、このオファリングで調達した純収益を使用することを意図しています。したがって、私たちはこのオファリングで受け取った純収益をどのように使用するかについて広範な裁量があります。当社が受け取った純収益を投資家が同意するような方法で使用しているかを評価する機会は、投資決定の一部として提供されません。このオファリングに参加した投資家は、当社の取締役会と運営陣の判断に依存し、調達された資金の使用に関して判断しなければなりません。当社がこのオファリングで受け取った純収益を効果的に使用しない場合、当社の事業、財務状況、業績、展望が損なわれ、当社の普通株式の相場価格が低下する可能性があります。

公開市場での当社の普通株式の大量販売、またはその販売が行われる可能性があるとの認識、は、当社の普通株式の相場価格を低下させる可能性があります。

公開市場での当社の普通株式の大量販売、またはその販売が行われる可能性があるとの認識、は、当社の普通株式の相場価格を低下させる可能性があります。これにより、当社の株式証券を通じた追加の資本調達が困難になる可能性があります。当社は追加の普通株式を発行することができ、このことにより、本オファリングでの株式買い付けを含め、既存の株主、本オファリングでの普通株式の購入者を含む、希薄化を引き起こすことがあります。当社の株式の将来の発行規模や、今後の販売と証券発行が当社の普通株式の市場相場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできません。

当社は現在、ナスダック証券市場に上場しています。当社の証券の上場を維持できない場合、当社の株価が不利な影響を受ける可能性があり、当社の株式の流動性と資金調達能力が低下する可能性があり、当社の株主が自らの証券を売却することがより困難になる場合があります。

現在、当社の普通株式はナスダックに上場していますが、上記に示すCSPAに関連するリスクに加え、取引所の最低上場要件または他の国内取引所の要件を引き続き満たせなくなる可能性があります。例えば、2024年2月23日には、当社がデリスト上場ルール5450(b)(2)(C)に定めるMVPHS（計算価値開示株数）の15百万ドルを維持することが求められているが、当社のMVPHSが通知日の前35営業日間に15百万ドルを下回ったため、ナスダックから通知を受け取りました。この通知は、2024年2月6日に受信した以前に開示された手紙に追加されたもので、当社が上場証券の時価総額5000万ドルを維持する必要があるというリスト5450(b)(2)(A)に従わなかったこと、および2023年12月28日に当社がナスダック上場ルール5450(a)(1)に定める1株あたり1ドルの最低買気配価格を維持しなかったことを通知する手紙を受信したことを通知しました。ナスダックからの当社の普通株式のデリスト上場は、将来的に有利な条件で資金調達することがより困難になる可能性があります。このようなデリストは、次のいずれかまたはすべての減少を引き起こす可能性があり、これらは全て株主に重大な悪影響を及ぼし、希望する時に当社の普通株式の売買が妨げられる可能性があります。: ・当社の普通株式の流動性 ・当社の普通株式の市場価格 ・当社の事業継続のための資金調達能力 ・当社の普通株式に投資を検討する投資家数 ・当社普通株式の市場メーカー数 ・当社普通株式の取引価格と出来高に関する情報の提供 ・当社の普通株式の取引を実行する証券会社数に関連するものです。 さらに、当社がナスダック証券取引所からデリスト上場され、他の国内証券取引所に上場できない場合、当社の普通株式はカバー証券として認識されなくなり、当社が証券を提供する各州の規制の対象となる可能性があります。 当社は、このオファリングの純収益を運転資金目的およびその他の一般的な企業目的に使用する予定です。

さらに、当社がナスダック証券取引所からデリスト上場され、他の国内証券取引所に上場できない場合、当社の普通株式はカバー証券として認識されなくなり、当社が証券を提供する各州の規制の対象となる可能性があります。

資金使途

当社は、このオファリングの純収益を運転資金目的およびその他の一般的な企業目的に使用する予定です。

当社の普通株式の非米国保有者に対する重要な米国連邦税の考慮事項。

以下は、本追加目論見書に従って購入された当社の普通株式の非米国保有者（以下定義する）に適用される主要な米国連邦所得税の影響の要約ですが、それらに関連する可能性のあるすべての税務上の影響の完全な分析ではありません。この議論は、「米国内国歳入法』（以下、「法』）の第1221条に定義される資本資産として保有されている当社の普通株式にのみ適用されます。この議論は、当社が当社の普通株式によって行われる（または行われるものと見なされる）分配および株式の売却またはその他の譲渡に対する考慮を各保有者が米ドルで受け取る（または受け取ったものと見なされる）ことを前提としています。

このディスカッションでは、当社の創業者、スポンサー、役員または取締役に対する米国内国歳入法の所得税の影響については言及しません。このディスカッションは要約のみであり、特定の取引に関連する適用される税金のすべての影響を説明しているわけではなく、代替最低税、一定の純投資所得に対するメディケア税、および一定種類の投資家に適用される特別ルールに従わなければならないさまざまな後果を含む、あなたの個別の状況に応じて関連する可能性のあるすべての税務上の影響を説明するわけではありません。次のいずれかまたはすべての特定投資家タイプに特別ルールが適用されることがあり、することになるかもしれません。：

パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたは他のパススルー・エンティティまたはアレンジメントに処理されるエンティティまたはアレンジメントを含む）が私たちの普通株式を所有している場合、当該パートナーシップのパートナー、メンバーまたはその他の受益者の課税処理は、一般的に、パートナー、メンバー、またはその他の受益者の地位、パートナーシップの活動、およびパートナー、メンバー、またはその他の受益者レベルでの特定の決定に依存することになります。私たちの普通株式を保有するパートナーシップのパートナー、メンバー、またはその他の受益者である場合は、取得、所有、および処分の課税上の結果について、税務顧問に相談することをお勧めします。

本項の説明は、日付時点でのコード、および行政命令、司法判決、および最終、臨時および提案された財務省規則に基づくものであり、これらは変更され、遡及的に変更される可能性があり、本目論見書の日付以降になされるこれらの変更が、ここで説明される税務上の結果に影響を与える可能性があります。本項の説明は、州、地方、または非米国の課税、または所得税以外の米国連邦税、（贈与税および相続税など）に関するいかなる側面についても扱っていません。

私たちは、ここで説明される米国連邦所得税の結果について、米国内国歳入庁（「IRS」）から任意の裁定を求めたり、求めることを予期していません。IRSは、ここでの説明に反対する可能性があり、その決定は裁判所によって支持される可能性があります。さらに、この論説に記載されている内容の正確性に影響を及ぼすような将来の立法、規制、行政命令、または裁判所判決がないことは保証されておらず、特定の状況における米国連邦税法の適用および法的および実質的な効果、および州、地方、および外国の管轄権の法律に従って生じる課税上の結果について税務顧問と相談することをお勧めします。

本論考は、私たちの普通株式の取得、所有、および処分に関連する特定の米国連邦所得税の考慮事項の要約にすぎず、私たちの普通株式に関するあらゆる税務上の結果、米国連邦非所得、州、地方、および非米国の課税および非課税について、あらゆるビジネス決定を行う際に、投資家はそれぞれの私たちの普通株式の取得、保有、および処分の特定の税務上の結果に関する税務顧問と相談することを強くお勧めします。

「非米国の保有者」とは、米国の連邦所得税の目的において、パートナーシップまたは米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたは他のパススルー・エンティティに分類されるエンティティを除く、当社の普通株式の受益所有者を意味します。

当該用語は、U.S. federale 所得税の目的で、米国人ではない受益所有者を意味します。

「米国人」とは、米国の連邦所得税の目的で、次のいずれか、またはそのいずれかと見なされるすべての人物を意味します:

配当の課税

一般的に、当社が配当を支払う場合(権利取得の権利を含まず、疑似的な配当を含む)、民間株主に支払われた配当が、米国連邦所得税原則に基づいて決定された当社の当座及び積立利益から支払われたものに限り、その配当は、米国連邦所得税目的の配当となり、当該配当が民間株主による米国内のビジネス活動と実質的に関係していない場合、総配当金額から30％の税金控除を行うこととなります。ただし、当該非米国人株主が適用可能な所得税条約の下で控除税率が低くなる場合には、適切な所得証明の証跡が IRSのフォームW-8BENかW-8BEN-Eで提供された場合、当社は控除税率を下げる必要があります。これらの証明書は、配当の支払い前に適切な控除代理店に提供する必要があり、定期的に更新する必要があります。必要な文書を提出しなかったNon-U.S. 株主でも、適用可能な所得税条約に基づく控除税率が低い場合は、適切な請求を行うことで、払い戻しや余分な控除された金額のクレジットを受け取ることができます。本利益が疑似配当の場合は、当該税金は当社または適用可能な控除代理人から当該非米国人株主が支払われる予定の金額から控除されることがあります。

非米国人株主が米国内でのビジネス活動と実質的に関係している効果的配当があり、当該非米国人株主が条約上の恩恵を主張する権利がある場合(かつ、当該非米国人株主が適用可能な証明書とその他の要件に従う場合)、米国内で当該非米国人株主が維持する常設的な展開場所(または個人の場合は固定の場所)に帰属する配当には、前述の控除税が適用されず、適用可能な段階的な米国内連邦控除税率での当該純収益基準に従い、米国内連邦所得税が課されます。当該有効な控除のために、非米国人株主は、当係配当が当該非米国人株主の米国内でのビジネス活動と効果的に関連していることを証明するIRSのW-8ECIフォームを適切に記入して提出する必要があります。非米国人株主である法人が米国内のビジネス活動と実質的に関係している有効な配当を受け取った場合、この配当に対して追加のブランチ利益税が30％の税率で課されることがあります(または適用可能な所得税条約で規定される低い税率がある場合)。

当社の株主であるNon-U.S.株主に割り当てられた、現在及び積立利益から支払われたと定められた範囲内で、当社からの配当金額の一部が、現在及び積立利益を超えた場合、その超過分は、非米国人株主の当社の普通株式に対する調整納税義務額を減少させることとなり、当該分配が調整納税義務額を超える場合には、その差額は「公定証券市場で定期的に取引される」として適用される適用可能な財務省規則(以下、「定期的に取引される」という)に従い、処分されたものとみなされます。「公定証券市場で定期的に取引される」当社の普通株式の場合を除き、当該Non-U.S.株主が当社の普通株式を保有する期間または処分期間について5年未満である限り、当社が「アメリカ合衆国不動産保有会社」として分類されるおそれがあると判断した場合、現在及び積立利益を超えた配当金額の15％を源泉徴収する必要があります。普通株式の売却、税務的な交換またはその他の課税譲渡に係る利益当社が「アメリカ合衆国不動産保有会社」として分類されることが予測される場合(以下、「アメリカ合衆国不動産保有会社」を参照)、当該Non-U.S.株主による売却、譲渡、またはその他の処分の利益の所得、売却またはその他の処分に際して、当社の普通株式を購入する者が、譲渡される金額に応じて米国の連邦所得税を源泉徴収する可能性があります。源泉徴収された金額は、IRSに適切な情報を提供することで、Non-U.S.株主の米国内連邦所得税負担から払い戻されるか、またはその税債務に相殺されることができます。普通株式の売却、税務的な交換またはその他の課税譲渡に係る利益米国の連邦税務法上、任意の「アメリカ合衆国不動産保有会社」(以下、「米国不動産保有会社」ともいう)である可能性がある場合、当社が現在及び積立利益を超えた配当金額の15％を源泉徴収する必要があります。くわしくは、7.「普通株式の売却、課税譲渡又はその他の課税譲渡に関する利益」を参照してください。

普通株式の売却、税務的な交換又はその他の課税譲渡に係る利益

バックアップ源泉徴収とFATCAに関する議論を除き、非米国人株主は一般的に米国の連邦所得税または源泉徴収税の対象とはならない場合があります。

当社が現在及び積立利益を超えた方式で配当を支払った場合、米国内の所得税法上では、割当てられた範囲で、普通株式のNon-U.S. 株主に割り当てられた任意の調整利益及び収益から課税される税金が、当社の普通株式の代謝によって生じた当該調整利益及び収益の調整額を超えた場合に、先に当社の普通株式のNon-U.S. 株主の調整済み納税義務額を減少させることによって、その超過額は、当社の普通株式が「定期的に取引される」と判断されている場合を除き、当社の普通株式の売却またはその他の譲渡による実現得とみなされ、本書5.「配当の課税」の説明に従って、30％の税金を源泉徴収する必要があります。

普通株式の売却、税務的な交換又はその他の課税譲渡に係る利益に対するU.S.内の課税

第3号で述べた事項がNon-U.S. 株主に適用される場合、そのNon-U.S. 株主が実現した利益は、そうでなければU.S.内の一般的に適用される連邦所得税の対象とされるかのように、U.S.内の課税所得に対する金利が課せられます。また、このような利益を取得した、当該所有者が所得税申告書を適切に提出した場合、当該所有者が米国内に滞在していない場合でも、同じ課税年ビジネス管轄区域損失を報告している場合は、当該所有者はU.S.源泉のキャピタルロスに対して相殺することができます。U.S.内の課税所得に対する金利を受け取ったNon-U.S.株主がU.S.の内部の不動産保有会社として分類された場合、当該所有者が在籍したU.S.内の課税年に対して、30％の税金源泉徴収税が課されるか、または適用可能な所得税条約で規定される低い税率が適用される場合があります。

米国連邦所得税法上の決定によると、米国不動産利益の公正市場価額が、世界の不動産利益の公正市場価額合計と、取引またはビジネスに使用または保有されているその他の資産の公正市場価額合計の50％以上に相当する場合、私たちは「米国不動産保有会社」として分類されます。私たちは現在、米国不動産保有会社ではないと信じていますが、将来において米国不動産保有会社とならない保証はありません。

情報報告とバックアップ控除源泉徴収

普通株式の配当支払いは、適用可能な源泉徴収代理人が保有者が米国人でないことを実際に知らないか、または知る理由がなく、保有者が有効なIRSフォームW-8BEN、W-8BEN- E、W-8ECI、またはW-8EXPを提供するなど、非米国の地位を証明する場合にはバックアップ源泉徴収の対象外となります。ただし、実際に税金が源泉徴収されているかどうかに関係なく、当社の普通株式の配当に関する情報申告がIRSに提出される必要があります。また、米国内で行われた当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分の収益は、の該当する源泉徴収代理人が上記の証明書を受領したうえで、保有者が米国人でないことを実際に知らないか、または理由がない場合は、バックアップ源泉徴収または情報申告の対象外となります。非米国の地位を証明する場合など、その他の免除が適用される場合があります。

IRSに提出された情報申告のコピーは、非米国保有者の居住国または所在地または組織された国の税務当局が適用される条約または協定の規定によって入手できる場合があります。

バックアップ源泉徴収は追加税金ではありません。バックアップ源泉徴収ルールに基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報がIRSに適時提供された場合、非米国保有者の米国連邦所得税債務の払い戻しまたはクレジットとして認められます。

FATCAによる源泉徴収税

「FATCA」としてよく知られる規定は、我々の普通株式に対する配当（構成的な配当を含む）の支払いについて、 “外国金融機関”に（一般的に投資車両を含む目的で広く定義され）おける支払手段の30％の源泉徴収を課します他の非米国のエンティティは、支払いを受けた場合、様々な米国情報申告、職務質問要件が満たされている場合（一般的にはそれらのエンティティにおける米国人の所有権に関する関連する要件）、または免除が適用されている場合を証明した場合（通常は適切に記入されたIRSフォームW-8BEN-Eが提供された場合）、源泉徴収を免れることができます。 FATCAの影響を受ける非米国保有者は、当社の普通株式に対する投資に関する彼らの税務アドバイザーに相談する必要があります。

米国源泉所得に関連する財産の売却またはその他の譲渡からの総資本利得について、重源泉への30％の源泉徴収が2019年1月1日から適用される予定でしたが、2018年12月13日に、提出された方法で最終的に申請することが即時適用されると予想される提案された規制がIRSによって公開された。このような提案された規制は、別の外国金融機関から受領した、最終的な財務省令によって規定される、米国の源泉となる配当、その他の固定的または決定的な年次または定期的な収益に充当される配当の源泉徴収を遅延させ、免除する。これらの提案された財務省規制はまだ最終的ではないが、最終的な財務省規制が発行されるまで、一般的にはこれらに依存することができる。ただし、最終的な財務省規制が提案された財務省規制と同じFATCA源泉徴収の例外を提供することを保証するものではありません。

配布計画

CSPAに基づき、私たちは、このプロスペクタス追補と添付されたプロスペクタスで提供されている私たちの普通株式の最大$5,000,000分をTritonに売却する権利を有します。

CSPAに基づくPurchase Noticeの下で依頼された各販売は、当社の発行済み普通株式の9.9％を超えない株数になります。当社の発行済み株式の9.9％にあたる株数は、CSPAの日付時点で現在、9,988,465株です（「コミットメント株式」）。 Tritonは、当社がPurchase Noticeを特定の日付に提出する前の営業日におけるナスダックストックマーケットの公式終値、当社の普通株式の公式終値の平均値を、提出するための営業日終了までの前日の5日間の連続した営業日の平均値、および最低の取引価格の75％のいずれかの最低価格でコミットメント株式を購入することに合意しています（それぞれ（「最低価格」）と呼ばれます）。

CSPAに基づき、私たちは18.9％の発行済み株式を購入を完了することで、Tritonは、2024年6月7日までに当社が共同保証プログラムによって受けた授受金額を超える売り上げがあると義務付けられ、その売上の一部はPurchase Noticesの対象となる株式（「バックストップ株式」）を超える追加の株式を購入することに同意しています。バックストップ株は、財務的実現可能性がが私たちに与えられ、そのような措置が2024年6月7日までに資金調達を許可する場合は、（x）購入価格で購入価格で購入されます。 Financial Viability Reliefが申請されず、または交付されない、または2024年6月7日までにそのような収益を生み出すことができない場合は、最低価格で購入されます。 Tritonのバックストップ株式の購入に関する義務は、以下の条件に基づいています：（i）CSPAの締結後1営業日以内に、会社が発行済み株式の9.9％に相当する第1のPurchase Noticeをタイムリーに提供したこと、および（ii）Tritonが、第1のPurchase Noticeに関連するクロージング後の1営業日以内に、第2のPurchase Noticeを受領したこと。

当社がこのプロスペクタス追補によって時折発行する予定の普通株式は、販売者あるいは本資料に基づく一つ以上の売り出しによって、主に時価における市場価格、市場価格に関連する価格、交渉価格または固定価格で、直接的にまたは代理人として、1人または複数の購入者、ブローカー、ディーラー、アンダーライター、または、変更される可能性があります。

選択された方法に限らず、Tritonは、適用可能な場合、このプロスペクタス追補書の下で当社の普通株式をSecurities Actのルール144の下で、このプロスペクタス追補書の下で売却する代わりに売却することができます。

特定の州の証券法に従うため、適用される場合は、株式は登録済みまたはライセンスを持ったブローカーまたはディーラーを通じて売却されることがあります。また、一部の州では、株式の登録または販売に必要な州の登録または資格の要件からの免除が利用可能であり、遵守されていない場合は売却できないことがあります。

トリトンは、証券法の第2条（a）（11）項の意味で「アンダーライター」と見なされます。

トリトンは、CSPAに基づき私たちから取得する可能性のある普通株式の売却がある場合、非関係者の仲介業者を使用する意向を示しています。そのような売却は、現在の市場価格に関連する価格または関連価格で行われます。各非関係者の仲介業者は、有価証券法の2（a）（11）条に定めるアンダーライターとなります。トリトンは、各仲介業者がトリトンから受け取る手数料が通常のブローカージュ手数料を超えないようにすることを、私たちに通知しました。

当社の普通株式のこれらの株式を提示するこの目論見書の補足本を介して共同販売するブローカー、ディーラー、アンダーライター、または代理人は、売り手および/または買い手からコミッション、割引、または譲歩の形で報酬を受け取る場合があります。特定のブローカーディーラーに支払われる報酬は、通常の手数料より少ない場合もあれば、多い場合もあります。トリトンも当社も、どの代理人が報酬を受け取るかを現時点で見積もることはできません。

当社のこの目論見書の補足本で提示されている普通株式の株式の売却または配布に関するトリトンまたはその他の株主、ブローカー、ディーラー、アンダーライターまたは代理人との既存の協定は知られていません。特定の株の販売が行われる時点では、証券法に基づく補足目論見書が配布され、ブローカーディーラーあるいは代理人の名前、販売株主からの報酬、その他必要な情報が示されます。

当社は、この offering に関連する費用（約200,000ドルと見積もっています）を負担します。当社は、本 prospectus によって提供される当社の普通株式の販売に関連する特定のその他の個人を含むトリトンを補償することに同意しており、そのような保証が利用できない場合は、そのような責任に対して支払われる必要がある金額を負担することに同意しています。

トリトンは、CSPAの期間中当社の普通株式を空売りすることはないと約束しています。

トリトンには、修正された証券取引法（Exchange Act）に基づく規制Mを順守する必要があることを通知しました。特定の例外を除き、規制Mは、配布物の対象である証券について入札または購入しようとする売り手、関係者の買い手、およびブローカーディーラーまたはその他の人々が配布が完了するまで禁止する。規制Mはまた、そのような証券の価格を安定させるために行われる入札または購入を禁止します。これらすべては、この prospectus supplement で提供される証券の市場価値に影響する場合があります。

CSPAの重要な条項と条件についてのこの要約は、その全体を記載したものではありません。CSPAの複製は、証券取引委員会に関する現行報告書であるフォーム8-Kに添付され、この補足篇に言及することによって参照されます。詳細については、「参照証券に関する文書の組み込み」と「より多くの情報の取得場所」を参照してください。

この prospectus supplement および添付資料によって提示される証券の公開募集を許可する行動は、米国を除くどの管轄区域でもとられることはありません。したがって、これらの証券は、直接または間接的に提供または販売されることはできず、またこの prospectus supplement および添付資料または当社またはこれらの証券に関連するその他の提供資料または広告は、適用される国または管轄区域の適用される規則および規制に従って、その活動が必要な場合を除き、配布または公表されることはできません。トリトンは、この prospectus supplement および添付資料で提示される証券を、許可されている国外の特定の管轄区域で、直接または子会社を通じて販売することができます。

法的問題

この offering に関する特定の法的問題は、ニューヨークのポールヘイスティングスLLPによって承認されます。

専門家

2023年6月30日に終了したPresto Automation Inc.の年次報告書であるForm 10-Kから本 prospectus に参照される一体化された財務諸表は、独立した公認会計事務所であるMoss Adams LLPによって審査された結果である、その報告書は、会計および監査の専門家の権限に基づいて与えられたそのような会社の報告書です。そのような一体化された財務諸表は、会計に関するプロフェッショナルなアドバイスに基づいて合意され、新しい会計基準の導入という説明的な段落を含み、未払いの移転価格税金負債に関連する注記も含んでいます。

もっと多くの情報を探すことのできる場所

当社は、年次報告書、四半期報告書、現在の報告書、プロキシ声明およびその他の情報をSECと共に提出します。 SECは、報告書、プロキシおよび情報声明、およびその他のISSUERに関する情報を含むインターネットウェブサイトを維持しています。SECは、彼らと提出した情報を「参照貴含めて」許可しています。参照貴含めてにより、当社は他の文書にあなたに重要な情報を開示することができます。参照貴含めてにより参照された情報は、本目論見書及び関連する証券にとって重要な部分であり、当社が後日SECに提出する情報は自動的にこの情報を更新し、取って代わります。当社は証券法に基づいて申請書Form S-3をSECに提出し、本目論見書及び関連する証券に関する提供を行います。本目論見書は、SECに許可された通り、登録声明書に含まれる一部の情報を省略しています。当社及び本目論見書及び関連する証券に関する詳細な情報については、登録声明書、付属書類を参照してください。本目論見書及び関連する付属書類に記載された文書の条項に関する声明は、必ずしも完全ではなく、実際の文書については、完全な情報があります。参照貴含めてにより本目論見書に組み込まれるまたは組み込まれたすべてまたは一部の登録声明書や付属書類は、“追加情報が見つかる場所”に記載されているSECの事務所で規定の料金を支払うことで入手できます。当社が本目論見書に参照するために組み込んでいる文書は次のとおりです:http://www.romeopower.com 当社のインターネットウェブサイトから、無料で当社の報告書およびプロキシ声明にアクセスできます。同ホームページに記載されている情報は、本 prospectus supplement の一部ではありません。情報及び個人情報の保護についてこの prospectus supplement および添付資料は、当社がSECに提出したForm S-3の登録声明書の一部であります。この prospectus supplement および添付資料には、登録声明書および登録声明書への全ての展示およびスケジュールに記載された情報が含まれていない場合があります。当社およびトリトンは、特定の契約または他の資料の内容に関するこの prospectus supplement および添付資料に含まれる記述は、必ずしも完全なものではなく、当該契約が登録声明書の展示物である場合は、各記述がその関連展示物に引き継がれることを参照してすべての面で修正されます。

SECは、SECに電子的に提出する発行体が含まれる報告書、プロキシおよび情報声明、およびその他の情報を含む文書に記載された情報を、この prospectus supplement で「参照によって組み込む」ことを許可しています。参照によって組み込まれる情報は、この prospectus supplement の一部と見なされます。後日提出される当社がSECに提出する文書の情報は、自動的にこれまでに提出された文書に含まれる情報を更新および置き換えます。更新または置き換えられた情報は、そう更新または置き換えられた場合を除き、この prospectus supplement の一部としてはみなされません。当社は以下の文書をSECと提出し、この prospectus supplement に組み込みます。これらの文書はすべて、本 prospectus supplement の offering が終了する前に、Exchange Actの13（a）、13（c）、14、または15（d)のセクションの下でSECに提出することができます。これらのドキュメントおよび情報は、厳密にSECの規則に従ったドキュメントおよび情報を伴わずに提供および提供されなかった文書および情報を除く）未来すべての提出に関連する当社の提出となります。年次報告書：2023年6月30日に提出された当社のForm 10-K および2023年10月12日にSECに提出された当社のForm 10-K / Aの修正版。

一部のドキュメントに言及することにより、SECは私たちにこの目論見書に参照資料を組み込むことを許可しています。参照により組み込まれる情報は、この目論見書の一部とみなされますので、この目論見書と同じ注意を払ってお読みください。SECにのみ提出された情報は、あらかじめ期限が切れたり、中止されたりすることはありませんが、提供日以降に私たちがSECに提出する追加のドキュメントをこの目論見書に参照組み込みすることができます（SECに提出されなかった情報は除く）

CSPAのマテリアルな条項の要約について、その条件の完全な記載ではないことに注意してください。 CSPAのコピーは、SECのExchange Actに従った現行報告書であるForm 8-Kに添付され、この prospectus supplement で言及され、見直しを提供する目的で言及されます。 「特定の文書の組み込み」と「より多くの情報の取得場所」を参照して、詳細について確認してください。

前述の文書に含まれるすべての情報は、この目論見書の補足情報またはここで言及されるか、参照されることが前提となる後日に提出される文書で変更または置換された場合、自動的に修正または置換されたものと見なされることに注意してください。

当社のプロスペクト補足書に参照されている文書の中にある情報の複製を、書面または口頭でリクエストすることで無料で提供いたします。これらの文書に含まれる展示物は、ここで特に参照がある場合を除き、このプロスペクト補足書に含まれません。

文書のリクエストは次に直接お問い合わせください:

Presto Automation Inc。 985 Industrial Road
San Carlos, CA 94070
電話番号：(650) 817-9012
担当者：Corporate Secretary

目論見書

Presto Automation Inc。

10,833,333株の普通株式の主幹公開

普通株式の最大$75,000,000

普通株式

優先株式

債務証券

warrants

権利証書

ユニット

明細書で説明されたwarrantsにより発行される16,823,660株の普通株式

LeddarTech Holdings Inc.

52,709,824株の普通株式
売り出し証券保有者によって提供される7,625,000株の普通株式warrants

この目論見書は、以下のことに関するものです：(a)最大$75,000,000の一括購入価格にて提供される当社の普通株式、優先株式、債券・債務証券、新しいwarrants、権利または単元、(b)公的warrantsの場合は株価$8.21で普通株式を購入する権利が行使された場合の最大16,250,000株の普通株式、金利warrantsとPrivate Placement warrantsの場合は普通株式$11.50で、(c)2017年Trinity warrantsの場合は株価$0.37で普通株式573,660株の発行、2016年Trinity warrantsの場合は普通株式$5.85で、(d)本書に名前が記載された売り出し証券保有者が計52,709,824株の普通株式を売り出すことを意義します。このプロスペクトによって登録されて再販される証券の種類は以下の通りです。

以前、当社は（i）（ファイル番号333-267979）上場されたCommon Stockの最高16,250,000株の発行を登録するとともに、Selling Securityholdersによる最高48,149,324株のCommon Stockと7,625,000のoutstanding Private Placement Warrantsの、saleを含む、この有効性は2023年1月9日にSECにより宣言されたもの（以下「第一Form S-1」）、及び（ii）株式のMay 2023 Resale Warrantsを押さえている株式の最高400,000株を登録するForm S-1（ファイル番号333-271551）、及び（iii）June 2023 PIPE株式を最高4,760,500株、June 2023 Conversion Warrantsを押さえた株式の最高500,000株、及びSecond Amendment Warrantsを押さえた株式の最高2,000,000株（以下「Third Form S-1」）を登録するForm S-1を提出しました。第一Form S-1と第二Form S-1、合わせてForm S-1sと呼ばれる登録書類に関して、本Form S-3を提出して、Public WarrantsとPrivate Placement Warrantsの発行を含む、Outstanding Securitiesで保有されている全てのCommon Stockの発行、及びSelling Securityholdersによる全ての公開中、これらに対するpublic warrantsとprivate placement warrantsを登録する（a）Common Stockの総計額$75,000,000、優先株式、債券、新しいwarrants、rights またはunits b）October 2023 PIPE Shares、および（c）当社、E La Carte、LLC、Metropolitan及びMetropolitan Entitiesの間の2013年10月10日付けの第三回改正信用契約書に基づき、株価$0.01で発行されたwarrantsの行使によって発行できるCommon Stock 25,000株。 （d）当社、E La Carte、LLCとMetropolitanの間で2013年10月10日付けの第三回修正及び再契約された手数料書面に基づき、$0.01 per shareで行使されるwarrants 3,000,000株及び（e）Trinity Warrants （6号参照）に対して発行が可能なCommon Stock 573,660株を登録します。

本目論見書は、当社およびSelling Securityholdersが証券を提供または売却する一般的な方法と、その証券の一般的な説明を提供します。当社およびSelling Securityholdersが提供または販売するいかなる証券の特定の条件については、証券の特定の数量および価格、及びその他の提供条件を記載したプロスペクタスサプリメントで提供される可能性があります。プロスペクタスサプリメントは、本目論見書に含まれる情報に対して、追加、更新、または変更することもあります。

当社は、Selling Securityholdersによって本目論見書または本目論見書に基づく優先株式およびcommon stockを行使して直接受け取る以外には、この目論見書に基づくCommon Stock或いは要求されたwarrantsの売却の際の諸費用のみを受け取ることができます。ただし、Selling Securityholdersによって提供された証券に関連する費用、手数料、およびその他の費用を支払う責任があります。

本目論見書によってカバーされる証券の登録は、当社またはSelling Securityholdersが証券を発行、提供、または販売するという意味ではありません。当社またはSelling Securityholdersは、本目論見書によってカバーされる証券をさまざまな方法で、さまざまな価格で提供および販売する場合があります。当社またはSelling Securityholdersが証券をどのように販売するかについて、より詳細な情報については、「販売計画」を参照してください。当社の証券に投資する前に、本目論見書、プロスペクタス・サプリメント及びその他の文書を十分に検討してください。

当社のCommon Stockは、ナスダック証券取引所にリストされ、シンボルは「PRST」となっています。2023年10月18日における当社Common Stockの終値は1.48ドルでした。当社のwarrantsは「PRSTW」としてナスダック証券取引所に上場しており、当社のwarrantsの終値は2023年10月18日に$0.04でした。

この目論見書の日付時点において、私たちの warrants は、2017 Trinity Warrants と penny warrants (以下で定義される)を除く全てが「オプション価値なし」となっており、私たちの warrants に基づく Common Stock 株式の取引価格が、それぞれの warrants の行使価格である $5.85、$8.21 および $11.50（ここで記載されているように調整されることがあります）を下回っていることを意味しています。私たちの warrants が「オプション価値なし」のままである限り、warrantholders が warrants を行使することは期待されないため、このような行使から現金受取を予想していません。私たちは 2017 Trinity Warrants および penny warrants の行使によりわずかな収益しか見込んでいません。

ここで再販登録されている全ての証券(および私たちの warrants を行使することによって発行される Common Stock 株式)の販売または販売が行われる可能性があるという認識は、私たちの証券価格が大幅に低下する原因となる可能性があります。 「Risk Factors-Our Common Stock and Warrants」を参照してください。リスク・ファクターに記載されているように、私たちの証券に投資することにはリスクが伴います。ビジネス組合せにおけるリスク要因のセクションは、この目論見書の第2ページから始まり、この目論見書に組み込まれている書類にも含まれています。本目論見書の日付は、2023年 です。

私たちの証券に投資することにはリスクが伴い、この目論見書の第2ページから始まる「リスク・ファクター」セクションおよびこの目論見書に組み込まれている書類に類似のセクションに記載されています。

米国証券取引委員会および州の証券委員会がこれらの証券を承認または不承認、またはこの目論見書が真実であることを認定したということはありません。これに反する表明は犯罪行為であります。

この目論見書の日付は、2023年 です。

目次

この目論見書に記載されている情報にのみ依存する必要があります。この目論見書に記載されている以外の情報を提供する権限を持った者は誰もいません。この目論見書は、表紙に記載された日付と同じ日付として日付が設定されています。この目論見書に記載されている情報は、その日付以外の日付として正確であるとは限らないことに注意してください。

この目論見書について

この目論見書は、券取引委員会(以下、「SEC」といいます)に、通常の登録手続きではなく登録販売手続きを使用して申請しました。この登録販売手続きでは、私たちと本目論見書に記載された売却証券保有者である「Selling Securityholders」が、この目論見書に記載された証券のどの組み合わせでも、1回または複数回のオファー、提供および販売が可能です。私たちは、株式(株価$0.0001)、優先株式、債務証券、新しい warrants、権利またはユニットを最大で7,500万ドル、WhiteHorse Finance,Warrants、Public Warrants、Financing Warrants、Private Placement Warrants のトリニティ warrants を行使した場合に限り、16,823,660株の Common Stock について使用することができます。Selling Securityholders は、最大で52,709,824株の Common Stock および7,625,000株の Private Placement Warrants および Financing Warrants を売却することが可能です。売り出される証券の詳細条件は、プロスペクタス補足の中で提供される場合があります。このような補足で明記される証券の数量や価格、販売条件などを含めた詳細情報が提供される場合があります。

「プロスペクタス・サプリメント」に記載された追加、更新、または変更された情報は、このプロスペクタスに含まれる情報を変更するものとみなされます。修正された文は、その修正範囲内でのみこの目論見書の一部を構成するものとみなされ、修正された文に置き換えられた文は、この目論見書の一部を構成するとはみなされません。私たちは、この目論見書、適用されるプロスペクタス・サプリメント、または関連するフリーライティング・プロスペクタスに記載されている情報のみに依存する必要があります。

私たちまたは売り手は、このプロスペクタスまたはこれらの文書に含まれる情報以外の情報を提供するように認可している者はおらず、私たちと売り手は、準備したプロスペクタス補足または自由な文章以外の情報の信頼性について責任を負いません。このプロスペクタスは、ここで許可されている場所および管轄内でのみ証券を販売するオファーであり、証券法に違反しない場合に限ります。販売代理人、セールス担当者、またはその他の人物は、本プロスペクタス、関連するプロスペクタス補足、または関連するフリーライティング・プロスペクタスに含まれていない情報を提供したり、表現したりする権限を有していません。このプロスペクタスは、証券を売るオファーではなく、証券を買うオファーでもありません。許可されていない管轄域でオファーまたは販売が行われることはないこと、このプロスペクタスまたはこれらの関連文書の配布または出荷された時点以降のどの時点においてもこのプロスペクタスに記載されている情報が正確であるとは限らず、私たちの事業、財務状況、業績、および見通しは、それらの日付以降に変化する可能性があることに留意してください。

この目論見書には、ここで説明されている文書の一部の条項の概要が含まれていますが、完全な情報は実際の文書を参照してください。要約はすべて文書のすべてで合格します。ここで言及されている文書のコピーの一部は、この目論見書の一部を構成する登録声明として提出され、登録声明に組み込まれます。投資決定をする前に、この目論見書に組み込まれている文書の他にも、「Where You Can Find More Information」の下で参照される参照書類を読む必要があります。以下に説明されている方法でこれらの文書のコピーを取得できます。

文脈によって異なる場合を除き、「Company」、「PRST」、「we」、「us」と「our」は、Presto Automation Inc.、デラウェア州の法人及びビジネス・コンビネーション以降のその連結子会社を指します。「Ventoux」との言及は、ビジネス・コンビネーション以前のVentoux CCM Acquisition Corp.を指し、「Legacy Presto」との言及は、ビジネス・コンビネーション以前のE La Carte, Inc.を指します。

商標

この文書には、他の企業が所有する商標およびサービスマークへの参照が含まれています。純粋に便宜のため、このプロスペクタスに記載された商標と商標名は、®またはTMのシンボルなしで表示される場合がありますが、そのような参照は、該当するライセンサーが、適用法の範囲で、これらの商標および商標名の権利を主張しないことを意図したものではありません。私たちは、他の企業の商標名、商標、サービスマークの使用や表示が、その他の企業との関係を暗示したり、支持またはスポンサーを意味するものではないことを意図しています。

将来を見据えた声明に関する警告声明

この目論見書、およびここで参照される文書には、先見性のある声明が含まれています。これらの先見性のある声明には、将来の財務パフォーマンス、ビジネス戦略、および我々のビジネスに対する期待が含まれます。これらの声明は、PRSTのマネジメントの信念と仮定に基づいています。PRSTは、これらの先見性のある声明によって示される計画、意図、および期待が合理的であると信じていますが、これらの計画、意図、または期待を達成または実現できることを保証できません。これらの声明は、予測、予想、先見的な声明を構成し、パフォーマンスを保証するものではありません。このプロスペクタスや、ここで参照されている文書に使用される場合、「anticipate」、「believe」、「can」、「continue」、「could」、「estimate」、「expect」、「forecast」、「intend」、「may」、「might」、「plan」、「possible」、「potential」、「predict」、「project」、「seek」、「should」、「strive」、「target」、「will」、「would」といった言葉は、先見性のある声明を識別することができますが、このような言葉がなくても声明が先見性のあるものであることを意味しません。

これらの先行き不安定な声明に過度に依存するべきではありません。多数の既知および未知のリスクや不確実性が発生する可能性がある場合、または私たちのいずれかの仮定が誤っていた場合、実際の結果や業績はこれらの先行き不安定な声明で示唆されているものとは大きく異なる可能性があります。実際の結果が異なる要因には、内部参照として時折提出する当社の訴訟書類に記載されているものを含め、限定されることはありません。

これらの先行きに関する声明は、その声明の日付にのみ適用されます。先行きに関する声明は、その後のあらゆる日付の私たちの見解を代表するものとしては信頼できず、私たちは新しい情報、将来の事件、またはその他の事情により、どのような場合でも、これらの先行きに関する声明を更新する義務はありません。適用される証券法に従う限り、それ以上の義務を負うことはありません。

リスクファクター

本目論見書に基づくいかなる証券の投資に関しても、投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、当社に関する最新の年次報告書である改正第1報告書を含む最新のSECへの提出書類に内部参照されるリスク要因を慎重に考慮し、本目論見書に記載および参照されるすべての情報（後で証券法の下での当社の後続提出によって更新される）および適用される目論見書補足に含まれるリスク要因およびその他の情報を注意深く読んでください。詳細については、「詳細情報を入手できる場所」を参照してください。

純収益の使用

当社がここで提供する証券の売却から得られる純引当金は、一般企業目的に使用する予定です。また、一般企業目的に役立つまで、一時的に投資に使用することができます。

売却証券のすべての普通株式およびワラントは、売却証券所有者の個々のアカウントのために売却されます。これらの売却から当社は何ら収益を得ることはありません。すべてのワラントが現金に対する全額の行使を前提として、最大約1億5860万ドルの集計額が当社に入金されるものと想定されます。本プロスペクタスの日付時点で、当社のワラントは、当社の普通株式のうち2017年トリニティ・ワラントとペニー・ワラントを除き、すべてが「オプション・マネー・アウト」となっています（ここで説明されるように調整されます）。ワラントが「オプション・マネー・アウト」のままである限り、warrantholdersはそれらのワラントを行使することは期待されません。そのため、当社はそのような行使によって現金引き出しを受けることは期待していません。2017年トリニティ・ワラントとペニー・ワラントを行使した場合、当社はほとんどの場合、名目的な収益しか得られません。私たちは、企業買収やその他の戦略的投資、または未払いの債務の返済を含む一般企業目的に、こうしたワラントの行使から得られる純引当金を使用する予定です。

売却証券所有者は、その所有者の売却対象証券の処分によって発生する引受手手数料、割引、販売手数料、株式譲渡税、および特定の法律費用を支払い、当社は、本目論見書によってカバーされる証券の登録を効力付けるために発生するすべてのその他のコスト、手数料、および費用を負担します。これらには、すべての登録および申請手数料、ナスダックの上場手数料、弁護士および独立登録公認会計士の費用および費用などが含まれます。

普通株式および優先株式の概要

当社の普通株式および優先株式の説明は、2020年12月23日にSECに最初に提出された8-Aフォームの登録声明書およびこの情報を更新するための修正または報告が目的で提出された8-Kフォームのものを含め、参照に組み込まれています（2023年6月30日の決算報告書の展示4.1を含む）。

債券・債務証券の説明

当社が本目論見書において提供する債券シリーズについての一般的な条件と規定の要約を下記に示します。特定の債券シリーズを販売する場合、当社はその特定のシリーズの詳細な条件を本目論見書の補足文書に記載します。本目論見書に記載されている一般的な条件と規定が、どの程度特定の債券シリーズに適用されるかは、その補足文書において示されます。

当社は、この目論見書で示される証券またはその他の証券と単独で発行するか、一緒に発行するか、またはその変換または行使あるいは交換に応じて発行することができる債券を発行する場合があります。補足文書に特別に指定されていない限り、債券は私たちの直接的かつ無担保の債務であり、1つまたは複数のシリーズで発行されることがあります。

当社の債務証券は、プロスペクト補足書に記載された信託業者との間の債務不履行条項の下で発行されます。私たちは、簡略な内容を以下に要約します。この要約は完全ではありません。債務不履行条項の形式は登録声明の付属書として提出されており、あなたはあなたにとって重要な規定のために債務不履行条項を読む必要があります。以下の要約では、セクション番号に言及しているので、これらの規定が簡単に見つけられます。要約で定義されていない大文字の用語については、条項で指定された意味を持ちます。

概要

債務証券の各シリーズの条件は、取締役会の決議によって確立されるか、取締役会の決議、取締役の証明書、または補足契約によって提供または決定されます。債務証券の特定の条件は、該当シリーズに関する目論見書補足書（価格補足書または仕様書を含む）に記載されます。

私たちは、債務証券の無制限の量を、同一または異なる償還期間で、必要に応じて、原価、プレミアム、またはディスカウントで発行することができます。提供される債務証券のシリーズ（価格補足書または仕様書を含む）に関する目論見書補足書に、債務証券の総元本額と、必要に応じて以下の債務証券の条件が記載されます。

私たちは、債務証券の満期の加速宣言によって、その定める額よりも少ない金額が支払われる債務証券を発行することができます。当社は、適用される目論見書補足書で、このような債務証券に適用する連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報を提供します。

債券の購入価格を外貨または外貨単位で表示する場合、または当該シリーズの債券の元本およびプレミアム・利息が外貨または外貨単位で支払われる場合、適用される目論見書補足において、当該債券の発行および関連する外貨または外貨単位の制限、選択、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件などの情報を提供します。

形式、譲渡、および交換

各債券は、The Depository Trust Company（保管業者）またはその名義人に登録された1つ以上のグローバル証券、または当該債券を表す証明書によって表されます。グローバル債券によって表される債券は、「薄記帳債券」として参照されます。本文書下の「グローバル債券および薄記帳債券方式」の見出しに記載されている場合を除き、薄記帳債券は証明書によっては発行されません。

グローバル債券および薄記帳債券方式。薄記帳債券を表すグローバル債券は、保管業者あるいは保管業者の名義人によって預託され、登録されます。債券の証明書で証券を証明する場合を除き、グローバル債券は、保管業者がその名義人全体に対して、または名義人が保管業者に対して全体として譲渡される以外に譲渡されません。また、保管業者またはその名義人または後継保管業者または後継保管業者の名義人に譲渡されることができます。

保管業者は、その参加者が保管業者に預託する証券を保持します。保管業者は、参加者の証拠金に対する証券取引（譲渡および買付けなど）の決済を、撤回可能な求償権による変更を行うことにより、参加者の口座を介して電子計算機記録によって行います。このため、証券証明書の物理的な移動が必要ありません。保管業者の直接参加者には、証券ブローカーやディーラー、引受銀行、信託銀行、決済会社などが含まれます。間接参加者と呼ばれる他の者（当社が間接参加者として言及することがある）は、直接参加者を介して、または直接的または間接的に、直接参加者との清算関係または保管関係を有することができます。保管業者およびその参加者に適用される規則は、SECに提出されています。

債券が薄記帳方式である限り、支払を受け取り、および債券の譲渡は、保管業者およびその直接および間接参加者の施設を通じてのみ行われます。当社は、該当証券の目論見書補足に指定された場所に事務所または代理店を維持し、当社に対する通知や要求、または証券譲渡、債券への登録、または交換を行うことができる場所を設けます。薄記帳債券に対する支払は、当社が登録所有者である保管業者またはその名義人に対して即日利用可能な資金での電信送金によって行われます。

証明書付きの債券。譲渡または交換に関して、債券の議定書の条件に従って、証明書付きの債券を当社が維持している場所のいずれかで移転または交換することができます。証明書付きの債券の譲渡または交換には、手数料はかかりませんが、譲渡または交換に関連する税金またはその他の政府料金の支払いが必要な場合があります。証明書付き債券を譲渡する際には、当該証明書付き債券を届け出て、新しい取引先による再発行、または当社または信託銀行による再発行を行うか、新しい証明書を発行することによってしか、証明書付き債券の譲渡または権利移転を行えません。

債券が證明書付きで発行された場合、債券の限られた状況に限って支払は、証券の権利者の住所宛に郵送する小切手による支払い、または証券の権利者が15日前までに有効な文書により信託銀行またはその他の指定パーティに指定された米国内の銀行口座に電信送金により支払われることができます。

当該債券の発行に適用される制限的契約に関する条項（主本金、プレミアム（ある場合）、および利息の支払いを含む）が、適用される目論見書付録に記載されます。議定書は、当社が無担保または有担保の債務を新たに負うことや新たに発行することを制限しません。適用される目論見書補足に明示的に示されていない限り、議定書には財務上の規定は含まれません。

契約条項

いかなる債券発行にも適用される制限的契約について、適用される目論見書補足に設定します。このため、主要・プレミアム（ある場合）および利息の支払いが含まれます。債券発行を制限しまたは新たに発行する制限を設けるわけではありません。

支配権変更時の保護措置はありません。

適用される目論見書付録で別途記載されていないかぎり、債券には、支配権の変更があった場合、または債務者によって高度な負債に関する取引が行われた場合（支配権の変更があった場合であるか否かに関わらず）、債券権利者に保護措置を提供することができる条項は含まれません。

換金または交換権

弊社の一連の債務証券が普通株式、優先株式、または第三者の証券（セキュリティ）を転換または交換できる条件については、該当する目論見書補足またはフリーライティング目論見書に示します。転換または交換が強制されるか、債券保有者または当社の選択の下であるかに関する規定を含めます。当連続債務証券シリーズの債券保有者が受け取る我々の普通株式、優先株式、または第三者の証券の株式数について、調整の対象となる規定を含める場合があります。

財産、資産の一部または全部、他の個人（「承継人」と称する）に対し、合併、移転あるいはリースする場合は、適用されるフリーライティング目論見書に記載された条項に基づいて、生存する会社である場合または（Presto以外の場合）アメリカ国内管轄区域の法律に基づいて組織され、有効に存在し、債券および債務証券の契約に従うことを明示的に承認した会社である場合に限ります。また、当該取引を実施した後、デフォルト（以下で定義する）または既存のデフォルト事象が発生していない場合に限ります。

当社は、特定の債務証券シリーズについてデフォルト事象が許容されるかどうかを条件に定めることがあります。

ただし、当社のいずれかの子会社は、当社自身に統合され、当社自身の一部または全部の財産を譲渡することができます。

イベントのデフォルト

「デフォルト事象」とは、債務証券の一連のシリーズに関して次のうちいずれかが発生したことを意味します。

「「デフォルト」とは、イベントが発生したり、または通知または時間の経過またはその両方の後にEventまたはDefaultが発生されることを意味します。「デフォルト」とは、通知または時間の後の或る時点で起こりうる、もしくは発生した事象の一切を指します。

ある特定の債務証券シリーズに関連して形成されたデフォルト事象（特定の破産、破産手続、または再構築事象を除く）は、他の債務証券シリーズに関連してデフォルト事象を保証するものではありません。また、任意のデフォルト事象の発生または債務証券のインテレストの加速により、当社または当社の債務証券を提供する債務を所有する子会社の債務事象が発生する場合があります。

弊社は、デフォルト事象またはイベントの発生を知り得た30日以内に、それらの状況を詳しく記載し、弊社が予定または実施するアクションについてトラスティーに書面で通知します。

当該シリーズの任意の債務証券に関連して発生または存続するデフォルト事象がある場合、トランスティーまたは当該債務証券の発行残高の少なくとも25％の保有者は、引き続き通知することなく、当該シリーズの債務証券のすべての本金、または（当該シリーズの債務証券がディスカウント証券である場合は、そのシリーズの契約条件に指定された金額）およびこれまでに発生している利息をすべて支払わなければなりません。特定の破産、破産手続、または再構築事象に起因するデフォルト事象の場合、未払いの本金と利息について、トラスティーまたは債務証券の所有者のいずれかが宣言または判決を受ける必要なく、すべての債務証券が自動的に弁済され、支払われます。当該シリーズの債務証券に関する加速の宣言後であっても、トラスティーが債権回収に関する判決または裁定を導入する前に、前提となるデフォルト事象のすべて（当該シリーズの債務証券に関して、加速された本金と利息を除く）が債務証券債務に起因する債務証券の発行残高の多数派保有者によって回復または放棄された場合、加速が取り消され、無効になります債務契約書に提供された特別な条件について、当社がデフォルト事象によって本金の端数を加速する権利に関連する目論見書補足を参照してください。

債務契約書により、トラスティーは債務契約書に定められた責任などの履行に必要な保証金を受けない場合は、契約契約書に規定された任務の実行または権利または力行使を拒否することができます。ただし、トラスティーに対する特定の権利は、それらの債務証券の借方から任意の債務証券シリーズの発行残高の少数派保有者の方向によって行使されます。

債務証券あるいは債務証券に対する任意の救済に関して、当社または信託に対して提訴がなされる場合に限り、特定の債務証券シリーズの債務証券の所有者にしか関連しない場合があります。

信託契約の他の規定にかかわらず、債務証券の持有者は、その債務証券の満期日以降、その債務証券の元本、プレミアム、および利息を絶対的かつ無条件に受領する権利を有し、支払いを強制する訴訟を提起する権利を有します。

信託契約は、当社の会計年度終了後120日以内に、信託者に対して信託当事者としての遵守状況の声明を提出することを要求します。あるシリーズの証券においてデフォルトまたはデフォルト事象が発生し継続している場合で、その事象が信託の責任者に達している場合、信託者は、その事象が発生した日から90日以内に、または、信託の責任者がそのようなデフォルトまたはデフォルト事象を認知した後に遅れて、そのシリーズの証券の各保有者にデフォルトまたはデフォルト事象の通知を発送しなければならないと規定されています。信託契約は、債務証券の保有者に対する通知を（そのシリーズの債務証券の支払いに関してのみ）省略できることを定めています。この場合、信託者は、債務証券の保有者の利益のために通知を省略することが、善良なる信託者の見解であると判断した場合に限ります。

修正と放棄

当社および信託者は、債務証券の保有者の同意なしに、以下の場合に信託契約または特定のシリーズの債務証券を修正、修正または補足できます:

各シリーズの未払い債務証券の主元金額の過半数の保有者たちの同意（各シリーズはクラス毎に投票します）を得て、信託契約を修正、修正することができます。シリーズに影響を及ぼす（当社にとって不利になる可能性のあるシリーズの未払い債務証券の保有者の同意なしに、任意の修正または変更を行うことはできません）場合:

特定の規定を除き、任意のシリーズの未払いの債券の発行済み元本金額の多数を代表する保有者は、債券契約の規定に違反することを放棄することができます。任意のシリーズの未払いの債券の発行済み元本金額の多数を代表する保有者は、当該シリーズのすべての債券の保有者を代表して、当該シリーズの債券に関する過去の債券の契約条件違反及びその結果、当該シリーズのいかなる債券の元本、プレミアム、または利息の支払いデフォルトを除く、放棄することができます；ただし、あるシリーズの未払いの債券の元本金額、プレミアム、または利息の支払いデフォルトは放棄できません。

債務証券および一定の契約条件の償還の無効化が行われる場合

法的債務不履行免責（Legal Defeasance）債券の該当シリーズの規定によらない限り、信託銀行に金銭やアメリカ合衆国政府の債務または単一の通貨で表示されている債券の場合は、その通貨を発行した政府の債務証券によって、債券の全ての義務から（一部例外を除く）解放されることができます。 それらの債券の条項に従って、元本の各分割払い、プレミアム、利息、任意の償還基金の支払いは、個々の債券に記載されているその支払いの記載期限に沿って、国内公認の独立した会計士事務所または投資銀行の見解により、債務と義務が支払われ、遵守されるために、資金またはアメリカ合衆国政府が提供した債務以外に十分な金額が提供されることを確認するためのものです。

この除外は、債券の保有者が、預金、債務、償還、および放棄によって債務不履行の場合のように、所得、利益、または損失を認識しないことを確認することを目的として、アメリカ合衆国内国歳入庁からの決定が得られた場合に限り適用されます。

特定の契約条件を満たす場合、債券のシリーズに関するその他の誓約と共に、一部の誓約の遵守を省略することができます（適用プロスペクト補足書に追加の誓約が含まれる場合があります）。債券のシリーズに関するその他の誓約の遵守を省略することができます。

特定の条件の遵守には、国内公認の独立した会計士事務所または投資銀行の見解を基に、預金やアメリカ合衆国政府の債務、または単一の通貨で表示されている債券に該当する国または公的機関が発行した債務証券の信託銀行に預けたことが含まれます。

誓約担保の場合、債券の種類に関係なく、特定のイベント（支払いしない、倒産、受け入れ、再建、破産イベントを含まない）は、当該債券シリーズにおける担保イベントと見なされません。

役員、従業員、証券所有者には、債務証券または契約の履行に基づいたものであると、その義務またはその創造に基づくどのクレームに対しても責任を負わせるようにされていません。保有者は、債務証券を受け取ることによって、このような責任を放棄します。 ただし、この放棄は、米国連邦証券法に基づく責任を放棄することができず、SECによると、そのような放棄は公共政策に反するとされています。

債務証券または契約に基づくクレームまたは論争（債務証券に関連するものまたはそこから派生するもの）については、ニューヨーク州の法律に準拠し、インデンチャーと債務証券、およびこれら債務証券に基づくクレームまたは論争は、ニューヨーク州の法律に従います。

適用法律

インデンチャーおよび債務証券、およびこれらのクレームまたは論争に関する裁判所手続に、合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所を選択することがあります。ともに、当該裁判所における審査で、インデンチャー、信託銀行、債務証券の保有者は、その債務証券の受領により、全面的に、最大限度に、適用法によって許容される範囲で、陪審裁判の権利を放棄します。

また、訴訟、アクション、または債務証券またはインデンチャーに基づく取引に起因する任意の法的な訴訟、アクション、または手続きについて、債務証券の保有者（その債務証券を受領した場合）は、適用法に許容される限り、審査裁判の権利を放棄します。

裁判所の指定がある場合、裁判所に対する場所の異議の放棄が含まれます。債務証券の確定期間内に範囲内の宛先に送付された任意のプロセス、呼出、通知、または文書については、債務証券の保有者、信託銀行、またはインデンチャーによって、許容される限り郵送が有効であるとされ、不便なフォーラムに提起される可能性のある訴訟、アクション、または手続きは、拒否または主張されません。

ワラントの説明

私たちは、1つまたは複数のシリーズで、新しいワラントを定期的に提供することを選択することができます。以下の記述は、すべてのシリーズに共通する新しいワラントについての一般的な用語と規定の要約です。わかりやすくするため、本書では、公募ワラントまたはPrivate Placement Warrantsなどの既存のワラントではなく、当社が発行する新しいワラントを指し、本書での新しいワラントの利用について言及しています。

当社が提供するワラントシリーズごとの特定の条件は、当社が提供するシリーズのプロスペクト補足書で説明され、以下のものを含みます。

概要

当社は、普通株式、优先股、債券、またはこれらの構成を含む（ユニット形態で表示できる）ワラントを発行することができます。ワラントは独立して発行されることも、併せて発行されることもあり、債務証券に添付されても独立していることもあります。ワラントの各シリーズは、一つ一つ別個のワラント提出書の下で発行され、ワラントエージェントが提供する別個のワラント契約の下で発行される場合があります。ワラントエージェントは、当該シリーズのワラントに関する責任または代理関係を保持することはありません。

いずれのシリーズのワラントに関しても、適用可能なプロスペクト補足書に記載されている条件が優先することに注意してください。以下に記載されている一般的な情報と異なる一連のワラントの特定の条件については、適用されるプロスペクト補足書に依存する必要があります。以下の要約は不完全であり、各ワラントシリーズに関する債務証券契約の条項および規定に関する全体の参照が必要です。それらは、本書が含まれる登録声明書の一部として出願され、またはそれに参照される契約書の形態で、当該シリーズのワラントが発行される前に提出されます。

ワラント契約の修正および追加規定

適用される場合、ワラント発行者によるワラント契約の修正や追加は、ワラントの規定と矛盾しない変更であり、ワラントの保有者の利益を損なわない限り、ワラント保有者の同意なしに行うことができる

権利の説明；

権利に関する一般条項

権利の特定条件、権利に関する権利契約、権利を表す権利証に関する詳細な条件は、対応する目論見書を含めた目論見書補足に記載される。該当する場合には以下が含まれる：

各権利は、該当の目論見書補足書に規定された行使価格で普通株式または優先株式の株式の定額を現金で購入する権利を保有者に与えます。権利は、該当の目論見書補足書で定められた権利の期限切れまでいつでも行使できます。期限切れ後のすべての未行使の権利は無効となります。

権利の利用方法については、該当する目論見書補足書に記載された方法に従って行うことができます。当社は、権利エージェントの企業信託事務所または目論見書補足書で示される他の事務所で正確に執行された完全な権利証明書と権利証書を受領した場合、できるだけ早く、権利の行使により購入できる普通株式または優先株式の株式を送付します。権利募集で発行されたすべての権利が利用されなかった場合、未行使の証券を保有者以外の人に、または販売代理店、アンダーライター、ディーラー、またはこれらの方法の組み合わせを介して直接提供することがあります。詳細については、該当する目論見書補足書で説明されています。

ユニットの説明

以下の記載内容は、当社がこの目論見書に基づいて提供するユニットの主要事項および規定を含む該当の目論見書補足書に含まれる追加情報とともに、当社が発行する可能性があるユニットの主要事項および規定の概要です。ユニットは、普通株式、優先株式、債券、および証券の目論見書補足書で提供された権利と単独または一緒に提供されることがあり、これらの証券に添付されることがあります。以下に要約した条件は、原則として、当社がこの目論見書に基づいて提供する将来のどのユニットにも適用されますが、当社は、将来提供するユニットシリーズの特定の条項を該当する目論見書補足書で詳しく説明します。目論見書補足書で提供されるユニットの条件は、下記の記載内容と異なる場合があります。

当社が提供するユニットシリーズの条件を説明するためのユニット契約書の形式（ある場合がある）を、関連するユニットシリーズが発行される前に、この目論見書の一部である登録声明に参照設定します。以下に要約したユニットの主要条項およびユニット契約の条項は、特定のユニットシリーズに適用されるユニット契約のすべての条項を含み、それらの全体性に基づいて修飾されます。当社がこの目論見書の下で販売するユニットに関連する適切な目論見書補足書を、ユニットの条項を含む完全なユニット契約を読むよう強くお勧めします。

概要

当社は、普通株式、優先株式、債券、および/または証券の任意の組み合わせで構成されるユニットを発行することができます。各ユニットは、ユニットに含まれる各証券の持ち主であるユニットの保有者にもなります。したがって、ユニットの保有者は、各含まれる証券の保有者の権利と義務を有します。ユニットの発行に関するユニット契約は、ユニットに含まれる証券が特定の日付まで別々に保持または転送されないよう定めることができます。

当社が提供するユニットのシリーズの条件、以下を含む：

当該ユニットおよびそれぞれのユニットに含まれる普通株式、優先株式、債券、または証券に関連する本節および「普通株式及び優先株式の記載事項」「債券の記載事項」「ウォランツの記載事項」に記載された条項が適用されます。

シリーズで発行

当社が決定する任意の量および多数の異なるシリーズでユニットを発行することができます。

ユニットの所有者による権利の強制執行可能性

各ユニットエージェントは、関連するユニット契約の下で当社の代理人としてのみ行動し、ユニットの任意の保有者との管轄区域内を超えた代理関係または信託関係を想定することはありません。単一の銀行または信託会社は、複数のユニットシリーズのユニットエージェントとして行動する場合があります。ユニットエージェントには、当社が関連するユニット契約またはユニットのいずれかにおいて債務不履行を行った場合に、法的な手続きを開始したり、その他の義務や責任を負う義務または責任はありません。ユニットの任意の保有者は、関連する証券の各保有者としての権利を、関連するユニット契約の下でユニットエージェントまたは他のユニットの保有者の承諾なしに、適切な法的措置によって強制執行することができます。

タイトル

当社、ユニットエージェント、およびその代理人は、ユニット証明書の登録所有者を、その証明書によって証明されたユニットの絶対所有者であり、該当する権利を行使する権利の要求者であると看做すことができます。

グローバル・セキュリティーズ

ブックエントリー、配信および形式

当社が別途示さない限り、証券は原則としてブックエントリー形式で発行され、1つまたは複数のグローバル証券で表されます。グローバル証券は、預託受入機関であるニューヨーク銀行法の下で設立された限定目的信託会社、The Depository Trust Company（以下DTC）、およびDTCのノミニーであるCede&Co.名義で登録されます。以下の特定の場合において、証券証明書が個別に発行されるまで、グローバル証券は全体としてしか譲渡できません。その場合でも、証券証明書の交換が行われない可能性があります。

DTCは、以下のとおりであることを通知しています。

DTC は、参加者がDTCに預け入れた証券を保有し、また、取引所の参加者間での決済を容易にする。このように、参加者の口座に電子的なブックエントリーによる変更を行うことで、証券証明書を物理的に動かす必要がなくなります。Direct participantsは証券仲介業者やディーラー、アンダーライターや銀行、信託会社、クリアリング機関及びその他の団体を含みます。DTCは、The Depository Trust & Clearing Corporation (またはDTCC)の100％子会社です。DTCCは、DTC、National Securities Clearing Corporation、Fixed Income Clearing Corporationの持株会社です。DTCCは規制下の子会社のユーザーによって所有されています。DTCシステムへのアクセスは、直接的または間接的に参加者にカストーディアル関係を持つ他者（いわゆる間接的参加者）にも利用可能である。 DTCおよびその参加者に適用される規則は、SECに提出されている。

DTCシステムの証券の購入は、直接的な参加者を通じて行われ、DTCの記録にその証券が表示されます。証券の実際の購入者である株主の所有権は、直接または間接的な参加者の記録に記録されます。 DTCから株主に対する書面確認は行われませんが、株主は直接または間接的な参加者から、その証券を購入した詳細な取引明細及び定期的な保有状況の報告書の書面確認を受けることが期待される。グローバル証券の所有権の譲渡は、利益相反者を代表する参加者の簿記入金によって実現されます。株主は、グローバル証券の所有権を証明する証券証明書を受け取ることはできません。

DTCに直接参加する者が預けたすべてのグローバル証券は、DTCのパートナーシップ・ノミニーであるCede & Co.あるいはDTCの認定代表者によって名義登録されます。 DTCへの証券の預託およびCede & Co. またはその他のノミニーの名義での登録は、証券の実質的な所有権を変更しません。DTCは、証券の実際の利害関係者を把握していません。DTCの記録には、直接的な参加者口座に記入された証券の所有者の識別情報だけが反映されており、利害関係者であるかどうかは判断できません。参加者は、顧客の保有状況を管理する責任があります。

証券がブックエントリーの形である限り、当社はその証券についての支払いを行い、証券の移転も、デポジタリー及びその直接または間接的な参加者の施設を経由して行う必要があります。当社は、適用証券の目論見書の付則に記載された場所において、通知及び利用可能な債務、登録、交換のために証券が提出されることを受け入れるオフィスまたは代理店を設置します。

DTCから直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ及び直接参加者及び間接参加者から利益相反者への通知やその他のコミュニケーションの伝達は、彼らの合意に基づいて行われます。時期によっては、法的要件が適用される可能性があります。

償還通知はDTCに送信されます。特定のシリーズの証券が対象とされる場合、DTCの慣行により、対象とされるシリーズの証券に関して、各直接的な参加者の利益の量が抽選によって決定されます。

DTCとCede & Co.（またはDTCに指示された他の代表者）は、証券に関しては同意し、投票しません。通常の手順に基づき、DTCはレコード日に直接参加者口座に登録されているそのシリーズの証券を譲渡または投票する秘書委任状を速やかに当社に郵送します。オムニバス秘書委任状によって、Cede & Co.の同意権または投票権を、当社が特定した記録日において当該シリーズの証券を保有する各直接参加者に割り当てます。

証券がブックエントリーの形である限り、支払いは、直接的または間接的な参加者による施設を通じて、デポジタリーまたはそのノミニーである登録所有者である当社に対し、速やかに入金した現金振り込みにより支払われます。限定的な状況の下で証券が発行された場合、当社は、当社が承認した信託またはその他の指定された当事者に対し、支払いの15日前までに書面で指定されたアメリカ合衆国の銀行口座に対して、支払いを現金振り込みまたは郵送することを選択できます。

償還収益、分配、および当社の証券に対する配当支払いは、Cede & Co.またはDTCの認定代表者に送付されます。DTCは、各直接参加者の口座に、該当の証券がDTCの記録に基づき、当社から支払日に現金振込で到着した各詳細情報に応じて、対応する保有量に応じて、貸し方勘定を入金します。参加者から利益相反者への支払いは、利害関係者によって保持される証券と同様に、ベアラー形式で保有される証券または「ストリートネーム」で登録された証券の場合と同様に、通常の方法に従って行われます。これらの支払いは、DTCまたは当社の責任ではなく、法律上または規制上の要件がある場合を除き、参加者の責任である。Cede & Co.またはDTCの認定代表者に対する償還収益、配当、および配当支払いの支払いは、当社の責任であり、直接的な参加者への支払いの配分はDTCの責任であり、直接的および間接的な参加者による参加者への支払いの配分は参加者の責任である。

限られた状況を除いて、証券の購入者は、証券の物理的な所有権を持つことはできず、可能な手順に頼る必要があります。その後は、DTCおよびその直接的、または間接的な参加者による手順に頼らなければなりません。したがって、すべての利益相反者は、DTC及びその参加者の手順に依存しなければなりません。

一部の管轄区域での法律上の規定により、証券のいくつかの購入者が、物理的な形で証券を受け取る必要がある場合があります。これらの法律により、証券の利害関係の譲渡または抵当権設定の能力が制限される場合があります。

DTCは、合理的な予告を行うことで、随時証券預託のサービスを中止することができます。そのような状況が発生した場合、後継の預託機関が取得されない場合、証券証明書が印刷され、配布される必要があります。

前述のように、証券の利益相反者は、一般に、当該証券に関して所有権を証明する証券証明書を受け取ることはできません。ただし、次の場合には、

当社は、この章およびこの目論見書の他の場所で、DTCおよびDTCのブックエントリーシステムに関する情報を、信頼できる情報源から入手しています。ただし、当社は、この情報の正確性に関しては責任を負いません。

販売証券保有者

この目論見書は、Common Stock の配当基準日に関するレコード日。与えられたテキストは翻訳できません。

販売セキュリティホルダーはこの目論見書および関連する目論見書の発行に基づいて、以下に示される Common Stock 株式を時折販売及び譲渡することがあります。この目論見書における「販売セキュリティホルダー」とは、以下の表に掲載されている者、および公開販売以外の方法によりその販売セキュリティホルダーの Common Stock 株式に対する権利を保有する抵当権者、贈与人、譲受人、譲渡人、受託人、受託代行人その他の者をいいます。販売セキュリティホルダーがこれらの Common Stock 株式を全部または一部を実際に販売するかどうかアドバイスすることはできません。また、販売セキュリティホルダーは、本書に係る有価証券の発行後、証券法の登録要件に照らして免除される取引により、いつでも、何度でも、さらに販売、譲渡その他の方法で、 Common Stock 株式を売却、譲渡、または処分することができます。この表において、すべての Earnout Shares が Business Combination Agreement の条件に従い発行され、販売セキュリティホルダーがこの販売を完了した後、これらの目論見書に記載されている証券をすべて売却するものと仮定しています。

当社が入手可能な情報を検討した結果、本届出時（または該当する販売セキュリティホルダーから情報が提供された別の日付）の販売セキュリティホルダーの氏名、住所、株式の有益所有数、本目論見書によって販売可能な Common Stock 株式の数、および当該販売セキュリティホルダーによって販売可能な Common Stock 株式の数が記載されている表が以下に示されます。

本目論見書に基づく販売セキュリティホルダーの情報（それが必要な場合）は、本目論見書に係るオファーまたは販売前に記載されます。記載されている販売セキュリティホルダー以外の販売セキュリティホルダーに関する情報は、販売セキュリティホルダーごとに別途目論見書補足書に記載されます。販売セキュリティホルダーが、本オファーにおいて全部、一部、またはいずれも販売または他の方法で譲渡することができます。詳細については、「販売計画」を参照してください。

2023 年 9 月 30 日現在、当社の Common Stock 株式が 57,855,594 株存在することを基準に、Common Stock および Common Stock 株式の有益所有は、SEC の規則に従って決定されます。この規則は、対象となる証券に対する単独または共同の投票または投資権を有する者が、その証券の有益所有者であると見なされることを一般的に規定しています。株券、ストックオプションの行使など、1 年以内であれば取得権を有する証券を同一の所有として扱います。この所有方法に基づき、以下の表において、注記がない限り、リストされた各人およびエンティティは、それぞれの Common Stock 株式に対し唯一の投票権および投資権を有しています。

注記を除き、および適用される共有財産法を出典として、当社へ提供された情報に基づくと、以下に名前が挙げられた人物およびエンティティは、それぞれが有益に所有しているすべての株式につき、単独の投票権および投資権を有しています。

配布計画

このプロスペクトに関しては、(i) 当社の Common Stock、優先株式、債務証券、新しいワラント、権利またはユニットの合計 $75,000,000 までのオファーと売却、(ii) Trinity Warrants、Public Warrants、Financing Warrants、および Private Placement Warrants の合計 16,823,660 株の Common Stock を行使した場合のオファーと売却、(iii) このプロスペクトに記載されている一部の売却証券を再販売することができる Selling Securityholders による 52,709,824 株の Common Stock および 7,625,000 株の Private Placement Warrants および Financing Warrants をそれぞれ表します。

当社と Selling Securityholders の両方によって、このプロスペクトに沿って登録された証券のすべての費用、費用、および手数料は、当社が負担します。Selling Securityholders がそのような証券を販売する際に関連する仲介手数料および類似の費用は、それぞれ売却される証券の割当に従って、当社と Selling Securityholders の双方に負担されます。

当社は、Selling Securityholders が売却する証券の売却から得られる収益を受け取りません。

この目論見書が一部となる登録声明の効力発生後、当社またはこの目論見書に記載された空売りによって対象となるSellingSecurityholdersによって、時間の経過とともに当社またはSellingSecurityholders、またはそれぞれに該当する当事者によって所有される証券が売り出されることがあります。 「SellingSecurityholders」とは、グループ、贈与者、担保権者、譲受人、または他の相続人を意味し、提案書の日付以降にSellingSecurityholderからの贈り物、担保、パートナーシップ分配またはその他の譲渡によって受け取った証券を売却する者を指します。 SellingSecurityholdersは、各販売のタイミング、方法、サイズについて独立して決定を下すことになります。 このような販売は、一つまたは複数の取引所で行われる場合があります。また、相場や交渉取引に基づく価格で行われる場合もあります。各SellingSecurityholderは、直接または代理人を通じて行われる提案購入を承認または拒否する権利を留保します。 当社、SellingSecurityholdersおよびそれらの許可された譲渡人は、このプロスペクタスで提供される証券を、証券が取引されている株式市場、市場、または取引場で売却することができます。

本目論見書で提供される証券を販売する際、当社およびSellingSecurityholdersは、本目論見書によって提示された証券を販売する場合の下記の一つ以上の方法を使用する場合があります：

さらに、このプロスペクタスが一部である登録声明に基づき、法廷手続き書類を伴った自己投資家、パートナーまたは株主への、証券を手配したプロラタで物品を配布することを選択できるかもしれません。販売計画のプロスペクタスを提供することにより、そうした会員、パートナー、または株主は、自由に流通可能な証券をプロスペクタスを通じて配布を受けます。配布先が当社の子会社である場合（または法律で他に規定されている場合）は、販売者名簿を追加して、その配布先がSellingSecurityholderとして特定されるようにすることがあります。

また、SellingSecurityholdersは、証券を他の状況で譲渡する場合もあります。その場合、譲受人、担保権者、またはその他の相続人が、このプロスペクタスの販売有利権者となります。ダネ、担保権設定者、譲渡人、またはその他の権利承継人が、私たちの証券を売却する意向があることをSellingSecurityholderが通知された場合、私たちは必要に応じて、この販売有利権者として特定されるようにすぐに追補をこのプロスペクタスに提出します。

必要に応じて、販売有利権者の名前、それぞれの購入価格および公開価格、エージェント、ディーラー、アンダーライター、リマーケティング会社、またはその他の第三者のプロスペクタスに附属する代理人、手数料、割引が規定されます。また、プロスペクタスを補完するためのポスト有効性修正案で規定されている場合があります。

私たちまたはCommon Stockが登録された株式の売却に関連して、SellingSecurityholdersは、ブローカー・ディーラーまたはその他のファイナンシャル・インスティテューションとヘッジ取引に参加する場合があります。ヘッジするために、これらのファイナンシャル・インスティテューションは私たちの証券またはPIPE株式の売却を行うかもしれません。私たちはまた、自己またはセキュリティまたはPIPE株式を貸し出すか、質入れすることがあります。私たちはブローカー・ディーラーまたはその他のファイナンシャル・インスティテューションとオプションまたはその他の取引をする場合もあります。また、これらの取引は、プロスペクタスに反映されるように、当座またはその他のファイナンシャル・インスティテューションにこのプロスペクタスでオファーされる証券を納品することを必要とする派生証券の作成に関係する場合があります。この販売取引における第三者はアンダーライターであり、該当するプロスペクタス補遺（またはこのプロスペクタスが部分となる登録声明のポスト有効性修正である場合）で特定されます。

このプロスペクタスでカバーされる証券を提供する際、私たち、SellingSecurityholders、およびSellingSecurityholdersの販売を実行するアンダーライター、ブローカー・ディーラー、または代理店は、その販売に関連して証券法の意味で「アンダーライター」と見なされる場合があります。これらの証券の再販で得た割引、手数料、コンセッション、または利益は、証券法の下でのアンダーライティングの割引および手数料となる場合があります。

証券法の規定に従い、該当する場合、公認またはライセンスされたブローカーまたはディーラーを通じて、そのような州の証券の販売が行われる必要があります。また、特定の州では、該当する州での登録または販売の認定を取得したばかりの証券を販売することはできず、登録または認定要件からの除外があり、これに準拠する必要があります。

私たちは、当社、SellingSecurityholders、販売の実行を担当するアンダーライター、ブローカー・ディーラーが、市場での株式の売却、SellingSecurityholdersおよびその関連会社の活動に対して、取引法の規制Mの防止措置が適用される場合があることをSellingSecurityholdersに通知しました。また、規定されている場合、SellingSecurityholdersは、証券法のプロスペクタス配布要件を満たすために、定期報告書、四半期報告書、および現在の報告書、代理指名書類、およびその他の情報をSECに提出することを登録声明の一部であるこのプロスペクタスのコピーをセキュリティに提供することができます。また、SellingSecurityholdersは、証券の売却に関与するブローカー・ディーラーを、証券法の下での責任を負う特定の債務を含む債務から免責する場合があります。

法的事項

適切なプロスペクタス補遺で示されていない限り、このプロスペクタスで提供される証券の有効性は、私たちの代理人であるホワイト・＆・ケースLLP、1221 Avenue of the Americas、New York、New York 10020によって審査済みであり、ブローカー業者、アンダーライター、ディーラー、リマーケティング会社、その他の第三者の場合は、それぞれのプロスペクタス補遺で指定された顧問によって審査されます。

専門家

この目論見書に参照されているPresto Automation Inc.の2023年6月30日までのForm 10-Kから結合財務諸表が引用されています。これらの結合財務諸表は、公認会計士であるMoss Adams LLPによって監査されており、その報告に述べられているように、決済に関する不確実性や新しい会計基準の採用に関する説明的段落を含む無資格の意見を表明しています。その有効性は、会計および監査のエキスパートである彼らの権限に基づく報告を信頼して組み込むことによって依存されました。

より詳細な情報の取得先

当社は、SECに年次報告書、四半期報告書、現在の報告書、代理指名書類、およびその他の情報を提出しています。私たちは、証券法に関連する登録声明で、出展される証券に関するForm S-1の登録声明を提出しました。このプロスペクタスは、登録声明の一部ですが、登録声明またはエキシビットに含まれる情報のすべてまたは一部を含んでいません。私たちのSECの記録は、SECが保有するWebサイトhttp://www.sec.govで一般に公開されており、ヘッドライン「Investors」の下の当社のWebサイトでもアクセスできます。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、このプロスペクタスの一部ではなく、そのプロスペクタスの一部であると見なされるべきではありません。

SECの規則によれば、この目論見書に情報を「参照により取り込む」ことができるため、SECに別個に提出した他の文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。取り込まれた情報は、この目論見書の一部と見なされ、SECに提出する後続情報は、自動的にその情報を更新および置き換えることになります。ここでの文書に含まれる記述は、ここでの目論見書の目的のために、参照により取り込まれた以前に提出された文書に含まれる記述が置き換えられたり修正されたりする範囲で修正または置き換えられるものと見なされます。

この目論見書および添付の目論見書補足書は、以下に示す文書を「ファイルされた」という目的で除外せず参照取り入れています（上場法の目的で「提供された」という目的で除外されたそのような文書の部分を除く）。

登録声明の有効化日以降、または登録声明の有効化前に（上場法13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいて提出された）当該オファリングの終了までに、当社が以後提出するすべての報告書および文書（上場法の目的で提供された情報を除く）も参照取り込まれ、当該参照取り込まれた文書は、その文書が提出された日からこの目論見書の一部と見なされるものとします。

この目論見書に参照結合された文書の無料のコピーを要求するには、以下の住所まで書面または電話でお問い合わせください。

Presto Automation Inc. 985 Industrial Road
San Carlos, CA 94070
電話番号：(650) 817-9012
担当者：Corporate Secretary

ただし、これらの文書がこの目論見書または関連する目論見書補足書に参照結合された場合を除き、書類の添付資料は送信されません。

証券法に基づく責任の免除について

直前の条項に基づき、当社を支配する取締役、役員またはその他の者に対する証券法に基づく責任についての保護が認められる場合には、SECの意見によれば、そのような免除は証券法で示される公共政策に反し、したがって強制執行できないものとされています。

普通株式 36,449,272株 全セクター

目論見書補足

2024年6月7日