全米
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13D
1934年証券取引法に基づく
(修正 No. 3)*
ウィーワーク株式会社
(発行会社名)
普通株式
(有価証券のクラスのタイトル)
CUSIP番号 96209A500
(CUSIP番号)
SBインベストメントアドバイザーズ(UK)リミテッド
宛先:アマンダサンチェスバリーさん
69 グローブナーストリート
メイフェア、 ロンドンW1K 3JP
+44 0207 629 0431
(通知や通信を受け取るための該当者の氏名、住所、電話番号)
2024年6月11日
(この声明の提出を必要とするイベントの日付)
このスケジュール13Dの対象となる取得を報告するために以前にスケジュール13Gで声明を提出したことがあり、ルール13d-1(e)、ルール13d-1(f)またはルール13d-1(g)によりこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスにチェックしてください。☐
注紙のフォーマットで提出されたスケジュールには、すべての展示品を含め、署名されたオリジナルのスケジュールとコピー5部が含まれている必要があります。他の当事者に送信するコピーの詳細については、ルール13d-7(b)を参照してください。
* この表紙の残りは、報告者の主要証券類別に関するこのフォームの初回提出について、および以前の表紙で提供された開示を変更する情報を含む後続の修正について記入する必要があります。
この表紙の残りに必要な情報は、1934年証券取引法(以下、「法律」)の第18条の目的のために「提出された」と見なされず、またはその部分の法的責任を免除するものではありませんが、その他の法律のすべての規定に従う必要があります。(ただし、注を参照してください)
CUSIP番号96209A500 | 13D | 7ページ中の第2ページ |
1 |
報告者の氏名
SVFエンデュランス(ケイマン)リミテッド | |
2 |
グループのメンバーである場合、該当するボックスにチェックを入れてください。
|
(a)☐ (b)☒
|
3 |
SEC専用
| |
4 |
資金源(手順を参照してください)
OO | |
5 |
項目2(d)または2(e)に基づく法的手続きの開示が必要かどうかをチェックしてください ☐
| |
6 |
市民権または組織の場所
適用されない |
株式数 株式数 利益を生む 各報告者が受益者となっている所有株式の累積額 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者 |
7 |
単独議決権
0 |
8 |
共同議決権
0 | |
9 |
単独権限行使権
0 | |
10 |
共同決定権
0 |
11 |
各報告者が有益に所有する一括金額
0 |
12 |
項目(11)の集計金額に特定の株式が除外されているかどうかをチェックしてください ☐
|
13 |
行(11)の金額によって表されるクラスの割合
0% |
14 |
報告者の報告タイプ
コロラド州 |
CUSIP番号96209A500 | 13D | 7ページ中の第3ページ |
1 | 報告者の氏名
SoftBank Vision Fund(AIV M1)L.P。 | |
2 |
グループのメンバーである場合、該当するボックスにチェックを入れてください。
|
(a) ☐ (b)☒
|
3 | SEC専用
| |
4 | 資金源(手順を参照してください)
OO | |
5 | 項目2(d)または2(e)に基づく法的手続きの開示が必要かどうかをチェックしてください ☐
| |
6 | 市民権または組織の場所
デラウェア |
株式数 株式数 利益を生む それぞれが所有する 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者 |
7 | 唯一の投票権
0 |
8 | 共有投票権
0 | |
9 | 唯一の意思決定権
0 | |
10 | 共有意思決定権
0 |
11 |
各報告者が有益に所有する一括金額
0 |
12 |
行(11)の総額が特定の株式を除外しているかどうかを確認してください☐
|
13 |
行(11)の金額によって表されるクラスの割合
0% |
14 |
報告者の報告タイプ
PN |
CUSIP番号96209A500 | 13D | 7ページ中の第4ページ |
1 | 報告書提出者の氏名
SBインベストメントアドバイザーズ(UK)リミテッド | |
2 | グループのメンバーである場合、該当するボックスにチェックを入れてください | (a)☐ SEC専用
|
3 | 組織の国籍 アメリカ合衆国
| |
4 | 資金源(説明書を参照)
OO | |
5 | 項目2(d)または2(e)に基づく訴訟の開示が必要かどうかを確認してください☐
| |
6 | 市民権または組織の場所
イングランドおよびウェールズ |
株式数 株式数 利益を生む それぞれが所有する 報告 個人 持株権の独占投票権を持つ者 |
7 | 唯一の投票権
0 |
8 | 共有投票権
0 | |
9 | 唯一の意思決定権
0 | |
10 | 共有意思決定権
0 |
11 |
各報告者が有益に所有する一括金額
0 |
12 |
行(11)の総額が特定の株式を除外しているかどうかを確認してください☐
|
13 |
行(11)の金額によって表されるクラスの割合
0% |
14 |
報告者の報告タイプ
コロラド州 |
CUSIP番号96209A500 | 13D | 7ページのうち第5ページ |
注釈
この修正書第3号(「修正書第3号」という)は、2021年11月1日に米国証券取引委員会(「SEC」)に提出されたスケジュール13Dを修正および補足し、計画の発効日以降、米国デラウェア州法人ウィーワーク・インク(「発行体」)の普通株式、株式1株当たりの0.0001ドルの普通株式(「普通株式」)に関する手続について修正と補足を行います。本文中で定義されていない文法用語は、スケジュール13Dに与えられた意味と同じ意味を持ちます。
項目4. 取引の目的。
スケジュール13Dの項目4を以下のように修正および補足します。
破産からの出メレンジ
以前にも開示されているように、発行体および直接的および間接的子会社(発行体とともに、債務者として「債務者」という)は、米国ニュージャージー地方裁判所(「破産裁判所」)の第11章(「第11章事件」)の手続きを開始するための申し立てを行いました。2024年5月30日、破産法に基づく第11章の再編のための集中的な第三者の修正共同企画を承認する命令(「確認書」)が破産裁判所から発せられました。2024年6月11日(「発効日」)、債務者は第11章事件から出た。
発効日に、発行体のAクラス普通株式、株式1株当たり0.0001ドルの既存の普通株式(「既存の普通株式」)、既存の普通株式の株式1株毎に行使される株式準備(「既存の株式準備」とともに「既存の株式準備」と呼ばれ、既存の株式準備とともに「既存の株式保有者によって有益に保有されている普通株式」と称する)である。発効日の直前に発行した株式、株式を有する者の権利は、取消、解消され、行使できなくなります。
CUSIP番号96209A500 | 13D | 7ページのうち第6ページ |
項目5. 発行体の証券への関与。
スケジュール13Dの項目5を以下のように修正および再記載します。
(a)-(b)
このスケジュール13Dの作成日時点で、報告書作成者が有益に保有しているウィーワークインクの普通株式の総数および普通株式の割合、報告書作成者が各、普通株式の株式1株毎に投票または投票を指示する唯一の権限を有するか、共同で投票または投票を指示する権限を有するか、普通株式を処分するか、共同で処分する権限を有するか、また発効日時点で、発行体が提供した普通株式の総数が共通しています。
報告者 | 数量 有利 所有 | パーセント クラスの割合 | 投票権の単独権限 投票または投票権を指示する権限を持つ 投票を指示する 投票することができる唯一の力 | 共有 処分権の単独権限 投票または投票権を指示する権限を持つ 指示する 投票する権限を持つ | 唯一の処分権 処分する権限 または 指示する 処分 | 共有 権力 処分する権限を持つ 指揮権 処分 | ||||||||||||||||||
SVFエンデュランス(Cayman)リミテッド | 0 | 0 | % | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
ソフトバンクビジョンファンド(AIV M1)有限責任組合 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
SB投資顧問 (UK) リミテッド | 0 | 0 | % | 0 | 0 | 0 | 0 |
(c)本改正書3に規定された場合を除き、過去60日間に、申告者または関係者は普通株式に対していかなる取引も行っていません。
(d)なし。
(e)有効日において、申告者は普通株式の発行済み株式総数の5%以上の所有権を停止しました。
CUSIP No. 96209A500 | 13D | 7ページ中のページ7 |
署名
合理的な調査の上、本報告書に記載されている情報が真実、完全かつ正確であると私の知る限りと信じることを証明します。
日付:2024年6月13日
SVFエンデュランス(Cayman)リミテッド | ||
署名: | /s/ Karen Ellerbe | |
名前: | Karen Ellerbe | |
職名: | 取締役 | |
ソフトバンクビジョンファンド(AIV M1)有限責任組合 | ||
署名者: | そのマネージャであるSB投資顧問(UK)リミテッド | |
署名: | /s/ Amanda Sanchez-Barry | |
名前: | Amanda Sanchez-Barry | |
職名: | ゼネラル カウンセル | |
SB インベストメントアドバイザーズ(英国)リミテッド | ||
署名: | /s/ アマンダ・サンチェス・バリー | |
名前: | アマンダ・サンチェス・バリー | |
職名: | ゼネラル カウンセル |