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スカイワークス・ソリューションズ社の2002年従業員株式購入制度（以下「本プラン」）は、スカイワークス・ソリューションズ株式会社（以下「当社」）とその参加子会社（第18条に定義）の従業員が、当社の普通株式を購入することで会社の所有権を取得する機会を提供することを目的としています。当社は、改正された1986年の内国歳入法（「内国歳入法」）の第423条に基づき、本プランを「従業員株式購入制度」とみなすことを意図しています。したがって、本プランの規定は、内国歳入法のそのセクションの要件と一致する方法で参加を拡大および制限するように解釈されるものとします。

該当する募集期間の初日の少なくとも10営業日前に当社に雇用されている当社またはその参加子会社のすべての従業員は、本プランに基づいて会社の普通株式を購入するオプションを受け取る資格があります。本契約に別段の定めがある場合を除き、いずれかの募集期間の初日以降に適格従業員になった人は、プランに基づいて適格従業員にオプションが付与される次の募集期間の初日にオプションを受け取る資格があります。このプランの目的上、従業員という用語には、通常の雇用期間が週20時間未満、または暦年で5か月以内の従業員は含まれません。

内国歳入法のセクション424（e）および（f）に「親会社」および「子会社」という用語が定義されているように、オプションが付与された直後に、その従業員が当社またはその親会社または子会社の全種類の株式の合計議決権または価値の5％（5％）以上を所有している場合、従業員にオプションを与えることはできません。この段落に基づいて株式の所有権を決定する目的では、内国歳入法のセクション424（d）の規則が適用され、従業員が未払いのオプションで購入できる株式は、従業員が所有する株式として扱われるものとします。

本契約に基づいて付与されるオプションの対象となる株式は、当社の承認済みで未発行の普通株式、または公開市場で購入された株式を含め、当社が再取得した普通株式です。株主の承認を条件として、本プランに従って発行できる株式の総数は、すべての募集期間で11,380,000株ですが、株式分割、再分類、株式配当、額面金額の変動などにより増減することがあります。本プランに基づいて付与されたオプションが、全部を行使せずに何らかの理由で失効または終了した場合、または何らかの理由で全部または一部を行使できなくなった場合、そのようなオプションの対象となる未購入株式は、本プランに基づいて再び利用可能になるものとします。入手可能な普通株式の数があれば

本プランに基づいて給与控除が累積される提供期間があります。各提供期間には、その期間に含まれる通常の給与日のみが含まれます。委員会は、本プランに基づいて、任意の提供期間の提供開始日と提供終了日を含む提供期間を設定することを明示的に許可されるものとします。ただし、いかなる場合でも、いかなる提供期間も24か月を超えてはなりません。オファリング開始日は、各オファリング期間の初日です。オファリング終了日は、本プランに基づくオファリング期間の終了日です。

各オファリング開始日に、当社は、本プランに参加する各適格従業員に、本プランの終了日にオプション行使価格で、本プランの目的で留保されている普通株式のフルシェア（最大1,000株）を、最大1,000株まで購入するオプションを付与します。（i）各募集期間の前に委員会の裁量により、または（ii）次の理由により株式分割、再分類、株式配当、額面金額の変動など（「株式上限」）); ただし、その従業員はそのような提供期間中も引き続きプランに参加する資格があります。募集終了日に適格従業員が累積した給与控除により、適格従業員が株式上限を除く株式上限を超える金額を購入できるようになった場合、株式上限の総購入価格を超える累積給与控除額は、当社が管理上実行可能な範囲で、利息なしで適格従業員に返金されます。各募集期間のオプション行使価格は、(i) 募集開始日の普通株式の公正市場価値の85パーセント（85％）、または（ii）募集終了日の普通株式の公正市場価値の85％（85％）のいずれか少ない方で、どちらの場合も次の1セントに切り上げられます。株式分割、再分類、株式配当、額面金額の変更などにより普通株式の発行済み株式数が増減した場合は、本プランに規定されている株式数および1株あたりのオプション行使価格を、株式数を比例して増やし、1株あたりのオプション行使価格を比例して引き下げるか、比例して調整する必要があります株式数の減少と、それに比例した1株当たりのオプション行使価格の上昇は、その時点で本プランに参加している適格従業員が、募集終了日に、その日の累積給与控除額として、(i) 募集開始日の普通株式の公正市場価値の85パーセント（85％）、または（ii）85パーセントのいずれか低い方の価格で支払われる普通株式の全株式を取得できるようにする必要がある場合があります募集終了日の普通株式の公正市場価値の％）。いずれの場合も、調整後の次の整数に切り上げられます。

システム、当該取引所での普通株式の終値、またはナスダックで報告された普通株式の終値、または普通株式が店頭証券市場で取引されているがナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでは取引されていない場合は、ウォール・ストリート・ジャーナルに掲載された普通株式の終値買値です。募集開始日または募集終了日に普通株式が取引されない場合、公正市場価格は普通株式が取引される翌営業日に決定されます。

いかなる従業員にも、本プランおよび当社または親会社または子会社の同様のプランに基づいて普通株式を購入する権利を、当該オプションが未払いの暦年ごとに、当該株式の公正市場価値（当該オプションが付与された時点で決定）の25,000ドルを超えるレートで発生させるオプションが付与されないものとします。前の文の制限の目的は、内国歳入法のセクション423（b）（8）に準拠することであり、それに従って解釈されるものとします。参加者が募集期間の最終日に累積した給与控除により、参加者がこの段落に記載されているセクション423（b）（8）の制限を超えて普通株式を購入できるようになった場合、実際に購入した株式の合計購入価格に対する累積給与控除額の超過分は、当社が管理上可能な限り早く、利息なしで参加者に返金するものとします。

募集終了日に引き続き本プランに参加している各適格従業員は、その日にオプションを行使したものとみなされ、その日に累積給与控除として本プランの目的で留保されている普通株式の全株式を当社から購入したとみなされます。これは、株式キャップおよびセクション423（b）（8）の対象となるオプション行使価格で支払われます。第4条に記載されている制限。オファリング終了日およびオファリング期間中、参加者が従業員でない場合、その参加者はオプションを行使する権利がありません。

参加者の口座の累積給与控除額が米ドル以外の通貨に基づいている場合、募集終了日に、その口座の累積給与控除額は、ウォールストリートジャーナルに報告されているように、その日に有効な米ドルと外貨の為替レートに基づく同等の金額の米ドルに換算されます。ただし、そのような換算によってオプション行使価格が得られない場合に限りますこれは、実際には、公正市場の85パーセントに相当する金額のうち小さい方よりも少ないですそのようなオプションが付与されたときの普通株式の価値、またはそのようなオプションが行使されたときの普通株式の公正市場価値の85％。プラン管理者（第19条で定義されているとおり）は、募集終了日に株式を効果的に購入するために適切と思われる転換日を変更する権利を有します。ただし、そのような措置によって本プランまたは本プランに基づく付与が内国歳入法第423条に基づく資格を失わないことが条件となります。

対象となる従業員は、一般的に適用される規則に基づいてプラン管理者が規定する給与控除の承認を含む、書面、電子的、またはその他の登録プロセスに従ってプランに参加できます。一般的に適用される規則に基づいてプラン管理者によって別段の定めがある場合を除き、すべての登録許可は、該当する提供開始日の10営業日前までに、所定の手続きに従って指定されたプラン管理者に渡された場合にのみ有効になります。参加は、個人データの転送と処理に対する適格な従業員の同意、およびプラン条件やその他の特定の条件の承認と同意を条件とする場合があります。

従業員が新たな承認書を提出するか、プランから脱退しない限り、プランに基づいて登録されている許可に基づく控除や購入は、プランが有効である限り継続されます。従業員は、その時点で適用される手続きに従って改訂された給与控除承認を提出することにより、次の募集開始日以降、給与控除額を増減することができます。一般的に適用される規則に基づいてプラン管理者によって別段の定めがある場合を除き、改訂されたすべての承認は、次の提供開始日の10営業日前までに、所定の手続きに従って指定されたプラン管理者に渡された場合にのみ有効になります。

従業員は、対象となる報酬の1パーセント（1％）以上15％（15％）以下（整数のパーセンテージのみ）の給与控除を許可できます。このような控除は、対象となる報酬が支払われる給料日に有効な従業員の選択に基づいて決定されます。従業員はそのような口座に追加の支払いをすることはできません。適格報酬とは、内国歳入法のセクション3401（a）で定義されている賃金を指し、性質、場所、雇用、または実施されたサービスに基づいて賃金に含まれる報酬を制限する規則に関係なく決定されます。これには、基本給、シフトプレミアム、残業、利益分配（利益配分）、インセンティブ報酬、賞与と手数料、および該当する給与期間中に従業員としてのサービスに対して従業員に支払われるその他すべての支払いが含まれますが、これらに限定されません。適格株式または非適格株式の価値を除くそのような価値が課税対象賃金、償還またはその他の費用手当、福利厚生、引っ越し費用、繰延報酬、および福祉給付に含まれるが、第125条、401（k）、402（e）（3）条、402（h）（1）（B）、403条に基づいて繰延された金額の除外前に決定された場合に従業員に付与されるオプション内国歳入法のb）または457（b）、または内国歳入法のセクション457（h）（2）に記載されている会社の拠出金として扱われる特定の拠出金については。

普通株式の全株式のみ購入できます。購入後に従業員の口座に残っている残高はすべて従業員に報告され、次の提供期間に繰り越されます。ただし、いかなる場合でも、給与期間から繰り越される未使用の給与控除額が、その募集期間の1株あたりのオプション行使価格を超えることはありません。いずれかの募集期間において、未使用の給与控除額が1株あたりのオプション行使価格を超える場合、参加者の超過額は、利息なしでその参加者に返金されるものとします。

従業員は、所定の手続きに従って指定されたプラン管理者に撤回通知を完了して提出することにより、募集終了日より前に本プランから引き落とし、本プランに基づいて自分の口座に入金された給与控除のすべてを撤回することができます。その場合、当社は、これまで普通株式の購入に使用されていなかった当該従業員の控除額の全額を、管理上可能な限り早く、利息なしで返金します。プラン。プランに別段の定めがある場合を除きます

当社は、以下に規定されている場合を除き、各募集期間の後、管理上可能な限り早く、本プランに基づいて購入した普通株式を（電子的またはその他の手段で）参加者に引き渡すものとします。プラン管理者は、プラン管理者が指定したブローカーまたは代理人に普通株式を直接預けることを許可または要求することができ、プラン管理者は電子的または自動化された株式譲渡方法を利用することができます。さらに、プラン管理者は、当該ブローカーまたは代理人に指定された期間株式を保有することを要求したり（その期間中の処分を制限する場合があります）、また、会社の該当する源泉徴収義務を確実に履行するために、必要に応じて当該株式の失格処分を追跡したり、当該株式の譲渡を制限したりするその他の手続きを確立する場合があります。

第14条に規定されている場合を除き、本プランに基づく従業員の権利は、退職、辞任、解雇、死亡、地位の変更、週20時間以上会社の通常の雇用に留まらなかった場合、またはその他の理由により従業員でなくなった時点で終了します。第10条にこれと異なる内容が含まれていても、退職通知は雇用終了日に従業員から受け取ったものとみなされ、普通株式の購入に使用されなかった給与控除額はすべて無利子で返金されます。

参加従業員の雇用が死亡により終了した場合、本第14条に規定されている普通株式および/または現金を受け取る資格のある人は、従業員の死亡日から始まる30日間の期間の満了前にプラン管理者に書面で通知することにより、（i）入金されたすべての給与控除を利息なしで撤回することを選択する権利を有するものとします。本プランに基づく従業員の口座、または（ii）普通株式の購入に関する従業員のオプションを行使するには本プランの目的のために留保されている普通株式の全株式を購入するための従業員の死亡日の次の募集終了日の株式。従業員の死亡日に従業員の口座に蓄積された給与控除額は、該当するオプション行使価格（第4条に定められた制限に従います）で購入されます。

本プランは、当社の取締役会によって、または本プランの目的のために留保されている普通株式がすべて購入された時点で、いつでも終了することができます。取締役会がこの第15条に従ってプランを終了する場合、その終了日は、その終了日が発生する該当する募集期間の募集終了日とみなされます。このような解約またはその他の本プランの終了時には、普通株式の購入に使用されなかった給与控除額はすべて、利息なしで返金されます。

委員会または取締役会は、会社の株主の承認なしに、(i) 第3条、第4条、第24条、第25条に規定されている場合を除き、いかなる修正も本プランに基づいて発行できる株式数を増やすことはできません。(ii) プランに基づいてオプションを受け取る資格のある従業員のクラスを変更する場合（そのような措置が新しいプランの採択として扱われる場合）内国歳入法のセクション423（b）の目的上、または（iii）1934年の証券取引法に基づく規則16b-3にはプランには適用されなくなります。

本プランは、投資目的で普通株式を提供することを目的としており、転売を目的としていません。ただし、当社は、従業員の業務遂行を制限したり、影響を与えたりするつもりはありません。したがって、従業員は、適用される連邦または州の証券法の遵守および第11条および第26条に基づく制限を条件として、本プランに基づいて購入した株式を従業員がいつでも好きなときに売却することができます。各従業員は、本プランを締結することにより、普通株式が購入された募集開始日から2年以内に、当該普通株式が処分された場合は、処分された当該株式の数を記載して速やかに会社に通知することに同意します。そのような普通株式の価格が市場変動のリスクを負うのは従業員です。

委員会には、プランとオプションを解釈し、解釈し、プランの管理に関する規則と規制を確立、修正、取り消す権限があります。委員会は、この権限を行使して、プランの欠陥、脱落、不一致を、プランを完全に有効にするために必要または好都合であると判断する方法と範囲で是正することができます。本プランの条項または本プランに基づいて付与されたオプションの委員会による解釈と解釈が最終的なものとなります。委員会は時折、計画を実行するために最善と思われる規則や規制を採用することがあります。上記を制限することなく、委員会は、本プランの明示的な規定に従い、またその制限の範囲内で、(i) 普通株式を購入するオプションをいつどのように付与するか、および各募集期間の規定（同一である必要はありません）を決定する権限を有するものとします。（ii）当社のどの参加子会社がプランに参加する資格があるかを随時指定する権限を有するものとします。（iii）任意の提供期間の提供開始日と提供終了日を決定します。（iv）増やすか、任意の募集期間中に適格従業員が購入できる株式の最大数を減らし、（v）第15条に規定されているようにプランを修正し、（vi）一般的に、当社および参加子会社の最善の利益を促進するために必要または好都合と思われる権限を行使し、行動を実行すること。

委員会は、本プランの日常的な管理を1人または複数の個人に委任することができます。これに限定されませんが、本プランの条件に従い、社長、会社の最高財務責任者、および委員会によって指定された役員または従業員委員会のその他の役員（総称して「プラン管理者」）は、資格のある従業員がプランへの参加を選択する方法、参加を修正する方法、またはプランへの参加を取り消す方法を決定し、次の方法で登録方法を確立する権限を与えられます手動または電子形式の認証、または統合された音声レスポンスシステム。プラン管理者はさらに、普通株式の発行手段に関する第11条に記載されている事項と、株式の失格処分を追跡できるようにしたり、そのような株式の譲渡を制限したりするために確立された手続きを決定する権限があります。

取締役会または委員会のメンバーは、本プランまたは本プランに基づいて付与されたオプションに関して誠意を持って行われた行動または決定について責任を負わないものとします。当社は、本プランに基づく責任に関連して生じる請求、損失、損害、または費用（弁護士費用を含む）に関して、法律で認められる最大限の範囲で、取締役会および委員会の各メンバーに補償するものとします。

各募集期間の終了後、プラン管理者は管理上可能な限り早く、募集終了日時点での参加従業員の累積給与控除額、当該募集期間のオプション行使価格、参加従業員が参加従業員の累積給与で購入した普通株式数に関する情報を、電子的手段またはその他の方法で本プランの各参加従業員に準備し、配布するか、電子的手段またはその他の方法で本プランの各参加従業員に容易に提供するものとします。控除額、および次の募集期間に繰り越されるか、無利子で参加従業員に返却される未使用の給与控除額。

従業員の口座に入金された給与控除も、本プランに基づくオプションの行使または株式の受領に関するいかなる権利も、従業員はいかなる方法でも譲渡、譲渡、質入れ、またはその他の方法で処分することはできません。そのような譲渡、譲渡、質権、またはその他の処分の試みは、効力がないものとします。ただし、会社はそのような行為を第10条に従って資金を引き出す選択として扱う場合があります。

当社が本プランに基づいて選択された、または選択される可能性のある普通株式を細分化または再分類する必要がある場合、または当該普通株式に支払われる配当金をその上に申告する必要がある場合、または当該普通株式に影響する同様の性質のその他の措置を講じる必要がある場合、その後（全体および個々の参加従業員に対して）選択できる普通株式の数と種類は、それに応じて調整されるものとします。

会社がいつでも別の法人に合併または統合される場合、取締役会は、（i）本プランを終了し、参加している各従業員の給与控除の全残高を無利子で払い戻すか、（ii）各参加従業員に、当該オプションの行使時に、当該オプションの行使時に、当該オプションが行使される証券または財産の対象となる普通株式1株につき当該オプションを受け取る権利を各参加従業員に付与することができます普通株式1株の保有者が権利を持っていたのはどれで、その時点でそのような合併または統合、および取締役会は、合併または統合に関連して、本第25条の規定がその後合理的に可能な限り適用されることを保証するために取締役会が必要と考える措置を講じるものとします。会社の資産の全部または実質的にすべての売却は、前述の目的では合併または統合とみなされます。

本プランへの参加を選択することにより、各参加者は、当社とその参加子会社が、参加者の報酬から差し引かれ、本プランに基づいて参加者の利益のために累積される金額に対して税金を源泉徴収する必要があることを認めます。また、各参加者は、当社とその参加子会社が、普通株式の購入に使用される参加者の口座に金額が追加されたときに、参加者の報酬から追加の金額を差し引く場合があることに同意しますまたは返金して、それを満たすために源泉徴収義務。各参加者はさらに、本プランに基づいて普通株式を購入する場合、当社とその参加子会社は、購入した普通株式の公正市場価値と購入価格の差額の全部または一部について税金を源泉徴収する必要があることを認めます。各参加者は、そのような税金が参加者に支払われる報酬から源泉徴収される場合があることに同意します。源泉徴収は、第7条に基づいて参加者が選択した給与控除の全額が普通株式の購入に使用されるような方法で行われることを意図しています。ただし、該当する源泉徴収義務を満たすのに十分な金額が、参加者に支払われる報酬から源泉徴収されていない場合、本プランの他の規定にかかわらず、参加者が源泉徴収義務を果たすのに十分な金額を行使日の前に当社に支払わない限り、当社は参加者の累積給与控除額からそのような税金を源泉徴収し、正味金額を普通株式の購入に適用することができます。各参加者はさらに、本プランに基づいて取得した株式の処分に関連して、当社およびその参加子会社が源泉徴収義務を負う可能性があることを認め、当社または参加子会社が、そのような源泉徴収要件を満たすために適切と思われるあらゆる措置を講じることができることに同意します。これには、参加者に支払われるべき報酬から、そのような源泉徴収要件を満たすのに十分な金額を控除したり、支払い時に参加者による普通株式の処分を条件付けたりすることが含まれますにそのような源泉徴収要件を満たすのに十分な金額の会社またはそのような子会社。


オファリング開始日			オファリングの終了日
毎年8月1日			毎年1月31日
毎年2月1日			毎年7月31日