添付ファイル97.1

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追跡政策

FOXO Technologies Inc.(“会社”)取締役会(“取締役会”)は、取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)の提案に基づき、以下のドッド·フランク払戻政策(本“政策”)を採択し、2024年6月5日(“発効日”)から発効します。

1.目的。本政策は、2010年の“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第954条の規定に基づいて、改正された1934年の証券取引法第10 D条、それに基づいて公布された規則10 D-1、および適用された上場基準(定義は以下を参照) (総称して“テレス·フランク規則”と総称する)に要求される方法で、ある刺激的な報酬を取り戻すことを目的としている。本政策はまた、会社の以前の報酬回収政策(“従来の政策”)における“会計重述”(従来の政策で定義されている)の際に何らかの“奨励的報酬” を返還することに関する規定を更新し、代替することを目的としている。疑問を回避するために、以前の政策は、“会計説明”の際に“インセンティブ報酬”を回収することに関連するを含む、本政策の発効日前に受信された任意の“インセンティブ報酬”に適用され続けるべきである。

2.管理します。本政策は賠償委員会が管理します。賠償委員会が下したいかなる決定も最終決定であり、影響を受けたすべての個人に拘束力がある。

3.定義。本ポリシーの場合、次の大文字用語は次の意味を持つべきである。

(a) “会計再述“会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件のために、任意の必要な会計再記述(I)からbr}が以前に発表された財務諸表を訂正する中で以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有する誤りを含む、会社の財務諸表に対する会計再記述を意味するものでなければならない(I)つまり、 “大R”は繰り返し)、または(Ii)誤りが今期内に訂正されていない場合、または今期中に訂正されていない場合、重大な誤報を招く(つまり、1つの“小R”を重述する)。

(b) “付属会社“ は、直接または間接的に制御され、会社によって制御されるか、または会社と共同で制御される各エンティティを意味する。

(d) “適用されるリスト基準 “(I)ナスダック上場規則第5608条(会社の証券がナスダック証券市場に上場している場合)又は(Ii)ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.14条(会社の証券がニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場している場合)。

(e) “条件を満たした報酬を返金する“系”とは、(I)発効日または後に、(Ii)被保険幹部を開始した後、(Iii)当該個人がインセンティブに基づく報酬の業績期間中の任意の時間内に被保幹部に就いた場合(当該個人が重記のトリガ日後に継続して被保幹部を務めているか否かにかかわらず)、(Iv)会社が全国証券取引所または国家証券協会に上場している場合、および(V)適用される回収期間内にある場合である。

(f) “返金期間“いずれかの会計再記述については、トリガー日の直前の3つの完了した企業会計年度と、当該3つの完了した財政年度内又はその後の任意の移行期間(会社財政年度の変動により生じる)をいう(ただし、当社の前の財政年度終了の最終日から新財政年度の初日までの間の移行期間は、少なくとも9ヶ月の期間を含めて、完了したbr財政年度としなければならない)。

(g) “会社グループ“当社とその連属会社を指す。

(h) “被覆幹部“テレス·フランク規則によって定義された任意の”当社行政者“を指し、疑問を免れるためには、取引所法案第 S-K条第401(B)項により当社行政者であることが確認された個々の個人も含まれる。

(i) “誤って賠償を受ける“は、返却条件に適合する報酬報酬の金額を意味し、その金額は、報酬ベースの報酬金額を超え、再記載された金額に基づいて決定された場合、補償報酬は、支払う税金を考慮することなく受信されるべきである。報酬に基づく報酬を考慮した任意の報酬計画または計画について、名義アカウントに貢献する金額が、重記されたbrの金額から決定された金額(支払われた税金を考慮しない)を超えた場合、誤って報酬が付与され、その名目金額に基づいて計算されるべき収益とみなされるべきである。

(j) “財務報告措置“とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列報される措置、及びその等の措置に由来する全て又は一部の他の措置をいう。株価および株主総リターン(ならびに株価または株主総リターンに由来するすべてまたは一部の測定基準) は、本政策の場合、財務報告指標とみなされるべきである。疑問を生じないために、1つの措置は、会社の財務諸表にbrを提出する必要がないか、または米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書に含まれることなく財務報告措置と見なすことができる。

(k) “インセンティブに基づく報酬 財務報告の測定基準を達成することに基づいて、完全にまたは部分的に付与され、獲得され、または帰属される任意の補償を意味するべきである。

(l) “受け取りました“ は、報酬に基づく補償を受けているとみなされることを意味する。この目的のために、インセンティブベースの報酬は、インセンティブに基づく報酬の支払いまたは発行がその期間終了後に発生しても、インセンティブベースの報酬が適用される報酬インセンティブに規定された財務報告措置に規定された会計期間に達成されたとみなされるべきである。

(m) “ トリガー日付を再記述します“以下の日の早い日を意味する：(I)取締役会、取締役会委員会、または当社が行動を許可することを許可された上級者(S)(取締役会が行動する必要がないなど)、または当社が会計再説明を作成する必要があると結論した日、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が、当社が会計再記述を作成するように指示した日を意味する。

4.誤判定された賠償金を取り戻す。トリガー日が発生した後、会社は以下のように適時に合理的に誤判断した賠償を取り戻すべきです。疑問を免れるために、当社が本保険証書で誤って判断した賠償の責任を追及することは、重記トリガー日後に再記載財務諸表を提出するかどうかとは関係ありません。

(a) プロセス。 賠償委員会は次の手続きを採用して賠償しなければならない

(I)まず、報酬委員会は、会計再記述に関連する各被保険幹部の任意のエラー賠償金額を決定する。株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬誤った報酬の賠償金額が適用会計再記述における情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合、報酬委員会は、株価または株主総報酬に及ぼす会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて、その金額を決定しなければならない(この場合、会社は、合理的な推定の決定ファイルを保存し、そのような文書を適用取引所に提供しなければならない)。

(Ii)次に、賠償委員会は、影響を受けた影響を受けた幹部一人ひとりに書面で通知し、誤って判決された賠償金額、賠償請求、会社が受ける賠償方式を説明する。

(b) 補償という意味です賠償委員会は、誤って付与された賠償の適切な補償方法を適宜決定する権利があり、これらに限定されないが、これらに限定されない：(I)現金または会社株の補償、(Ii)帰属されていない現金または持分報酬(サービスおよび/または業績に基づく帰属条件に基づく奨励を含む)、(Iii)未払いの既存現金または持分奨励(サービスおよび/または業績に基づく帰属条件を満たした奨励を含む)、br}(Iv)は、“1986年国内収入法”第409 a節の範囲に該当する。改正された(“第409 a条”)、保証を受けていない行政職員の他のお金を相殺するか、または繰延補償を没収すること、(V)将来の補償を減少させること、および(Vi)法律で許可されている任意の他の救済または追跡行動。上記の規定にもかかわらず、当社グループは、第409 a条に基づいて当該等の金を処理することを保証しておらず、これに対していかなる責任も負わない。以下第4(D)節で述べたことを除いて、当社グループはいずれの場合も、本プロトコルがカバーする役員義務を履行するために誤って判断された賠償額以下を受け入れてはならない。

(c) を返済できませんでした保証役員が満期になった場合(上記第4(A)節により確定した)には、当社グループにすべてのエラー判定の賠償を支払うことができなかった場合、当社は、当社グループの1人以上の他のメンバーにすべての合理的かつ適切な行動を促し、適用された保証役員に当該エラー判定された賠償を取り戻すことを要求しなければならない。適用される保証役員は、当該エラー判定された賠償を取り戻すために合理的に発生した任意及びすべての費用(法的費用を含む)を当社グループに償還することを要求されなければならない。

(d) 例外です本協定には逆の規定があるにもかかわらず、以下の条件の1つを満たし、賠償委員会が賠償が不可能であると認定した場合、会社は誤って判決された賠償を回収することを要求すべきではない

(I)第三者に支払う保証担当者に対する本政策の実行に協力するための直接費用は、回収すべき金額を超え、会社が適用された誤った判決の賠償を合理的に試み、そのような試みを記録し、そのような文書を適用された取引所に提供した後、

(Ii)補償が2022年11月28日までに可決された場合、補償は自国の法律に違反するが、自国の法律に違反して何らかの誤った判断された賠償額を回収することは不可能であると判定される前に、会社は、補償がこのような違法行為を招き、その意見のコピーを適用取引所に提供することができるという、取引所が受け入れられる自国の法律顧問の意見を得たことを前提としている

(Iii)補償は、課税される退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条又は第26編“米国法典”第411(A)条及びその規定の要件を満たしていない可能性がある。

5.レポートおよび開示。当社はテレス·フランク規則の要求に基づいて本政策に関するすべての開示を提出しなければなりません。

6.賠償禁止。当社グループのいかなるメンバーも、現又は前任保証役員(I)が本政策条項に従って得た任意の誤った判決によって賠償された損失を賠償してはならない、又は(Ii)当社グループが本政策項下の権利を実行することに関連する任意のクレームを賠償してはならない。当社は、本保険明細書の下の潜在的な賠償義務を履行するために購入した第三者保険の費用を、いかなる保証役員にも支払うことができません。

7.確認書。報酬委員会が要求する範囲内で、各被保険者は、確認書に署名し、添付ファイルAとして会社に返却することを要求されなければならず、この確認書に基づいて、被保険者は、本政策条項の制約に同意し、本政策を遵守する。疑問を生じないために、各保険行政者は完全に本政策の制約を受け、政策を守らなければならない。この保証行政者がこの確認書に署名したかどうかにかかわらず、当社に提出しなければならない。

8.説明。賠償委員会は、本政策を解釈し、解釈し、本政策を管理するために必要な、適切な、または適切なすべての決定を下す権利がある。報酬委員会はこの政策を“テレス·フランク規則”に従って説明するつもりだ。

9.発効日および遡及申請。本保険証書は発効日から発効しますが、発効日までに承認、判決、交付、または支払いの金額は本協定条項に基づいて返却しなければなりません。また、賠償委員会は、発効日までに承認、判決、発行または支払いされた金額の中から、第4(B)節で述べた本政策の項目で誤って判決された賠償を取り戻すことができる。

10.修正；終了。報酬委員会は、任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則、または会社証券上場が存在する任意の国の証券取引所または国家証券協会の規則が法的にそうすることを決定したときを含む、本政策を随時適宜修正または終了することができる。

11.他の回収権。賠償委員会はこの政策を法律の最大限に適用するつもりだ。報酬委員会は、発効日または後に締結された任意の雇用契約、持分奨励、現金奨励、または任意の他の合意が、保証役員が本政策条項を遵守することに同意することを条件としなければならないことを要求することができる。本政策項目の下の任意の補償権利は、保証幹部に適用される任意の雇用協定、持分奨励、現金奨励、または他の合意(“br”単独の補償権利“)に従って、当社のbr}グループに対して、適用される法律、法規または規則、当社グループの任意の他の政策の条項に従って得られる任意の他の救済または補償権利の補充である。上記の規定があるにもかかわらず、法的要求が適用されない限り、本政策と単独の追跡権利誤って判決された同じ賠償を繰り返してはならない。

12.相続人。本政策は、すべての保証幹部およびその受益者、相続人、遺言執行人、管理人、または他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。

添付ファイルA

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追跡政策

確認書

下記に署名することにより、下記署名者は FOXO Technologies Inc. のコピーを受領し、レビューしたことを認め、確認します。ドッド · フランク · クローバック政策（ Dodd—Frank Clawback Policy政策.政策”).大文字で使用されている用語は、この承認フォームで別途定義されていない（この「確認表 」と、このポリシーに記載された用語の意味を適用します。

本承諾書に署名することにより、下記署名者は、下記署名者が本ポリシーの対象となり、引き続き本ポリシーの対象となり、下記署名者が当社グループとの雇用中および雇用後に本ポリシーが適用されることを承諾し、同意するものとします。さらに、以下の署名により、下記署名者は、本ポリシーの条件を遵守することに同意するものとします。これには、本ポリシーの要求範囲において、かつ、本ポリシーの許容される方法で、本ポリシーの誤って授与された報酬を、当社の取締役会報酬委員会が独自の裁量で決定する範囲において、合理的に速やかに当社グループに返却することを含みます。

サイン：
名前：	[被覆幹部]

日付：