アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントン D. C. 20549

形式 10-K

☒1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

本財政年度十二月三十一日, 2023

あるいは…。

☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

依頼書類番号：001-39783

株式会社フォクソテクノロジーズ

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

729 号。ワシントン Ave 。, 600軒の部屋
ミネアポリス, マンガン.マンガン55401 (主要実行機関アドレス)

(612)562-9447

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が証券法第 405 条に定義されている、よく知られた経験豊富な発行者である場合は、チェックマークで示します。はい ☐ 違います。☒

登録者が同法第 13 条または第 15 条 （ d ） に基づいて報告書を提出する必要がない場合は、チェックマークで示します。はい ☐ 違います。☒

登録者が （ 1 ） 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） によって提出されるすべての報告書を、以前の 12 ヶ月間 （ または登録者がそのような報告書を提出することを要求されたそれより短い期間 ） に提出したかどうか、および （ 2 ） 過去 90 日間そのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示します。はい ☐ 違います。☒

登録者が、規則 S—T の規則 405 （ 本章の § 232.405 ） に従って提出する必要があるすべてのインタラクティブデータファイルを、以前の 12 ヶ月間 （ または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったそれより短い期間 ） に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示します。はい ☐ 違います。☒

登録者が大規模な加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示します。取引法規則 12b—2 の「大手加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小規模報告会社」、「新興成長会社」の定義を参照してください。

新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す☐

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ−オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する☐

証券が当該法第12(B)条に基づいて登録されている場合は、届出書類に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かをチェックマークで示してください☐

これらの誤り訂正のいずれかが、 § 240.10D—1 （b） に従って関連する回復期間中に登録者の執行役員によって受け取ったインセンティブベースの報酬の回復分析を必要とする再記述であるかどうかをチェックマークで示します。 ☐

登録者がシェル会社であるかどうかをチェックマークで示します （ 同法規則 12 b—2 で定義されています ） 。はい ☐ No☒ 

2023 年 6 月 30 日のニューヨーク証券取引所における普通株式の最後に販売された価格に基づいて、登録者の非関連会社が保有する議決権株式および無議決権株式の総市場価値は、登録者の最終営業日現在、約 $13,610,030.この計算のみの目的のために、すべての役員、取締役および登録者の 10% 以上の株主は、「関連会社」とみなされます。

2024 年 6 月 3 日現在、登録者のクラス A 普通株式発行済株式の株式数は、 1 株当たり 0.0001 ドルです。 10,667,258.

株式会社フォクソテクノロジーズ

表格10-Kの年報

2023年12月31日までの年度

目次ページ

本報告に記載されている前向き陳述とその他の情報に関する特別な説明

本10-K年度報告又は本年度報告及び引用により本明細書に組み込まれた文書には、改正された1933年“証券法”(以下、“証券法”と略す)第27 A節及び改正された“1934年証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第21 E節に適合する展望的表現が含まれており、財務及び業績指標の推定及び予測、市場機会及び市場シェアの予測、わが製品及びサービスに対する潜在的利益、及び顧客に対する商業的魅力の表現を含むがこれらに限定されない。我々のマーケティング·拡張戦略の潜在的成功には、株主価値と本年度報告で決定された我々の業務に関する他の側面と、不定期に米国証券取引委員会に提出された他の報告が含まれている。本年度報告に含まれる我々の業務、財務結果、財務状況、運営に関する任意の陳述 が歴史的事実の陳述でなければ、前向き陳述とみなされる可能性がある。これらの展望性陳述は未来の事件に対する私たちの意図、計画、期待、仮説と信念を代表し、リスク、不確定性とその他の要素の影響を受ける

上記の表現を制限することなく、“信じる”、“予想”、“予想”、“予定”、“計画”、“プロジェクト”または同様の表現 は、前向き表現を識別することを目的とする。私たちは、未来に新しい情報や他のイベントが発生しても、法的要件がない限り、任意の理由 で任意の前向き陳述を公開更新する義務はない。様々な要因の影響により、我々の実際の結果は、これらの前向き陳述において明示的または示唆された結果とは大きく異なる可能性があり、これらの要因は、第1の部分1 Aの“リスク要因”に記載されたリスク要因と、本年度報告の他の部分、例えば、限定されないが、これらに限定されない

明確な説明や文脈が別途要求されない限り、本年度報告における用語“FOXO”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、米国デラウェア州社FOXO Technologies Inc.を指し、適切な場合、その子会社を指す。

PART I

プロジェクト1.ビジネス

会社の概要

FOXOは健康と長寿の科学的発見を商業化することに注力している。科学誌に発表された記事によると、長寿科学分野の重要な瞬間は、エピジェネティクスが生物老化を含む健康指標を開発するために使用できることを発見することだという自然界 2014年。近年，我々と他の科学者は発見されたエピジェネティックバイオマーカーに基づいて，これらの発現をタバコ，アルコール，血球成分，その他の健康指標の評価に拡張している。そのため，FOXOは多様な健康指標に基づくデータ駆動型洞察を提供するために研究·開発に取り組んでおり，これらの指標は生物学的というユニークな次元で決定され，個人や組織の最適な健康と長寿を促進するために用いられる。これらのバイオマーカー は世界に価値を提供できると信じている。現在の検出オプションは不正確で断片的である可能性があり、一般に血液サンプルを取得する必要がある。エピジェネティックバイオマーカーは、包括的、在宅、低コストの検出に道を開く可能性があり、他の既存の検出と一緒に、より容易で詳細な健康感覚を提供することができる。

同時に，エピジェネティクスデータを用いた科学研究や製品開発には顕著なボトルネックがあると考えられる。データの複雑さのため、多くの科学者はこれらのデータをどのように正確に処理するか、あるいは既存のツールを十分に利用することを知らない。我々が新しいツール(ソフトウェアとハードウェア)と技術ノウハウ(我々のバイオインフォマティクスサービスと分析コンサルティング)を市場に出した経験から，エピジェネティック研究やエピジェネティックに基づく製品開発の推進の障害を減らすのに有利な立場にあると信じている.そこで，我々は を戦略的に選択し，エピジェネティックデータ処理や解析における我々の専門知識を外部当事者に拡張し，新たな発見をさらに加速させるために努力している. この作業は，収入を創出できるだけでなく，我々の仕事を継続し，この重要なデータを処理·分析する改良手法 を開発していく予定である.

歴史的に見ると、私たちは2つのエピジェネティック科学の商業化に関連するコア製品がある：“保険報告”と“長寿報告”である。br}保険報告は開発中であり、現在は一時停止状態にあり、私たちがbr}の他の研究と開発を継続するまで、私たちは単一の検査テスト過程を利用して1組の減値 点数を生成することを可能にすることを目的としており、生命保険保証人は保証過程において顧客をより効率的に評価し、brのより個性的なリスク評価を提供することができる。この製品の再開発と再戦略の策定に伴い、“長寿報告”の販売も停止されている。この報告書は、一人の生物の年齢や他のエピジェネティック指標に基づいて操作可能な知見を提供する顧客向け消費者参加度製品である。

歴史的には，独立した生命保険エージェントの募集に専念し，長寿促進製品を有する生命保険を販売する販売·流通プラットフォームを運営しており，我々の長寿報告書のようなものである。私たちは以前、流通関係マーケティングと第三者事業者が販売·発行した生命保険製品 を販売していました。このような流通モデル(“MGAモード”)は、販売エージェントおよび製造業者を指定して特定の運送業者のために保険商品を販売し、その後の保険販売で手数料を稼ぐことを可能にする。2023年10月2日、我々は、新しい生命保険製品の販売を一時停止し、既存の製造業者をMGA Model階層構造から除去して、現金資源 をさらに節約し、FOXO実験室(以下に述べる)に資源を集中させることを決定した。

戦略選択と構造調整を探索する

私たちの前の臨時最高経営責任者と元科学者が最近退職するにつれて、マーク·ホワイトは臨時最高経営責任者に任命され、マーティン·ワードは臨時最高経営責任者に任命され、消費者向けの人工知能(AI)技術に基づく応用と解決策に重点を置いており、株主価値の最大化を実現することに重点を置いているが、これらに限定されず、私たちの既存の人工知能技術との業務統合に関連し、私たちのすべてまたは一部の資産および/または再構成を売却することに重点を置いている。私たちはまだ探査過程を完成するスケジュールを作っていません。私たちの経営陣は戦略選択に関する決定を始めたばかりで、これらの決定はまだ彼らの継続的な審査が必要です。brは含まれていますが、これらに限定されません

探査過程がいかなる戦略的選択をもたらすかは保証できず、その結果やタイミングを保証することもできない。

細分化市場

我々は，我々の業務を2つの報告可能な業務部門，FOXO Labs，FOXO Lifeに管理し分類した.新しい生命保険商品の販売を一時停止することにしましたが、引き続き私たちの業務を2つの報告すべき業務部分に分類していきたいと思います。

フォックス研究所

FOXO実験室では研究と開発が行われており， は独自のエピジェネティックバイオマーカー技術を商業化している。我々の研究では，唾液や血液から収集したエピジェネティックバイオマーカーが健康やライフスタイル要因の有意な測定基準を提供していることが示唆された。FOXO実験室は、その生体情報サービス販売および研究開発活動の商業化に関連する収入を確認する予定であり、保険報告、寿命報告、または個人、医療専門家および第三者サービスプロバイダに潜在的な人工知能プラットフォームおよび幸福感データ駆動を提供する知見を含む他の商業化機会の結果を含む可能性がある。

FOXO実験室は現在、エピジェネティック試験サービスの提供とIllumina，Inc.へのInfiniumマウスメチル化アレイ販売に関する特許使用料の収入を受け取ることを確認している。 FOXO実験室は開発を行い、これらのコストは合併運営報告書の研究開発費用に記録されている。

FOXO実験室はその生体情報サービス を支援サービスとして運営しており，収入は我々の履歴財務諸表でエピジェネティックバイオマーカーサービスとして確認されているが，現在では が主なサービスであるように見える.バイオ情報サービスは、FOXOクラウドベースの生体情報導管を使用して、データ処理、品質検査、およびデータ分析サービスを提供し、私たちの履歴財務諸表において、私たちのエピジェネティック、寿命、またはメチル化導管と呼ばれる。 FOXO実験室は、第三者実験室から元のデータを受け取り、これらのデータを顧客が利用可能な値に変換する。

一里塚

以下の要点は2022年初め以来のいくつかの重要なマイルストーンを重点的に紹介した

当面の業務戦略

変化する条件と市場フィードバックに対応するために、消費者向けの健康テストとエピジェネティックデータ分析ツールの需要が増加していることを含む、我々は我々のMGAモデルによる生命保険製品の販売から我々のMGAモデルによる生命保険製品の販売に重点を置いている：(1)私たちのバイオインフォマティクスサービス製品、これは生物情報ツールであり、研究者がエピジェネティックデータの処理、分析と解釈を支援する(参照してください“バイオインフォマティクスサービス (2)機械学習および人工知能によって支援される健康および健康試験分野の研究および開発(個人、医療専門家および第三者サービスプロバイダに健康および福祉データ駆動の知見を提供するための潜在的な人工知能プラットフォームを含む)。これらの目標を達成するために，我々が臨床試験で生成した広範なエピジェネティクスデータと我々のチームの専門知識を利用して，学術界，商業，医療，政府の新たなパートナーと戦略同盟を構築していく予定である。私たちはまた、私たちの製品やサービス、私たちの研究成果の商業化の機会を常に評価して開発するつもりです。

人工知能とエピジェネティクス能力の最新の進展に伴い、私たちは現在健康検査業界を覆すかつてない機会であると信じている。エピジェネティクスデータとペアリングされた健康データと，1，000人を超える血液，尿，唾液生物サンプルを含む開発(臨床試験を含む)により生成されたユニークなデータセット を利用していきたい。例えば、臨床バイオマーカーの主な使用は、特定の健康指標(例えば、バイオマーカーまたは機能試験)が単一の時点で疾患リスクを推定する能力を決定するために、数十年の追跡調査のデータセットを必要とする疾患の早期検出および予防を含む。私たちは 私たちの縦方向データセットが私たちがこれらの能力を調査することを可能にすると信じている。例えば，医師の健康研究の膨大な規模は，約10年後の疾患リスクを推定するために，単一の時点で得られたエピジェネティクスデータの使用を検討することができるようになった。さらに、著者らのいくつかの研究は、過去のタバコ使用、食事モード、体力活動レベルおよび飲酒など、エピジェネティクスが一人の過去の生活様式の行動履歴を捕捉する能力を検証することを目的としている。結論的に、私たちの多機能データセットは、私たちが人の過去の行動/特徴と未来の疾患リスクを検査するためにエピジェネティクスを使用することを可能にすると信じている。

また，臨床試験は因果関係の証明や特定の介入措置に対する衛生措置の時間経過を検査する上で特に有用である。そのため、著者らはいくつかの臨床試験で産生したエピジェネティクスデータは消費者に根拠に基づく提案 を提供することを助けることができると信じている。現在、私たちが評価している介入措置は、多種のビタミン、ビタミンD 3、omega-3脂肪酸、ココア抽出物、禁煙、ビタミンE、ビタミンC、βカロチン、ヌードキノコ素を含む。私たちはこの研究路線を続けるつもりで、私たちはより多くの異なる介入措置を持つ試験を増加させることが私たちの消費者を誘導する能力を高めると信じている。重要なことは，これらの実験は，ウェアラブルデバイスや指刺傷の血液テストなど，様々な健康指標を評価するように設計されており，同じ試験データ を繰り返し使用して様々な健康測定ツールに基づく提案を評価することを可能にすることである。

私たちの独自のデータは、これらの生物学的試料中で測定可能な新しい措置およびバイオマーカーを迅速に評価し、これらのバイオマーカーをエピジェネティクスデータおよび他の健康指標に関連付けることを可能にし、環境中の野火、ビスフェノールA、オゾンおよびフタル酸塩に曝露された化学物質のような、私たちのデータを識別し、発見された潜在的な新しい応用に有利である可能性があると信じている。

我々が探索する戦略代替案の一部 (潜在的な合併と買収を含む)として、私たちは従業員数と支出を削減し、 休眠ソフトウェア(いくつかのアプリケーション、モジュール、API、ユーザインタフェース、およびバックエンドサービス)を含む非コア業務資産を決定し、販売すれば、私たちの未返済債務は を減少させる可能性がある。

米国特許商標局(USPTO)は，機械学習技術を用いてエピジェネティックバイオマーカーの商業化を実現する2つの特許について補助金通知を出している。これらの特許は、上述したように、我々がプラットフォームを開発する程度に達するまで、管理層が将来の健康および福祉人工知能プラットフォームを保護する能力を強化すると信じている参照“-知的財産権 -独自知的財産権“より多くの情報については、以下の内容を参照されたい。

現在注目されているバイオインフォマティクスサービスは

世界各地の研究者と企業にエピジェネティクスをより多く理解させるために、著者らはInfiniumマウスメチル化ビーズチップ(Illuminaに許可)と私たちのメチル化キットソフトウェアを含むハードウェアとソフトウェアの新技術の開発に取り組んでいる。2023年6月、我々は正式に“生物情報サービス”を発売し、人工知能と機械学習(すなわち顧客が生成した原始エピジェネティックマイクロアレイデータに対してコンピュータ処理、品質検査および/または分析を行う)を利用して、学術界、医療保健、政府と製薬 研究を含む異なる業界の顧客の特定の需要に応じてカスタマイズすることができる先進的なデータ解決方案の総合プラットフォームを提供する。

我々のコア製品は、潜在的に問題のあるサンプルおよびプローブ、および下流分析においてこれらの問題をどのように解決するかに関する提案を記述したいくつかのbr処理されたデータファイルおよび品質報告を顧客に提供する。支援サービスは、機械学習技術に関する予測または分類タスクを含む管理サンプルおよびデータ生成および下流分析を含むことができる。これらのサービスは，我々のチームが様々なビジネス実験室，メーカー，研究者，ソフトウェア開発者と構築した独自の専門知識やパートナー関係を利用している.これらのバイオインフォマティクスサービスは、エピジェネティクスが任意の目的のために利用できるように、包括的なサービス(または必要に応じて断片的なサービスを提供する)を提供することが望ましい。

我々のバイオインフォマティクスサービスの拡張 は，エピジェネティクス，機械学習，バイオインフォマティクスにおける独自の専門知識を利用してエピジェネティクス解析を行うクライアントを求めるアクセスハードルをさらに低下させている.データ分析は通常研究プロジェクトの中で最も時間と挑戦性のある部分であるため，我々の専門知識 はエピジェネティック製品開発パイプラインの空白を埋めることができる。我々はハードウェア，ソフトウェア，バイオテクノロジー自体の独自の経験を開発しているため，我々の顧客が彼らの研究プロジェクトを行うのを助けるのに適していると信じている.

生体情報サービスは依然として私たちの核心サービスの一つであり、合併と買収を含む戦略的代替案を探索し続けるからだ。

競争優位

データ：私たちのデータセットは、私たちの製品が異なる市場の顧客に学ぶことによって変化する可能性があるので、柔軟性を提供するために、高度なbr}汎用的に設計されています。我々のデータセットも我々の研究開発パイプラインに貢献し，迅速評価とプロトタイプ作成，対照看護標準テストによるベンチマークテスト，縦方向評価(短期と長期)でも，潜在的介入に対する応答性を検査した。我々が研究·開発したデータbrに加えて，凍結した生物試料(唾液，全血，血清，尿)を有し，新たなバイオマーカーを測定し，基準として新製品を開発し，我々の研究参加者の臨床測定を改善した。私たちの独特なデータセットは私たちが保存した生物サンプルと結合して、私たちを迅速に構築し、評価し、潜在的な製品を抽出する独特な地位にあると信じています。

専門知識：著者らの独特な専門知識は多数の専門科学領域を集め、ゲノム科学、健康科学、生物学、生物技術、生物情報学、brと人工知能をカバーしている。これは、適切なパートナーの知識を集約および調整するための独自の計画(例えば、生体情報ソフトウェアまたは新しいマイクロアレイの開発)を提供してくれ、各計画は異なる専門知識を必要とし、これらの専門知識は一般的に孤立していると信じている。

知的財産権

我々が知的財産権を扱う方法 は，価値，信用，競争優位を増加させることができる独自知的財産権の創出，可能であれば特許を出願し，意味のある特許保護が実現できない場合には，我々の知的財産権を商業秘密として保護する戦略方針に従う.

独自の知的財産権

我々は現在，エピジェネティックバイオマーカー技術に関する重大な商業機密知的財産権を持っている.以下の特許出願は、秘密保護期間の延長を要求し、商業秘密保護を支援するために1つまたは複数の特許を放棄することを選択することを可能にする米国でのみ公開されていない請求を提出する

許可された知的財産

我々はすでにカリフォルニア大学ロサンゼルス校の“エピジェネティック時計”特許出願を生命保険業界に許可しており，これを追求していない。これらのライセンスは、私たちがいくつかのマイルストーンを実現し、技術の商業使用に印税を支払うことを要求する。私たちが許可を得た技術は

政府の監督管理

実験室検査業務は連邦と州の両方で厳格に規制されている。私たちは私たちの業務の規制環境と規制変化に適用される可能性があり、必要であれば、必要な州で任意の適切なライセンス、br連邦と州レベルのライセンスを申請することを意図しています。我々は、“乾燥”および“湿”実験室で分離された分散試験モードで、私たちの製品およびサービスを提供する予定であり、FOXO実験室は、そのパートナー“br}”湿“実験室で実行されたアウトソーシング試験データに基づいてエピジェネティックバイオマーカーを分析する。規制に関するリスクの詳細は“リスク要因” 一節です。

人体テストを行うことは州と連邦法規の制約を受ける。臨床実験室改善修正案(CLIA)は連邦法律(医療保険と医療補助サービスセンター(CMS)によって管理される)であり、それは各州と協力し、人体サンプルを測定する臨床実験室に対して監督管理を行う。連邦食品、薬物、化粧品法案(FDC法案)は米国食品·薬物管理局(FDA)に医療機器メーカーを規制する権限を与えている。我々の“幹実験室”データ分析サービスにCLIA認証が必要であるとは信じられず，FDAが一般的な健康と健康および非診断や医療目的にデータ分析を適用することに管轄権があるとも考えられない(参照)リスクファクター−我々のエピジェネティック検出サービスに関するリスク ”).

連邦または私たちが運営または計画運営している1つまたは複数の州(または私たちがその中で大量の業務を展開している州の集約)では、現行の法律または法規またはその解釈のいかなる不利な変化も、私たちがこれらの管轄区域で業務を削減または終了させ、または私たちの最終的な収益性に悪影響を与えない方法で私たちの業務を開始または修正することをもたらす可能性がある。さらに、我々の湿式実験室パートナーが、それが提供する試験タイプに適したCLIA認証を持っていない場合、不利な規制行動をもたらす可能性がある(br節参照)リスク要因-我々のエピジェネティック検出サービスに関連するリスク“)”どのような行動も，主に収入の大幅な低下によって，我々の運営結果や財務状況に応じた実質的な悪影響を与える可能性があり，我々の業務に実質的な悪影響を与える可能性がある.

仕入先と実験室処理 

私たちの用品および実験室処理は、主に唾液キット、アレイ、および実験室処理サンプルを提供する供給者を含む。私たちは第三者を利用してこれらの用品とサービスを提供します。 私たちは多くの第三者単一サプライヤーを考慮していますが、私たちは合格した唾液キットと実験室処理の第二の源があります。私たちのアレイは専門的で、必要であれば、サプライヤーを迅速に交換することはできません。

供給中断、唾液キット、アレイ、および他の製品が使用するコンポーネントに関税をかけること、または価格上昇が生産速度を遅らせること、顧客への出荷を遅らせること、または将来の生産コストを増加させる可能性があります。これらはいずれも、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。我々は重大な遅延や割込みに遭遇していないが，サービスを提供するためのコンポーネントの割込みに関連する生産遅延，中断，または非最適スケジューリングによりコストが増加することが予想される.グローバル·サプライチェーン制限、地政学的衝突、または第三者が必要な材料やコンポーネントを提供する能力が限られていることは保証できません。製品を開発するために必要な材料やコンポーネントを調達する能力に悪影響を与えません。

2023年12月31日現在、私たちは当時のbrの既存供給を無効にしました。参照してください“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析” 2023年期間の用品核販売に関するより多くの情報。

属性

私たちは不動産は何もありませんが、月ごとにオフィススペースを借ります。私たちの主な実行事務室はミネアポリズ州ミネアポリスワシントン大通り北七二九号Suite 600、郵便番号：五五四零一です。

従業員

2024年6月3日現在、私たちは2人の役員と3人の非実行従業員が私たちの業務をサポートしています。私たちは異なる多学科の専門家brを集めることに力を入れており，彼らは我々と同様に先端科学技術を応用して健康を促進する製品の開発に熱心である。参照してください“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析– 最新の発展動向– 人員削減“ はリストラに関するより多くの情報を知っている。

株を逆分割する

2023年10月31日、私たちは、改正された2回目の改訂されたbrと再発行された会社登録証明書を改訂して、10株1株の逆株式分割を実施し、私たちA類普通株の10株当たりの を私たちA類普通株の発行済み株式と流通株に合併させ、1株当たり額面0.0001ドル不変(逆株分割と略称する)を実施した。

我々は，米国東部時間2023年11月6日午後4時01分にA類普通株の発行済み株式と発行済み普通株に対して逆株式分割を実施し，ニューヨーク証券取引所会社案内(“会社案内”)第1003(F)(V)節を再遵守するために2023年5月26日に開催された年次株主総会で承認した。

2023年11月7日に再開されたのは、私たちのA類普通株が逆株分割をもとに取引を開始したときです。本年度報告 に含まれるすべての株式情報は，逆方向株式分割が最初の期間に発生したように反映されている.

第1 A項。リスク要因

以下のリスクは私たちの業務、財務状況、キャッシュフロー、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちA類普通株の取引価格は下落する可能性があります。このような危険要素は私たちが直面しているすべての危険を決定することができない。私たちの運営はまた私たちが現在知らないことや私たちが現在私たちの運営にどうでもいいと思う要素の影響を受けるかもしれない。既知と未知のリスクと不確定性のため、私たちの過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向を使用して未来の結果 あるいは傾向を予測すべきではない。第2部第7項を含む本年度報告に記載されている他の情報も参照されたい経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析“および我々の連結財務諸表および第2部第15項の関連付記。

リスク要因の概要

私たちの業務は多くのリスクと不確実性の影響を受けており、これらのリスクと不確実性はタイトルを含む挑戦を表している“と述べたリスク要因これは私たちの戦略と業務成長を成功的に実施するために私たちが直面している挑戦を代表する。以下では、私たちが考えている主なリスク要因をまとめましたが、これらのリスクは私たちが直面している唯一のリスクではありません。“br”というタイトルをよく見て考慮すべきですリスク要因“および本年度報告書の他の情報。1つ以上の問題が発生しました“リスク要因“ は単独で、または他のイベントや状況と組み合わせて、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクには限定されません

私たちのビジネスや産業に関するリスクは  

我々のエピジェネティック検出サービスに関するリスク

私たちの知的財産権に関するリスクは

私たちの証券保有に関わるリスク

私たちの業務や業界に関するリスク

私たちは合併と買収を含む戦略代替案を探索し、評価しており、私たちがいかなる戦略代替案を成功的に決定または完成させることも保証されず、いかなる戦略代替案も株主に追加的な価値をもたらすか、または私たちの運営費用を支払うのに十分な現金を提供することは保証されない。

我々は、消費者向け人工知能技術に基づく応用および解決策、株主価値の最大化などに重点を置いて戦略選択の検討を開始しているが、これらに限定されるものではなく、私たちと既存の人工知能技術との業務統合、私たちの資産の全部または一部の売却および/または再構成 (例えば、従業員および費用をさらに減少させ、および/または特定の業務を一時停止する)、これは、 の売却、合併、合併または業務合併、資産剥離、協力または他の協力合意、または潜在的な買収または資本再編をもたらす可能性がある。1つまたは複数の取引では、または私たちの現在のビジネス計画および戦略に従って運営を継続する。 戦略代替案を探索することは、任意の取引の決定または完了につながる保証はない。 さらに、潜在的戦略代替案の識別および評価に関連する多くの費用が生じる可能性がある。戦略代替案を探索する過程 は時間をかけて我々の業務運営を中断する可能性があり，このプロセスを効率的に管理できなければ，我々の業務，財務状況，運営結果は悪影響を受ける可能性がある.私たちもあなたに潜在的な取引や他の戦略的選択を保証することはできません。もし確定、評価、完了すれば、私たちの株主に現在の株価に反映されたよりも大きな価値を提供します。任意の潜在的取引は、市場状況、業界傾向、第三者の私たちの業務への興味、および合理的な条項で潜在的な買い手に融資を提供する可能性を含む、私たちがコントロールできない多くの要因に依存するだろう。

私たちはまだ探査過程を完成するスケジュールを作っていません。私たちの管理層は戦略選択に関する決定を始めたばかりで、これらの決定はまだ彼らの持続的な審査が必要です。他の事項に加えて、KR 8 AIが適切な買収対象であるかどうかを評価しています。KR 8 AIは発展段階にある会社で、人工知能と機械学習を使ってコンテンツクリエイターのための製品やツールを開発しており、ホワイトとワードはKR 8の大株主と役員です。探査過程がどんな戦略的選択、あるいはその結果やタイミングを生むことを保証することはできない。我々がKR 8 AIとの買収取引を完了できなければ、ホワイトとさんのサービスを失う可能性があり、これは当社のビジネス、運用結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは将来、他の事業を買収したり、合弁企業を作ったり、他の会社や技術に投資したりするかもしれない。これらの業務をうまく統合できなければ、これらの業務の過去の運営に関連するリスクを識別し、制御することができなければ、我々は巨額のコストを生じる可能性があり、 は異なる規制機関の処罰または他の制裁を受け、および/または管理時間および注意の著しい移行をもたらす可能性がある。

業務、製品、技術を戦略的に買収したり、実質的な投資を行うことが考えられるかもしれません。もし私たちがどんな買収をすれば、私たちはこれらのbr買収を私たちの既存の業務に成功的に統合することができないかもしれません。私たちは未知または負債を負担するかもしれません。将来のいかなる買収もまた、重大なフラッシングまたは債務および負債の発生をもたらす可能性があり、いずれも、私たちの財務状況、運営業績、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。買収された会社の統合は、進行中の運営 を混乱させ、資源を管理する必要がある可能性もあり、そうでなければ、これらの資源は私たちの既存の業務の発展に集中する。

私たちはこれらの取引を適時、経済的に効率的に識別または完成することができないかもしれないし、いかなる買収、許可、戦略連合、あるいは合弁企業の期待収益も実現できないかもしれない。このような取引融資のために、私たちは私たちのA種類の普通株を対価格として発行することを選択することができ、これは私たちの株主の所有権を希釈する。もし私たちA種類の普通株の価格が低いか変動が大きい場合、私たちの株式を対価格で他社を買収したり、合弁プロジェクトに資金を提供することができないかもしれません。あるいは、私たちは公的または個人融資で追加資金を調達して買収する必要があるかもしれない。追加資金は私たちに有利な条項で提供できないかもしれないし、根本的に提供できないかもしれない。

私たちは私たちが任意の買収の業務、製品、技術を統合することに成功したかどうか分からない。任意の特定の買収の成功は、私たちがそれに関連する任意の重要な従業員を維持する能力があるかどうかにかかっているかもしれないが、私たちはこれらの重要な従業員を維持したり統合したりすることができないかもしれない。私たちが買収したいかなる業務、製品、あるいは技術を統合することは、高価で時間がかかり、私たちが行っている業務を混乱させ、私たちの流動性に影響を与え、および/または私たちのbr経営陣の注意を分散させる可能性がある。もし私たちが入る業務ラインの経験が限られている場合、あるいは業務が困難な法律、法規、あるいは競争環境の中で運営されていれば、統合は特に挑戦的かもしれない。私たちは新しい業務を管理するのに十分な運営やbrの専門知識がないことを発見するかもしれない。

買収された業務、製品、技術を効率的に統合できなければ、私たちの業務は影響を受ける可能性があります。統合失敗、意外なコスト、負担した負債や賠償義務に関するコスト、負の会計影響を含めても、他の要因でも、買収から予想される経済効果を実現できない可能性がある。しかも、買収コストによるいかなる償却や費用も私たちの費用を増加させる可能性がある。

私たちは損失の歴史を持っていて、未来には利益を達成したり維持することができないかもしれない。

私たちは発展段階にある会社で、2019年の設立以来利益が出ていません。2023年12月31日と2022年12月31日までにそれぞれ177，060，000ドルと147，231，000ドルの累計損失を出しています。2023年、2023年、2022年12月31日までの12ヶ月間、当社の普通株主に対する純損失はそれぞれ29，829，000ドルと95，255，000ドルです。私たちの努力には多くの資金が必要になると予想され、私たちは私たちの業務をさらに発展させ、拡大するために重大な投資を継続することを要求されるだろう。特に，我々が製品やサービス販売や我々のエピジェネティック技術に関する研究·開発活動を開発·増加させる戦略の一部として，販売やマーケティングに財務や他の資源を投入する予定である.また、予想される業務増加を達成するためには、今後数年で従業員数を増やす必要があります。上場企業として、多くの法律、会計、その他の費用が発生していますが、これは私たちが民間会社として起きていないことです。事業を発展させるためにこのような投資を続けるにつれて、私たちの純損失は短期的に増加すると予想されています。これらの投資にもかかわらず、予想される時間内に収入を増やすことに成功しない可能性もあり、純損失を低減し、最終的に利益を達成するのに十分なbr金額で成功することもないかもしれない。また、私たちの収入が増加しなければ、私たちの多くのコストは固定されているので、私たちは直ちにコストを下げることができないかもしれない。少なくとも短期的にはそうだ。また、損失に対応するために可変コストを削減すれば、新規顧客との合意や収入増加能力を制限する可能性があります。したがって、私たちは実現できないか、利益を維持することができず、未来は引き続き重大な損失を受ける可能性がある。

2024年第3四半期以降の運営に資金を提供する十分な現金資源がありません。私たちの製品やサービスを商業化し、私たちの業務を発展させるために追加の資金が必要です。これは受け入れられないか、全く受け入れられない条項かもしれません。短期的に追加資金を得ることができない場合、または戦略取引に入ることができない場合、私たちは私たちの商業化努力を延期、減少、またはキャンセル、またはすべての業務を停止させることを余儀なくされる可能性があります。

私たちの現在の資本は運営要求を満たしたり、損失を補うのに十分ではないので、融資を通じてより多くの資金を調達して、私たちの業務計画を実行する必要があります。多くの 要素は私たちの成長と収益力、市場中断 と他の発展を含む、私たちの資本需要とその数量とタイミングに影響を与えるだろう。私たちは、私募取引で資金を調達し、サービスプロバイダに私たちA種類の普通株の株を発行し、私たちの非実行従業員に給料を支払うこと、従業員数を減らすことなど、私たちの現金状況を強化するための様々な措置を講じている。現在の運営計画によると、2023年12月31日までの現金状況は、上記の行動を考慮して、2024年第3四半期末まで私たちの運営に資金を提供できると予想されています。2024年第3四半期末以降の運営に資金を提供できるように、追加の融資や現金および現金等価物残高の他の増加が必要となる。

歴史的に、当社の事業、マーケティング支出および設備投資は主に株式発行と債務商品を通じて資金提供してきました。当社は、資金調達機会を随時評価しており、資金調達を得る能力は、とりわけ、当社の開発努力、事業計画および営業実績、および資金調達を求める時点の資本市場の状況に依存します。追加の資金が有利な条件で利用可能であるかどうか、または全く利用可能であるかどうかは確信できません。

株式、株式連結証券、債務証券の発行により追加資金を調達する場合、既存株主の希釈が発生する可能性があります。当社が将来的に担保する債務ファイナンスは、当社の営業キャッシュフローのかなりの部分を当該債務の利子および元本の支払に充当する必要があり、その他の事業活動のための利用可能な資金を減少させる可能性があります。追加の資本を得たりビジネス機会を追求することが難しくなる可能性があります

短期的に追加資金を調達する能力は、金融、経済、市場状況、および潜在的投資家や融資者が資金を提供する意志に依存し、これらはすべて私たちの制御範囲内ではなく、私たちは短期的にまたは私たちに有利な条項や根本的に資金を調達できないかもしれない。また、資本市場の高度な変動は、私たちのA種類の普通株価格にマイナスの影響を与え続け、追加資金を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが短期的に十分な資本を調達したり、戦略的取引(KR 8 AIや他の目標の買収など)を行うことができなければ、私たちは私たちの商業化努力を延期、減少、またはすべての業務を停止させることを余儀なくされる可能性があり、私たちの株主はわが社への投資の全部または一部を損失する可能性がある。私たちは、私たちの資産を解散および清算すること、または破産法に基づいて保護を求めることを含む可能性があるさらなる代替案の評価を要求されるだろう。このような行動を取ることを決定する時間は、私たち が現金資源を使い果たす時間よりも早いかもしれない。私たちは現在破産や資産清算を申請する計画を持っていない。

私たちの独立公認会計士事務所は、監査された財務諸表に関する報告書に、継続的な経営企業としての私たちの能力に関する説明段落を含み、これは、追加資本を調達する能力を制限し、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

我々は，2023年12月31日と2022年12月31日までの2年度の監査財務諸表を，継続的に経営している企業として作成していくと仮定した。主に我々の損失、運営資本赤字、債務負担、今後12ヶ月間で発生すると予想される重大な運営コストにより、本年報の他の部分に含まれる私たちの独立公認会計士事務所の報告書は、私たちの財務諸表に関する説明段落を含み、継続的に経営し続ける企業としての能力があるかどうかを示しています。このような観点は、私たちが新しい債務や株式証券を発行することや他の方法で追加資金を調達する能力を大きく制限するかもしれない。 が必要なときに十分な資金を提供することは保証されず，継続的に経営を継続する企業とすることができる.契約義務を果たす能力が懸念されているため，継続的な経営企業として経営を継続できない可能性があるとの見方も，我々の業務運営をより困難にしている可能性があると考えられる。

短期的に追加資本を得ることができない場合や戦略的取引を行うことができない場合には、業務計画をさらに削減し、コストを低減し、運営を維持し、義務を履行するのに十分な量の現金を保存するための追加の措置をとる必要があるかもしれない。これらの措置 は我々の計画した開発範囲を大幅に縮小させる可能性があり，これは我々の業務，財務状況，運営業績 を損なう可能性がある.私たちは今のところ私たちの業務の潜在的な成功を予測することはできない。私たちの業務と運営の収入と収入の潜在力は現在不明だ。もし私たちが経営を続けることができない場合、添付の財務諸表には必要な調整は何も含まれていない。

私たちは未来に連邦と州の税金営業損失の一部または全部を使用する能力が限られているかもしれない。

2023年12月31日まで、税務面で累計した連邦損失は83，400，000ドルです。この連邦純損失では、160万ドルが2036年に満期になり、8180万ドルが無期限に繰り越す可能性がある。2023年12月31日現在、同社の税務面での累計純損失は74，500，000ドルであり、その中のいくつかは2033年に満期になる。1986年に改正された国税法(以下、“国税法”と呼ぶ)第382条と383条および同様の州法規は、ある事件(大株主の所有権権益の変化を含む)が発生した場合には、任意の特定年度収入の繰越損失を相殺するために使用できることを制限することができる。もし 所有権が3年間で累積変動が50%を超える場合、会社がどの年にも利用できる損失金額が制限される可能性があります。潜在的制限に対する分析はまだ完了されていない。このような制限は、これまでの取引によるものであっても未来の取引であっても、我々の将来の運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは既存のプロトコルでの運営資本 を得ることができず、これは私たちが運営を継続するために必要な資本を獲得することを阻止する可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

これまでに重大な損失が生じており， は引き続き重大な運営損失が予想される。これまで、私たちの運営収入は私たちの運営活動を支援するのに十分ではなく、証券発行収益の補完を得てきた。許容可能な条項で私たちに追加的な株式、債務、または他の資金を提供することが保証されないか、または根本的にできない。

ClearThink Capital Partners，LLC(“ClearThink”)が24ヶ月以内に最大5，000，000ドルのAクラス普通株を購入する能力は、私たちが株を登録するまでは利用できません。登録は登録宣言が発効した日に完了します。 オリジナルStrata購入プロトコル(以下のように定義)での株式は登録されていますが、私たちは第2のStrata購入プロトコルを締結しており、このプロトコルでの株式は登録されていません。私たちは私たちの業務、運営、そして開発計画を全面的に実施するために追加的な資金が必要になるだろう。もし私たちが必要な時に運営資金の需要を維持するために必要な融資や融資コストを得ることができなければ、その結果は私たちの業務、経営業績、財務状況と将来性に実質的な悪影響を与える可能性がある。

私たちは他の資金源を得ることができず、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。

我々はSmithlineと締結した和解協定に違反しており，違約を継続すれば，我々の業務に悪影響を与える.

Smithline Family Trust II FOXO Technologies Inc.とJon Sabesを訴えます

Smithline家族信託II(“Smithline”)は2022年11月18日、ニューヨーク州最高裁判所に訴訟を起こし、会社と会社の元最高経営責任者、会社の前取締役会のジョイン·サベスを起訴し、番号は0654430/2022年となった。起訴状は違約、不当所得、詐欺に対するクレームを主張し、(I)当社はフォックス技術運営会社(“従来フォックス”)とスミス林が2021年1月25日に締結した特定証券購入契約に違反し、付随する12.5%の原始発行割引変換可能債券、2022年2月23日に満期となった転換可能債券およびフォックス普通株株式を購入する権証(“スミスリン承認株式証”とも呼ばれる) (総称して2024年2月23日まで) はスミスリンに対する義務に違反していると主張している。(Ii)当社及びSabesさんは、融資文書に関連する行為及び不適切な行為の疑いにより富をもたらすものではなく、及び(Iii)当社及びSabesさんが、融資文書に関連する重大な虚偽の陳述又は重大な資料の漏れを行った疑いがある。起訴状は、3つの訴訟原因のそれぞれに対する最低賠償金が6，206，768ドルを超え、弁護士費と費用を加えることを要求している。

Smithlineは2023年11月7日に、当社およびその付属会社と和解協定(“和解合意”)を締結し、この合意に基づいて、双方の間に存在または存在する可能性のあるすべての論争および潜在的な請求を解決することに同意し、訴訟で提起された請求に限定されないが、これらの請求は和解合意により明確な規定があり、和解合意の条項および条件によって規定されている。和解協定に署名した後、双方は損害を与えずに共同で訴訟を却下することに同意した。

和解合意に基づき，吾らはSmithlineに2，300，000ドルの現金(“現金和解支払い”)を支払い，和解合意発効日(この期間，“決済期間”)が発効12カ月日(“決済締め切り”) までに全額支払うことに同意した.決算期間内に、私らは決済合意日(“株式融資”)の後、任意の 持分或いは株式にリンクした融資(いかなる転換可能な債務融資も含まず、このような転換可能な債務が株式に変換されるまで)からSmithlineに各持分融資総収益の最低25% を支払うことに同意し、吾らはこの等持分融資を受けてから2つの営業日内に、Smithlineに支払う金は現金決済支払いに使用される。上述したように、私たちが和解協定の発効日前にStrata購入プロトコルの収益を受信した場合(以下、定義を参照)、Smithlineは、その総収益の最低25%を得る権利があり、Smithlineに支払われたお金は、現金和解支払いに使用される。

また、私たちはビジネス的に合理的な努力をして、2023年12月31日までにSmithlineに300，000ドルの現金を支払い、現金と和解支払いを支払うことに同意します。和解締め切りまでに現金と和解金を全額支払うことができなかった場合，Smithlineは和解合意によって受け取ったすべての収益を保持し，相互免除(以下，定義)をそれぞれのbr当事者に返却する権利があり，Smithlineは会社などに任意のクレームを出す可能性がある.

また、双方の は、Smithlineが現金和解支払いのための300，000ドルの現金を受け取る前に、Smithline書面の同意なしに転売登録 声明およびそれを修正または追加することを提出してはならないが、会社が現在発行されているか、またはMitchell Silberberg&Knupp LLP(“MSK”)、 Joseph Gunnar&Co.，LLC(“Gunnar”)に発行または発行可能な会社A類普通株株式をClearThink社とClearThinkとの間、または日付2023年10月13日のStrata購入契約に基づく声明を除くことに同意した。日付2023年10月13日のStrata買収プロトコル(日付は2023年10月13日)により および当社とClearThinkの間のいくつかの補足プロトコル(“Strata購入プロトコル”)によって補足される.

また，双方の は，Smithlineが我々から300，000ドルの現金を受け取った後，我々のA類普通株 を転売して和解合意発効日までに発行されていないまたは発行可能な株式を登録すれば， 階層による購入プロトコル以外の売却株主に対しては，その発行発効後の当時に発行された普通株(当該等株， “決算株”)が，会社A類普通株発行直前の終値に基づいて，我々のA種類普通株がその後ニューヨーク証券取引所米国証券取引所で取引された場合、これらの決済株式は、転売のための登録声明に含まれるが、他の決済株式(ある場合)と合計すると、決済株式の金額は減少し、その総額が発行日普通株発行株式の19.9%(逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式組み合わせを受けて、 および和解合意日の後に発生する他の類似取引).Smithlineが和解株式を売却する際に受信した任意の純利益(和解株式の売却に関するすべてのbr}ブローカー、譲渡エージェント、法律、および他の費用を計上した後)は、現金和解支払いから差し引かれる。

2024年5月28日、吾らはSmithlineと交換協定を締結し、SmithlineはSmithline引受権証を交換し、最大8，370，000株のA類普通株(“株式供給株”)の権利を獲得し、4.99%の実益所有権制限 を受け、しかも発行時に制限的な伝説はなかった。契約に基づいて発行可能な株式の総数は、brが合意に調印し、すべての株式、スミスリン承認株式、およびすべての関連権利を受け取った後に株主の承認を得て19.99%を超える株式を発行しない限り、すべての関連権利 を終了する。

我々は現在，2023年12月31日までに300，000ドルを支払うことができなかったため和解合意を滞納しており，交換協定の締結は違約和解合意の放棄には至っていないため，Smithlineと決議について交渉している。Smithlineと合意できなかった 決議は会社に重大な悪影響を及ぼす。詳細は“をご覧ください”項目3.法律訴訟 -Smithline家庭信託IIは、FOXO Technologies Inc.およびJon Sabesを訴えている。”

私たちは私たちの現職と元役員と幹部の賠償要求を満たすのに十分な資金がないかもしれません。

私たちは法律で許可された最大限に私たちの役員と役員を賠償することに同意しました。また、私たちの組織文書は、デラウェア州の法律で許可されている最大範囲で、私たちの役員と上級管理者に賠償することを規定しています。

また、DGCL第145条が許可されている場合、取締役及び上級管理職と締結された付則及び賠償協定は、以下のように規定されている

私たちの現職役員や元役員や上級管理職が賠償を求めて支払ういかなる金額も、利用可能な資金を減少させ、私たちの業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは無形資産を持っていて、私たちはいつも、 は将来的に減値を必要とするかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません

2023年12月31日現在、私たちの無形資産 はメチル化導管からなり、帳簿純価値は378，000ドルである。我々は，少なくとも毎年無形資産の帳簿価値を測定して減価し，任意のイベントや状況が帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合にテストを行う. が私たちの無形資産価値の減少を招く可能性のあるイベントと条件は、特定の業務ラインからの撤退を決定すること、 業界や経済傾向に重大なマイナス影響が発生すること、私たちの株価が大幅に下落し続けていること、株価が帳簿純資産値に対して大幅に低下していること、開発作業を延期する可能性のある資金が限られていること、および 資産使用方式または私たち全体の業務戦略の重大な変化を含むが、これらに限定されない。減値テストに関する将来の運営実績とキャッシュフローの推定と仮定は、将来の運営やキャッシュフローの実際の結果とは異なる可能性がある。これによって生じる減価費用は、現金ではないにもかかわらず、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの歴史的財務業績には資産減価費用が含まれている。例えば、2023年12月31日までの12ヶ月間、キャッシュフローは、デジタル保険プラットフォーム、保険API、および長寿APIをサポートしなくなると判断し、2，633，000ドルの減価損失を確認します。将来の資産減価 は，我々の業務戦略の変化や何らかの資産を使用する意図の変化により，費用が生じる可能性がある.いずれもこれによる減価費用 は現金ではないが，我々の業務，財務状況，運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある.

最近と将来の経営陣の変動、および適格管理職や他のキーパーソンを引き付けることができない状況は、私たちの業務計画を実施する能力を弱める可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの上級管理チームは最近、元財務責任者Robert Potashnick、元臨時最高経営責任者兼最高経営責任者Tyler Danielsonと元科学者Brian Chenの辞任を含む多くの変化を経験しており、これは私たちの業務運営、評価と管理リスク、および適用された法律を遵守する能力に重大な連続性リスクと挑戦をもたらす可能性がある。取締役会はマーク·ホワイトを取締役会のメンバーに任命し、取締役会社の臨時最高経営責任者を務め、マーティン·ワードを会社の臨時最高財務官に任命し、2人とも2023年9月19日から発効した。2024年1月23日から、取締役会はフランシス·コルター·ドウルフを独立した取締役および監査、報酬、指名、会社管理委員会のメンバーに任命した。会社の役割のほかに、Whiteさんさんは、KR 8 AIの社長でもあります。KR 8 AIは、コンテンツ·クリエイターのための人工知能と機械学習を利用して製品やツールを開発している企業です。一方、Wardさんは、KR 8 AIのチーフ財務担当者です。

私たちの将来の成功は、ホワイトさんとウォードさんの努力に強く依存すると信じています。現在、私たちは彼らのいずれかやbrの他の重要な人たちのために重要な生命保険を維持していない。上述したように、我々は、戦略代替案(合併および買収を含む)の一部として、KR 8 AIが適切な買収候補であるかどうかを評価している。もし我々がKR 8 AIとの買収取引を完了できなければ、私たちはWhiteとWardさんのサービスを失う可能性があります。私たちの上級管理職の変動と将来の任意の変動の不確実性は、私たちの運営を混乱させ、パートナー関係に影響を与え、他の必要な人員を募集し、維持する能力を弱める可能性があります。このような妨害や損害は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

ホワイトさんとウォードさんその他の重要なスタッフが退職した場合、適格な管理職を迅速に誘致し、維持し、効果的な後任計画を策定し実施しなければなりません。私たちは経験のある幹部や他のキーパーソンを誘致する上で激しい競争に直面することが予想され、それができる保証はありません。今後の経営陣の離職状況に応じて、巨額の解散費の支払いを求められる可能性もあり、財務状況に悪影響を与える可能性がある。私たちは資金を調達し、戦略取引で潜在的なパートナー と接触し、これらのリスクを拡大する必要がある。これらの懸念を短期的に十分に解決し、潜在的投資家および/またはビジネスパートナーの信頼を得ることができなければ、私たちの将来性および財務状況は不利な影響を受けるであろう。

私たちの将来の成功は、私たちの臨時最高経営責任者マーク·ホワイトの業務への持続的な参加に大きく依存しており、これは保証や保証できません。

ホワイト·マーク·ホワイトは私たちの臨時CEOです。ホワイトさんは私たちのビジョン、戦略的方向、実行優先事項を形作る上で重要な役割を果たします。ホワイトさんが私たちのために仕事を続けることは保証できません。ホワイトさんの退職は、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務は私たちのブランドの実力に大きく依存しています。もし私たちが私たちのブランドを発展、維持、向上させることができなければ、私たちは顧客基盤の能力を発展させ、拡大することは不利な影響を受ける可能性があり、私たちの業務と経営業績は損害を受ける可能性があります。

私たちが開発しているブランドマーク (複数のブランドを含む)は、私たちの業務成功に大きな貢献をすると信じています。私たちのbrブランドを開発、維持、向上させるには私たちが大量の投資を必要とするかもしれませんが、これらの投資は成功しないかもしれません。もし私たちが私たちのブランドを開発、維持、あるいは向上させることができなかったら、あるいは私たちがこの点で高すぎる費用が発生したら、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があります。私たちの多くの競争相手は公認のブランドを持っています。私たちが運営する市場に入る比較的新しい参入者として、ブランド知名度を作り、私たちの名声を確立するために、大量の資金や他の資源を使うことができるかもしれません。私たちの市場競争がますます激しくなるにつれて、私たちのブランドを維持し、向上させることはますます難しくなり、高くなるかもしれないと予想しています。

私たちはブランドの知名度を作ることができないかもしれません。私たちが確立し、維持し、名声を高める努力は失敗するかもしれません。私たちのビジネス行為に対する苦情や否定的な宣伝、私たちのマーケティングと広告活動、法律法規の適用に対する私たちの遵守状況、私たちが消費者またはビジネスパートナーに提供するデータの完全性、データプライバシーとセキュリティの問題、および私たちの業務の他の側面は、有効かどうかにかかわらず、私たちのブランドに対する信頼を低下させる可能性があり、これは私たちの名声と業務に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの管理チームはマイナスの宣伝の影響を受ける可能性があります。これは私たちがそのブランドを成功させる能力を妨害したり、私たちの競争業務に影響を与えたり、顧客を誘致し、保留する能力に影響を与える可能性があります。

私たちの製品を商業化し、拡張し、新しい市場に参入するにつれて、私たちは顧客の中で私たちの名声を確立する必要があります。私たちが積極的なイメージを作ることに成功しなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。私たちが私たちの名声を発展、維持、または向上させることができる保証はありません。そうでなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちが経済的に効率的な方法で発展し、維持し、あるいは消費者の私たちのブランドに対する認識を高めることができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちの管理チームまたは取締役会の前任者または現職のメンバーは、時々否定的なメディア報道に参加したり、私たちの業務とは無関係な法律または規制手続きや調査に巻き込まれたりする可能性がある。

私たちの管理チームや取締役会の前任者や現メンバーや取締役会は、企業の販売や買収、brの持続的な運営など、取引など様々な業務に参加してきた。このような参加のため、私たちの管理チームまたは取締役会の前任者または現職のメンバーは、時々負のメディア報道に参加したり、私たちの業務とは無関係な法律または監督手続きや調査に巻き込まれたりする可能性があります。brは、私たちの管理チームまたは取締役会に関連する任意の負のメディア報道、規制手続き、または調査が、私たちの管理チームまたは取締役会の名声を損なう可能性があり、または他の負の結果または損害を招き、私たちの業務および会社の株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

新製品やサービスの開発には大量の資源が必要となり、資源や能力がこのような開発を続ける保証はありません。

新製品やサービスを開発するには、どんな製品やサービスが最終的に商業化されるかにかかわらず、大量の技術、財務、人的資源が必要だ。私たちは、私たちが有望と思われる機会を追求するかもしれないが、その結果、そのいくつかのリスクまたは資源配分決定が正しくないか、または が不十分であること、または個別製品、サービスまたはその科学的に全体的に技術的制限またはリスクが存在することが発見されるかもしれないが、これらの制限またはリスクは、以前は未知または過小評価されていた。もしこれらの分野のいずれかの分野の重大な決定が不正確または準優であることが証明された場合、私たちは私たちの業務および私たちの運営に資金を提供する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの成功は私たちの技術製品とサービスを競争力のある価格で高いレベルのサービスで商業化し、規模経済を実現し、革新的な新製品とサービスを私たちの顧客に提供できるかどうかに大きく依存しています。もし私たちがこれらの結果のいずれも達成できなかったら、私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう。

私たちの成功は、競争力のある価格で高いレベルのサービスで私たちの技術製品とサービスを市場に拡張する能力に大きく依存し、規模経済を実現し、革新的な新製品とサービスを私たちの顧客に提供するために十分な販売量を実現します。私たちの業務とサービス製品が商業化されると、私たちの業務とサービス製品の成長と拡張は、私たちの管理、運営、財務資源に持続的な大きな圧力をもたらすと予想される。製品やサービス開発や商業化後の私たちの成長を効果的に管理するためには、私たちの運営、財務、管理情報システム を継続して実施し、改善し、従業員基盤を拡大、訓練、管理しなければなりません。もし私たちの業務または第三者関係の数がさらに増加すれば、私たちの供給、システム、プログラム、または内部統制は私たちの運営をサポートするのに十分ではないかもしれません。私たちの管理層は、このような成長を効果的に管理できないかもしれません。

私たちが私たちのインフラや運営を拡張することに成功しても、私たちの製品やサービスに対する需要が私たちのインフラの成長と一致したレベルで増加することを保証することはできない。私たちがこのような成長に見合った需要を生み出すことができなかった場合、あるいは私たちがこのような需要を満たすために私たちのインフラを十分に拡張できなかった場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちの製品や技術を商業化する経験は限られているので、私たちの将来の見通しを評価し、私たちの製品の将来の性能を予測することは難しいです。

私たちの事業の歴史は私たちの技術と製品の開発に集中して商業化してきました。私たちの市場テストの表現はお客様の商業発表後の体験を反映できないかもしれません。私たちの製品を改善するために修正する必要があるかもしれません。私たちの技術と製品が未来にタイムリーに市場の承認を得ることができる保証はない。我々は，ビジネス用途のための製品や技術の開発，大規模な販売やマーケティング活動，ビジネスレベルでの顧客支援管理における経験が限られている.したがって、私たちの限られた運営歴史、私たちの製品の開発段階、そして私たちの限られた技術や製品の商業化の歴史のため、私たちの将来の成功や生存能力の予測は高度に不確実で予測困難です。私たちの見通しは、会社が運営初期によく遭遇する不確実性、リスク、費用、困難を考慮しなければなりません。

私たちは私たちの収入と運営結果が四半期と年間に基づいて変動すると予想する。

我々の収入や運営結果は時間帯によって大きく異なる可能性があり，様々な要因で期待できない可能性があり，その中のいくつかは我々の制御範囲内ではない.他の要因を除いて、私たちの収入と結果は、私たちの製品/サービスを購入する顧客の数、研究開発支出、および/または私たちの支出の時間と金額の変動によって異なるかもしれません。業界全体の変動と多変性 は私たちの収入と運営結果に影響を与える可能性がある。我々の収入と運営結果 には潜在的な差があるため，期間間の比較は意味がない可能性があり，いずれの期間の結果も将来の業績の 指標と見なすべきではない.また、我々の経営結果は、わが社に注目している投資家や公開市場アナリストの予想と合わない可能性があり、これは私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの債務契約は私たちの柔軟性を制限し、私たちの財政状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの未償還債務はいくつかの制限条項を含み、その中には、私たちの15%の高級本票の50.01%の保有者の事前書面で同意されておらず、私たちは他の債務を生成したり、生成することはできませんが、いくつかの免除発行は除外されていますが、これらに限定されないが、私たちAクラスの普通株式または“個人配給”または“公共融資”に関連する“普通株等価物”の発行を含む。もし私たちの任意の契約が違反され、適用された治癒期間内に治癒されなければ、br}違約は私たちの債務加速と罰金を招く可能性がある。私たちの債務証券条項によると、私たちが新しい債務を生成する能力は制限されており、これは私たちが行っている新しい投資金額を制限するかもしれない。

高級実収債券は2024年4月1日に満期となり、年利は15%であり、発行日から毎年12月20日、3月20日、6月20日および9月20日に満期日および満期日(それぞれ“支払満期日”)まで利上げされる。 は支払利息満期日(“実収利息”)ごとに高級実収手形の元金金額を増加させて利息 を支払う。2023年11月1日から、上級 実物オプション債券の未償還元金金額は、元金 残高が満期日に全数支払うまで、または早い場合には、高度実物オプション債券条項に基づいて高級実物オプション債券を加速または前払いする際に支払われる可能性がある。

私たちは現在高級PIK手形を持っていません。

高級実物手形は2024年4月1日に満期になる。違約事件が発生すると(高級実物手形と定義される)、所持者はその後いつでも以下のいずれかまたは複数の権利、権力、救済措置を行使することができる

我々は現在50.01%の高度PIKチケットを持つbr所持者と交渉しているにもかかわらず，何の合意も達成できず，違約を免除する保証はない.もし私たちが高級PIK手形と合意できなければ、違約放棄を招き、結果は私たちの業務、流動性と私たちA類普通株の市場価格に重大な不利な影響を与える。

Smithlineは、株式証明書が逆希釈権利 を有すると仮定し、これらの権利は将来の融資の一部としてトリガされる可能性がある。

もし私たちが株式、株式リンク、または債務証券を発行することによって追加資金を調達すれば、いくつかの免除発行を除いて、行使価格が現在の行使価格より低い場合、Smithline仮設権証中の逆希釈保護条項がトリガされる。具体的には、スミスリン株式証の発行可能株式証の価格及び数は、新しいbr株権売却及びスミス林承認株式証によって発行可能な株式数の増加による低い発行価格を反映し、低い価格調整後の権利証総価格が調整前の行権証総価格と等しくなるように調整する。この逆希釈調整は私たちの株に希釈効果を与え、将来の融資を達成する能力を阻害する可能性がある。

私たちの成功と業務の成長 は、私たちが目標顧客に効率的に入手、維持、接触する能力があるかどうかにかかっています。もし私たちが顧客を獲得、維持、誘致できなければ、私たちの業務、収入、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるだろう。

収入が限られている会社として、販売やマーケティング費用には大量の投資が必要かもしれないと予想しています。しかし、私たちの販売とマーケティングへの投資が潜在的な顧客に効果的に恩恵をもたらすことは保証されません。潜在的な顧客は私たちの製品やサービスを購入することを決定するか、あるいは顧客が私たちの製品やサービスを購入することは期待される投資収益を生むことになります。

さらに、多くの要素(その中のいくつかは私たちがコントロールできない)は、私たちが顧客に取得、維持、接触する能力を低下させる可能性があります

私たちはこれらの挑戦を克服することができません。私たちは新しい顧客を誘致し、増加し、既存の顧客の能力を維持し、私たちの業務、収入、運営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちの顧客群が増加しなければ、新しい顧客を誘致するために、現在予想されているよりも高いマーケティング費用を発生させる必要があるかもしれません。私たちの顧客群の大幅な減少は、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのシステムまたはウェブサイト内のセキュリティイベントまたは実際または感知されたエラー、障害、またはエラーは、私たちの運営に悪影響を与え、個人顧客情報の損失を招き、br}は私たちの名声とブランドを損害し、私たちの業務および運営結果を損なう可能性があります。

我々の成功は，我々のシステム，アプリケーション，ソフトウェアの動作に依存し，クライアントやユーザの変化するニーズに応える.私たちは私たちの技術とサプライヤー によって効率的で安全な方法で変更を成功させ、私たちのシステムとサービスを維持します。すべての情報システムおよび技術と同様に、私たちのウェブサイトは、重大なエラー、障害、脆弱性またはエラー、特に新しい機能または機能を発表する際に を含む可能性があり、コンピュータウイルスまたは悪意のあるコード、侵入、ネットワークフィッシングシミュレーション攻撃、サービス拒否攻撃または他の攻撃によって私たちのサーバを過負荷、恐喝ソフトウェアおよび同様のイベントまたは私たちのコンピュータシステムの不正使用による中断を試みる可能性があり、およびデータ漏洩を引き起こす意外なイベントを受ける可能性があり、任意のイベントは、中断、遅延またはウェブサイトのオンラインアプリケーションのシャットダウンを引き起こす可能性があり、またはキーデータの損失、または許可されていないアクセス、アクセス、中断を引き起こす可能性があります。個人または他の機密情報を取得、変更、または使用します。

もし私たちのセキュリティが損なわれた場合、 は技術性能、完全性、または利用可能性の問題をもたらし、私たちのウェブサイトは完全に閉鎖されているか、または失われたまたは許可されていない漏れ、アクセス、取得、変更、または機密情報を使用して、顧客または潜在的な顧客は私たちに信頼と自信 を失い、私たちのシステムまたはウェブサイトの使用を減少させるか、または私たちのシステムまたはウェブサイトの使用を完全に停止する可能性があります。さらに、外部側は、詐欺手段によって従業員または顧客に敏感な情報を開示させて、顧客情報を含む私たちの情報を取得しようと試みる可能性がある。許可されていないアクセスを取得するため、無効化、またはサービスを無効にするか、またはシステムを破壊するための技術は、しばしば を変更するので、それらは、通常、目標の開始前に識別されず、世界各地の規制の少ない遠隔地 から生じる可能性があり、これらの技術を能動的に解決することができないか、または十分な予防措置を実施することができない可能性がある。私たちがネットワークの脅威から私たちを保護するのに十分だと思うステップ をとっても、私たちの競争相手や他社に対するハッカー攻撃は、私たちの顧客や潜在的な顧客の中で、 が私たちのシステムやサイトを使用するのは安全ではないという印象を与える可能性があります。

私たちのシステム、ソフトウェアまたはサービスの性能、信頼性、安全性、および可用性への重大な影響は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの運営、顧客を維持し、あるいは私たちのブランドのために新しい顧客を引き付ける能力を損なう可能性があり、そして私たちを法的クレームと政府行動に直面させ、すべてが私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を与える可能性がある。

全体的な経済状況の変化は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

全体的な経済状況の変化は、金利、投資家感情、具体的な影響生物技術業界の変化、競争、技術発展、政治と外交事件、税法とその他の私たちが今日知らない要素を含み、私たちの業務に重大かつ実質的な悪影響を与える可能性がある。例えば、金利の変化は、私たちの資本コストや融資能力を増加させ、私たちの経営業績に相応の悪影響を与える可能性があります。私たちはこのような変化の影響を軽減するために何らかのヘッジ活動を行うかもしれないが、これらの状況は私たちの制御範囲内ではない。全体的な経済状況の変化はまた私たちの製品とサービスの需要に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちは財務報告書の内部統制の重大な欠陥を発見した。有効な財務報告内部統制制度を構築し、維持することができなければ、私たちは私たちの財務結果を正確かつタイムリーに報告できない可能性があり、これは投資家の会社の信頼に悪影響を及ぼす可能性がある。

重大な欠陥とは財務報告の内部制御に欠陥或いは欠陥が存在する組み合わせであり、会社の財務諸表の重大なミス報告が適時に予防或いは発見されない可能性がある。これらの欠陥は、その財務諸表がタイムリーに予防または発見できない重大なミスをより多く発生させる可能性がある。2023年12月31日までに、(I)実体レベルの管理、(Ii)必要な会計専門レベルを備えた会計人員 資源及び(Iii)職責分業においてまだ救済されていない重大な弱点が発見された。これは必要な業務フロー、内部統制、記録保留政策、及び私たちの会計機能部門に十分な数の合格者が不足しているためである。

管理職が有効な制御措置を設計·実施し、十分な時間で動作し、管理層がテストによりこれらの制御措置が有効であると結論するまで、これらの重大な弱点が救済されたとは考えられないであろう。

私たちはあなたにこのような措置が未来に起こりうる重大な欠陥を避けるのに十分かどうかを保証することができない。したがって，我々の財務諸表の重大な誤報はタイムリーな予防や発見が得られない可能性がある.

財務報告および開示制御プログラムの有効な内部 制御を維持できない場合、私たちの財務報告の正確性と時間は悪影響を受ける可能性がある。

私たちは経営陣に財務報告および内部統制の有効性を評価することを要求する“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)404条を遵守しなければならない。 制御プログラムと手続き。私たちの業務統合前には、効果的な内部統制と手続きを持っていましたが、私たちは民間会社であり、会計や財務者、審査プロセス、その他の資源は限られていて、私たちの内部統制や手続きを解決することができませんでした。

財務報告書の内部統制の評価によると、2023年12月31日現在、このような統制は有効ではないと結論した。また，2023年12月31日現在の我々の開示制御とプログラムの評価 によると，このような制御は有効ではないと結論した.

財務報告や開示制御プログラムに対して有効な内部統制を維持できる保証はなく、私たちの財務報告内部統制が将来的に“重大な弱点” を発見しない保証もない。私たちが財務報告の内部統制において“重大な弱点”に遭遇し、私たちの年次財務諸表や中期財務諸表の重大なミスがタイムリーな予防や発見を得られない可能性がある場合、私たちの財務諸表にエラーが発生し、私たちの財務諸表を再説明し、報告義務を履行できなくなる可能性があります。また、財務報告や開示制御プログラムに対して有効な内部統制を維持することができない場合、財務情報を正確に記録、処理、報告し、必要な時間帯に財務諸表を作成する能力は悪影響を受ける可能性があり、これは、リソースの管理と法律その他の費用の支払いが必要な訴訟や調査、br}マイナス影響投資家の財務諸表に対する自信に影響を与え、資本市場への参入を制限し、私たちの株価に悪影響を与える可能性がある。

私たちは運営経験が限られ、より多くの規制リスクや現地競争に直面する可能性があるところで業務を拡大するかもしれない。もし私たちの国際拡張に対する努力が失敗したら、私たちの業務は損なわれるかもしれない。

米国以外の国/地域では，消費者向け遺伝子検査の規制や販売を制限または阻止する法規の制定や検討が行われている。オーストラリアを含むいくつかの国/地域は、米国FDAの要求に似た上場前審査をその規制機関に要求している。オーストラリア，ドイツ，フランス，スイスを含むいくつかの国では健康情報を提供する遺伝子テストには医師の処方が必要であるため，これらの国で提供されるサービスは血統テストに限られている。他の国/地域では遺伝子検出前に強制的な遺伝相談が求められている。エピジェネティクス検査に対して同様の禁止が公布された場合、または上述した法規の範囲をエピジェネティクスを含む範囲に拡大すると、私たちの製品およびサービスの利用可能な市場を制限し、製品およびサービスを提供することができる製品およびサービスのマーケティングに関連するコストを増加させる可能性がある。

私たちは私たちの業務を国際的に拡張するかもしれないが、これは私たちを他の法律と規制基準の制約を受けるだろう。

EU(“EU”)の法律は、EUから米国への個人データの移転のために、一般データ保護条例(“GDPR”)およびイギリスGDPRを含む一連の新しいコンプライアンス義務を創出し、EUに位置する個人に提供または提供可能なサービスまたは製品のいくつかの活動に適用可能である。GDPRやイギリスのGDPRに適合することを確保するためには，多大な努力と費用が必要であり，我々の業務慣行を変更する可能性がある。さらに、GDPRおよびイギリスGDPRでの要求は、定期的に変更される可能性があり、またはEUまたはイギリスおよび/または1つまたは複数の国/地域の法律によって修正される可能性がある。GDPRと英国GDPRは個人データの処理に厳しいコンプライアンス義務を課し、前会計年度の世界年商に最高4%の罰金を科すことや、最悪の違反に対して2000万ユーロ/GB 1750万ユーロ(高い者を基準)の罰金を科すことを含む重大な経済罰を発表した。

私たちはまた、私たちの将来の品質管理システムの国際標準機関(またはISO)認証を取得して維持する必要があるかもしれない。もし私たちが規制brコンプライアンスを達成または維持できない場合、私たちは私たちの製品の販売を許可されない可能性があり、および/またはEU主管当局、適用されるEU加盟国政府を代表して行動する権利がある機関、または同様の基準を採用した他の国によって強制的に実行される可能性があり、指令または法規の要求を満たすことを確実にする。

もし私たちがどんな適用された法律や法規にも従わなければ、私たちは国際的に拡張できないかもしれないし、法執行行動を受けたり、巨額の罰金、他の処罰、またはクレームを受ける可能性があり、これは私たちの業務を展開する能力を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは訴訟と他の法的手続きと関連した危険に直面している。

私たちは高い規制と良い訴訟の環境で運営されている。私たちは、訴訟、仲裁、および他のクレーム、ならびに保険、税務、および他の政府機関の調査、検査、監査、クレーム、調査、および同様の行動を含む法的手続きに参加する可能性がある。

一般的に、法律訴訟、証券、デリバティブ訴訟、集団訴訟、および多地域訴訟は、費用が高く破壊的である可能性がある。いくつかの訴訟 は、懲罰的 または懲罰的損害賠償を含む集団訴訟および/または巨額および/または不確定な金額を求めることに関連する当事者として主張または決定される可能性があり、数年以内に懸案されている可能性がある。

私たちは、アメリカの国、州、地方政府、そして私たちがその中で業務を展開する可能性のある他の国/地域の広範な規制を受けています。監督管理機関は引き続き私たちの関連業界の業務、コンプライアンス、報告実践に対してより高いレベルの審査および/または監査を行い、訴訟を増加させる。したがって，我々は，上記のタイプの政府行動の主体である可能性もある である.

いかなる法律手続きや他の意外な状況の結果 を確実に予測することはできず、また、結果にかかわらず、訴訟で生じるコストは巨大である可能性があります。 は確かに重大な意外な裁決、罰金、裁決が発生することがあります。したがって、私たちは時々判断し、和解したり、私たちのいくつかの事項の結果の予想を修正することができます。このような事態の発展は、私たちの名声を損なう可能性があり、計算された金額の間の私たちの経営業績および/または支払い金額中の私たちのキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、政府の調査や訴訟のため、私たちは損害賠償、民事または刑事罰金または処罰または他の制裁を受ける可能性がある。その中のいくつかの法的手続きや他の意外な状況の結果 は、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性のある行動をとることを要求または回避することが要求されるかもしれない。また，これらの訴訟や訴訟を弁護することは，巨額の費用や経営陣の注意力や資源の移転につながる可能性がある。

時々改正された国、地域、そして現地の法律によると、私たちは規制機関および他のbr政府または規制機関の調査または調査を受けており、データ要求の遵守を要求される可能性があり、あるいはアメリカまたは私たちがいる他の司法管轄区の政府当局および規制機関の情報に対する要求を受けており、それによって生じるいかなる法執行行動も私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。 

米国で業務のある公開取引報告会社として、米国証券取引委員会やニューヨーク証券取引所米国証券取引所を含む規制·自律機関と定期的に交流している。私たちbrは、将来的に米国証券取引委員会および他の規制機関の調査または調査の対象となる可能性があり、“証券法”および“取引法”の下の規則および法規を含む、このような政府機関および規制機関が、国、地域および現地の法律法規に準拠することに関する非公式または正式な命令または他の情報または文書要求を遵守することを要求される可能性がある。このような法律法規とその解釈と適用はまた時々変化する可能性がある。このような調査または問い合わせに関する規制機関の情報要求に応答することは、法的費用の大幅な増加と、私たちの管理層および従業員が正常な業務運営および成長計画から分流するのに要する時間および注意を含む当社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、規制機関が私たちに法執行行動をとる場合、どのような行動も私たちの資源をさらに消費し、私たちの業務慣行を変更し、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼすことを要求する可能性がある。

私たちのエピジェネティック検出サービスに関連するリスクは

私たちは私たちの健康と健康製品を通じて消費者の参加を提供するつもりです；しかし、個人の健康と健康検査市場の競争は持続的に を悪化させ、私たちの業務の成功に脅威となります。

個人健康·健康検査市場に参入する企業数 は、健康·健康検査製品で提供されている製品と類似した会社数が増加し続けている。私たちは、私たちが消費者のために価値を増加させる消費者参加サービスを提供することができるかどうかは、以下の要素を含む、私たちの制御内およびそれ以外の多くの要素に依存すると信じている

我々はまた、既存の診断、実験室サービスからの競争、および直接アクセスおよび/または消費者自費テストおよび説明サービスなどの新製品を提供することによって個人健康および健康検査市場に進出する他の会社の競争を含む、他の会社が私たちと同じまたは同様の機会を利用しようとしている競争に直面することが予想される。私たちの現在と潜在的ないくつかの競争相手は、私たちよりも長い運営履歴 と、より多くの財務、技術、マーケティング、および他の資源を持っています。これらの要素は、私たちの競争相手が私たちよりも速く、または効率的に新しい技術や新興技術に対応することを可能にするかもしれない。これらの競争相手はより広範な研究開発に従事する可能性があり、brはより深いマーケティング活動を展開し、より急進的な定価政策を採用することで、彼らは私たちよりも大きな 顧客群を構築することができるかもしれない。私たちの競争相手は私たちの製品やサービスと似たような製品やサービスを開発したり、私たちの製品やサービスよりも大きな市場受容度を得るかもしれません。これは顧客を私たちのサービスから離れさせ、私たちの市場シェアを減少させるかもしれない。

私たちのエピジェネティック検出サービスは限られた数の重要な第三者サプライヤーに依存しており、もし私たちが私たちの材料やサービスを調達できなければ、私たちは適切な代替品を見つけることができないか、またはすぐに代替サプライヤーに移行することができないかもしれません。これは私たちのbr}業務に悪影響を与えます。

(1)顧客の唾液を収集するキット製造業者と、(2)マイクロアレイ供給者 と、(3)アレイ処理および湿式実験室サービスのプロバイダとを含み、元のエピジェネティクスデータを提供することを含む、限られた数の重要な第三者供給者 に依存してエピジェネティクステストを行う。私たちのサプライヤー は、これらの材料、設備および/またはサービスの供給をいつでも停止するか、または私たちの仕様に適合した材料/サービスを十分な数の材料/サービスを提供することができないか、または材料またはサービスを提供するコストを著しく増加させる可能性があります。 これらの材料やサービスを取得する上で遅延や困難に遭遇した場合、または許容可能な代替品が見つからない場合、私たちの運営は中断される可能性があります。このような中断は、私たちの業務、財務状況、運営結果、名声に大きな影響を与える可能性があります。

私たちの製品とサービスは激しい競争に直面しており、これは他の人がbrの前に、あるいは私たちよりも私たちと似た製品およびサービスを発見、開発、または商業化することに成功する可能性がある。

私たちはまだ完全に開発されて商業化されていません。brは、私たちが保険市場に提供する唾液ベースのエピジェネティックな保険技術のような、私たちのいくつかの製品およびサービスの開発または商業化に決して成功しないかもしれません。また、私たちの業務は、より大きく、より成熟した会社からの激しい競争に直面しており、その製品やサービスは、私たちが運営を求めている業界に受け入れられており、私たちの競争能力と私たちの製品やサービスの商業化を弱める可能性があります。

私たちは、大きな保健·保健·バイオテクノロジー会社を含む他の会社が、私たちのbrと競争する可能性のある製品やサービスを開発または計画している可能性があることを認識している。私たちの多くの競争相手は私たちよりもっと多くの財力、技術、そして人的資源を持っている。また、私たちの多くの競争相手は、私たちと似たような製品やサービスの研究開発、マーケティング、商業化について、私たちよりずっと豊富な経験を持っています。私たちの競争相手は、私たちが開発している任意の製品やサービスよりも効果的で、より安全で、またはコストの低い製品やサービスを発見、開発、または商業化するかもしれない。私たちの競争相手はまた、私たちのテストサービスではなく、私たちよりも早く規制部門の製品とサービスの承認を得ることができるかもしれない。

私たちの製品とテストサービスとの競争は、製品効率、正確性、可用性、価格を含む一連の要素に基づいていると予想されます。私たちの競争的地位はまた、私たちが合格した人員を引き付け、維持する能力があるかどうか、特許保護を得ること、または独自の製品やプロセスを開発し、維持すること、私たちの知的財産権(私たちの商業秘密を含む)を保護し、私たちの製品やサービスの開発および商業化を支援するのに十分な資本資源を確保するかどうかにかかっている。

私たちまたは私たちのパートナー(または双方)は、現在またはbr}が将来、実験室検査に関連する法律法規によって制限される可能性があり、これは、製品またはサービスを提供する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

臨床実験室検査部門はアメリカで高度な監督管理を受けている。私たちと私たちのパートナーは、現在も将来も“臨床実験室改善修正案”(CLIA)または同様の州実験室許可法によって規制される可能性がある。CLIAは連邦法律(医療保険と医療補助サービスセンター(CMS)によって管理されている)であり、それは各州と協力し、臨床実験室を監督して人類からのサンプルに対してテストを行い、目的は疾病の診断、予防或いは治療或いは人類の健康を損害或いは人類の健康を評価するために情報を提供することである。CLIA法規は臨床実験室が行ったテストタイプに適応した証明書を獲得することを要求し、そして人員資格、管理、参加能力テスト、患者テスト管理と品質保証などの方面で特定の標準を規定する。CLIA証明書は2年ごとに更新しなければなりません 更新は調査と検査を行う必要があります。CLIAおよび/または州検査員は、苦情または報告されたイベントに基づいてランダム検査または検査 を行うことができる。

消費者サンプルのDNAメチル化分析 は、我々のウェットラボパートナーによって実行される。私たちの実験室パートナーは、それが実行されるテストタイプに適したCLIA認証または承認brを持っていないか、またはCLIA法規または適用される州許可要件を遵守できなかった場合、brの不利な規制行動を引き起こす可能性があり、直ちに是正しなければ、彼らのサービスを継続することができず、これが私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。同様に、私たちの研究室パートナーがそれらを必要とする州に州ライセンスやライセンスがなければ、私たちが全国的に製品やサービスを提供する能力を制限するかもしれません。

私たちは、施設内の人体サンプル を直接分析するのではなく、データ分析または“幹実験室”サービスのみを実行するので、私たちのバイオインフォマティクスおよび分析活動はCLIAによって制限されないと信じています。または将来のCLIAは私たちの活動に適用される可能性があり、これは、私たちのサービスを提供できないか、または認証を得るために追加の支出が必要になる可能性があり、両方とも、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。もし州監督機関が結論を出したら、私たちの生物情報学活動 は州実験室許可証を得る必要があると結論すれば、私たちは類似の不利な影響に直面する可能性がある。もしCLIAや州監督機関が私たちの実験室パートナーのCLIAに対する解釈あるいは私たちのその検査サービスへの適用性に同意しなければ、類似した不良結果を生じる可能性がある。

私たちの製品やサービスは現在または将来的に実験室で開発されたテストやソフトウェアに関連する法律法規によって制約される可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

FDA法は医療機器メーカーを規制する権限をFDAに与えており，これらのメーカーの定義には, 他の要件に加えて、インビトロ診断(“IVD”) 製品(例えば、実験室機器、試薬、および採取装置)およびソフトウェアは、バイオマーカーの存在を含むが、これらに限定されない疾患または状態を含む、診断、治療、治癒、緩和または予防のために意図されている。医療機器は、そのリスクレベルに応じて、場合によっては販売前審査および許可を含む様々な規制要求によって制限される。FDAは、市場監視および定期検査によってその要求を実行する。FDAは、停止命令、禁止令、民事罰金、運営制限、または生産施設の閉鎖を含むFDC法案および執行法規に違反する行為に対して様々な行動をとる可能性がある。

FDAは従来， が臨床実験室内部で開発された実験室テストであり，実験室開発テスト(“LDT”)と呼ばれることがあり， は体外診断設備の監督を受けているという立場をとってきた。しかしFDAは法執行裁量権を一般的に行使しています即.， は裁量権を行使しており，LDTSに関する要求は実行しない).歴史的に見ると、いくつかのタイプのLDTは、新冠肺炎の大流行のためのLDTと、医療提供者命令なしに消費者に直接提供されるLDTとを含む法執行裁量権の制約を受けない。国会が2021年に提出した立法提案はFDA規制LDTの権力の編纂または廃止を求めている。

FDAはまた，医療機器定義に適合した独立ソフトウェア ，いわゆるSAMDは，FDAによって規制されているという立場をとっている。いくつかのカテゴリの医療ソフトウェアは、いくつかの健康ソフトウェアおよび保健ソフトウェアを含み、FDC法案に従ってFDA規制が免除されている。同様に、FDAも、患者の慢性病の管理を支援することを目的とした製品を含む、いくつかのタイプの低リスクソフトウェア製品に対して法執行自由裁量権を行使する。

我々の製品およびサービスは，我々の独自のバイオインフォマティクスおよび機械学習技術を用いて実験室で生成されたDNAメチル化データのエピジェネティック解析を含む。私たちの現在の製品やサービスはFDAによって規制されていないと思います。まず、我々の製品やサービス(例えば、保険決定のための情報を提供することを目的とした製品やサービス)は、“医療機器”の定義に適合していないと考えられる。次に，我々の製品やサービスに健康および健康目的のみのためのソフトウェアが含まれていれば，このようなソフトウェアはFDC法案下の免除医療ソフトウェアの定義に適合すると考えられ，この法案は21を経ている^ST“世紀治癒法”は、2016年に公布された。さらに，我々の製品やサービスの要素がFDAによって監視されていると解釈される可能性があっても，これらの要素を用いて顧客に一般的な健康および健康および不特定疾患の健康情報を提供する場合，これらの情報が医療目的のために使用されず消費者に低リスクとなるという免責声明や警告を含む場合，これらの要素はFDAの法執行自由裁量によって制約されると考えられる。

FDAが今または未来に私たちの立場に同意するという保証はない。FDAが私たちの製品とサービスがFDAによって規制されていると判断すれば、私たちの運営は不利な影響を受けるかもしれない。FDAの上場前の審査や承認が必要な場合、私たちは私たちの製品やサービスの販売を停止させられたり、FDAの承認、承認、または最初から分類を得るために努力していると同時に、声明の修正や他の変更を余儀なくされる可能性があります。私たちの業務、運営結果、財務状況は、このような審査が完了し、承認されるまで、承認されたり、最初から市場に入ったり、あるいは私たちの業務を運営し続けるコストが大幅に増加する可能性があります。

私たちはこれまでの業務計画を実行するために必要な関係を構築または維持することに成功しませんでした。これは、私たちの創造能力や財務状況に実質的な悪影響を与える可能性があります。しかし、私たちは、生命保険製品の販売から私たちの生体情報サービスの提供に集中することに戦略的重点を移し、様々な戦略代替案を探索しています。

私たちは新しい生命保険製品 の販売を一時停止して現金資源を節約し、現有の資源を私たちの生物情報学サービスに集中することを決定する前に、著者らは各種の戦略代替方案を探索することに伴い、私たちの販売と流通は従来から独立代理流通ルートに集中してきた。独立エージェント流通チャネルは、独立マーケティング組織、ブローカー総エージェント、およびより小さい総エージェントを含む。最も広範な顧客やエージェントにサービスするために，我々の製品やサービスを全生命保険製品(定期生命保険，万能生命保険，可変万能生命保険，指数付け万能生命保険，終身生命保険など)に関する使用範囲に拡張するために，複数の国内事業者パートナーと管理総エージェント関係を構築し，我々を “MGAモデル”と呼ぶ.MGAモデルは国内事業者のパートナーを誘致すると信じており、彼らは独立した代理流通ルートを通じてその製品の流通を拡大し、自分の保険証書を私たちの健康と健康製品と結合することと、私たちの唾液に基づく保険プロトコルを使用して医療保険契約に制限された生命保険製品の血液と尿サンプルを交換することで、差別化された製品の供給を求めることを求めている。

我々はMGAモデルに必要な 関係を発展または維持することができない；そのため，我々の業務，財務状況，運営結果は不利な の影響を受ける可能性がある.2023年10月2日、我々は、新しい生命保険製品の販売を一時停止し、既存の製造業者をMGA Model 階層構造から除去して、現金資源をさらに節約し、FOXO実験室、特に私たちのバイオインフォマティクスサービスに資源を集中させることを決定した。もし私たちが将来MGAモデルを回復することを決定すれば、私たちの成功は私たちの製品とサービスの価値を消費者、保険エージェント、そして事業者に示すことができるかどうかにかかっている。

私たちの業務の一部として、私たちは顧客情報および他のデータを収集、処理、保存、共有、開示、使用することができますが、私たちは実際にまたはそのような情報およびデータを保護できないと考え、お客様のプライバシーを尊重したり、データのプライバシーおよびセキュリティ法律法規を遵守することは、私たちの名声とブランド を損なう可能性があり、私たちの業務および経営業績を損なう可能性があります。

クライアントに関する個人アイデンティティ情報，エピジェネティック情報や他のデータ，他の個人アイデンティティ情報や従業員などの個人に関する他のデータを受信して格納することが可能である.セキュリティホール、従業員の汚職、または人為的または技術的エラーは、潜在的な不正に顧客の個人情報を漏洩させる可能性がある。個人情報プライバシーが満足できる保護や規制要件に適合していないと考えられても、解決策の販売を阻害する可能性があり、このような法律や法規を遵守できない行為は、巨額の罰金、処罰、または他の責任を招く可能性がある。

私たちの情報システムまたは私たちと相互作用する企業の情報システムのセキュリティが損なわれ、機密情報が無許可または不適切な人によってアクセスされ、私たちの名声を損なう可能性があり、規制行動、顧客流失、救済費用、業務中断、および契約セキュリティおよびセキュリティ条項またはデータ保護法違反による私たちの顧客または他の人のクレームに直面させる可能性があります。

私たちに強要されたお金の損失は巨大な可能性があり、私たちの責任保険の範囲内ではないかもしれない。不正行為者が不正なアクセスを取得し、サービスを無効にしたり、システムを破壊したりするための技術がしばしば変化し、直ちに侵入の兆候が生じない可能性があり、これらの技術を予見することができないか、または十分な予防措置を実施することができないかもしれない。また，セキュリティホールは，情報システムのセキュリティに大量の追加資源 を費やし，必要な違反通知や救済措置を提供し，リソースを他の項目から分流し，我々の業務を乱す必要がある可能性がある.もし私たちがデータセキュリティホールに遭遇したら、私たちの名声は損なわれるかもしれないし、私たちは追加の訴訟、規制リスク、および業務損失を受けるかもしれない。

多くの地方、市政、州、連邦、国際法律および法規は、1991年に施行された“個人情報保護および電子文書法”、1991年に施行された“電話消費者保護法”または連邦貿易委員会法第5節の“TCPA”、2020年1月1日から施行される“カリフォルニア消費者プライバシー法”(“CCPA”)を含むプライバシーおよびいくつかのタイプのデータの収集、記憶、共有、使用、開示および保護に関する。これらの法律、規則、および法規はしばしば変化し、その範囲は新しい立法、既存の立法の改正、法執行の変化に伴って変化する可能性があり、異なる司法管轄区域間で一致しない可能性がある。例えば、2020年1月1日に施行されたCCPAは、カリフォルニアの消費者に新たな開示を要求し、これらの消費者に新たな能力を提供し、特定の個人情報を販売しないことを選択することができる。CCPAは、違反するたびに最高7500ドルの罰金を科すと規定している。“包括的平和協定”とその説明と実行の様々な側面はまだ不確定だ。この立法の影響 は影響が深い可能性があり、FOXOがそのデータ処理のやり方と政策を修正し、コンプライアンスに関連する大量のコストと支出を発生させる必要があるかもしれない。“海外腐敗防止法”は何度も改正された。例えば、カリフォルニアプライバシー権法案(またはCPRA)は最近、カリフォルニア州有権者の承認を得て、CCPAを大きく修正し、さらなる不確実性 を招き、FOXOにこの法案を遵守するために追加的なコストおよび支出を発生させることを要求する。CPRAは2023年1月1日から実施されている( は2022年1月1日以降に収集した消費者データにのみ適用され，2023年7月1日から実行される).CCPAはこれから2023年7月1日まで有効かつ実行可能であるが、CPRA関連の発展に注目し続ける。この立法の影響は深い可能性があり、私たちのデータ処理実践と政策 を修正し、コンプライアンスに関連した大量のコストと支出を生成する必要があるかもしれない。さらに、プライバシー、収集、記憶、共有、使用、開示、およびいくつかのタイプのデータの保護に関連する多くの法律法規は、裁判所によって異なる程度の強制執行およびbrの新しいおよび変化する解釈を受ける。CCPAおよびプライバシー、データ保護、違反通知および情報セキュリティに関連する他の法律または法規の変更、特に任意の新しいまたは修正された法律または法規、またはそのような法律または法規の解釈または実行の変更 は、特定のタイプのデータの保護またはデータ保持、転送または開示に関連する新しい義務の強化を要求し、私たちの製品およびサービスを提供するコストを大幅に増加させる可能性があり、業務の重大な変更を要求し、私たちが現在運営している司法管轄区で私たちの製品とサービスを提供することを阻止することが要求される。

私たちはまた、イギリス、EU、および私たちが業務を展開する予定の他の司法管轄区域内でますます複雑かつ変化するデータセキュリティおよびプライバシー法規を遵守することを要求される可能性があり、これらの法規は、国家間または国間の個人データ転送を含む個人データの収集、使用および転送を規制する。例えば，EUのGDPRは現在イギリスでもイギリスGDPRとして制定されており，個人データの処理 に厳しいコンプライアンス義務が課せられており，不適合行為に対して重大な経済罰が発表されている。さらに2020年7月に欧州連合裁判所は判決を発表しましたSchrems II事件(事件)データ保護委員会はFacebookアイルランドSchremsに)は、EU-米国プライバシーシールドの無効を宣言し、欧州委員会標準契約条項によるデータ転送に疑問を提起する。この決定の結果として、EUから米国への個人データの移転に対するEU規制機関の追加審査に直面する可能性がある。GDPR違反は2000万ユーロや世界の年収4%までの罰金を引き起こす可能性がある。米国では，すでに連邦プライバシー立法に関する提案があり，多くの新しい州プライバシー法律が公布または提出されている.他の国は、特定のデータが自国内に残ることを要求するデータローカライズ法を制定または検討している。私たちはまた、1つまたは複数の国内外の政府機関または私たちの顧客が、これらの法規の遵守に関する契約義務に基づいた監査や調査に直面する可能性があります。変化する監督管理要求を遵守することは、私たちが潜在的な監督管理行動や訴訟に直面するために巨額のコストを負担することを要求し、いくつかの司法管轄区における私たちの業務やり方を変更する必要があるかもしれない。その中のいずれも、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

適用される法律、法規、およびプライバシー、データ保護および情報セキュリティに関連する他の義務を遵守するために努力しているにもかかわらず、法律またはベストプラクティスの解釈は、このような法律、法規、brまたは義務のすべての要件と一致しないか、またはこれらの要件を満たしていないと告発されている可能性がある。当社またはそのプラットフォーム上の第三者プロバイダは、適用される法律または法規に準拠していない、またはプライバシー、データ保護または情報セキュリティに関連する任意の他の義務、または任意のセキュリティ障害をもたらし、許可されていないアクセス、使用、使用または当社の顧客または他の個人に関連する個人識別情報または他のデータ、 または上記の任意のタイプの故障または損害が発生したと考えられ、私たちの名声を損なう可能性があり、新しい顧客および既存の顧客が私たちの製品またはサービスを使用することを阻止し、または罰金、調査、調査を引き起こす可能性があります。または政府機関の訴訟、ならびに個人クレームおよび訴訟のいずれも、私たちの業務、財務状況および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。たとえ が法的挑戦を受けなければ，プライバシー問題に対する見方は，有効であるか否かにかかわらず，我々の名声やブランドを損なう可能性があり，我々の業務，財務状況，運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある.

私たちは私たちのプライバシー政策とプライバシー関連義務の条項を遵守するつもりだ。私たちがプライバシーポリシー、お客様や他の人へのプライバシーに関する法的義務、またはプライバシーに関連する法的義務、または敏感な情報(個人識別情報または他のユーザデータを含む可能性がある)の漏洩または送信を引き起こすいかなるセキュリティ被害も、br消費者権益提唱団体または他の人が私たちに政府または規制調査、法執行行動、規制罰金、コンプライアンス命令、訴訟または公開声明を引き起こす可能性があり、これらすべてがコストが高く、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があるbrに影響を与える可能性がある。さらに、プライバシー、データ保護(特に人工知能の使用に影響を与えるルールおよび法規)および顧客情報の国境を越えた移行に関する新しいルールおよび変更に関するルールおよび法規は、適用されるプライバシーおよびデータ保護要件に適合するように、データの計画使用および開示を延期する可能性があります。さらに、私たちと協力する任意の第三者が適用される法律またはその政策に違反した場合、このような違反はまた、個人情報をリスクに直面させる可能性があり、これは、規制審査の強化を招き、私たちの名声、業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちのデータが盗用された問題を防止または解決できないかもしれません。これは私たちの名声を損ない、私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性があります。

第三者は、ウェブサイトを介して当社のデータをキャッチ、ロボット、または他の方法で盗用し、これらのデータを他社のデータと彼らのサイトに集約する可能性があります。また、山寨サイトやオンラインアプリケーションは、データを盗用し、私たちのブランドや計画サイトの機能を模倣しようとする可能性があります。このようなサイトやオンラインアプリケーションを意識していれば，技術や法的手段を用いてその運営を停止しようとする予定である.しかし， 我々はこのようなすべてのサイトやオンラインアプリケーションをタイムリーに検出できない可能性があり，たとえ可能であっても，技術や法的措置はその運営を直ちにまたは完全に停止するのに不十分である可能性がある.場合によっては、特に米国国外で動作するウェブサイトまたはオンラインアプリケーションでは、私たちが利用可能な救済措置は、そのようなウェブサイトまたはオンラインアプリケーションの実行から私たちを保護するのに十分ではない可能性がある。私たちがこれらのウェブサイトまたはオンラインアプリケーションの事業者に私たちの権利を行使することに成功できるかどうかにかかわらず、私たちが取る可能性のあるいかなる措置も、私たちのビジネス、運営結果、または財務状況を損なう可能性がある大量の財務的または他の資源を必要とするかもしれない。また、このような活動が消費者や広告主の中で混乱した場合、私たちのブランドや業務は損なわれる可能性があります。

私たちの業務を管理する国の法令の変化、あるいはこのような法令解釈の変化は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

州法規は通常、生命保険の購入に関連する法律を解釈、管理、実行するために州監督管理機関に重要な権力を与える。法定権力によれば、州規制機関は広範な自由裁量権を有し、新たな許可要件を実施し、既存の規制要件を異なる方法で解釈または実行したり、州法規に含まれていなくても新しい行政規則を発表したりすることができる。州規制機関はまた、私たちの産業を制限し、それに否定的な影響を及ぼす可能性のある規則を施行することができる。保険業界のいくつかの乱用の歴史から、予測可能な未来には、国家保険監督管理が増加し、より複雑になる可能性が高いと考えられる。しかし、私たちはどんな新しい規制が具体的にどのような内容に関連するのか予測できない。

新しいバイオテクノロジーの出現は保険での遺伝子情報の使用に関する頻繁な立法を招いた。連邦法規“遺伝情報非差別法案”(GINA)は健康保険会社の遺伝子情報の使用を禁止しているが、現在生命保険やエピジェネティクスには適用されていない。これまで一部の州ではGINAのような保険枠組みが採用されており，遺伝情報を生命保険引受やリスク分類に用いることは基本的に禁止されてきた。他の州では法的規制があるが、生命保険での遺伝子情報の使用は禁止されていない。エピジェネティクスの顕著な特徴は、生命保険における遺伝子情報の使用に対する現行の法律の規制を受けないようにしているが、現行の法律または法規の任意の悪影響、または私たちが事業を展開する可能性のある1つまたは複数の州(または私たちが多くの業務を展開する可能性のある州の集約)の解釈は、これらの管轄区域における私たちの業務を削減または終了させ、または私たちの利益に悪影響を与えるように私たちの業務を修正することをもたらす可能性がある。このような行動は、主に収入の大幅な低下によって、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

新しい規制や法律要件は、私たちの顧客とのコミュニケーション方法に影響を与える可能性があり、これは、私たちの業務モデル、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

州と連邦立法者は顧客通信の使用，特に透明性，欺瞞性，公平性への懸念に注目している。法律または法規の変化、br、または規制機関の法律または法規の解釈の変化は、私たちの収入と収益を減少させる可能性があり、私たちがいくつかの業務を展開する方法を変えることを要求するかもしれない。また，我々の業務や運営は，自動化ツールや技術の使用を制限して無線電話ユーザや消費者との一般的な通信を制限する法律を含む様々な米国連邦，州，地方消費者保護法によって制約されている.例えば、2019年7月から施行されるカリフォルニア法では、誰でもロボットを使ってカリフォルニア国内の人とオンラインコミュニケーションを行い、その人工的なアイデンティティの面で他人を誤解させることを意図しており、商業取引で商品やサービスを購入すること、すなわち違法であることを奨励するために、通信内容に故意にこの人をだますことを目的としている。電子通信機器の使用を制限する本法律や他の法律を遵守する措置をとっているにもかかわらず、民事訴訟や規制法の影響を受けない保証はありません。また、法律や法規の変化が潜在的または既存の顧客とのコミュニケーション方法をさらに制限すれば、これらの制限は、私たちの顧客の獲得と残留を大幅に減少させ、私たちの業務の成長見通し を低下させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの知的財産権に関するリスク

私たちが特許を申請しているエピジェネティックバイオマーカーや一般的な知的財産を識別する方法を保護できなければ、私たちのブランドや他の無形資産の価値は縮む可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちのビジネス計画、成功、そして競争能力は、私たちのノウハウ、知的財産権、そしてサービスに依存しています。私たちは、私たちの研究開発成果の機密または申請可能な特許の側面にアクセスすることができ、例えば、私たちの独占権を保護するために、私たちの研究開発成果の機密または申請可能な特許の側面にアクセスすることができる、私たちの従業員、コンサルタント、および第三者と締結されたセキュリティ協定および他の合意に依存し、引き続き依存することが予想される。私たちは、異なるタイプの組織からのエピジェネティックデータを使用して、喫煙および/または喫煙および/または程度、飲酒および/または程度など、様々な目標を予測するために、様々な商業秘密保護に依存して大量の機械学習モデルを構築し、検証する。これらおよび他のノウハウを保護するために秘密および他のプロトコルを締結しているが、裁判所が事前に開示を禁止することができない場合、br}のいずれもプロトコルに違反し、特許出願の前に情報を開示し、特許br保護を求める能力を危険にさらす可能性がある。さらに、我々が有効かつ強制的に実行可能な特許または特許許可を取得して維持する能力があるかどうかは、我々の発明と従来技術との差が、我々のbr}発明が従来技術よりも特許を得ることを許可するかどうかに依存する。科学文献中の出版物はしばしば実際の発見に遅れているため、特許出願は提出後18ヶ月後に発表されるので、私たちは、私たちの任意の特許要求を可能にする最初の発明であるか、または私たちがこのような特許出願のために保護された最初の会社であることを決して確定することはできない。言い換えれば、アプリケーションを起訴する前に、優先順位は決して知られないだろう。さらに、第三者は意図的または意図的に私たちの独占権を侵害する可能性があり、 第三者は、私たちが持っている、係属中および未来の特許、著作権、商標、および他の出願に挑戦する可能性があり、成功すれば、これらの出願は承認されない可能性があり、これは、大量の費用を発生させることなく、侵害を防止する能力に影響を与える可能性がある。しかも、いくつかの国の法律はアメリカの法律のように専有権を保護しない。

私たちの独占権の保護が第三者の使用や流用を防ぐのに不十分であれば、私たちのブランドや他の無形資産の価値が低下する可能性があり、競争相手は私たちのサービスや運営方法をより効果的に模倣するかもしれない。私たちは私たちの所有権を保護しようと努力しているにもかかわらず、私たちの製品またはサービスのいくつかの態様を複製または逆エンジニアリングしようと努力しているか、または固有と考えられ、裁判官が禁止しないかもしれない情報を取得して使用することができる。したがって、私たちは私たちの固有の権利を許可されていない第三者の複製や使用から保護できないかもしれない。また，実際の問題として，我々の競争相手がプライバシーを持っているため，我々の知的財産権を不正に使用することを規制することは困難であり，我々の競争相手はソフトウェアすなわちサービスの形で競合製品を提供する可能性があり， これは競合他社が我々のノウハウを使用していることを発見する能力を制限する可能性がある.将来的には、私たちの知的財産権を実行し、私たちのビジネス秘密を保護するために、または他人の固有の権利の有効性および範囲 を決定するために訴訟 が必要となるかもしれない。訴訟および/または上記の任意のイベントは、巨額のコストおよびリソース移転をもたらす可能性があり、私たちの業務、財務状態、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは十分な広範囲な知的財産権保護を得ることができないかもしれないし、私たちは知的財産権保護を失うかもしれない。

生物技術発明の特許と商標訴訟は高度な不確定性を持っているため、複雑な法律と事実問題に関連し、しかも近年ずっと訴訟の対象であり、 中国の知的財産権の発行権、範囲、有効性、実行可能性と商業価値は高度な不確定性を持っている。私たちの懸案であるbrと将来の商標または特許出願は、私たちの製品やサービスを保護する発行された商標および特許を生成しないかもしれません。これは、他の人が私たちが提供する同じまたは同様の製品やサービスを商業化することを阻止できないでしょう。このような知的財産権の承認が付与される前に、商標および特許主張のカバー範囲は大幅に縮小される可能性があり、付与後にも、発行された商標および特許の範囲および有効性が疑問視される可能性があり、成功すれば、意味のある保護を提供してくれないかもしれないし、競争相手を排除することを許さないかもしれないし、競争優位性を提供してくれないかもしれない。

私たちが努力したにもかかわらず、私たちは私たちの商業秘密とノウハウを秘密にすることができないかもしれない。また、私たちのビジネス秘密やノウハウは、他の人 に知られたり、独立して発見される可能性があります。他の人が実質的に同じ独自の情報または技術を独立して開発しないこと、または他の方法で私たちのノウハウにアクセスしないことを保証することはできない。私たちは、特許、商標、商業秘密保護の組み合わせによって、私たちが開発した製品、サービス、技術の理念、概念、ノウハウを確立し、保護しています。私たちが私たちの技術と知的財産権のために特許、商標、商業秘密保護を確立することができなかったことは、私たちの競争相手をより効率的に競争させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは世界的に私たちの知的財産権を保護できないかもしれない。

世界のすべての国/地域で私たちの製品やサービスの申請、起訴、商標または将来の特許を守る費用は目を引くほど高いだろう。また、一部の国の法律は知的財産権の保護の程度はアメリカの法律よりも悪く、私たちは外国の管轄区域でこのような権利を保護し、守ることは困難に直面する可能性がある。私たちが所有し許可されている特許出願は米国でしか処理されていないので、これらの既存の特許出願は承認されても、将来的には他のどの国もカバーすることはできません。したがって、私たちは、米国以外のすべての国/地域で第三者が私たちの発明を使用して製造した製品を販売または輸入することを阻止することができないかもしれません。競争相手は、私たちが特許保護を受けていない司法管轄区域で私たちの技術(さらには複製特許開示)を使用して彼ら自身の製品を開発することができ、権利侵害製品を私たちが特許保護を持っている地域に輸出することもできる。これらの製品は私たちのbr製品と競争するかもしれませんが、私たちの特許や他の知的財産権は彼らの競争を効果的にまたは阻止するのに十分ではないかもしれません。

多くの会社は異なる外国の管轄区域の保護と知的財産権の保護において深刻な問題に直面している。多くの他の国の法制度は、特許や他の知的財産権保護の強制執行、特にバイオテクノロジーに関する保護を支持しておらず、これは、私たちがこれらの国で私たちの特許を侵害することを阻止することを困難にするかもしれない。外国の管轄区域で私たちの現在の商標と潜在的なbrを強制的に執行することは、将来の特許権の訴訟手続きが巨額のコストを招く可能性があり、私たちの努力と注意を私たちの業務の他の方面から移すことは、私たちの知的財産権が発行されない、無効または狭義に解釈されるリスクに直面し、 第三者が私たちにクレームを提起する可能性がある。私たちは私たちが起こしたどんな訴訟でも勝利しないかもしれないし、判決された損害賠償や他の救済措置(ある場合)は商業的な意味がないかもしれない。したがって、私たちが世界各地で知的財産権を実行する努力は、私たちが開発または許可した知的財産権から顕著なビジネスメリットを得るのに十分ではないかもしれません。

米国や他の管轄地域の商標法や特許法の変化は、私たちの将来の潜在的な商標や特許の全体的な価値を低下させ、製品やサービスを保護する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

米国または他の国または地域の商標法または特許法を変更したり、商標法または特許法の解釈を変更したりすることは、私たちの知的財産権の価値を低下させる可能性がある。私たちは、私たちの潜在的な未来の商標と特許または第三者知的財産権において許容または強制的に執行される可能性のあるクレームの広さを予測することができない。米国では，2013年3月16日までに，他の特許可能な要求 を満たし，最初に発明が要求された発明の人が特許を有していると仮定しているが，米国以外では，最初に特許出願を提出した者が特許を有している。2013年3月16日またはその後、2011年9月16日に公布された“ライシー·スミス米国発明法”(または“米国発明法”)によれば、米国は第1の発明者出願制度に移行し、この制度の下で、 が他の特許性要件を満たすと仮定すると、最初に特許出願を提出した発明者は、第三者が最初に要求された発明を発明したか否かにかかわらず、発明特許を取得する権利がある。したがって，我々が以前に米国特許商標局(USPTO)に特許出願を提出した第三者は，我々が第三者が発明を製造する前にも，我々の発明をカバーする特許を付与することができる.これは、発明から特許出願までの時間を知ることを要求するであろう。米国およびほとんどの他の国/地域の特許出願は、出願後または発行前の一定期間秘密であるため、私たちまたは私たちの許可者が、私たちの製品またはサービスに関連する特許出願を最初に提出したか、または私たちまたはその許可者の特許または特許出願に要求された任意の発明を発明した者であることを確認することはできない。

米国の発明法にはいくつかの重大な変化も含まれており、これらの変化は特許出願の起訴方法に影響を与え、特許訴訟に影響を与える可能性もある。これらの措置には、第三者が特許訴訟中にUSPTOに以前の技術を提出することを可能にすることと、USPTOによって管理されたライセンス後訴訟手続き が特許有効性を攻撃することを可能にする追加プログラムとが含まれている当事者間の関係レビュー， と派生プログラム.USPTO訴訟における証拠基準は、米国連邦裁判所が特許請求の無効を宣言するために必要な証拠基準よりも低いため、第三者は、USPTOが権利請求を無効にするためにUSPTO手続きにおいて十分な証拠を提供する可能性があり、同じ証拠が最初に地域裁判所訴訟で提出された場合には、権利請求を無効にするのに十分ではない。したがって，第三者は米国特許商標局の手続きを用いて我々の特許主張の無効を宣言しようと試みる可能性があり，地域裁判所訴訟で最初に第三者が被告として疑問を提起されれば，我々の特許主張は無効と宣言されないであろう.したがって、米国発明br法案およびその実施は、私たちが所有しているまたは許可されていない特許出願をめぐる起訴および私たちの所有または未許可特許の強制執行または弁護の不確実性およびコストを増加させる可能性があり、これらすべては、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

米国最高裁判所の最近の裁決はまた、特定の場合(例えば、国内プロセスに関して)に利用可能な特許保護範囲を縮小し、場合によっては特許所有者の権利を弱める。我々の将来の特許取得能力に対する不確実性の増加に加えて，このようなイベントの組合せ は，いったん特許を取得する価値に関する不確実性をもたらしている.米国議会、連邦裁判所、USPTOの決定によると、特許を管理する法律·法規は予測不可能な方法で変化する可能性があり、それにより、私たちが新しい特許を獲得したり、私たちの既存特許と将来獲得可能な特許を強制的に執行する能力を弱めることができる。

私たちは、私たちの従業員、コンサルタント、または独立請負業者が第三者の機密情報を誤って使用または開示したか、または私たちの従業員がその前の雇用主が主張した商業機密を誤って使用または開示したという疑惑の影響を受けるかもしれない。

私たちは、以前大学または他の会社に雇われていた、私たちの競争相手のbrまたは潜在的な競争相手を含む独立請負業者との個人契約を雇用し、または期待しています。私たちは、私たちの従業員、コンサルタント、および独立請負業者が、私たちのために働いているときに他の人の固有情報またはノウハウを使用しないことを保証するために努力しているが、私たちは、私たちの従業員、コンサルタント、または独立請負業者が意図せず、または他の方法でその前の雇用主または他の第三者の商業機密または他の固有情報を使用または漏洩した、またはそのような商業機密を不適切に使用または取得したと告発される可能性がある。訴訟を通じてこのようなクレームを弁護する必要があるかもしれない。もし私たちがこのようなクレームを弁護できなかった場合、金銭的損害賠償の支払いに加えて、貴重な知的財産権や人員を失ったり、いくつかの技術を使用する能力を失ったりする可能性があり、これらはすべて私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。いくつかの技術または重要な研究者の作業製品の使用を失うことは、潜在的な製品およびサービスを商業化する能力を阻害または阻止する可能性があり、これは、私たちの業務を損なう可能性がある。これらのクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、経営陣や他の従業員の注意を分散させる可能性がある。

私たちは の登録に成功し、私たちの商標を強制的に実行できないかもしれない。

私たちが米国や他の国で私たちの未登録商標の登録を申請した場合、私たちの出願はタイムリーまたは根本的に登録が許可されない可能性があり、私たちの登録商標は維持されたり強制的に施行されないかもしれません。商標法執行は常に不確実であり、侵害を証明するためには、被告が類似した商標または同じ商標を使用する以外に、消費者の困惑を証明する必要があるからである。さらに、私たちの商標出願および登録に反対または撤回訴訟を提起する可能性があり、私たちの商標は継続できない可能性がある。米国以外のある国·地域では，商標権の実行には登録商標が必要である。我々が商標の登録 を取得していなければ，第三者に対してこれらの登録を実行する際に他の場合よりも多くの困難に遭遇する可能性がある.

私たちは私たちの特許と他の知的財産権の発明権や所有権のクレームに疑問を受けるかもしれない。

私たちは、未来に所有または許可された特許、商業機密、または他の知的財産権の権利に対する、元従業員、協力者、または他の第三者が発明者または共同発明者としてクレームを受ける可能性がある。例えば、所有権紛争は、私たちの将来の製品およびサービスの開発に参加する従業員、コンサルタント、または他の人の義務紛争に起因する可能性がある。

第三者によって提起されたこれらおよび他のクレームに対抗する必要があるかもしれないが、これらのクレームおよび他のクレームは、私たちまたは私たちのライセンシーが将来所有または許可する特許、商業秘密、または他の知的財産権の所有権に疑問を提起する。もし私たちまたは私たちのライセンシーがこのようなクレームを弁護できなかった場合、お金の損害賠償を支払うことに加えて、私たちの製品やサービスに非常に重要な知的財産権や技術の独占所有権や使用権のような貴重な知的財産権を失う可能性があります。代替的に、私たちは、いくつかの第三者から1つまたは複数の追加のライセンスを取得する必要があるかもしれないが、これは、時間がかかり、高価である可能性があり、大量のコストおよびリソース移転をもたらす可能性があり、私たちのトラフィックに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちがこのようなクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、経営陣や他の従業員の注意を分散させる可能性がある。上記のいずれも、当社の業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが商標や特許訴訟や他の権利決定に関連した訴訟に巻き込まれた場合、私たちは巨額のコストと費用を発生させ、重大な損害賠償責任を負担したり、私たちの製品やサービスの開発と商業化努力を停止することを要求される可能性があります。

米国国内外では、保険技術業界には、特許と商標侵害訴訟、宣言的判決訴訟、USPTOへの対抗性訴訟、商標異議とログアウト、特許妨害、派生訴訟を含む商標、特許、その他の知的財産権に関する訴訟が大量にある一方的再試験、支出後のレビュー と当事者間の関係審査、及び外国裁判所及び外国特許庁における対応する手続。

将来的には、私たちは訴訟や米国特許商標局または外国特許庁と様々な第三者の訴訟に巻き込まれる可能性がある。私たちは、私たちの業界の拡張、より多くの商標と特許の発行、製品やサービス数の増加、業界競争の激化に伴い、このようなクレームの数が増加する可能性があると予想しています。 任意の侵害クレームは、その有効性にかかわらず、時間および費用をもたらす訴訟を含む当社の業務を損なう可能性があり、経営層の業務発展からの時間および注意を分散させ、金銭的損害賠償(可能な3倍の損害賠償、弁護士費、費用および費用を含む)または特許使用料の支払いが必要となる。

私たちは、私たちの特許および固有の権利を強制的に実行するために、または他の人の固有の権利の範囲、カバー範囲、および有効性を決定するために、商標局または特許庁に訴訟または対抗訴訟を提起する必要があるかもしれない。どのような訴訟の結果も私たちに不利になる可能性があり、たとえ私たちが勝訴しても、このような訴訟は巨額のコストと資源移転を招く可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが新しい市場に進出し、私たちの製品やサービスを拡張するにつれて、これらの市場の既存の参加者は、私たちがこのような市場に入る速度を遅くしたり、私たちから大量のライセンスと印税を取得する手段として、彼らの特許や他の独自の権利を主張してくれるかもしれない。さらに、将来の訴訟は、特許保有会社または他の不利な特許権者に関連する可能性があり、彼らは関連する製品またはサービス収入を持っておらず、私たち自身の特許は少ないか、または抑止力または保護作用が全くない可能性がある。

特許出願は、発行するのに数年かかる可能性があるので、現在承認されるべき特許出願が存在する可能性があり、これらの出願は、現在または将来の製品、技術、およびサービスが発行された特許を侵害する可能性がある。私たちは、私たちに権利侵害請求を提起する前に、重大な意味を持つ可能性のあるすべての第三者特許 を確定または解決したことを確認することができない。さらに、我々の業界の他の会社が経験しているのと同様に、私たちの競争相手および他の会社は、商標または特許を所有している可能性があるか、または将来的に商標または特許を取得する可能性があると予想し、br}の製造、製造、使用、販売、販売または輸入の提供、またはその製品またはサービスがこれらの商標または特許を侵害していると断言する。権利侵害と他のクレームに対する弁護brはその是非にかかわらず、巨額の訴訟費用に関連し、私たちの業務からbr管理層と従業員資源を大量に分流する。私たちに請求する当事者たちは、彼らがより多くの資源を持っているので、私たちよりも複雑な商標や特許訴訟の費用を効率的に負担するかもしれない。私たちにクレームを出した当事者は、禁止または他の救済を得ることができるかもしれません。これは、私たちが製品またはサービスを開発、商業化、販売する能力を阻止し、可能な3倍の損害賠償、弁護士費、費用、および費用を含む私たちへの巨額の損害賠償を引き起こす可能性があります。もし私たちが故意に侵害していることが発見されたら。私たちの権利侵害請求が成功した場合、私たちは損害賠償金と持続的な使用料の支払いを要求され、第三者から1つ以上のライセンスを取得するか、または特定の製品やサービスの販売を禁止される可能性があります。 私たちは受け入れ可能または商業的に合理的な条項でこれらのライセンスを得ることができないかもしれません。またはこれらのライセンスは排他的ではないかもしれません。これは、私たちの競争相手に同じ知的財産権を得ることができます。さらに、第三者特許または固有のbr権利の侵害を回避するために代替製品またはサービスの開発を試みた場合、製品またはサービスの発売において遅延が生じる可能性がある。いかなる訴訟の抗弁またはそのような許可を得られなかった場合、私たちが製品またはサービスを商業化することを阻止することができ、私たちの任意の製品またはサービスの販売を禁止することは、私たちの業務および市場の承認を得る能力に実質的な影響を与える可能性がある。

私たちは、そのような情報の固有の性質に由来する様々な形態の固有の情報を維持する。私たちの職員や私たちの固有の情報を知っている第三者は、私たちが努力したにもかかわらず、このような情報を盗用するかもしれない。このような盗用は、そのような情報の公開または他の開示をもたらす可能性がある。この場合、このような当事者に対する訴訟理由がある可能性があるにもかかわらず、このような法律 訴訟は費用が高く、このような独自の情報を持っていることによって失われた競争優位性を改善するために十分な賠償をもたらすことができない可能性がある。さらに、このような独自の情報が発行されると、または他の方法で公衆に発行されると、 は秘密状態に戻ることができず、私たちの競合他社によって複製されるか、または他の方法で模倣または使用される可能性があり、私たちには法的請求権または 補償手段はない。このような損失は私たちの業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、知的財産権訴訟に関連する大量の発見によって、裁判所が保護 命令を使用して機密情報を保護する権利があるにもかかわらず、私たちのいくつかの機密情報は、このような訴訟中に開示によって漏洩する可能性がある。また，このような訴訟過程では，聴聞結果，動議や他の一時的な手続きや事態が発表される可能性がある.証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスだと考えると、我々A類普通株の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、一部のお客様、サプライヤー、または取引を行うその他の事業体との契約により、上記の請求の種類を含む侵害請求に関与する範囲において、これらの当事者を弁護または補償することが求められています。また、当社のビジネス関係にとって重要であると判断した場合には、第三者を弁護または補償する義務がない場合には、第三者を弁護または補償することに自発的に同意することもできます。当社が侵害請求に関連して第三者を弁護または補償することを要求される場合、または同意した場合、当社は事業、財務状況および営業結果に重大な悪影響を及ぼす可能性のある多大な費用および費用を負担する可能性があります。

特許条項は、当社の製品およびサービスに関する当社の競争力を適切な期間保護するには不十分である可能性があります。

特許の寿命は限られている。米国では、すべての維持費が直ちに支払われる場合、特許の自然有効期限は、通常、その最初の非臨時出願が提出された日から20年である。様々な延期がある可能性があるが、特許の寿命およびその提供される保護は限られている。我々の製品やサービスをカバーする特許を取得しても，特許有効期限が満了すると，競争製品からの競争に直面する可能性があり，br}特許文書自体がこれらの競争相手への開示である.新製品およびサービスの開発、テスト、および規制審査に要する時間を考慮すると、そのような製品およびサービスを保護する特許は、このような製品およびサービスの商業化の前または直後に満了する可能性がある。したがって、将来的に私たちが所有している特許と現在許可されている特許との組み合わせは、他社が私たちと類似または同じ製品を商業化することを排除するために十分な権利を提供しないかもしれない。

私たちはオープンソースソフトウェアを使用して、これは私たちの独自のソフトウェアとソースコードに特別なリスクをもたらすかもしれない。

私たちは私たちの独自ソフトウェア にオープンソースソフトウェアを使用し、将来的にはオープンソースソフトウェアも使用します。オープンソースソフトウェアをその独自ソフトウェアと製品に統合した会社は、オープンソースソフトウェアの使用とオープンソースソフトウェア許可条項の適合性に疑問を提起するクレームに直面することが多い。オープンソースソフトウェアによって使用されるいくつかのライセンスを管理することには、オープンソースソフトウェアに基づいて作成された派生作品を修正または修正するためのソースコードを提供することが要求され、第三者にいくつかのさらなる使用権を付与するために、特定のオープンソースソフトウェアライセンスまたは他のライセンスの条項に従って、このような修正または派生作品を許可することが含まれる。あるオープンソースソフトウェアライセンスの条項 によれば、独自ソフトウェアのいくつかの態様をオープンソースソフトウェアと何らかの方法で組み合わせると、私たちの独自ソフトウェアのいくつかの態様のソースコードを発行し、 を発行し、オープンソースソフトウェアライセンスに従って第三者に独自ソフトウェアを無料で提供することが要求される可能性がある。私たちはオープンソースソフトウェアの使用を監視し、 はすべてのオープンソースソフトウェア許可条項を完全に遵守する政策を持っているにもかかわらず、すべてのオープンソースソフトウェア が私たちのソフトウェアで使用されるまで審査されている保証はありません。私たちの開発者はオープンソースソフトウェアを私たちの専用ソフトウェアに組み入れていません。 や彼らは将来そうしないでしょう。

また，我々が受けている多くのオープンソースソフトウェアライセンスの条項 は，米国や外国の裁判所から説明されていない.オープンソースソフトウェアライセンスの解釈が、私たちのマーケティングまたはその独自ソフトウェアを提供するいくつかの態様の能力に予期しない条件または制限を加える可能性があるというリスクがある。オープンソースソフトウェアをその製品に統合した会社は、過去に、オープンソースソフトウェア許可条項の実行を要求するクレームと、その独自ソフトウェアに含まれるオープンソースソフトウェアの所有権を主張するクレームと、これらの適用ライセンスを完全に遵守できなかったための損害賠償請求とに直面していた。このようなオープンソースソフトウェアを配布する著者または他の第三者 が、オープンソースソフトウェアライセンスの条件を遵守していないと主張する場合、私たちは、このような疑惑を弁護するための巨額の法的費用を招く可能性がある。このようなクレームが成功すれば、私たちは重大な損害賠償を受けたり、私たちの専用ソフトウェアの配布が禁止されるかもしれない。さらに、オープンソースソフトウェア ライセンスの条項は、このようなオープンソースソフトウェアを使用して開発されたソフトウェアのいくつかの態様を不利な ライセンス条項で他人に提供することを要求する可能性がある。私たちは現在または未来にオープンソースソフトウェアを使用しているので、私たちは、私たちの専用ソースコードのいくつかの態様を発表し、契約違反のために損害賠償を支払うこと、またはその専用 ソフトウェアを再設計すること、または再設計がタイムリーに完了できない場合には、私たちの独自ソフトウェア の提供を停止し、私たちの製品およびテストサービスのいくつかの態様または機能を停止すること、または他の救済措置をとることが要求される可能性がある。このような再設計または他の修復措置は、多くの追加の研究開発リソースを必要とする可能性があり、私たちは、このような任意の再設計または他の修復措置を成功させることができないかもしれない。さらに、ライセンス要件に関連するリスクに加えて、 がいくつかのオープンソースソフトウェアを使用することは、オープンソースソフトウェア許可者 が通常ソフトウェアのソースを保証または制御しないので、第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクをもたらす可能性がある。これらのリスクのいずれも除去や管理が困難である可能性があり， が解決されなければ，我々の業務，財務状況，運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある.

私たちの証券保有に関するリスク

私たちの証券の公開市場は変動が大きい。これは私たちの投資家が証券を売却する能力だけでなく、彼らの証券売却価格にも影響を与えるかもしれない。

私たちの業務合併が完了して以来、私たちのA類普通株(ニューヨーク証券取引所アメリカ株式コード：FOXO)の取引価格は1株当たり0.2580ドルと低く、日常取引は変動することがあります。このような変動は今後も継続または増加する可能性があります。証券の市場価格は， 我々の技術発展の進歩，我々の技術の商業化，四半期と年度経営業績の変化，生命保険業界の全体的な傾向，本節でさらに述べた他の不確実性の大きな影響を受ける可能性がある。また、最近の株式市場は、影響を受けた会社の経営業績に関係なく、または比例しない極端な価格および出来高変動を経験しており、例えば、インターネットマーケティングの“空振り押出し”、コロナウイルス爆発、および最近のマクロ経済要因(例えば、インフレ圧力およびより高い金利)に対する市場の反応を経験している。このような広い市場変動は私たちの証券の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。

もし私たちが未来に株を増発すれば、 は融資に関連しても、サービスとしても権利としての交換でも、私たちの既存の株主の希釈につながるだろう。

A類普通株を発行すること、および/またはA類普通株に行使または変換することができる証券を選択して、私たちの債務を減少させ、1つまたは複数の会社を買収し、私たちの運営に資金を提供し、当社に提供するサービスを交換することができる。このような発行は私たちの株主の 承認を必要としないかもしれない。私たちは以前、提供されたサービスと引き換えに、サービス提供者に支払った未償還金額 を返済するために、株式と株式を受け取る権利を発行したことがある。将来のいかなる発行も1株当たりの帳簿価値を下げる可能性があり、私たちA類普通株流通株の市場価格を低下させる可能性がある。もし私たちが将来このような追加の株式または証券 を発行すれば、そのような発行はすべての既存株主の比例所有権および投票権を減少させるだろう。

私たちはニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の持続的な上場基準を守らなければなりません。もしこれらの基準を満たすことができなければ、私たちのA類普通株は取られる可能性があります.

私どものA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。上場を維持するためには、最低株主権益の維持と最低公開株主数の維持を含む一定の株価、財務、株式分配目標を維持しなければならない。これらの客観的な基準に加えて、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所は、(I)発行者の財務状況および/または経営業績が満足できないような場合、(Ii)証券の公開配信範囲または総時価がニューヨーク証券取引所の米国証券取引所への上場を継続するのに適していないように小さくなっている場合、(Iii)発行者が主要な運営資産を売却または処分する場合、またはもはや運営会社ではない場合、(Iv)発行者がニューヨーク証券取引所の米国証券取引所の上場要求brを遵守できない場合、任意の発行者の証券を取得することができる。(V)発行者の証券がニューヨーク証券取引所で“低価格”とされている場合、取引所は、1株当たり0.20ドルと考えられているが、発行者は、ニューヨーク証券取引所からの通知を受けて株式の逆分割によってこれを修正できなかった場合、または(Vi)他の事件が発生した場合、または何らかの状況があった場合、ニューヨーク証券取引所をニューヨーク証券取引所に上場させ続けることは好ましくないと考えられる。我々のA種類普通株の市場価格が今後一定期間どのような影響を受けるかは保証されない 資本市場の普遍的な不確実性と，最近の資本市場の変動によるわが社の具体的な影響 である.

2023年6月12日、私たちは、2023年3月31日現在のbr}株主損失(30，000ドル)と、2022年12月31日までの最近2つの財政年度の持続運営損失および/または純損失を報告するため、会社ガイドライン第1003(A)(I)節の規定を遵守していないことを指摘したニューヨーク証券取引所監督管理機関から正式な通知を受けた。“会社ガイドライン”第1003(A)(I)条には、上場企業が最近の3会計年度のうち2つの会計年度に継続経営損失及び/又は純損失を報告した場合、当該会社の株主権益は200万ドルを達成又は超えなければならないと規定されている。

私たちは今、“会社案内”第1009節に規定された手続きと要求の制約を受けています。通知の要求に基づき、私たちは2023年7月12日にニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に計画を提出し、2024年12月12日までに持続的な上場基準を再遵守するために、私たちがすでに行動しているかどうかを通知した。2023年8月29日、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所から、“会社案内”第1003(A)(I)節を遵守する期限を2024年12月12日に延長する旨の手紙が寄せられた。ニューヨーク証券取引所の米国人従業員は、会社が計画で概説した計画を遵守している状況を定期的に審査する。もし我々が2024年12月12日まで継続上場基準を遵守していない場合、あるいは計画期間中に計画と一致した進展が得られなければ、ニューヨーク証券取引所米国スタッフは状況に応じて退市手続きを開始する。

当社が適用されるすべての NYSE アメリカン上場基準の遵守を維持できない場合、当社のクラス A 普通株式は上場廃止の対象となります。NYSE アメリカン証券取引所が当社 A 級普通株式の上場廃止した場合、投資家は、当社 A 級普通株式の取引市場の欠如、当社 A 級普通株式の流動性および市場価格の低下、当社 A 級普通株式のアナリストカバレッジの減少、当社が必要とする事業資金を調達するための追加的な資金調達ができないなど、重大な悪影響に直面する可能性があります。

当社のクラス A 普通株式が上場廃止された場合、当社クラス A 普通株式はいわゆる「ペニーストック」規則の対象となる場合があります。SEC は、ペニー株を、 1 株当たり市場価格が $5.00 未満の株式証券と定義する規制を採択しており、国内証券取引所に上場されている証券のような特定の例外を除きます。ペニー株式を含む取引については、免除されない限り、ブローカーディーラーに追加の販売実務要件と負担を課し （ 特定の例外を除く ） 、ブローカーディーラーが当社の株式で取引を行うことを妨げ、当社の株式の流動性をさらに制限し、投資家がセカンダリー市場で当社のクラス A 普通株式を取得または処分することがより困難になる可能性があります。

これらの要因は、当社クラス A 普通株式の取引価格、流動性、価値および市場性に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

項目1 B。未解決従業員意見

ない。

プロジェクト1 C。ネットワークセキュリティです。

プライバシーと安全

私たちは高度に個人化されたデータの管理を依頼され、お客様と組織のプライバシーとセキュリティの保護に取り組んでいます。会社データの保護とアクセスはネットワークセキュリティ戦略の礎であり，最も高い業務要求と考えられている.

我々は，我々のデータ保護実践のガイドラインとしてGDPRを用い，出現している米国法に注目し続けている。

我々のセキュリティ計画は、最低権限権限に基づく厳格な制御されたアクセス管理、階層防御、持続的な監視、br}脆弱性テスト、迅速な応答、内部およびサプライチェーンリスク管理、強力な実行支援、およびセキュリティ文化の定期的な発展の重要な成功要因に基づいている。我々のコンプライアンス指揮センターツールを統合することにより，サービス 組織制御2(“SOC 2”)のコンプライアンスをカバーする政策と実践を継続的に監視することができる.

データプライバシーとセキュリティを保護することは組織全体の責任 である.私たちは様々なプロセスや監視ツールを通じて顧客データを保護しています

安全は持続的に改善され続ける重点であり、私たちの安全態勢を強化し、データ保護を強化し、格差を解消し、私たちの安全すなわち文化を拡大する。我々は我々の制御適合性開発を完了しており，我々の初期SOC 2タイプIIレビューの準備を行っている.SOC 2報告を持つことは，我々が大型組織に製品を販売する能力を向上させ，敏感なデータを保護する最良の実践を用いていることを証明する.SOC 2に応じたポリシー，プログラム， および制御は，他のセキュリティ認証を取得することを容易にし，クライアントのセキュリティに対する信頼をさらに強化する.

本節では以下のようにする

“サイバーセキュリティ事件”私たちの情報システム上または私たちの情報システムを介して発生する、私たちの情報システムまたはその中に存在する任意の情報の機密性、完全性または利用可能性を脅かすbr}許可されていないイベントまたは一連の関連する許可されていないイベントを指す。

“サイバーセキュリティの脅威”私たちの情報システム上または私たちの情報システムによって行われる任意の潜在的に許可されていないイベントを指すことは、私たちの情報システムまたはその中に存在する任意の情報のセキュリティ、完全性、または利用可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。

“情報システム”私たちの運営を維持または支援するために、そのような情報リソースまたはそのコンポーネントによって制御される物理的または仮想インフラストラクチャを含む、我々が所有または使用する電子情報リソースを意味し、組織は、私たちの運営を維持または支援するために、私たちの情報 を収集、処理、維持、使用、共有、伝播、または処理するために使用される。

リスク管理と戦略

私たちは常に私たちのウェブサイトとオンラインアカウント を監視して、ネットワークセキュリティリスクに関連するリスクを管理します。我々のサイトは，サイトや電子メールサーバ が安全であるかどうかをチェックするために第三者によって監視される.私たちのウェブサイト管理者は私たちにネットワーク分野で起こりうるどんな問題も教えてくれるだろう。もしネットワークセキュリティ違反が発生した場合、私たちは必要に応じてすべての当事者に通知する準備ができている。私たちはこの問題に直面したことがないので、私たちはコンサルタント、監査人、br、または他の第三者に通知したことがない。

私たちは過去のどんな時もネットワークセキュリティが破壊されたことがない。我々が直面しているネットワークセキュリティ脅威のリスクは，クライアント問題と電子メールのデータ蓄積にある.顧客データの漏洩は、私たちの公衆信頼に大きなマイナス影響を与え、顧客と収入の流失を招く可能性がある。

統治する

我々の取締役会は社内ネットワークセキュリティの具体的な流れ を監視していない.その会社はサイバーセキュリティを監視するための専門的なグループ委員会を持っていない。

私たちの経営陣は、ネットワークセキュリティリスクに関連するリスクを管理するために、私たちのサイトやオンラインアカウントを常に監視しています。私たちの経営陣は、技術業界で20年以上の勤務経験を持っており、会社に関連するネットワークセキュリティリスクを識別できるようにしています。私たちの経営陣は私たちの取締役会とネットワークセキュリティについてコミュニケーションを取っていますが、これまで何の違反も通知されていません。

項目2.財産

私たちは不動産を何も持っていませんが、月ごとにオフィススペースを借ります私たちの主な実行事務室はミネソタ州ミネアポリズ市ワシントン大通り北七二九号Suite 600にあります。郵便番号：55401です。

項目3.法的訴訟：

Smithline Family Trust II FOXO Technologies Inc.とJon Sabesを訴えます

スミスリンは2022年11月18日、ニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク県最高裁判所に、当社と当社の元最高経営責任者、元取締役会のジョイン·サベスに対する訴訟を提起し、番号は0654430/2022年である。起訴状は、違約、不当所得、詐欺に対するクレームを主張し、(I)Smithlineに対する融資文書に基づく義務に違反したと主張し、(Ii)吾々とSabesさんが、融資文書に関する不正行為及び不当な利益を訴えたため、(Iii)吾吾及びSabesさんが、融資文書について重大な虚偽の陳述又は重大な情報の漏れを行ったことを明らかにした。起訴状は3つの訴えのそれぞれの最低賠償金が6，206，768ドルを超え，弁護士費と費用を加えることを要求している。

2022年12月23日、私たちはこの訴訟をニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク県から米国ニューヨーク南区地域裁判所に移し、事件1：22-cv-10858-vec。この行動はヴァレリー·E·カプロニ判事に割り当てられた。

2023年2月1日、Jon Sabes被告はFED動議に基づいてSabes被告の訴えを却下した。R.Civ.P.12(B)(2)と12(B)(6)。

Smithlineは2023年2月22日に修正された訴状を提出した。私たちは2023年3月8日に修正された訴えに対する回答を提出した。

2023年3月15日、ジョン·サベス被告はFEDに基づいてサベス被告の修正後の訴えを却下した。R.Civ.12ページ目(B)(1)、(2)および(6)。2023年4月17日、Smithline はSabes被告の動議に反対した。

2023年11月7日、スミスリンは当社とその子会社と和解協定を締結した。和解協定に署名した後，双方は損害を損なわずに共同で訴訟を却下することに同意した。

和解合意に基づき、私らは和解締め切りまでに全額支払わない現金和解金をSmithlineに支払うことに同意した。決済期間中、私たちは持分融資収益を受け取ってから2営業日以内に、任意の持分融資からSmithlineに少なくとも1株融資総収益の25%を支払い、Smithlineに支払われたこのお金を現金決済支払いに使用することに同意した。上記の規定にもかかわらず、私らが和解協定の発効日前にStrata購入プロトコルのお金を受信した場合、Smithlineは少なくとも25%の総収益を得る権利があり、Smithlineに支払われたお金 は現金和解支払いに使用される。

また、私たちはビジネス的に合理的な努力をして、2023年12月31日までにSmithlineに300，000ドルの現金を支払い、現金と和解支払いを支払うことに同意します。もし我々が和解締め切りまでに現金と和解金を全額支払っていなければ，Smithlineは和解合意によって受け取ったすべての報酬を保持し，相互免除(以下，定義)はそれぞれの 当事者に返却する権利があり，Smithlineは当社などに任意のクレームを出すことができる.

さらに、双方の は、Smithlineが現金和解支払いのための300，000ドルの現金を受け取る前に、Smithline書面の同意なしに、任意の転売登録 宣言および任意の修正または追加声明を提出してはならないが、MSK、GunnarまたはStrata購入プロトコルへの転売に関するMSK、Gunnar発行または発行可能な会社A類普通株の株式の転売を除外することに同意した。

さらに、当事者は、 Smithline が当社から現金で 30 万ドルを受け取った後、和解契約の発効日に発行または発行されていない普通株式の転売を、 Strata 購入契約に基づく以外の販売株主に対して、和解期間中に登録する場合に合意しました。当社は、普通株式が当該取引所で取引される場合、 NYSE アメリカン証券取引所の承認を条件として、発行直前に普通株式のクローズ価格でスミスライン決済株式を発行することを要求します。当該登録明細書に転売のために含める決済株式は、ただし、決済株式の金額 （ 該当する場合 ） が、他の決済株式 （ 該当する場合 ） と合計された場合、発行日時点における普通株式の発行済株式の 1 9.9% を超えないように削減します。（ 清算契約の日以降に発生した逆方向および順方向の株式分割、株式 配当、株式合併およびその他類似の取引の調整の対象となります ） 。スミスラインが決済株式の売却で受け取った純利益 （ 決済株式の売却に関連して発生したすべての仲介、譲渡代理人、法的およびその他の費用を考慮した後 ） は、現金決済支払額に対して計上されます。

和解協定により，我々は我々の高級実物手形の改訂を得るために最善を尽くし，期限と償却日 を2024年12月31日に延長することに同意した。この等改訂を得るか否かにかかわらず，吾らは当該等の高級実物手形 について現金や株式でいかなる金を支払うか，あるいはそのような高級実物手形を清算現金決済前に株式 に変換することを許可しないことに同意した.

和解協定に署名すると同時に、SmithlineとPuritan Partners LLCは、Smithlineの弁護士がSmithlineが全額現金和解支払いを受信してから90日が経過したことをSmithlineがSmithlineに通知するまで、相互解除合意(“相互解除合意”)に合意した(“相互解除合意”)。相互解放には，会社に加えて，Jon Sabes，Gunnar，Bespoke Growth Partners，Inc.およびMark Peikinが解放され，Smithlineの弁護士に解放を実行し，クレーム当事者を解放することを含む相互放出の条件に満足していることが条件である(定義は相互解放参照)。“共同免責宣言”によると、私たちが破産を申請し、クレーム当事者が現金和解支払いまたは和解株式の売却の純収益を保留することが許可されていない場合(ある場合)、相互免除は最初から無効である。 また、Jon Sabes、Gunnar、Bespoke Growth Partners，Inc.またはMark Peikinが任意の応答者(定義は共同免責声明を参照)、または任意の請求者に対してクレームまたは訴訟理由を提出する場合、 Brは、請求者に対して任意の行動をとるか、または請求側に現金和解支払いまたは和解株式を交付および登録する能力を阻害する他の任意の方法で、ある場合、その個人またはエンティティの解放は最初から無効かつ無効になるであろう。

和解協定によると、Smithlineが事前に書面で同意せず、吾らは(X)KR 8 AI(その連合会社を含む)に現金が(A)(I)和解協定発効日後最初の3ヶ月間の毎月100，000ドルおよび(Ii)和解協定発効日後4~12ヶ月間に毎月50，000ドルを超え、(B)吾らが製品加入者の収入の15%を受け取った特許料を支払うか、または(Y)現金または株でJon Sabesに任意の金を支払い、現金和解支払いがすべて支払われるまで支払うことができない。

和解合意によると、双方はSmithlineがこの合意に基づいて2022年4月26日、2022年7月6日および2022年8月12日に当社、Dwin合併付属会社、DIAC保証人有限責任会社およびLegacy FOXOによって改訂された2022年2月24日にSmithlineを発行したSmithline引受権証を保持することができることに同意したが、Smithlineは持分証がSmithlineがすべての現金和解金を受け取った後すぐに自動的に解約することを前提としている。また，株式承認証が2024年2月23日に満期になるまでCash 和解金を全額支払っていないため，Smithlineは株式承認証を2025年2月23日まで自動的に1年延期すると仮定したが，Smithlineが現金和解支払いを受けた後に廃止された.和解協定が発効した日から和解の締め切りまで、私たちが和解合意を遵守する限り、SmithlineはSmithline株式証明書の下でのいかなる権利も行使することができない。もし吾らや吾などの任意の付属会社が破産br事件(定義は債権証参照)に遭遇すれば、その破産事件の直前に、スミス林引受権証は当社とその付属会社の無担保債務に変換し、金額は3，500，000ドルであり、吾らが和解合意によってスミスリンに支払った現金収益brまたはスミスリンが任意の和解株式を売却して得られた純収益を差し引くと、brがあれば、現金和解支払いを支払う。

2024年5月28日、吾らはSmithlineと交換協定を締結し、これによりSmithlineはSmithline引受権証を交換し、権利と引き換えに株式を獲得したが、4.99%の実益所有権に制限されなければならず、制限的な伝説はなかった。合意に基づいて発行可能な株式総数 は、我々A種類普通株発行済み株式の19.99%に制限され、 は、合意に署名し、すべての株式供給株式を受信したときに株主承認を得て19.99%を超える株式を発行しない限り、スミスリン株式承認証及びその下のすべての関連権利は終了される。

私たちは現在和解合意を履行しておらず、現在Smithlineと解決策について交渉している。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

該当しない。

パート II

項目5.登録者普通株、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場

普通株式市場情報

私たちのA類普通株は現在ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場しており、コードは“FOXO”です。公共株式証(定義は以下の通り)は現在場外ピンク市場 に“FOXOW”コードでオファーされている

2024年6月3日、私たちA類普通株の終値は0.3540ドルだった。

株式承認証の2024年6月3日の終値は0.0043ドルだった。

記録保持者

2024年6月3日までに、60名のA類普通株有効所有者、1名の公開株式証記録所有者、9名の私募株式証記録所有者及び1名のSmithline株式証明書記録保持者があった。私たちは、より多くの実益所有者が、ブローカー、銀行、または他の被著名人を通じてAクラスの普通株式または公共株式証の株式を保有していると信じている。 

配当をする

資本金に対する現金配当 を宣言または支払ったことはありません。当社は、近い将来現金配当を支払う見通しではなく、当社の成長と事業の資金調達、および事業拡大の資金調達のために、収益のすべてを保持する予定です。配当金の支払いは、当社の取締役会の裁量によって行われます。当社の取締役会は、当社の一般的および経済的な状況、当社の財務状況および事業の結果、当社の利用可能な現金および現在および予想される現金ニーズ、資本要件、契約上の、法的、税務的および規制上の制限および当社による株主への配当または子会社による当社への配当の支払に及ぼす影響、その他の取締役会が関連すると認める要因を考慮することがあります。さらに、当社の配当を支払う能力は、当社の信用ファシリティによって制限され、当社または当社の子会社が将来発生するその他の負債の契約によって制限される可能性があります。当社は、近い将来、クラス A 普通株式の保有者に対して現金配当を宣言する見通しはありません。

株式補償計画に基づいて発行された証券

株式補償計画に基づく発行承認証券については、「プロジェクト12--利益を受けるすべての人および管理職の保証所有権および関連株主事項.”

第六項です[保留されている]

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

“FOXO”が指す“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”とは、FOXO技術会社およびその合併子会社を意味する。以下の検討及び分析は、当社の現在及び以下の期間の総合経営業績、財務状況、流動資金、資本資源及びキャッシュフローに影響する重要な要素をまとめた。以下の議論は、我々の連結財務諸表及び本年度報告における“第8項財務諸表”に関する付記とともに読まなければならない

ドル金額は千単位であり，別途説明がない限り である.

形成する

GWG Holdings，Inc.から分離し、2019年11月11日に有限責任会社として設立されました。私たちの以前の名前はInsurTech Holdings、LLCとFOXO BioScience LLCです。2020年11月13日、FOXO Bioscience LLCはC社への変換を完了し、FOXOとなりました。

2022年9月15日より合併合意によりこれまで発表されていた業務合併を完了し、これにより、ウィンウィン連結子会社がLegacy FOXOと合併し、Legacy FOXOに組み込まれ、Legacy FOXOとLegacy FOXOが当社の完全子会社として存続している。私たちの業務合併が完了した後、私たちの名前 はDelwinds保険買収会社からFOXO技術会社に変更されました。

概要

FOXOは健康と長寿の科学的発見を商業化することに注力している。科学誌に発表された記事によると、長寿科学分野の重要な瞬間は、エピジェネティクスが生物老化を含む健康指標を開発するために使用できることを発見することだという自然界 2014年。近年，我々と他の科学者は発見されたエピジェネティックバイオマーカーに基づいて，これらの発現をタバコ，アルコール，血球成分，その他の健康指標の評価に拡張している。そのため，FOXOは多様な健康指標に基づくデータ駆動型洞察を提供するために研究·開発に取り組んでおり，これらの指標は生物学的というユニークな次元で決定され，個人や組織の最適な健康と長寿を促進するために用いられる。これらのバイオマーカー は世界に価値を提供できると信じている。現在の検出オプションは不正確で断片的である可能性があり、一般に血液サンプルを取得する必要がある。エピジェネティックバイオマーカーは、包括的、在宅、低コストの検出に道を開く可能性があり、他の既存の検出と一緒に、より容易で詳細な健康感覚を提供することができる。

同時に，エピジェネティクスデータを用いた科学研究や製品開発には顕著なボトルネックがあると考えられる。データの複雑さのため、多くの科学者はこれらのデータをどのように正確に処理するか、あるいは既存のツールを十分に利用することを知らない。我々が新しいツール(ソフトウェアとハードウェア)と技術ノウハウ(我々のバイオインフォマティクスサービスと分析コンサルティング)を市場に出した経験から，エピジェネティック研究やエピジェネティックに基づく製品開発の推進の障害を減らすのに有利な立場にあると信じている.そこで，我々は を戦略的に選択し，エピジェネティックデータ処理や解析における我々の専門知識を外部当事者に拡張し，新たな発見をさらに加速させるために努力している. この作業は，収入を創出できるだけでなく，我々の仕事を継続し，この重要なデータを処理·分析する改良手法 を開発していく予定である.

歴史的に見ると、私たちは2つのエピジェネティック科学の商業化に関連するコア製品がある：“保険報告”と“長寿報告”である。br}保険報告は開発中であり、現在は一時停止状態にあり、私たちがbr}の他の研究と開発を継続するまで、私たちは単一の検査テスト過程を利用して1組の減値 点数を生成することを可能にすることを目的としており、生命保険保証人は保証過程において顧客をより効率的に評価し、brのより個性的なリスク評価を提供することができる。この製品の再開発と再戦略の策定に伴い、“長寿報告”の販売も停止されている。この報告書は、一人の生物の年齢や他のエピジェネティック指標に基づいて操作可能な知見を提供する顧客向け消費者参加度製品である。

歴史的には，独立した生命保険エージェントの募集に専念し，長寿促進製品を有する生命保険を販売する販売·流通プラットフォームを運営しており，我々の長寿報告書のようなものである。私たちは以前、流通関係マーケティングと第三者事業者が販売·発行した生命保険製品 を販売していました。MGAモデルは、販売エージェントおよび製造業者を指定して特定のキャリアのための保険商品を販売し、その後の保険販売で手数料を稼ぐことを可能にします。2023年10月2日、我々は、新しい生命保険製品 の販売を一時停止し、既存の製造業者をMGA Model階層構造から除去して、現金資源をさらに節約し、FOXO実験室(以下に述べる )に資源を集中させることを決定した。

戦略選択と構造調整を探索する

私たちの元臨時最高経営責任者と元科学者が最近退職するにつれて、マーク·ホワイトは臨時CEOに任命され、マーティン·ワードは臨時最高財務官に任命され、私たちは消費者向けの人工知能技術の応用と解決策に重点を置いて戦略的代替案の探索を行っています。これらに限定されないが、私たちと既存の人工知能技術との業務統合と、私たちのすべてまたは一部の資産および/または再構成を売却することを含む株主価値を最大化することはできません。私たちはまだ探査過程のスケジュールを作成していません。私たちの経営陣はbr戦略選択に関する決定を始めたばかりで、これらの決定はまだ彼らの継続的な審査を受けています。これらの決定は含まれていますが、これらに限定されません

探査過程がいかなる戦略的選択をもたらすかは保証できず、その結果やタイミングを保証することもできない。

細分化市場

我々は，我々の業務を2つの報告可能な業務部門，FOXO Labs，FOXO Lifeに管理し分類した.新しい生命保険商品の販売を一時停止することにしましたが、引き続き私たちの業務を2つの報告すべき業務部分に分類していきたいと思います。

フォックス研究所

FOXO実験室では研究と開発が行われており， は独自のエピジェネティックバイオマーカー技術を商業化している。我々の研究では，唾液や血液から収集したエピジェネティックバイオマーカーが健康やライフスタイル要因の有意な測定基準を提供していることが示唆された。FOXO実験室は、その生体情報サービス販売および研究開発活動の商業化に関連する収入を確認する予定であり、保険報告、寿命報告、または個人、医療専門家および第三者サービスプロバイダに潜在的な人工知能プラットフォームおよび幸福感データ駆動を提供する知見を含む他の商業化機会の結果を含む可能性がある。

FOXO実験室は現在、エピジェネティック試験サービスの提供とIllumina，Inc.へのInfiniumマウスメチル化アレイ販売に関する特許使用料の収入を受け取ることを確認している。 FOXO実験室は開発を行い、これらのコストは合併運営報告書の研究開発費用に記録されている。

FOXO実験室はその生体情報サービス を支援サービスとして運営しており，収入は我々の履歴財務諸表でエピジェネティックバイオマーカーサービスとして確認されているが，現在では が主なサービスであるように見える.バイオ情報サービスは、FOXOクラウドベースの生体情報導管を使用して、データ処理、品質検査、およびデータ分析サービスを提供し、私たちの履歴財務諸表において、私たちのエピジェネティック、寿命、またはメチル化導管と呼ばれる。 FOXO実験室は、第三者実験室から元のデータを受け取り、これらのデータを顧客が利用可能な値に変換する。

財務結果の比較可能性

2022年9月15日、私たちは合併合意が予想される取引を完了しました。取引終了後，合併後の会社はただちにFOXO Technologies Inc.と改名した.

レガシー·フォックスは、業務合併における会計買収側として決定された。そこで、当社はLegacy FOXOの買収に逆資本再編を計上した。このような会計方法の下で、当社は財務報告で買収側とみなされています。 当社の純資産はその歴史的コストで記載されており、営業権や他の単独で識別可能な無形資産 は記録されていません。業務合併前の貸借対照表、運営結果、キャッシュフローはいずれもLegacy FOXOの貸借対照表、運営結果とキャッシュフローである。

合併協議の条項によると、完成時に、当社(I)は、自社A類普通株の配当金と引き換えに、自社A類普通株の持分対価を取得し、(Ii)Legacy FOXO B類普通株(“FOXO B類普通株”)の100%発行及び発行済み株式(“FOXO B類普通株”)を買収し、会社A類普通株の持分対価と引き換えに、Legacy FOXO A類普通株 (“FOXO A類普通株”)を買収する。

が閉じる前に、以下の取引が発生した

取引終了時には，(1)すべて発行されたフォックス(FOXO)A類普通株(フォックス(FOXO)優先株をフォックス(FOXO)A類普通株に変換した後)とフォックス(FOXO)B類普通株が1，551，871株 社のA類普通株に変換され，(2)取引終了直前に発行されたフォックスオプションとフォックス株式承認証(“仮説の オプション”と“仮説の株式証明”は，状況に応じて決定される)が仮定·転換され，合併合意条項に基づいて調整されるため，(3)引受権及び株式承認証を除いて、すべての他の交換可能証券及びその他のLegacy FOXO株を購入する権利が、市の引受前にLegacy FOXO株式 として転換、交換又は行使されていない場合は、ログアウト及び終了する。

最新の発展動向

資産減価

会社計画の一部として、会社は2023年4月と に2023年第2四半期の目標と主要成果(“OKR”)を決定した。OKRプロセスの一部として、当社がデジタル保険プラットフォームをサポートする目標は、デジタル保険プラットフォームの使用方法および対応するキャッシュフローが資産をサポートしなくなることを示している。そこで，当社 は2023年4月に1，425ドルの減値損失，すなわち減値当日のデジタル保険プラットフォームの未償却残高 を確認した。

2023年6月、同社は、長寿報告または保証報告から正のキャッシュフローを予測しないので、保証APIおよび長寿APIの両方が完全に減少したことを決定した。長寿報告書については、会社は原価価格で関連製品を販売している。Br引受報告については、会社は販売期間の売上を期待しなくなった。したがって、当社は当該等資産 が回収不可能であり、キャッシュフローが当該等資産をサポートしなくなることを決定した。当社では，保保原料薬と長寿原料薬の減価費用がそれぞれ630ドルと578ドルであることを確認した。

人員削減

同社は2023年7月21日、リストラにより従業員数を22人から15人に減らした。9月と10月には、また11人の従業員が会社を離れ、当時も4人の従業員がいた。これらのリストラにより会社は運営費 を削減するとともに，戦略的重点を以下に述べる生体情報サービスなどの計画に調整している。

長寿報告書

同社のデータbr}モデルは特定のアレイを用いて開発されており，我々のプロバイダは現在更新されたアレイを持っている。同社はデータモデルを再計算する必要があります。 市場研究結果に基づいて、他の内容も開発しています。このような発展のため、“長寿報告書”は現在棚上げ状態にある。

バイオインフォマティクスサービス

2023年7月19日、同社はバイオインフォマティクスサービスを開始することを発表した。生物情報サービスは全面的な高級データ解決方案プラットフォームを提供し、学術界、医療保健、政府と製薬研究領域の顧客の特定の需要を満たすことができる。

商業計画書

会社はその戦略目標を検討している。2023年7月21日のリストラにより、会社は運営費用を減らすことができるとともに、会社が最近発表した生体情報サービスなどの取り組みに戦略的重点を調整し、エピジェネティックなデータ処理と分析を提供する。同社は引き続きエピジェネティクスと長寿に注目するとともに、生命保険以外の分野に重点を拡大し、健康と健康により多くの注目を集める予定だ。

2023年私募

2023年7月14日から2023年7月20日(当該期日ごとに“第1回成約日”)まで、吾らは3人の認可投資家(“買い手”)と3つの条項がほぼ一致する独立株式購入協定(“株購入合意”)を締結し、 これにより、吾らは私募方式(“2023年私募”)で買い手に発行·販売することに同意し、brは2ロットに分けて発行し、合計最大562，500株A類普通株で、1株当たり0.80ドルとなる。合計br毛収入は450ドルであった

株式購入契約の条項によると、買い手は最初に適用された第1弾の締め切りに合わせて計281，250株のうちA類普通株を購入し、2023年8月4日に合計281，250株のA類普通株を追加購入し、2023年8月3日に発行された私たちのすべてのA類普通株を含む登録声明が発効した

2023年8月23日、吾ら は買い手と3つの追加購入契約(“第2ラウンドSPA”)と“登録権協議”(“第2ラウンドRRAS”)を締結し、これにより、私は2023年第2回私募(“2023年PIPE第2ラウンド”)に2ロットに分けて買い手に発行及び売却し、合計366，876株のA類普通株を発行し、1株当たり0.8ドル、総収益293.5ドル、総純収益は約217ドルであった。配給代理費と他の発行費用を差し引いた後。第2ラウンドSPAの条項によると、買い手は最初に2023年8月23日に合計183，438株の我々のA類普通株を購入し、2023年9月7日に合計183，438株の我々のA類普通株を追加購入し、この声明は2023年9月6日に米国証券取引委員会によって発効した。

株式承認証を仮定する

業務合併終了時に、会社 は引受権証を負担し、株式承認証を普通株式承認証と交換して、 社A類普通株190，619，000株を購入した。1部の株式証明書所有者は1株62.10ドルの価格で会社A類普通株1株を購入する権利があり、価格は調整することができる。株式承認証は発行日から2024年2月23日までの3年間で行使できると仮定する。(株式証明書の満期日が2025年2月23日まで延長されていると仮定されている場合がありますが、訴訟に関連しておりますので、詳しくは“項目3.法的訴訟−スミスリンファミリーTrust II FOXO Technologies Inc.とJon Sabesを訴える」とこっち。2023 年 12 月 31 日に終了した年度において、下記の交換オファーの条件に基づき、当社のクラス A 普通株式に対して 164，751 件の仮称ワラント が入札されました。交換オファーの後、 25，868 件の仮令状が未払いのままでした。仮称ワラントの条件には、当社が特定の免除発行を条件として、 1 株当たり 62.10 ドル未満の対価として普通株式および同等の普通株式を発行する場合、行使価格は 1 株当たりで新しい対価額に引き下げられ、同時にワラントの数が増加するというダウンラウンド条項が含まれています。2023 年 12 月 31 日に終了した年度は、ダウンラウンド引当が開始されました。その結果、 2023 年 12 月 31 日時点で、 2，00 7，848 件の仮令状が発行されており、行使価格は 1 株当たり 0.80 ドルでした。2023 年 12 月 31 日に終了した年度における、 912 ドルのダウンラウンド引当金のトリガーの結果として発生した仮定されたワラントの修正の増分額は、当当配当として計上されました。また、 2023 年 12 月 31 日に終了した年度は、以下で説明する交換オファーの結果として $2，466 の推定配当を計上しました。

交換募集、 PIK 修正募集および 2022 年ブリッジ社債発行

2023年5月26日に2人の発行者入札要約を完了した：(I)2023年4月27日に開始されたA類普通株株式の買収要約と同意募集 に基づいて、すべての株式取得者に48.3株A類普通株 を提出し、入札された仮想権証1部と、(Ii)2023年4月27日に開始された改正優先本票と同意書の改訂要約(“実物オプション手形改訂要約”)とを提出した。これにより，吾らは高級実物手形のすべての所持者 にA種類の普通株式0.125株を提供し，その所持者の高級実物手形の元元本金額(高級実物手形の定義参照)の1ドルごとに交換し，高級実物手形所持者が我々などの高級実物手形購入者1人1人と2022年9月20日に締結した 高級実物手形購入プロトコル(“高級実物手形購入プロトコル”)の改訂に同意した.改訂された交換要約およびPIKチケット要約はそれぞれ東部時間2023年5月26日夜11：59に満期となる(“交換要約満期日”または“PIKチケット要約改訂満期日”， を基準とする).

取引所要約の一部として、当社も仮想株式証所有者の同意を求め、2021年1月25日にLegacy FOXO(当社が業務合併について仮定している)と購入者1人(Legacy FOXOとともに2021年に発行された12.5%の元発行割引可能債券(“2021 Bridge Debentures”)および株式証(改訂された2021 Bridge Debenturesとともに)が締結された日付2021年1月25日の証券購入プロトコル(以下、“元証券購入プロトコル”)および株式証を承認し、改訂されたFOXO{br 類株式Aを購入するために改訂および再記述される。A類普通株株式及びある普通株等価物の発行(原始証券購入協定で定義されているように)は、交換要約、PIK手形修正案(定義は後述)、2022年橋梁債務解除(定義は以下参照)と関係があることが改正及び再予約証券購入協定(“改正及び重述”)の条項に基づいて規定されている。私募(定義は以下参照)、および公開融資(定義は後述)、および私募としての追加コスト(定義は以下参照)、および以前に発行された任意のA類普通株または普通株等価物(定義は元証券購入プロトコル参照)は、トリガされていないし、トリガされた証券のいかなる償却調整ともみなされてはならない。

交換要約で負担する引受権証を入札するためには，所有者は改訂と再記述および全面発表(以下，“交換 要約全面発表プロトコル”と略す)に同意しなければならない.交換要約にその引受権証明書を提出した所持者は、許可、承認、同意および改訂および再記述および交換要約の全面的な発表合意に署名したとみなされる。

交換要約を完了する条件には、ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン第713条の規定に基づいて当社のA類普通株を発行することを株主が承認し、交換要約に承認株式証を提出し、その所有者が初期引受金額(原証券購入契約を参照)に基づいて少なくとも50.01%の2021年橋梁債券の権益を購入した(ただし、brは元の証券購入契約の改訂および再発行に必要な最低金額である)。

交換要約では164，751件の引受権証が入札され，その所持者は予備引受金額で2021年橋梁債券の少なくとも50.01%の権益 を購入した。2023年5月26日に開催された会社2023年株主総会では、会社株主は我々のA類普通株 の発行を許可し、交換要約に関連している。我々は，交換要約の条項と条件に応じて，交換要約に参加する引受権証所有者に合計795，618株A類普通株を発行した.改訂および再記述および交換要約全面発表プロトコルはいずれも交換要約満期日 に発効する.

PIK手形改訂要約によると、当社は高級PIK手形保有者に改訂PIK手形購入協定の承認を求め、当社が以下のA類普通株と普通株等価物(PIK手形購入プロトコルを定義) を発行することを許可し、高級PIK手形を前払いする必要がない：(I)改訂PIK手形要約に関連する会社A類普通株を発行し、(Ii)取引所要約に関連する会社A類普通株 要約を発行し、(Iii)2022年過渡債券発行(定義は後述)に関連する会社A類普通株または普通株等価物(定義はPIK手形購入協定参照)、(Iv)発行会社A類普通株または普通株等価物(PIK手形購入プロトコル参照)、(A)私募会社の 株式権、株式フック証券或いは債務証券は、会社に500万ドル以下の総収益(“私募”) 及び/又は(B)登録発行の株式、株式フック証券又は債務証券をもたらし、会社に2000万ドル以下の総収益 (“公開融資”)をもたらす。(A)私募で得られた金が当社に少なくとも200万元の毛利をもたらす場合、当社は25%以上の未償還元本残高(上級PIK手形を定義)を前払いし、br}および(B)は当社に少なくとも1，000万元の毛利の公開融資をもたらし、当社は当該等の公開融資終了時に前払日までのすべての未償還元金残高を前払いする。および(V)当社A類普通株または普通株等価物(定義はPIK手形購入プロトコル) を私募追加コスト(定義は以下参照)(総称して“PIK手形改訂”)と発行する。

修正されたPIK Noteカプセルに参加するためには，PIK Note修正案に同意するほか，高度PIK Noteの保持者は全面配布に同意する必要がある(“PIK Note Offer to Modify General Release Agreement”)。PIK チケット改訂要約に参加する所持者は、一般発行プロトコルを改訂するために、許可、承認、同意、署名されたPIKチケット修正案とPIKチケット要約 とみなされる。

ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン第713条の要求によると，改訂された実物手形要約を完了する条件の1つは，株主が発行会社のA種類普通株を承認し，高級実物手形総元金残高の少なくとも50.01% を購入する所持者の同意を得ることである(これは実物手形購入 協議を改訂するために必要な最低金額)(すなわち“多数同意”)である.

すべての上位PIKチケット保持者 はPIKチケットを修正する要約に参加しているため，多くの人の同意を得た.会社株主はPIKチケット要約に関連する会社A類普通株の発行を許可し，年次会議で改訂を行う.PIKチケット要約に参加する高度PIKチケット保有者に比例して合計432，188株A類普通株を発行し，改訂するPIKチケット要約の条項と条件に応じて改訂を行った.PIK Note修正案とPIK Note 改訂一般発表プロトコルのカプセルはいずれもPIK Note要約改訂期日から発効する.

PIK手形 修正案が承認されたため、会社が私募を行う場合、交換要約またはPIK手形要約改訂(場合によって決まる)が開始されると、私募に参加する引受権証または高級PIK手形所持者と2022年橋梁債券の前所有者1人当たり、すべての投資家にこのような私募の他の条項を提供するほか、会社A類普通株または普通株式等価物の追加株式を得ることができる(元の証券購入プロトコルやPIK手形購入プロトコルを定義し、状況に応じて決定される)。この所持者が交換要約や 改訂予定のPIKチケット要約(“私募追加考慮事項”)に参加しているかどうかにかかわらず.

また，Legacy FOXOにより2022年に発行された10%オリジナル発行割引可能債券brの前保有者の全面発行(“2022年橋梁債券”)と引き換えに我々のA類普通株を発行し，その中で2022年橋梁債券をLegacy FOXOのA類普通株に自動変換し，業務 の組合せに関するA類普通株を会社が交換する(“2022年橋梁債券発行”)を発行した。2022年橋梁債券発行を実行する2022年橋梁債券の上位所有者1人当たり、それ以前に保有していた2022年橋梁債券の引受金額 は1ドル当たり(2022年橋梁債券を管理する証券購入協定を定義) は、0.067株の会社A類普通株を獲得する。2022年橋梁債券の発表によると、2022年橋梁債券の上位保有者2人がこのような一般公開を実行し、同など2022年橋梁債券の上位所有者に合計703，500株のA類普通株 を発行し、引受金額は合計10，500ドルとなった。

当社は、交換要約、改訂予定のPIK手形要約と2022年橋梁債券放出によって発行されたA類普通株の全株式を含むS-1表を提出し、この声明は2023年7月6日に米国証券取引委員会によって発効された。

株式公開承認証が退市する

2023年5月15日、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社(“ニューヨーク証券取引所米国会社”)は、公開株式証の取引価格が低いため、ニューヨーク証券取引所米国社は売買会社の引受証を停止し、1株当たり115.00ドルの行使価格で会社A類普通株の株式承認証を行使できると書面で通知した。2023年5月16日、ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所は当社に書面通知を出し、ニューヨーク証券取引所監督部門は公共株式証の退市手続き を開始することを決定したことを公開発表し、公共株式証の取引価格が低いため、ニューヨーク証券取引所アメリカ会社ガイドライン第1001節によると、公共株式証は上場に適していない。

2023年5月24日、公募権証は場外ピンク市場で取引を開始し、取引コードは“FOXOW”。

非GAAP財務指標

私たちがアメリカ公認会計原則に基づいて報告した財務情報を補充するために、管理層は、過去の業績と将来の見通しに対する理解を明確にし、強化するために、いくつかの“非公認会計基準財務計量”を定期的に使用する。一般的に、非公認会計基準財務計量は、会社の経営業績、財務状況、または現金流量のデジタル計量であり、米国公認会計基準に従って計算および報告された最も直接的な比較可能な計量に含まれるまたは排除された金額は含まれていない。例えば、非GAAP測定基準は、買収、資産剥離、収益、損失と減値、あるいは管理層が制御できない項目のようないくつかの項目の影響を排除する可能性がある。経営陣は、以下の非GAAP財務指標は投資家とアナリストに私たちの財務状況と経営業績に対する有用な洞察を提供したと考えている。提供される任意の非GAAP計量は、代替ではなく、米国公認会計原則に従って決定された最も直接的な比較可能な計量の補完とみなされるべきである。 さらに、これらの非GAAP財務計量の計算は、他社が提案した同様の名称の財務計量の計算とは異なる可能性があるため、会社間で比較できない可能性がある。

調整後のEBITDAは，利息，税項，減価償却と償却，転換可能債券と引受権公証価値の非現金変化，株による報酬，解約·減価の影響を除去することにより，潜在的な持続的な経営業績へのより多くの洞察を提供し，期間間の比較を促進した。経営陣は，列報調整後のEBITDAの方が我々の運営実績を代表し，投資家の方が有用である可能性があると考えている。調整後のEBITDAおよび純損失との入金は，以下の運営結果における他の運営データに示した。

経営成果

業務統合終了時に、我々の名称をFOXO Technologies Inc.に変更します。本年度報告に含まれる業務合併が2022年9月15日までに終了するまでの期間に関する運営結果は、旧FOXOの業績です。

2023年12月31日までおよび2022年12月31日までの年度

収入を得る2023年12月31日までの年間総収入は145ドルだったが、2022年12月31日までの年間総収入は511ドルと366ドル減少した。FOXO Labsの収入は2023年12月31日までの1年間で前年より357ドル減少した。この低下は，エピジェネティックバイオマーカーサービス収入が301ドル減少したことと，Illumina，Inc.のSライセンス製造·販売InfiniumMouseメチル化アレイの特許使用料が5%から1.5%に低下したことに関する特許使用料収入が56%減少したためである。残りの9ドルは主に2023年に私たちのFOXO Life業務から保険証書を配給することを停止して稼いだ生命保険手数料です。

研究と開発2023年12月31日までの年度は，研究·開発支出は901ドルであったが，2022年12月31日までの年度は3，047ドルであった。2，146ドルまたは70%の削減は、2022年12月31日までの年間にブリグラム女性病院会社の臨床試験協定に関連する696ドルの費用によって推進され、その大部分は契約開始時の支払いに関連している。このスケジュールに関する研究 は会社では行われなくなった.2022年12月31日と比較して，2022年12月31日までの1年間に，従業員に関する支出や専門サービスが減少したことも原因の1つであり，業務統合完了後にコスト構造を低下させ，研究開発プロジェクトを行わなくなったためである。

経営陣や株式計画があります2023年12月31日までの年間で、経営陣または有株計画に基づいて付与された419，132株の非帰属株式の没収により、計画下の報酬支出が減少(732ドル)したが、2022年12月31日までの年間給与支出は10，091ドルであった。2022年12月31日までの年間支出は、業務合併の一部として奨励が発行された結果である。brは、2022年12月31日までの年度において、管理層または株式計画確認のある支出のうち8，695ドルがサービスベースの条件に関連しており、これらの条件は元CEOには適用されず、取締役会の審査が終了する前に没収される。 2023年12月31日現在、取締役会は、私たちの元最高経営責任者ジョーン·サベスが無断解雇されたかどうかを検討している。そのため、吾らは吾らの前行政総裁に対する責任についてはまだ決定していない。 吾らはこの予定の条項に基づいて、2022年12月31日までの年度内にその経営陣や株式計画に関する支出を確認しているが、このことはまだ審査中である。

無形資産減値とクラウド 計算スケジュール。*減額損失総額は、2023年12月31日までの年間で2，633ドルです。保証API無形資産の減価損失は630ドルであり、長寿API無形資産の減価損失は578ドルであり、クラウドコンピューティング(すなわちデジタル保険プラットフォーム)が手配した減価損失は1，425ドルである。2023年6月、管理層は、長寿報告、保険報告、またはデジタル保険プラットフォームからの正のキャッシュフローを予測しなくなったので、これらの資産が完全に減少したと判断した。長寿報告書については、当社は原価で関連製品を販売しています。保険報告については、会社は の販売期間中の販売を期待していない。デジタル保険プラットフォームでは、資産の使用方法および対応するキャッシュフローは、資産をサポートしなくなる。2022年12月31日までの減価損益総額は1，370ドル。2022年の減価損失は、健康研究ツールの1，307ドルと保険許可証の63ドルである。

販売、一般と行政。販売では，2023年12月31日までの年度の一般·行政費は19399ドルであったのに対し，2022年12月31日までの年度は25，826ドルであった。6，427ドル、または25%削減は、主にリストラによる賃金4，494ドルの減少であり、2022年に比べて、2023年の償却相談プロトコルに関連する報酬コストが2，973ドル 減少し、2023年のコスト削減努力の一部として、他のコンサルティングサービス、ソフトウェア費用、その他の費用の減少が確認されたからである。また，2022年には1，600ドルのコントロットメント料に関する費用が発生したが，br}2023年には類似した費用はなかった。これらの減少は、私たち無形資産が2023年に減価損失を記録する前の上場企業の増額コスト、保険費用、償却費用の部分によって相殺されます。また，2023年12月31日までの1年間に1，313ドルの物資を解約したこれらの物資には，2022年に購入されたエピジェネティクスデータを処理するためのEpic+アレイ ，マウスアレイ，および関連する唾液検出キットがある。同社は2023年第4四半期までに、これらのアレイとキットを使用したすべての開放プロジェクトを完了しており、最近は他のプロジェクトの契約は何もない。また、アレイも保証期間内ではありません。したがって、会社はこれらのアレイおよびキットに関する未来の計画を持っていないので、2023年12月31日に残りのアレイおよびキットをログアウトするのが適切であることが決定された

転換可能債券公正価値の非現金変動 当社は、 2023 年 12 月 31 日期における可換社債の公正価値の非現金変化はありませんでした。2022 年 12 月 31 日期については、可換社債の公正価値の非現金変更額 28，180 ドルを計上しました。 として，発行時に公正価値確認を要求し，その後の貸借対照表ごとに日ごとに公正価値確認を要求する変換可能債券の公正価値オプション会計方法を選択した

株式証負債の公正価値変動を承認する。 2023年12月31日までの年度，権証負債の公正価値変動は303ドルであるのに対し，2022年12月31日までの年度は2，076ドルである. 株式証券負債は、2023年12月31日に2022年12月31日を下回る、我々A類普通株の終値によって変動する。

PIK手形改訂と2022年債発行の損失 2023年12月31日までの年度中に，PIK手形改訂および2022年債発行により3，521ドルの損失を被ったのは，高度PIK手形および2022年債保有者にA類普通株の価値を発行し，改訂·発行を発効させたためである。

長期調達協議費用。 2023年12月31日までに長期調達合意支出はありません。2022年12月31日までの年度長期購入契約費用は27，337ドルです業務統合の一部として締結された長期購入プロトコル および我々Aクラス普通株価格の低下.費用は主に、公開市場販売と決済担保債務により第三者ホストから取引相手に支給される金額 のキャンセル合意に関連する。

他の営業外費用、純額私たちは他の営業外費用を確認しました。2023年12月31日までの年間純額は1，045ドルだったが、2022年12月31日までの年間純額は1，647ドルだった。2023年12月31日までのこの等支出は主に高級実物支払手形の利息支出であるが、2022年12月31日までの年度の利息支出は主に2021年橋梁債券に関する利息支出である。

純損失2023年12月31日までの年度純損失は26，451ドルで、2022年12月31日までの年度の95，255ドルの純損失より68，804ドルまたは72%減少した。この減少は，主に2022年に比べて2023年の運営損失が17，979ドル減少し，2022年の転換可能債券公開価値の非現金変化が28，180ドル，2022年の長期購入プロトコル支出が27，337ドル減少したためである。2022年と比較して、2023年の権証負債公正価値変動は1，773ドル減少し、PIK手形改訂と2022年債券発行損失は3，521ドル、その他の営業外支出は602ドル減少し、2023年12月31日現在の減少を部分的に相殺した。また、2023年12月31日までに、交換要約に関する3，378ドルの配当および仮説株式証明書をトリガした次の配当が確認され、普通株主の純損失は29，829ドルとなった。

細分化市場結果分析：

以下は，2023年12月31日までの年度と2022年12月31日までの年度の業績について行った報告可能部分の分析である。報告可能な部門の業績を評価するための主な収入測定基準は、利息、所得税、減価償却、償却、および株式ベースの報酬前の収益を差し引くことである。報告可能な部門別の部門損失には、管理、IT、および管理費用を含む会社および他のコストは含まれていない。我々の報告可能な業務部門のより多くの情報については、我々の総合財務諸表と本年度報告に他の部分に含まれる付記 を参照してください。

フォックス研究所

収入を得る2023年12月31日と2022年12月31日までの年間総収入はそれぞれ126ドルと483ドルで、357ドル減少した。この低下は，エピジェネティックバイオマーカーサービス収入が301ドル減少したことと，Illumina，Inc.のSライセンス製造·販売InfiniumMouseメチル化アレイの特許使用料が5%から1.5%に低下したことに関する特許使用料収入が56%減少したためである。

支部が損をする2023年12月31日までの年度支部損失は2，149ドルだったが、2022年12月31日までの年度損失は2，769ドルだった。620ドルの損失が減少したのは，2022年12月31日までの1年間に，ブリグラム婦人病院社と締結された臨床試験協定で686ドルの費用が発生し，その大部分が契約開始時の支払いに関係していたためである。この手配に関する研究は当社では行いません。業務統合後のコスト構造を低減するために従業員関連の費用や専門サービスを削減することや、これ以上行われなくなった研究開発プロジェクトも、その間に研究開発費が減少した原因の1つである。2022年12月31日までの年度と比較して、2023年12月31日までの年間収入は357ドル減少したが、2023年12月31日までの年度は1，313ドルの供給を抹消し、赤字の減少を相殺したEpic +エピジェネティクスデータを処理するためのアレイおよび2022年に購入されたマウスアレイ、および関連する唾液検出キットを供給する。同社は、2023年第4四半期まで、これらのアレイおよびキットを使用するすべての開放プロジェクトを完了しており、最近追加項目の契約はない。また、アレイも保証期間内ではありません。したがって、会社 は、これらのアレイおよびキットに関する計画を何も持っていないので、2023年12月31日から残りのアレイおよびキットをログアウトするのが適切であることが確認された

フォックス生活

収入を得る2023年12月31日までの年間総収入は19ドルだったが、2022年12月31日までの年間総収入は28ドルだった。減少の原因は生命保険手数料の減少であり、2023年にFOXO Life事業の保険証書販売を停止したからである。

支部が損をする2023年12月31日までの年度の部門損失は1，645ドルであったが、2022年12月31日までの年度の損失は3，735ドルであった。赤字が2，090ドル減少したのは，業務合併終了後，従業員関連支出や専門サービスがコスト構造を減少させたためであるが，一部は2023年2月3日のFOXO生命保険会社の売却による251ドルの損失で相殺された。

その他の運営データ：

調整後のEBITDAを用いて運用実績を評価した。調整後のEBITDAは，米国公認会計基準が決定した純収入の代替案と見なすべきでもなく，他社が報告した計算結果と比較できない可能性がある。調整後のEBITDAは経営業績を測る重要な指標であり，投資家に有用な情報を提供していると考えられるが，これらの傾向は単に米国GAAP測定基準に依存している場合にはあまり明らかではない可能性があり，また，我々の経営業績への影響が小さい項目は排除されていると考えられる。 ここで紹介した調整後EBITDAは我々の業績の補完指標であり，米国GAAPが要求しているものでもなく，米国GAAPによって提案されているものでもない。私たちは我々のアメリカGAAP結果の補足として非GAAP財務指標を使用して、私たちの業務に影響する要素と傾向をより全面的に理解する。調整後のEBITDAは米国GAAP で定義されていない経営業績指標であり，米国GAAPによる純(損失)収入の代替品と見なすべきではない。

著者らは我々の非GAAP財務指標を著者らの純損失 と照合し、純損失はアメリカGAAP計算と列報による最も直接比較可能な財務指標である。我々の経営陣は、調整されたEBITDAを財務指標として用いて、我々の業務モデルの収益性と効率を評価しています。調整後のEBITDAは米国公認会計原則に基づいて列報されたものではない。調整されたEBITDAは、所得税の準備(例えば、適用)、利息収入及び支出、減価償却及び償却、株式に基づく報酬及びいくつかの他のあまり見られない及び/又は予測できない非現金費用又は利益の調整、例えば減価、転換可能債券の公正価値変動、株式証負債の公正価値変動、及び長期購入合意に関連する支出 を含む。

流動性と資本資源(千単位のドル )

流動資金と資本の源

2023年12月31日と2022年12月31日まで、私たちの現金と現金等価物はそれぞれ38ドルと5515ドルです。設立以来、私たちは純損失を被った。2023年12月31日まで、2023年12月31日と2022年12月31日までの普通株主に対する純損失はそれぞれ29，829ドルと95，255ドルです。2023年12月31日と2022年12月31日まで、私たちの累計赤字はそれぞれ177、060ドルと147，231ドルです。これまで，我々が発生してきた収入は限られており，将来的には余分な 損失が生じることが予想される.

業務統合の一部として，長期購入プロトコルとELOCプロトコルを締結し，我々の業務に資金を提供しているが，我々の株式の表現により，これらのプロトコルは終了している.業務合併により、最終的に大量償還が収益を制限しています。また、現在のA類普通株の取引価格とこれらの株式承認証の行使価格との差により、未償還を行使している公的·プライベート株式承認証から収益を得ることはあまりできません。さらに述べたように、私たちの現在の収入不足は、今後12ヶ月の運営に資金を提供するために、私たちが十分な規模に達するまで、他のルートを介して私たちの業務に資金を提供する必要がある。追加的な資本が私たちの商業戦略を実行するために必要だということを確実にする。

フォックス生命保険会社が売却されました

2023年2月3日安全国合併協定により、FOXO人寿保険会社を安全国に売却する取引が完了しました。価格とSecurity Nationalの第三者費用を合併した後、取引により会社は以前アーカンソー法に基づいて法定資本と黒字として保有していた4，751ドルを獲得した。私たちは2023年の間にすべての4，751ドルを私たちの運営を援助するために使用します。

この前の 融資

業務合併が完了する前に、売掛金引受収益と転換可能債券発行収益 を含む株式と債務を組み合わせた方式で業務融資を行う。定期購読の最初の総額は20，000ドルで、最後の分割払いは2021年第3四半期に受け取りました。

2021年第1四半期に、ある投資家と単独の証券購入協定を締結し、これにより、元金総額11，812ドルの転換可能債券 を発行した。オリジナル発行割引12.5%の後、今回発行された現金収益10，500ドルを獲得しました。また、私たちは製品に関連する888ドルの増加費用と支出を発生させた。2021年橋梁債券は3回に分けて発行され、それぞれ2021年1月25日、2021年2月23日と2021年3月4日に発行される。

また，2022年第1四半期に，いくつかの投資家と単独の証券購入協定を締結し，これにより，元金総額24，750ドルの2022年橋梁債券 を発行した。元の発行割引10.0%の後、今回発行された現金収益22，500ドルを受け取りました。 は2022年第2四半期に2022年橋梁債券を追加発行し、これにより5，500ドルの現金収益 または元金総額6，050ドルを追加調達しました。その条項は2022年第1四半期に2022年橋梁債券を発行する条項と同じで、2022年橋梁債券発行の現金収益総額は28，000ドルです。

業務合併が終了する直前に、2021年橋梁債券と2022年橋梁債券はそれぞれ6，759，642株と7，810，509株のフォックスA類普通株に変換され、その後、業務合併終了時に会社A類普通株に交換される。

2022年第3四半期に単独の証券購入協定を締結し，これにより元金総額3，458ドルの高級実物支払手形を発行した。540ドルの費用と支出を差し引くと、私たちが受け取った純収益は2918ドルです。

交換要約と実物手形要約は改訂されます

2023年5月26日、我々は2つの発行者入札要約：(I)交換要約と(Ii)15%優先本票の改訂要約を完了し、この要約に基づいて、株式証明書の所有者 がこの等株式権証をA類普通株に交換できると仮定した。交換要約によると、吾らは十分な数量の引受権証所有者の同意を求め、改訂及び重述条項 改訂及び再記載原始証券購入プロトコルに基づいて、A類普通株及び普通株等価物のいくつかの過去及び未来の発行(定義は原始証券購入プロトコル参照)を規定しても、すでにトリガされた証券のいかなる逆償却調整 と見なすこともできない。また，PIKチケット要約の改訂を完了し，これにより我々の高度PIKチケットを改訂し，PIKチケット購入プロトコルの条項に従って前払い 高級PIKチケットを要求することなく，あるAクラス普通株と普通株等価物(PIKチケット購入プロトコルの定義参照)の発行を許可した.交換要約とPIKチケット修正案はいずれも将来の資本調達を促進することを目的としている。

2023年私募

2023年第3四半期に、私たちは2つの私募を完了し、450ドルと294ドルの総収益を提供した。配給代理費と他の発売費用を差し引いた場合、私募の純収益はそれぞれ260ドルと217ドルだった。

2023年第4四半期には，ClearThinkとのStrata購入プロトコル条項に基づいて2つの私募を完了し，200ドルと256ドルの総収益を提供した.発行者手数料と他の発行費用を差し引いた場合、私募の純収益はそれぞれ186ドルと246ドルだった。

2024年融資

2024年第1四半期に、ClearThinkと2つ目のStrata購入プロトコルを締結し、ClearThinkは時々私たちの手から合計5，000ドルのAクラス普通株を購入することに同意し、プロトコルで定義された登録宣言の有効性を含むいくつかの制限を受けた。

2024年2月15日，ClearThinkと購入 協定を締結し，この合意により，2024年1月30日にClearThinkに元金最高750ドルの元金 手形(“手形”)を発行することに同意した.手形は2025年1月30日に満期となり、年利は12%(違約事件発生後22%、手形の定義参照)。ClearThinkと締結された既存のStrata購入プロトコル では，10%の将来購入通知がチケットが全額支払われるまでチケットの償還に用いなければならない.

2024年4月28日，吾らはワイオミング州有限責任会社LGH Investments，LLCと証券購入協定を締結し，これにより，当社はLGHに元金110ドルの交換可能株券およびA類普通株200，000株をLGHに誘導株として発行した。

経営を続ける企業

現金の主な用途は、事業を拡大し続ける中で事業の資金調達です。事業の成長を支援するため、短期的には営業損失を継続すると予想しています。設備投資は、歴史的に連結事業にとって重要なものではなく、 2023 年以降に重要な設備投資を行う見込みはありません。当社の流動性要件は、事業の成長に伴う運転資本および一般企業経費で構成され続けると予想しています。現在の事業計画に基づき、本契約の日から少なくとも 12 ヶ月間事業の資金を調達できるように、株式またはデットファイナンスの組み合わせによる追加資金調達を通じて、流動性のニーズに対処する予定です。

2023年第1四半期には、FOXO生命保険会社が法定資本として保有する現金と黒字を得るために、FOXO人寿保険会社の売却を完了した。私たちは以前FOXO生命保険会社が持っていた現金を使って私たちの運営に資金を提供するとともに、(I)業務資本化するための他のルートを求め続け、(Ii)私たちの製品を商業化して収入を生成します。上記の見出しで議論されているように、“この前の 融資2023年5月、交換要約とPIK手形修正案に署名し、いずれも資金調達を容易にできるように構成されている。

2024年4月17日、我々はニューヨーク証券取引所から正式な不適合通知を受け取り、2023年12月31日までの10-Kフォーム年次報告(“延滞報告”) をタイムリーに提出できず、2024年4月16日に締め切り(“提出延滞”)を提出できなかったため、ニューヨーク証券取引所の継続上場基準 を満たしていないことを指摘した。

違約の届出をした日から6ヶ月間(“初期治療期間”)、ニューヨーク証券取引所は、私たちとの連絡を通じて、違約が是正されるまで、私たちとの連絡を通じて是正されるまで、約束違反報告および任意の後続遅延申告の状態を監視します。もし私たちが初期治療期間内に違約を是正できなかった場合、ニューヨーク証券取引所は、私たちの具体的な状況に基づいて、私たちのbr証券取引が最大6ヶ月の期間(“追加治療期間”)を許可することができます。ニューヨーク証券取引所が追加の治療期間が適切でないことが確定した場合、ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン第1010節に規定されているプログラム に基づいて停止と退市手続きを開始する。ニューヨーク証券取引所が、追加の最大6ヶ月の治療期間が適切であると判断した場合、私たちは、その期限が終了する前に、その延滞報告書およびその後の遅延提出を提出することができなかった場合、通常、一時停止および退市手続きを開始する。これらの基準については，発行者は1009節で概説した手順に従う資格がない.

上記の規定があるにもかかわらず、ニューヨーク証券取引所は、(I)初期治療期間または追加治療期間(場合によって決まる)、または(Ii)初期治療期間または追加治療期間(場合によって決まる)期間の任意の時間を完全に決定し、初期治療期間または追加治療期間(場合によって決定される)を短縮し、会社のガイドラインに基づく任意の他の条項が退市された場合に、ニューヨーク証券取引所が会社のガイドラインに基づく任意の他の条項を含む場合には、直ちに停止および退市手続きを開始することができる。第1001−1006節の規定によれば、発行者の証券がニューヨーク証券取引所への上場及び取引を継続することは好ましくない又は根拠がない。

私たちが最終的にすべての適用されるニューヨーク証券取引所アメリカ上場基準を再遵守する保証はありません。

2023年6月12日、我々は、株主が2023年3月31日の損失を30ドルと、2022年12月31日までの直近2年度の継続運営による損失および/または純損失を報告するため、ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン第1003(A)(I)節の規定を遵守していないことを宣言したニューヨーク証券取引所から正式な不正通知(“ニューヨーク証券取引所米国通知”)を受信した。ニューヨーク証券取引所米国証券取引所通知の要求に基づき、2023年7月12日にニューヨーク証券取引所にコンプライアンス計画(“計画”)を提出し、2024年12月12日までにニューヨーク証券取引所米国継続上場基準を再遵守するための行動をとったか、ニューヨーク証券取引所がこの計画を受け入れた場合、2024年12月12日までにこの計画を遵守することを通知した。もしこの計画が受け入れられない、あるいは私たちがこの計画を守ることができなければ、私たちの資金調達の難しさを増加させるかもしれません。もし私たちが2024年12月12日までに違反問題を解決できなければ、私たちはカードを取られます。

当社ではこれらのbr行動が成功する保証はありませんし、優遇条件でより多くの資金源を得る保証もありません。したがって，追加の資本や債務資本が保証され，十分な収入が発生し始めるまで，当社が本年度報告に含まれる総合財務諸表発表後の1年間経営を継続する能力があるかどうかは，大きな疑問が残っている。もし私たちが2024年第3四半期末により多くの融資を得ることができない場合、私たちは私たちの運営に資金を提供できないかもしれません。私たちは、業務のさらなる削減または一時停止、会社の売却、解散、清算資産のさらなる削減または一時停止、または破産法による保護を含む可能性のあるさらなる代替案の評価を要求されます。このような行動を取ることを決定する時間は、私たちが現金資源を枯渇させる時間よりも早いかもしれない。

当社は、現在予想しているよりも早く利用可能な資本資源を使用する可能性があります。この場合、現在予想しているよりも早く追加的な資金を調達する必要があります。必要に応じて資本を調達できないことは、当社の財務状況と事業戦略の遂行能力に悪影響を及ぼします。株式募集、デットファイナンス、その他の資本源を通じて追加資本を調達する場合があります。公募または非公開株式募集、または転換社債募集を通じて追加資本を調達する場合、既存株主の所有権が希釈され、これらの有価証券の条件には清算または既存株主の権利に悪影響を及ぼすその他の優先権が含まれることがあります。負債ファイナンスを通じて追加資本を調達する場合、特定の行動をとる能力を制限または制限する契約の対象となる可能性があります。

キャッシュフロー

2023年12月31日までおよび2022年12月31日までの年度

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度のキャッシュフローデータ を要約しました （ 千ドル単位 ） 。

経営活動

2023年12月31日までの年度は，経営活動に用いた現金純額は6645ドルであったが，2022年12月31日現在の年度は23760ドルであった。2023年12月31日までの運営用現金純額は17，115ドルで，2022年12月31日までの年度運営用現金より72%減少し，主に2023年の純損失が2022年より減少したことと，法定資本および黒字が4，751ドルであったためである私たちは2023年2月にFOXO生命保険会社などのプロジェクトを売却してアクセス権限を得ました。2023年、私たちはすべての4751ドルで私たちの運営に資金を提供した。

投資活動

2023年12月31日までの年間では、投資活動からのキャッシュフローはありません。2022年12月31日までの1年間に、投資活動に1，870ドルの現金を使用し、主に内部使用ソフトウェアの開発に利用しています。

融資活動

融資活動が提供する純現金は2023年12月31日現在で1，168ドルであるのに対し、2022年12月31日現在の年度は24，289ドルである。2023年12月31日までに、融資活動が提供する現金純額 は、私募1，176ドルおよび関連側元票/売掛金291ドルを含み、299ドルから繰延発売コスト分が相殺される。2022年12月31日までの1年間、融資活動が提供する現金純額には、2022年橋梁債券の収益28，000ドル、逆資本化収益23，237ドルとPIK手形の純収益2，918ドルが含まれる。 2022年融資活動のこれらの現金源には、507ドルの権利証明書買い戻し、30，561ドルの長期購入契約 担保放出、および1，160ドルの関連側元票/支払金が含まれる。

表外融資手配

私たちは表外に配置された債務、資産、または負債 とみなされていない。我々は、合併されていない実体または金融パートナーシップとの関係の取引には関与しておらず、これらのエンティティまたは金融パートナーシップ企業は、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その構築の目的は表外手配を促進することである。

私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、いかなる特殊な目的実体を設立したり、任意の他の実体の債務を保証したり、あるいは任意の非金融資産を締結したりしていない。

契約義務

我々の2023年12月31日までの契約義務には，2023年12月31日に元金残高が4，203ドルであり，違約した高度PIK手形が含まれている。高級実物オプション付記に関するより多くの情報は、連結財務諸表付記15を参照されたい。

肝心な会計政策

総合財務諸表及び関連付記を作成し、掲載します“プロジェクト8.財務諸表“および”公認会計原則“に適合する関連開示。これらの総合財務諸表を作成するには、適用される適切な会計原則、および会計推定に基づく判断および仮定を選択する必要があり、これらの判断および仮定は、貸借対照表の日付までの報告された資産および負債額、報告期間内に報告された収入および費用金額、および関連開示に影響を与える。過去の経験と、これらの推定を行う際に合理的な他の様々な仮定に基づいて推定すると考えられる。実際の結果と結果は私たちの見積もり、判断、仮定と大きく異なるかもしれません。 状況、事実、経験の変化に応じて定期的に見積もりを検討します。推定における重大改訂の影響は推定変動の日から連結財務諸表に反映されることが予想される。

私たちは、私たちの重要な会計政策と評価を、不確定で、私たちの財務状況と運営結果、およびこれらの原則を適用する具体的な方法に大きな影響を与える可能性のある事項を主観的に判断する必要がある政策と推定と定義します。我々の財務諸表を作成する際に使用する重要な会計政策は、以下のように重大な見積もりと判断が必要であると考えられる

株式ベースの報酬

私たちは株式オプションと制限株の形で従業員と非従業員に株式ベースの報酬を提供する。私たちは公正な価値で測定し、従業員、サービスプロバイダ、および取締役会のメンバーに支払われたすべての持分支払いを確認した。資本ツールの報酬と交換するために従業員および非従業員から得られたサービスコスト は、総合経営報告書において、報酬の推定公正価値に基づいて授権日または報告日に確認され(再計量が必要であれば)、必要なサービス期間内に直線的に償却される。 ペナルティが発生しているかどうかを確認する.我々はBlack-Scholes推定モデルを用いて株式オプションの公正価値を推定し、このモデルは、行権価格、変動率、期待期限、割引率、日標を付与する会員または株の公正価値を含む仮説を入力する必要がある。株式分類奨励の場合、これらの投入は付与日に提供され、負債分類奨励については、これらの投入は各計量日に提供される。株式ベースの補償報酬は、(I)双方がキー条項に対して合意に達したとき、(Ii)オプションの発行または義務があり、(Iii)オプション所有者が利益を受け始めるか、または私たちの株価変化の悪影響を受ける場合に付与されると考えられる。これは主に株式オプション協定の実行時に発生する各株式オプションの公正価値は，タイプごとの株主のそれぞれの権利を考慮してBlack-Scholes推定モデルを用いて推定される.次の表は、2022年12月31日までの年度内に付与された株式オプションの加重平均推定値仮定(2023年12月31日までの年度内に株式オプションが付与されていない)を説明する

予想期限：株式オプションの期待 期限は簡略化方法を用いて計算されているが，当社には実体に特定された情報がないため， はこれらの情報を随時利用して比較可能な会社から見積りや行使データを得ることができない.

予想変動率：会社 は，期待期限に見合った一定期間，同業者の株価から決定した平均変動率を用いた.

無リスク金利： 無リスク金利は米国財務省手形から計算されると仮定し，その期限は付与時のこれらの奨励の予想条項と一致する である.

配当収益率：会社はまだ配当金を支払っていないので、近いうちに何の配当も支払わない予定です。同社はこれらのbr奨励の配当収益率をゼロと推定している。

転換可能債券の公正価値

私たちは2021年橋梁債券と2022年橋梁債券を計上するために公正価値オプションを選択した。公正価値オプションは、会社が初期確認時に公正価値に応じてツール毎に特定の金融資産および負債を記録することを撤回できない選択を可能にする選択を提供する。私たち は、すべての機能および埋め込まれた派生商品 を含む債券に関連する最終負債をよりよく記述するために、公正価値オプションを選択した。公正価値オプションの下で入金された債券は債務宿主金融商品を代表し、いくつかの埋め込み特徴を含み、そうでなければ債務宿主から分離することが要求され、独立した派生負債 であることが確認され、アメリカ公認会計原則に基づいて初期と後続の定期公正価値計量を行わなければならない。公正価値オプション選択 を金融負債に適用する場合、埋め込みデリバティブを分割する必要はなく、金融負債はその発行日に入金 に入金されて公正価値を推定し、その後の各貸借対照表日に推定公正価値を経常的な基礎に従って再計量する。再計量後、特定のツールの信用リスク変動による推定公正価値変動部分は他の全面収益(損失)の構成部分であることが確認され、推定公正価値変動の残り金額は総合経営報告書で確認される。

2021年の間、2021年のBridge債券の公正価値は、変換時に受信される権益価値に近い推定公正価値を提供することを目的として、変換可能な債務ツールの価値を評価するために一般的に使用されるモンテカルロシミュレーションを使用して決定される。これらのモデルで用いられる重要な仮定は以下のとおりである

モンテカルロシミュレーションで使用される他の注目すべきであるが、重要ではない仮定は、暗黙的な借金および年間化変動率を含むが、これらに限定されない。

2022年2月24日に合併協定 に署名し、2021年橋梁債券及び2022年橋梁債券保有者の自発的或いは強制転換後の最終価値が更に明確になったため、管理層はモンテカルロシミュレーションは 公正価値の推定に適していないと考えている。そのため、2022年第1四半期と第2四半期に、確率加重期待収益モデルを用いて2021年橋梁債券と2022年橋梁債券の推定公正価値 を計算した。モデルで用いる重要な仮定は以下のとおりである

確率重み付け期待利得モデルで使用される他の注目すべきであるが、重要ではない仮定 は、暗黙的借入金金利を含むが、これらに限定されない。業務合併が完了した後、2021年橋梁債券及び2022年橋梁債券は実際に換算した公正価値で再計量される。

経営を続ける企業

我々は、我々の手元に十分な現金および現金等価物および運営資本があるかどうかを決定するために、連結財務諸表の持続的な経営不確実性 を四半期ごとに評価し、我々の合併財務諸表の発行または発行の日から少なくとも1年間運営可能である(“前向き期間”)。私たちが既知かつ合理的に理解している状況に基づいて、私たちは様々なシナリオ、予測、予測、および推定を考慮し、予測された現金支出または計画の時間および性質などの要素、および必要に応じて前向き の間にこれらの支出または計画を遅延または削減する能力を含むいくつかの重要な仮定を作成する。追加の配当金や債務資本が保証され、十分な収入が生じ始めるまで、企業を継続的に経営する能力として大きな疑問が存在してきた。

最近の会計公告

2023年12月、FASBはASU 2023-09， を発表した所得税開示を改善する連邦、州、外国税収に区分された税率調整と納付された所得税の特定のカテゴリの年間開示の強化を要求する。ASU 2023-09は2025年1月1日から公共業務実体の年間 期間に有効である。2025年1月1日からASU 2023-09を採用し、財務諸表に記載されているすべての前期について遡及方法を採用する予定です。この新しい基準を採用することは我々の開示に実質的な影響を与えないと考えられる

私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある要素

私たちの運営結果は様々な要素の悪影響を受ける可能性があり、これらの要素は経済不確定性と金融市場の変動を招く可能性があり、その中の多くの要素 は私たちの制御範囲を超えている。私たちの業務は金融市場或いは経済状況の低迷、br原油価格の上昇、インフレ、金利上昇、サプライチェーン中断、消費者自信と支出の低下、新冠肺炎疫病の巻き返し及び/又は新変種の出現、ネットワーク安全リスクと地政学的不安定の影響、例えばウクライナとガザの戦争の影響を受ける可能性がある。現在、上記の1つまたは複数のイベントが発生する可能性、持続時間、規模、または私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性の程度を完全に予測することはできません。

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

我々は取引法ルール12 b-2で定義されたより小さい報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。

項目8.財務諸表と補足データ

項目15(A)(1)連結財務諸表及び独立公認会計士事務所報告に掲げる合併財務諸表 を参照してください。合併財務諸表は、本項目8に応答して統合されます。

項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違

ない。

第9条。制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

我々は、1934年の証券取引法(改正)に基づいて提出された報告書で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを保証するために、開示制御および手順 を維持し、そのような情報が蓄積され、我々の管理層に伝達され、必要な開示について決定するために、一時的な最高経営者および臨時財務官(Br)または同様の機能を果たす者を含む。“取引所法案”規則13 a-15(B)によると、2023年12月31日現在の開示制御及び手続の有効性を、臨時最高経営者及び臨時財務官を含む経営陣の監督·参加の下で評価した。

この評価に基づき、我々の臨時最高経営責任者および仮財務官は、本年度報告がカバーする期間内に、我々の開示制御および手続きは合理的な保証レベルでは有効ではないため、取引所法案に基づいて提出された報告で開示を要求した情報 が、米国証券取引委員会規則および表で指定された時間 内で記録、処理、集計、報告されるという合理的な保証を提供する。

経営陣の財務内部統制に関する報告 報告

私たちの経営陣は財務報告書の十分な内部統制を確立して維持する責任がある。財務報告の内部統制は、取引法規則13 a-15(F) と15 d-15(F)の中で、会社の主要幹部と主要財務官が設計或いはその監督の下で、会社の取締役会、管理層、その他の人員によって実施されるプログラムとして定義され、公認された会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な 保証を提供するために、以下の政策と手続きを含む：

臨時最高経営責任者と臨時最高財務官を含む経営陣の監督と参加の下、トレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み”(2013フレームワーク)に基づいて、財務報告の内部統制の有効性を評価した。私たちの評価によると、私たちの経営陣は、2023年12月31日まで、財務報告に対する内部統制が無効であると結論した。

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制はすべての誤った陳述を防止または検出できない可能性がある。将来の 期間のどの有効性評価の予測も，条件の変化により制御が不十分になる可能性がある，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性があるというリスクの影響を受ける可能性がある.

財務報告書の内部統制には重大な欠陥がある

財務報告内部制御の重大な欠陥は、財務報告内部制御の欠陥または欠陥の組み合わせであるため、会社年度または中期財務諸表の重大な誤報をタイムリーに防止または発見できない可能性がある。

当社が完成した財務報告の肝心な内部統制の審査、テストと評価を通じて、会社の主要な幹部、主要な財務と会計人員は結論を出し、2023年12月31日まで、会社は財務報告の内部統制に対して重大な弱点がある。具体的には私たちについて：

会社はすでに次のような措置で上記の重大な問題を解決していく

これらの重大な弱点を修復するために努力し続けているが、2024年12月31日までにこれらの重大な弱点を完全に修復する保証はない。

財務報告の内部統制の変化

最近完了した財務期では、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったり、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたりする可能性が高い。

プロジェクト9 B。その他の情報

なし.

9 C 号。検査を妨げる外国の法域に関する開示

適用されません。

第三部

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理

当社の事業および事務は、取締役会の指示によって管理されています。

以下の表は、現役取締役および執行役員の氏名、年齢および 職位を示しています。

私たちの役員は少なくとも過去五年間の主要な職業と地位を以下のように説明します。私たちのどの役員や役員も家族関係はありません。

行政員

マーク·ホワイトは臨時最高経営責任者兼取締役CEO

ホワイトさんは、2023年9月以来、我々の臨時CEOと役員の責任者を務めてきました。ホワイトさんホワイトは、会社の役割のほかに、2022年からKR 8 AIの社長を務めており、人工知能と機械学習を使ってコンテンツ作成者のための製品やツールを開発する開発段階の会社です。ホワイトは、KR 8 AIに加入する前に、2014年にOne Horizon Group PLCの最高経営責任者を立ち上げ、One Horizon Group，Inc.の前身であり、ホワイトは2012年から2014年まで同社の最高経営責任者を務め、取締役でCEOを務めた。ホワイトさんは、2017年にOne Horizon Group，Inc.のCEO兼取締役に再任されました。ホワイトさんは、1993年に欧州マゼランGPSと衛星製品流通業者Next Destination Limitedを作成し、1997年に事業を開始した。この前に、ホワイトさんはGarminヨーロッパ会社のCEOであり、そこで彼は会社のヨーロッパ流通ネットワークを構築しました。ホワイトさんは、電子機器と電気通信の流通分野でのキャリアを25年以上にわたってサポートしています。ホワイトさんは、彼の製品と技術の知識のほかに、豊富な企業融資経験を持っています。彼は25件以上のM&A取引と関連するいくつかの融資を指導し、多くの私営と上場企業が融資を受けるのを助けた。ホワイトさんは、テクノロジー企業の豊富なビジネスと運営管理の経験と、彼が新しいビジネスを開拓し、資本を調達した経験とを比較して、彼が私たちの取締役会に在籍する資格を持っていると信じています。

マーティン·ウォード-臨時首席財務官

Wardさんは、2023年9月から当社の臨時財務責任者を務めています。Wardさんは、同社で担当しているほか、2022年以降もKR 8 AIの首席財務官を務め、引き続き首席財務官を担当しています。ウォードさんは2012年以降、One Horizon Group Inc.の首席財務官、秘書、役員を続けている。ウォードさんはOne Horizon Group PLCの首席財務官、秘書、One Horizon Group Inc.の前身であるOne Horizon Group，Inc.の前身であるOne Horizon Groupの英国子会社であるロンドンAIM市場への上場を監督し、2012年にナスダック資本市場に上場した2012年に場外市場に統合された。ウォルダーさんはイングランドとウェールズのフランチャイズ会計士協会の会員であり、1983年にフランチャイズ会計士の資格を取得した。

非従業員取締役

ブレット·バーンズ— 社長 と取締役

バーンズさんは、2021年11月から取締役会のメンバーを務めており、2022年11月に理事長となります。Barnesさんは2007年4月以来、Illumina，Inc.(ナスダック·コード：ILMN)のバイオインフォマティクススタッフを務めてきた。バーンズさんは、ゲノムDNAのメチル化を検出する方法、ならびに気道病原体を診断し、新しい冠肺炎の関連結果を予測する方法を含む、複数の特許および製品を開発してきました。Barnesさんは、すべてのオリジナルおよび新しい新規な設計能力を含む、すべてのInfiniumメチル化製品のバイオインフォマティクスのコア責任者とされてきました。Barnesさんは、アレイ開発に従事しているほか、Illumina，Inc.DNAシークエンシングによる構造変異検出アルゴリズムの開発を支援している。これまで、Barnesさんは、2005年から2007年まで、Science Applications(br}International Corporation(NYSE American：SAIC)において、バイオインフォマティクスソフトウェアのエンジニアを務めていた。バーンズさんはカリフォルニア大学サンタクルーズ校でバイオインフォマティクスの学士号を取得している。バーンズさんは、カリフォルニア大学サンタクルーズ校で初めてバイオインフォマティクスの学位を取得した卒業生の一人です。バーンズさんの業界経験は彼が取締役会に在籍する資格があると信じています。

フランシス·コルター·ドウルフ3世-ディレクター

ドウルフ3世さんは2024年1月以来、br社の取締役を務めてきた。DeWolfさんは金融サービス分野で20年以上の経験を持っています。2009年6月から総裁まで、フロリダ州に本社を置くコルター資本有限責任会社の総裁を務めており、同社の主な活動は、新興市場会社に私募と上場融資戦略の提案、特に逆M&Aプロセスを提供することである。彼は株式を担保とするローンや株式取引にも従事している。ドウォルフさんが参加した有名な取引には、中国南車の中国証券、中国公安、中国弁が含まれる。これらの会社が採用している融資戦略の範囲は広く、私募株式からナスダックや米国証券取引所での公開上場まで行われている。このような取引でさんDeWolfの役割は相談だけではありません； 彼はまた、法律や監査の専門知識を取得し、最終的には、会社がその株式状況を最適化するのを助けるために、私募株式ファンドに大量の株式を売却することを企画しました。ダウルフさんは、2019年6月から現在まで、グローバルデジタル製品とマーケティング機関Credilock.com LLCの取締役管理を務めています。2019年10月から現在まで、ドウォルフさんは、物件の不良財産の買収、強化、処分に従事する百視達ネットワーク会社の役員を務めています。2020年3月から現在まで、デウルフ·さんは不良不動産取引の現金/現金化のスポンサーであるダイヤモンド会社の社長を務めている。Colt Capital LLCを作成する前に、DeWolfさんは、そこで彼が中国市場に参加し、限定的な株式配給、逆方向M&A、新興および中型中国企業のための二次融資を行うために中国市場に参加した上位副社長です。彼のキャリアの初期には、DeWolfさんはTucker Anthonyの債券仲介人であり、その後 彼は株式仲介人であり、ワシントンD.C.の誠証券会社の副社長は、制限的な証券に関する彼の専門知識を開発しました。 DeWolfさんは、デュラン大学を卒業し、デュラン大学AB Freemanビジネススクールの商学学位を取得しました。

取締役会

企業合併完了後、br取締役会は3つのカテゴリに分類され、数量はできるだけ等しく、それぞれI類、II類、III類に指定されています。最初のI類取締役の任期は2023年5月26日に企業合併完了後に開催された第1回株主総会で満了します。第1回二級取締役の任期は企業合併完了後の第二次株主年会で満了し、第一回三級取締役の任期は企業合併完了後の第三次株主年会で満了する。

企業合併完了後に株主総会で選出された取締役は、その任期は次の株主周年大会またはそのそれぞれの後継者の選挙および資格発生時に満了するが、その早期死去、辞任、免職、または早期終了の制限を受けなければならない。我々の株主総会では、2023年5月26日に開催される2023年株主総会で、次の株主総会またはその後継者が当選するまでバーンズさん取締役CEOを選出し、その資格を獲得するまでになる。

私たちの定款と定款規定は、取締役会決議を採択して初めて許可役員数を変更することができます。任意の優先株条項の規定の下で、任意またはすべてのbr名取締役は、理由の有無にかかわらず、任意の時間に免職されることができ、取締役選挙で投票する権利がある当社の当時のすべての発行済み株式のうち少なくともbr株投票権を有する所有者のみが賛成票を投じなければならない。取締役会の空きは、取締役会の拡大による空きを含め、当時在任していた当社の多くの取締役が賛成票を投じて初めて埋めることができます。

取締役および取締役が著名人に全体的な経験、経歴、属性および技能を持っているかどうかを考慮して、取締役会がその業務と構造に基づいてその監督職責を効果的に履行できるようにする場合、取締役会は主に各取締役個人の伝記に記載されている各人の背景と経験 に重点を置いて、その業務規模と性質に関連する経験と技能の適切な組み合わせを提供する予定である。

役員は自主独立している

我々のA類普通株は業務合併完了後にニューヨーク証券取引所米国取引所に上場するため，取締役が独立しているかどうかを決定する際には，その取引所の適用規則 を守らなければならない.取締役会は、業務合併が完了する前に、上記個人の独立性を検討し、バーンズさんとプールさんが、米国証券取引所で定められた“独立取締役”の資格を満たすことを決定した。取締役会は、米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所の米国証券取引所の取締役の独立性要件に適合するという多数の“独立取締役”からなることを決定した。また、会社は、以下に述べるように、米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所米国証券取引所の監査委員会のメンバー、資格、運営に関するルールの制約を受けている。

取締役会委員会

取締役会は、デラウェア州法律の規定に基づいてその業務及び事務の管理を指導し、取締役会会議及び常設委員会を介して業務処理を行う。私たちは常設監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会を持っていて、各委員会は書面で運営されている。

また、取締役会が具体的な問題を必要または適切に処理する必要があると判断した場合には、時々取締役会の指導の下に特別委員会を設置することができる。私たちの委員会規約の最新のコピーが私たちのウェブサイトに公開されたWww.foxoTechnologies.comまた、適用される米国証券取引委員会及びニューヨーク証券取引所米国規則の要求に従う。このようなウェブサイト上の情報またはそのようなウェブサイトを介して提供される情報は、本年度報告に組み込まれているとはみなされず、 は、本年度報告の一部を構成しない。

監査委員会

私たちの監査委員会はBret BarnesとFrancis Colt DeWolf IIIで構成されています。取締役会は、誰もが改訂された2002年のサバンズ-オクスリ法案またはサバンズ-オクスリ法案規則10 A-3での独立性要件と、ニューヨーク証券取引所アメリカ人が適用する上場基準 に適合することを決定しました。会社監査委員会の各メンバーは、適用されるニューヨーク証券取引所米国規則の財務知識に対する要求に適合している。この決定を下した際、取締役会は、各監査委員会メンバーの経験範囲 と、彼らの以前および/または現在の仕事の性質を審査した。

取締役会では、ドウォルフ3世さんが米国証券取引委員会規則に基づく監査委員会の財務専門家になる資格があり、ニューヨーク証券取引所米国規則の財務複雑性要件に適合すると認定しました。この決定を下したとき、取締役会は、DeWolf IIIさんの正規教育および過去および現在の財務および会計職での経験を考慮しました。当社の独立公認会計士事務所と経営陣は定期的に私たちの監査委員会と私的に面会します。

他の事項を除いて、監査委員会の義務には：

監査委員会の構成と機能 はサバンズ-オクスリ法案、アメリカ証券取引委員会規則と法規及びニューヨーク証券取引所アメリカ上場規則の適用要求に符合する。もし将来の要求が私たちに適用されれば、私たちはこれらの要求を遵守するだろう。

報酬委員会

私たちの報酬委員会はBret Barnes とFrancis Colt DeWolf IIIから構成されています。Bret BarnesとFrancis Colt DeWolf IIIは非従業員役員であり、“取引所法案”によって公布された16 b-3つの規則 によって定義されています。取締役会は、ブレット·バーンズとフランシス·コルター·ドウォルフ3世が、適用されるニューヨーク証券取引所米国上場基準(報酬委員会メンバーに対する基準を含む)に基づいて定義された“独立”であることを決定した。

報酬委員会の役割には、

報酬委員会の構成と機能は、サバンズ-オキシリー法案、米国証券取引委員会規則と法規、およびニューヨーク証券取引所米国上場規則brのすべての適用要件に適合している。私たちはこのような要求が私たちに適用される限り、未来の要求事項を守るつもりだ。

指名と会社管理委員会

私たちの指名と会社管理委員会 はブレター·バーンズとフランシス·コールト·ドウォルフの3世で構成されています。取締役会はブレット·バーンズとフランシス·コルター·ドウォルフの3世がニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所とアメリカ証券取引委員会規則と法規に適用される上場基準によって定義された“独立した”であることを決定しました。

指名とコーポレートガバナンス委員会の義務は、その中に含まれている

指名委員会と会社管理委員会の構成と機能は、サバンズ-オクスリ法案、米国証券取引委員会規則と条例 およびニューヨーク証券取引所米国上場規則のすべての適用要件に適合している。私たちはこのような要求が私たちに適用される限り、未来の要求事項を守るつもりだ。

報酬委員会連動と内部関係者参加

私たちの給与委員会のメンバーは当社の役員や従業員を務めたことがありません。もし任意の他のエンティティが1人以上の取締役会または報酬委員会のメンバーを担当する幹部を持っている場合、私たちの幹部は現在報酬委員会または取締役会に勤めておらず、前期にも在任していない。

リスク監督·リスク委員会における取締役会の役割

取締役会の主な機能の1つは通知 が私たちのリスク管理プロセスを監督することである。取締役会は常設のリスク管理委員会を期待するのではなく，取締役会全体および取締役会の各常設委員会が直接管理するという監督機能でそれぞれの監督分野に固有のリスクを処理することを期待している。例えば、私たちの監査委員会は私たちの財務報告、会計、監査事項に関連したリスク管理を監督することを担当し、私たちの報酬委員会は私たちの報酬政策と計画に関連したリスク管理を監督するだろう。

ネットワークセキュリティリスクに対する取締役会の監督

私たちはネットワークセキュリティリスクやタイトル部分に記載されている他のリスクを含む多くのリスクに直面しています“リスク要因”本年度報告書に含まれています。取締役会はネットワークセキュリティリスクの監視に積極的な役割を果たしており、このような事件が著者らの運営に与える影響の予防、適時な発見と緩和に取り組んでいる。取締役会の各委員会の定期報告のほか、取締役会は、経営陣の重大なネットワークセキュリティリスクと、これらのリスクに直面している程度に関する定期的な報告を受けています。取締役会はそのネットワーク安全リスク管理を監督し、管理層は日常リスク管理プロセスを担当する。経営陣は適切な統制を維持するために第三者サービス提供者と協力する。この役割分担は，我々のネットワークセキュリティリスクに対応する最も有効な方法であり，取締役会リーダー構造もこの方法を支持していると信じている.

役員と上級職員の責任制限と賠償

私たちの憲章はデラウェア州の法律で許容される最大範囲で私たちの役員の損害賠償責任を制限する条項を含んでいます。したがって、私たちの取締役は、その役員の行為やその身分で行動できなかったために、私たちまたは私たちの株主個人に損害賠償責任を負わない

私たちの憲章は私たちが法律を適用して許容される最大限に私たちの役員、高級管理者、そして代理人に費用を賠償してくれることを要求する。私たちの憲章は、取締役の権利または保護を遡及的に変更することを禁止し、または責任または賠償につながると言われる任意のものを、またはしない場合に有効な責任を増加させる。

また、私たちは、私たちの役員や上級管理職の一部と単独の賠償協定を締結しました。他の事項に加えて、これらの合意は、弁護士費、判決、罰金および和解金額を含むbrの取締役および上級管理者のいくつかの費用を賠償することを要求し、br取締役または上級管理者は、彼らが私たちの取締役または上級管理者として、または私たちの要請に応じてサービスを提供する任意の他の会社または企業によって発生した任意の訴訟または訴訟で発生した費用を含む。

私たちの定款のこれらの規定は、私たちのために合格した役員と上級管理者を引き付けて維持するために必要だと信じています。

コーポレートガバナンス基準とビジネス行動基準

取締役会は“コーポレートガバナンス基準” を採択し、取締役と取締役候補の資格と責任及び取締役に適用するコーポレートガバナンス政策と基準について述べた。さらに、取締役会は、最高経営者、最高財務官、および他の執行および上級財務管理者を含む、我々のすべての従業員、高級管理者、および取締役に適用されるビジネス行動および道徳基準を採択した。

当社のコーポレート·ガバナンス基準とそのビジネス行為と道徳基準の全文は、当社のウェブサイトのコーポレート·ガバナンス部分に掲載されます。URLは：Www.foxoTechnologies.com 2024年第3四半期末まで。本年度報告に含まれるか，我々のサイトで取得可能な情報は本年度報告の一部ではなく，本年度報告に含まれる当社のサイトアドレスは非能動テキストとしてのみ参照される.我々は、現在のForm 8-K報告書を提出することではなく、そのbrサイト上で“商業行為および道徳的規則”条項の改正または免除に関する任意の法律規定を開示する予定である。

第11項役員報酬

文意が別に指摘されている以外、本年度報告では“FOXO”、“私たち”、“私たち”あるいは“私たち”に言及した言葉は、すべて業務合併完了後のFOXOとその合併子会社、および業務合併後の当社とその付属会社を指す。

FOXOは“JOBS法案”で定義されている“新興成長型会社”であるため、以下では、最高経営責任者と最高報酬の2人の役員に報酬を開示することを要求する“新興成長型会社”および“より小さい報告会社”に適用される大規模開示要求を遵守するための“新興成長型会社”および“より小さい報告会社”に適用される大規模開示要求を開示する

本節では、私たちが指定した役員に提供される役員報酬計画の主要な構成要素 について議論する。2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの年度まで、私たちが任命した幹部は以下の通りです

この議論には、将来の報酬プログラムに関する当社の現在の計画、考慮事項、期待および決定に基づく将来見通しに関する記述が含まれます。FOXO が採用する実際の補償プログラムは、これまでの慣行や現在計画されているプログラムと大きく異なる場合があります。

当社は、 SEC の規則および規制に従って、当社の指定された執行役員の報酬に関するこのセクションの情報を更新し続けます。

報酬総額表

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日までの各年度の役員に対する報酬総額を示しています。

報酬集計表の叙述的開示 表

株式ベースの報酬

Legacy FOXOは以前にその2020年計画あるいは2020年計画を利用して、その付属会社が合格した従業員(高級管理者を含む)、顧問と取締役 を吸引·維持し、その長期成功に貢献し、激励措置を提供し、彼らの利益をLegacy FOXO株主の利益と一致させ、その業務成功を促進する。Legacy FOXO取締役会は2020年に2020年計画を採択し、Legacy FOXO株主は2020年計画を承認した。 2020計画は以前、奨励性株式オプション、不合格株 オプション、株式付加権、制限性奨励、業績株式奨励、現金奨励、その他の株式ベースの奨励を含むインセンティブ奨励の付与を促進した。

業務合併が終了する前に、私たちが任命された役員は、以下に述べるように、2020年計画に基づいて株式オプション報酬の形で株式ベースの報酬を獲得した。2020年計画によると、株式オプション奨励は一般的に3年間で月ごとに付与され、期間は5年となる。

FOXO Technology Inc.2022計画(以下に述べる)が承認された後、2020計画は終了し、2020計画に基づいてより多くの奨励を与えなくなる。

以下に2020年計画のいくつかの重要な用語 を紹介する。

一般的に言えば、贈与2020年計画では、株式の直接付与または売却および奨励的株式オプション(“ISO”)と非制限株式オプション(“NSO”)の付与が規定されている。ISOはLegacy FOXO従業員だけに授与されるかもしれない。他のすべての賞はLegacy FOXOの従業員、コンサルタント、役員に授与されたかもしれない。

2020計画期間内に発行可能なLegacy FOXO普通株の最大株式数は，営業前合併ベースの700，000株，または業務合併後ベースの約406，586株である。2023年12月31日現在、2020年計画によると、業務合併後に加重平均1株73.02ドルの行権価格で会社119，371株A類普通株の株式オプションが発行されている。また、2020年計画によると、業務前合併に基づく3，000株または業務合併後の制限株に基づく1，743株が従業員に付与され、その従業員は現在指定された役員であるが、発行時には ではない。このようなオプションと制限株を除いて、2020計画では返済されていない奨励金がない。

行政管理Legacy FOXO取締役会またはLegacy FOXO取締役会が委託した委員会が2020年計画を管理する。業務合併後、私たちの取締役会はそのような役割を担っています。2020計画の期限内に、2020計画条項に適合する場合、管理人は、2020計画を解釈してその条項を解釈し、適用する権利があり、2020計画に基づいて奨励が付与される時間と適用される授与日を決定し、各奨励の条項および条件を規定し、価格および支払媒体および帰属条項を含むが、これらに限定されず、奨励協定の中でこのような奨励に関する条項を指定し、会社の制御権変更または逆希釈調整をトリガするイベントに必要とされる未完成奨励について決定する。 そして裁量権を行使し，2020年計画の管理 に必要または適切であると考えられる任意および他のすべての決定を行う.

選択肢です指名されたすべての行政官たちはISOとNSOの混合補償を受けた。参照してください“傑出株式賞“次の表では、私たちが指定した役員の2023年12月31日までの未完了オプションの詳細を知ります

2020計画の条項によると、付与された日から満5年後には、いかなる株式オプションも行使してはならない。

2020計画に基づいて付与されたオプションの1株当たり権益は、授与日のLegacy FOXO普通株1株当たり公平時価の少なくとも100%でなければならないが、いくつかの例外は除外される。2020計画の規定によれば、管理者は、任意の帰属および使用可能性要件、オプション使用価格の支払い方法、オプション満期日、およびサービス終了後にオプションが継続して行使可能な期限を含むオプションの他の条項を決定する。

在庫の変化に応じて調整します任意の株式または非常に現金配当金、株式分割、逆株式分割、特殊会社取引、例えば、任意の資本再編、再編、合併、交換または任意の奨励付与日後に発生した資本再編、奨励および任意の奨励協定で付与された奨励、オプションの使用価格により、発行されたLegacy FOXO普通株(現在私たちのA類普通株)またはLegacy FOXOの資本構造が変化した場合 上記のすべての奨励によって制限されたLegacy FOXO普通株式の最高株式数は、このような奨励の経済的意図を維持するために、このような奨励によって制限された従来のFOXO普通株または他の価格の数量、価格または種類に応じて公平に調整または置換される。

制御権変更の影響報酬プロトコルに別の規定がない限り、参加者が制御権変更後12ヶ月以内に理由なく、または(2020年計画で定義されたように)正当な理由で連続サービスを終了した場合、すべての未完了オプションは を完全に付与し、直ちに行使することができる。

2022年計画

2023年12月31日までの年間で、2022計画に基づいて609，770株の制限株を付与し、そのうち11，100株は年内に没収された。2023年12月および2022年12月までの年度中には，2022年計画に基づくいかなる株式オプション も付与されていない。

2022年株式インセンティブ計画の概要

資格

私たちまたはその付属会社にサービスを提供する従業員(高級管理者を含む)、非従業員取締役 およびコンサルタント(現在存在するものも後に設立されたものも)は、2022計画に従ってbr}報酬を得る資格があります。奨励株式オプションは私たちの従業員またはその親会社または子会社にしか与えられません。本年度報告日までに，非執行社員4名，コンサルタント1名，役員2名(うち1人も取締役)， と非従業員取締役2名がおり，2022年計画に参加する資格がある

行政管理

当社取締役会の報酬委員会又は取締役会が指定した他の委員会、又はそのような委員会が何もない場合には、取締役会(“報酬委員会”又は“管理人”)が2022年計画を管理する。“2022年計画”条項を満たすことを前提として、給与委員会は“2022年計画”奨励条項を決定する完全な権力と裁量権を持っている。

賞の種類

2022年計画では、株式 オプションの付与が規定されており、ISOまたはNSO、株式付加価値権(SARS)、制限株、制限株式単位(RSU) およびその他の株式ベースの奨励、または集団奨励であってもよい。

株式備蓄

2022年計画によると、651，862株のA類普通株が発行される可能性がある。2022年計画下のすべての利用可能株はISO行使時に発行することができる。

2022計画に基づいて付与された奨励仮説 は、2022計画に従って付与された奨励の代わりに、2022計画に従って付与された株式の代わりに、2022計画に従って付与可能な株式を締結または類似するエンティティによって維持される合資格持分計画によって維持される奨励、または2022計画に基づいて付与可能な株式を減少させることはないが、ISOを行使する際に発行可能な最大株式数を会計する。

オプション、SARS、制限株、RSU、または任意の他の報酬が全ての行使または決済の前に没収され、キャンセルまたは満了された場合、これらの奨励によって制限された株式は、2022年計画に従って再び発行されることができる。本合意にはいかなる逆の規定もあるが、以下の場合、“2022年計画”に基づいて報酬を獲得した株式は、(A)支払オプションのために入札した株式、(B)会社が任意の源泉徴収義務を履行するために交付または差し押さえた株式、または(C)株式決済特別行政区に含まれる株式または裁決決済時に発行されていない他の奨励の株式を再び“2022年計画”に基づいて発行または交付してはならない。2022年計画に基づいて発行された株は許可されていてもよいが、未発行株や在庫株である。これまで、2022年計画に基づいてどの賞も授与されていない。

非従業員役員への年間奨励制限

取締役が任意のカレンダー年度内に非従業員1人当たりの2022年計画奨励金を付与する授与日の公正価値は500，000ドルを超えてはならない(取締役1人当たりに基づく)。

株式オプション

2022年計画では、ISOおよびNQSO(いずれも“オプション”)の付与が許可されています。2022年計画で付与されたオプションにより、授権者は行使時に指定された1株当たりの行使価格で指定された数のA類普通株を当社から購入する権利がある。2022年計画の管理人は、オプションの行使期限および任意のオプション付与スケジュールを決定するが、付与日から10年を超える期間内に任意のオプションを行使してはならず、オプション所有者のサービスが終了した場合、オプションは通常より早く満了する。オプションがカバーするA類普通株の行権価格は、規則第409 a節 に規定されている仮定に基づいて、または別のオプションを代替する方法に適合しない限り、付与日普通株の公正時価を下回ることはできない。

オプションの行権価格は、オプション行使時に現金または保証小切手で支払うことができ、または、管理人の適宜決定の下で、(1)株式で株式を交換する取引所 により、当該取引所の公平時価がオプション取引価格に等しい他の普通株によって行権価格を支払うことができる；(2)ブローカーと設立された“キャッシュレス”取引所により、(3)行使時に他の方法で交付される普通株の数 を減少させ、公允市場価値がオプション行権総価格に等しい；(4)上記方法の任意の組み合わせ； または(5)署長が受け入れ可能な任意の他の形態の法律で考慮する。

奨励的株式オプションの税収制限

参加者が2022計画によって付与されたISOの株式の公平時価合計が100，000ドルを超えず、100，000ドルを超えるいかなる金額もNQSOとみなされるのは、任意のカレンダーの年内に初めて行使できる。当社の総議決権証券の10%以上を有する従業員ISOが付与された場合、当該ISOの執行権価格は、付与日のうちA類普通株式の時価総額の少なくとも110%でなければならず、当該ISOは付与日から5年を超えて行使してはならない。

株式付加価値権

株式付加価値権は 2022計画に従って付与することができる。株式付加価値権は、受給者が行使日から付与日までの間に会社A類普通株の公正時価で付加価値を得ることを許可する。株式付加価値権の期限は10年を超えてはならない。株価付加価値権の付与価格は、付与当日の1株当たり公正時価の100%を下回ってはならない。“2022年計画”の規定を満たすことを前提として、管理人は、このような権利がいつ行使できるかを含む株式付加価値権の他の条項を決定する。

制限株式賞

制限株式は 2022 年計画で付与される。制限付き株式の授与とは、報酬委員会が定めた条件に従って付与される会社クラス A 普通株式の株式の授与です。管理者は、従業員、取締役 またはコンサルタントに付与される制限付き株式の数を決定し、 2022 計画の規定に従い、そのような授与の条件を決定します。報酬委員会は、適当と判断する条件を課すことができます。補償委員会は、独自の裁量により、制限が失効または撤廃される時期を加速することができます。

制限株式奨励の受給者は、通常、管理人が別途規定されていない限り、このような株式に対して投票権を有する。管理人が別途決定 を持たない限り、制限期間内に、任意の制限株式奨励によって支払われるすべての配当金または他の分配は会社が保持し、受給者が負担する。配当金または他の割り当てられた制限された株式報酬が何らかの理由で会社に返却された場合、その配当金または他の割り当ては、会社に返還される。制限期間の満了後、当社は当該等の制限された株式について作成し、当社が保留しているすべての配当金又はその他の割当は受取人に支払を行い、管理人が利子を付随するか否かを決定する。

限定株単位

2022年計画によると、RSUは承認される可能性がある。RSU は記帳分録であり、その金額は1株会社の普通株の公正な市場価値に等しい。“2022年計画”の規定によると、署長は、帰属基準および支払い形態および時間 を含むRSUの条項および条件を決定する。管理者はまた，RSUに支払いを延期する機能を付与し，入札プロトコルに規定されている将来の支払い日やイベントが発生する前に，授権日や制限期間が失効した後に決済を延期することもできる.株式、現金または他の証券または財産が交付される前に、RSUの所有者は、会社の一般的な無担保債権者の権利のみを享受するであろう。 受け渡し日に、没収または終了されていない各RSUの所有者は、管理人によって指定された株、現金または他の証券またはbrの価値に相当する財産を受け取るであろう。

他の株ベースの賞

2022年計画では、会社Aクラス普通株式に基づく他のタイプの株式報酬の全部または一部に基づいてbrを付与することも許可される。管理者 は、このような報酬のいずれかの条項および条件を決定する。

支配権の変化

報酬プロトコルに別途規定されていない限り、 は、2022計画に従って、参加者が制御権変更(2022計画で定義されるように)の12ヶ月以内に理由なくまたは正当な理由で終了した場合、参加者のすべての未完了報酬は帰属すべきであり、終了した日から直ちに行使することができる。業績目標に制約された奨励について、コントロール権が変化すれば、制御権変更が発生した日から発効するこのような報酬に関するすべての未完了のbrパフォーマンス期間は、このような変更が発生した日に終了しなければならず、管理者は、(I)関連すると考えられる、当時取得可能であった監査または監査されていない財務情報に基づいて、各パフォーマンス期間に関連する業績目標の達成度を決定し、(Ii)管理者によるパフォーマンス目標達成度の決定に基づいて、適用される参加者にbr部分または全額報酬を支払うべきである。適用可能なbr“目標”のパフォーマンスレベルに達したか、または管理者によって決定された他の基礎が達成されたと仮定する。また、制御権が変更された場合には、署長は、制御権が変更される直前に任意またはすべての未払いの賠償金を適宜償還することができる。

資本構造の変化

資本に何らかの変化が生じた場合、株式分割、逆株式分割または株式配当を含む場合、2022年計画に基づいて発行可能な株式数と種類、2022年計画に基づいてISOとして発行される株式数制限、各未償還奨励に適用される株式数および種類および/または各未償還奨励に適用される行使価格を比例調整する。

期限、改訂、終了

2022年計画の管理人は、株主の承認または承認なしに、2022年計画を随時または時々一時停止または終了することができる。もっと早く終わらない限り、2022年計画はその発効日の10周年に終わるだろう。行政長官も随時“2022年計画” を改訂することができるが、いかなる適用法を満たすために株主の承認が必要であれば、株主の承認を得ない限り、いかなる改正も発効しない。このような変化が私たちの株主の許可 を得ない限り、報酬に応じて発行予約に追加されたAクラス普通株式総数、またはオプションまたは他の報酬のオプション交換の最低行権価格を低減してはならない。2022計画下の未完了報酬を修正してはいけません。このような修正が奨励再定価 につながる場合、このような再価格が私たちの株主の承認を得ない限り。参加者の同意なしに、“2022年計画”を終了または修正することは、以前に付与された裁決権利に実質的な損害を与えない。

譲渡に対する制限

遺言又は世襲及び分配規則を通過しない限り、他の者はISOを譲渡又は行使することができない。NQSOは管理署長が個別授標プロトコルに規定されているいくつかの許可譲渡者に譲渡することを自ら決定することができる。

国際参加

行政長官は、適用される外国法律、適用される市場慣行に適合するか、または適用される外国法律に基づいて優遇税待遇を受ける資格があり、任意のこのようなサブ計画によって付与された奨励または修正された奨励に適用される条項および条件が2022計画の条項とは異なる可能性があるbrサブ計画(または他の方法で適用される付与条項を修正する)を実施する権利がある。サブプランによって付与された報酬を満たすために発行された任意の株は2022計画株から備蓄される.

奨励的株式オプション

参加者はISOの付与、帰属、または行使時に収入を確認しないだろう。しかし，行権日我々A類普通株の行権価格と公正時価との差額は，最低税額の代替に関する調整項目である.参加者が雇用終了後の特定期間内にISOを行使していない場合，参加者は以下に述べるNQSO行使と同様に，ISO行使時の一般収入を確認する。

不合格株式オプションとSARS

参加者は一般にNQSOやSARに付与または帰属する際に 収入を確認する必要はない.逆に，一般収入はNQSOやSARを行使した日に確認されることが一般的である。一般的に、NQSOの場合、確認すべき一般収入額は、(A)NQSOの場合、行使日株式公平市価の行使価格よりも超過(あり)に等しい額であり、(B)特別行政区の場合、行使時に受信された任意の株式の現金および/または公平市価である。参加者が従業員または元br従業員である場合、参加者は、そのような収入に適用される控除税金要求を満たすことを要求される。

制限された株報酬を得た参加者は、通常、奨励時に課税所得額を確認しない。代わりに，参加者はbr株の帰属時に一般収入を確認し，参加者が従業員または元従業員である場合には差し止めが必要である.課税所得額は、帰属日(S)における株式の公正時価から株式として支払われる金額(あれば)を差し引くことに等しい。代替的に、参加者は、“規則”第br}83(B)節に従って選択することによって、参加者が制限された株式を受信したときに、報酬の日に制限された株式の公平 時価に等しい金額(株式のために支払われた任意の金額を減算する)に一度に収入を確認することができる。

制限株式単位賞

一般に，RSUに付与されると課税所得額は生じない.受給者は一般的な収入を確認し，受給者が従業員や元従業員であれば控除可能であり，RSU決済時に受給者に渡される株式の公平な市場価値に等しい.

株式の売却または交換の損益

一般に、2022年計画に従って付与または付与された普通株の売却または交換の収益または損失は、これらの株式 が売却または交換時に資本資産として保有されることを前提とする資本収益または損失とみなされる。しかしながら、ISO行使によって取得された株式を売却または交換する際にいくつかの保有期間要件を満たしていない場合、参加者は、通常、このような処置時に通常のbr}収入を確認することを要求される。

第四十九A条

上記の説明は，“規則”第(Br)409 a節が裁決に適用されないと仮定している.一般に，行権価格 が少なくともオプションまたは株式付加権を付与する際の対象株式の1株当たり公平時価に等しい場合，オプションと株式付加価値権は第409 a条の制約を受けない.RSUは、(A)当社に帰属が発生した会計年度の終了又は(B)帰属が発生したカレンダー年度の終了後の2ヶ月半以内に締結されない限り、第409 a条の規定を遵守しなければならない。報酬が第409 a条の制約を受け、その報酬の行使または和解の規定が第409 a条の規定を満たしていない場合、参加者は、報酬の一部が付与されたときに一般収入(行使または決済されたか否かにかかわらず)を確認することを要求される。この金額はまた、20%のアメリカ連邦税と保険利息を納め、参加者の一般収入の通常限界税率でアメリカ連邦所得税を徴収する。

会社による控除額

当社は当時、一般的に所得税減額 参加者が普通収入が2022計画に基づいて付与された奨励金の結果であることを認める権利があった。しかし、規則162(M)節は、2022計画によって付与されたいくつかの奨励金の減額を制限する可能性がある。管理者 は給与減額を役員報酬を決定する1つの要素と見なしているが、管理者は、役員報酬方法の柔軟性 を維持すると考え、管理者が重要な従業員を吸引、激励、維持する上で最も有効な計画が株主の最適な利益に適合すると考えているため、管理者は減給不可能な報酬を付与して支払う自由裁量権を保持している。

経営陣や株式計画がある

業務合併において、我々は、特定のキー従業員およびサービスプロバイダのサービスを確保し、保持し、これらのキー従業員およびサービスプロバイダがFOXOおよびその付属会社の成功のために最善を尽くすように奨励するために、プレミアムインセンティブ計画(“経営陣緊急株式計画”)を採用した。経営陣または有株計画は、合計920，000株の有資格発行株式を制限株式報酬を提供する予定であり、すべての株式が発行されている。これらの限定的な株式報酬は、業務合併の一部として確立された時間ベースの基準に従って付与され、没収される。2023年2月3日のFOXO生命保険会社の売却に伴い、帰属は業績に基づく基準を必要としなくなった。

経営陣緊急シェア計画の概要

資格

当社またはその共同経営会社(現在存在またはその後の設立にかかわらず)にサービスを提供する従業員(高級職員を含む)、非従業員取締役およびコンサルタントbrは、管理層または株式計画に基づいて奨励を受ける資格がある。

行政管理

経営者または有株計画は、報酬委員会または取締役会が、独立取締役からなる他の委員会(“委員会”)が管理層または有株式計画を指定する。

“管理特遣隊株式計画”条項に該当する場合、委員会は、その計画に基づいて付与された報酬及び報酬を説明し説明するための完全な権力を有する。委員会は 単独で監視と決定を担当すべきであり、業績に基づくいかなる作業条件(以下に述べる)に達しているかどうかを決定し、 のいずれのこのような決定も最終的かつ決定的である。委員会はこの決定的な過程でそれが適切だと思う任意の規則と手続きを採択することができる。委員会が誠意と計画条項と一致する原則に基づいて下したすべての決定、解釈、解釈は誰の審査を受けるべきではなく、すべての人に対して終局性、拘束力、終局性を持っている。

株式備蓄

経営層または株式計画に基づいて発行可能なA類普通株の株式数は920，000株であり、株式分割、株式配当、合併および資本再編の公平な調整に応じて、これらの株式が交換または変換されることを考慮した任意の株式証券を含む。A類普通株はすべて92，000株が経営陣が指定した経営陣メンバーに発行されます。

賞の種類

経営陣偶発株式計画は、クラス A 普通株式の制限付き株式の付与を規定します。社員が発行したクラス A 普通株式の全株式は、当該受領者に発行された全株式に適用される「制限付き株式賞」に従って発行されました。管理者偶発株式計画の目的上、当該計画に従って発行された制限付きクラス A 普通株式は、当該計画の条件に従って没収の対象とななくなった場合に「譲渡」とみなされます。

管理 または株式計画に基づいて発行される各制限株式報酬は、最初に以下に述べるように、時間ベースの株式帰属部分および業績に基づく株式帰属部分によって制約される。

時間に基づく資産の帰属

各制限株式報酬は、サービスベースの3つの付与条件を遵守しなければならない

業績に基づく資産帰属権

また、時間ベースの帰属については、2023年2月3日にFOXO人寿保険会社が販売される前に、各制限株式報酬の3分の1は、以下の3つの業績に基づく各条件を満たした後にのみ帰属する

2023年2月3日のFOXO生命保険会社の売却に伴い、業績に基づく帰属は不要となった。

サービスに基づく条件

経営陣や株式計画では，CEOが閉鎖時に死亡，障害または理由なく終了した場合，サービスに基づく条件には は適用されない.

株式奨励の没収制限

パフォーマンスベースの付与を終了する前に、指定された時間範囲内でパフォーマンスベースのボーナス条件に達していない場合には、パフォーマンスベースのボーナス条件に関連する各制限株式報酬の3分の1の奨励部分が没収される。委員会は単独でモニタリングと決定を担当し，業績に基づくいかなる作業条件にも達しているかどうかは，どのような決定も最終的であり， は決定的である。

時間ベースの報酬条件が満たされていないため、brを付与できなかった任意の制限された株式報酬は、参加者によって没収され、br報酬に関連する株は永久的に没収およびキャンセルされる。

支配権の変化

制御権が変化した場合(プランで定義された )であれば，すべての時間に基づく許可条件を破棄し，実現期限が満了していない.

期限、改訂、終了

以前に終了しない限り、経営陣仮株式計画は、(A)100%限定株式奨励が帰属された日又は(B)第5(5)日以降の第1営業日において最初に発生した日に終了する^{これは…。})閉鎖周年記念日。取締役会は、管理層または株式計画のある残りのすべての参加者の書面同意を得て(管理層または株式計画提案の一時停止または終了時に)計画を一時停止または終了することができる。取締役会は、計画または任意の裁決を随時、修正、補充、修正または再記述することができるが、以前に裁決されていなかった裁決に適用される任意の修正は、参加者に悪影響を与えないか、または参加者が事前に書面で同意せずに、計画下の任意の以前に裁決されていない裁決の価値を低下させてはならない。

譲渡に対する制限

考慮せずに参加者(家族、家族信託など)に関連する個人または実体に渡す場合を除く制限的株奨励は、委員会が適宜決定しない限り、他のbr人に譲渡してはならない。

短期奨励的報酬

私たちの給与政策で述べたように、私たちが指定したbr幹部は、自由に支配可能な半年奨励金を得る資格がある。各審査期間において、これらの自由に支配可能な奨励ボーナスは、任命された幹部1人当たりの年間基本給の最高10%に達し、年間総価値は、任命された幹部1人当たりの基本給の最大20%に達する。審査期間は、毎年第2四半期と第4四半期以降に2年ごとに行われ、これらの審査期間の終了時に自由に支配可能な奨励金が支払われる。Br}指定役員に付与された自由に支配可能な半年インセンティブボーナスは、株式オプション奨励、現金、または両者の何らかの組み合わせの形で支払われる。したがって，我々が指定した役員 は通常，株式オプションの形で2年に1回の奨励ボーナスを獲得するため，これらの金額は，上記の報酬要約表の“オプション報酬”の欄に含まれる毎年適用される.

任命された行政員との協定

元臨時最高経営責任者で最高経営責任者のテイラー·ダニエルと合意しました

我々は2020年9月3日にTyler Danielsonと招聘状を締結し、Danielsonさんは我々の最高技術責任者を担当することに同意し、19.5万ドルのベースラインを取得しました。Danielsonさんの雇用関係は私たちまたはDanielsonさんが雇用を終了するまで続くだろう。Danielsonさんは、最初にスプリント形式で発行された契約ボーナスの代わりに、営業後の合併に基づいて1，743株の制限株式を取得しました。

Danielsonさんは、自由に支配可能な報酬報酬プランに参加する資格を持っており、個人の業績と特定のマイルストーンでの業績に応じて、現金および/または株式オプションの形で年間報酬の報酬を獲得し、年間基本給の最大20%までの金額を支払うと予想されています。 奨励報酬は適宜、我々が支払います。

ダニエル·さんは、経営陣の従業員に標準的な福祉プログラムを提供する資格を持っています。

Danielsonさんは、2023年9月14日から実行される臨時CEO兼最高経営責任者を辞任します。

ロバート·ポタシュニック元財務責任者と合意しました

私たちは、2020年12月29日にRobert Potashnickと雇用契約を締結しました。この合意によると、Potashnickさんは私たちの最高財務責任者として18万ドルの年間基本給を取得することに同意しました。Potashnickさんの雇用関係は、当社またはPotashnickさんが雇用契約を終了するまで継続します。

さん·ポタシュニクは、個人の業績と私たちが取得したいくつかのマイルストーンとに応じて、現金および/またはストックオプション形式の年間インセンティブ報酬を取得し、年間基本給の最大20%までの支払いを予定している自由支配可能なインセンティブ報酬計画に参加する資格があります。 雇用契約が発効した日から30日以内に、会社は、従業員に対して30，000ドルの現金(I)現金で支払う報酬を支払う資格があります。(I)業務統合後に予備的に奨励株式7，842件を付与する。 また、取締役会報酬委員会が役員報酬計画を策定していない場合には、Potashnickさんが20%までの追加年次ボーナスを受ける資格を有する。

雇用契約によると、ポタシュニック·さんはまた、管理職従業員に提供される標準的な福祉プログラムを取得する資格を持っている。

ポタシュニックに通知した後さんは，我々は雇用期間中に直ちにポタシュニックさんの雇用関係(彼の雇用契約で定義されているように)を終了する権利を有する。

Potashnickさんの雇用が終了した場合、我々は、(I)通常の給与日に支払われていない基本給をPotashnickさんに支払わなければなりません。終了した有効日に比例して計算されます；(Ii)Potashnickさんの基本給から計算されたすべての課税および未使用の休暇給付のドルの価値。私たち はまた、雇用日 または前に代表会社を代表して発生した任意の合理的かつ必要な業務費用をPotashnickさんに精算するために当社の費用精算慣行に基づいて報告され、適切に記録されています。

当社は、ポタシュニック氏に通知することにより、雇用期間中に理由なくポタシュニック氏の雇用を終了する権利を有しました。（ 雇用契約書に定義されている ） 原因のない解雇の場合、当社は、 Potashnick 氏の雇用が終了した日に有効な Potashnick 氏の基本給与の半分に相当する金額を、解雇日から 30 日以内に一括で支払うべき金額で、 Potashnick 氏に解雇補償金を支払うよう求められました。ポタシュニック氏が 1985 年の統合オムニバス予算調整法 （ 「 COBRA 」 ） の下でグループ健康保険を受ける資格があり、継続することを選択した場合、彼はそうすることが許可されるでしょう。また、当社は、株式インセンティブ · プランに基づき、ポタシュニック氏が当該支払が行われる期間に雇用された日数に基づいて比例したボーナスをポタシュニック氏に支払うことを求められました （ 例 ：四半期 ） 、および Potashnick 氏に付与されたオプションまたはその他の株式インセンティブは、終了日に完全に付与されます。

CFOの雇用協定には、会社の機密情報の管理、従業員発明の譲渡、雇用終了後12ヶ月以内の従業員募集禁止、任意の原因または正当な理由なく雇用終了後1年以内に競争を禁止する条項(例えば、雇用契約で定義されているbr})および賠償権利が含まれる。

Potashnickさんは2023年9月13日から施行され、会社の最高財務責任者を辞任しました。

私たちの元首席科学官ブライアン·チェンと合意しました

当社の前身であるGWG Holdings，Inc.は、2017年8月20日に首席科学官ブライアン·チェンさんと雇用契約を締結し、初期任期を5年とし、その後自動的に1年間継続しました。ブライアン·チャンさんの年間基本給は、2022年、2022年、2021年12月31日までの3年間で23.6万ドル。2019年10月17日付の書面協議によると、CSO雇用協定 が改訂され、Brian Chenさんが自由支配可能なインセンティブ報酬計画に参加する資格があり、個人の業績と会社の一定のマイルストーン(br}を達成することに応じて、現金および/またはストックオプション形式の年間インセンティブ報酬を取得し、報酬は、年間基本給の最大20%に相当すると予想されています。CSO雇用契約では、Brian Chenさんは、経営陣の従業員に提供される標準的な福祉プログラムを取得する資格があると規定しています。CSOが死亡や障害により雇用を終了した場合、会社は、CSOが扶養されている家族のすべての保険料を支払うことを含む、その遺産に1ヶ月連続賃金を支払うことを要求され、福祉を提供し続ける。

CSO雇用プロトコルには，会社の機密情報の管理，従業員発明の譲渡，雇用終了後12カ月以内に従業員を徴用してはならない，何らかの理由や正当な理由なく雇用終了後1年以内に競争してはならない条項(CSO雇用契約で定義されているbr}のような)および賠償権利がある.

一通の辞表によると、Mr.Chenは私たちの首席科学官を辞め、2023年9月14日から発効した。Mr.Chenの辞表は，辞任には正当な理由があると主張しているが(雇用合意の定義により)，どのような正当な理由であるかは具体的には説明されていない。

現職の行政官と結んだ協定

私たちの臨時CEO Mark Whiteと合意しました

2023年9月19日、私たちはMark Whiteと臨時雇用契約を締結しました。それによると、Whiteさんは私たちの臨時CEOと取締役会のメンバーを担当することに同意しました。雇用契約によると、ホワイトさんは気ままな従業員で、毎年1ドルの基本給を得る。

ホワイトさんは、医療、歯科および視力、401 Kプログラム、短期および長期障害、有給休暇、休暇、およびその他の自発的福祉に参加する資格があります。ホワイトさんでは，我々の精算政策に基づいて支出明細書を提供した後，我々の業務をさらに発展させるために生じた合理的な自己負担料金を彼に精算することにも同意した。雇用協定には、会社の機密情報と作業製品の所有権を管理する条項が含まれています。

2023年10月3日、我々は、当社に提供し、提供するサービスの対価として、2022年計画に従って250，000株のAクラス普通株式をホワイトさんに授与します。付与された株式は，業績や帰属基準の制約を受けず，授出日にはすべて稼いだものとみなされ，没収されることはない。ホワイトさんは，いかなる理由でも当社との雇用関係を終了する。

私たちの臨時最高財務責任者Martin Wardと合意しました

2023年9月19日、私たちはMartin Wardと仮雇用契約を締結しました。この合意によると、Wardさんは私たちの一時的な財務担当者に就任することに同意しました。雇用契約によると、ウォードさんは毎年1ドルの基本給を取得する気ままな従業員だ。

Wardさんは、医療、歯科·視力、401 Kプログラム、短期·長期障害、有給休暇、休暇、その他の任意の福祉プログラムに参加する資格があります。我々はまた、ワードさんで私たちの精算政策に基づいて支出明細書を提供した後、私たちの業務をさらに発展させるために生成された合理的な自己負担費用を彼に精算することに同意しました。雇用協定には、会社の機密情報と作業製品の所有権を管理する条項が含まれている。

我々は、2023年10月3日に、当社に提供し、サービスを提供する対価として、2022年計画に従って250，000株のAクラス普通株式をウォードさんに授与します。付与された株式は、業績または帰属基準のいずれの制約も受けず、授出日には完全に稼いだものとみなされ、没収されることはない。 たとえウォードさんがいかなる理由でも当社との雇用関係を終了すること。

傑出株式賞

次の表は，2023年12月31日までおよび2023年12月31日までの年度，我々が任命した各幹部が業務後合併に基づいて保有している未償還持分奨励の情報 を示している。この表は，付与日別の既得性と非既得性株式オプション奨励を反映している.

役員報酬

非従業員役員報酬表

2023年12月31日までの年度内に、2023年に取締役会に勤務する非従業員取締役Bret BarnesまたはAndrew Poleは、いかなる報酬 を稼いだり、支払ったりすることはない。

第12項保証brのある利益を受けるすべての人の所有権及び管理層及び関連株主事項

次の表は、2024年6月3日現在、(I)発行された普通株式実益所有者の5%以上を保有する個人、実体またはグループ(1934年取引法第13(D)(3)条で使用されている)実益所有A類普通株の株式数を示し、(Ii)私たちの取締役1人当たり、(Iii)私たちが指名した各役員、および(Iv)グループのすべての現役員および取締役である。我々の主要株主と経営陣の普通株に対する実益所有権に関する情報 は，個々の 個人が米国証券取引委員会規則に基づいて“実益所有権”の概念を用いて提供する情報に基づいている.これらの規則によれば、誰かが証券の投票権または指示証券の投票権を含む投票権を直接または間接的に所有または共有する場合、または証券の処分または処分を指示する権限を含む投資権を含む場合、その人は証券の実益所有者とみなされる。この人は任意の証券の実益所有者ともみなされているが、この人は本年度報告のbr日から60日以内にその証券の実益所有権を取得する権利がある。米国証券取引委員会規則によると、複数の人は同じ証券の実益所有者と見なすことができ、1人は証券の実益所有者と見なすことができ、彼または彼女は何の金銭的利益もないかもしれない。以下に示す を除いて，各人が実益が持つ株式に対して唯一の投票権と投資権を持ち，各株主のアドレスはc/o FOXO Technologies Inc.，729 N.Washington Ave.，Suite 600，Minneapolis，MN 55401である.

適用される所有権百分率は、2024年6月3日までに発行されたA類普通株10，667，258株に基づいている。